根据 2023 年 8 月 18 日向美国证券交易委员会 委员会提交的文件

注册号 333-273175

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

到

F-3 表格

注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

TROOPS, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

新界荃湾灰窑角街 8 号 21 楼

香港

+ 852 2153-3957

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

COGENCY GLOBAL
东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

800 221 0102

服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话 号码（包括区号）

复制到：

劳伦斯·维尼克，Esq

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大厦

中环康乐广场 1 号

香港特别行政区

电话：+852.3923.1111

拟向公众出售的大致开始日期 ：本注册声明生效之日后不时

如果仅在本表格上注册的 证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。§

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券 要延迟或持续发行， 请勾选以下方框。x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交此表格是为了 为发行注册其他证券，请选中以下复选框并列出 同一次发行的先前有效注册声明中的 证券法注册声明编号。

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后 修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明 编号。§

如果本表格是根据第I.C. 号一般指令提交的注册 声明，或其生效后的修正案，应在根据《证券法》第 462 (e) 条向 证券交易委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据证券法第 413 (b) 条提交的注册声明的生效后 修正案，该通用指令要求注册额外证券或其他 类证券，请勾选以下复选框。§

用复选标记表明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司§

如果新兴成长型公司 根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用 延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后， 特别规定本注册声明将根据1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

本招股说明书 中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易所 委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约 。

有待完成，日期为 2023 年 8 月 18 日

招股说明书

TROOPS, INC.

$100,000,000

普通股，

优先股，

债务证券

认股权证，

单位，以及

权利

我们可能会不时在一次或多次发行中， 发行和出售不超过1亿美元的任意组合，包括普通股，面值每股0.004美元；优先股 股，面值每股0.001美元；债务证券；认股权证；单位；权利；或本招股说明书中描述的任何组合。 认股权证可以转换为普通股、优先股或债务证券，优先股 股可以转换为普通股或可兑换成普通股，债务证券可以转换为普通股或优先股或其他债务证券，也可以兑换成普通股 股或优先股或其他债务证券。每次发行的证券的招股说明书补充文件将详细描述该发行的分配计划 。有关已发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划 ”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券 。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。 我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件 和任何相关的免费写作招股说明书可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及纳入或 被视为以引用方式纳入的文件。除非附有适用的招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何 证券。

这些 证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向承销商、交易商和代理商或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；或者 直接向买方发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬 以及购买他们持有的额外证券的任何选择权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第64页上标题为 “分配计划” 的部分 。

根据 F-3表格第I.B.5号一般指示，如果非关联公司持有的我们已发行的 普通股的总市值低于7500万美元，则在任何12个月内，我们都不会在公开初始发行中出售本协议所涵盖的价值超过普通股总市值的三分之一的证券。在截至本招股说明书之日的过去12个日历月内，我们没有根据F-3表格的一般指示 I.B.5. 发行或出售任何证券。

截至2023年7月3日，我们由非关联公司持有的已发行普通股或公开上市的总市值约为2.22亿美元，这是根据非关联公司持有的47,335,917股普通股和每股普通股4.70美元（这是我们2023年5月5日在纳斯达克的普通股 的收盘价 计算得出的。

截至本招股说明书发布之日，我们的普通股已在 纳斯达克上市，代码为 “TROO”。2023年7月3日，我们普通股的收盘价为4.24美元。

投资我们的证券涉及 风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书 第19页开头的 “风险因素” 下描述的风险，以及我们的2022年20-F表格（以引用方式纳入此处）中描述的风险，以及任何随附的招股说明书补充文件或以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险。

TROOPS, Inc. 作为控股公司在开曼群岛注册成立 ，不是一家中国运营公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务， 通过我们在香港的子公司开展实质性业务，我们还有一家间接全资子公司北京SGOCO Image Technology Co., Ltd（“Beijing SGOCO”），过去在中国的业务有限，但目前处于非运营状态。尽管 我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但TROOPS, Inc.向其 股东支付股息和偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的香港子公司支付的股息，在有限程度上， 如果成为运营子公司，则取决于我们的中国间接子公司北京SGOCO支付的股息。自截至2018年的财政年度 以来，公司没有使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。子公司之间的现金转移 通常是支付公司间服务或公司间贷款。没有一家子公司在子公司之间转移现金的能力方面遇到过 困难或限制。截至本报告发布之日，公司 没有任何规定子公司融资金额的现金管理政策。截至本报告发布之日，我们的子公司 从未向香港和中国以外的控股公司或其各自的股东发放过任何股息或分配。 未来，我们可能会将海外融资活动中筹集的现金收益转移到我们的香港子公司和 Beijing SGOCO（视情况而定）通过出资成为运营子公司。北京SGOCO目前由离岸控股公司间接全资拥有 ，我们的子公司目前均未通过合同协议间接拥有。 将来，如果我们通过合同协议建立任何可变利益实体（“VIE”），我们打算分配 收益或结算根据VIE协议所欠的款项。更多详情，请参阅”向我们的子公司转移现金和从我们的子公司转移现金.”

由于我们的公司结构，中国 政府可能会对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的运营 。此类政府行动：

参见风险因素：”中国政府 可能随时干预或影响我们的业务运营，或者可能对海外发行人进行的发行和外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或证券价值发生重大变化。 此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续 提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。目前 我们也无需获得中国当局的批准即可在美国交易所上市，但是，如果我们将来需要获得批准，并且被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国 交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。” 如需了解更多信息，请访问第 31 页。

目前，我们不知道对外汇、在我们的实体之间转移现金的能力或向中国境外的投资者 分配收益的能力有任何重大限制。此外，我们知道，最近，中国政府在几乎没有事先通知的情况下启动了一系列监管行动和声明 来规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动， 加强对使用VIE结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全 审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 立法或行政监管制定机构将在多久内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的 实施和解释（如果有），以及此类修改或新的法律和法规 将对公司在中国的业务运营、接受外国投资和在美国或其他 外汇上市的能力产生什么潜在影响。中国政府未来采取的任何行动，扩大其外国证券 发行需要接受政府审查的行业和公司的类别，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券 的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关在中国开展业务相关的 风险的详细描述，请参阅”第 3 项关键信息 — D. 风险因素 — 与我们运营的司法管辖区经营 业务相关的风险” 在我们的 2022 年 20-F 表格中。

尽管 我们现任审计师Audit Alliance LLP作为在美国上市公司的审计师和在上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公司 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 会定期进行检查，以评估我们的审计师对适用专业标准的遵守情况，但我们前任审计师的许多 其他客户，Centurion ZD CPA & Co. 在中国大陆 和香港有大量业务，而 PCAOB 已经未经中国当局批准，无法完成对我们前任审计师工作的检查 。因此，PCAOB尚未对我们的一位前任审计师及其截至2019年12月的审计工作进行全面检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其裁定是，由于中国 当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法检查或调查总部设在中国大陆和香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了决定，该规则为PCAOB如何履行《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）规定的职责提供了框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所。虽然我们在截至2019年12月的审计期内 的前任审计师之一 Centurion ZD CPA & Co. 已被列入附录B并受该裁决的约束，但我们目前的审计师 Audit Alliance LLP 总部设在新加坡，没有作为裁决的一部分出现，也没有列入其附录 A 或附录 B。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 确定 OB 能够获得对总部位于中国大陆和香港的 注册会计师事务所进行检查和调查的完全访问权限，并进行了投票将其先前的决定置之不理 。但是，如果中国当局阻碍或以其他方式未能为PCAOB将来的准入提供便利，PCAOB将 考虑是否需要发布新的决定。如果PCAOB确定 它无法根据HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，我们的证券可能会被退市或禁止交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并 拨款法”（“合并拨款法”）的立法，使之成为法律，其中包含 与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，并修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会在其审计师 不受PCA约束的情况下禁止发行人的证券在美国证券交易所交易连续两年（而不是三年）进行OB检查，从而缩短了时间在我们的普通股 可能被禁止交易或退市之前。PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的在PCAOB注册的 公共会计师事务所进行检查尚不确定，取决于我们和审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港完全准入 ，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查 ，并根据需要启动新的调查。PCAOB表示，它将立即采取行动，考虑是否需要在需要时向HFCAA发布新的决定 ，而不必再等一年才能重新评估其决定。将来，如果中国监管机构有任何监管变更或采取了任何措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港 的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大裁决范围，使我们受HFCAA的约束， 可能被修改，你可能会被剥夺此类检查的好处，这可能导致限制或限制 我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所的交易HFCAA可能禁止在 “场外交易” 市场上进行交易。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售 任何证券。

美国证券交易委员会 委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实 或完整。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的日期为八月 [*], 2023

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据此 上架注册流程，我们和/或任何卖出股东可以在一次或 次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了我们和/或任何卖出股东可能提供的证券。 每次我们和/或任何卖出股东使用本招股说明书发行证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件 ，其中包含有关发行和这些证券条款的具体信息。我们还可能通过招股说明书补充文件或通过纳入我们向美国证券交易委员会提交的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息 。向美国证券交易委员会存档的 注册声明包括提供有关本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。如果 本招股说明书中的信息与任何相关的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖适用的招股说明书补充文件中的信息 。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、 任何适用的招股说明书补充文件和向美国证券交易委员会提交的注册声明的相关附录，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些文件 ” 标题下描述的其他 信息。

在本招股说明书中，除非另有说明 或除非上下文另有要求：

任何招股说明书补充文件中提及的 “ 随附的招股说明书” 均指本招股说明书，“招股说明书” 是指本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券 的要约。

公司 的报告货币和本位币为美元。我们香港子公司的本位币是港元或港元。我们的中国子公司的本位币 是人民币。我们的澳大利亚子公司的功能货币为澳元（AUG）。我们的合并 财务报表以美元列报。在本报告中，我们在合并财务报表中以美元提及资产、债务、承付款和负债 。这些美元参考基于人民币、HKD 或 AUG 兑美元的汇率，该汇率自特定日期或特定时期确定。汇率变动将影响我们的债务金额 和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额 （以美元表示）和包括应收账款（以美元表示）在内的资产价值的增加或减少。

前瞻性陈述

本招股说明书包含 “前瞻性 陈述”，这些陈述代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除 历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对财务项目的任何预测、任何计划陈述、 管理层未来运营的战略和目标、任何关于拟议的新项目或其他开发的陈述、 任何关于未来经济状况或业绩的陈述、管理层的信念、目标、战略、意图 和目标的任何陈述，以及上述任何假设所依据的任何陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的 “安全港” 条款作出的。诸如 “可能”、“将”、 “应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、 “期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“相信”、 “估计” 和类似表达方式以及未来时态的陈述等词语可以识别前瞻性陈述。

这些陈述是主观的。因此，它们 涉及已知和未知的风险。

它们主要基于我们当前的预期 以及对未来事件和财务趋势、不确定性和其他重要因素的预测，这些因素可能导致我们的实际业绩、 业绩或成就或行业业绩与 中描述或此类陈述所暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异， 原因与衡量未来发展有关，包括：

前瞻性陈述不应被视为对未来表现或业绩的保证。它们不一定能准确表明 我们的绩效或结果是否可以实现，也不一定能在多长时间内实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述 时获得的信息以及管理层当时对未来事件的看法。因此，它们面临风险和不确定性 ，这可能会导致实际业绩或业绩与前瞻性陈述中表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。

由于许多已知和未知的风险 和不确定性，我们的实际业绩或表现可能与这些前瞻性 陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。有关我们业务和投资证券所涉及风险的讨论，请参阅本招股说明书 第 19 页开头的风险因素，以及”第 3 项。关键信息 — D. 风险因素” 在我们的2022年20-F表格中，该表格以引用方式纳入此处 ，以及任何随附的招股说明书补充文件或 以引用方式纳入本招股说明书的文件中描述的风险。

如果这些风险或不确定性中的一项或多项 得以实现，或者任何基本假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的 有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

招股说明书摘要

概述

TROOPS, Inc. 是一家由各种 企业组成的企业集团，其总部设在香港。该集团主要从事 (a) 在香港 的放债业务，向高质量的目标借款人提供抵押贷款；(b) 房地产投资以产生额外的租金收入；(c) 开发、运营和管理一个在线金融市场，该市场通过利用人工智能、大数据和区块链以及云计算 (SaaS) 提供一站式金融技术解决方案，包括 API 服务。该集团的愿景是 作为一家企业集团运营，在自己的可持续生态系统中建立协同效应，从而为股东创造价值。

放债业务

Giant Credit Limited是一家在香港注册的 公司，拥有在香港开展放债业务的放债人执照。自2016年以来，Giant Credit Limited一直向其客户提供 个人贷款和公司贷款。自业务开始以来，Giant Credit Limited的个人贷款和公司应收贷款继续保持创纪录的增长，利息收入也令人满意。

First Asia Finance Limited 是一家在香港 注册成立的公司，也是香港的持牌放债人。FAF的主要业务是放债，与Giant Credit Limited类似，但客户群更大。管理层认为，最近的经济低迷创造了对现金流的需求 ，这为放债公司提供了扩大其个人贷款和公司贷款业务和投资组合的绝佳机会。 此外，香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的财产、个人贷款 和公司贷款实施严格的政策和审慎措施，这给 寻求抵押贷款以满足其财务需求的公众带来了额外的障碍。这进一步增强了香港放债人的竞争优势。

房地产投资业务

集团在香港投资了四处不动产 （由巨人信贷、厚福街11号有限公司和Vision Lane Limited持有）和香港19层高的建筑（由巴黎天空有限公司的全资子公司太阳大厦持有 ）。这些投资会产生额外的租金收入，从而增加我们的 现金流。这些物业由我们的团队管理，该团队在物业管理和租赁管理方面拥有丰富的经验，并以具有成本效益的方式运营 。

金融科技服务及IT支持服务业务

Giant Financial Services Limited是一家在萨摩亚注册的私营公司 ，通过其 独特的移动应用程序提供连接全球金融机构和用户的在线金融市场，该应用程序具有最先进的功能，可提高金融和保险产品 和服务的财务可及性。其数字平台的核心是公司致力于推动创新，通过以下方式为企业和 个人用户创造价值：（i）最大限度地降低交易风险，（ii）降低交易成本，（iii）减少和检测 欺诈，（iv）节省时间，（v）增加访问和平等。我们打算将 GFS 整合到我们的现有平台中，以支持 其当前的业务线。

通过利用人工 智能、大数据和区块链技术、机器学习、指纹识别、面部识别和云计算 (SaaS) 等技术，GFS 一方面努力为企业创造经常性和不断增长的收入来源和更大的市场份额，另一方面向投资者和消费者灌输信任和信心 。

该移动应用程序与 金融机构完全集成，包括持牌放债人、资产管理公司、证券公司和银行，建立了战略合作伙伴关系 ，以在安全和隐私保护的数字环境中促进无缝和低成本的支付和转账。GFS还力求通过整合网络安全并在必要时采用KYC和AML流程，让 企业高枕无忧。它 还提供由人工智能驱动的创新奖励计划，帮助企业获得和留住客户，并扩展到以前未知的市场，从而增加销售收入和市场份额。

自2019年7月以来，GFS已与第三方业务合作伙伴建立了合同关系 ，这些合作伙伴已同意通过GFS的移动应用程序向注册用户 提供金融产品和服务。

部队产品

集团目前在 销售的产品线包括：

市场营销和品牌推广

知识产权

商标

商标是名为 “GFS” 的可识别的 标志、符号和设计的无形资产，该标志、符号和设计是通过代表 Business Enterprise 的产品和服务来建立的，用于提供金融科技服务和信息技术支持服务。该商标于2019年6月6日在香港注册 ，商标号为304951224。

PCAOB 报告

尽管 我们现任审计师Audit Alliance LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 会定期进行检查以评估 我们的审计师对适用专业标准的遵守情况，但我们的前任审计师之一 Centurion ZD CPA & Co. 的许多其他客户在中国大陆和香港有大量业务，而PCAOB一直无法完成对其中一个业务的检查 未经中国当局批准，我们的前任审计师。因此，PCAOB尚未对我们的一位前任审计师 及其截至2019年12月的审计工作进行全面检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告 ，裁定其无法对总部设在 中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查，因为中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了决定 ，该规则为PCAOB如何履行HFCAA规定的职责提供了框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受中国内地裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所。虽然我们在截至2019年12月的审计期内 的前任审计师之一 Centurion ZD CPA & CO. 已被列入附录B并受该裁决的约束，但我们目前的审计师 Audit Alliance LLP 总部设在新加坡，没有作为裁决的一部分出现，也没有列入其附录 A或附录B。

企业信息

我们的主要行政办公室位于香港新界荃湾灰窑角街 8 号 21 楼，电话号码为 +852 2153-3957。

公司架构

FROOPS, Inc. 于 2007 年 7 月 18 日根据开曼群岛 法律注册成立。它以前被命名为SGOCO Technology, Ltd.，在收购之前被命名为Hambrecht Asia 收购公司。该公司成立时是一家空白支票公司，旨在通过合并、 证券交易所、资产收购或类似业务合并或通过合同协议控制来收购中国的一个或多个运营业务。公司于 2008 年 3 月 12 日完成了 单位的首次公开募股（“IPO”），包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证。

2010 年 3 月 12 日，我们收购了 Honesty Group 的所有已发行股份（“收购”）。

收购完成后，Honesty Group 成为 FROOPS 的全资子公司 。诚信集团是一家有限责任公司，于2005年9月13日在香港注册。 Honesty Group 拥有冠科、冠威和冠城 100% 的股份。冠科、冠威和冠成是根据 中华人民共和国法律成立的有限责任公司。Honesty Group 及其子公司代表了我们的核心制造设施以及土地、建筑物和生产 设备。Honesty Group 及其子公司现在独立于公司。

2010 年 7 月 26 日，TROOPS 成立了 SGOCO International (HK) Limited 或 SGOCO International，这是一家在香港注册的有限责任公司（“SGOCO International”）。SGOCO International 及其子公司成立的目的是进行 LCD/LED 显示屏产品的开发、品牌推广、营销和分销。

2011 年 2 月 22 日，SGO 公司在美国特拉华州成立 。2011年3月14日，SGOCO International购买了SGO100％的已发行普通股。 SGO 的成立是为了在美国市场营销、销售和分销 TROOPS 的高品质产品。SGO 在 2011 年没有运营，并于 2012 年第一季度开始运营。

SGOCO International 直接拥有 SGOCO （福建）电子有限公司 100% 的股份。SGOCO（福建）是一家根据中华人民共和国公司法于 2011 年 7 月 28 日成立的有限责任公司，旨在进行液晶/LED 显示屏产品开发、品牌推广、营销和分销。

2011年11月15日，我们签订了出售 和购买协议（“Honesty SPA”），将我们在Honesty Group的100％所有权出售给英属维尔京群岛 公司Apex。

2011 年 12 月 26 日，SGOCO International 成立了另一家全资子公司——北京 SGOCO Image Technology 有限公司。Ltd.，根据 中华人民共和国法律成立的有限责任公司，负责液晶显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。

2013 年 11 月 14 日，SGOCO International 成立了全资子公司——SGOCO（深圳）科技有限公司，这是一家根据中华人民共和国法律成立的有限责任公司 ，其目的是进行 LCD/LED 显示器、电视产品相关和特定应用的产品设计、品牌开发和分销。

2017 年 12 月 15 日，TROOPS 成立了 Giant Connection Limited，这是一家在塞舌尔公众注册的有限责任公司。

2014年12月24日，我们签订了出售 和购买协议（“SPA”），将我们在SGOCO（福建）的100％股权出售给Apex。

2015 年 12 月 28 日，SGOCO International 与根据英属维尔京群岛法律注册的公司 Richly Conqueror Limited 签订了出售和购买博卡国际有限公司全部已发行股本 的股票买卖协议。2018 年 6 月 7 日 和 2020 年 8 月 31 日，本集团分别将博卡国际有限公司的 49% 和 51% 股权出售给了梁爱丽丝智宇和王 耀堂。

2017年4月28日，SGOGO International与Full Linking Limited签订了股票买卖协议，根据该协议，SGOCO International收购了CSL的所有已发行和 流通股本。2018年6月7日和2019年9月20日，集团分别向梁爱丽斯智宇和何佩龙出售了 CSL 49% 和 51% 的股权。

2017 年 12 月 15 日，TROOPS 成立了 Giant Connection Limited，这是一家在塞舌尔公众注册的有限责任公司。

2017年12月22日，TROOPS的全资子公司 Giant Connection Limited完成了对Giant Credit Limited的收购。Giant Credit Limited 的主要业务是在香港进行放贷。

2018年3月8日，FROOPS 的 全资子公司Giant Connection Limited与Vagas Lane Limited签订了股份交换协议，收购和出售厚福 街11号。厚福街11号是一家投资控股公司，拥有位于香港九龙尖沙咀 厚福街11号的两处房产。

2018 年 6 月 7 日，TROOPS 的全资子公司 Giant Connection Limited 完成了对巴黎天空有限公司的收购。Paris Sky Limited是一家投资控股公司，通过其全资子公司 拥有位于香港新界荃湾灰窑角街8号的物业。

2019年3月12日，该公司的全资子公司 子公司Paris Sky Limited完成了Vision Lane Limited全部已发行股本的股份交换协议。Vision Lane 是一家在英属维尔京群岛注册成立的私营公司，在香港 从事房地产投资和贷款服务。

2019年12月23日，公司与Victor Or签订了收购和出售Giant Financial Services Limited的股票交换协议。Giant Financial Services Limited 是一家在萨摩亚注册的私营公司，通过其独特的移动应用程序提供连接全球金融机构和用户的在线金融市场 ，该应用程序具有最先进的功能，可提高金融和保险 产品和服务的财务可及性。

2020年9月28日，该公司的全资子公司巨人金融服务有限公司完成了Apiguru Pty Ltd.全部已发行股本的股票交换协议。 Apiguru Pty Ltd. 是一家技术咨询公司，专门从事应用程序编程接口（API）战略和实施 ，实现了推动企业向前发展的最新市场契合度假设。

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构：

中国对海外上市和股票发行的限制

目前，我们（包括我们的子公司）无需获得中国当局（包括中国证券监督管理委员会、中国证监会、网络安全 管理委员会（CAC）的批准，即可在美国交易所运营和上市或向外国投资者发行证券。如果将来需要批准 ，而中国当局拒绝允许我们在美国交易所上市，我们将无法在美国交易所运营或继续 上市，这将对投资者的利益产生重大影响。目前尚不确定公司 将来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能继续运营或在美国交易所上市，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。尽管我们目前无需获得 任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营以及 继续向外国投资者上市和发行证券的能力将来可能会受到与我们在中国业务运营相关的现有 或未来法律法规的不利影响。有关更多详细信息，请参阅”第 3 项关键信息 — D. 风险因素——与在我们经营的司法管辖区开展业务相关的风险——中国政府可以随时干预或 影响我们的业务运营，或者可能对在中国 的发行人进行的海外发行和外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或证券价值发生重大变化。此外，政府 和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们目前也不需要获得中国当局的批准 才能在美国交易所上市，但是，如果我们将来需要获得批准，但被中国当局拒绝 在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响 ” 在我们的 2022 20-F.

我们知道，最近，中国政府 启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中国共产党 党中央办公厅和国务院办公厅联合下发文件，打击证券市场非法活动 ，促进资本市场高质量发展，除其他外，要求相关政府主管部门加强对执法司法合作的跨境监督，加强对海外上市的 中国公司的监管，建立和完善系统中华人民共和国证券法的域外适用。 2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《管理规定草案》和《备案办法草案》，两者的意见征求期 已于 2022 年 1 月 23 日到期。《管理规定草案》和《备案办法草案》对 “境内企业” 直接或间接在境外发行上市交易证券 的管理制度、 备案管理及其他相关规则进行了规范。《管理规定草案》规定，中国证监会对 “境内企业境外 证券发行和上市” 拥有监管权，并要求 “境内企业” 如果希望在境外上市，必须向中国证监会办理备案手续 。

2022年4月2日，中国证监会发布了 档案规则草案，征求公众意见。在境内公司境外上市活动中，境内公司以及提供相关证券服务的证券 公司和证券服务机构，应当建立健全的保密制度 和档案工作，不得泄露国家机密，不得损害国家和公共利益。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《试行 办法》和五项配套指南，并于 2023 年 3 月 31 日生效。根据《试行办法》，国内公司 寻求在境外直接或间接发行或上市证券的，应当履行备案手续，并向中国证监会报告相关 信息；不遵守此类填报程序可能会受到行政处罚，例如责令纠正、警告和罚款。

根据《试行办法》和《指导规则》 和《通知》，中国境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行和上市活动， 应在 提交首次公开募股或上市申请后的三个工作日内按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。已经在境外证券交易所 上市，或者已获得境外监管部门或证券交易所批准的发行和上市，并将在2023年9月30日之前完成境外发行和上市的公司，无需立即申报上市，但需要根据试行办法 为后续发行进行备案。在《试行办法》生效之日前已经向境外监管部门提交了 首次公开募股申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司，应当在合理期限内安排 备案，并在该公司的海外发行和上市前完成备案手续。

管理层了解到，自本招股说明书发布之日起，自2019年12月31日起，集团在中国没有任何业务，也无需根据试行办法的要求向中国证监会完成申报程序 。我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所 认为，根据其对截至本招股说明书发布之日中国相关法律法规的理解，我们的发行不会被认定为间接海外发行。《试行办法》规定，如果发行人同时符合以下标准，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为中国国内公司的间接海外发行：(i) 发行人最近一个财年的经审计的合并财务 报表中记录的任何营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上 由国内公司核算；以及（ii）主要公司核算发行人的部分业务 活动是在中国大陆或其中国大陆进行的主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的大多数高级 管理人员是中国公民或其常住地位于中国大陆 。综上所述，我们和竞天公诚律师事务所认为，我们的上市和发行不构成 “中国境内公司间接境外发行和上市”，我们无需按照《试行办法》的规定完成 的申报程序，因为我们不符合上述任何标准：(i) 没有记录在案的公司任何营业收入、总利润、总资产或净资产在其经审计的2022年合并财务报表中， 由其中国大陆子公司核算；(ii)该公司没有在中国大陆开展任何商业活动，在中国大陆也没有 营业地点，四位高级管理人员中只有一位是居住在中国大陆的中国公民，即负责业务运营和管理的财务副总裁 。虽然集团目前在 中国没有业务，但如果我们未来在中国开展业务，如果我们 (i) 未能获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论，不需要此类许可或批准，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释 发生变化并要求我们将来获得此类许可或批准，我们可能会面临中国证监会的制裁，中国民航局或其他中国 监管机构。虽然集团目前在中国没有业务，但如果我们未来在中国开展业务，这些监管 机构也可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，并限制我们在中国境外支付股息的能力， 限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务和交易价格产生重大不利影响的行动 我们的普通股。我们可能被要求 重组运营以遵守此类法规，或者可能完全停止在中国的运营。中国证监会、中国证券交易委员会或 其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算 和交付普通股之前停止本次发行，或者建议我们停止此次发行。此外，如果中国证监会、中国审计委员会或其他中国监管机构随后颁布新规定，要求 我们获得其对本次发行的批准，则如果制定了获得此类豁免的程序 ，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在中国的业务 以及我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

此外，2021年7月10日，CAC发布了 《网络安全审查办法》修订稿征求公众意见，其中除其他外，要求除了 “关键信息基础设施的运营商 ” 外，任何控制不少于一百万 用户的个人信息的 “数据处理者” 也应接受网络安全审查，并进一步列出了需要考虑的因素 在评估相关活动的国家安全风险时。2021年12月28日，CAC、国家发展 和改革委员会（“发改委”）和其他几个政府联合发布了修订后的《网络安全审查办法》， 或《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有超过一百万用户个人数据的 “网络平台运营商” 如果打算在国外上市，则必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站上发布的与《修订后的审查办法》有关的一系列问答， 网络平台运营商应在向非中国证券 监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》草案以征求公众意见， 除其他外，该草案规定，海外上市的数据处理者必须自行或 聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并在次年1月31日之前向市网络安全 部门提交给定年度的数据安全审查报告。鉴于《修订后的审查办法》刚刚发布，而且尚未生效，因此普遍缺乏指导，其解释和实施存在重大不确定性。

我们目前预计修订后的审查 措施不会对我们的业务、运营或本次产品产生影响，因为我们认为我们不会被视为 “关键信息基础设施的运营商 ” 或控制不少于一百万 万用户个人信息的 “数据处理者”，这些用户在美国上市之前必须提交网络安全审查，因为 (i) TROOPS 没有活跃的运营商 {} 位于中国大陆的子公司；(ii) TROOPS 及其子公司在中国大陆没有业务运营和因此，请勿在中国大陆收集任何个人信息；(iii) TROOPS 及其中国子公司均未被中国任何主管当局认定为 “关键 信息基础设施运营商” 或 “网络平台运营商”，控制不少于一百万 用户的个人信息；(iv) TROOPS 及其中国子公司均未参与中国民航局发起的任何调查，也未收到任何询问、通知，警告或这方面的制裁。但是，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性。如果修订后的审查措施将来被纳入 法律，并且如果TROOPS和我们的子公司被视为控制不少于一百万用户个人信息的 “关键信息基础设施运营商” 或控制不少于一百万用户个人信息的 “数据处理者”，那么我们的子公司 的运营和我们在美国的普通股上市可能会受到CAC的网络安全审查。

尽管如此，由于这些监管行动和 声明是新的，因此很难确定立法或行政法规制定机构将在多久之后做出回应，或者修改或颁布哪些现有 或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话）。目前还非常不确定此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇上市产生什么潜在影响。

请参阅 “风险因素——中国 政府可能随时干预或影响我们的业务运营，或者可能对 在海外进行的发行和对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或 证券的价值发生重大变化。此外，政府和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍 我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或 一文不值。我们目前也不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果 我们将来需要获得批准，但被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们 将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。” 有关更多信息，请参阅本招股说明书第 31页。

需要香港和中国 当局的许可

管理层认为 ，在美国上市并向外国投资者发行 普通股之前，我们无需获得香港当局的任何许可或批准。公司及其子公司未申请此类许可或批准，也未被任何相关机构拒绝 。截至本招股说明书发布之日，我们的每家香港子公司均已获得香港当局的所有必要许可 或批准，可以在香港开展业务，包括但不限于其商业登记 证书。但是，不确定性仍然存在，因为香港的法律、法规或政策将来可能会迅速改变 。

根据管理层的内部 评估，即公司及其子公司目前在中国没有重大业务，管理层明白，截至本招股说明书发布之日，公司无需获得中国当局的任何许可或批准，也无需获得中国当局的任何许可或批准，也无需向包括中国网络空间管理局（“CAC”） 或中国证券监督管理委员会（“CAC”） 或中国证券监督管理委员会 (“中国证监会”）我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所告知 我们，我们的上市和发行不构成 “中国境内公司间接海外发行和上市” ，而且我们无需按照试行办法的规定向中国证监会完成申报程序，因为我们既不符合 的标准：(i) 其2022年经审计的合并财务报表中记录的公司任何营业收入、总利润、总资产或净资产均未由其中国大陆核算子公司；(ii) 该公司没有在中国大陆开展任何业务 活动，以及在中国大陆没有营业地点，四位高级管理人员中只有一位是居住在中国大陆的中国公民， ，他是负责业务运营和管理的财务副总裁。 此外，根据我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所的意见，我们认为，截至本招股说明书发布之日， 在美国上市之前，我们无需向CAC提交网络安全审查，因为 (i) TROOPICS在中国大陆没有活跃的运营子公司；(ii) TROOPS 及其子公司在中国大陆没有业务运营，因此，不收款 中国大陆的任何个人信息；(iii) TROOPS 及其中国子公司均未被认定为 “关键 信息的运营商”基础设施” 或 “网络平台运营商” 由中国任何主管部门控制不少于一百万 用户的个人信息；以及 (iv) TROOPS 及其中国子公司均未参与中国民航局发起的任何调查 ，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。但是，不确定性仍然存在，因为中国的法律、法规或政策有可能在未来迅速变化。

如果 (i) 中国政府扩大 外国证券发行受中国证监会或中国民航局审查的行业和公司的类别，而我们 必须获得此类许可或批准，(ii) 我们无意中得出结论，不需要相关的许可或批准 或 (iii) 我们没有获得或维持所需的相关许可或批准，中国政府采取的任何行动都可能显著 } 限制或完全阻碍我们在香港的业务以及我们提供或继续提供或继续运营的能力向投资者提供证券，可能 导致我们的证券价值大幅下跌或一文不值。

如果我们受中国法律的约束 或受中国当局的管辖，我们可能会为确保合规而承担物质成本，被处以罚款，经历证券贬值 或退市，不再向外国投资者发行，或者不再被允许继续我们目前的业务 运营。

PCAOB 报告

尽管 我们现任审计师Audit Alliance LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估我们的审计师 是否符合适用的专业标准，但我们的前任审计师之一Centurion ZD CPA & Co. 的许多其他客户。， 在中国大陆和香港有大量业务，未经中国当局批准，PCAOB一直无法完成对我们前任审计师 工作的检查。因此，PCAOB尚未对我们的一位前任审计师及其截至2019年12月的审计 工作进行全面检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，内容涉及 其决定，即由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部设在中国内地 和香港的注册会计师事务所进行全面检查或调查。PCAOB根据PCAOB规则6100做出了决定，该规则为PCAOB如何履行HFCAAOB规定的职责提供了框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了 、受中国内地裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册公共会计师事务所 。虽然我们在截至2019年12月的审计期内的前任审计师之一Centurion ZD CPA & CO. 已被列入附录B并受该裁决的约束，但我们目前的审计师 Audit Alliance LLP 总部设在新加坡，没有作为 部分出现，也没有列入其附录 A 或附录 B。2022 年 12 月 15 日，PCAOB 确定 OB 能够确保对总部设在中国大陆和香港 的注册会计师事务所进行全面检查和调查投票决定撤销其先前作出的相反决定。但是，如果中国当局阻碍或以其他方式未能为PCAOB将来的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的裁决。如果PCAOB确定无法根据HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，则我们的证券可能会被退市 或禁止交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法 成为法律。除其他外，《合并拨款法》包含与 加速追究外国公司责任法（“AHFCAA”）相同的条款，该法将触发《追究外国公司责任法》规定的禁令所需的连续不检查 年从三年减少到两年。 PCAOB 能否继续能够令人满意地对总部设在 中国大陆和香港的 PCAOB 注册的公共会计师事务所进行检查尚不确定，取决于我们和审计师无法控制的许多因素。PCAOB 继续要求今后在中国大陆和香港完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查 ，并继续进行正在进行的调查，并在需要时启动新的调查。PCAOB 表示，它将立即采取行动，考虑是否需要在需要时向HFCAA发布新的决定，而不必再等一年才能重新评估其决定。将来，如果中国监管机构有任何监管变更或采取了任何措施， 不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查， 或PCAOB扩大裁决范围，使我们受HFCAA的约束，因为HFCAA可能被修改，你可能会被剥夺此类检查的好处 限制或限制我们进入美国资本市场和交易 我们的证券，包括在国家交易所进行交易HFCAA 可能禁止在 “场外交易” 市场上进行交易 。

向我们的子公司转移现金和从子公司转移现金

TROOPS, Inc. 在开曼群岛注册成立。 作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过我们在香港的子公司开展实质性业务 ，我们还有一家间接全资子公司Beijing SGOCO，过去在中国的业务有限，但目前没有运营。 尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但TROOPS, Inc.向其股东支付股息 并偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的香港子公司支付的股息，在有限程度上，取决于我们的间接中国子公司北京SGOCO在成为运营子公司后支付的股息。

自截至2018年的财政年度以来，公司 没有使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。子公司之间的现金转移 通常是支付公司间服务或公司间贷款。没有一家子公司在子公司之间转移现金的能力遇到困难或限制 。截至本报告发布之日，公司没有任何规定子公司融资金额的现金管理政策 。

截至本报告发布之日，我们的子公司 均未向香港和中国以外的控股公司或其各自股东发放过任何股息或分配。

将来，从海外 融资活动中筹集的现金收益可能会由我们转移到我们的香港子公司，如果北京SGOCO成为运营子公司 ，则视情况而定。Beijing SGOCO目前由离岸控股公司间接全资拥有，我们目前没有一家子公司是通过合同协议间接拥有的。将来，如果我们通过 合同协议建立任何VIE，我们打算分配收益或结清根据VIE协议所欠的金额。

为了使我们向股东支付股息， 我们可以依靠我们的香港子公司支付的款项，以及在有限程度上依赖北京SGOCO向SGOCO支付的款项， 以及将此类款项作为SGOCO International的股息分配给我们的海外子公司。如果我们的任何香港子公司 或北京SGOCO将来以自己的名义承担债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息 的能力。

如果北京SGOCO成为运营子公司， 中国现行法规允许北京SGOCO向海外子公司（例如位于香港的子公司， SGOCO国际（香港）有限公司支付股息，仅从根据中国会计准则 和法规确定的累计利润（如果有）中支付。此外，中国的北京SGOCO每年必须拨出至少10％的税后利润（如果有）来资助法定储备金，直到该储备金达到其注册资本的50％为止。北京SGOCO还必须进一步拨出 部分税后利润用于为员工福利基金提供资金，尽管预留的金额（如果有）由其董事会自行决定。尽管法定储备金可用于增加注册资本 和消除超过相应公司留存收益的未来损失，但除非清算，否则储备金不可作为现金 分红进行分配。

中国政府还对将人民币（“人民币”）（中国的法定货币）转换为外币以及将货币汇出中国 实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政手续，以获取和汇出外币 货币以支付我们的利润中的股息（如果有）。我们的普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。 北京SGOCO向SGOCO国际（香港）有限公司支付的某些款项需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。 如果出于税收目的，我们被视为中国纳税居民企业，我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为 来自中国的收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10.0％。

根据中国现行外汇法规， 经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出 ，无需事先获得国家外汇管理局的批准，并遵守某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付 资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府机构的批准。中国政府也可以自行决定 将来在往来账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得 足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向证券持有人支付外币股息。

有关更多详细信息，请参阅 “风险因素 — 与我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险 — 我们可能会依靠 股息和其他子公司支付的股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们子公司向我们付款的能力的任何 限制，包括中国政府对货币兑换的控制以及对我们在组织内部或向外国投资者转移或分配现金的能力的限制 可能会对 {产生重大不利影响 br} 我们开展业务的能力，可能会影响您的投资价值”在本招股说明书的第31页上。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险， 包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响的风险，在决定投资我们的普通 股票之前，应考虑这些风险。您应仔细考虑从本招股说明书第19页开始的风险因素下讨论的事项，以及本招股说明书中以提及方式纳入的其他文件。

与我们的业务和行业相关的风险

与在我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险

与我们的股票相关的风险

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑此处和我们的2022年20-F表格（以引用方式纳入此处）中描述的风险，以及任何适用的招股说明书 补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中描述的风险。如果这些风险真的发生了，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会并以引用方式纳入本招股说明书的 文件的信息，请参阅 “在哪里可以找到 更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件”。

与我们的业务和 行业相关的风险

如果GFS违反适用的报告、反洗钱、隐私、公司治理、风险管理、 或任何其他适用要求，则可能会被处以巨额罚款 或其他执法行动。

GFS 可能需要在其提供服务的多个司法管辖区申请各种许可证、 认证和监管部门的批准，包括由于 适用法律法规的变化或此类法律法规的解释。无法保证 GFS 能够 （或决定）获得任何此类许可证、认证和批准。此外，维护和续订此类许可证、认证和批准会涉及巨额成本和潜在的产品 变更，如果发现GFS违反了此类许可证的披露、报告、反洗钱、公司治理或其他要求 ，则可能会被处以罚款或其他 执法行动。这些因素可能会带来可观的额外成本，导致GFS产品或服务的开发或提供 严重延迟，需要进行重大而昂贵的运营变革，或者使其无法在给定市场提供产品或服务 。

世界各地对隐私、数据保护、 以及个人数据的收集、存储、使用和共享的监管审查越来越多。与隐私和数据保护法律有关的 法律和监管环境存在不确定性，这些法律和监管环境继续以GFS无法预测的方式发展，包括云计算、人工智能和区块链技术等不断演变的技术方面 。

GFS 在收集、使用、存储和传输以及披露其个人 数据之前向用户传达的隐私政策、适用的行业数据保护或安全标准、任何适用的监管要求或命令，或者在一个或多个司法管辖区的隐私、 数据保护、信息安全或消费者保护相关法律和法规方面未能遵守 的任何行为都可能导致 诉讼或诉讼数据保护机构、政府实体针对 GFS 或其他法律诉讼，包括某些司法管辖区的集体诉讼隐私诉讼 ，将使GFS因任何个人遭受的任何 经济或非经济损失而受到重大裁决、罚款、处罚、判决和负面宣传。无论是个人还是总体而言，这都可能对GFS的 业务造成重大损害。具体而言，这可能需要GFS改变其业务惯例，并将增加 合规的成本和复杂性。此外，遵守不一致的隐私法可能会限制GFS向 其客户提供产品和服务的能力。

根据最近颁布的《中华人民共和国数据安全法》，GFS可能对不当使用或盗用其客户提供的个人信息 承担责任。

由于日常运营，GFS 收集 并保留和保留客户数据，包括个人信息，因为其各种信息技术系统输入、处理、汇总 和报告此类数据。

2021 年 6 月 10 日，中国 全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）颁布了《中华人民共和国数据安全法》，该法将于2021年9月生效。 《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务， 引入了数据分类和分级保护制度，其依据是数据在经济和社会发展中的重要性， 以及数据在被篡改、销毁、泄露或非法获取时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度用过的。《中华人民共和国数据安全法》还为可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些 数据和信息施加了出口限制。

由于 和这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证 在中国提供服务时，GFS将在各个方面遵守此类法规，并且GFS可能会被命令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。 GFS 也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

如果GFS无法有效竞争， 其业务、财务状况和经营业绩将受到重大和不利影响。

GFS面临着日益激烈的竞争，主要是 来自中国知名互联网公司以及全球和地区参与者。GFS的业务领域受到市场快速变化 、新商业模式的引入以及资金充足的新竞争对手的进入的影响。GFS竞争对手的投资增加和价格的降低，可能需要GFS转移大量的管理、财务和人力资源，以保持 的竞争力，最终可能会减少其市场份额并对其业务的盈利能力产生负面影响。

如果GFS无法继续创新 ，或者无法适应行业的变化，GFS的业务、财务状况和经营业绩将受到重大影响 并受到不利影响。

GFS 行业的特点是快速变化的技术、不断变化的行业标准、新的移动应用程序和协议、新产品和服务、新媒体以及不断变化的用户 需求和趋势。此外，GFS的国内和国际竞争对手正在不断开发个性化 搜索和推荐、在线通信、社交网络和娱乐方面的创新，以增强用户体验。即使 GFS 及时创新 并对其战略和计划进行了修改，但它可能无法实现这些变化的预期收益，甚至 因此产生的收入水平也较低。

GFS未能管理发展业务和运营所涉及的重大 挑战可能会对其造成损害。

随着GFS业务和员工队伍的规模、多样性和地理覆盖范围的不断扩大，GFS的业务变得越来越复杂 。此次扩张增加了GFS运营的复杂性，并对其管理、运营和财务资源造成了巨大压力。扩大GFS业务所涉及的挑战要求其员工承担新的和扩大的职责和职责。如果GFS的员工 未能适应扩张，或者如果GFS未能成功招聘、培训、管理和整合新员工，或者再培训和 扩大现有员工的职位，则其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大损害。

未能维护或改善GFS的 技术基础设施可能会损害其业务和潜在客户。

GFS 正在不断升级其平台，以 提供更大的规模、更高的性能、额外的容量和其他内置功能，包括与 安全相关的功能。采用新产品以及维护和升级 GFS 的技术基础设施需要大量的时间和资源投资。任何未能维护和改进GFS的技术基础设施都可能导致意想不到的系统中断、 响应时间变慢、用户体验受损以及延迟报告准确的运营和财务信息。此外，GFS 使用的许多 软件和接口都是内部开发的专有技术。如果GFS在软件、接口或平台的功能 和有效性方面遇到问题，或者无法维护和持续改进其技术基础设施 来满足其业务需求、业务、财务状况、运营业绩和潜在客户以及声誉和品牌， 可能会受到重大不利影响。

此外，GFS的技术基础设施 和服务，包括其服务产品，包括第三方开发的软件、系统和技术，以及从外部和海外供应商那里购买或委托的硬件 。随着GFS的技术基础设施和服务的扩展和 变得越来越复杂，其技术基础设施和服务的性能和安全性面临越来越严重的风险，这些风险可能是由第三方开发的组件造成的，包括与这些组件之间的不兼容、服务 故障或延迟或硬件和软件的后端程序相关的风险。GFS还需要不断增强其现有技术。否则， GFS 将面临其技术基础设施变得不稳定且容易受到安全漏洞影响的风险。这种不稳定性或敏感性 可能会对GFS平台和服务的安全和不间断运行造成严重挑战，这将对其业务和声誉产生重大不利影响 。

针对GFS系统和网络的安全 漏洞和攻击，以及任何可能导致的违规行为或未能以其他方式保护个人、 机密和专有信息，都可能损害其声誉并对其业务产生负面影响，并对其财务状况和运营业绩产生重大和不利影响 .

GFS 的网络安全措施可能无法检测、 阻止或控制所有入侵其系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、特洛伊木马、恶意 软件、入侵、网络钓鱼攻击、第三方操纵、安全漏洞、员工不当行为或疏忽或其他攻击、 风险、数据泄露以及可能危及 GFS 系统中存储和传输的数据安全的类似中断否则，GFS 会维持。违反GFS的网络安全措施可能会导致未经授权访问GFS的系统， 盗用信息或数据，删除或修改用户信息，或者拒绝服务或以其他方式中断 其业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且在针对GFS或其第三方服务提供商推出之前可能不为人所知 ，因此无法保证 GFS 能够预测或实施 足够的措施来防范这些攻击。

GFS 很可能会受到这些类型的 攻击、漏洞和数据泄露。此外，GFS 可能受到攻击、漏洞或泄漏，而 GFS 在 时没有发现这些攻击、漏洞或泄漏，或者其后果要等到稍后才显而易见，这可能会导致物质损失或补救费用。 GFS 无法避免这些攻击和安全漏洞，它可能会承担重大的法律和经济责任，其声誉 将受到损害。GFS 可能没有足够的资源或技术复杂性来预测或防止快速演变的网络攻击。网络攻击 可能针对GFS、其用户、客户、关键服务提供商或其平台或其所依赖的通信基础设施 中的其他参与者。网络安全漏洞不仅会损害GFS的声誉和业务，还可能严重减少 的收入和净收入。

GFS业务的成功运营 取决于其运营所在国家的互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

GFS的业务取决于其运营所在国家的电信和互联网基础设施的性能、 可靠性和安全性。

电信网络运营商 未能为GFS提供必要的带宽，也可能干扰GFS网站和移动应用程序的速度和可用性。 GFS 无法控制电信运营商提供的服务的成本。如果GFS为电信 和互联网服务支付的价格大幅上涨，GFS的利润率可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或其他 向互联网用户收取的费用增加，我们的用户群可能会减少，这反过来又可能大大减少其收入。

此外，如果域名的安全性受到损害， GFS将无法在其业务运营中使用这些域名，这可能会对其业务运营、 声誉和品牌形象产生重大和不利影响。如果GFS未能对通过GFS所依赖的电信 和互联网运营商网络传输的数据进行充分加密，则电信和互联网运营商或其业务合作伙伴就有可能盗用 GFS 的数据，这可能会对GFS的业务运营和声誉产生重大不利影响。

GFS 的平台可能会因网络 中断而中断。

GFS 的平台依赖于其计算机和通信系统的高效和 不间断运行。系统中断和延迟可能会阻碍 GFS 有效处理 GFS 运营的企业的交易量。

GFS 将来可能会遇到系统中断 和延迟，导致网站、移动应用程序和服务暂时不可用或响应缓慢。尽管 GFS 可能采取任何预防措施，但其设施发生自然灾害或其他意想不到的问题，包括停电、系统故障、 电信延误或故障、施工事故、信息技术系统入侵、计算机病毒或人为 错误，都可能导致 GFS 的平台或服务延迟或暂时中断、其、消费者和客户的数据丢失以及 GFS 的业务中断它的客户。这些事件中的任何一个都可能损害GFS的声誉，严重扰乱其运营，使其承担责任、加强监管审查和增加成本，这可能会对GFS的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。

GFS的业务面临许多 风险，这些风险可能会对其提供服务的能力产生重大和不利影响，包括：

如果GFS 平台中的其他第三方服务提供商未能提供可靠或令人满意的服务，GFS 的声誉、业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大和不利影响。

许多第三方参与者，包括 移动应用程序开发人员、基于云的开发人员、营销分支机构和各种专业服务提供商，在GFS的平台上为用户 提供服务。如果这些服务提供商无法以商业上可接受的条件向我们的用户提供令人满意的服务，或者根本无法为我们的用户提供令人满意的服务，那么GFS留住、吸引或吸引其用户的能力可能会受到严重限制，这可能会对GFS的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。这些第三方服务提供商还从事 在 GFS 平台之外的广泛其他业务活动。如果这些第三方参与者从事 疏忽、欺诈、非法或以其他方式损害 GFS 平台的可信度和安全性的活动，包括 泄露或疏忽使用数据、处理、运输和交付违禁或受限制的内容或物品，或者这些参与者 未能履行合同义务，或者用户对自己在 GFS 平台上或平台外的服务质量不满意， GFS 可能会遭受声誉损害，即使这些活动与之无关，可归因于或由其造成，或在其控制范围内。

我们收购互补资产 资产、技术和业务的策略可能会失败并导致减值损失。

作为我们增长战略的一部分，我们已收购 ，并打算积极寻找和收购与现有业务互补的资产、技术和业务。 我们的收购可能导致大量现金的使用、潜在的稀释性股票证券的发行、与无形资产相关的商誉或摊销费用相关的巨大 减值损失，以及被收购公司的未公开或潜在负债敞口 。如果我们的管理层得出结论，认为收购资产、技术和业务所产生的预期协同效应不会实现，则商誉和收购的无形资产可能会出现减值损失。

如果我们需要重新评估我们的有形和无形资产，我们可能需要记录一笔巨额的收益费用 。

根据美国公认会计原则，我们需要每年对有形和无形资产进行减值测试 ，如果事实和情况需要进行审查，则更频繁地进行测试。目前，我们正在亏损， 如果损失持续下去，我们的有形和无形资产可能会减值。当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们还必须审查我们的可摊销无形资产 是否存在减值。 可能被视为情况变化的因素表明，我们的可摊销无形资产的账面价值可能无法收回，包括 股价和市值下跌以及我们行业增长率放缓或下降。在确定我们的商誉或可摊销 无形资产的任何减值期间，我们可能需要在财务报表中记录一笔巨额的收益费用。

我们承受着 客户和借款人的信用风险。

我们的财务状况和盈利能力取决于客户的信誉。因此，我们面临客户的信用风险。无法保证我们 将来不会遇到可疑或坏账。由于香港的经济状况，尤其是应对通货膨胀的货币和财政 政策的风险，香港的企业通常都在储备现金或承受更大的财务和信贷压力。结果 ，我们的客户和借款人的付款速度可能会变慢，应收账款账龄增加和/或坏账增加 。如果我们在向客户或借款人收款时遇到任何意想不到的延迟或困难，我们的现金流 和财务业绩将受到不利影响。

与大型贷款机构相比，FAF和Giant Credit Limited面临更大的信用风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的贷款 活动存在固有的风险，包括信用风险，即借款人可能无法偿还未偿贷款余额的风险。作为一家贷款公司， 我们向个人和商业家庭提供信贷，其前提是此类贷款将与 利息一起及时偿还。就资本或借贷能力而言，这些借款人的财务资源通常少于大型实体，而且 抵御经济衰退的财务资源可能更少。此类借款人可能无法履行合同义务 ，拖欠利息和/或本金的支付，因此与向经营历史较长的大型、 个资本充足的国有企业贷款相比，我们可能面临更大的信用风险。通货膨胀、经济衰退、地方政策 变化、产业结构调整以及我们无法控制的其他因素等条件可能比此类事件 对大型贷款机构的影响更大。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，我们的客户欠FAF和Giant Credit的贷款和应收利息分别约为1,069万美元、2400万美元和4252万美元。如果FAF和Giant Credit的客户延迟或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不承担额外的法律费用和开支，以强制执行 其担保和/或为减值准备金或注销相关贷款和应收利息，这反过来又可能对我们的财务状况和盈利能力产生不利影响 。

FAF和Giant Credit可能无法续订其 放债人执照。

根据《放债人条例》（香港法例第163章）的规定，我们的放债业务须符合牌照 的要求。放债人执照由香港牌照法院颁发，每年可续期，但须满足所有许可条件。如果被许可人违反任何许可条件，许可 法院有权酌情暂停或吊销许可证。我们不能保证 FAF 和 Giant Credit 可能需要满足或满足的条件或要求不会不时发生变化。如果 FAF 和 Giant Credit 无法及时续订其放债人执照，或者许可法院或其他相关 机构不批准续订其放债人执照的申请，FAF 和 Giant Credit 在获得新许可证之前可能无法经营 其放债业务，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 操作。

FAF和Giant Credit的业务受到利率波动和信贷状况的影响。

FAF和Giant Credit面临的利率风险源于我们放债业务的计息贷款和借款。特别是，我们的盈利能力 与净利率高度相关，即向客户收取的利率与我们的融资成本 之间的差额。Giant Credit向其客户收取的利率除其他因素外，由市场对贷款的需求 和该行业的现行竞争决定，最终受《放债人条例》 （香港法例第163章）的相关条款的限制。FAF和Giant Credit的借贷成本是根据当地 放债市场的整体状况和我们的信贷状况确定的。增加了

货币 贷款行业竞争激烈。

截至2023年1月31日，根据香港 香港持牌放债人协会提供的信息，香港共有2,407家持牌放债人。这些持牌放债人在 各种规模和条件下运营，其中一些可能是也可能不是我们的直接竞争对手。与我们相比，我们的一些竞争对手可能具有一定的竞争优势，包括更多的财务资源、更稳定的声誉、更高的品牌知名度、更广泛的产品和 服务、更低的融资成本以及更广泛的地理覆盖范围的分支机构网络。因此，为了获得市场份额，我们可能不得不通过 降低贷款利率来竞争。未能维持或增强我们在放债行业的竞争力，或者未能保持良好的信用状况的客户群，可能会导致利润减少和市场份额损失 。因此，我们的财务业绩和盈利能力可能会受到不利影响。

增加贷款损失准备金 将导致公司的净收入减少而净亏损增加。

我们的贷款业务会因经济状况而波动 。这些波动既不可预测，也不在我们的控制范围内，可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响 。我们可能会自愿决定增加贷款损失准备金。监管机构 还可能要求增加贷款损失准备金或确认进一步的贷款扣款，其依据是 与其管理层的判断不同。贷款损失准备金的任何增加都将导致净收入减少和 净亏损增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

贷款行业的竞争正在加剧 ，未来可能会导致我们失去市场份额和收入。

我们认为，贷款行业是香港新兴的 市场。我们可能面临贷款行业日益激烈的竞争，我们认为，随着贷款行业的成熟和开始整合，贷款行业的竞争越来越激烈。我们将与传统金融机构、其他贷款公司 公司、其他小额信贷公司以及一些现金充裕的国有公司或个人竞争。其中一些竞争对手拥有比我们更大 和更成熟的借款人基础，财务、营销和其他资源也要多得多。结果，我们可能 失去市场份额，其收入可能会下降，从而对我们的收益和增长潜力产生不利影响。

FAF和Giant Credit Limited将来可能会在贷款业务方面面临监管 障碍。

FAF和Giant Credit Limited分别于2011年和2016年首次获得放债人执照 以来，一直在向其客户提供 高质量的个人贷款和公司贷款。香港金融管理局继续对香港认可金融机构提供的房地产按揭贷款 实施严格的政策和审慎措施，这给寻求抵押贷款 以满足其财务需求的公众带来了额外的障碍。

FAF 和 Giant Credit 的业务可能会受到《放债人条例》（香港法例第163章）变更的影响。

FAF和Giant Credit 的业务运作受《放债人条例》（香港法例第163章）的监管，完全遵守该法规对我们开展业务至关重要。尽管如此，有关监管机构可能会不时修订《放债人条例》（香港法例第163章），或通过适用于 香港持牌放债人的新法律和法规。如果我们不能 遵守与香港放债行业相关的适用法律和法规的任何变更和/或新要求，我们的运营、财务业绩和业务前景可能会受到重大和不利影响。 值得注意的是，对于我们向客户发放的个人贷款和公司贷款，此类贷款的利率不得超过 《放债人条例》（ 香港法例第163章）规定的每年60％的最高有效利率。如果由于《放债人条例》 （香港法例第163章）和/或任何相关法律法规的任何修改而降低了该最高利率上限，从而限制和降低了我们 可以向客户提供的利率，则我们的财务业绩、经营业绩和盈利能力可能会受到重大和不利影响。

我们的房地产投资业务对经济衰退、经济不确定性，尤其是香港房地产市场的表现很敏感 。

房地产需求对全球和区域经济的衰退 和不确定性以及房地产投资和购买需求的相应变化很敏感。 房地产投资和购买偏好的变化是由各种因素推动的，包括感知的或 实际的总体经济状况、就业和就业市场状况、可支配消费者收入的实际或感知水平以及 财富和消费者对经济的信心。过去，这些因素和其他因素影响了消费者对房地产的需求， 任何负面情绪或经济衰退都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的流动性状况产生重大不利影响。例如，香港经济放缓或与房地产市场有关的法律、法规 和政策的任何变化都可能导致房地产交易数量的下降。

我们的投资物业 投资组合的收入取决于多种因素，例如市场租金水平的变化、租户竞争以及租金的收取和续订。

租赁我们的投资物业是 厚福街11号、太阳大厦和Vision Lane业务的重要组成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们的投资物业产生的 收入分别为111万美元和107万美元。我们承受商业地产所有权和运营附带的风险 ，例如市场租金和入住率的波动、争夺 租户的竞争、持续维护和维修所产生的成本，以及由于破产、破产、财务困难或其他原因无法向租户收取租金或与租户续订租约 。此外，我们可能无法按照我们可接受的条款与租户 续订租约，或者在现有条款到期后根本无法续订租约。如果发生上述情况， 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和年度报告产生重大不利影响。

GFS 的运营历史有限。

我们的运营子公司 GFS 于 2020 年 1 月 31 日被我们收购 。我们在他们各自经营的行业中的经验和运营相对有限。 的结果是，可用的历史信息有限，您可以根据这些信息来评估我们的业务前景和此类行业的未来 财务业绩。我们无法保证未来能够保持盈利能力和增长。四家子公司的有限的 财务业绩不应被用作我们的业务前景和未来业绩的指标。 此外，我们可能会遇到早期运营的公司经常遇到的重大风险和困难，而且 在快速发展的市场，例如金融科技服务和信息技术支持服务以及 香港的贷款和房地产投资市场，此类风险和困难可能会加剧。我们未来的经营业绩取决于许多因素，包括我们 吸引用户、管理增长、留住客户以及识别和吸引新客户的能力，以及以具有竞争力的利率提供适合客户需求的贷款产品 的能力。如果我们无法成功解决上述问题， 可能无法按照我们设想的方式运营我们的业务，也无法在我们预期的金额和时间范围内 从此类活动中获得收入。如果发生任何这些事件，将对我们的业务、前景、财务状况 、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们可能无法以优惠条件或任何条件获得未来运营需求所需的融资 。

如果运营现金流不足 ，我们可能会不时寻求额外的融资 以提供未来收购所需的资金并扩大我们的业务。我们无法确定地预测任何此类资本要求的时间或金额。如果无法以令人满意的 条件提供此类融资，我们可能无法以所需的利率扩展业务或开发新业务。因此，我们的操作结果 可能会受到不利影响。

如果我们能够通过债务获得融资， 贷款机构可能会施加某些限制。此外，偿还此类债务可能会限制我们的现金流和增长能力。如果我们 无法通过债务获得融资，我们可能会被迫发行额外股权，这将对我们的股票产生稀释影响。

全球 经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

最近的全球市场和经济是前所未有的 ，充满挑战，大多数主要经济体都出现了衰退。对潜在的长期 和广泛衰退、能源成本、地缘政治问题、主权债务问题以及信贷可用性和成本的系统性影响的持续担忧加剧了市场波动加剧和对全球经济增长的预期降低。艰难的经济前景对企业和消费者信心产生了负面影响，并导致了巨大的波动。

乌克兰最近爆发的战争已经 影响了全球经济市场，而这场冲突的不确定解决可能会对 全球经济造成长期和/或严重损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外制裁 。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁 可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而影响我们客户的业务和业务，尽管 我们没有直接接触俄罗斯或邻近的地理区域。军事行动、制裁、 以及由此产生的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能很严重。由俄罗斯军事 行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果 ，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了他们的控制范围。长期动荡、 军事活动加剧或影响该地区的更广泛的制裁可能会对全球经济产生重大不利影响， 而这种影响反过来又可能对我们业务的运营、经营业绩、财务状况、流动性 和业务前景产生重大不利影响。

包括香港在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期 影响仍然存在不确定性。中东和 非洲的动荡也令人担忧，这可能会导致市场大幅波动。香港的经济状况对全球经济状况很敏感。 全球和/或香港经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，而国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足 流动性需求的能力产生不利影响。

我们的风险管理和内部控制 系统可能无效，存在缺陷或重大弱点

我们受 美国证券法规定的报告义务的约束。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》 （“第404条”）第404条的要求，美国证券交易委员会（SEC）已通过规则，要求上市公司在各自的年度报告中纳入管理层关于此类公司财务报告内部控制有效性的报告 。本招股说明书不包括 我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告，因为我们目前 是非加速申报人，因此不需要获得此类报告。

我们的管理层得出结论，根据第404条的规则 ，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指内部控制中的缺陷， 或多种缺陷的组合，因此我们的 公司财务报表的重大错报很有可能无法防止，也无法及时发现和纠正。重大缺陷是指内部控制中的 缺陷或缺陷的组合，其严重程度不如物质弱点那么严重，但足够重要，值得负责治理的人关注。

我们在财务报告内部控制中发现的具体重大弱点包括以下内容：

我们正在实施措施 以解决重大弱点并改善我们的内部和披露控制。但是，我们可能无法成功实施 补救措施。例如，我们可能无法确定和雇用具有必要美国公认会计原则和内部 控制经验的合适人员。我们的补救措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制中的重大弱点和重大缺陷 。此外，设计和实施有效的财务报告 系统的过程是一项持续的工作，需要我们预测和应对业务、经济和监管环境的变化 ，并花费大量资源来维护足以履行报告义务的财务报告系统。 我们还预计会因雇用额外的会计和内部控制人员而产生额外的薪酬费用。

因此，我们的业务和财务状况、 的经营业绩和前景以及普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。对财务报告的内部控制不力 也可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，反过来， 这可能会使我们面临从普通股上市的证券交易所退市、监管调查 或民事或刑事制裁。

我们已经授予并将继续授予 股票期权和限制性股票，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

我们向 董事、执行官和员工发放了限制性股票等奖励。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，我们记录的基于股份的薪酬支出分别为零、26万美元和68万美元。我们认为，授予限制性股票对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力至关重要 ，我们将来将继续向关键人员、员工、 第三方顾问和业务合作伙伴授予限制性股份。但是，我们产生的基于股份的薪酬支出将减少我们的运营收入 。我们已经承担了并将继续产生基于股份的薪酬支出，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响 。

我们年度报告中包含的先前报告期 的审计报告是由我们的一位前任审计师编写的，他的工作可能不会受到公众 公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处。

我们的前身注册会计师事务所 根据美国法律要求 接受PCAOB的定期检查，这些审计报告包含在我们向美国证券交易委员会提交的年度报告中，作为在美国上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB注册的公司的审计师， 必须接受PCAOB的定期检查，以评估它们各自遵守联合法律的情况州和专业标准。

尽管我们目前的审计师符合PCAOB的要求，但我们前任审计师的许多其他客户在中国大陆和香港都有大量业务，而未经中国当局批准，PCAOB 无法完成对我们前任审计师工作的检查。因此， 我们的一位前任审计师及其截至2019年12月的审计工作尚未经过PCAOB的全面检查。 2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国和香港有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。但是，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这个问题。

PCAOB 对中国大陆和香港以外的其他公司的检查发现，这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分来解决，以提高未来的审计质量。由于PCAOB在中国大陆和香港缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们审计师的审计程序和质量控制程序 ，因为它们与他们在中国大陆和香港的工作有关。因此，投资者可能无法享受此类定期检查的好处。

与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，PCAOB无法对中国大陆和香港的审计师进行全面检查 ，这使得评估我们前任审计师 审计程序和质量控制程序的有效性变得更加困难。投资者可能会对我们报告的财务信息和财务报表的质量失去信心。

此外，2019年6月，一个由两党组成的议员团体 在美国国会两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份PCAOB无法检查或调查外国公共会计师事务所发布的审计报告的发行人名单 。拟议的《确保 在我们的交易所上市的质量信息和透明度（“公平”）法案规定提高对这些发行人的披露 要求，并从2025年开始，将连续三年列入 SEC 名单的发行人从美国国家证券交易所退市。颁布这项立法或其他旨在增加美国监管机构获得审计 信息的机会的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到 不利影响。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会颁布。此外， 美国政府内部最近就可能限制或限制总部设在中国的公司进入美国资本市场进行了讨论。

2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，重申与美国国内公司的披露相比，包括中国在内的许多新兴市场披露不足的风险更大。在讨论与更大风险相关的具体问题时，该声明再次强调 PCAOB 无法检查中国会计师事务所对美国申报公司的审计工作 的审计工作文件和实践。但是，目前尚不清楚美国证券交易委员会和PCAOB将采取哪些进一步行动（如果有的话）来解决这个问题。 有媒体报道了美国政府内部关于可能限制或限制总部位于中国的 公司进入美国资本市场的审议。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股 外国公司责任法》（“HFCAA”），要求如果PCAOB因使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不由外国 政府拥有或控制。 如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，则禁止发行人的证券在国家交易所交易 。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了与实施HFCA法案中某些披露和文件要求有关的临时最终规则 。2021年12月2日，美国证券交易委员会 通过了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定已提交年度报告的注册人 ，其审计报告由位于外国司法管辖区的 注册会计师事务所出具且PCAOB无法进行检查或调查。如果美国证券交易委员会 根据美国证券交易委员会随后确定的程序将我们确定为 “非检查” 年份，我们将被要求遵守这些规则。最终修正案 要求任何已确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人不由公共会计师事务所外国司法管辖区的 政府实体拥有或控制，除其他外，还要求在 注册人的年度报告中披露此类注册人的审计安排和政府对这些注册人的影响。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB 的检查， 我们的证券可能会被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股退市。

2021 年 6 月 22 日，美国参议院通过了《加速 追究外国公司责任法案》，该法案一旦颁布，将修订 HFCA 法案，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的 证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年不接受PCAOB的检查 ，从而缩短我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

如果任何此类政策或审议得以实现，由此产生的立法如果适用于我们，可能会对我们的业务和 普通股的价格产生重大不利影响。如果PCAOB确定连续三年 无法对我们的审计师进行检查或全面调查，则交易所可能会决定将我们的证券退市。

尽管 我们现任审计师Audit Alliance LLP作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司 受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB 会定期进行检查以评估 我们的审计师对适用的专业标准的遵守情况，但我们的前任审计师 Centurion ZD CPA & Co. 的许多其他客户在中国大陆和香港有大量业务，而PCAOB一直无法完成对其中一个业务的检查 未经中国当局批准，我们的前任审计师。因此，PCAOB尚未对我们的一位前任审计师 及其截至2019年12月的审计工作进行全面检查。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，其裁定是，由于中国当局在这些司法管辖区采取的立场，它无法对总部设在中国大陆和香港的PCAOB注册的 注册会计师事务所进行全面检查或调查。 PCAOB根据PCAOB规则6100做出了决定，该规则为PCAOB如何履行《HFCA法案》规定的职责 提供了框架。该报告还在其附录A和附录B中分别列出了受内地 中国裁决约束的注册会计师事务所和受香港裁决约束的注册会计师事务所。虽然我们在截至2019年12月的审计期内 的前任审计师之一 Centurion ZD CPA & CO. 已被列入附录 B 并受 裁决的约束，但我们目前的审计师 Audit Alliance LLP 总部设在新加坡，没有作为裁决的一部分出现 ，也没有列入其附录 A 或附录 B。

2022年12月15日，PCAOB确定 PCAOB能够获得对总部位于中国大陆 和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票决定撤销其先前的相反决定。但是，如果中国当局阻碍或以其他方式未能 为PCAOB将来的访问提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的决定。如果PCAOB确定无法根据 HFCAA对我们的审计师进行全面检查或调查，则我们的证券可能被退市或禁止交易。

2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并 拨款法”（“合并拨款法”）的立法，使之成为法律，其中包含 与《加速追究外国公司责任法》相同的条款，并修订了《追究外国公司责任法》，要求美国证券交易委员会在其审计师 不受PCA约束的情况下禁止发行人的证券在美国证券交易所交易连续两年（而不是三年）进行OB检查，从而缩短了时间在我们的普通股 可能被禁止交易或退市之前。我们的普通股退市或停止交易，或威胁将其退市或禁止交易，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

如果我们直接受到最近涉及美国上市的中国公司的 审查，我们可能不得不花费大量资源来调查和/或辩护此事， 这可能会损害我们的业务运营、股价和声誉。

在过去的几年中，几乎所有业务都在中国的美国上市公司 一直受到投资者、金融评论员 和监管机构的严格审查。大部分审查都集中在财务和会计违规和错误、对财务报告缺乏有效的 内部控制以及许多情况下欺诈指控上。由于审查，许多受到此类审查的美国上市中国公司的公开交易 股票的价值急剧下降。这些 公司中有许多现在受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的约束，这些诉讼正在对指控进行内部和/或外部调查 。

如果我们成为任何此类审查的对象， 无论任何指控是否属实，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为 公司辩护。此类调查或指控既昂贵又耗时，会分散我们的管理层对正常业务的注意力， 可能导致我们的声誉受到损害。即使这些指控是错误的，我们的股价也可能因为此类指控而下跌。

与在我们运营的司法管辖区开展业务相关的风险

中国香港或全球 经济的衰退，以及中国的经济和政治政策，可能会对我们的业务和财务状况产生重大和不利影响。

我们通过我们在香港的 子公司开展大量业务，我们还有一家间接的全资子公司，在中国没有业务。因此，我们的业务、 前景、财务状况和经营业绩可能会在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况 以及香港和整个中国的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与量、发展水平、增长 率、外汇控制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显著增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都参差不齐。中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长和指导资源配置。其中一些措施可能会使整个中国 经济受益，但可能会对我们产生负面影响。

香港和中国的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心 ，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外， 国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

香港的法律制度体现了不确定性 ，这可能会限制我们可获得的法律保护。

香港是 中华人民共和国的一个特别行政区。在1842年至1997年英国殖民统治之后，中国根据 “一国两制” 原则获得了主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治 局势将持续50年。香港享有高度自主处理其事务的自由， ，包括货币、移民和海关、独立的司法系统和议会制度。2020年7月14日，美国 签署了一项行政命令，终止1997年后香港享有的特殊地位。由于目前享有的自治权受到损害， 它可能会影响香港的普通法法律体系，反过来又可能给我们的合同权利的执行 带来不确定性。反过来，这可能会对我们的业务和运营产生重大和不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家那么有效。因此， 我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、 现行法律的修改或解释或执行，或者国家法律优先考虑当地法规。这些不确定性 可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与客户达成的协议的能力。

中华人民共和国法律 体系的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们通过我们在香港的 子公司开展大量业务，我们还有一家间接的全资子公司，在中国没有业务。中国公司和可变权益实体通常受适用于外国在中国投资的法律和法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律和 法规。中华人民共和国的法律制度以法规为基础。可以引用先前的法院判决 作为参考，但其先例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规极大地加强了对在华各种形式的外国投资的保护。但是，中国尚未建立完整 综合的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的各个方面。 特别是，由于这些法律和法规相对较新，而且由于已公布的决定数量有限且其 不具约束力，因此对这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中华人民共和国的法律 制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些未及时发布或根本没有公布）。因此，我们可能要等到违规行为发生后的某个时候才知道自己违反了这些政策和规则。 此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理层的注意力分散。

中华人民共和国政府的政策、法规、规则、 和法律的执行可能会很快发生变化，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国盈利的 能力产生重大影响。

尽管我们通过 在香港的子公司开展大量业务，但我们还有一家间接的全资子公司，在中国没有业务，这可能会使我们受中国某些 法律和法规的约束。因此，中国的经济、政治和法律发展将影响我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景。中华人民共和国政府的政策、法规、规章和法律执行可对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响。我们在中国盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化， 尤其是那些涉及互联网的法律、法规或其解释，包括审查和其他对可通过 互联网传输的材料的限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们在中国开展业务的能力的法律。

中国政府可以随时干预或影响 我们的业务运营，或者可能对海外发行和外国在中国投资的 发行人施加更多控制，这可能会导致我们的业务运营或证券价值发生重大变化。此外，政府 和监管部门的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们目前也无需获得中国当局的批准 即可在美国交易所上市，但是，如果我们将来需要获得批准，但被中国当局拒绝 在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响 。

尽管我们通过 在香港的子公司开展大量业务，但我们还有一家间接的全资子公司，在中国没有业务，这可能会使我们受中国某些 法律和法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个 部门行使实质性控制。中国 法律法规的变化可能会损害我们在中国的运营能力，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律和法规。这些司法管辖区的 中央或地方政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释， 需要我们额外支出和努力来确保我们遵守此类法规或解释。因此， 政府未来的行动，包括任何不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济的决定，或者经济政策实施中的区域或地方差异，都可能对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构 于 2021 年 7 月 2 日宣布，它已开始对滴滴环球公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，两天后下令将该公司的 应用程序从智能手机应用商店中删除。2021年7月24日，中国共产党中央办公厅和 国务院办公厅联合发布了《进一步减轻义务教育阶段学生过度家庭作业和校外辅导负担的指导方针》，根据该指导方针，禁止外国人通过并购、 特许经营开发和可变利益实体对此类企业进行投资。

因此，我们的业务部门可能在其运营所在省份受到各种政府和监管部门的干预。我们可能会受到各种 政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管，而这些法规 可能被不同的机构或当局解释和适用不一致。为了遵守 现有和新通过的法律和法规，我们可能会增加必要的成本，或者对任何不遵守法律法规的处罚，此类合规或任何相关的查询 、调查或任何其他政府行动都可能：

中国在全球范围内收集、使用、 保护、共享、传输和其他处理个人信息和重要数据的监管框架正在迅速发展， 在可预见的将来可能仍不确定。中国的监管机构已经实施并正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。例如，2017 年 6 月 生效的《中华人民共和国网络安全法》确立了中国第一个针对 “网络运营商” 的国家级数据保护，其中可能包括中国所有通过互联网或其他信息网络连接或提供服务的组织 。《中华人民共和国数据安全法》由中华人民共和国全国人大常委会或全国人大常委会于 2021 年 6 月 10 日颁布，并于 2021 年 9 月 1 日生效，概述了数据安全保护的主要制度框架。截至本注册声明发布之日，我们尚未参与任何与《中华人民共和国数据安全法》相关的数据安全合规调查，也未收到 在这方面的任何询问、通知、警告或制裁。基于上述情况，我们预计，截至本招股说明书发布之日，《中华人民共和国数据安全法》不会对我们的业务产生重大不利影响。

2021 年 8 月，中国 全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，该法于 2021 年 11 月 1 日生效。 《个人信息保护法》提供了一套全面的数据隐私和保护要求，适用于个人信息的处理 ，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国组织和个人对个人信息的处理 ，以及中国境外个人的个人信息的处理，前提是此类处理是为了向中国境内个人提供产品和服务或分析和评估其行为。《个人信息 保护法》还规定，处理符合中国网络空间监管机构设定的数量阈值的 个人信息的关键信息基础设施运营商和个人信息处理实体还必须在中国存储在中国生成或收集的个人 信息，并通过中国网络空间监管机构对此类个人信息的任何出口 进行安全评估。此外，根据《个人信息保护法》，严重违反该法律的人可以 处以不超过 RMB50 百万美元的罚款或上一年度年收入的5％，还可能被主管当局命令暂停任何相关活动 。

我们知道，最近，中国政府 启动了一系列监管行动和声明，以规范中国某些地区的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新的措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中国共产党 党中央办公厅和国务院办公厅联合下发文件，打击证券市场非法活动 ，促进资本市场高质量发展，除其他外，要求相关政府主管部门加强对执法司法合作的跨境监督，加强对海外上市的 中国公司的监管，建立和完善系统中华人民共和国证券法的域外适用。 2021 年 12 月 24 日，中国证监会发布了《管理规定草案》和《备案办法草案》，两者的意见征求期 已于 2022 年 1 月 23 日到期。《管理规定草案》和《备案办法草案》对 “境内企业” 直接或间接在境外发行上市交易证券 的管理制度、 备案管理及其他相关规则进行了规范。《管理规定草案》规定，中国证监会对 “境内企业境外 证券发行和上市” 拥有监管权，并要求 “境内企业” 如果希望在境外上市，必须向中国证监会办理备案手续 。

2022年4月2日，中国证监会发布了 档案规则草案，征求公众意见。在境内公司境外上市活动中，境内公司以及提供相关证券服务的证券 公司和证券服务机构，应当建立健全的保密制度 和档案工作，不得泄露国家机密，不得损害国家和公共利益。

2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布了《试行 办法》和五项配套指南，并于 2023 年 3 月 31 日生效。根据《试行办法》，国内公司 寻求在境外直接或间接发行或上市证券的，应当履行备案手续，并向中国证监会报告相关 信息；不遵守此类填报程序可能会受到行政处罚，例如责令纠正、警告和罚款。

根据《试行办法》和《指导规则》 和《通知》，中国境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行和上市活动， 应在 提交首次公开募股或上市申请后的三个工作日内按照试行办法的要求向中国证监会办理备案手续。已经在境外证券交易所 上市，或者已获得境外监管部门或证券交易所批准的发行和上市，并将在2023年9月30日之前完成境外发行和上市的公司，无需立即申报上市，但需要根据试行办法 为后续发行进行备案。在《试行办法》生效之日前已经向境外监管部门提交了 首次公开募股申请但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准的公司，应当在合理期限内安排 备案，并在该公司的海外发行和上市前完成备案手续。

管理层了解到，自本招股说明书发布之日起，自2019年12月31日起，集团在中国没有任何业务，也无需根据试行办法的要求向中国证监会完成申报程序 。我们的中国法律顾问竞天公诚律师事务所 认为，根据其对截至本招股说明书发布之日中国相关法律法规的理解，我们的发行不会被认定为间接海外发行。《试行办法》规定，如果发行人同时符合以下标准，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为中国国内公司的间接海外发行：(i) 发行人最近一个财年的经审计的合并财务 报表中记录的任何营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上 由国内公司核算；以及（ii）主要公司核算发行人的部分业务 活动是在中国大陆或其中国大陆进行的主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的大多数高级 管理人员是中国公民或其常住地位于中国大陆 。综上所述，我们和竞天公诚律师事务所认为，我们的上市和发行不构成 “中国境内公司间接境外发行和上市”，我们无需按照《试行办法》的规定完成 的申报程序，因为我们不符合上述任何标准：(i) 没有记录在案的公司任何营业收入、总利润、总资产或净资产在其经审计的2022年合并财务报表中， 由其中国大陆子公司核算；(ii)该公司没有在中国大陆开展任何商业活动，在中国大陆也没有 营业地点，四位高级管理人员中只有一位是居住在中国大陆的中国公民，即负责业务运营和管理的财务副总裁 。虽然集团目前在 中国没有业务，但如果我们未来在中国开展业务，如果我们 (i) 未能获得或维持此类许可或批准，(ii) 无意中得出结论，不需要此类许可或批准，或者 (iii) 适用的法律、法规或解释 发生变化并要求我们将来获得此类许可或批准，我们可能会面临中国证监会的制裁，中国民航局或其他中国 监管机构。虽然集团目前在中国没有业务，但如果我们未来在中国开展业务，这些监管 机构也可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，并限制我们在中国境外支付股息的能力， 限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或者采取其他可能对我们的业务和交易价格产生重大不利影响的行动 我们的普通股。我们可能被要求 重组运营以遵守此类法规，或者可能完全停止在中国的运营。中国证监会、中国证券交易委员会或 其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算 和交付普通股之前停止本次发行，或者建议我们停止此次发行。此外，如果中国证监会、中国审计委员会或其他中国监管机构随后颁布新规定，要求 我们获得其对本次发行的批准，则如果制定了获得此类豁免的程序 ，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。中国政府采取的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们在中国的业务 以及我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下跌或一文不值。

此外，2021年7月10日，CAC发布了 《网络安全审查办法》修订稿征求公众意见，其中除其他外，要求除了 “关键信息基础设施的运营商 ” 外，任何控制不少于一百万 用户的个人信息的 “数据处理者” 也应接受网络安全审查，并进一步列出了需要考虑的因素 在评估相关活动的国家安全风险时。2021年12月28日，CAC、国家发展 和改革委员会（“发改委”）和其他几个政府联合发布了修订后的《网络安全审查办法》， 或《修订后的审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了现行的《网络安全审查办法》。根据修订后的审查办法，拥有超过一百万用户个人数据的 “网络平台运营商” 如果打算在国外上市，则必须申请网络安全审查。根据国家密码管理局官方网站上发布的与《修订后的审查办法》有关的一系列问答， 网络平台运营商应在向非中国证券 监管机构提交上市申请之前申请网络安全审查。此外，CAC于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例》草案以征求公众意见， 除其他外，该草案规定，海外上市的数据处理者必须自行或 聘请数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并在次年1月31日之前向市网络安全 部门提交给定年度的数据安全审查报告。鉴于《修订后的审查办法》刚刚发布，而且尚未生效，因此普遍缺乏指导，其解释和实施存在重大不确定性。

我们目前预计修订后的审查 措施不会对我们的业务、运营或本次产品产生影响，因为我们认为我们不会被视为 “关键信息基础设施的运营商 ” 或控制不少于一百万 万用户个人信息的 “数据处理者”，这些用户在美国上市之前必须提交网络安全审查，因为 (i) TROOPS 没有活跃的运营商 {} 位于中国大陆的子公司；(ii) TROOPS 及其子公司在中国大陆没有业务运营和因此，请勿在中国大陆收集任何个人信息；(iii) TROOPS 及其中国子公司均未被中国任何主管当局认定为 “关键 信息基础设施运营商” 或 “网络平台运营商”，控制不少于一百万 用户的个人信息；(iv) TROOPS 及其中国子公司均未参与中国民航局发起的任何调查，也未收到任何询问、通知，警告或这方面的制裁。但是，中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在很大的不确定性。如果修订后的审查措施将来被纳入 法律，并且如果TROOPS和我们的子公司被视为控制不少于一百万用户个人信息的 “关键信息基础设施运营商” 或控制不少于一百万用户个人信息的 “数据处理者”，那么我们的子公司 的运营和我们在美国的普通股上市可能会受到CAC的网络安全审查。

尽管如此，由于这些监管行动和 声明是新的，因此很难确定立法或行政法规制定机构将在多久之后做出回应，或者修改或颁布哪些现有 或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话）。目前还非常不确定此类修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、 接受外国投资的能力以及我们的普通股在美国或其他外汇上市产生什么潜在影响。

我们可能会依靠子公司支付的股息和其他分配 来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，对子公司 向我们付款的能力的任何限制，包括中国政府对货币兑换的控制以及对我们在组织内部或向外国投资者转移或分配 现金的能力的限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响，并可能 影响其价值您的投资。

我们是一家在开曼 群岛注册成立的控股公司，我们可以依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求， 包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果 我们的任何子公司将来自行承担债务，则管理债务的工具可能会限制其向我们支付 股息或进行其他分配的能力。

自截至2018年的财政年度以来，公司 没有使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。子公司之间的现金转移 通常是支付公司间服务或公司间贷款。没有一家子公司在子公司之间转移现金的能力遇到困难或限制 。截至本报告发布之日，公司没有任何规定子公司融资金额的现金管理政策 。

截至本报告发布之日，我们的子公司 均未向香港和中国以外的控股公司或其各自股东发放过任何股息或分配。 将来，我们可能会将从海外融资活动中筹集的现金收益转移到我们的香港子公司，如果北京 SGOCO 成为运营子公司，则视情况而定。北京SGOCO目前由离岸控股公司间接全资拥有 ，我们的任何子公司目前都不是通过合同协议间接拥有的。

将来，如果我们通过合同协议建立任何可变 利益实体（“VIE”），我们打算分配收益或结算 VIE 协议下的欠款。将来，如果我们设立任何VIE或中国直接子公司，而中国政府认定构成VIE结构一部分的合同 安排不符合中国法规，或者如果这些法规将来发生变化或以不同的解释 ，则如果决定、变更 或解释可能导致我们无法对中国子公司或资产进行合同控制，则您注册的证券的价值可能会下降或变得一文不值 执行全部或基本操作的 VIE我们所有的业务。

为了使我们向股东支付股息， 将来我们可能会依赖香港子公司的付款，以及在有限程度上依赖北京 SGOCO向SGOCO支付的款项，以及将此类款项作为SGOCO International的股息分配给我们的海外子公司。如果我们的 香港子公司或北京 SGOCO 将来代表自己承担债务，管理此类债务的工具可能会限制 他们向我们支付股息的能力。

根据香港税务局 的现行做法，我们支付的股息无需在香港缴税。对我们的香港 香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能严重和不利地限制我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资 或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力。 开曼公司的股东无需就其在开曼群岛的股份 和这些股票获得的股息缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税，也无需在开曼 群岛缴纳任何遗产税或遗产税。开曼群岛没有外汇管制。根据《公司法》，开曼公司可以从利润或股票溢价账户中不时向股东申报并支付股息 ，前提是从 股票溢价账户中支付，公司应能够偿还正常业务过程中到期的债务。

中国政府对人民币（“RMB”）（中国的法定货币）兑换 为外币以及将货币汇出中国实施管制。 因此，我们可能难以完成必要的行政手续，以获取和汇出外币用于 从我们的利润中支付股息（如果有）。我们的普通股的现金分红（如果有）将以美元支付。北京 SGOCO 向 SGOCO 国际（香港）有限公司支付的某些 款需缴纳中国税款，包括营业税和增值税。如果我们 在税收方面被视为中国纳税居民企业，则我们向海外股东支付的任何股息都可能被视为源自中国的 收入，因此可能需要缴纳中国预扣税，税率最高为10.0％。

根据中国现行外汇法规， 经常账户项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出 ，无需事先获得国家外汇管理局的批准，并遵守某些程序要求。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国以支付 资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府机构的批准。中国政府也可以自行决定 将来在往来账户交易中使用外币。如果外汇管制制度使我们无法获得 足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向证券持有人支付外币股息。

无法保证中国政府 不会干预或限制我们在组织内部或向外国投资者转移或分配现金的能力， 这可能会导致无法或禁止在中国或香港以外进行转移或分配，并对 我们的业务产生不利影响。

与在香港经营 业务相关的政治风险。

我们的总部设在香港，我们 在香港有业务。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律 事态发展的影响。在本招股说明书中以引用方式纳入和包含的财务信息所涵盖的时期内，我们在香港维持了大量业务，尤其是通过巨人信贷有限公司。任何不利的经济、社会和/或 政治条件、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害， 都可能影响市场，都可能对巨人信贷有限公司和公司的业务运营产生不利影响。香港是中华人民共和国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，即香港的宪法 文件，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括 在 “一国两制” 原则下的终审权。但是，无法保证 将来香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港 ，此类政治安排的任何变化都可能对香港的经济稳定构成直接威胁，从而直接 并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据中华人民共和国香港特别行政区 区基本法，香港完全负责其内部事务和对外关系，而 中华人民共和国政府负责其外交和国防。作为一个独立的关税区，香港与外国和地区保持和 发展关系。根据最近的一些事态发展，包括中华人民共和国 全国人民代表大会常务委员会于2020年6月发布的《中华人民共和国 香港特别行政区维护国家安全法》，美国国务院表示，美国不再认为香港 具有独立于中国的重大自治权，当时特朗普总统签署行政命令和《香港自治法》，或 HKAKA A，取消香港的优惠贸易地位并授权美国政府将对认定为削弱香港自治做出重大贡献的 个人和实体实施封锁制裁。美国 可能对来自香港的出口征收与对来自中国大陆的商品相同的关税和其他贸易限制。这些 和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积 相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，这反过来又可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利和重大影响。很难预测HKAA对香港 以及像我们这样在香港有业务的公司的全部影响。此外，与中美关系有关的立法或行政行动 可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，我们的普通股的市场价格可能会受到不利影响。

报价统计数据和预期时间表

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售本招股说明书中描述的证券的任意组合 ，总金额不超过1亿美元。根据本招股说明书发行的证券 可以单独发行、一起发行，也可以分批发行，金额按价格和条件在出售时确定 。在本招股说明书所涵盖的所有 证券根据该注册声明处置之前，我们将保留本招股说明书所包含的注册声明的有效性。

所得款项的使用

除随附的招股说明书补充文件中可能另有描述的 外，我们打算将出售我们提供的证券 的净收益用于一般公司用途。

股本描述

我们于 2007 年 7 月 18 日以 有限责任的豁免公司注册成立，我们的事务受我们的备忘录和公司章程（不时修订和重述 ）以及《开曼群岛公司法》（经修订）或《开曼群岛公司法》管辖。开曼 群岛豁免有限责任公司：

“有限责任” 是指每位股东的 责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（ 在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或 法院可能准备揭开或揭开公司面纱的其他情况）。

以下是我们修订和重述的备忘录和公司章程以及《公司法》的重要条款 的摘要，这些条款与我们普通股的实质性条款 有关。

单位

每个单位由根据本招股说明书在一个或多个系列中发行的其他 种证券的任意组合组成。

普通股

普通的

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评估。我们的普通股以注册形式发行， 在我们的会员登记册中注册后发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股并对其进行投票。我们不得向持有人发行股票或认股权证。

2018年6月26日，其股东通过了一项普通和特别 决议，将其法定股本增加到201万美元，分为5亿股面值为0.004美元的普通股 股和面值为0.001美元的1,000万股优先股（“增持”），并修订 并重申了公司备忘录以反映增幅。

根据开曼群岛 公司法和我们关于赎回和购买股票的条款的规定，董事拥有一般和无条件的权力 在他们可能决定的时间和条款和条件下 向这些人分配（有或没有确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行股份。董事可以行使这种权力，分配股票 ，这些股份具有优先于普通股所附权利的权利和特权。除非根据《开曼群岛公司法》的规定，否则不得以折扣价发行任何股票 。董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受任何股票申请， 并可以全部或部分接受任何申请。

截至本招股说明书发布之日，已发行和流通的普通股为101,597,998股。我们将在本次发行中发行普通股和认股权证。一旦归属和行使条件得到满足，所有期权，无论授予日期如何， 都将使持有人有权获得同等数量的普通股。

分红

在不违反《开曼群岛 公司法》的规定以及根据这些条款属于任何类别或类别股份的任何权利的前提下：

根据开曼群岛 公司法关于申请公司股票溢价账户的要求以及普通决议（适用于 ）的批准，股息也可以从我们已实现或未实现的利润中申报和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润 中预留的任何储备金中申报和支付。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从 利润账户或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这样 会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得从股票溢价账户中支付股息。董事在向股东支付 股息时可以现金或实物支付股息。

除非股票附带的权利规定，否则 任何股息均不计入利息。

投票权

除非任何股份具有特殊投票权，否则在任何股份附带的投票权或限制的前提下，每位亲自到场的股东 和通过代理人代表股东的每个人都应有一票表决权。在民意调查中，每位亲自到场的股东以及通过代理人代表股东的每个 个人，对于他或代理人 所代表的人持有的每股全额支付的股份，都应有一票投票。此外，所有持有特定类别股份的股东都有权在 该类别股票的持有人会议上投票。可以亲自投票，也可以由代理人投票。

股份权利的变更

每当我们的资本被分成不同的 类别的股份时，任何类别股票所附的权利（除非该类别股票的发行条款另有规定） ，该类别股票的持有人 亲自出席或委托人出席单独的该类别股票持有者以不少于三分之二的多数票通过一项特别决议，即可变更。

除非 发行某类股票的条款另有规定，否则授予持有任何类别股份的股东的权利不得因创建 或发行与该类别现有股份同等的股份而被视为改变。

股本变动

根据《开曼群岛公司法》，我们的 股东可以通过普通决议：

根据《开曼群岛公司法》和 暂时赋予持有特定类别股票的股东的任何权利，我们的股东可以通过特别的 决议，以法律允许的任何方式减少其股本。

股票征集和没收

在不违反配股条款的前提下，董事 可以就其股票中未付的任何款项（包括任何溢价）向股东发出呼吁，每位股东应（前提是 收到至少14个整天的通知，具体说明何时何地付款）向我们支付其 股票的要求金额。注册为股份共同持有人的股东应承担共同及个别责任，支付 股份的所有看涨期权。如果看涨期权在到期并应付后仍未支付，则该看涨期权到期和应付之日起应付的 款项支付利息，直至按董事可能确定的每年不超过20％的利率支付。 董事可自行决定放弃全部或部分利息的支付。

我们对以股东名义注册的所有股份 （未全额付清）拥有第一和最重要的留置权（无论是单独还是与其他人共同登记）。留置权适用于股东或股东遗产向我们支付的所有款项 ：

董事可以随时宣布任何股份 全部或部分不受章程中股份留置权条款的约束。

如果已发出应付留置权的适当通知 （如条款所规定），并且在根据 条款视为发出通知之日起14个整天内，此类通知未得到遵守，则我们可以按照董事可能确定的方式 出售目前应支付留置权金额的任何股份。

未领取的股息

在到期支付后的六年内 仍无人领取的股息将被没收给公司，不再由公司拖欠该股息。

没收或交出股份

如果股东未能支付任何看涨期权，董事 可以向该股东发出不少于14整天的通知，要求他们付款，并具体说明未付金额，包括可能应计的任何 利息。该通知还应包含警告，即如果通知未得到遵守，则发出看涨期权的 股份将被没收。

如果此类通知未得到遵守，则董事 可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知所涉的任何股份（其中 没收应包括与没收股份有关的所有股息或其他应付的款项，在没收之前未支付的款项）。

没收的股份可以按董事决定的条款和方式出售、重新配股或 以其他方式处置，在出售、重新分配或处置 之前的任何时候，可以根据董事认为合适的条款取消没收。

股份被没收的人 将不再是被没收股份的股东，但尽管被没收，他仍有责任向我们支付他在没收之日就股票向我们支付的所有 款项，以及从 没收或交出之日起直到付款的所有费用和利息，但如果我们收到付款，他的责任将终止全额支付未付的 金额。

由董事或秘书作出的法定或宣誓的声明 应是作出声明的人是 我们的董事或秘书以及特定股份已在特定日期被没收或交出的确凿证据。

在执行转让文书的前提下，如有必要， ，声明应构成股份的良好所有权。

分享高级账户

董事应设立股票溢价 账户，并应不时将该账户的贷记额度等于 发行任何股份或出资或《开曼群岛公司法》要求的其他金额时支付的溢价金额或价值。

赎回和购买自有股份

在不违反《开曼群岛公司法》以及 目前赋予持有特定类别股份的股东的任何权利的前提下，我们的董事可以：

我们可以以《开曼群岛公司法》授权的任何方式支付赎回 或购买自有股票的款项，包括从资本、 我们的利润和新发行股票的收益的任何组合中支付。

在支付赎回 或购买股票的款项时，董事可以用现金付款。

股份转让

只要普通股的转让符合 的适用规则和公司章程，股东就可以将普通股转让给他人 ，方法是以普通形式或纳斯达克规定的形式或董事批准的任何其他形式完成转让文书， 由该股东和受让人执行或代表该股东和受让人签署，前提是董事会可以免除执行该文书 受让人在其认为合适的任何情况下由其酌情进行转让。

在受让人的姓名列入公司成员登记册之前，转让人应被视为普通股的持有人 。

我们的董事会可行使绝对酌情权， 拒绝登记任何未全额支付或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会 也可能拒绝登记此类普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让， 他们必须在转让文书提交之日后的两个月内向每位转让人 和受让人发送拒绝通知。

如果根据纳斯达克的要求通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出的通知 ，则可以暂停转让登记 ，并且我们的成员登记册将在董事会可能不时确定的时间和期限内关闭。但是，转账登记 在任何一年中都不得超过30个日历日暂停，也不得关闭登记。

查阅账簿和记录

根据《开曼群岛公司法》，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的成员登记册或公司记录的副本（ 份我们的备忘录和公司章程、抵押贷款和费用登记册的副本，以及 股东通过的任何特别决议除外）。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可以通过公司注册处 进行搜查获得。根据我们的公司章程，我们的董事可以自行决定股东是否以及在什么条件下可以检查我们的公司记录，但没有义务将其提供给股东。这可能会使 您更难获得所需的信息，以确定股东动议所必需的任何事实，或者在代理人竞赛中向其他股东征求代理 。

股东大会

作为开曼群岛豁免公司，《开曼群岛公司法》没有义务召集股东年度股东大会；但是，根据经修订和重述的 公司章程，公司的年度股东大会应在 公司成立年份以外的每年举行。任何年度股东大会均应在我们董事会确定的时间和地点举行。 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

只有大多数董事或董事会董事长或首席执行官 官可以召开特别股东大会，特别股东大会应在该人或多人确定的时间和地点 （特此允许）举行。

应向有权出席该大会并投票的股东 发出至少十整天的通知（不包括发出或视为发出通知之日和发出通知的日期 ）。通知应具体说明会议的时间和地点，如果是特殊事务，则应具体说明该业务的一般性质。每一次股东大会的通知也应发送给董事和我们的审计师。

法定人数应包括两名有权亲自或通过代理人投票和出席的股东（无论是 亲自出庭还是由代理人代表），或（如果股东 是公司）由其正式授权的代表出席（无论是 亲自还是由代理人代表）。

如果 在股东大会指定时间后的半小时内（或会议主席 可能决定等待的时间不超过一小时），法定人数不足，则会议应休会至下周的同一天 在同一时间和/或地点，或董事可能确定的其他时间和/或地点。

主席可以宣布会议休会。当 会议休会十四天或更长时间时，应根据条款发出休会通知。

在任何股东大会上，提交大会 表决的决议应以举手方式决定，除非纳斯达克规则要求进行民意调查，或者（a）会议主席，(b) 至少有三名亲自出席或出席会议的股东要求进行民意调查（在举手结果或撤回任何其他民意调查要求之前）如果成员由其正式授权的代表 或当时有权在会议上投票的代理人为公司，(c) 由股东或股东亲自出席，或者 股东是公司，由其正式授权的代表或代理人出席，代表不少于有权在会议上投票的所有股东 总表决权的十分之一，或 (d) 由亲自出席的股东 ，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表或通过代理人授予公司股份 会议上的表决权是已支付总额相等的股份不少于 所有授予该权利的股份所付总额的十分之一。除非要求进行民意调查，否则主席就一项决议的结果 发表的声明以及在会议记录中大意如此的条目，应成为举手结果的确凿证据， 无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

应立即就主席的选举、 或休会问题进行民意调查。就任何其他问题要求的民意调查应以主席指示的方式（包括 使用选票、投票票或门票）进行，要么立即进行，要么在不迟于要求日期 之后的三十 (30) 天）和地点进行。如果正式要求进行民意调查，则应将投票结果视为要求进行民意调查的会议的决议 。

在选票相等的情况下，无论是 举手还是民意调查，进行举手或要求进行投票的会议的主席 都无权获得第二次投票或决定性投票。

导演

我们可能会不时通过普通决议 确定任命的最大和最低董事人数。根据章程，除非股东另有决定，否则我们必须有至少两名董事， 且没有最高董事人数。

董事可以通过普通决议 或由董事任命。任何任命都可能是为了填补空缺或增设董事。

除非董事的薪酬由股东通过普通决议确定 ，否则董事有权获得董事可能确定的薪酬。

任何董事都无需通过资格持有公司的任何 股份。

董事可以通过普通决议被免职。

董事可以通过向我们发出书面通知随时辞职或从 职位退休。除非通知指定其他日期，否则董事应被视为已于通知发送给我们的日期 辞职。

在遵守章程规定的前提下，在以下情况下，董事的 职位可以立即终止：

每个薪酬委员会、提名 和公司治理委员会应由至少三名董事组成，大多数委员会成员应是纳斯达克公司治理规则所指的独立的 。审计委员会应由至少三名董事组成，根据纳斯达克公司治理规则， 所有董事均应是独立的，并且符合《交易法》第10A-3条或第10C-1条中规定的独立性标准。

董事的权力和职责

根据《开曼群岛公司法》以及我们 修订和重述的备忘录和公司章程的规定，我们的业务应由董事管理，董事可以行使我们 的所有权力。公司在股东大会上可能规定的任何法规均不得使董事先前的行为无效。

董事可以将其任何权力 委托给由一名或多名董事和他们认为合适的其他人员组成的任何委员会；以这种方式组成的任何委员会 在行使所授予的权力时应遵守董事可能对其施加的任何法规。 本次发行首次结束后，我们的董事会将成立审计委员会、薪酬委员会以及提名 和公司治理委员会。

董事可以不时和在任何 时间通过委托书或他们确定的任何其他方式任命任何人，无论是一般性的，还是就任何具体事项而言， 为我们的律师，无论该人是否有权委托该人的全部或任何权力。

董事会可以罢免任何由此 任命的人，也可以撤销或更改授权。

董事可以行使我们的所有权力， 借钱，抵押或抵押其企业、财产和资产，包括现有和未来的资产以及未缴资本或其任何部分， 发行债券和其他证券，无论是直接发行债券和其他证券，还是作为我们或 任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押担保。

在确定是否存在法定人数时，普通董事或利益相关董事可被计算在内 ，也可以在董事会或授权合同或交易的委员会会议上投票， 前提是根据条款披露有关董事或高管的关系或利益以及合同或交易的重大事实，并且合同或交易自获得授权之时起对公司是公平的，经董事、委员会或股东批准或批准 。

利润资本化

根据董事会的建议， 公司可决定暂时将任何金额的任何部分资本化，存入任何储备金或基金（包括股票溢价 账户和资本赎回准备金以及损益账户）的贷方，无论这些储备金或基金（包括股票溢价 账户和损益账户）是否可供分配。

已决定的资本化金额必须 拨给股东，如果以股息和相同比例进行分配，则这些股东本应有权获得该金额。

清算权

如果我们清盘，股东可以在 遵守《开曼群岛公司法》要求的条款和任何其他制裁的前提下，通过一项特别决议，允许清算人 采取以下任一或两项行动：

董事有权代表我们向开曼群岛大法院提出 清盘申请，无需 股东大会上通过的决议的批准。

优先股

董事会有权按照他们可能不时确定的条件向此类人分配、发行和处置 股份（包括但不限于优先股）（无论是认证形式还是非认证形式）。 董事会可在未经股东批准的情况下，从公司未发行股份（包括未发行的 A 类普通股）中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括该数量的优先股，并拥有 名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、 赎回条款和清算优先权，董事会可自行决定是否作出决定。

您应参阅与根据该系列具体条款发行的优先股系列有关的招股说明书补充文件 ，包括：

发行后，优先股 股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将全额支付购买价格，我们可能不会 要求他们支付额外资金。

董事会选择的任何优先股条款 都可能减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者 对普通股持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动 。我们的普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。优先股的发行也可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或者使解雇管理层变得更加困难。

会员名册

根据《开曼群岛公司法》，我们必须 保存一份成员登记册，并应在其中输入：

根据《开曼群岛公司法》，我们公司的成员登记册 是《开曼群岛公司法》指示或授权在其中插入 的事项的初步证据（也就是说，除非遭到反驳，否则成员登记册将对上述事项进行事实推定），根据《开曼群岛公司法》，在成员登记册中注册的股东 被视为拥有合法所有权股份 与其在成员登记册中的名称对比。本次发行完成后，成员登记册将立即更新 ，以记录我们向托管人或其被提名人发行的股票并使其生效。更新我们的成员登记册后， 在成员登记册中记录的股东将被视为拥有以其名义确定的股份的合法所有权。

如果在我们的成员登记册中输入或遗漏了任何人的姓名 ，或者在登记册中出现任何违约或不必要的延误，则任何 人已不再是我们公司的股东这一事实，则受侵害的个人或股东（或我们公司或我们 公司本身的任何股东）可以向开曼群岛大法院申请更正登记册的命令，而且法院可以 拒绝此类申请，也可以在对该案的正义感到满意的情况下下达命令更正登记册。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英格兰和威尔士较早的《公司法》，但没有遵循英国最近的法规， 因此，《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰和威尔士公司法》之间存在重大差异。 此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文 概述了适用于我们的《开曼群岛公司法》条款与 适用于在美国特拉华州注册成立的公司的类似法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《开曼群岛公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并 和合并。出于这些目的， (a) “合并” 是指合并两家或更多成分公司，将其企业、财产和 负债归属于其中一家公司，例如幸存的公司；(b) “合并” 是指将两家 或更多组成公司合并为合并后的公司，并将这些公司的企业、财产和负债 归属于合并后的公司。为了实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准 一份书面合并或合并计划，然后必须通过 (a) 每个 成分公司股东的特别决议，以及 (b) 该组成公司 协会章程中可能规定的其他授权（如果有）授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处提交，并附上合并或存续公司的偿付能力声明 ，每个组成公司的资产和负债清单，并承诺向每个组成公司的股东和债权人提供合并或合并证书的副本 ，合并或合并的通知 将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并 不需要法院的批准。

开曼群岛母公司 公司与其开曼群岛子公司或子公司之间的合并无需获得该 开曼子公司的股东决议的授权，除非该成员另有同意 。为此，子公司是指母公司持有已发行股份的公司，这些股份加起来至少占该公司股东大会上90％的选票。

除非开曼群岛法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动 担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，开曼群岛成分公司持异议的 股东在反对 合并或合并时有权获得其股份的公允价值的支付。行使此类异议权利将使持异议的股东无法行使他或她本来可能因持有股份而有权获得的任何其他 权利，但以 合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外 此外，还有一些法律规定通过安排计划促进重建和合并，前提是 该安排必须由价值百分之七十五的成员或成员类别批准，与谁作出 安排，与之达成安排的每类债权人中必须有过半数的债权人，而且在 加法中，他们必须代表七十七人在场并参加表决的每类债权人（视情况而定）的价值为百分之五亲自或通过代理人出席为此目的召开的一次或多场会议。会议的召开以及随后的安排 必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持异议的股东有权向 法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

当 持有人在四个月内提出并接受收购要约时，收购方可以在该 四个月期限到期的两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。 可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则对于已获得批准的报价，这种异议不太可能成功。

如果安排和重组因此获得批准， 或者如果收购要约被提出并接受，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，否则 特拉华州公司的异议股东通常可以获得评估权，从而有权获得司法确定的股票价值 的现金付款。

《公司法》还载有法律条款 ，规定公司可以向开曼群岛大法院提出任命重组官的申请 ，理由是公司 (a) 无法或可能无法偿还《公司 法》第93条所指的债务；(b) 打算根据该法向其债权人（或其类别）提出折衷方案或安排《公司法》， 外国法律或通过双方同意的重组。请愿书可以由其董事行事的公司提出， 无需其成员的决议或公司章程中的明确权力。开曼群岛 法院在审理此类申请后，除其他外，可以下令任命重组官员或下达法院认为合适的任何其他命令。

股东诉讼

原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的错误的合适原告 ，通常，少数股东不得提起衍生诉讼。但是， 根据英国法律权威（很可能在开曼群岛具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院 将遵循和适用普通法原则（即规则 Foss 诉 Harbottle及其例外情况） ，以便允许非控股股东以公司 的名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，质疑：

对董事和高管 高管的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制 公司章程对高管和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何 此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事 欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的公司章程规定，在法律允许的范围内， 我们应向我们的高级管理人员和董事赔偿 此类董事或高级管理人员在我们公司 业务或事务的行为中或在执行或履行其职责、权力、权限时所产生或遭受的所有诉讼、成本、费用、开支、损失或损害，但该人的不诚实或欺诈行为除外自由裁量权。该行为标准通常 与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿 协议，除了条款中规定的赔偿外，还将为此类人员提供额外的赔偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、 推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括 授权我们董事会在未经 股东进一步投票或采取任何行动的情况下根据董事会可能决定的时间和条款和条件发行股票的条款。

根据《开曼群岛公司法》，我们的董事 只能出于他们真诚地认为符合我们公司最大利益 和适当目的行使我们条款赋予他们的权利和权力。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司 的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎义务和 忠诚责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人 在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重大信息 。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最大利益的方式行事。他不得利用公司职位谋取个人利益或利益。该责任 禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于 董事、高级管理人员或控股股东拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行动 是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合 公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。 如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性， 并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事 对公司来说是受托人，因此被视为他 对公司负有以下职责：有责任为公司的最大利益行事，有责任不根据其董事职位获利 （除非公司允许他这样做）），有责任不将自己置于与 公司的利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的境地，以及行使权力的责任 此类权力的用途。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。董事必须 像一个相当勤奋的人一样行使技能和谨慎态度，同时具备以下两点：（i）处于相同职位的人可能合理预期的常识、技能和经验（客观测试）；（ii）如果更高，则具备该董事实际拥有的常识、技能和经验（主观测试）。

股东提案

根据特拉华州通用公司法， 股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款 。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权在 年度股东大会上提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。 特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但股东 可能被禁止召开特别会议。

《开曼群岛公司法》仅向股东 提供有限的要求股东大会的权利，并且没有规定股东在 股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的条款规定，只有 大多数董事或董事会主席或首席执行官可以召开特别股东大会，但股东 可以寻求在年度股东大会之前开展业务（提名董事候选人除外），前提是 他们必须根据我们的章程及时以书面形式通知公司。我们的文章没有提供在年度股东大会或特别股东大会之前提出任何提案的其他 权利。作为开曼群岛豁免公司，我们 没有法律义务召开股东年度股东大会。但是，我们的公司治理准则要求我们 每年召开此类会议。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书明确规定 ，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许 少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事时的 投票权。根据《开曼群岛公司法》的允许，我们的条款未规定 进行累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不少于特拉华州一家公司 的股东。

罢免董事

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则只有在大多数有权投票的已发行股份 的批准下，才可以有理由罢免拥有机密董事会的公司的 董事的职务。根据我们章程的规定（包括 通过普通决议罢免董事），如果 (a) 开曼群岛法律禁止其担任董事，(b) 他破产或与其 债权人达成安排或合并，(c) 他通过通知辞职，可以立即终止其职务我们，（d）他仅在固定期限内担任董事并且该等 任期届满，（e）心智不健全或死亡，（f）根据任何法律规定停止担任董事或根据条款被免职 ，(g) 未经董事会特别休假，连续六个月缺席董事会会议 ，董事会决定腾出其职位。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州通用公司法包含 一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书或经股东批准的章程明确选择不受 管辖，否则 禁止该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有 目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了 潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规 不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。

《开曼群岛公司法》没有类似的 法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的那种保护。但是，尽管 尽管《开曼群岛公司法》不规范公司与其主要股东之间的交易，但根据开曼 群岛法律，此类交易必须是出于公司的最大利益和适当的公司目的，而且 不构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非 董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总表决权 100% 的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得 公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数 投票要求。

根据《开曼群岛公司法》和我们 的条款，公司可以通过股东的特别决议进行清盘，或者如果清盘是由我们董事会发起的， 可以通过我们成员的特别决议进行清盘，或者如果我们公司无法偿还债务，则通过我们成员的普通决议 。此外，可以根据开曼群岛法院的命令对公司进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令 清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经该类别大多数已发行股份的批准， 公司可以变更该类别股票的权利。根据《开曼群岛公司法》和我们的条款，如果我们的股本被分成多个类别的股份，则任何类别股份所附的权利（除非该类别的 股票的发行条款另有规定）可以变更，但该类别股份的持有人亲自出庭或由代理人以不少于三分之二的多数票 通过特别决议的批准该 类别股份持有人的单独股东大会。

管理文件的修订

根据特拉华州通用公司法，只有董事会通过并宣布可行， 获得多数有权投票的已发行股份的批准， 才能对公司的注册证书进行修改，章程可以在获得多数有权投票的流通 股的批准后进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修订。根据 《开曼群岛公司法》，我们的章程只能通过股东的特别决议进行修改。

反洗钱—开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规 ，我们可能需要采用和维持反洗钱程序，并可能要求 订户提供证据以验证其身份。在允许的情况下，根据某些条件，我们还可能将反洗钱程序（包括获取尽职调查信息）的 维护委托给合适的人员。

我们保留要求提供验证订阅者身份所必需的信息 的权利。如果订阅者延迟或未能提供验证所需的任何 信息，我们可能会拒绝接受该申请，在这种情况下，收到的任何资金将不计利息地退还到最初从中扣款的账户。

如果我们的董事或高级管理人员怀疑或被告知向该股东支付赎回收益可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规， 或者如果这种拒绝被视为确保我们遵守任何适用 司法管辖区的任何此类法律或法规是必要或适当的，我们也保留拒绝向股东支付任何 赎回款的权利。

如果居住在开曼群岛的任何人知道 或怀疑或有理由知道或怀疑他人参与犯罪行为或参与恐怖主义或 恐怖财产，并且在他们在 受监管部门或其他行业、职业、商业或就业的业务过程中发现了知情或怀疑的信息，则该人将被要求向 (i) 举报此类知情或怀疑 一名被提名的官员（根据《犯罪所得法》（经修订）任命开曼群岛）或开曼群岛金融申报局，根据《犯罪所得法》（经修订），如果披露与犯罪行为 或洗钱有关，或 (ii) 向警员或指定官员（根据开曼 群岛《恐怖主义法（经修订）》）或财务报告管理局，如果披露与参与有关有 恐怖主义或资助恐怖主义和恐怖分子的财产。此类报告不应被视为违反信心或违反任何法规或其他规定对披露信息的任何限制 。

开曼群岛数据保护

根据国际公认的数据隐私原则，根据开曼群岛《数据保护法》（修订版）（DPA），我们负有某些职责。

隐私声明

本隐私声明让我们的股东注意 ，通过您对我们的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成 DPA 所指的个人数据，或个人数据。

投资者数据

我们将仅在合理要求的范围内收集、使用、披露、保留和保护 个人数据，且仅在正常业务过程中可以合理预期的范围内收集、使用、披露、保留和保护 个人数据。我们只会在持续开展我们的活动 或遵守我们所承担的法律和监管义务所合法要求的范围内处理、披露、转移或保留个人数据。我们只会根据 DPA 的要求传输个人数据 ，并将采取适当的技术和组织信息安全措施 ，旨在防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据意外丢失、破坏或损坏 。

在我们使用这些个人数据时，我们将 描述为 DPA 所说的 “数据控制者”，而在我们开展活动时可能从我们那里收到这些个人 数据的关联公司和服务提供商可以充当我们的 “数据处理者”，也可以出于自己的合法目的处理 与提供给我们的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共 来源获取个人数据。个人数据包括但不限于与股东和/或作为投资者与股东有联系的任何个人有关的以下信息：姓名、居住地址、电子邮件地址、联系方式、公司联系信息、签名、 国籍、出生地点、出生日期、纳税身份、信用记录、通信记录、护照号码、银行账户 详细信息、资金来源详细信息以及与股东投资活动相关的详细信息。

这会影响谁

如果你是自然人，这将直接影响你 。如果您是企业投资者（出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙企业等法律安排） ，出于与您对我们的投资有关的任何原因向我们提供与您有联系的个人的个人数据，这与这些个人有关 ，您应将本隐私声明的内容转交给此类个人或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为数据控制者，我们可能会出于合法目的收集、存储 和使用个人数据，特别包括：(i) 这是履行我们根据任何协议所享有的权利和 义务所必需的；(ii) 这是遵守我们或 可能承担的法律和监管义务所必需的（例如遵守反洗钱和 FATCA/CRS 要求）；和/或 (iii)) 如果出于我们的合法权益 的目的，这是必要的，并且此类利益不会被您的利益所取代，基本权利或自由。

如果我们希望将个人数据用于其他 特定目的（包括需要您同意的任何用途，如果适用），我们将与您联系。

我们为何会转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务 与开曼 群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享与您持股有关的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与外国当局（包括 税务机关）交换这些信息。

我们预计向向我们及其各自关联公司（可能包括位于美国、开曼群岛 或欧洲经济区以外的某些实体）提供服务的个人 披露个人数据，他们将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

我们或我们 正式授权的分支机构和/或代表在开曼群岛以外的任何个人数据传输均应符合 DPA 的要求。

我们和我们的正式授权分支机构和/或代表 应采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，防止个人数据意外丢失、销毁或损坏。

我们将通知您任何可能对您的利益、基本权利或自由或相关 个人数据所涉及的数据主体造成风险的个人数据泄露事件 。

联系公司

有关收集、使用、 披露、传输或处理您的个人数据或行使上述任何权利的更多信息，请通过 我们的网站 http://www.troops.co. 或拨打电话 +852 2153-3957 联系我们。

证券发行的历史

以下是我们在过去 三年中发行的证券的摘要。

2022

没有。

2021

2021年，行使了422,922份投资者认股权证和95,653份配售代理 。截至2022年4月7日，公司通过无现金行使这些认股权证共发行了439,770股股票。

2020

2020年4月17日，公司与无关联的第三方林素春签订了 股票购买协议，根据该协议，公司分别向林女士出售了面值为每股0.004美元的4,500,000股普通股（“股票”），每股收购价为0.80美元，总收益为360万美元。根据经修订的1933年《证券法》颁布的S条例规定的注册豁免，公司通过一系列私下交易 向林女士发行和出售了这些股票。投资者 支付了360万美元的全额款项，公司于2020年6月18日发行了450万股股票。

基于股份的薪酬

2020年1月6日，共向公司的某些董事发行了8万股 ，作为他们2019财年的薪酬，该薪酬立即归属。按2020年1月6日的报价收盘价，授予 日期的公允价值为每股1.00美元。

债务证券的描述

在本招股说明书中，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据 。债务证券要么是优先债务证券、优先次级债券，要么是次级 债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。根据契约（我们在此处将其称为 a Indenture）发行的债务证券将由我们与在契约中指定的受托人签订。可转换债务证券很可能不会根据契约发行 。

契约或契约形式（如果有）， 将作为本招股说明书所包含的注册声明的证物提交。

在阅读本节时，请记住， 对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将 补充，如果适用，可能会修改或取代以下摘要中描述的一般条款。我们在本节 中发表的声明可能不适用于您的债务担保。

契约下的违约事件

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书 补充文件或自由书面招股说明书中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

我们以契约的形式承诺每年在财政年度结束后的某些天内向受托人交付 一份证书，以证明我们遵守了 契约的条款，并且没有根据契约违约。

尽管如此，如果我们发行债务证券，债务证券的 条款和契约的最终形式将在招股说明书补充文件中提供。有关已发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书 补充文件及其所附契约形式。条款和条件 可能包括也可能不包括我们是否必须定期提供证据，证明不存在违约事件，或者我们 遵守了契约的条款。

本招股说明书 或任何招股说明书补充文件中关于契约和债务证券条款的陈述和描述均为其摘要，并不声称完整 ，受契约所有条款（以及我们可能不时签订的每份契约允许的任何修正案 或补编）和债务证券的约束，并完全参照这些条款，包括其中某些术语的定义 。

普通的

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 债务证券将是我们公司的直接担保或无抵押债务。优先债务证券的排名将与 我们的任何其他无抵押优先和非次级债务相同。次级债务证券将处于次要地位，在 偿还任何优先债务的权利上处于次要地位。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券 ，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣发行。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们可以在未经发行时未偿还的该系列 债务证券持有人同意的情况下额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，加上该 系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约下的单一系列债务证券，排名相等。

如果契约与无抵押债务有关， 如果发生涉及分配资产以偿还我们未偿债务的破产或其他清算事件，或者 发生与我们公司或其子公司担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类有担保债务 的持有人（如果有）将有权在偿还优先债务之前获得本金和利息根据契约签发 。

招股说明书补充文件

每份招股说明书补充文件都将描述与所发行的特定系列债务证券相关的条款 。这些条款将包括以下部分或全部：

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书补充文件中描述的方式出示注册债务 证券进行交换或转让。除非受适用的 契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，与 交易或转让相关的任何税收或其他政府费用除外。

债务证券可以按招股说明书补充文件中规定的固定利率 或浮动利率计息。此外，如果招股说明书补充文件中另有规定，我们可能会以发行时低于现行市场利率的利率或低于其规定本金的折扣 出售不带利息或利息的债务 证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些折扣债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项 。

我们可能会发行债务证券，其本金应在任何本金支付日支付 ，或任何利息支付日的应付利息金额，通过参考 一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日收到 本金，也可以在任何利息支付日收到 的本金或利息支付，该金额大于或小于该日期本应支付的 本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、 股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含有关我们将如何确定在任何日期应付的 本金或利息金额的信息，以及 当天应付金额与之相关的货币、商品、股票指数或其他因素以及某些其他税收注意事项。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通 股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与我们可能根据本招股说明书 或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，并且可以附属于此类证券或与此类证券分开。如果我们发行的认股权证 是公开交易的，则每个系列的此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据 本招股说明书发行的任何认股权证，但我们将在适用的 招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。

我们将作为本招股说明书所属的注册声明 的证物提交，或者将引用我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的认股权证 和/或认股权证协议的形式（如果有），其中可能包括一种认股权证形式，描述我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定 系列认股权证的条款。我们可以根据认股权证协议 发行认股权证，我们将与我们选择的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理人将仅充当我们与 认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证的注册持有人或认股权证的受益 所有者承担任何代理义务或信托关系。以下认股权证和认股权证协议重要条款摘要受适用于 特定系列认股权证的认股权证和/或认股权证协议和认股权证形式的所有条款的约束，并参照这些条款进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，如 以及包含 认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证（如适用）。

任何认股权证 发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证 的持有人有权以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价 购买相关类别或系列的普通股或优先股数量。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日 之前的任何时候行使。 营业结束后，到期日（如果适用），未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的 招股说明书补充文件中所述的方式行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司 信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署认股权证证书时，我们将尽快转发 认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的认股权证少于 所代表的所有认股权证，我们将为其余的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书 补充文件中这样指出，认股权证的持有人可以将证券作为认股权证行使价的全部或部分交出。

在行使任何认股权证购买相关类别或系列的 普通股或优先股之前，认股权证的持有人将不拥有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括投票权或获得任何股息 或在我们清算、解散或清盘行使时可购买的普通股或优先股的付款（如果有）。

权利的描述

我们可能会发行购买我们证券的权利。 权利可以由购买或接受权利的人转让，也可能不可转让。就任何供股而言，我们 可以与一个或多个承销商或其他人签订备用承销或其他安排，根据这些安排，此类承销商 或其他人将购买此类供股后仍未认购的任何已发行证券。每个系列的权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融 机构签订，作为权利代理人，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出这些协议。权利代理人将仅作为我们的代理人 在权利方面行事，不会为任何权利 证书持有人或权利受益所有者承担任何代理义务或信托关系。

与我们提供的任何权利 相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利 的持有人以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买证券本金的权利。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利 。 在到期日营业结束后，所有未行使的权利都将失效。

如果行使的权利少于任何权利 发行中发行的全部权利，我们可以直接向证券持有人以外的人提供任何取消认购的证券，或通过代理人、 承销商或交易商或通过这些方法的组合，包括根据备用安排，如适用的 招股说明书补充文件所述。

单位描述

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他 信息，总结了我们 根据本招股说明书可能提供的单位的实质性条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本 招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何 相关的免费写作招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何单位的条款可能与下述条款不同。 但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供 在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们将作为本招股说明书所属的注册 声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的系列单位条款的单位 协议形式以及任何补充协议，在 相关系列单位发行之前。以下单位重要条款和条款摘要受单位协议和适用于 特定系列单位的任何补充协议的所有条款的约束， 通过引用对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及 完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合 组成的单位。我们可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书 来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行 或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件 中注明单位代理人的姓名和地址（如果有）。具体的单位协议（如果有）将包含其他重要条款和条款。我们 将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的当前 报告、与本招股说明书下提供的单位有关的单位形式和每份单位协议的形式（如果有）。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列 单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）

本节中描述的条款，以及 “股本描述——普通股和优先股” 和 “认股权证描述” 中描述的条款，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股或认股权证。

系列发行

我们可能会按照我们确定的数量和许多 个不同系列发行单位。

税收

与 本招股说明书提供的任何证券的购买、所有权和处置有关的某些所得税注意事项将在与发行这些证券有关的适用招股说明书 补充文件中列出。

出售股东

根据本招股说明书 和适用的招股说明书补充文件，在 招股说明书补充文件中列名的出售股东（如果有）可以不时发行、出售和借出他们持有的部分或全部普通股。此类出售的股东（如果有）可以将其持有的普通股出售给承销商、 交易商或代理人，或直接出售给买方，或者按照适用的招股说明书补充文件中另有规定的方式出售。请参阅 “分配计划”。 此类出售股东（如果有）也可以出售、转让或以其他方式处置他们在 交易中持有的部分或全部普通股，免受《证券法》注册要求的约束。

如果任何卖出股东要根据本招股说明书发行和出售 普通股，我们将为您提供招股说明书补充文件，其中将列出每位出售 股东（如果有）的姓名、该出售股东实益拥有的普通股数量以及他们发行的普通股数量 。招股说明书补充文件还将披露在 招股说明书补充文件发布之前的三年中，是否有任何出售的股东（如果有）曾在我们担任过任何职位或职务、受雇于我们或以其他方式与我们有过实质性关系。

分配计划

我们和/或 适用招股说明书补充文件中提及的卖出股东可以在一次或多笔交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括 但不限于：

此外，我们可能会与第三方进行衍生品或套期保值 交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。 与此类交易有关，第三方可以根据本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件出售所涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券 来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的 招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售 质押证券。

我们可以以股息或分配 的形式发行证券，也可以通过向现有证券持有人发行的认购权发行。在某些情况下，我们或代表我们行事或代表我们行事的交易商也可以 回购证券，并通过上述一种或多种方法将其重新发售给公众。本招股说明书可用于 通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何这些方法或其他方法发行我们的证券。

我们和/或 适用的招股说明书补充文件中提到的卖出股东可以在以下位置出售本招股说明书提供的证券：

我们和/或 适用的招股说明书补充文件中提及的卖出股东可能会不时向公众征求直接购买证券的要约。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提到的 卖出股东也可能不时指定代理人代表我们或他们向公众征求购买 证券的要约。与任何特定证券发行相关的招股说明书补充文件将列出 任何被指定征求要约的代理人，并将包括有关该发行中向代理商支付的任何佣金的信息。 代理人可能被视为 “承销商”，因为该术语在《证券法》中有定义。我们或适用的招股说明书补充文件中提到的出售 股东可以不时将证券作为委托人出售给一个或多个交易商。交易商 可能被视为《证券法》中该术语所定义的 “承销商”，然后可以将这些证券转售给 公众。我们和/或适用的招股说明书补充文件中提到的卖出股东可能会不时向一个 或多个承销商出售证券，承销商将以坚定的承诺或尽最大努力 购买证券作为本金向公众转售。如果我们和/或适用的招股说明书补充文件中提到的卖出股东向承销商出售证券，我们和/或 适用的招股说明书补充文件中提到的卖出股东将在出售时与他们签订承销协议，并在适用的招股说明书补充文件中列出他们的名字。就这些出售而言，承销商可能被视为已从我们和/或适用的招股说明书补充文件中指定的卖出股东那里获得了 的补偿，其形式是承保折扣 或佣金，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售 ，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金 的补偿，和/或从他们可能担任代理人的买方那里获得佣金。承销商、交易商、代理人和其他人 根据他们可能与我们和/或适用的招股说明书 补充文件中提及的销售股东签订的协议，有权获得我们和/或适用的招股说明书补充文件中提及的出售股东对民事责任（包括《证券法》规定的负债）的赔偿，或者就他们可能需要支付的款项缴款。

适用的招股说明书补充文件将描述 证券发行的条款，包括以下内容：

如果我们以认购权 的形式向现有证券持有人提供证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。 我们可能会向备用承销商支付他们承诺在备用基础上购买的证券的承诺费。如果我们不签署 备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理为我们提供的订阅权。

我们可能会支付与 注册任何出售股东拥有的股票有关的费用。

承销商、交易商和代理商，以及 作为其关联公司，可能是Troops, Inc.及其子公司的客户或贷款人，也可能与Troops, Inc.及其子公司进行交易并为其提供服务。此外，我们可能会向我们的关联公司（承销商、交易商或代理人）提供证券，或通过其提供证券。我们的关联公司 也可以通过一个或多个销售代理在其他市场提供证券，包括彼此之间的销售代理。如果适用 招股说明书补充文件中有这样的说明，我们将授权交易商或其他作为我们代理人的个人根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们征求购买 证券的报价。可能与之签订这些合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善 机构等。

为了促进证券的发行， 任何承销商均可进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易 ，其价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能超额分配与发行相关的 ，从而为自己的账户创建空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定 证券或任何其他证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买这些证券或任何此类证券 。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团在稳定交易或其他交易中回购 先前在交易中分配的证券以弥补银团空头头寸，则承销集团可以收回允许承销商或交易商在发行中分配证券的 出售优惠。这些活动中的任何 都可能将证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平以上。任何此类承销商 都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

美国 证券法规定的民事责任的可执行性

我们于 2007 年 7 月 18 日根据开曼 群岛法律注册成立，是一家豁免有限责任公司。我们之所以根据开曼群岛 法律注册成立，是因为成为开曼群岛公司会带来某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法 制度、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业的 和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不那么发达，对投资者的保护 也比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉 。

我们几乎所有的资产都位于 香港。此外，我们所有的董事和高级管理人员都是香港的国民或居民， 他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或这些人送达法律程序，也很难对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州证券法民事责任条款的判决 。

我们已任命位于纽约州纽约市东 42 街 122 号，18 楼 10168 的 Cogency Global Inc. 作为我们的代理人，负责就根据美国联邦证券法或 美国任何州的联邦证券法或新州最高法院对我们提起的任何诉讼 向美国纽约南区地方法院 提起的任何诉讼，接受法律服务根据纽约州证券法，纽约县的约克 。

我们的 公司事务将受我们修订和重述的备忘录 和公司章程、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律 ，股东对 董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的信托责任 在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例，以及英国普通法，英国普通法的法院的裁决被认为具有说服力 权威，但对开曼群岛的法院没有约束力。开曼群岛法律规定的股东权利和我们 董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的那样明确 。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系有所不同， 而一些州，例如特拉华州，则有更完善的公司法体系，也得到了司法解释。此外，开曼群岛 公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

开曼 群岛法院是否会：

我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman告诉我们，开曼群岛法律不确定开曼群岛法院是否会将根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的 判决定为 是刑事还是惩罚性的。如果作出此类裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决 。目前尚不确定根据美国证券法的民事责任 条款从美国法院获得的判决能否在开曼群岛执行。我们还被告知，尽管开曼群岛没有强制执行在美国获得的判决 ，但在该司法管辖区对公司作出的最终和最终判决 ，根据该判决，应支付一笔款项（不包括因多重损害赔偿、税款或其他类似性质的费用或罚款或其他罚款而应付的款项），或者在某些情况下，非金钱救济的个人判决中的 将被法院承认为有效的判决开曼群岛，并将据此作出判决，前提是：

综上所述，面对管理层、董事会成员或 控股股东采取的行动，公众股东 可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

中国大陆民事责任的可执行性

根据现行 生效的中华人民共和国法律法规的解释，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法 法》规定。中国法院可以根据中华人民共和国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则，包括中华人民共和国民事诉讼法 中与民事责任执行有关的适用条款 中规定的要求、公共政策考虑和条件，承认和执行外国判决。 中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠协议。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院裁定 对我们的董事和高级管理人员的外国判决违反了中国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则他们将不会对这些董事和高级职员执行外国判决。因此，目前尚不确定 中国法院是否以及基于什么依据执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款 做出的判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，任何与资产或个人关系有关的事项，包括根据 美国联邦证券法产生的事项，只有在提起此类诉讼符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的条件的情况下，才可以在中国大陆作为原始诉讼 提起。由于《民事诉讼法》中规定的条件 以及中国法院在确定条件是否得到满足以及 是否接受诉讼裁决方面的自由裁量权，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼 仍然存在不确定性。

目前，我们的一位董事居住在中国大陆 。因此，您可能很难或昂贵地对美国 州内的这些高管和董事进行法律程序送达。在美国境内可能很难向我们的官员和这些董事送达法律程序，在美国对这些人作出的任何判决 可能无法在美国境内收取。此外，管理层 认为，由于目前生效的中国法律法规，尚不确定 (i) 中国法院是否以及基于什么依据执行美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的 判决；以及 (ii) 投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼。因此，您可能无法 或可能遇到困难或承担额外费用，以执行根据中国大陆美国联邦证券法的民事责任 条款在美国法院作出的判决，或者根据美国联邦证券法 在中国大陆提起原始诉讼。

香港 民事责任的可执行性

美国法院以 为前提的美国联邦或州证券法的判决，可以根据普通法在香港执行，方法是根据该判决向香港法院提起诉讼 判决应付的金额，然后根据外国判决寻求简易判决，前提是外国 判决除其他外，是 (1) 债务或一笔确定的税款（不是税款）或向外国政府提出类似的指控 税务机关或处以罚款或其他处罚）以及 (2) 根据案情的最终和决定性索赔，但其他情况并非如此。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈手段获得的；(b) 作出判决的程序 与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院 不具有司法管辖权；或 (e) 该判决与香港先前的判决。

香港与美国没有互惠执行 判决的安排。因此，仅以美国联邦证券 法或美国境内任何州或地区的证券法为前提的美国民事责任法院的判决在香港、在原 诉讼或执行诉讼中的可执行性存在不确定性。

目前， 我们的三名董事在香港。综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东 更难保护 的利益。

法律事务

根据开曼法律，本招股说明书提供的证券 的合法性将由Conyers Dill & Pearman传递。纽约Loeb & Loeb LLP将为我们处理某些联邦证券法事务。

专家们

截至2022年12月31日止年度的Troops, Inc.的合并财务报表并以引用方式纳入本招股说明书和注册报表 ，已由独立注册会计师事务所Audit Alliance LLP审计，如本文其他地方 所述，并根据该公司的授权作为会计和审计专家提供的此类报告包括在内。

在这里你可以找到更多信息

我们受 《交易法》的报告要求的约束，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们 向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。根据美国证券交易委员会的规则 和法规，本招股说明书省略了注册声明中包含的某些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和所发行证券 的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的 的声明并不全面，只能参照这些文件进行限定。您应查看 完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入 ” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件 不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中包含的信息 自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入 的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被自动更新和取代 。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的 信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的 文件中包含的信息。

我们以引用方式纳入以下 文档：

在本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件 的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物特别以提及方式纳入 本招股说明书中，否则将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，在 向以下人员提出的书面或口头要求下收到本招股说明书副本：

TROOPES, Inc. 灰耀角街 8 号 21 楼

新界荃湾

香港
+852 2153-3957

注意： Tony Zhong

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中提供的 信息。我们未授权 任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约 的司法管辖区对这些证券进行任何要约。除这些文件正面的 日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 8 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律并未限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿范围 ，除非开曼群岛法院认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的备忘录和公司章程要求我们向我们的 高级管理人员和董事提供赔偿，使其免受赔偿的人在 公司的业务或事务（包括由于任何错误或判断）或执行或解除过程中所产生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、开支、损失、损害或责任，但由于他们自己的不诚实或欺诈行为除外他们的职责、 权力、权限或自由裁量权，包括在不影响上述内容的普遍性的前提下，此类受赔偿人员在开曼群岛或其他任何法院为有关我们公司或 其事务的任何民事诉讼（无论成功与否）进行辩护时所产生的任何费用、开支、损失或负债 。该行为标准通常与 《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿 根据《证券法》产生的责任而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

第 9 项。展品

TROOPS, INC.

展览索引

* 之前已提交

** 根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的 报告的修正案或附录提交（如果适用），并以引用方式纳入此处。

签名

根据《证券法》的要求，注册人 证明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式促使本 注册声明于2023年8月18日在中国由经正式授权的下列签署人代表其签署。

根据《证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员在2023年8月18日签署。

注册人授权代表 的签名

根据1933年《证券法》，下列签署人，即部队公司在美国的正式授权代表，已于2023年8月18日在纽约签署了本注册声明或其修正案 。