附录 5.1

2024 年 4 月 12 日

Nurix Therapeutics, Inc.

欧文斯街 1700 号

205 号套房

加利福尼亚州旧金山 94158

回复：	表格 S-3 上的注册声明

女士们、先生们：

作为特拉华州的一家公司 Nurix Therapeutics, Inc. 的法律顾问（公司），我们就与公司发行最多（a）11,916,667股公司 普通股，每股面值0.001美元有关的某些事项发表了本意见（普通股），包括承销商可以选择购买额外股份的175万股普通股（统称为股份)、 和 (b) 预先注资的认股权证（预先融资认股权证）以每股0.001美元的行使价购买最多1,500,100股普通股（此类股票可在行使预融资认股权证时发行，认股权证再加上股票和预先注资 认股权证，证券) 将根据该特定承保协议发行（承保协议），截至2024年4月11日，由摩根大通 证券有限责任公司派珀·桑德勒公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated作为其中点名的几家承销商的代表，由该公司共同撰写。股票、预先注资认股权证和认股权证 股份是根据公司向美国证券交易委员会提交的S-3表格（文件编号333-258448）上的注册声明注册的 （佣金）于 2021 年 8 月 4 日，随后于 2023 年 2 月 9 日由生效后第 1 号修正案和生效后第 2 号修正案进行了修订，并于 2023 年 4 月 6 日宣布生效（宣布生效时的注册声明，包括其中所述经修改或取代的以引用方式纳入其中的文件或部分，以及根据1933 年《证券法》第 430B 条被视为其一部分的信息 ，经修正（《证券法》），注册声明）根据《证券法》，包括其中包含的2023年2月9日的招股说明书（基本招股说明书），并由 2024 年 4 月 11 日根据《证券法》第 424 (b) 条向委员会提交的最终招股说明书补充文件作为补充（招股说明书 补充文件而且，连同基本招股说明书招股说明书）。公司根据注册声明、招股说明书和承保协议发行的证券在本文中称为 提供。本意见是根据《证券法》第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除本文中有关证券发行的明确规定外， 未就任何与注册声明或相关招股说明书内容有关的事项发表任何意见。

关于与本文所提意见有关的事实问题，我们已经审查了我们 认为必要或可取的文件、证书和其他文书，包括写给我们、日期截至本文发布之日并由公司签发的证书（意见证书）。我们没有进行任何独立调查来核实 任何此类信息、陈述或担保的准确性，也没有确定任何事实的存在，也不得从我们对 公司的陈述或下述意见中推断出我们对任何事实的存在与否。我们没有考虑与我们审查的与这封信有关的任何协议或文书的假释证据。

Nurix Therapeutics, Inc.

2024 年 4 月 12 日

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在我们为本信函之目的审查文件时，我们假设原始文件上所有签名的真实性和真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性和完整性，每份文件都与其声称的样子， 所有作为副本或传真副本提交给我们的文件与原件相符，不存在任何终止、豁免或修改， 不发表任何意见或修改我们审查的任何文件（已向我们披露的除外），法律所有 个人或实体（公司除外）的权限或能力，以及（公司除外）各方对所有文件的正当授权、执行和交付。我们还假设通过电子数据收集、分析和检索系统向 委员会提交的文件是一致的（埃德加），除非需要更改 EDGAR 格式，否则必须更改提交给我们审查的实物副本。

本信中的意见仅限于现行生效的特拉华州现行通用公司法，至于构成公司有效和具有约束力的义务的预融资认股权证，则限于现已生效的纽约州现行内部法律。我们对任何其他法律不发表任何意见。

关于我们在下文表达的观点，我们假设，在每次行使 预融资认股权证时，公司将有足够数量的授权和未发行普通股可供根据其条款发行，从而允许在不违反或违反公司任何其他协议、承诺或义务的情况下根据每份预先注资认股权证的条款全面行使。

本意见受预融资认股权证 可执行性的以下限制和例外情况的限制，并受其约束，我们不发表任何意见：

(1)

破产法、破产法、重组法、安排法、延期法、欺诈性 转让法、为债权人利益进行的转让法以及目前或以后生效的与债权人权利和救济有关的或影响债权人权利和救济的其他类似法律的影响，包括关于欺诈性转让或 优惠转让的成文法或其他法律的影响。

(2)

一般公平原则和类似原则的影响，包括但不限于 实质性、合理性、诚信和公平交易等概念、公共政策与不合情理的概念，以及可能无法获得具体履约、禁令救济或其他公平补救措施的影响，无论是在衡平法程序还是法律程序中考虑。

我们对任何豁免或中止、延期或未知的 未来权利的有效性不发表任何意见。此外，如果与赔偿、免责或缴款有关的条款因违反联邦或州证券法或 公共政策而被认定为不可执行，我们对这些条款的影响不发表任何意见。

基于前述内容，并遵守此处包含的资格和例外情况，我们认为：

1.

股票在发行、出售和交付时，按照注册 声明和招股说明书中规定的方式和对价以及公司董事会通过的决议（板) 及其定价委员会将有效发行、全额付款且不可征税；

Nurix Therapeutics, Inc.

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2.

按照注册声明和招股说明书中规定的对价以及董事会通过的决议，按照 的方式发行、出售和交付预先注资的认股权证将成为公司的有效和具有约束力的义务，可根据 的条款对公司强制执行；以及

3.

当公司在行使预先注资认股权证时发行和交割的认股权证股份将根据其条款有效发行、全额支付且不可估税。

我们同意将本意见用作公司向委员会提交的有关证券发行的8-K表最新报告的证据，并进一步同意在注册声明、招股说明书及其任何修正案中提及我们的所有内容（如果有）。因此，在给予这种同意时，我们 不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会根据该法的规章和条例需要征得同意的人员类别。

[最后一段落接下来是下一页]

Nurix Therapeutics, Inc.

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本意见仅用于发行和销售受注册声明约束的 证券，不得将其用于任何其他目的。在提供这封信时，我们仅就上述具体法律问题发表意见，不得就任何 其他事项或事项推断出任何意见。本意见是在上面首次写这封信的日期发表的，仅代表截至上面所写的这封信的日期，其依据是我们对截至上述审查之日存在的事实的理解，并没有 涉及在本意见书发布之日之后可能发生的事实、情况或法律的任何潜在变化。我们没有义务就此后可能提请我们注意的任何事实、情况、事件或法律变更或事实向您提供建议，无论此类事件是否会影响或修改此处表达的任何观点。