附录 4.1

NURIX 疗法有限公司

购买普通股的认股权证

股票数量： [•]

（对 进行调整）

搜查令号 [•]		原始发行日期:四月 [•], 2024

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Nurix Therapeutics, Inc. 特此证明，出于良好和 有价值的对价，特此确认其收据和充足性， [•]或其注册受让人（持有人）有权根据下述条款从公司购买总计 的 [•]本公司普通股，每股面值0.001美元（普通股）（每股此类股票、认股权证和所有此类股票、认股权证股票），在交出本购买普通股的认股权证（包括购买以交换方式发行的普通股的任何 认股权证后，每股行使价等于每股0.001美元（根据本协议第9节的规定不时进行调整）、在本协议发布之日当天或之后，随时不时地转让或替换本协议（即认股权证）（原始发行）日期），受以下 条款和条件的约束：

1. 定义。就本认股权证而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 关联公司是指由持有人直接或间接控制、控制或共同控制的任何人，因为 这些术语在《证券法》第 405 条中使用和解释，但仅限于此类控制持续期间。

(b) 委员会指美国证券交易委员会。

(c) 彭博有限责任公司报道，对于任何证券截至任何日期的任何证券，收盘价 是指该证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果该主要交易市场开始延长营业时间且 未指定最后交易价格，则指彭博社报道的该证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格 P.，或者如果该证券在相关日期未在国家证券交易所或其他 交易市场上市交易，则最后一次该证券的报价出价 非处方药场外交易市场集团公司 （或继任其报告价格职能的类似组织或机构）报告的相关日期上市。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定日期的收盘销售价格，则该证券在该日期 的收盘销售价格应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公允市场价值达成协议，则公司董事会应根据其善意判断来确定公允市场价值。如果没有明显的错误，董事会的决定对所有各方均具有约束力。在适用的计算期内，应针对任何股票分红、股票分割、 股票组合或其他类似交易对所有此类决定进行适当调整。

(d) 主要交易市场 是指普通股主要上市和报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，截至原始发行日，应为纳斯达克全球市场。

(e) 注册声明是指委员会于2023年4月6日宣布生效的 S-3表格（文件编号333-258448）上的公司注册声明。

(f)《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

(g) 交易日是指主要交易市场开放交易的任何工作日。如果普通股未在 上市或允许交易，则交易日是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求 银行机构关闭的任何一天。

(h) 过户代理人是指美国股票转让与信托 公司有限责任公司、公司的普通股过户代理人和注册机构，以及以此类身份任命的任何继任者。

2. 证券的发行；认股权证的注册。认股权证最初由公司发行，是根据注册声明发行和出售的。自原始发行日起，认股权证可根据注册声明发行。 因此，认股权证以及假设根据注册声明发行的交易所或符合原始发行日生效的《证券法》第3（a）（9）条要求的交易所，认股权证在最初发行之日不是 根据证券法颁布的第144条的限制性证券。公司应根据公司为此目的保存的记录（ 认股权证登记册），不时以记录持有者（应包括初始持有人或根据本协议转让本认股权证的任何受让人）的名义登记本认股权证的所有权。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

3. 转让登记。在遵守所有适用的证券法和主要交易市场规则的前提下，公司 在交出本认股权证并支付所有适用的转让税（如果有）后，应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让。在进行任何此类注册或 转让后，应向受让人签发一份基本上以本认股权证形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，新认股权证），以证明本认股权证中未如此转让的部分的新 认股权证（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受 持有人就本认股权证享有的与新认股权证有关的所有权利和义务。根据本 第 3 节，公司应或将促使其过户代理自费准备、签发和交付任何新认股权证。在到期提交转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有人和持有人，并且公司不受任何与 相反的通知的影响。

4. 认股权证的行使和期限.

(a) 本认股权证的全部或任何部分应由注册持有人以本认股权证允许的任何方式随时行使 在原始发行日期当天或之后。

(b) 持有人可以通过以下方式行使本认股权证：(i) 一份填写并正式签署的 行使通知（行使通知），该通知载于本协议附表1（行使通知），以及（ii）支付行使本认股权证 数量的行使价（如果根据下文第10节的行使通知中指明，则可以采取无现金行使的形式）。向公司发出此类行使通知的日期或 支付行使本认股权证数量的行使价（根据本通知条款确定），以较晚者为准。不要求持有人 交付原始认股权证才能根据本协议进行行使。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有同等效力，以证明有权购买 剩余数量的认股权证（如果有）。本认股权证的总行使价（行使价除外）已在原始发行日当天或之前预先向公司注资，因此 无需为行使本认股权证支付任何额外对价（行使价除外）。在任何情况下或出于任何理由，持有人均无权退还或退还此类预先注资的行使价的全部或任何部分。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本 段的规定，在购买本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本认股权证正面规定的金额。

5. 认股权证股份的交付.

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但绝不迟于行使日期后的三（3）个交易日），应持有人的要求，促使过户代理人将持有人根据该行使有权获得的总数量的普通股 存入持有人或其持有人

指定人通过存款提款代理佣金系统向存托信托公司（DTC）开立余额账户，或者如果过户代理人未参与 快速自动证券转账计划（FAST 计划），或者如果证书必须带有关于限制转让的说明，则通过隔夜快递公司签发并发送到行使通知中指定地址 ，这是一份在公司股票登记册中注册的证书持有人或其指定人的姓名，以股份数量计持有人根据此类行使有权获得的普通股。持有人或持有人指定接收认股权证股份的任何 自然人或法律实体（均为个人）应被视为自行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股份在何时存入持有人的DTC账户或证明此类认股权证的证书交付之日（视情况而定）。

(b) 在法律允许的范围内，公司要求过户代理人根据本协议条款（包括下文第11节规定的限制）发行和交付 认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行该条款、对本协议任何条款的任何豁免 或同意、恢复对任何人的任何判决或任何行动而采取任何行动或不采取任何行动强制执行相同或任何抵消、反诉、补偿、限制或终止，或任何持有人或 任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务，或持有人或任何其他人的任何违规或涉嫌违法行为，无论在其他任何情况下都可能限制公司对持有人承担的与认股权证发行有关的 的此类义务。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议、法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付代表普通股的证书而发布的特定绩效法令和/或 禁令救济。

6. 收费、税费和开支。在行使本认股权证时，普通股证书（如果有）的发行和交付应免费向持有人收取发行此类证书所产生的任何发行税或转让税、过户代理费或其他附带税或费用（不包括任何适用的印花税），所有这些税款和费用均应由公司支付 ； 提供的, 然而，对于以除持有人或关联公司以外 名注册任何认股权证或认股权证证书所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何可能应缴的税款。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税义务负责。

7. 更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取 替代和取代本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）感到合理满意的证据，并且在每起 案件中，应按惯例和合理的赔偿公司。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付 可能规定的其他合理的第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司履行签发新 认股权证义务的先决条件。

8. 预留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，将从其授权但未发行的以及其他方面未保留的普通股总额中保留和保持 的可用性，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证， 在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证的数量，不附带优先权或其他任何权利持有人以外的其他人的或有购买权（考虑到 第 9 节的调整和限制）。公司承诺，所有如此可发行和可交割的认股权证股在根据本协议条款发行和支付适用的行使价后，应得到正式和有效的 授权、发行和全额支付且不可评估。公司将采取一切合理必要的行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，不违反 任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求。公司进一步承诺，未经持有人事先书面 同意，在本认股权证未偿还期间，它不会采取任何行动增加普通股的面值。

9. 某些调整。根据本第9节的规定，本认股权证的行使价和行使 时可发行的认股权证股份数量将不时进行调整。

(a) 股票分红 和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付普通股股息或以其他方式分配在原始发行日已发行和流通的任何类别的股本，并且 按照注册声明中描述的原始发行日此类股票的条款，以普通股形式支付，(ii) 将其已发行普通股细分为更多数量的普通股 of 普通股，(iii) 将其已发行普通股合并为较小的数目普通股或（iv）通过股本重新分类发行公司任何额外的普通股，则 在每种情况下，行使价应乘以分数，其分子应是该事件发生前夕已发行的普通股数量，其分母应是该事件发生后立即发行的 普通股的数量。根据本款第 (i) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息 或分配的股东的记录日期后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，且此类股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价，此后 调整行使价本段截至实际支付此类款项时为止分红。根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并的 生效之日后立即生效。

(b) 按比例分配。如果公司在本认股权证 未偿还期间随时向普通股持有人分发无报酬 (i) 债务证据，(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外）(iii) 认购或购买任何证券的权利或认股权证，或 (iv) 现金或任何其他资产（在每种情况下均为分配），但不包括分配对第 9 (c) 条适用的重新分类，则在每种情况下， 持有人有权在相同程度上参与此类分配如果持有人在此类分发记录之日之前持有完全行使本认股权证后可收购的普通股数量（不包括 对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于本协议第 11 (a) 节中规定的所有权限制），或者，如果没有 记录，则为记录持有人的起始日期，则持有者本来可以参与其中参与此类分配的普通股有待确定（但是，前提是如果持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人超过本协议第 11 (a) 节规定的所有权限制，则持有人无权在该范围内参与此类分配（或因此类分配而获得 任何普通股的受益所有权），并且此类分配的部分应暂时搁置，以保护持有人的利益，直到最早者为止 (i) 向该持有人交付该 部分的时间（如果有的话）持有人中的所有权超过了本协议第 11 (a) 节规定的所有权限制，以及 (ii) 持有人行使本认股权证的时限。

(c) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候 (i) 公司与另一人进行任何合并或 合并，其中公司不是幸存实体，并且在合并或合并前不久的公司股东在此类合并或合并后不直接或间接拥有幸存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司进行任何出售，将其全部或几乎所有资产合而为一地转让或处置给他人交易或 系列关联交易，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），占 公司股本投票权50％以上的股本投标持有人以及公司或该其他人（视情况而定）接受此类付款要约，(iv) 公司完成股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于与另一方进行重组、 资本重组、分拆或安排计划）该其他人通过该人获得公司股本投票权的50％以上的人（交易前夕公司的股东在交易后立即以基本相同的比例维持该人的投票权的任何此类 交易除外），或（v）公司对普通股进行任何 重新分类或任何强制性股票交易所，据以将普通股有效转换为或兑换成其他证券、现金或财产（除非是由于上文第9（a）节所涵盖的 股普通股的细分或组合（在任何此类情况下为基本交易），否则持有人有权在行使本认股权证 时获得相同数量和种类的证券、现金或

财产，如果在此类基本交易发生之前，持有当时在行使本认股权证时全额行使本认股权证时可发行的数量 股权证的持有人，则该基础交易发生时有权获得的财产（替代对价）。公司不得实施 公司不是幸存实体或替代对价包括他人证券的任何基本交易，除非 (i) 替代对价完全是现金，并且公司根据下文第10节规定同时以无现金方式行使 本认股权证，或 (ii) 在本认股权证完成之前或同时，公司的任何继任者、尚存实体或其他人士（包括该资产的任何购买者）br} 公司) 应承担向以下交付货物的义务根据上述规定，持有人可能有权获得本认股权证规定的其他对价以及其他义务。本 段 (c) 的规定应同样适用于类似于基本交易类型的后续交易。

(d) 认股权证 股的数量。在根据第 9 节对行使价进行任何调整（包括除本款 (d) 最后一句话之外本应生效的任何行使价调整）的同时，行使本认股权证时可购买的 份额应按比例增加或减少，因此，在此调整之后，根据本协议应支付的 认股权证数量增加或减少的总行使价与总行使价相同行使价在此之前生效调整。尽管如此，在任何情况下都不得将行使价调整到低于当时有效的普通股面值以下。

(e) 计算。根据本第9节进行的所有计算均应按最接近的百分之一美分或最接近的份额进行（视情况而定）。

(f) 调整通知。 根据本第 9 节进行每一次调整后，公司将根据持有人的书面要求，立即根据本 认股权证的条款真诚地计算此类调整，并准备一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价以及行使本认股权证时可发行的权证或其他证券的调整后数量或类型的声明（如适用）， 描述引起此类调整的交易并详细显示有关事实这样的调整是以此为依据的。根据书面要求，公司将立即向持有人和 转让代理人交付每份此类证书的副本。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布派发股息或 任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证， (ii) 授权或批准、签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，除非此类通知及其内容被视为构成重要的非公开信息，否则公司应在适用记录或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知，在该记录或生效日期之前，个人需要持有普通股才能参与此类交易或对该交易进行投票；但是，未能发出此类通知或其中的任何 缺陷均不影响其有效性此类通知中必须描述的公司行动。此外，如果在本认股权证未到期期间，公司授权或批准、签订任何考虑或征求 股东批准第9（c）条规定的基本交易的协议，但第9（c）条规定的基本交易除外，那么，除非该通知及其 内容被视为重要的非公开信息，否则公司应向持有人发出通知在 此类基本交易日期前至少十 (10) 天进行此类基本交易完美无缺。持有人同意对根据本第9（g）条披露的任何信息保密，直到此类信息公开为止，并且在收到任何此类信息后，应遵守与公司证券交易有关的 的适用法律。

10. 支付无现金行使价。尽管 此处包含任何相反的规定，但持有人可以自行决定通过无现金行使履行其支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券法》第3（a）（9）条进行的证券交易所中数量的认股权证 股票，具体如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X 等于向持有人发行的认股权证的数量；

Y 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

A 等于行使日期 前一天截至交易日的普通股每股收盘销售价格；以及

B 等于当时在行使日生效的每股认股权证的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解并承认，在这类 无现金行使交易中发行的认股权证应被视为已被持有人收购，认股权证的持有期应视为已从原始发行日期开始（前提是委员会继续 采取这种待遇在行使时这种待遇是适当的）。如果注册声明或其他登记认股权证股份发行的注册声明由于任何原因在 行使本认股权证时无效，则根据本第 10 节的规定，本认股权证只能通过无现金行使来行使。

除非本文另有规定，否则本认股权证的行使在任何情况下均不得以现金结算。

11. 运动的局限性.

(a) 尽管此处有任何相反的规定，但公司不得行使本认股权证，持有人无权对超过该数量的认股权证 股份行使本认股权证，该认股权证在生效时或行使前不久，将导致 (i) 持有人、其关联公司和任何其他具有实益所有权的人实益拥有的普通股总数出于本节的目的， 普通股将与持有人合计经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）条，超过行使后公司已发行和流通普通股总数 的9.99％（最大百分比），或（ii）持有人及其关联公司实益拥有的公司证券的合并投票权，其 普通股受益所有权将与持有人合计《交易法》第13（d）条的目的是超过所有交易所合并投票权的9.99％ 此类行使后，公司的证券随后未偿还。就本认股权证而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依据 (x) 公司在行使日期之前向委员会提交的最新10-Q表或10-K表格（视情况而定）、（y）公司最近的公开公告或（z）公司或过户代理人规定的任何其他 通知中所反映的已发行普通股数量已发行普通股的数量。应持有人的书面要求，公司应在两（2）个交易日内以书面形式或通过电子邮件向 持有人确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行数量应在持有人自报告此类已发行普通股数量之日起的公司证券（包括本认股权证）的转换或行使生效后确定。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最高百分比提高或减少至不超过 在该通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是任何此类提高或减少要到该通知送达公司后的第六十一（61）天才能生效。就本 第 11 (a) 条而言，持有人及其关联公司以及根据《交易法》第 13 (d) 条将与持有人合计 受益所有权的普通股或有表决权证券的总数应包括在行使本认股权证时可发行的普通股，但应不包括此类决定的数量 股普通股将在 (x) 行使时发行持有人在本认股权证中仍未行使和未取消的部分，以及 (y) 行使或转换本公司任何其他没有投票权的证券（包括但不限于 任何使持有人有权随时收购普通股的证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具）的 未行使、未转换或未取消的部分时间可转换为或可行使或 可兑换成或以其他方式其持有人有权获得普通股），在转换或行使方面受到类似于此处所载限制的限制，并由持有人或其任何关联公司 和其他人员实益拥有，根据《交易法》第13（d）条的规定，普通股的实益所有权将与持有人合计。

(b) 本第11节不应限制持有人可能获得或实益拥有的 普通股的数量，以确定该持有人在本认股权证 第9（c）节进行基本交易时可能获得的证券或其他对价金额。

12. 无部分股份。不会发行与 行使本认股权证相关的部分认股权证。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数，公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公平市场价值 （基于收盘销售价格）。

13. 通告。以下任何及所有通知或其他通信或交付 （包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，且最早应在 (i) 传输之日被视为已送达并生效，前提是此类通知或通信在纽约市时间下午 5:30 之前通过传真或确认的电子邮件发送，(ii) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信将在非交易日或晚于下午 5:30 的当天通过传真或确认的电子邮件发送，全新约克市时间，在任何交易日，（iii）邮寄之日后的交易日，如果由国家认可的隔夜快递 服务发送，指定下一个工作日送达；或（iv）如果是手工交付，则在需要向其发出通知的人实际收到时。此类通信的地址、传真号码和电子邮件 地址应为：

如果是给公司：

Nurix Therapeutics, Inc.

欧文斯街 1700 号，205 号套房

加利福尼亚州旧金山 94158

收件人：首席法务官、首席合规官兼秘书

电子邮件：

如果发送给持有人，则发送到本文或公司账簿和记录中规定的其 地址、传真号码或电子邮件地址。

或者，在 上述每种情况下，发送到接收方在该变更生效前至少五 (5) 天向对方发出书面通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。

14. 搜查令代理人。根据本认股权证，公司最初应担任认股权证代理人。在向持有人发出十 (10) 天通知后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的 认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或者公司或任何新的认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司均应是本认股权证的继任权证代理人，无需采取任何 进一步行动。任何此类继任认股权证代理人应立即将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

15. 杂项.

(a) 作为 股东没有权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份无权投票或获得股息，也无权出于任何目的被视为公司的股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容 解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人本公司股东的任何权利或任何投票、给予或拒绝同意的权利任何公司 行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并，合并、运输或其他方式）、接收会议通知、接收

在向认股权证持有人发行认股权证之前， 股息或认购权或其他方式，认股权证持有人在适当行使本认股权证后有权获得该认股权证。 此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他方式）或作为公司股东的任何责任，无论此类负债是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售 证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终真诚地提供协助在执行所有此类条款和采取所有可能的 行动时为保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害，是必要或适当的。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值 增加到面值增加前夕行使时应支付的金额，(b) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (c) 做出商业上合理的努力来获得所有认股权证任何拥有 的公共监管机构的此类授权、豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的管辖权。

(c) 继任者和 受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证可由持有人转让。未经持有人的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行 基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人赋予本认股权证规定的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和持有人或其继任人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非此处另有规定，否则只有在公司获得持有人的书面同意的情况下，才能修改认股权证的条款，并且公司可以采取本协议禁止的任何行动，或者不执行本协议要求其执行的任何行为。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件 。

(f) 适用法律；管辖权。与本认股权证的解释、有效性、执行和 解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼 （无论是针对本认股权证当事方还是针对其各自的关联公司、董事、高级职员、股东、合伙人、成员、员工或 代理人提起的）只能在纽约市的州和联邦法院提起。各方特此不可撤销地服从设在纽约市 曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其个人不受管辖的任何索赔 在任何此类法院中，此类诉讼、诉讼或程序不当或不便进行此类诉讼的地点。各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意 通过挂号信或挂号信或隔夜送达的副本（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该当事方，以根据本保证书 向其发出通知的有效地址，并同意此类服务应构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方 提起诉讼、诉讼或程序以执行本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费和其他费用，以及调查、准备和起诉此类行动或诉讼所产生的 费用。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证 的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项 条款在任何方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和 持有人将本着诚意尝试商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后将此类替代条款纳入其中这份逮捕令。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其 授权人员自上述首次注明的日期起正式执行本认股权证，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由 由持有人执行以根据认股权证购买认股权证股份]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是特拉华州的一家公司Nurix Therapeutics, Inc.（ 公司）签发的第___号认股权证（认股权证）的持有人。此处使用但未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证的权利。

(3) 持有人希望行使价 的支付方式为（勾选一）：

☐

现金运动

☐

根据认股权证第 10 条进行的无现金活动

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据 认股权证的条款向公司支付________美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证 条款确定的认股权证股份。认股权证股份应交付至以下DWAC账号：

(6) 在交付本行使通知时， 下列签署人向公司陈述并保证，在使本行使所证明的行使生效时，持有人、其关联公司以及为了《交易法》第13 (d) 条目的 将普通股实益所有权与持有人合计的任何其他人的实益拥有权不会超过普通股数量（根据第13 (d) 条确定）) 根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 11 (a) 条允许拥有 本通知所涉及的担保证。

注明日期：
持有人姓名：
来自：
姓名：
标题：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）