附件4.10

赔偿协议

本赔偿协议(以下简称《协议》)签订日期为[______]开曼群岛豁免公司大猩猩科技集团(下称“本公司”)与[________](“获弥偿人”)。

见证了：

鉴于， 高能力人员变得更不愿意担任公司董事和经理或以其他身份为公司服务，除非通过保险为他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，使他们免受因他们为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于， 本公司董事会(“董事会”)已决定，为了吸引和留住合格的个人，本公司将尝试自费持续提供责任保险，以保护为本公司及其子公司服务的人员免于承担某些责任。虽然在总部设在美国的公司和其他商业企业中，提供此类保险是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场状况和趋势，未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况向其提供此类保险。与此同时，董事、 经理、高级管理人员和其他为公司或企业服务的人员正越来越多地受到昂贵且耗时的诉讼，这些诉讼涉及的事项包括传统上只针对公司或企业本身提起的诉讼。本公司的组织章程(“章程”)包括对本公司及联营公司的董事及高级管理人员作出的赔偿。根据适用的法律，包括《特拉华州公司法》(“DGCL”)，受赔方也可能有权根据适用法律获得赔偿，前提是受赔方的公司地位与子公司是一家公司有关。本章程和DGCL并不是排他性的，因此预期本公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿事宜订立合同；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于， 董事会已确定，吸引和留住该等人士的难度增加有损于本公司股东的最佳利益，本公司应采取行动向该等人士保证，未来此类保障的确定性将会增加；

鉴于， 公司在合同上有义务在适用法律允许的最大限度内为这些人赔偿并为其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会 过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于， 本协议是对公司子公司的章程和组织文件以及据此通过的任何决议的补充，不应被视为对本协议的替代，也不应减少或废除本协议项下受赔偿人的任何权利；

鉴于， 受赔人不认为条款和保险提供的保障在目前情况下是足够的，在没有足够保护的情况下， 可能不愿担任高级职员、董事或经理，本公司希望受赔人以此类身份服务。受偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外服务，条件是他或她得到这样的赔偿；以及

因此，现在， 考虑到受偿人同意担任[军官][董事]自本合同之日起及以后，双方 同意如下：

1.受偿人的赔偿。本公司特此同意在法律允许的最大程度上使受赔者免受损害并给予赔偿，因为 可能会不时修改。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)法律程序 ，但由本公司或根据本公司权利进行的法律程序除外。受赔人有权享有第1(A)款规定的赔偿权利，如果因其公司身份(定义如下)，受赔人成为或被威胁成为任何诉讼(如下所界定)的一方或参与者，而不是由公司或根据本公司的权利进行的诉讼。 根据本第1(A)条，受赔人应就其或其代表实际和合理发生的所有费用(如下所述)、判决、罚金、罚款和支付的和解金额予以赔偿。就该等诉讼或其中的任何索偿、争论点或事宜而言，如受偿人真诚行事，且受偿人合理地相信 符合或不反对本公司的最佳利益，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿人的行为属违法。

(B)由本公司或以本公司名义提出的法律程序。如果受赔人因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受赔人有权享有第1(B)款规定的赔偿权利 。根据第1(B)款，如果受赔方本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用进行赔偿； 但如适用法律另有规定，则不得就该等诉讼中被判定受弥偿人须向本公司负责的任何申索、问题或事宜作出弥偿，除非及 特拉华州衡平法院裁定可作出弥偿。

(C)对完全或部分成功的一方的费用进行赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果受赔偿人因其公司身份而成为(或参与)任何诉讼的一方(或参与者)，并在任何诉讼中胜诉(不论是非曲直)，则他或她应在法律允许的最大范围内(可不时修订)获得赔偿，以抵偿他或她因此而实际和合理地发生的所有费用。如果受偿人并非在该诉讼中完全胜诉，但根据是非曲直或其他情况，就该诉讼中的一(1)项或多项但少于所有索赔、问题或事项取得胜诉，公司应赔偿受偿人因每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理地发生的所有费用。就本节而言，在不受 限制的情况下，以驳回的方式终止此类诉讼中的任何索赔、争议或事项，不论是否造成损害，均应视为该索赔、争议或事项的成功结果。

(D)由子公司赔偿受偿人 。尽管除本协议的任何其他规定外，如果受赔方现在或将来作为董事、董事会成员或与本公司的任何子公司处于类似职位的成员服务， 作为此类服务的对价，受赔方应在本协议和适用法律允许的最大范围内获得保障，并有权从任何此类子公司获得进步和贡献的权利。此类赔偿、垫付和出资应按照与本协议中规定的程序类似的程序进行。本公司同意采取任何和所有必要的行动 ，以促使每家该等子公司实现该等赔偿、垫付和贡献。如果受赔方有权获得此类赔偿、垫付和出资的任何此类子公司 未能在本协议和适用法律允许的最大范围内提供此类赔偿、垫付或出资，公司同意代表该子公司在本协议和适用法律允许的最大限度内向受赔方提供任何和所有赔偿、垫付和出资。本公司任何附属公司 向受弥偿人提供的赔偿、垫付及供款权利，并不排除受弥偿人根据法规、附例、协议、该附属公司董事会或经理委员会表决或其他规定而可能从该附属公司享有的任何其他权利。

2.额外的 赔偿。除本协议第1节规定的赔偿外，如果因其公司身份而成为或威胁成为任何诉讼(包括由公司权利或以公司权利进行的诉讼)的一方或参与者，公司应并特此就其或其代表实际和合理地招致的所有费用、判决、罚款、罚款和支付的和解金额，对其进行赔偿并使其无害，包括但不限于，因受偿方的疏忽或主动或被动不当行为而产生的所有责任。 根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司不应 有义务向受赔方支付最终确定为非法的任何款项(根据本协议第6和第7节规定的程序，并受推定的约束)，或此类付款被适用法律以其他方式禁止。

3.贡献

(A)就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或法律程序(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)， 本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人作出支付，且本公司特此放弃及放弃其可能对受偿人作出的任何分担权利，而不论是否获得本协议第1及2节所规定的赔偿。本公司不得就本公司与受偿人共同承担责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或法律程序，则本公司将承担责任)，除非该和解规定完全和最终 解除对受偿人提出的所有索赔。

(B)在不减少或损害公司前款规定的义务的情况下，如果因任何原因，受偿人应在公司与受偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分 ，公司应分担费用、判决或诉讼的金额。为达成和解而实际和合理地支付的罚款和金额 按照公司和公司所有高级管理人员、董事或员工(受偿人除外)收到的相对利益成比例支付或支付的罚款和金额：一方面，他们与受偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)负有共同责任，另一方面，受偿人从引起该等诉讼、诉讼或程序的交易或事件中 ；但是，如果 根据相对利益确定的比例可以在符合法律需要的范围内根据公司和公司所有高级管理人员、董事或员工的相对过错进行进一步调整，该等高级管理人员、董事或员工与受赔人共同承担责任(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)，而受偿人则与导致该等费用、判决、罚款或和解金额的交易或事件有关。以及适用法律可能要求考虑的任何其他公平 考虑因素。本公司及本公司所有高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)、 及受偿人共同承担责任的相对过错，除其他事项外，应参考他们的 行为以获取个人利益或利益为动机的程度、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度来厘定。

(C)公司特此同意对公司高级管理人员、董事或员工(除受偿方外)可能提出的任何分担索赔进行全面赔偿，并使受偿方不受损害，他们可能与受偿方共同承担责任。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不适用于受赔方，公司将支付受赔方的金额，而不是赔付给受赔方，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或费用，与本协议项下任何索赔有关的 。按该等诉讼的所有情况而被视为公平合理的比例 ，以反映(I)本公司及受偿人因导致该等诉讼的事件及/或交易而获得的相对利益及/或(Ii)本公司(及其董事、高级管理人员、雇员及 代理人)及受偿人在该等事件及/或交易中的相对过失。

4.弥偿证人费用 。尽管本协议有任何其他规定，但如果受偿人因其 或其公司身份而成为证人，或在受偿人并非 当事一方的任何诉讼中被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应，则他或她应获得赔偿，以补偿其或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。

预支费用 。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付由受赔方或代表受赔方 因公司身份而发生的与任何诉讼有关的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类声明或声明应合理地证明受赔方发生的费用。 在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是如果且仅在最终确定受赔方无权获得本公司赔偿的情况下，受赔方承诺偿还本公司根据第5条预支的金额(不含利息)。除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺。根据本条款第5款偿还的任何垫款和承诺应是无担保和免息的。第5条不适用于根据第9条排除赔偿的受赔方 提出的任何索赔。

6.确定获得赔偿的权利的程序和推定。本协议的目的是确保受赔方在适用法律允许的情况下享有尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意，在有关受赔方是否有权根据本协议获得赔偿的任何问题的情况下，应适用以下程序和推定：

(A)为根据本协议获得赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得且为确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，应立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿方未能向本公司提出或未及时提出此类请求，并不解除本公司可能需要受赔方承担的任何责任 ，除非且在此范围内，此类失职实际上和严重损害了本公司的利益。 本公司将有权自费参与诉讼。

(B)根据第(6)(A)节第一句的规定，在受偿方提出书面赔偿请求后，应在具体情况下通过以下四种方法中的一种确定受偿方的权利，这些方法应由董事会选举，但在“控制权变更”(定义如下)之后，必须使用方法(Iii)：(I)由不感兴趣的董事以多数票表决，即使不够法定人数，(Ii)由不涉及利益的董事以多数票(即使不足法定人数)指定的无利害关系董事委员会 ；或(Iii)如无不涉及利害关系的董事 或(如不涉及利益的董事如此指示)由独立法律顾问以书面形式向董事会提交意见书，该意见书的副本须 送交受偿人，或(Iv)如董事会有此指示，则由本公司股东提交。就本协议而言，无利害关系的 董事是指非受偿人要求赔偿的诉讼、诉讼或法律程序的一方的董事会成员。

(C)如果 应由独立律师根据本条例第6(B)条确定获得赔偿的权利，则应按照本条例第6(C)条的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。 受偿人可在发出选择书面通知后十(10)天内向公司提交书面反对意见 ；但是，只有在如此选择的独立律师 不符合本协议第13条所界定的“独立律师”的要求的情况下，才能提出反对意见，且反对意见应详细说明该主张的事实依据。如无适当和及时的异议，如此选定的人应担任独立顾问。如果书面反对被提出并证明属实，则被选中的独立律师不得 担任独立律师，除非和直到该反对被撤回或法院已确定该反对没有根据。如果在受保人根据本条例第6(A)条 提交书面赔偿请求后二十(20)天内，本公司或受保人均未选择独立律师，也未对此提出异议，则本公司或受赔人均可向特拉华州衡平法院提出请求，要求解决受赔人对本公司选择独立律师和/或由法院选定的人或由法院指定的其他人任命为独立律师的任何反对意见。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人应 根据本条例第6(B)节担任独立律师。本公司应支付该独立律师因根据本条例第6(B)条行事而招致的任何及所有合理费用及开支，而本公司亦应 支付本公司及受偿人因本条例第6(C)条的程序而招致的所有合理费用及开支，而不论该独立律师的遴选或委任方式如何。

(D)在 就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人或个人或实体应假定受赔方有权获得本协议项下的赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确而令人信服的证据进行说服的责任。无论本公司(包括其董事或独立法律顾问)未能在根据本协议采取任何诉讼之前确定赔偿在有关情况下是适当的，因为受偿人已符合适用的行为标准，或本公司(包括其董事或独立法律顾问)实际判定受偿人未符合适用的行为标准， 均不得作为诉讼的抗辩理由或推定受偿人未符合适用的行为标准。

(E)如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿(包括财务报表)，或根据企业高级职员在执行职务期间向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则受偿人 应被视为真诚行事。第6(E)款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿方可被视为符合本协议规定的适用行为标准的其他情况。此外，在确定本协议项下的赔偿权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理或员工的知情和/或行动或未采取行动归咎于受赔方。无论是否符合本条款第(Br)6(E)款的前述规定，在任何情况下，均应推定受偿人始终本着善意行事，并以其合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(F)如果根据第6条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体 在本公司收到请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出有权获得赔偿的必要决定，并且在下列情况下，受赔方有权获得此类赔偿：(I) 受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有实质性误导性所需的重要事实。 或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果就善意获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则这六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，但不得超过三十(30)天；此外，如果将由股东根据本协议第6(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则第(Br)条的上述条款不适用于该决定。或(B)在收到该等通知后十五(15)日内召开股东特别大会以作出有关决定，该等股东大会于发出该等通知后六十(60)日内为此目的而召开 ，并于会上作出有关决定。

(G)受偿人 应与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作， 包括在合理事先提出要求时，向该人、个人或实体提供并非享有特权 或以其他方式不受披露保护且可合理获得且对该决定是合理必要的任何文件或信息。 本公司的任何独立律师、董事会成员或股东在就受偿人根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，应本着合理和善意行事。受偿人因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而产生的任何费用或支出(包括律师费和支出)应由公司承担(无论关于受偿人是否有权获得赔偿的决定)，公司特此进行赔偿并同意使受偿人不受损害。

(H)如受偿人为当事一方的任何诉讼、诉讼或法律程序以不利判决以外的任何方式解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该等诉讼、诉讼或法律程序达成和解)，则应推定受偿人在该等诉讼、诉讼或法律程序中胜诉或胜诉。 任何寻求推翻这一推定的人应负举证责任，并有责任以明确而令人信服的证据说服该人。

(I)任何诉讼或诉讼中的任何索赔、争议或事项以判决、命令、和解或定罪方式终止，或因不符合本协议或同等条件的抗辩而终止，其本身不应(除非本协议另有明确规定)对受赔方的赔偿权利产生不利影响，或建立一种推定，即受赔方没有本着善意行事，其行为方式不符合或不符合公司的最大利益，或不符合公司的最大利益，或在任何刑事诉讼中，被赔付人有合理理由相信其行为是非法的。

7.弥偿受偿人的补救。

(A)如果 根据本协议第6条确定受赔人无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时垫付费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第6(B)条确定有权获得赔偿，(Iv)未根据第1(C)、1(E)条支付赔偿， 4或本协议第6(G)款的最后一句在公司收到书面请求后十(10)天内 ，或(V)在确定受赔方有权获得赔偿或该决定被视为已根据本协议第6条作出的确定后十(Br)天内未根据本协议第1(A)和1(B)款支付赔偿，受赔方有权在特拉华州衡平法院裁决受赔方获得此类赔偿的权利；或者，在公司或受赔方的选择下，此类赔偿的权利裁决将改为由单一的 仲裁员根据JAMS简化的仲裁规则和程序进行仲裁。受偿方应在根据第7(A)款首次有权启动受偿方程序之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第6(B)节作出裁决，认为受偿方无权获得赔偿，则根据第7条启动的任何司法程序应在各方面作为案情重新审理进行，并且不得因第6(B)节的不利裁决而损害受偿方的利益。

(C)如果已根据本协议第6(B)节确定受赔方有权获得赔偿，则在根据第7条启动的任何司法程序中，公司应受该决定的约束，且(I)受受偿方对重大事实的错误陈述，或遗漏使受偿方的错误陈述不具有与赔偿申请相关的重大误导性所必需的重大事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

(D)如果受赔人根据本第7条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或寻求因违反本协议而获得损害赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，则公司应代表他或她预先支付他或她在司法裁决中实际和合理地发生的任何和所有费用(在本协议第13条费用定义中描述的类型)，无论受赔人最终是否被确定有权获得此类赔偿，垫付费用或收回保险。

(E)公司不得在根据第7条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应在法律不加禁止的范围内， 应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)向受赔方垫付 因受赔方根据本协议或根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提起的要求赔偿或垫付本公司费用的诉讼而发生的费用。如果受赔方 在相关索赔上并非完全成功，则此类赔偿仅限于受赔方在相关索赔或法律允许的其他方面(以金额较大者为准)取得成功的范围内。

(F)尽管本协议中有任何相反规定，在诉讼程序最终处置之前，不应要求 就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

8.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司章程、任何协议、成员投票、经理决议或其他方式在任何时间有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下受赔方在修改、变更或废止之前以其公司身份采取或不采取的任何行动的任何权利。如果适用法律的变更，无论是通过成文法还是司法裁决，允许获得比本条款和本协议目前所提供的更大的赔偿，则本协议双方的意图是，受偿方应通过本协议享受此类变更所提供的更大利益。本协议授予的任何权利或补救措施均不排除 任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积的，并且是根据法律或衡平法或其他方式在本协议下或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施， 或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)至 本公司维持一份或多份保单，为本公司或任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或应本公司要求为其服务的其他企业的董事、经理、高级职员、 雇员、代理人或受托人提供责任保险，则受偿人应 该等保单或该等保单所规定的条款由 该等保单或该等保单所涵盖的最大范围内的任何董事、高级职员、 雇员、代理人或受托人承保。如果在收到根据本协议条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单规定的程序，迅速向保险公司发出诉讼程序开始的通知。此后，本公司应 采取一切必要或适当的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受保人支付因该诉讼而应支付的所有金额。

(C)除上文(C)段规定的 外，如果根据本协议支付任何款项，本公司将代位获得受赔人(基金弥偿人除外)的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要行动确保该等权利，包括签署使本公司能够提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

(D)除上文(C)段规定的 外，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到此类付款，则本协议项下本公司不承担支付本协议项下的任何可赔付金额的责任。

(E)除上文(C)段规定的 外，本公司应董事、经理、经理、雇员或代理人身份应本公司要求向受弥偿人支付的赔偿或垫付费用的义务，应从 其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业 作为赔偿或垫付费用实际收到的任何金额中扣除。

9.弥偿权利的例外情况。尽管本协议有任何规定，公司不应根据本协议 就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(a) 根据任何保险单或其他赔偿条款已向受偿人或其代表实际支付的款项，但 超出根据任何保险单或其他赔偿条款支付的金额的部分除外;或

(B) (I)《1934年证券交易法》第16(B)条或州成文法或习惯法的类似条文所指的受偿人买卖(或买卖)本公司证券所得利润的账目，(Ii)受偿人向本公司报销任何奖金或其他以奖励为基础或以股权为基础的薪酬或 受偿人出售本公司证券所得的任何利润，根据《交易法》的要求(包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类报销，或受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而向本公司支付的利润)或(Iii)受偿人根据董事会或董事会薪酬委员会通过的任何补偿退还或追回政策向本公司支付的任何补偿。包括但不限于为遵守执行《证券交易所法》第10D条的证券交易所上市要求而采取的任何此类政策 ；

(C)与受赔方发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由受赔方对公司或其董事、经理、高级管理人员、雇员或其他受赔人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非 (I)董事会在诉讼发起前授权进行诉讼(或任何诉讼的任何部分)，或(Ii)公司根据适用法律赋予公司的权力自行决定提供赔偿；

(D)如经终审判决或其他终审裁决裁定支付给受保障人的酬金违反法律(在这方面，本公司和受偿人均已获告知，证券交易委员会认为根据美国联邦证券法产生的责任的赔偿违反公共政策，因此不可执行，因此不可执行，赔偿要求应提交适当的法院进行裁决，如下文第9节最后一段所述)；

(E)作出最终判决或其他终局裁决，裁定受偿人的行为是恶意、明知欺诈或故意不诚实或构成故意的不当行为(但仅限于该特定裁定的范围)；或

(F)经最终判决确定构成违反公司根据公司细则或开曼群岛法律所负责任的行为，或导致获弥偿人在法律上无权享有的任何个人利润或利益。

就本第9款而言，最终判决或其他裁决可在寻求赔偿的基础程序或诉讼中作出，或在确定本协议项下的权利和责任的单独程序或诉讼中作出。

10.协议期限 本协议所载的本公司的所有协议和义务在本公司的高级职员、经理或董事(或应本公司的要求作为另一公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的代理人)的 高级职员、经理、高级职员、雇员或代理人的期间内继续有效，并在此之后继续 ，只要受赔者因其公司身份而受到任何诉讼(或根据第8条启动的任何诉讼)，无论他或她在发生根据本协议可提供赔偿的任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产进行的任何直接或间接继承)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及 个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

11.担保。 在受偿方要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时并不时通过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品向受偿方提供担保，以履行本公司在本协议项下的义务。 任何此类担保一旦提供给受偿方，未经受偿方事先书面同意，不得撤销或解除。

12.执法。

(A)公司明确确认并同意其已签订本协议，并承担本协议所规定的义务，以促使受偿方担任本公司的高级管理人员或经理，并且本公司承认受偿方依赖本 协议担任本公司的高级管理人员或经理。

(B)本协议构成本协议双方关于本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

13.定义。就本协议而言：

(A)“公司身份”是指现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事负责人、高级管理人员、员工、代理人或受托人的身份 应本公司的要求正在或曾经为其服务的 。

(B)“无利害关系的董事”指不是、也不是受偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事 。

(C)“企业” 是指本公司和任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，受偿人 目前或过去是应本公司的要求作为董事、高级职员、雇员、代理人或受托人提供服务。

(D)“费用” 应包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复制费用、印刷和装订费用、电话费、邮资、递送服务费，以及因实际或被视为收到本协议项下的任何付款、ERISA消费税和罚款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或外国税款，以及通常发生的与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与、或身为或准备成为法律程序中的证人，或回应或反对在任何法律程序中提供文件透露的请求。费用还应包括：(I)因任何诉讼引起的任何上诉的相关费用，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、保证金和其他费用；(Ii)根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单追偿所产生的费用，无论最终确定受赔人是否有权获得此类赔偿、提拔或费用或保险追偿(视情况而定)，以及(Iii)仅就第7(E)条的目的而言， 因解释、执行或维护本《协议》、本章程或本公司维护的任何董事和高级管理人员责任保险单项下的受偿人权利、 诉讼或其他方式而发生的费用。但是，费用不应包括受偿方为达成和解而支付的金额，也不包括对受偿方作出的判决或罚款。

(E)“独立律师”是指在公司法事务方面具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前没有，在过去五(5)年内也没有被聘请代表(I)本公司或受赔方在任何对上述 方(本协议项下的受偿方或类似协议项下的受赔方有关的事项除外)或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出索赔的重大事项上代表本公司或受偿方。尽管有上述规定， “独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人的 权利的诉讼中，根据当时适用的专业操守标准 在代表公司或受偿人时会有利益冲突的任何人。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或其合约而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害，向该律师作出全额赔偿。

(F)“法律程序”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、申索、反申索、交叉申索、仲裁、调解、替代纠纷解决机制、调查、查询、行政聆讯或任何其他实际、受威胁或已完成的法律程序，不论是由本公司或以本公司的权利或以其他方式提出的，亦不论是民事、刑事、行政或调查的，包括因受偿人的公司身分或其他原因而作为一方或以其他方式卷入其中的任何上诉，或他或她在以公司身份行事时的任何不作为；在每种情况下，无论他或她在发生任何责任或费用时是否以任何此类身份行事或服务，可根据本协议提供赔偿、报销或预支费用；包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用，但不包括被保险人根据本协议第7条为执行其在本协议项下的权利而发起的责任或费用。

(G)“控制权变更”指并被视为在本协议日期之后发生的 下列任何事件中最早发生的事件：

(I)第三方收购股份。任何人(定义如下)是或成为公司证券的实益拥有人(定义如下) ，直接或间接占公司当时已发行证券的总投票权的15%(15%)或更多 ，除非任何人对公司证券的相对实益所有权的改变完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少 ；

(Ii)更改董事会 。在连续两(2)年的任何期间(不包括本协议签署之前的任何期间)，在该期间开始时组成董事会的个人 以及任何新的董事(由已与公司订立协议以实施第13(G)(I)条所述交易的人指定的董事除外)，13(G)(Iii)或13(G)(Iv)) 其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二 (2/3)的在任董事投票通过，且该董事在期初是董事，或其选举或提名选举此前已获批准，则因任何原因停止担任董事会成员；公司交易。 本公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，但合并或合并除外，该合并或合并将导致本公司在紧接该合并或合并之前未清偿的有表决权证券继续(通过仍未清偿或转换为尚存实体的有表决权证券)占紧接该合并或合并后未清偿实体的有表决权证券的总投票权的51%(51%)以上，并且 有权选举该尚存实体的董事会或其他管理机构中的至少多数成员；

(iii)清算 公司股东批准公司彻底清算或 公司出售或处置公司全部或绝大部分资产的协议;和

(iv)其他 事件。发生任何其他需要根据根据《交易法》（定义见下文）颁布的第14 A条附表14 A第6（e）项（或对任何类似附表或形式上任何类似项目的回应）报告的事件，无论公司是否受到此类报告要求的约束。

(v)就本第13（g）条而言， 以下术语具有以下含义：

(A)“交易所法”指经修订的1934年证券交易法。

(B)“人士” 应具有交易所法令第13(D)及14(D)条所述的涵义；但该人士不得包括(I)本公司、 (Ii)任何受托人或根据本公司雇员福利计划持有证券的其他受托人或其他受信人，及(Iii)由本公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有本公司股份的比例大致相同。

(C)“实益拥有人”应具有交易法规则第13d-3条赋予该词的含义；但因本公司股东批准本公司与另一实体的合并而成为实益拥有人的任何人不得因此成为实益拥有人。

14.可分割性。 本协议中任何条款的无效或不可执行性绝不影响任何其他条款的有效性或可执行性。 在不限制前述条款一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为根据上述意图进行了修改，达到了解决此类冲突所需的程度。

15.修改和弃权。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续的放弃。

16.受偿人通知 。受赔人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，这些文件与本协议涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知本公司并不解除本公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务，除非且仅在该未通知或延迟对本公司造成重大损害的范围内。

17.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应视为有效：(Br)(A)当面送达被通知方时，(B)如果在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送，则在下一个营业日，(C)通过挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求回执，邮资预付，或(D)通过国家认可的夜间快递寄存后一(1)天，指定 次日发货，并书面确认收到。所有通信应发送：

子午宫

上伯克利大街42号

大理石拱门

英国伦敦W1H 5QJ

注意：首席执行官

或本公司向本公司或本公司(视属何情况而定)提供给本公司的其他地址。

18.副本。 本协议可签署两(2)份或更多副本，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名 ，例如：，www.docusign.com)或其他传输方式，以及以此方式交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，并且在任何情况下均有效。

19.标题。 本协议各段落标题的插入仅为方便起见，不应被视为本协议的一部分或影响本协议的构建。

20.管辖法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突规则。本公司和被赔付人在此不可撤销且无条件地(I)接受特拉华州衡平法院对所有因本协议引起或与本协议有关的事项的专属管辖权；(Ii)放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或诉讼中，或因执行任何此类诉讼、诉讼或他们现在或以后可能因住所或其他原因而提出的任何命令的执行中，反对此类法院管辖权的所有权利；(Iii)放弃对由本协议引起或与本协议有关的任何前述诉讼、诉讼或程序在此类法院进行 的任何反对；(Iv)放弃 并同意不抗辩或声称在此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的；以及(V) 同意不反对在任何其他司法管辖区强制执行从特拉华州法院获得的本第20条中规定的任何命令。

[签名页如下]

特此证明，双方 已于上述日期和日期签署本赔偿协议。

赔偿协议签署页

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