附件4.2

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大猩猩 科技集团有限公司

2023年综合激励计划

第 节1. 设立和目的。

该计划于#年#月 董事会通过[_____]并在以下日期有效[_____](“生效日期“)。该计划的目的是通过为参与者提供股权和其他激励机会，提高公司吸引、保留、激励、奖励和激励对公司和/或其子公司和附属公司做出重要贡献的人员的能力。

第 节2. 定义。

(A)“附属公司”指除附属公司以外的任何实体，前提是本公司和/或一家或多家子公司拥有该实体不少于50%(50%)的股份。

(B)“奖励” 指本计划下的任何期权奖励、特别行政区奖励、限制性股份奖励、股份单位奖励、股份奖励或现金奖励。

(C)“奖励协议”是指本公司与获奖者之间的协议，其中包含与该奖励有关的条款、条件和限制。

(D)“董事会”或“董事会”指本公司不时组成的董事会。

(E)“以现金为基础的奖励”是指参与者有权获得现金付款的奖励。

(F) “控制变更”是指发生下列任何事件：

但为此目的，“原董事”和“继任董事”不应包括因董事会以外的人或其代表选举或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的实际或威胁选举竞争而首次就任的任何个人；

就上文第(Br)(F)(I)款而言，“回顾”一词系指(1)生效日期和(2)可能构成控制权变更的事件发生日期之前二十四(24)个月的日期中较晚的日期。

就上文第(Br)(F)(Ii)款而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所使用的涵义相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有本公司或母公司或附属公司所维持的雇员福利计划下的证券，(2)本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有股份的比例大致相同，及(3)本公司或本公司的任何附属公司。

尽管有第2(F)节的任何其他规定，如果交易的唯一目的是改变公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有公司证券的人按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权的变更。如本公司就本公司首次或第二次公开发售本公司的证券或债务，或主要为真正的股权融资目的而进行的任何交易或一系列交易 本公司或任何继承人收到现金，或本公司的债务被注销或转换或其组合，而向美国证券交易委员会提交注册说明书，则不视为发生控制权变更。

(G) “代码“指1986年修订的《美国国税法》及其颁布的规则和条例。

(H) “委员会“指董事会指定的薪酬委员会，该委员会被授权按照本条款第3节的规定管理本计划。

(I) “公司“指大猩猩科技集团有限公司，开曼群岛有限公司的豁免公司，包括其任何继任者。

(j) “顾问“指以独立承包商(不包括董事会成员)或母公司或子公司董事会成员的身份向公司、母公司、子公司或附属公司提供真诚服务的 顾问或顾问，在每个 案例中均不是雇员。

(K) “残疾”“系指守则第22(E)(3)节所界定的任何永久性及完全残疾，或如参加者身在美国以外，则指委员会在考虑适用法律规定后为本计划的目的而厘定的其他定义。

(L) “员工“指公司、母公司、子公司或附属公司的普通法雇员。

(M) “交易法”“指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

(N) “行使价“就期权而言，指适用期权 奖励协议中指明的行使该期权时可购买一股普通股的金额。就特别行政区而言，“行使价格”是指适用的特别行政区奖励协议中规定的数额，在确定行使特别行政区时应支付的金额时，从一股普通股的公平市价中减去。

(O) “公平市价“就一股普通股而言， 指由委员会确定的一股普通股的市场价格如下：

为扣缴税款而确定公平市价可由委员会酌情决定，但须视乎适用法律而定，并不要求 与为其他目的而确定的公平市价一致。

对于并非 交易日的任何日期，普通股在该日期的公平市价应根据上文第(I)及(Ii)条参照前一交易日的 厘定。在所有情况下，委员会对公平市价的确定应是决定性的，对所有人都具有约束力，并应在适用的范围内符合本准则第409a节和第422节的规则。

(p) “ISO“指拟作为守则第422节所述的 ”激励性股票期权“的期权。根据本计划授予的每个选项将被视为 根据其条款提供的NSO，除非在授予之日在适用的 选项奖励协议中明确指定为ISO。

(Q) “非法定选项“或”NSO“ 表示不是ISO的选项。

(R) “选项“指持有人在支付行使价后有权收购普通股的选择权。

(S) “董事外“指并非本公司、母公司或附属公司的普通法雇员或受薪顾问的董事会成员。

(T) “家长“指以本公司终止的不间断公司链中的任何公司(本公司除外)，如果除本公司以外的每个公司都拥有 拥有该链中其他公司之一的所有类别股份的总投票权50%(50%)或更多的股份。在本计划通过后的某一日期取得母公司地位的公司，自该日期起为母公司。

(U) “参与者“指持有 奖项的人。

(V) “计划”“指大猩猩科技集团有限公司的这项2023年综合激励计划，该计划经不时修订。

(w) “购进价格“指委员会指定的根据该计划(行使购股权或特别行政区除外)可取得一股普通股的代价 。

(X) “限售股“指普通股 ，但须受限制，如未能符合根据该计划授予的指明履约或其他归属条件，则须没收、重新交付或要约出售予本公司。

(Y) “特区”“指持有人有权于行使时收取相等于普通股公平市价的超额款项(以现金或等值普通股支付)的权利 ，但须受以行使价格计算香港特别行政区的增值的权利所规限。

(Z) “第409a节“指《守则》第409a节。

(Aa) “证券法”“指经修订的美国1933年证券法，以及根据该法颁布的规则和条例。

(Bb) “服务“指作为员工、顾问或董事以外的人员提供的服务，受本计划或适用奖励协议可能规定的其他限制的限制。 如果员工真正休假，且经公司书面批准，如果休假条款规定继续服务积分，或适用法律要求继续服务积分，则服务不会终止。但是，为了确定选项是否有资格获得ISO状态，员工的雇佣将被视为在该员工休假后三(3)个月终止，除非该员工重返在职工作的权利受到法律或合同的保障 。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务终止，除非该员工立即返回在职工作。 管理员确定哪些休假计入服务，以及服务在本计划下的所有目的终止的时间。

(Cc) “普通股“指根据第12条(如适用)调整的一股本公司普通股，每股面值$.0001。

(Dd) “基于股份的奖励“指期权、特别行政区、限制性股票、可转换为普通股或以普通股为基础的股份单位以外的奖励。

(Ee) “共享单位“指代表 本公司交付一股普通股(或派发现金，以未来某一日期的普通股价值衡量)的责任的簿记分录，并可能受制于对业绩的满意程度或其他归属条件。

(Ff) “子公司“指任何公司，如果公司拥有和/或一个或多个其他子公司拥有不少于该公司所有类别已发行股本总投票权的50%(50%)。在《计划》通过后的某一日取得子公司地位的公司，应视为自该日起生效的子公司。应根据守则第424(F)节确定实体是否为“子公司” 。

第 节。 行政部门。

(a) 委员会组成。该计划应由董事会指定的委员会管理，或由董事会作为委员会进行管理。委员会应由本公司两名或两名以上董事组成。此外，在董事会要求的范围内， 委员会的组成应满足纽约证券交易所或纳斯达克证券市场(视情况而定)的要求，以及美国证券交易委员会根据拟根据规则16B-3(或其继任者)根据交易所法案有资格获得豁免的计划为代理管理人制定的要求。

(b) 委任委员会成员。董事会亦可委任一个或多个独立的董事会委员会，每个委员会由一名或 名无须符合第3(A)节规定的本公司董事组成，他们可管理计划、根据计划授予奖赏及厘定有关奖赏的所有条款，惟该等委员会或委员会只可就并非根据交易所法案第16条被视为本公司高级管理人员或董事的雇员 行使此等职能。在前一句话的限制范围内，计划中对委员会的任何提及应包括根据前一句话任命的一个或多个委员会。 在适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可授权公司的一名或多名高级管理人员指定 名员工(交易所法案第16条规定的高级管理人员除外)接受奖励和/或确定该等人员获得此类奖励的数量，但条件是董事会或委员会应具体说明该等 高级管理人员可授予的奖励总数。

(c) 委员会的职责。在符合本计划规定的前提下，委员会有充分的权力和自由裁量权 采取下列行动：

在符合适用法律要求的情况下，委员会可指定委员会成员以外的其他人员履行其职责，并可规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其在《交易所法》第16条的适用范围内选择参与本计划或根据本计划授予奖项的权力授予 。委员会的所有决定、解释和其他行动均为终局决定，对所有参与者和所有从参与者那里获得权利的人具有约束力。对于委员会成员 就本计划或本计划下的任何奖励诚意采取或未能采取的任何行动，委员会成员概不负责。

第 节。 有资格。

(a) 一般规则。委员会将从雇员、顾问和外部董事中挑选参与者。第4(A)节第一句所述的个人或本公司的“母公司”或“附属公司”的雇员，如守则第424节所界定，才有资格获得国际标准化组织的资格。除ISO和SARS外，期权的资格 仅限于本第4(A)节第一句中描述的个人，他们在授予奖项之日向本公司或本公司的子公司提供直接服务，这将在美国财政部条例1.409A-1(B)(5)(Iii)(E)节的第一句中描述。

(b) 百分之十的股东。拥有本公司所有类别流通股总投票权超过10%(10%)的员工、母公司或子公司没有资格获得ISO授权，除非此类授权满足准则第422(C)(5)节的要求。

(c) 归因规则。就上述第4(B)节而言，在确定股票所有权时，员工应被视为直接或间接拥有由该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后裔或为其兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后裔拥有的股票。 由公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的股票应被视为由其股东、合伙人或受益人按比例拥有。

(d) 已发行普通股。就上文第4(B)节而言，“流通股”应包括紧随授出后实际发行和发行的所有股份。“已发行股份”不包括根据雇员或任何其他人士持有的已发行期权授权发行的普通股。

第 节5. 附属于SEARCH的普通股;外部董事补偿限额。

(a) 基本限制。根据本计划发行的普通股应为授权但未发行的股份或库藏股。根据本计划授权作为奖励发行的普通股的最大总数不得超过(I)10,000,000股普通股(“股份储备“)，加上(Ii)自2024年1月1日起至(包括)2033年1月1日止不超过 十(10)年期间的每个财政年度首日的年度增资，数额相等于(X)上一财政年度最后一天已发行普通股总数的5%(5%)及(Y)董事会或委员会为该财政年度的年度增资而厘定的较少的 金额(包括零)。尽管有上述规定，根据根据 计划授予的ISO的行使而可交付的普通股总数不得超过上文第(I)条规定的普通股数量的五(5)倍，在守则第(Br)节允许的范围内，加上根据第5(B)节根据计划可供发行的任何普通股，但本条第5节的任何规定均不会被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。 本第5(A)节的限制应根据第12节进行调整。根据本计划在任何时候接受奖励的普通股数量不得超过当时根据本计划仍可发行的普通股数量。公司应始终储备和保留足够的普通股，以满足本计划的要求。

(b) 增发股份。如因行使购股权而发行的限制性股份或普通股被没收，则该等普通股将再次可供本计划奖励。如果股票单位、期权或SARS在行使或结算前因任何原因被没收或终止，或奖励以现金结算而没有向持有人交付普通股，则相应的普通股将重新可用于本计划下的奖励。如果股份单位或特别提款权已结清，则只有 为结算该等股份单位或特别提款权而实际发行的普通股(如有)将减少第(Br)节第5(A)节的可用股数，余额(包括为履行预扣税款而扣留的任何普通股)将重新可用于本计划下的奖励 。根据任何期权或特别提款权奖励 为满足行使价或预扣税款义务而扣留的任何普通股，应重新计入根据该计划可奖励的普通股。尽管有本第5(B)节的前述规定 ，实际已发行的普通股将不再可用于本计划下的奖励，但被没收且未归属的普通股除外。

(c) 裁决书的替代和假定。委员会可通过假设、替代或替换另一实体(包括母公司或子公司)授予的期权、股票增值权、股票单位或类似奖励来根据本计划进行奖励，前提是 此类假设、替代或替换与涉及本公司(和/或其母公司或子公司)和该等其他实体(和/或其关联公司)的资产收购、股份收购、合并、合并或类似交易有关。尽管计划中对奖项有 限制，但该等假定、替换或替换奖项的条款应由委员会酌情决定是否适当。任何该等替代或假定奖励不得计入第5(A)节所载的普通股限额 (受该等奖励的普通股亦不得加入上文第5(B)节所规定的计划可予奖励的普通股 内)，惟藉行使替代iso而取得的普通股将计入根据该计划行使iso而可发行的普通股最高数目 。

(d) 外部董事薪酬限额.任何一个日历年内根据本计划向任何外部董事授予奖励的普通股最大数量，加上公司在该日历年内向该外部董事支付的任何现金费用 用于董事会服务（ 外部董事开始在董事会任职的日历年除外），将不超过七十五万美元（750，000美元）总价值 （根据此类奖励的授予日期用于财务报告目的的公允价值计算任何此类奖励的价值），或 对于外部董事首次被任命或选举进入董事会的日历年，一百万美元（1，000，000美元）。

第 节6. 限制股份。

(a) 限制性股票奖励协议。该计划下的每一次限售股授予均应由参与者与本公司之间的限售股奖励协议作为证明。该等受限制股份须受本计划所有适用条款的规限 ，并可能受制于与本计划并无抵触的任何其他条款。根据本计划签订的各种限制性股票奖励协议的条款不必相同。

(b) 奖金的支付。限制性股票可根据该计划出售或授予，代价由委员会决定，包括(但不限于)现金、现金等价物、全追索权本票、过去服务和未来服务。

(c) 归属。每项限制性股票的奖励可能会或可能不会受到归属的影响。归属应在受限股份奖励协议规定的条件满足后，以全额或分期付款方式进行。限制性股票奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或其他事件时加速授予。委员会可于授出限制性股份时或其后决定，于本公司控制权发生变动时，全部或部分该等限制性股份将归属本公司。

(d) 投票权和股息权。根据本计划授予的限制性股票持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息、 和其他权利，但在任何未归属的限制性股票的情况下，持有人无权获得公司就已发行普通股支付或分配的任何股息或其他分配。 尽管有前述规定，委员会仍可酌情决定，未归属的限制性股票的持有人可获得此类 股息和其他分配，但此类股息和其他分配应仅在以下情况下支付或分配给持有人：何时及在该等未归属的限制性股份归属的范围内。对于任何未归属的限制性股票，应支付或可分配的股息和其他分配的价值将被没收。委员会酌情决定，限制性股票奖励协议可要求限制性股票持有人将收到的任何现金股息投资于额外的限制性股票。 此类额外的限制性股票应遵守与支付股息的奖励相同的条件。为免生疑问，除收取股息及其他分派的权利外，未归属受限 股份的持有人就该等未归属受限 股份享有与本公司其他股东相同的投票权及其他权利。

(e) 股份转让限制。受限制股份须受委员会可能决定的回购权、优先购买权、 或其他限制所规限。该等限制须于适用的限制性股份奖励协议中列明，并除适用于所有普通股持有人的一般限制外，亦适用于该等限制。

第 节。 期权的条款和条件。

(a) 期权奖励协议。根据本计划授予的每一项期权均应由参与者与公司之间的期权奖励协议证明。该选项应受本计划所有适用条款和条件的约束，并可受委员会认为适合纳入选项奖励协议的与本计划不冲突的任何其他条款和条件的约束。期权授予协议应具体说明期权是ISO还是NSO。根据该计划签订的各种选项奖励协议的条款不必相同。

(b) 普通股股数。每份期权授予协议应规定受该期权约束的普通股数量，并应根据第12条规定对该数量进行调整。

(c) 行权价格。每份期权授予协议应明确行权价格。ISO的行权价不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)(第4(B)节所述授予员工的ISO行使价为110%)，NSO的行使价不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易及以符合守则第424(A)节的方式，购股权可于授出日期以低于每股普通股公平市价100%(100%)的行使价授予。在符合本第7(C)条规定的前提下，任何 选项下的行权价格应由委员会自行决定。行使价应采用第8节所述的一种形式 支付。

(d) 预提税金。作为行使期权的条件，参与者应作出委员会 可能要求的安排，以履行与行使期权有关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。参与者还应作出委员会可能要求的安排，以满足因行使期权而获得的普通股的处置可能产生的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。

(e) 可撤销性和期限。每份期权奖励协议应具体说明期权的全部或任何分期付款可行使的日期。期权授予协议还应规定期权的期限；但在任何情况下，ISO的期限不得超过授予之日起十(10)年(对于第4(B)节所述授予员工的ISO，则为五(5)年)。期权 奖励协议可规定在参与者死亡、残疾或退休或 其他事件的情况下加速行使，并可规定在参与者服务终止的情况下在其任期结束前到期。期权可与SARS一起授予，此类奖励可规定，除非相关的 SARS被没收，否则不能行使期权。在符合本第7(E)条规定的前提下，委员会应自行决定期权的全部或任何分期付款何时可行使，以及期权何时到期。

(f) 期权的行使。每份期权授予协议应规定参与者在终止与本公司及其子公司的服务后有权 行使期权的程度，以及有权 行使参与者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或以遗赠或继承方式直接从参与者手中获得该期权的任何人(S)的期权。此类规定应由委员会自行决定， 不需要在根据该计划发布的所有备选方案中保持一致，并可反映基于终止服务原因的区别。

(g) 控制权变更的影响。委员会可于授出购股权时或其后决定，在本公司控制权发生变动时，该购股权将可就受该购股权规限的全部或部分普通股行使 。

(h) 没有作为股东的权利。就认股权或其他奖励所涵盖的任何普通股而言，参与者并无作为股东的权利，直至该等普通股的股票或其他所有权证据发出之日为止 或参与者对该等普通股的所有权已记入登记处的账簿为止(如属无证书股份)。除第12节规定外，不得进行任何调整。

(i) 期权的修改、延期和更新。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或 续期未行使购股权，或可接受取消未行使购股权(以之前未行使的范围为限)，以换取授予相同或不同数量普通股的新购股权，并以相同或不同的行使价，或以授予相同或不同数量普通股的不同奖励或 现金作为回报。尽管如上所述，未经参与者同意，对期权的任何修改不得实质性损害参与者在该期权项下的权利或义务；但是，可能导致ISO成为NSO的修改或修改，以及为遵守适用于ISO的规则所需的任何修改或修改，不得被视为对参与者的权利或义务造成实质性损害。

(j) 股份转让限制。任何因行使购股权而发行的普通股，须受委员会可能决定的特别没收条件、回购权利、优先购买权及其他转让限制所规限。 此等限制将于适用的期权奖励协议中列明，并应附加于可能适用于所有普通股持有人的任何一般限制 。

(k) 收购条款。委员会可随时(I)提出以现金或现金等价物买断先前授予的期权，或(Ii)授权参与者根据委员会确定的条款和条件，在任何一种情况下，在任何一种情况下选择兑现先前授予的期权。

第 节8. 股份付款。

(a) 一般规则。除下文第8(B)节至第8(H)节规定的情况外，根据本计划发行的普通股的全部行使价或购买价应以购买该等普通股时美国的合法货币支付。

(b) 交还普通股。在期权奖励协议规定的范围内，可通过交出或证明参与者或参与者代表已拥有的普通股的所有权来支付全部或部分 。该等普通股应于根据本计划购买新普通股之日按其公平市价作价。参与者不得放弃或证明普通股的所有权，以支付行使价 ，如果这样做会导致本公司就财务报告目的确认与期权有关的补偿支出(或额外补偿支出) 。

(c) 提供的服务。委员会可酌情根据该计划授予普通股，作为向本公司或附属公司提供的服务的代价。如果授予普通股时未支付现金购买价格， 委员会应(在授予时)确定参与者提供的服务的价值和对价是否足以满足第6(B)节的要求。

(d) 无现金锻炼。在期权授予协议如此规定的范围内，如果普通股在成熟的证券市场进行交易，则可通过向证券经纪交付(按照委员会规定的格式)不可撤销的指示 出售普通股，并将出售所得款项全部或部分交付给本公司以支付总行使价的方式进行全部或部分付款。

(e) 演练/承诺。在期权授出协议规定的范围内，支付全部或部分款项可透过向证券经纪或贷款人发出不可撤销指示，将普通股质押作为贷款的抵押，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司，以支付总行使价。

(f) 净练习。在期权授出协议如此规定的范围内，透过“净行使”安排，根据该安排，因行使购股权而可发行的普通股数目应减去合计公平市价不超过行权总价(加上预扣税项(如适用))的普通股总数最多的全部普通股，以及因削减将予发行的全部普通股而未能满足行权总价余额(及/或适用预扣税项)的任何剩余 普通股应由参与者以现金或期权奖励协议允许的任何其他支付方式支付。

(g) 本票。在期权奖励协议或限制性股份奖励协议规定的范围内，支付 可全部或部分通过交付(按本公司规定的格式)全额追索权本票进行。

(h) 其他付款方式。在期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，支付可采用符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。

(i) 适用法律下的限制。尽管本协议或购股权授出协议或限制性股份授出协议有任何相反规定，委员会在全权酌情决定下，不得以任何非法形式支付款项。

第 节9. 分享欣赏权。

(a) 《特别行政区奖励协议》。根据本计划授予的每一项特别行政区应由参与者与公司签订的特别行政区奖励协议作为证明。此类特别行政区应遵守本计划的所有适用条款，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据该计划签订的各种特别行政区奖励协议的条款不必相同。

(b) 股份数量。每份香港特别行政区奖励协议须列明香港特别行政区涉及的普通股数目，并应 根据第12条规定调整该数目。

(c) 行权价格。每份香港特别行政区授标协议均须列明行使价格。特别行政区的行使价格不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，SARS 可于授出日期 以低于每股普通股公平市价100%(100%)的行使价授予。在符合本第9(C)节中上述规定的情况下，任何特别行政区项下的行使价应由委员会自行决定。

(d) 可撤销性和期限。每份特区授标协议应具体说明特区的全部或部分分期付款可行使的日期。《特别行政区奖励协议》还应规定特别行政区的任期，但自授予之日起，特别行政区的任期不得超过十(10)年。特区奖励协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件的情况下加速行使，并可规定在参与者终止服务的情况下在其期限结束前到期。SARS可以与期权一起授予，这种奖励可以规定，除非相关期权被没收，否则SARS将不能行使。特区只能在授予时被包括在ISO中，但可以在授予时或之后被包括在NSO中。根据本计划授予的特别行政区可规定，只有在控制权发生变化的情况下才可行使该特别行政区。

(e) 控制权变更的影响。委员会可于授予特别行政区时或其后决定，在有关公司发生控制权变更的情况下，该特别行政区应 对受该特别行政区规限的所有普通股全面行使。

(f) SARS的演练。参赛者(或于参赛者去世后有权行使特区的任何人士)于行使特别行政区时，将从本公司获得(I)普通股、(Ii)现金或(Iii)普通股与现金的组合，由委员会厘定。在SARS行使时收到的普通股的现金和/或公允市值合计应等于受SARS影响的普通股的公允市值(在交出日)超过行使价的 金额。

(g) SAR的修改、扩展或假设。在该计划的限制范围内，委员会可修改、延长或 假设尚未发行的SARS，或可接受注销已发行的SARS(不论由本公司或其他发行人授予)，以换取 以相同或不同数量的普通股和相同或不同的行使价授予新的SARS，或 就相同或不同数量的普通股或现金授予不同的奖励。尽管有上述规定，但未经持有人同意，对特别行政区的任何修改不得对参与者在该特别行政区项下的权利或义务造成实质性损害。

(h) 收购条款。委员会可随时(I)提出以现金或现金等价物买断先前授予的特别行政区的付款，或(Ii)授权参与者在任何一种情况下，根据委员会确定的 条款和条件，选择将先前授予的特别行政区套现。

第 节10. 共享单位。

(a) 股份单位奖励协议。该计划下的每一次股份单位授予均应由参与者与公司之间的股份单位奖励协议 证明。该等股份单位须受本计划的所有适用条款所规限，并可能受制于与本计划并无抵触的任何其他条款。根据该计划签订的各种股份单位奖励协议的条款不必完全相同。

(b) 奖金的支付。如果奖励是以股份单位的形式授予的，获奖者不需要任何现金代价。

(c) 归属条件。每项股份单位奖励可归属亦可不归属。归属应在满足股份单位奖励协议中规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。股份单位奖励协议可规定在参与者死亡、残疾、退休或其他事件发生时加速授予。委员会可在授予股份单位时或其后决定，在本公司控制权发生变化的情况下，全部或部分股份单位将归属。

(d) 投票权和股息权。股份单位持有人无表决权。在和解或没收之前， 根据本计划授予的任何股份单位可由委员会酌情决定附带获得股息等价物的权利。如果授予该权利，持有者有权获得相当于一股普通股在流通股 单位期间支付的所有现金股息的金额。股息等价物的结算可以现金形式、普通股形式或两者兼而有之。股息等价物也可由委员会酌情转换为额外的股份单位。股息等价物 不得在股息等价物所属的股份单位结算前进行分配。在分派前，任何股息等价物应遵守与其所附股份单位相同的条件和限制(包括但不限于任何没收条件) 。就任何未归属股份 未归属单位应支付或可分配的股息等价物的价值应没收。在适用的范围内，任何股息等价物或类似权利的确定和管理将符合或符合第409a条的豁免或遵守。

(e) 股份单位结算的形式和时间。归属股份单位的结算可采取(I)现金、(Ii) 普通股或(Iii)两者的任何组合的形式，由委员会决定。符合结算条件的实际股份单位数 可能大于或小于原始奖励中包含的数量，具体取决于预先确定的业绩因素。将股份单位转换为现金的方法可包括(但不限于)基于一系列交易日内普通股的平均公平市值的方法。股份单位奖励协议可以规定，既得股份单位可以一次性清偿，也可以分期清偿。 股份单位奖励协议可规定，分派可在适用于股份单位的所有归属条件已获满足或已失效时进行或开始，或可推迟至任何较后日期，但须遵守第409A条的规定，以适用的范围为限。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在解决 个股份单位的奖励之前，此类股份单位的数量应根据第12条进行调整。

(f) 参赛者死亡。参与者去世后支付的任何股份单位奖励应分配给参与者的一名或多名受益人，条件是委员会已允许指定受益人，且该受益人已在参与者去世前以委员会可接受的形式指定。在委员会允许指定受益人的情况下，根据该计划获得单位奖励的每个人应通过向本公司提交规定的表格来指定一名或多名受益人。受益人指定可在参与者去世前的任何时间通过向公司提交规定的 表格来更改。如果委员会不允许指定受益人， 如果没有指定受益人或指定受益人没有在世，则在参与者去世后应支付的任何股份单位奖励应分配给参与者的遗产。

(g) 债权人权利。股份单位持有人除拥有本公司一般债权人的权利外，并无其他权利。 股份单位代表本公司根据适用股份单位奖励协议的条款及条件而承担的无资金及无抵押债务。

第 节11. 现金奖励和股份奖励。

委员会可自行决定向任何参与者授予现金奖励和股份奖励，其数量或金额及条款由委员会在授予时决定并在适用的奖励协议中具体规定。委员会应确定现金奖励或股票奖励的最长期限、根据现金奖励可支付的现金金额、现金奖励或股票奖励归属或支付的条件以及委员会决定的其他条款。每个现金奖励应具体说明委员会确定的现金支付金额、公式或支付范围 。有关现金奖励或股份奖励的支付(如有)须根据奖励条款作出，并可按委员会决定以现金或普通股支付。

第 节12.股份调整。

(a) 调整.

(b) 解散或清盘。在先前未行使或结算的范围内，购股权、特别行政区及股份单位将于紧接本公司解散或清盘前终止 。

(c) 并购重组。如果公司是合并或其他重组的一方，则未完成的奖励应以合并或重组的协议为准。在遵守第409a条的前提下，在适用的范围内，此类协议可规定但不限于以下一项或多项：

在每种情况下，未经参与者同意。 如有必要，任何受第409a款约束的加速付款将推迟至第409a款允许的最早付款时间，而不会触发根据第409a款适用的任何额外税费。在委员会认为合理可行的范围内，根据本协议采取的任何行动将遵守或豁免第409a条的规定。

公司没有义务 以同样的方式对待所有奖项、参与者举办的所有奖项或所有相同类型的奖项。

(d) 保留权利。除本第12条规定外，参与者不得因任何类别股份的任何拆分或合并、任何股息的支付或任何类别股份数目的任何其他增加或减少而享有任何权利。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券，均不影响受奖励的普通股的数目或行使价，亦不得因此而作出任何调整。根据本计划颁发奖项不应以任何方式影响本公司进行调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构、合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。如因行政方便而影响普通股或受奖励的普通股行使价的任何潜在变动，包括合并或其他重组，本公司可全权酌情拒绝在该等事件发生前最多三十(30)天的期间内行使任何奖励。

第 节13. 奖项授予。

(a) 委员会权力。在遵守第409a条的前提下，在适用的范围内，委员会可(凭其全权裁量权)允许或要求参与者：

该等金额将参考该等普通股在本应交付予该参与者当日的公平市价而厘定。

(b) 总则。根据本第13款设立的递延赔偿账户可记入利息或委员会确定的其他投资回报形式的贷方。除公司一般债权人的权利外，被设立该账户的参与者不得享有其他权利。此类账户应代表本公司的无资金和无担保债务 ，并应遵守该参与者与本公司之间适用协议的条款和条件。如果允许或要求延期或转换赔偿金，委员会可(凭其自行决定权)制定与此类赔偿金有关的规则、程序和表格，包括(但不限于)结算根据第13条设立的递延赔偿账户。

第 节14. 其他计划下的奖项。

公司可根据其他计划或计划授予奖励 。此类奖励可以根据本计划发行的普通股的形式进行结算。就本计划的所有目的而言，该等普通股应 被视为为股份单位结算而发行的普通股，并且在发行时，应减少根据第5节可获得的普通股数量。

第 节15. 以证券形式支付董事费用。

(a) 生效日期。除非董事会决定实施第15条的任何规定，否则该规定无效。

(b) 选择接受NSO、SAR、限制性股票或股票单位。外部董事可以选择从本公司收取外部 董事的年度预付金和/或会议费用，形式为现金、非营利性组织、特别提款权、限制性股票、股份 单位，或董事会决定的上述形式的组合。或者，董事会也可以要求以任何此类替代形式付款。此类国有企业、特别行政区、限制性股票和股份单位应根据本计划发行。第15条下的选择应以规定的表格向公司提交。

(c) NSO、SAR、限制性股份或股份单位的数量和条款。将授予外部董事的非国有组织、非典型肺炎、限制性股票或股份的数量 ，以代替以现金支付的年度聘用金和会议费用，应按董事会决定的方式计算。这类国有企业、特别行政区、限制性股票或股份单位的条款也应由董事会决定。

第 节16. 法律和法规要求。

普通股不得根据本计划发行，除非该等普通股的发行和交付符合(或豁免)所有适用的法律要求，包括(但不限于)证券法、美国州证券法律和法规、公司证券可能在其上上市的任何证券交易所的规定以及任何外国证券、外汇管制或其他适用的 法律，并且公司已获得行政长官认为必要或适宜的任何政府机构的批准或有利裁决。本公司不会就以下事项向参与者或其他人士承担责任：(A)未发行或出售普通股，而本公司并未从任何具司法管辖权的监管机构取得本公司大律师认为对根据本计划合法发行及出售任何普通股所必需的授权；及(B)任何参与者或其他人士因收取、行使或结算根据本计划授予的任何奖励而预期但未实现的任何税务后果。

第 节17. 税金。

(a) 预提税金。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，参与者或参与者的继承人应作出令公司满意的安排，以履行与计划有关的任何预扣税义务。本公司将不会被要求发行任何普通股或根据本计划支付任何现金，直至该等义务 得到履行为止。

(b) 普通股预扣税。委员会可允许参与者通过让公司扣留全部或部分原本会发行给参与者的普通股，或通过交出参与者之前获得的任何普通股的全部或部分，来履行参与者的全部或部分预扣或所得税义务。该等普通股应 按其公平市价估值，否则应以现金预扣税款之日计算。在任何情况下，参与者预扣的普通股 股票不得超过满足最高适用扣缴税率所需的数量。

(c) 第409A条。为遵守第409a条的规定，凡规定第409a节所指的“非限定递延补偿”的每项裁决，均应遵守委员会不时规定的附加规则和要求。如果此类奖励项下的任何款项在“离职”(第 409a节的含义内)支付给当时被视为“指定员工”(第409a节内的含义)的参与者时，则不得在(I)参与者离职后六(6)个月和一天(Br)或(Ii)参与者死亡后的较早日期之前支付此类款项，但仅限于为防止此类付款受到利息的影响而必须延迟的程度。和/或根据第409a条征收的附加税。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的解决。

第 节18. 可转移性。

除非证明奖励的协议(或委员会授权的修正案)另有明确规定，否则不得出售、转让、转让、赠与、质押、质押或以任何方式(在适用于根据奖励发行的普通股的任何和所有限制归属和失效之前)出售、转让、转让、赠与、质押或以其他方式转让奖励或该奖励中的任何 权益，但通过遗嘱或世袭和分配法除外；但转让或转让ISO的范围仅限于符合守则第 422节的范围。违反本第18条规定的任何据称的转让、转让或产权负担均应无效，且不能对公司执行。

第 节19. 基于绩效的奖项。

根据奖励授予、发行、保留和/或授予的普通股或其他福利的数量可根据业绩目标的实现情况而定。 委员会可利用其自行决定的任何业绩标准来确定业绩目标。

第 20节。 记录。

如果公司 由于高管的故意不当行为或严重疏忽行为而被要求编制重述的财务业绩， 委员会有权在适用法律允许的范围内，要求向公司偿还或没收该高管在确定需要重述的年度之前的固定期间收到的奖金或奖励薪酬(无论是现金还是股权)。如果此类奖金或奖励 薪酬超过该人员根据适用的重述业绩衡量标准或目标应获得的薪酬。本公司将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案可能发布的任何规则、法规和上市标准的要求，向高管追回基于激励的薪酬。根据此 规定的任何退款权利将是对本公司可获得的任何其他退款权利的补充，而不是取代。根据任何追回政策或本条款第20条追回的任何赔偿，均不构成参与者有权根据与本公司或其任何子公司或关联公司的任何协议而因“正当理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。

第 21节。 没有就业权。

本计划的任何条款和根据本计划授予的任何奖励，不得被解释为给予任何人任何权利成为、被视为或保持为员工或顾问 。本公司和/或其子公司(视情况而定)保留随时终止任何人的服务的权利 ，无论是否发出通知。

第 22节。 持续时间和修正案。

(a) 计划期限。本计划自董事会通过之日起生效，但不得在生效日期前授予本计划下的任何奖项。董事会可随时暂停或终止本计划。 在(I)董事会通过本计划或(Ii)本公司股东批准本计划的日期(以较早者为准)的十周年之后，不得授予任何ISO。

(b) 修改计划的权利。规划委员会可随时及不时修订该图则。除经参与者同意外，计划修订前授予的任何奖励的权利和义务不得因此类修订而受到实质性损害。 对计划的修订仅在适用的法律、法规或规则要求的范围内须经公司股东批准。

(c) 终止的效果。在本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。该计划的终止不应影响之前根据该计划授予的奖项。

第 23节。 授予美国境外参与者的奖项。

尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守本公司及其子公司和附属公司在美国以外的国家或参与者工作或居住的国家/地区的法律，委员会将有权和授权：(A)决定哪些美国以外的参与者有资格参加本计划；(B)修改授予美国以外参与者的任何奖项的条款和条件。(C)制定子计划并修改行权程序和其他条款、程序和规则，只要此类行动是必要或可取的，包括通过适用于特定地点的特定子公司和附属公司或参与者的规则、程序或子计划；但此类子计划和/或修改 不得优先于计划第3节或以其他方式要求股东批准；(D)在奖励授予之前或之后，采取其认为可取的任何行动，以获得批准或促进遵守任何必要的地方政府监管豁免 或批准，以及(E)对奖励的行使、授予或结算施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务的参与者在税收均等方面的义务 。在不限制上述一般性的情况下，董事会和委员会被明确授权通过规则、程序和子计划，规定限制或修改关于根据本计划获得奖励的资格或关于死亡、伤残、退休或其他终止雇佣的权利、行使或结算奖励的可用方法、缴纳所得税、社会保险缴款和工资税、将雇主的税收或社会保险缴费转移给参与者、任何普通股股票的扣留程序和处理 或其他所有权标记。尽管有上述规定，董事会和委员会将只会采取行动并授予符合适用法律的奖励。

第 节24. 管理法律。

本计划和每项授标协议应受开曼群岛法律管辖，不适用其法律冲突原则。

第 25节。 继任者和助理。

本计划的条款应 对本公司和任何后续实体(包括第 12(C)节预期的任何后续实体)的利益具有约束力并符合其利益。

第 节26. 执行死刑。

为记录董事会通过该计划的情况，本公司已安排其授权人员执行该计划。