美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
或
截至本财政年度止
或
或
委托文档号
(注册人的确切姓名在其章程中规定)
不适用
(注册人姓名英文译本)
(注册成立或组织的司法管辖权)
上伯克利街42号
+442039880574
(主要执行办公室地址)
首席财务官
上伯克利街42号
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)节登记或将登记的证券。
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称和名称 | ||
这个 | ||||
认股权证 | GRRRW | 纳斯达克证券市场有限责任公司(资本市场) |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法案第 15(d)条有报告义务的证券:A类或有价值权利
指定截至年度报告涵盖期间结束时发行人每种资本或普通股类别的已发行股份数量
:
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果此报告是年度报告或过渡报告,请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告
,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的每个交互数据文件。
通过勾选标记来确定注册人是大型加速 文件人、加速文件人、非加速文件人或新兴成长型公司。
请参阅《交易法》规则12 b-2中“大型加速备案人”、“加速 备案人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司 |
如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则
编制其财务报表,则勾选标记表明注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
† | 术语“新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
用复选标记表示注册人是否已提交一份关于
的报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告进行的内部控制有效性的评估。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述 要求对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础:
美国公认会计原则☐ | ☒ | 其他☐ |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”,请通过勾选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目:第17项 ☐ 第18项☐
如果这是年度报告,请勾选
注明注册人是否是空壳公司(定义见《交易法》第12 b-2条)。是的 ☐
不是
大猩猩科技集团公司。
表格20-F
截至2022年12月31日的财年
目录
常用术语 | 1 |
财务和其他资料的列报 | 3 |
商标 | 4 |
市场信息 | 4 |
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明 | 4 |
第一部分 | 6 |
第1项:董事、高级管理人员和顾问的身份 | 6 |
第2项:报价统计数据和预期时间表 | 6 |
第3项:关键信息 | 6 |
3.A. [已保留] | 6 |
3.b.资本化和负债 | 6 |
3.C.提出和使用收益的理由 | 6 |
3.风险因素 | 6 |
第4项:公司信息 | 37 |
4.公司的历史和发展 | 37 |
4.b.业务概述 | 37 |
4.c.组织架构 | 52 |
4.财产、厂房和设备 | 52 |
项目4A:未解决的工作人员评论 | 52 |
项目5:运营和财务审查及前景 | 53 |
5.a.经营业绩 | 53 |
5.b.流动资金和资本资源 | 61 |
5.C.研究与开发、专利和许可证 | 63 |
5.趋势信息 | 63 |
5.关键会计估计 | 63 |
第6项:董事、高级管理人员和员工 | 64 |
6.董事和高级管理人员 | 64 |
6.B.补偿 | 66 |
6.C.董事会常规 | 70 |
6.D.雇员 | 72 |
6.股份所有权 | 72 |
6.F.披露登记人追回未赔偿的赔偿的行动 | 72 |
第7项:主要股东及关联方交易 | 73 |
7.a.大股东 | 73 |
7.B.关联方交易 | 74 |
7.C.专家和律师的利益 | 75 |
i |
第8项:财务信息 | 75 |
8.a.合并报表和其他财务信息 | 75 |
8.B.重大变化 | 75 |
第9项:报价和上市 | 75 |
9.a.优惠和上市详情 | 75 |
9.b.分配计划 | 75 |
9.C.市场 | 75 |
9.D.出售股东 | 75 |
9.稀释 | 75 |
第10项:附加信息 | 76 |
10.a.股本 | 76 |
10.B.组织章程大纲及章程细则 | 76 |
10.c.材料合同 | 84 |
10.外汇管制 | 88 |
10.E.税务 | 88 |
10.F.股息及付款代理人 | 94 |
10.G.专家的发言 | 94 |
10.H.展示文件 | 95 |
10.I.附属信息 | 95 |
10.向证券持有人提交的年报 | 95 |
第11项:有关市场风险的定量和证明性披露 | 95 |
第12项:股票证券以外的证券的描述 | 95 |
12.A.债务证券 | 95 |
12.B.认股权证及权利 | 95 |
12.C.其他证券 | 95 |
12.D.美国存托股票 | 95 |
第II部 | 96 |
第13项:违约、拖欠股息和清算 | 96 |
第14项:对证券持有人权利和收益使用的重大修改 | 96 |
项目15:控制和程序 | 96 |
第16条:[已保留] | 97 |
项目16 A.审计委员会和财务专家 | 97 |
项目16B。道德准则 | 97 |
项目16C。首席会计师费用及服务 | 97 |
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免。 | 98 |
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。 | 98 |
项目16 F.更改注册人的核证会计师 | 99 |
项目16G。公司治理 | 99 |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 99 |
项目16 I.关于阻止检查的外国管辖权的披露 | 99 |
第三部分 | 100 |
项目17:财务报表 | 100 |
项目18:财务报表 | 100 |
第19项:展品 | 100 |
II |
常用术语
除另有说明或文意另有所指外,术语“公司”、“注册人”、“本公司”和“大猩猩”是指大猩猩技术集团有限公司,是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。在本年度报告中:
“辅助文件” | 指锁定协议、大猩猩投票协议、保荐人投票协议、创办人注册权协议修订、大猩猩注册权协议及对认股权证协议的转让、假设及修订、尚存公司组织章程大纲及章程细则、经修订认购协议及业务合并协议拟由任何一方就据此拟进行的交易而签立或交付的其他协议、证书及文书。 | |
“VWAP平均价格” | 指大猩猩普通股平均20个交易日的VWAP。 | |
《企业合并协议》 | 指特殊目的收购公司Global SPAC Partners Co.(注册成立为开曼群岛豁免公司(“Global”))、大猩猩、大猩猩合并子公司(一家获开曼群岛豁免公司及大猩猩全资附属公司(“合并子公司”)、保荐人(定义见业务合并协议)于紧接生效时间之前及之后以Global股东及其继任人及受让人代表身份及以大猩猩股东代表身份于紧接生效时间之前及之后订立的协议,日期自2021年12月21日,经2022年5月18日修订和重述。 | |
“A类或有价值权利”或“A类CVR” | 指将为每股A类普通股发行的合约或有价值权利,使持有人有权(作为大猩猩新一轮重新发行等值大猩猩普通股或作为适用溢价股份一部分没收的其他证券或财产)(A)在A类CVR持有人中按比例收取因未能满足业务合并协议中大猩猩普通股的任何价格维持要求而被大猩猩股东没收的溢价股份(在业务合并协议中称为价格保护股份,“价格保护股份”)及(B)在所有CVR的持有人中按比例收取根据业务合并协议,Gorilla股东因未能达到任何财务业绩及报告业绩指标要求而被没收的溢价股份(于业务合并协议中称为收入保障股份,“收入保障股份”)。 | |
“B类或有价值权利”或“B类CVR” | 指根据经修订认购协议购买的每个管子单位将发行的合同或有价值权利,使彼等有权(作为大猩猩新一轮重新发行等值的大猩猩普通股或作为适用套现股份的一部分没收的其他证券或财产)在所有CVR的持有人中按比例获得收入保障股份(但不包括价格保障股份)。 | |
“CVR” | 指一个完整的A类CVR或B类CVR中的每一个。 | |
“或有价值权利协议”或“CVR协议” | 指预计在结束之前由SPAC代表和权利代理之间或与结束之前或与结束有关而签订的协议,该协议将管理CVR的条款。 | |
《公司法》 | 指可能不时修订的开曼群岛公司法(经修订)。 | |
“结案” | 指合并的完成(如《企业合并协议》所界定)。 |
1 |
“套利股份” | 指在资本重组中发行给大猩猩股东的1,400万股(14,000,000股)大猩猩普通股(须受关闭后股份拆分、股份资本化、合并、资本重组等的公平调整,包括对该等股票被交换或转换成的任何股权证券的核算,以及在该等证券以托管方式持有期间支付或以其他方式应计的任何股息或分派或其他收入),并使该等认购股份或有,只有在大猩猩在关闭后实现某些股价维持、财务业绩和报告指标时,才由大猩猩的股东获得如果没有达到这些指标,这样的溢价股票就会被没收。 | |
《交易所交易法》 | 指1934年修订的《证券交易法》。 | |
“公认会计原则” | 指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 | |
《全球》 | 指的是开曼群岛豁免公司Global SPAC Partners Co.。 | |
《全球IPO》 | 指于2021年4月13日完成的Global首次公开募股。 | |
《大猩猩通缉令》 | 指根据企业合并协议,环球认股权证持有人将收取的认股权证,以换取环球认股权证。 | |
《i-Bankers》 | 指的是代表全球IPO的几家承销商的I-Bankers Securities,Inc.。 | |
“PCAOB” | 指的是上市公司会计监督委员会。 | |
“管道投资” | 指根据与管道投资者订立的经修订认购协议购买管道附属单位,该等购买将于紧接完成合并前完成。 | |
“管道投资者” | 指签署经修订认购协议的某些认可投资者,根据该等协议,他们合共同意购买管子单位。 | |
“管子单位” | 指最多500万个Global子单位(或,如果PIPE投资的金额根据修订的认购协议减少,则指根据修订的认购协议购买的该等PIPE子单位的数量,但至少限于Global的300万个子单位),每个子单位由一股A类普通股和四分之一的可赎回全球权证组成,由PIPE投资者根据修订的认购协议认购和购买;然而,如果PIPE投资者至少在GLOBAL批准交易的股东大会之前,在公开市场或在与第三方私下协商的交易中获得了Global的子单元的所有权(连同与Global根据Global的组织文件和Global的IPO招股说明书进行的任何赎回相关的赎回或转换的任何相关权利,或结合Global的组织文件的修订以延长Global完成业务合并的最后期限),并且PIPE投资者不会赎回或转换与任何赎回相关的PIPE子单元(该等子单元,“未赎回的子单位”),根据经修订的认购协议,PIPE投资者有义务购买的子单位的数目应减去未赎回的子单位的数目。 | |
“公众股东” | 指公用子单位的持有人。 | |
“公用子单位” | 指在全球首次公开招股中出售的子单位,作为单位的一部分,无论它们是在全球首次公开募股中购买的,还是之后在公开市场购买的。 | |
“公共次级单位认股权证” | 指以公共附属单位为基础的376,969份公共认股权证,每份可行使的完整认股权证可购买一股A类普通股。 | |
“赎回价格” | 指相当于每股A类普通股根据赎回而赎回或转换的价格的金额。 | |
《救赎》 | 指截至交易生效时未赎回或兑换的截至交易生效时间的每股已发行环球A类普通股,与批准交易的环球股东特别大会有关连。 | |
“代表股” | 指在全球IPO结束时向I-Bankers发行的100,000股Global B类普通股。 |
2 |
《证券法》 | 指1933年修订的《证券法》。 | |
“赞助商” | 意味着Global SPAC赞助特拉华州的有限责任公司LLC。Global SPAC赞助商LLC的成员包括锚定投资者和SPAC Partners Global LLC,后者的成员包括Global的某些高管和董事。全球SPAC赞助商有限责任公司的唯一经理是环球公司和董事的首席执行官布莱恩特·B·爱德华兹。 | |
“交易” | 指《企业合并协议》及附属文件拟进行的合并及其他交易。 |
列报财务和其他信息
我们发布以美元表示的经审计的合并财务报表。根据本年度报告第17项,本公司经审核综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(IASB)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。我们以美元列报合并财务报表。
本年度报告包括公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2022年12月31日的三个年度中每一年的经审计综合财务报表,该报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的,在某些重大方面可能与美国公认会计原则有所不同。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。对2020财年和2020财年的引用是对截至2020年12月31日的财年的引用,对2021和2021财年的引用是对截至2021年12月31日的财年的引用,对2022和2022财年的引用是对截至2022年12月31日的财年的引用 。
3 |
商标
我们或我们的许可人对本年度报告中使用的对我们的业务非常重要的商标、版权、商号或服务标志拥有 专有权利,其中许多都是根据适用的知识产权法注册的。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、商号和 服务标记可能会在没有®“或”™“ 符号,但此类引用并不以任何方式表明,我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本年度报告还包含 其他公司的商标、版权、商标名和服务标志,这些都是它们各自所有者的财产。我们 无意使用或展示其他公司的商标、版权、商号或服务标志,以暗示与任何其他公司建立关系,或由任何其他公司背书或赞助我们。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、版权、商号或服务标志 均为其各自所有者的财产。
市场信息
除非另有说明,否则本年度报告中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源,包括来自独立行业分析师和出版物的信息,以及我们自己的估计和研究。
我们的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的,我们认为这些数据是合理的。本年度报告中使用的独立行业出版物均不是代表我们编写的。
本年度报告中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。本 年度报告中有关我们的目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的 。我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现,即使我们竞争的市场达到了本年度报告中估计的规模,我们的业务也可能无法以类似的速度增长,如果根本没有增长的话。
从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。 请参阅“风险因素“和”关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明 .”
关于 前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明
本年度报告包含《1995年私人证券诉讼改革法》、《1933年证券法》(《证券法》)第27A条和《1934年交易法》(《交易法》)第21E条规定的某些估计和“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括财务预测、未来经营计划和目标的表述、未来经济表现的表述以及与此相关的假设表述,包括但不限于:市场机遇;预测;市场增长和增长战略;需求;对第三方的依赖,如广告商、出版商和第三方数据提供商;我们的技术投资决策;行业状况;技术和法规的变化及其影响;有关我们知识产权的计划;我们的竞争;全球和本地经济和地缘政治力量,包括新冠肺炎大流行;季节性;依赖我们的销售和支持团队;我们的定位和战略;整体数字广告趋势;我们的解决方案和平台;客户;我们的股息政策和回购计划;营运资金及其充分性;收入、成本和支出等财务指标,包括资本支出;法律诉讼和税收。 前瞻性陈述可能会出现在本报告的整个报告中,包括但不限于第3项。关键信息- 3.D.风险因素,“第4项。”关于公司的信息,“第5项。”运营和财务回顾 及展望。“在某些情况下,这些前瞻性陈述可由诸如“可能”、“ ”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“ ”、“可能”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“将会”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“”、““可能”或这些术语的否定或 类似的表达。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设,实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件大不相同。 可能导致这种差异的重要因素包括但不限于:
● | 大猩猩预计将在研发方面投入大量资金 以开发新服务并将其商业化,这些投资可能会显著降低其盈利能力或 增加其亏损,可能不会为大猩猩带来收入; |
● | 如果大猩猩不改进其服务 并推出获得市场接受的新服务,其增长、业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。 |
● | 如果大猩猩在投资增长机会方面不成功,它的业务可能会受到实质性的不利影响; |
4 |
● | 大猩猩未来可能需要筹集更多资金 以执行其业务计划,而这些资金可能在大猩猩需要时或在优惠条件下无法获得。如果大猩猩 不能在需要时筹集更多资金,其业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响; |
● | 大猩猩在过去五年中总体上经历了温和的增长(最近一个财年除外),如果大猩猩未能有效地管理其增长,则其业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响; |
● | 大猩猩在一定程度上依赖合作伙伴关系来发展业务。 合作伙伴关系可能不会产生大猩猩预期的财务或运营结果。此外,如果大猩猩无法建立或成功维持伙伴关系,其增长可能会受到不利影响; |
● | 从历史上看,一个客户占大猩猩收入的很大一部分,另一个客户预计将占大猩猩未来收入的很大一部分,因此,失去任何一个客户都可能对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响; |
● | 大猩猩的业务有赖于扩大其客户和客户群,增加他们对其服务的使用,而它无法扩大其客户群或失去任何客户群,或 客户对其服务的使用减少,可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响; |
● | 如果Gorilla不能有效地适应和应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,其产品和服务的竞争力可能会下降。 |
● | 大猩猩的EDGE AI服务和产品的市场相对较新,可能会下滑或增长有限,其业务依赖于客户的持续采用 和使用其服务和产品; |
● | 大猩猩平台的竞争地位部分取决于其与第三方产品和服务的运营能力,如果我们不能成功地保持和扩大其平台与此类第三方产品和服务的兼容性,其业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 ; |
● | Gorilla与行业领先的技术公司合作 ,为不同的垂直市场提供端到端解决方案。如果大猩猩无法发展和扩大与这些公司的关系, 则大猩猩的业务财务状况和经营结果可能受到不利影响;以及 |
● | "一节所述的其他事项风险因素 《本年度报告》。 |
这些风险因素在本年度报告中进行了更详细的讨论,包括在第3项下。“关键信息– 3.D. 风险因素“本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些陈述本质上是不确定的, 受到风险和不确定性的影响,其中一些无法预测或量化,请投资者不要过度依赖 这些陈述。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
此外, “我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告日期向我们提供的 信息,虽然我们认为这些信息构成了此类 声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了 详尽的调查或审查。
您应阅读本年度报告和我们在本年度报告中引用并已作为本年度报告的附件归档的文件,同时了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
本年度报告中包含的估计和前瞻性 陈述仅代表截至本年度报告的日期。除适用法律另有要求外,我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述的义务,也不承担反映意外事件发生的义务。
5 |
第一部分
项目1:董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
第二项:报价统计 和预期时间表
不适用。
第3项:关键信息
3.A. [已保留]
3.b.资本化和负债
不适用。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用。
3.风险因素
投资我们的证券 涉及高度风险。在做出投资决定之前,您在评估我们和我们的证券时,应仔细考虑以下所述的风险,以及本年度报告中包含的所有其他信息。我们的业务、前景、财务状况、 或经营业绩可能会受到上述任何风险以及其他我们未知或我们认为截至本年度报告日期 不重要的风险的影响。由于上述任何一种风险,我们证券的交易价格可能会下跌,并且您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。
我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营。
与大猩猩商业和工业相关的风险
大猩猩预计将在研发方面投入大量资金 以开发新服务并将其商业化,这些投资可能会显著降低其盈利能力或 增加其亏损,并可能不会为大猩猩带来收入。
大猩猩未来的增长取决于其增强现有服务和推出新服务的能力,这些服务获得市场接受并渗透到新市场。因此,大猩猩计划产生巨额研发成本,作为其开发和商业化新服务以及增强现有服务的努力的一部分。在截至2022年和2021年12月31日的三年中,大猩猩的研发费用分别约为1,411万美元和1,505万美元,而且未来可能会增长。未来的研发费用将对大猩猩未来的运营业绩产生不利影响。此外,大猩猩的研发计划可能不会产生成功的结果,而且即使它成功地产生了新的服务,这些服务也可能无法获得市场认可,无法创造额外的收入 或实现盈利。
如果大猩猩不对其服务进行改进,并推出获得市场认可的新服务,其增长、业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
大猩猩吸引新客户并从现有客户中增加收入的能力 在一定程度上取决于它是否有能力增强和改进其现有服务,增加其 服务的采用率和使用率,并推出新服务。任何增强功能或新服务的成功取决于几个因素,包括及时完成、充分的质量测试、实际性能质量、市场可接受的定价水平和整体市场接受度。
Gorilla开发的增强功能(如附加技术功能)和新服务(如软件许可证和数据服务)可能不会以及时或具有成本效益的方式推出,可能包含错误或缺陷,可能与其平台或其他服务存在互操作性困难,或者可能无法获得产生大量收入所需的广泛市场接受度 。此外,大猩猩增加其服务使用量的能力在一定程度上取决于其服务的新用途的开发,而这可能不在其控制范围之内。其数据消费者使用额外服务的能力 还可能需要越来越复杂且成本更高的销售工作,并导致更长的销售周期。如果 Gorilla无法成功增强其现有服务以满足不断变化的数据消费者需求、提高其服务的采用率和使用率、开发新服务,或者如果其增加其服务使用量的努力比Gorilla预期的成本更高,则其业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。
6 |
如果大猩猩在投资增长机会方面不成功,它的业务可能会受到实质性的不利影响。
大猩猩继续大量投资于增长机会,包括开发新技术和服务以满足其客户的需求。例如,Gorilla和ITOCHU Techno-Solutions公司正在合作一个项目,该项目旨在提供像依瓦尔这样的EDGE AI计算机视觉解决方案®面向日本客户和客户的视频分析 。大猩猩还继续大量投资于亚太地区以外的增长机会,尤其是欧盟和美国。大猩猩认为,它在这些市场的存在是其增长战略的重要组成部分。
不能保证大猩猩的增长战略会成功,也不能保证其投资会产生足够的回报或任何回报。此外,如果大猩猩无法开发新技术和服务,或其新技术和服务不能按预期工作,或者其新技术和服务的可获得性或采用出现延误,则大猩猩可能无法增长其业务或增长速度可能慢于预期。
此外,尽管Gorilla预计视频智能、物联网技术和网络安全市场将继续增长,但这种增长可能会更慢,甚至根本不会增长,Gorilla可能无法从其投资中 受益。
大猩猩计划用运营现金或未来融资为增长机会提供资金。不能保证这些资源在需要时会有足够的数量为未来增长提供资金 机会。
上述任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
季节性可能会导致我们的运营结果和位置出现波动。
从历史上看,除最近的财年外,大猩猩财年的第一季度销售额通常相对较低,随后每个季度的销售额通常都会增加 ,在截至12月31日的第四季度期间大幅增长。大猩猩认为,这种季节性是由许多因素造成的,包括:
● | 大猩猩政府客户的财政年度末采购周期; |
● | 大猩猩政府客户的财政年度预算流程 ; |
● | 亚洲和某些其他地区每个财政年度第一季度商业活动的季节性减少;以及 |
● | 项目的时间安排和大猩猩客户对我们工作进度的评价 。 |
这种季节性在历史上已经并可能在未来继续影响收集和确认收入的时间。由于Gorilla的大部分客户合同通常是在接近年底时敲定的,而Gorilla通常在交付我们的服务并被Gorilla的客户接受后向客户开具发票,Gorilla在接近年底时收到了很大一部分客户付款,并记录了合同或有负债的增加 。虽然大猩猩历来都会提前向某些客户收取多个合同年内的账单和付款 ,但它已经并可能继续转向按年度或其他方式收取付款。
虽然这是大猩猩季度销售额的历史季节性模式,但大猩猩认为,其客户对某些需要新服务的新政府或商业项目所需的时间可能会超过到目前为止可能影响我们业务的季节性因素的性质或程度。因此,大猩猩可能会因为额外的政府或商业指令而经历未来的增长,而这些指令并不遵循大猩猩历史上观察到的客户的季节性采购和评估决策。
例如,政府在旨在监控或网络安全的技术上增加的支出可能会在整个大猩猩财年的不同时间推动客户需求,而大猩猩可能无法预料到这一时间,并可能导致其运营结果的波动。
大猩猩近几年的增长可能会掩盖季节性趋势对其业务的影响程度,并可能继续影响其业务。我们预计季节性将继续 对大猩猩未来的业务产生实质性影响,并可能随着时间的推移变得更加明显。大猩猩业务的季节性可能会导致其经营业绩和现金流持续或加剧波动,这可能会阻止大猩猩实现其季度或年度预测,或者达到或超过研究分析师或投资者的预期,进而可能导致我们普通股的交易价格下跌。
大猩猩未来可能需要筹集额外的资金才能执行其业务计划,而这些资金可能无法在大猩猩需要时或以优惠条件提供给它。如果大猩猩不能在需要时筹集更多资金,其业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
大猩猩未来可能需要额外资本,以便为其增长战略提供资金,或应对技术进步、竞争动态或技术、数据消费者需求、商业机会、挑战、收购或不可预见的情况。它还可能确定出于其他原因需要筹集股权或债务融资 。例如,为了进一步加强与现有或潜在客户或合作伙伴的业务关系,Gorilla 可向此类现有或潜在客户或合作伙伴发行股本或与股本挂钩的证券。
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大猩猩可能无法以优惠条款及时获得债务或股权融资,甚至根本无法。如果Gorilla通过发行股权或可转换债券或其他与股权挂钩的证券来筹集更多资金,其现有股东的股权可能会遭到严重稀释。此外,大猩猩在未来获得的任何债务融资,无论是以信贷融资或其他形式获得的,都可能涉及与其筹资活动有关的限制性契约以及其他财务和经营事项,这可能使大猩猩更难获得更多资本和寻求商业机会,包括潜在的收购。如果大猩猩不能获得足够的资金或在大猩猩需要时以令大猩猩满意的条件获得融资,大猩猩继续发展或支持其业务和应对业务挑战的能力可能会受到极大限制 。此外,由于大猩猩未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他其无法控制的因素,因此无法预测或估计其未来融资努力的金额、时机、性质或成功 。
大猩猩在过去五年中总体上经历了温和的增长(最近一个财年除外),如果大猩猩未能有效地管理其增长,其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
自2016年以来,大猩猩的业务总体上经历了适度增长,当时大猩猩发展了其在视频分析和网络分析方面的边缘人工智能能力。例如,大猩猩在其平台和相关基础设施支持的数据消费者数量、使用量和数据量方面也经历了 显著增长。 这种增长对其企业文化、运营基础设施和管理提出了并可能继续提出重大要求。 任何未能管理大猩猩预期的增长和组织变化的方式,都可能对大猩猩未来成功的整体机会产生不利影响,包括招聘和留住 人员的能力,以及有效地专注和追求公司目标的能力。这反过来可能对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,大猩猩管理其运营和未来增长的能力将要求大猩猩继续改善其运营、财务和管理控制、符合多个 合规计划以及不断变化的外国法律法规和报告制度。大猩猩目前正在加强其合规计划,包括与数据保护、隐私和网络安全以及反腐败相关的合规计划。大猩猩可能无法 以高效或及时的方式实施改进,并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷,这可能会对其业务、声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。
大猩猩在一定程度上依赖合作伙伴关系来发展业务。 合作伙伴关系可能不会产生大猩猩预期的财务或运营结果。此外,如果大猩猩无法建立或成功维持伙伴关系,其增长可能会受到不利影响。
从历史上看,大猩猩一直在一定程度上依赖各种合作伙伴关系 来发展其业务,包括与领先的技术公司和政府机构合作。大多数伙伴关系 允许大猩猩提供数据服务,作为合作伙伴提供的服务的一部分,从而增加了大猩猩的客户基础 ,而无需直接与客户打交道。
大猩猩达成的任何合作伙伴关系都可能不是以有利的条件 ,这些合作伙伴关系的预期收益和增长可能不会按计划实现。大猩猩可能很难将新的合作伙伴关系及其服务、技术、IT系统和人员吸收到其运营中。合作伙伴的IT和数据安全配置文件 可能不符合其技术标准,集成和修复所需的时间可能比计划的更长。这可能会导致未来伙伴关系的交易和整合成本大大高于大猩猩历史上经历的交易和整合成本,或者这可能意味着大猩猩将不会在整合和补救成本太高的情况下寻求某些伙伴关系。这些困难可能会扰乱其正在进行的业务,增加其费用,并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
尽管拥有过去的经验,但大猩猩未来可能不会有通过合作伙伴关系实现业务增长的机会。
我们可能无法在我们经营的广阔且多样化的市场中成功管理或扩展我们的业务。
考虑到我们业务的规模、提供的产品以及我们经营的不同市场,我们的业务已变得越来越复杂。建立、开发和维护国际业务、使我们的业务模式适应新的或多样化的监管环境以及在国际上推广我们的品牌的成本是高昂的。 我们的国际业务可能无法在可持续的基础上实现盈利,如果根本没有盈利的话。随着我们的业务继续扩大,我们的技术基础设施系统以及公司、法律和合规功能将需要扩展以支持我们的业务,如果它们无法做到这一点,我们的业务,财务状况和经营结果可能会受到负面影响。
我们运营或扩展到的市场是多样化和独一无二的,具有不同水平的经济和基础设施发展以及不同的法律和监管体系,并且 不像单一或共同市场那样无缝跨境运营。跨这些市场管理我们的业务需要大量的 管理层关注和资源。跨多个不同的市场运营还需要一定的额外成本,包括与人员配备、物流、知识产权保护、法规和法律合规、关税和其他贸易壁垒相关的成本,以及在某些市场适用的更高税率。我们可能知名度较低或本地资源较少,在调整我们的业务实践、文化和运营方面可能不成功 。我们可能会不时地在新的市场中为某些业务试水,我们认为在这些市场中,可能有机会利用我们在高度多样化环境中的经验来接触服务不足的买家和卖家。由于各种因素,我们 也可能退出某些市场或停止某些市场的某些业务。
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我们在新市场的运营和扩张可能会 受到以下相关风险的影响:
● | 缺乏在这些新市场运营的经验,包括我们了解新市场中不同的用户行为和/或文化,并根据每个市场的需求或偏好推出相关产品和服务的能力; |
● | 在调整我们在现有市场的做法和战略以适应新市场方面的挑战; |
● | 在各个市场招聘和留住有才干的管理层和员工; |
● | 我们有能力适当地部署资源和管理注意力,否则这些资源和管理注意力将集中在我们现有市场和业务的发展上; |
● | 我们有能力在技术基础设施有限的市场中集成我们的产品; |
● | 距离、语言和文化差异以及当地和区域竞争格局带来的挑战; |
● | 提供在更多市场中迎合用户品味和偏好的内容和服务; |
● | 以符合当地法律和实践的方式实施我们的业务,这些法律和实践可能因市场而异,包括有关数据保护、隐私、网络安全、网络安全、加密和支付的法律; |
● | 在各个市场保持适当的内部和会计控制; |
● | 遵守隐私法和数据安全法,以及不同法律系统的合规成本; |
● | 货币汇率波动; |
● | 保护主义法律和商业做法,除其他外,可能阻碍我们执行业务战略的能力,并使我们相对于国内公司处于竞争劣势,包括对外资所有权或外汇兑换的限制; |
● | 政府或其他人采取行动限制对我们产品和服务的访问,无论这些行动是出于政治、安全或其他原因,还是可能导致我们停止在特定市场的运营; |
● | 复杂的地方税收制度; |
● | 不同、复杂和可能不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或可能适用于跨境交易的其他贸易壁垒或限制 、相关的遵守义务和不遵守的后果,以及这些领域的任何新发展 ; |
● | 建立战略伙伴关系,并与我们现有或未来的任何战略合作伙伴保持关系; |
● | 潜在的政治、经济和社会不稳定,包括目前俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势和未来其他重大地缘政治事件,以及其他国家为应对或感觉到、威胁或实际的安全关切而采取的相关行动;以及 |
● | 与在更多市场开展业务相关的更高成本。 |
上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。
由于安全融合和视频物联网业务在某些市场可能相对较新,相关法规正在发展和扩展。我们可能会定期接受政府和监管机构的正式和非正式审查、询问和调查。不利的法规、法律、决定或执法行动可能会导致我们招致巨额成本,使我们承担意外的民事和刑事责任或 处罚(包括巨额罚款),减少对我们产品和服务的需求或提供,增加我们的业务成本,要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务做法,损害我们的声誉, 阻碍我们的增长或盈利战略,或以其他方式对我们的运营产生实质性的不利影响。
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现有或未来的投资或收购 可能不会成功。
我们已经投资或收购,未来可能会不时投资或收购团队、业务、服务、资产或技术。我们可能无法选择合适的投资或收购目标,或者我们可能无法协商最佳安排,包括为此类投资或收购提供资金的安排 。投资和收购带来不确定因素和风险,例如:
● | 我们可能达不到预期的目标; |
● | 客户、金融市场或投资者可能对我们的投资或收购持负面看法; |
● | 确定和完成这些交易的成本可能很高; |
● | 收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要大量的管理层关注 ,并可能从我们现有的业务中分流资源; |
● | 我们可能难以过渡和整合被收购企业的业务、技术、产品、人员或运营 ; |
● | 我们可能面临不可预见的经营挑战; |
● | 我们与集团或目标客户的现有员工、客户和业务伙伴的关系可能会受到损害; |
● | 我们可能会假定被收购公司已存在的合同关系,否则我们不会签订该合同,终止或修改该合同关系可能会对我们的业务造成代价高昂或中断; |
● | 由于客户对任何一家公司服务的连续性和有效性的不确定性,收购可能会导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少。 |
● | 我们可能会面临与管理其他和/或地理位置偏远的企业相关的挑战; |
● | 投资和收购可能导致使用大量现金或重大出资,这可能会限制我们现金的其他潜在用途; |
● | 投资和收购可能导致杠杆增加、股权证券稀释发行、不利的税收后果、其他无形资产的商誉减值费用或注销、摊销费用; |
● | 如果我们因任何投资或收购而产生债务,这类债务可能会对我们开展业务的能力造成实质性限制,包括财务维护契约; |
● | 我们可能需要发行新股作为收购对价或筹集额外资本为收购对价提供资金,这可能会稀释我们现有投资者对我们的兴趣; |
● | 我们可能承担被收购公司未知的重大责任,或可能面临股东和第三方的索赔和纠纷,包括知识产权索赔和纠纷; |
● | 我们可能无法在尽职调查过程中准确预测被投资或被收购实体的收入、成本或其他指标 ; |
● | 投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩;以及 |
● | 我们投资或收购的市场价值可能会波动,特别是在动荡的市场中,或者它们可能会过时。 |
这些因素可能会对我们的财务 业绩产生不利影响。此外,我们可能无法从相关政府部门获得任何必要的批准和许可证。我们可能成为与我们的投资和收购相关的新政府法规的对象,这可能会导致成本增加和新的战略性 风险。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
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从历史上看,一个客户一直占大猩猩收入的很大一部分,另一个客户预计将占大猩猩未来收入的很大一部分,因此,失去这两个客户中的任何一个都可能对其业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
大猩猩的产品和服务广泛应用于各行各业的各种规模的组织,包括公共部门。2022年,我们总共有97个客户。大猩猩的客户之一,总部位于亚洲的私有网络设备供应商,在2022财年为我们贡献了约24%的收入。 台湾刑事调查局(“CIB”)和台湾另一政府实体在2022财年分别占我们收入的约 10%和16%。大猩猩与这些实体的关系主要建立在 中标的基础上,这些实体根据台湾《政府采购法》规定了服务或产品的规格和要求,该法严格管理招标过程以及相关义务和协议的履行。 未能(1)未能满足或维持招标文件中规定的资格;(2)就某些项目提供具有竞争力的定价 ;或(3)履行招标文件或与政府机构(如CIB)协议规定的义务将导致投标失败和客户流失,或终止或取消与政府机构的现有协议。 失去其中任何客户都可能导致Gorilla的预期收入大幅减少,这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
在大猩猩的正常业务过程中,它与这两个政府实体签订了多项协议,根据这些协议,在2022财年产生了收入。大猩猩与这些实体之间的协定管理着这些实体建立设施和/或使用大猩猩技术的问题,其内容在某些或所有情况下均须遵守这些协定中规定的保密规定。这些协议的签订程序和履行条件严格受台湾《政府采购法》的约束。
大猩猩预计,2023年其最大的客户将是中东和北非地区的一个政府实体。失去这一客户可能会导致Gorilla的预期收入大幅减少, 这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
大猩猩的业务有赖于扩大我们的客户群 和我们的客户越来越多地使用我们的服务,而我们无法扩大我们的客户群或失去任何我们的客户或减少他们对我们服务的使用 可能会对其业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
大猩猩的业务增长和收入增长的能力在一定程度上取决于我们扩大客户基础、维护和发展与现有客户的关系以及我们的客户增加对我们服务的使用的能力。如果大猩猩不能成功吸引新客户或其现有客户不增加对我们服务的使用,我们的收入增长可能会下降,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。客户根据对我们服务的使用情况收费。大猩猩的许多客户对大猩猩没有长期的合同财务承诺,因此,我们的大多数客户可以随时减少或停止使用其服务,而不会 罚款或解约费。客户可以出于多种原因终止或减少使用其服务,包括他们 对其服务、其服务的价值主张或其满足其需求和期望的能力不满意。
Gorilla无法准确预测我们客户的使用水平,并且 我们无法吸引新客户、客户流失或他们对我们服务的使用水平下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 如果客户对我们的服务、我们产品和服务的价值主张或我们满足客户需求和他们的期望的能力不满意,我们未来的增长可能会放缓。 如果大量客户停止使用或减少使用我们的服务,然后,为了维持或增加客户的收入,大猩猩可能需要在销售和营销方面的支出比我们目前的支出多得多,这可能会对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果Gorilla不能适应并有效地应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好,我们的产品和服务可能会失去竞争力。
视频智能、物联网技术和网络安全市场受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求和偏好的影响。大猩猩业务的成功将在一定程度上取决于其及时适应和有效应对这些变化的能力。如果大猩猩无法开发满足我们客户需求的新服务,并为我们现有的服务提供增强功能和新功能,以跟上快速的技术和行业变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。如果出现新技术,而我们无法以更具竞争力的价格、更高效、更方便或更安全地提供服务,这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。
我们的平台必须与各种网络、硬件、移动和软件平台和技术相集成,大猩猩需要不断修改和增强我们的服务和产品,以适应我们市场的变化和创新。如果数据提供商、合作伙伴或客户采用新的软件平台或基础设施,可能需要Gorilla开发我们的服务或产品的新版本或增强版本,以与这些新平台或基础设施协同工作。这一开发工作可能需要大量资源,这将对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果其服务和产品在不断发展或采用新的平台和技术时无法有效运行,可能会减少对我们服务的需求 。如果大猩猩不能以具有成本效益的方式应对这些变化,我们的服务可能会变得更不适合市场,竞争力下降或过时,我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
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大猩猩的EDGE AI服务和产品的市场相对较新,可能会下降或增长有限,我们的业务依赖于客户的持续采用 和使用我们的服务和产品。
EDGE AI市场相对较新,存在许多风险和不确定性。大猩猩开发了EDGE人工智能和视频管理系统IVAR®(智能视频分析 录像机),这是一个基于边缘AI的平台。通过依瓦尔®,我们为我们的客户提供我们的优势人工智能服务,这些客户包括医疗保健、运输、制造或零售等领域的托管服务提供商、分销商、系统集成商和硬件制造商。大猩猩相信,我们未来的成功将在很大程度上取决于这个市场的增长(如果有的话)以及对我们的服务和产品的使用,包括我们的依瓦尔®实时分析技术。
EDGE AI的使用仍然相对较新,消费者可能不会认识到我们的服务和产品的需求或好处。如果消费者不认识到我们的服务和产品的需求和好处, 那么他们可能会决定采用替代服务来满足其部分业务需求。为了发展我们的业务和扩大我们的市场地位,Gorilla打算专注于教育潜在客户了解我们的服务和产品的好处, 扩大Gorilla的服务范围并将新技术推向市场,以提高市场对我们平台的接受度和使用率。 Gorilla是否有能力扩大我们的服务和产品所针对的市场取决于许多因素,包括与我们的服务和产品相关的成本、性能和感知价值。我们的服务和产品市场可能无法显著增长 ,或者由于缺乏接受度、技术挑战、服务竞争、现有和潜在客户的支出减少、经济状况疲软和其他原因,对我们的服务和/或产品的需求可能会减少。 如果边缘人工智能市场没有经历显著增长,或者对其服务和/或产品的需求减少,则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们平台的竞争地位在一定程度上取决于其与第三方产品和服务的运营能力,如果我们不能成功地保持和扩大我们平台与此类第三方产品和服务的兼容性 ,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
我们平台的竞争地位在一定程度上取决于它们 与第三方的产品和服务、软件服务和基础设施合作的能力,包括但不限于与我们的销售关系、平台合作伙伴关系、战略联盟和其他类似安排(如适用)有关的 。因此,我们必须不断修改和增强我们的平台,以适应 硬件、软件、网络、浏览器和数据库技术的变化,或与其集成或兼容。未来,一家或多家科技公司可能会选择不支持其硬件、软件或基础设施的运行,或者我们的平台可能不支持使用此类硬件、软件或基础设施运行所需的功能。此外,如果第三方要开发与我们竞争的软件或服务,该提供商可能会选择不支持我们的一个或多个平台。我们打算通过维护和扩展我们的业务和技术关系来促进我们的平台与各种第三方硬件、软件和基础设施的兼容性。 如果我们不能成功实现这一目标,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
Gorilla与行业领先的技术公司合作, 为不同的垂直市场提供端到端解决方案。如果大猩猩无法发展和扩大与这些公司的关系, 那么大猩猩的业务财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
大猩猩认为,我们的持续增长在一定程度上取决于与云基础设施提供商、电信、芯片组供应商和存储设备制造商等技术公司发展和扩大战略关系。我们业务的一个重要方面是我们的EDGE AI与潜在客户的现有IT基础设施相协调, 这些基础设施通常使用其他技术公司制造的硬件或创建的软件。
如果大猩猩不能发展或扩大与其他技术公司的关系 ,大猩猩将无法发展其业务并满足客户的需求,这将对其业务、运营业绩和财务状况造成不利影响。
我们的平台很复杂,可能会有一个漫长的实施过程 ,如果我们的平台未能满足我们的客户或未能按预期执行,可能会损害我们的业务、运营结果、 和财务状况。
我们的平台和服务非常复杂,部署在各种网络环境中。实施我们的平台可能是一个复杂而漫长的过程,因为我们经常针对客户的独特环境配置现有平台 。无法满足客户的独特需求可能会导致客户不满和/或损害我们的声誉,这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外,正确使用我们的平台可能需要对客户进行培训 ,并要求我们的技术人员提供初始或持续服务,以及在合同期限内提供运营和维护服务。如果培训和/或持续服务需要的支出比我们最初估计的更多,我们的利润率将 低于预期。
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此外,如果我们的客户没有正确使用我们的平台或没有按预期使用我们的平台,可能会导致性能或结果不佳。我们的平台也可能被获得我们平台访问和使用权限的客户或其员工或第三方故意滥用或滥用 。同样,我们的平台有时由IT部门规模较小或不太复杂的客户使用,可能会导致性能低于客户预期的水平 。由于我们的客户依赖我们的平台和服务来应对重要的业务目标和挑战,因此我们的平台及运营和维护服务的不正确 使用或配置不当、未能正确培训客户如何高效有效地使用我们的平台、或未能向客户正确提供实施或分析或维护服务 可能会导致合同终止或不续订、客户付款减少、负面宣传或针对我们的法律索赔。例如,随着我们不断扩大客户基础,如果我们未能妥善提供这些服务,可能会失去我们平台和服务后续扩展销售的机会 。
此外,如果客户人员在使用我们的平台方面没有经过良好的培训,客户可能会推迟部署我们的平台和服务,可能会以比最初预期的更有限的方式进行部署,也可能根本不部署。如果大猩猩或负责采购和使用我们平台的客户人员大量流失,我们的平台可能不会被使用或被更广泛地采用,我们进行额外销售的能力可能会受到极大的 限制,这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。
未能为我们的客户提供高质量的客户支持 可能会对大猩猩与其客户和潜在客户的关系产生不利影响,并对其业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Gorilla的许多客户依赖我们的客户支持团队 来帮助他们有效地实施我们的服务,快速解决实施后问题,并提供持续的技术支持 。如果Gorilla没有在客户支持服务上投入足够的资源,或者未能有效地帮助其客户 ,这可能会对我们留住现有客户的能力和我们的声誉造成不利影响,这可能会阻止潜在客户 采用我们的服务和产品。
Gorilla可能无法快速响应,无法满足客户支持需求的短期增长 。我们也可能无法修改其客户支持的性质、范围和交付方式以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。客户支持需求的增加可能会增加成本,如果没有相应的收入,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。大猩猩的收入高度依赖于其商业声誉。任何未能保持高质量客户支持的情况,或市场认为它没有保持高质量客户支持的看法,都可能侵蚀客户的信任,并对其声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在我们的市场上面临着激烈的竞争,我们可能缺乏足够的 财务或其他资源来维持或提高我们的竞争地位。
我们平台的市场竞争非常激烈,我们预计这种竞争将在未来继续或增加。相当多的公司正在开发目前或未来可能与我们专有平台的某些方面或全部方面竞争的产品。我们可能无法成功说服潜在客户的管理团队 部署我们的平台,以替代内部IT部门或其他竞争产品和服务通常 青睐的现有软件解决方案或内部软件开发项目。此外,我们的竞争对手包括大型企业软件公司、政府承包商和系统集成商,我们可能面临来自新兴公司和之前从未进入该市场的老牌公司的竞争。此外,为了应对竞争,我们可能需要在我们的研究、开发、服务、营销和销售职能方面进行大量额外投资,而且不能保证我们 将来能够成功竞争。
我们的许多现有竞争对手拥有,我们的一些潜在竞争对手 可能具有实质性的竞争优势,例如:
● | 更高的知名度、更长的运营历史和更大的客户群; |
● | 更大的销售和营销预算和资源,以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力; |
● | 与技术、渠道和分销合作伙伴以及客户建立更广泛、更深入或更牢固的关系 ; |
● | 更广泛的地理位置或更容易获得更大的潜在客户群 ; |
● | 更多地关注特定地区; |
● | 降低劳动力和研发成本; |
● | 更大、更成熟的知识产权组合; 和 |
● | 大幅增加财务、技术和其他资源 以提供服务、进行收购以及开发和引入新产品和能力。 |
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此外,我们的一些较大竞争对手拥有更广泛的 和更多样化的产品和服务产品,并且可能能够基于其他产品利用他们与分销合作伙伴和客户的关系,或者将功能整合到现有产品中以阻止客户 购买我们的平台,包括以零利润率或负利润销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台。 无论平台性能或功能如何,潜在客户也可能更喜欢从现有提供商而不是新提供商那里购买。因此,即使我们平台的功能提供了其他平台没有的优势,客户也可能不会购买我们的平台。 这些较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场重点或更多的资源,因此可能不会像 那样容易受到经济低迷或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法充分区分我们的平台与竞争对手的集成或捆绑产品,例如通过提供增强的功能、性能或价值,我们可能会看到对这些平台的需求减少,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。
此外,在研发方面进行重大投资的新的创新型公司和较大的公司 可能会推出性能或功能更好、更易于实施或使用的产品,整合我们尚未开发或实施的技术进步,或可能发明类似的 或与我们的平台竞争的卓越平台和技术。我们现有和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系,以进一步增强他们的资源。
我们的一些竞争对手已经或可能收购业务,使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。作为此类收购的结果,我们现有或潜在的竞争对手 可能会比我们更快地加速采用能够更好地满足客户需求的新技术,投入更多资源将这些 产品和服务推向市场,启动或经受住激烈的价格竞争,或者更快地开发和扩展其产品和服务。我们市场中的这些竞争压力,或我们无法有效竞争,可能会导致订单减少、收入和利润率下降,并失去市场份额。此外,行业整合可能会影响客户 对中小型软件公司生存能力的看法,从而影响客户从此类公司购买产品的意愿。
我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。 如果我们无法成功竞争,或者如果竞争成功需要我们采取代价高昂的行动来应对竞争对手的行动,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外,与我们竞争的公司可能有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订单减少、降价、利润率下降和市场份额损失,任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。
我们的声誉和业务可能会受到新闻或社交媒体对大猩猩的报道,包括但不限于提供或依赖不准确、误导性、不完整或其他破坏性信息的报道 。
有关大猩猩的公开信息历来是有限的,部分原因是我们与客户的工作的敏感性,或者合同要求限制或阻止公开披露我们工作的某些方面或与某些客户的关系。随着我们业务的增长以及对Gorilla和科技行业整体兴趣的增加,我们可能会引起新闻和社交媒体的极大关注,包括不利的报道 和报道,这些报道不直接归因于我们领导层授权的声明,不正确地报道我们领导层或员工所做的声明和我们的工作性质,延续对公司参与的毫无根据的猜测,或者以其他方式具有误导性。如果此类新闻或社交媒体报道提供或依赖不准确、误导性、不完整或以其他方式具有破坏性的有关Gorilla的信息,则此类报道可能会损害我们在行业以及现有和潜在客户、员工和投资者中的声誉,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景造成不利影响。由于我们工作的敏感性和我们的保密义务,尽管我们不断努力为我们的业务、运营和产品能力提供更高的透明度,但我们可能无法或限制我们对此类有害保险的回应能力, 这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们与政府客户和从事某些敏感行业的客户的关系,包括其产品或活动有害或被视为有害的组织,可能会 导致公众批评,包括来自政治和社会活动家的批评,以及媒体的不利报道。激进分子批评我们与客户的关系可能会引起潜在和现有客户、投资者和员工对我们在业务活动中解决政治和社会关切的方式的不满 。相反,被视为屈从于针对特定客户的激进主义 可能会损害我们与某些客户的关系,包括与我们 有业务往来的政府和政府机构,他们的观点可能与政治和社会活动家的观点一致,也可能不一致。我们针对客户的活动而采取的行动 ,包括终止合同或拒绝特定产品使用案例,都可能损害我们的品牌和声誉。 在任何一种情况下,对我们声誉的损害都可能:
● | 导致某些客户停止与我们的业务往来; |
● | 削弱我们吸引新客户或扩展与现有客户的关系的能力; |
● | 削弱我们雇佣或留住员工的能力; |
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● | 破坏我们在专业社区中的地位,我们为专业社区做出贡献并从中获得专业知识;或 |
● | 促使我们停止与某些客户做生意。 |
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致,我们可能不会与他们建立关系 。
我们一般不与我们认为立场或行动与我们支持西方自由民主及其战略盟友的使命不符的客户或政府进行业务往来。我们不参与这些关系的决定可能不会产生我们预期的长期财务利益和结果,在这种情况下,我们的增长前景、业务和运营结果可能会受到损害。尽管我们努力与与我们的使命和价值观一致的客户和政府开展业务,但我们无法预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变,它们可能会以与我们的使命不一致的方式演变。
我们没有与中国共产党合作,也选择不在中国托管我们的平台,这可能会限制我们的增长前景。
我们的领导层认为,与中国共产党合作不符合我们的文化和使命。我们不考虑与中国共产党的任何销售机会,不在中国托管我们的平台,并对我们在中国的平台的访问施加限制,以保护我们的知识产权,促进 尊重和捍卫隐私和公民自由保护,并促进数据安全。我们决定避开这个巨大的潜在市场可能会限制我们的增长前景,并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,我们 可能无法与选择在中国工作的现有或潜在竞争对手竞争。
大猩猩预计其运营业绩将在季度和年度基础上波动,这可能导致合并后公司的股价波动或下跌。
大猩猩的季度运营业绩在过去一直波动,未来可能会有很大变化。因此,对其运营业绩进行历史比较可能没有意义。因此,不应依赖任何一个季度的业绩作为未来业绩的指标。大猩猩的季度财务业绩可能会因各种因素而波动,其中许多因素是其无法控制的,可能不能完全反映大猩猩业务的基本表现 。这些波动可能会对大猩猩满足其预期的能力或证券分析师或投资者的预期产生不利影响。如果大猩猩在任何时期都没有达到这些预期,其业务和证券的价值,或合并后公司的那些可能会大幅缩水。可能导致这些季度波动的因素包括但不限于以下列出的因素:
● | 任何季度产生收入的时间; |
● | 大猩猩可能为推动市场采用或应对竞争压力而采取的定价变化;大猩猩留住现有客户和吸引新客户的能力; |
● | 大猩猩及时开发、推出和销售满足客户需求的服务和产品的能力; |
● | 大猩猩销售渠道中断或与合作伙伴关系终止; |
● | 客户购买周期的延迟或客户购买的延迟 因为预期来自Gorilla或其竞争对手的新服务或更新; |
● | 大猩猩产品的需求压力波动; |
● | 任何季度销售的服务组合; |
● | 全球新冠肺炎疫情的持续时间和经济复苏所需的时间; |
● | 政治和经济不稳定,包括与乌克兰武装冲突有关的不稳定,以及可能影响台湾的任何冲突或冲突威胁; |
● | 更广泛的市场采用大猩猩数据服务平台的时机和速度; |
● | 大猩猩的竞争对手和其他市场参与者对大猩猩服务的市场接受度和进一步的技术进步; |
● | 大猩猩市场竞争动态的任何变化,包括竞争对手的合并、监管发展和新的市场进入者; |
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● | 更改大猩猩使用的材料的来源、成本、可获得性和规定 ; |
● | 不利的诉讼、判决、和解或其他与诉讼有关的费用,或可能引起此类费用的索赔;以及 |
● | 一般经济、行业和市场状况,包括贸易争端。 |
持续的全球新冠肺炎疫情显著影响了我们业务和运营的增长。
新型冠状病毒及其引起的新冠肺炎的暴发已演变为一场全球大流行。鉴于新冠肺炎传播的不确定性和迅速变化的形势, 我们已采取预防措施,旨在将病毒对我们的员工、客户和我们运营的社区的风险降至最低,包括暂时关闭我们在全球的办事处,并将可能对我们的业务产生负面影响的客户、员工或 行业活动虚拟化、推迟或取消。虽然新冠肺炎疫情为我们的业务扩张提供了一定的新机遇,但它也带来了许多负面阻力,给我们的业务和运营业绩带来了风险。例如, 新冠肺炎疫情普遍扰乱了我们客户和潜在客户的运营,并可能继续扰乱他们的运营,包括旅行限制和/或业务关闭、金融市场的不确定性或对他们的业务和财务业绩的其他损害 ,这可能导致信息技术预算减少、采购决定推迟、销售周期延长、付款期限延长、付款时间延长以及项目被推迟或取消,所有这些都将对我们的业务和运营业绩,包括销售和现金流产生负面 影响。我们还不知道新冠肺炎疫情对我们业务的净影响 ,也不能保证不会产生实质性的负面影响。尽管我们将继续监测形势,并可能随着获得更多信息和公共卫生指导而调整当前政策,但新冠肺炎疫情的持续影响和/或我们已采取的预防措施可能会带来运营和其他挑战,其中任何一项都可能损害我们的业务和 运营结果。
从历史上看,我们的现场销售、运营和维护以及专业服务的很大一部分都是亲自进行的。目前,由于与新冠肺炎疫情相关的工作和旅行限制,以及我们已经采取的预防措施,我们几乎所有的现场销售和专业服务活动都在远程进行,这导致我们的旅行和办公室支出减少。然而,我们预计未来我们的差旅支出将会增加,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。我们 尚不知道此类限制和预防措施对我们吸引新客户或保持和扩大与现有客户的关系的能力的负面影响的程度。
此外,新冠肺炎可能会无限期中断我们客户和合作伙伴的运营,包括旅行限制和/或业务关闭,所有这些都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
此外,由于新冠肺炎疫情,我们在2021年5月17日至2021年7月27日期间,不要求能够远程工作的员工 进入办公室。未来可能会继续广泛的远程工作安排,这可能会对我们的运营产生负面影响;我们业务计划的执行;我们招聘、培训、管理和留住员工的能力;开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产力和可用性 ;为我们提供关键服务的第三方服务提供商,或者因疫情爆发和相关政府行动而导致我们的正常业务做法发生变化而导致运营故障的第三方服务提供商。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件,我们可能很难 或在某些情况下无法在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加 还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加,我们对适用的法律和法规要求的理解,以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见,可能会受到法律或法规的挑战,特别是随着监管指南随着未来的发展而演变。
更广泛地说,新冠肺炎疫情已经并预计将继续对全球经济和金融市场造成不利影响,导致经济持续低迷,预计这将全面减少技术支出,并可能对我们的平台和服务的需求产生不利影响。目前无法估计新冠肺炎将对我们的业务产生的全部影响,因为影响将取决于未来的发展,这些发展具有很高的不确定性,因此无法预测。
此外,如果新冠肺炎疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响,它还可能导致本报告中描述的许多其他风险加剧。 “风险因素“部分,包括但不限于与我们有能力增加对现有客户和新客户的销售额,继续履行现有合同,开发和部署新技术,扩大我们的营销能力和销售组织,产生足够的现金流来偿还我们的债务,并遵守管理我们债务的协议中的约定的能力有关的内容。
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不利的全球经济状况、地缘政治问题和其他影响我们日益全球化运营的 条件可能会对我们的业务、运营结果以及财务状况和流动性产生负面影响。
作为一家全球公司,我们的业绩受到全球经济状况以及地缘政治问题和其他具有全球影响力的条件的影响。宏观经济疲软和不确定性,包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税和其他贸易壁垒、财政和货币政策的变化、信贷紧缩、 更高的利率、高失业率和汇率波动,使我们更难管理我们的业务和准确地预测财务业绩。中国和台湾之间的紧张关系仍在持续,最近有所升级。此外,由于俄罗斯军事部队最近进驻乌克兰各省,美国、欧盟、英国和其他司法管辖区对某些俄罗斯和乌克兰个人和实体实施了制裁,包括某些俄罗斯银行、能源公司和国防公司,并限制向俄罗斯和乌克兰某些地区(包括自封的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国和克里米亚)出口各种物品。此外,2022年2月22日,美国外国资产管制办公室发布了旨在限制俄罗斯通过主权债务筹集资金的能力的制裁 。乌克兰和俄罗斯之间正在发生的这种事件也可能加剧中国和台湾的政治紧张局势以及美国和中国的贸易和其他关系。这些地缘政治问题导致全球紧张局势加剧,并给全球商业带来不确定性。 任何或所有这些因素都可能对我们的产品和业务、财务状况和运营结果产生负面影响。 此外,可能会实施新的要求或限制,这可能会增加对我们业务的审查,或导致我们的一项或多项业务活动被视为违反了制裁。如果 美国、欧盟、联合国、台湾或其他司法管辖区的当局认定我们的任何活动违反了他们实施的制裁,或为对我们的制裁提供了依据,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
不利的 影响金融服务业的事态发展可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
影响金融机构的不利事态发展,如传言或实际发生的涉及流动性的事件,过去和未来可能会导致银行倒闭和整个市场的流动性问题 。例如,2023年3月10日,硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭,该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样,2023年3月12日,Signature Bank和Silvergate Capital Corp.分别被卷入破产管理程序。财政部、美联储和FDIC发布了一份声明,表示SVB和Signature Bank的所有储户在仅关闭一个工作日后就可以使用他们的所有资金,包括未投保存款账户中持有的资金。
我们不在SVB或Signature Bank持有现金存款。此外,我们没有在SVB或Signature Bank持有证券,也没有对我们的流动性或我们当前和预计的业务运营、财务状况或运营结果产生任何不利影响。然而,更广泛的金融服务行业的流动性担忧仍然存在不确定性,我们的业务、我们的业务合作伙伴或整个行业可能会受到我们 目前无法预测的负面影响。
尽管我们根据我们认为必要或适当的方式评估我们的银行关系,但我们获得足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化的金额的现金可能会受到影响我们与之有银行关系的金融机构以及我们自己的因素的严重损害。 这些因素可能包括,除其他外,诸如流动性限制或失败、履行各种类型的金融、信贷或流动性协议或安排下的义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定,或者对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些 因素还可能包括涉及金融市场或一般金融服务业的因素。涉及一个或多个这些因素的事件或 问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些可能包括但不限于延迟获取存款或其他金融资产或未投保的存款或其他金融资产的损失;或终止现金管理安排 和/或延迟获取或实际损失受现金管理安排约束的资金。
此外,投资者对美国或国际金融体系的广泛担忧可能会导致不太有利的商业融资条款,包括更高的利率或成本以及更严格的财务和经营契约,或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制,从而使我们更难以可接受的条款或根本不以可接受的条款获得融资。可用资金或现金和流动资金来源的任何减少,除其他风险外,可能会对我们履行运营费用、财务义务或履行其他义务的能力造成不利影响, 导致违反我们的财务和/或合同义务,或导致违反联邦或州工资和工时法。上述影响的任何 ,或上述因素或其他相关或类似因素导致的任何其他影响, 可能会对我们的流动资金、我们当前和/或预计的业务运营和财务状况以及 运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的业务合作伙伴可能会受到上述任何 流动性或其他风险的不利影响,进而可能对我们当前的 和/或预计的业务运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。业务合作伙伴的任何破产或资不抵债、业务合作伙伴的任何违约或违约,或任何重大业务合作伙伴关系的丧失,都可能对我们当前和/或预计的业务运营和财务状况造成重大 不利影响。
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我们依赖于我们的高级管理团队和其他高技能人才,如果我们不能成功吸引或留住高素质人才,我们可能无法成功 实施我们的业务战略。
我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务,以及我们吸引、激励、培养和留住足够数量的其他高技能人员的能力,包括工程、财务、营销、销售以及技术和支持人员。由于任何原因(包括辞职或退休)而失去我们高级管理团队的任何一名或多名成员,可能会削弱我们执行业务战略的能力 ,并损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外,如果我们无法吸引和留住熟练员工来支持我们的运营和增长,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。
无法吸引和留住其他高技能员工 可能会损害我们的业务。
为了执行我们的发展计划,大猩猩必须吸引和留住高素质的人才。Gorilla维护办公室的竞争非常激烈,尤其是对具有设计和开发软件经验的工程师和经验丰富的销售专业人员。大猩猩在招聘和留住具有适当资质的员工方面经常遇到困难,预计还会继续遇到困难。与大猩猩争夺经验丰富的人才的许多公司 拥有比大猩猩试图招聘我们的高技能员工更多的资源。此外,某些国内移民法限制或限制大猩猩在国际上招募人才的能力。台湾、英国或美国移民政策的任何变化,限制技术关键和专业人才的流动,都可能会抑制大猩猩招聘和留住高素质员工的能力。此外,求职者和现有员工通常会考虑他们获得的股权奖励的价值,这与他们的工作有关。如果大猩猩股权奖励的感知价值下降,可能会损害大猩猩招聘和留住高技能员工的能力。
与大猩猩的知识产权、信息技术、数据隐私和安全相关的风险
大猩猩可能无法充分保护或执行其 知识产权,或无法阻止未经授权的各方复制或反向设计其解决方案。大猩猩保护和执行其知识产权并防止第三方侵犯其权利的努力可能代价高昂。
大猩猩服务及其业务的成功在一定程度上取决于大猩猩是否有能力在美国和其他国际司法管辖区为其产品获得专利和其他知识产权,并保持适当的法律保护。大猩猩依靠专利、版权、服务商标和商业秘密法律以及保密程序和合同义务来建立和保护其专有权利,所有这些只提供有限的保护。大猩猩不能向您保证将就其目前悬而未决的专利申请授予任何专利,包括给予大猩猩足够的防御性保护或竞争优势的方式(如果有的话) 或大猩猩的任何专利不会受到挑战、无效或规避。大猩猩已经在美国和某些国际司法管辖区申请了专利,但这种保护可能并不是在其开展业务的所有国家或大猩猩寻求强制执行其知识产权的所有国家都可以获得或申请的,或者在实践中可能难以执行。大猩猩不能确定它所采取的步骤将防止未经授权使用其技术或对其技术进行反向工程。此外,其他人 可能会自主开发与大猩猩竞争的技术或侵犯大猩猩的知识产权。
防止未经授权使用大猩猩的知识产权、产品和其他专有权利非常昂贵,而且可能很困难,特别是在国际司法管辖区。 未经授权的各方可能会试图复制或反向设计大猩猩的解决方案或被认为是专有的大猩猩解决方案的某些方面 。未来可能需要诉讼来执行或捍卫大猩猩的知识产权 以防止未经授权的各方复制或反向工程其解决方案,以确定其他人的专有权利的有效性和范围,或阻止将侵权产品进口到美国。任何此类诉讼,无论 是否是正义的,都可能代价高昂,转移管理层的注意力,最终可能不会以有利于大猩猩的方式解决。
并非每个国家/地区都能获得或申请有效的专利、商标、服务标志、版权和商业秘密保护,而其他国家/地区的竞争者可能会在一个或多个市场上销售侵权产品。无法充分保护和执行Gorilla的知识产权和其他专有权利,或无法阻止授权方复制或反向工程其智能视觉解决方案或Gorilla认为专有的其解决方案的某些方面,可能会对其业务、运营 业绩、财务状况和前景产生不利影响。
除了专利技术,大猩猩还依赖其未获专利的专有技术、商业秘密、工艺和诀窍。
大猩猩依靠专有信息(如商业秘密、诀窍和机密信息)来保护知识产权,这些知识产权可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护,或者大猩猩认为最好是通过不需要公开披露的方式来保护。
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大猩猩通常寻求通过与其员工、顾问、承包商和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。然而,大猩猩可能无法达成必要的协议, 即使签订了这些协议,这些协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵犯或挪用其专有信息,可能受到其期限的限制,并且可能无法在未经授权披露或使用专有信息的情况下提供适当的补救措施。大猩猩对其当前或未来的制造合作伙伴和供应商使用的商业秘密的保护具有有限的控制权,如果发生任何未经授权的信息泄露,可能会失去未来的商业秘密保护。此外,大猩猩的专有信息可能以其他方式为其竞争对手或其他第三方所知或独立开发。 如果大猩猩的雇员、顾问、承包商、顾问和其他第三方在为大猩猩工作时使用他人拥有的知识产权,可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定大猩猩专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼,如果不能获得或维持对其专有信息的保护,可能会对其竞争业务地位产生不利影响。此外,在大猩猩运营的某些市场上,有关商业秘密权的法律可能对其商业秘密提供有限的保护,甚至没有保护。
大猩猩还依赖物理和电子安全措施来保护其专有信息,但它不能保证这些安全措施不会被破坏或这些措施 将提供足够的保护。第三方有可能获得并不正当地利用大猩猩的专有信息,使其在竞争中处于劣势。大猩猩可能无法发现或阻止未经授权使用此类信息,也无法采取适当和及时的步骤来执行其知识产权。
第三方声称大猩猩侵犯了知识产权, 无论成功与否,都可能使其面临昂贵且耗时的诉讼或昂贵的许可证,其业务可能受到不利影响 。
虽然大猩猩拥有与其产品相关的正在申请的专利,但大猩猩行业内外的许多公司都拥有涵盖系统和方法的其他专利。除了这些专利,该行业的参与者通常还通过版权和商业秘密来保护他们的技术,特别是嵌入式软件。因此,基于侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的指控的诉讼频繁发生。大猩猩未来可能会收到其他知识产权持有者的询问,并可能受到侵犯他们知识产权的指控,特别是随着大猩猩扩大在市场上的存在。此外,第三方可能会声称大猩猩产品的名称和品牌侵犯了他们在某些国家或地区的商标权。如果此类索赔胜诉,大猩猩可能会承担损害赔偿责任,被迫更改其产品在受影响地区的品牌,或者可能被要求为许可证支付版税(如果许可证可用)。
大猩猩目前有多项有效的协议,同意为其客户、供应商和合作伙伴辩护、赔偿并使其免受因大猩猩的产品侵犯第三方专利或其他知识产权而可能产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同,但在某些情况下,可能包括损害赔偿和费用,包括律师费。大猩猩的保险可能不会涵盖所有的知识产权侵权索赔。声称其产品侵犯了第三方的知识产权,即使没有正当理由,也可能对大猩猩与其客户的关系产生不利影响,可能会阻止未来的客户购买其产品,并可能使大猩猩面临代价高昂的诉讼和和解费用。即使Gorilla不是客户和第三方之间与其产品侵权有关的任何诉讼的一方,但任何此类诉讼的不利结果可能会使Gorilla在其作为指名方的任何后续诉讼中更难针对其产品的知识产权侵权索赔进行辩护 。这些结果中的任何一个都可能对大猩猩的品牌和经营业绩产生不利影响。
大猩猩对其或其客户、供应商和渠道合作伙伴提起的知识产权诉讼,无论是否具有可取之处,都可能非常耗时、成本高昂或难以解决,转移了管理资源和注意力,并迫使大猩猩获得知识产权或许可证,这可能涉及大量使用费或其他付款,可能无法以可接受的条款或根本无法获得。此外,提出这种主张的一方如果胜诉,可以获得一项判决,要求大猩猩支付实质性损害赔偿或获得禁制令。不利的裁决 还可能使Gorilla的知识产权失效,并对其向客户提供产品的能力产生不利影响 并可能要求Gorilla采购或开发不侵权的替代产品,这可能需要大量的努力和费用。 任何这些事件都可能对Gorilla的业务、经营业绩、财务状况和前景产生不利影响。
如果我们所依赖的任何第三方系统、我们的客户的云或本地环境或我们的内部系统被攻破,或者如果以其他方式获得对客户或第三方数据的未经授权访问,可能会损害公众对我们平台和运维服务的看法,我们可能会失去 业务并招致损失或责任。
我们的成功在一定程度上取决于我们提供与我们的平台和服务相关的有效数据安全保护的能力 ,我们依赖信息技术网络和系统来安全地存储、传输、索引和处理电子信息。由于我们的客户使用我们的平台和服务来 存储、传输、索引或以其他方式处理和分析通常包含专有、机密和/或敏感信息(在某些情况下包括个人或身份信息)的大型数据集,因此我们的软件被视为计算机黑客或其他寻求未经授权访问的有吸引力的攻击目标,并且我们的软件面临意外暴露、渗出、更改、删除或丢失数据的威胁。此外,由于我们的许多客户使用我们的平台来存储、传输和以其他方式处理专有、 机密或敏感信息,并完成关键任务,因此他们对我们平台和服务中的安全漏洞的风险容忍度低于对其他不太重要的软件产品和服务中的漏洞的风险容忍度。
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我们以及我们所依赖的第三方供应商已经并可能在未来经历网络安全威胁,包括威胁或企图破坏我们的信息技术基础设施 以及未经授权访问敏感或机密信息的尝试。我们和我们的第三方供应商的技术系统 可能会受到恶意事件的破坏或破坏,例如网络攻击(包括计算机病毒、恶意和破坏性代码、网络钓鱼攻击和拒绝服务攻击)、物理或电子安全漏洞、自然灾害、火灾、断电、电信故障、人员不当行为和人为错误。此类攻击或安全漏洞可能是由内部不良行为者实施的,例如员工或承包商,也可能是第三方(包括传统的计算机黑客、参与有组织犯罪的人员或外国政府支持的行为者)。网络安全威胁可以采用各种各样的方法和技术,其中可能包括使用社会工程技术,这些方法和技术正在不断发展,并且变得越来越复杂和复杂;所有这些都增加了检测和成功防御它们的难度。此外,由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化,通常在针对目标启动后才能识别,因此我们和我们的第三方供应商可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。尽管之前针对我们的网络攻击 没有对我们的财务业绩产生实质性影响,我们正在继续加强我们的威胁检测和缓解流程 和程序,但我们不能保证未来的网络攻击即使成功,也不会对我们的业务或财务业绩产生实质性影响 。虽然我们采取了安全措施来保护我们的信息和客户的信息,并防止数据丢失和其他安全漏洞,但我们并不总是能够做到这一点,也不能保证在未来我们能够 预测或防止我们的信息技术系统或我们所依赖的第三方供应商的信息技术系统的安全漏洞或未经授权的访问。尽管我们实施了网络安全措施和内部信息安全策略 ,但存储在个人计算机系统上的数据也容易受到类似的安全漏洞、未经授权的篡改或 人为错误的影响。
许多政府已颁布法律,要求公司在涉及某些类型的数据(包括个人数据)的数据安全事件时提供通知。此外,我们的大多数客户,包括美国政府 客户,根据合同要求我们在数据安全违规时通知他们。如果发生实际或可察觉的违反安全措施、未经授权访问我们的系统或我们所依赖的第三方供应商的系统,或任何其他网络安全威胁,我们可能面临直接或间接责任、成本或损害、合同终止、我们在行业中以及与现有和潜在客户的声誉可能受到损害 ,我们吸引新客户的能力可能受到负面影响,我们的业务、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利影响。
此外,未经授权访问我们或我们第三方供应商的信息技术系统或数据或其他安全漏洞可能会导致信息丢失;巨额补救成本; 可能导致损害、重大罚款和处罚的诉讼、纠纷、监管行动或调查;赔偿义务; 业务运营中断,包括我们向客户提供新产品功能、新平台或服务的能力;我们运营技术网络和信息技术系统的损坏;以及其他责任。此外,我们的补救工作可能不会成功。任何或所有这些问题,或其中任何问题已经发生的看法,都可能对我们吸引新客户的能力产生负面影响,导致现有客户终止或不续签他们的协议,阻碍我们获得和 保持所需或所需的网络安全认证的能力,并导致声誉损害,任何这些问题都可能对我们的运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。不能保证我们与客户的许可协议或我们与供应商、合作伙伴或其他人的协议中的任何责任限制条款是可执行、适用、或足够的,或以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。
我们维持网络安全保险和其他类型的保险,但我们的保险可能不足以支付与潜在数据安全事件相关的所有费用 ,但我们的保险受适用的免赔额和保单限制的限制。我们也不能确保我们现有的一般责任保险和网络责任或错误或遗漏的保险 将继续以可接受的条款提供,或者将以足够的金额覆盖一项或多项大额索赔 或者保险公司不会拒绝任何未来索赔的承保。如果针对我们的一项或多项大额索赔被成功断言超出了可用保险范围,或者我们的保单发生变化,包括保费增加或强制实施大额免赔额或共同保险要求,可能会损害我们的财务状况。
在我们的平台中使用人工智能(包括机器学习)的问题可能会导致声誉损害或责任承担。
人工智能由我们的许多平台启用或集成到我们的许多平台中,是我们业务中一个重要且潜在增长的元素。与许多正在开发的技术一样,人工智能带来了风险和挑战, 可能会影响其进一步的开发、采用和使用,从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。数据集可能不足、质量较差或包含有偏见的信息。我们系统的数据科学家、工程师和最终用户的不适当或有争议的数据做法可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受程度。如果人工智能应用程序帮助 生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确,我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉 的损害。例如,欧盟/英国《一般数据保护条例》第22条(在本文件后面进一步介绍)规定, 数据主体“有权不受仅基于自动处理(包括分析)的决定的影响,该决定会对其产生与其相关的法律效果,或同样对其产生重大影响。”人工智能的使用可以归类为 自动个人决策。此外,一些人工智能场景存在伦理问题。尽管我们的技术和业务实践 旨在缓解其中许多风险,但如果我们启用或提供因其声称对人权、隐私、就业或其他社会问题产生实际影响而引起争议的人工智能解决方案,我们可能会遭遇品牌或声誉损害。
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我们依赖Amazon Web服务(“AWS”)和其他第三方运营的计算基础设施来支持我们的一些客户,他们或我们的运营基础设施中的任何错误、中断、性能问题、 或故障都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们依赖特定第三方(例如AWS)的技术、基础设施和软件应用程序(包括软件即服务产品)来托管或运行我们业务的某些关键 平台特性或功能,包括我们的基于云的服务(包括IVAR®)、客户关系管理活动、帐单和订单管理以及财务会计服务。此外,我们依赖购买的计算机硬件来交付我们的平台和服务。我们无法控制我们使用的第三方设施的运营。如果这些第三方服务中的任何一项遇到错误、中断、安全问题或其他性能缺陷;如果它们 进行了更新,使我们的平台变得不兼容;如果这些服务、软件或硬件因长时间的停机、中断、缺陷或其他原因而出现故障或不可用,或者如果它们不再以商业合理的条款或价格(或根本不存在)获得, 这些问题可能会导致我们的平台出现错误或缺陷,导致我们的平台失败,我们的收入和利润率可能下降,或者我们的声誉和品牌受到损害,我们可能面临法律或合同责任,我们的费用可能会增加,我们管理我们运营的能力 可能会中断,我们管理销售和服务客户的流程可能会受到损害,直到确定、采购和实施 同等的服务或技术(如果可用),所有这些都可能耗费大量时间和资源,增加我们的成本,并可能对我们的业务产生不利影响。许多第三方提供商试图对此类错误、中断、缺陷、性能缺陷或故障的责任施加限制,如果强制执行,我们可能会对客户或第三方提供商承担额外的 责任。
由于各种因素,我们已经并可能在未来经历我们的基础架构和基于云的产品的中断、故障、数据丢失、停机和其他性能问题, 包括基础架构更改、引入新功能、人为或软件错误、员工不当行为、容量限制、拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击、计算机病毒、恶意或破坏性代码或其他与安全相关的事件,而且我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有情况。如果我们遇到中断、故障、数据丢失、中断或 其他性能问题,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的系统以及我们和我们的客户所依赖的第三方系统也容易受到灾难性事件的损坏或中断,例如地震、洪水、火灾、断电、电信故障、网络安全威胁、恐怖袭击、自然灾害、公共卫生危机(例如新冠肺炎大流行)、地缘政治 和类似事件或不当行为。尽管我们可能采取了任何预防措施,但在我们或我们的第三方供应商的托管设施、我们的系统或我们所依赖的第三方系统内发生灾难性灾难或其他意想不到的问题可能会导致我们的基础设施、技术或平台中断、性能问题或故障,这可能会对我们的业务产生不利的 影响。此外,我们进行正常业务运营的能力可能会受到严重影响。如果其中一个设施遭到重大物理损坏,可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务,我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外,这些中断产生的任何负面宣传都可能 损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务产生不利影响。
此外,在许多情况下,我们的平台对我们客户的运营非常重要或必不可少,在某些情况下,包括他们的网络安全或监督和合规计划,并受服务级别协议(SLA)的约束。我们服务的任何中断,无论是由于内部或第三方问题, 都可能损害我们的品牌和声誉,导致我们的客户终止或不与我们续签合同,或减少对我们平台和服务的使用,要求我们赔偿客户的某些损失,导致我们开立信用或支付罚款或罚款, 我们遭受其他损失或责任,导致我们的平台被视为不可靠或不安全,并阻止我们从现有或未来客户那里获得 新的或额外的业务,任何这些都可能损害我们的业务、财务状况、和 运算结果。
此外,如果我们不能有效地解决容量 限制、根据需要升级我们的系统并持续开发我们的技术和网络架构以适应技术的实际和预期变化,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。调配 额外的云托管容量需要交付周期。AWS和其他第三方没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议,或者根本没有义务续签。如果AWS或其他第三方增加定价条款,终止或试图终止我们的 合同关系,与我们的竞争对手建立更有利的关系,或者以对我们不利的方式更改或解释他们的服务条款或 政策,我们可能被要求转移到其他云提供商或投资于私有云 。如果我们被要求转移到其他云提供商或投资于私有云,我们可能会产生巨大的成本,并可能遇到与此相关的服务中断,或者如果客户不愿接受此类更改,则可能会面临失去客户合同的风险。
如果我们未能保持与第三方提供商的关系 (或获得适当的替换),并且无法从此类提供商那里获得不包含任何重大错误或缺陷的服务,则可能会 对我们向客户提供有效产品和解决方案的能力产生不利影响,并对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
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我们关于客户机密信息的政策以及对个人隐私和公民自由的支持可能会导致我们经历不利的商业和声誉后果。
我们努力保护客户的机密信息 以及符合适用法律、指令和法规的个人隐私。因此,我们不会在未经法律程序的情况下向第三方提供有关我们客户的信息。政府实体可能会不时寻求我们的帮助,以获取有关我们客户的信息,或者可能要求我们修改我们的平台,以允许访问或监控。根据我们的保密和隐私承诺,我们可能会在法律上质疑执法部门或其他政府要求提供信息、获取加密密钥或修改或削弱加密的要求。如果我们不向政府实体提供帮助或不遵守政府实体的请求,或者如果我们公开或在法庭上挑战这些请求,我们可能会遇到不利的政治、法规、法律、商业和声誉后果,包括在某些客户或部分公众中。相反,如果我们 确实提供此类帮助或不在法庭上公开质疑这些请求,我们可能会因担心隐私或政府活动而受到其他客户或部分公众的不利政治、商业和声誉方面的影响。
如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们 保护我们在台湾、美国和其他司法管辖区根据专利和其他知识产权以及专有 权利开发的专有方法和技术的能力,以便我们可以防止其他人使用我们的发明和专有 信息和技术。尽管我们做出了努力,第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术,我们保护我们的知识产权和其他 专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。在我们的平台或服务可用的每个国家/地区,我们可能无法获得或申请 对我们权利的有效保护。一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如台湾和美国的法律,知识产权和其他专有权利的执法机制可能不足。此外,我们参与标准制定活动或需要从 他人那里获得许可,可能需要我们许可我们的知识产权。因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方 使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。
此外,我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象,这可能非常耗时且昂贵的和解或诉讼,并可能分散我们管理层的 注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权,或违反了商标共存协议或其他知识产权许可,并可能要求我们停止使用或重新塑造我们平台的全部或部分品牌,这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任。我们的任何专利、著作权、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战,或通过行政程序或诉讼而无效。
虽然我们已经颁发了专利并正在申请专利,但我们可能 无法为我们的专利申请所涵盖的技术获得专利保护,或者可能无法以足够快的速度获得此类专利保护以满足我们的业务需求。此外,专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂,我们 可能无法以合理的成本或及时地准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或理想的专利申请。专利保护范围在发布后也可以重新解释,已发布的专利可能会失效。 即使我们的专利申请确实作为专利发布,它们也可能不会以足够广泛的形式发布,以保护我们的技术, 防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。
此外,我们的任何专利、著作权、商标或其他知识产权或专有权利可能在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小范围、宣布无效、持有不可强制执行或规避, 在适用的情况下,包括异议、复审、各方间审查、授予后审查、干扰、废止和派生 程序,以及外国司法管辖区的同等程序,这些知识产权或其他专有权利可能会丢失 或不再为我们提供有意义的竞争优势。即使最终结果对我们有利,此类诉讼也可能导致巨额成本并需要我们管理层花费大量时间 。第三方还可以合法和独立地开发与我们的平台类似或复制的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外,我们还依赖通常与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议,并通常限制对我们专有信息的访问和分发。但是,我们不能确定我们已经与可能或曾经访问我们机密信息的所有各方签订了此类协议,或者我们 签订的协议不会被违反或挑战,或者此类违规行为将被检测到。此外,保密条款可能很难执行,即使成功执行,也不一定完全有效。我们不能保证我们采取的任何措施 都能防止对我们的技术或其他知识产权或所有权的侵权、挪用或其他侵犯。由于我们可能成为网络攻击的诱人目标,我们也可能面临更高的风险,即未经授权访问和挪用我们的专有和竞争敏感信息。我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利,我们可能会得出结论,至少在某些情况下,保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会因侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利而向第三方提出索赔或诉讼,或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何此类诉讼,无论是否以对我们有利的方式解决,都可能耗费时间,给我们带来巨额费用,并分散我们的技术和管理人员的精力。此外,试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能激起这些 第三方对我们主张他们自己的知识产权或其他权利,或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小的 。
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我们一直并可能在未来受到知识产权索赔的影响,这些索赔的辩护成本极其高昂,可能需要我们支付巨额损害赔偿金,并可能限制我们使用某些技术的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上还取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利的情况下运营的能力 。软件和技术行业的公司,包括我们当前和潜在的一些竞争对手,拥有大量的专利、版权、商标和商业机密,并经常基于侵权、挪用或其他侵犯知识产权的指控提起诉讼。此外,这些公司中的许多公司有能力投入大量的 资源来执行其知识产权并为可能对其提出的索赔进行辩护。此类诉讼还可能涉及非执业专利主张实体或公司,这些实体或公司将其专利作为一种手段,通过威胁进行代价高昂的诉讼来收取许可费,或者这些实体或公司的运营或相关产品收入最低,而我们的专利可能对其几乎或根本没有威慑 或保护。我们已经收到并可能在未来继续收到关于我们侵犯、挪用、滥用或以其他方式侵犯其他方知识产权的通知,如果我们暴露在更大的可见度范围内,我们将面临更高的知识产权侵权、挪用或其他侵权索赔的风险,这在软件技术方面并不少见。可能存在第三方知识产权,包括已发布的 专利或涉及我们技术或业务方法的重要方面的未决专利申请。还可能存在第三方 知识产权,包括涵盖我们在某些地区提供的商品和服务的商标注册和未决申请 。我们还可能因收购以及将开源软件和其他第三方软件合并到我们的平台或为我们的平台创建新的 品牌而面临更大的知识产权侵权、挪用、 或其他违规索赔的风险,因为除其他外,我们对此类技术的开发过程或为防范侵权、挪用或其他违规风险所采取的谨慎措施的可见性较低。此外,我们现在、以前或将来员工的前雇主 可能会声称,这些员工以不正当方式向我们披露了这些前雇主的机密或专有信息。任何知识产权索赔,无论是否具有法律依据,都很难预测,和解或诉讼可能非常耗时且成本高昂,可能会分散我们管理层的注意力和其他资源,并且可能不在我们投保的保险范围内。这些索赔可能使我们承担重大损害赔偿责任,如果我们被发现故意侵犯第三方的知识产权,可能包括三倍的损害赔偿。这些索赔还可能导致 我们不得不停止使用被发现侵犯第三方权利的技术、品牌或标记,任何必要的品牌重塑 都可能导致商誉损失。我们可能需要为知识产权申请许可证,而这些许可证可能无法按商业上合理的条款 获得或根本无法获得。即使有许可证,我们也可能被要求支付高额版税,这将增加我们的费用。因此,我们可能被要求开发替代的非侵权技术、品牌或标记,这可能需要大量的工作和费用。如果我们不能针对我们业务的任何侵权方面授予版权或开发技术, 我们将被迫限制或停止销售我们的一个或多个平台或功能,我们可能会失去现有客户,我们可能 无法有效竞争。这些结果中的任何一个都会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
此外,我们与客户和其他第三方的协议可能包括赔偿条款,根据这些条款,我们同意赔偿客户因知识产权侵权、挪用或其他侵犯知识产权的第三方索赔、我们对 财产或人员造成的损害或与我们的平台、服务或其他合同义务有关或产生的其他责任而遭受或产生的损失。巨额赔款可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。与客户就此类义务发生的任何纠纷都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响,并 损害我们的业务和运营结果。
我们平台中的实际或预期错误、故障、缺陷或错误 可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
由于我们提供非常复杂的平台、未检测到的错误、缺陷、故障或错误,因此可能会发生故障或错误,尤其是在首次引入平台或功能或发布新版本或其他产品或基础设施更新时 。我们的平台经常安装和使用在具有不同操作系统、软件产品和设备、数据源和网络配置的大规模计算环境中,这可能会导致我们平台中的错误或故障,也可能 暴露我们平台中未检测到的错误、故障或错误。尽管我们进行了测试,但在商业发货开始之前,可能不会在新的 软件或版本中发现错误、故障或错误。过去,错误会影响我们平台的性能 ,还可能延迟新平台或功能或平台新版本的开发或发布,对我们的声誉和客户购买我们平台的意愿造成不利影响,并对市场对我们平台的接受度或观感产生不利影响。 我们的许多客户在对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的平台,与其他不那么关键的软件产品中的缺陷相比,我们对平台缺陷的风险容忍度可能较低。发布新软件或平台新版本时出现的任何错误或延迟,或有关性能不令人满意或已发布软件中的错误、缺陷或故障的指控,都可能导致 我们损失收入或市场份额,增加我们的服务成本,导致我们在重新设计软件时产生大量成本,导致 我们失去重要客户,使我们承担损害赔偿责任,并将我们的资源从其他任务中转移出来,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外,由于我们无法控制的各种原因,我们的平台可能会被认为 无效。黑客或其他恶意方可能会绕过我们或我们客户的安全措施,客户可能会滥用我们的平台,导致安全漏洞或感知到的产品故障。
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我们的平台和服务中存在实际或预期的错误、故障或错误, 或对我们的服务和结果不满意,可能会导致客户终止和/或要求客户赔偿他们遭受的损失 。在这种情况下,出于客户关系或其他原因,我们可能需要或选择花费额外资源 以帮助纠正任何此类错误、故障或错误。尽管我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款,但这些条款在某些情况下可能无法执行,我们协议中的保护级别可能会有所不同,或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们 通常通过我们的运营和维护服务为我们的软件产品和服务提供保修,并为我们执行软件运营提供服务级别协议 。如果此类协议中的保修失效,我们 通常有义务更正产品或服务,以符合适用的服务级别协议中规定的保修条款,或者,如果我们无法做到这一点,客户有权要求退还产品和服务的购买价格(通常按合同期限分摊)。我们产品的销售和支持也会带来产品责任索赔的风险。我们维持保险 以防范与使用我们的产品相关的某些索赔,但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔 。此外,即使索赔最终不成功,也可能导致我们在诉讼中花费资金 ,并分流管理层的时间和其他资源。
此外,我们的平台还集成了各种各样的其他元素, 并且我们的平台必须成功地与其他供应商的产品和我们客户内部开发的软件进行互操作。 因此,当使用我们平台的客户出现问题时,可能很难确定这些问题的来源,并且我们可能会因客户或其他供应商的IT、安全或合规基础架构中的其他元素故障而受到指责,导致安全、访问控制或其他合规性违规 。软件或数据错误的发生,无论是否由我们的平台引起,都可能延迟或降低市场对我们平台的接受程度,并对我们的业务和财务业绩产生不利影响 ,任何必要的修改都可能导致我们产生巨额费用。任何此类问题的发生 都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。如果在我们的客户系统中发生实际或感知的信息正确性、可审核性、完整性或可用性方面的违规,无论该违规是否由我们的平台造成 ,都可能损害市场对我们平台有效性的看法。要缓解这些问题, 可能需要对我们的资本和其他资源进行额外的重大支出,并可能导致我们的产品许可中断、延迟或停止 ,这可能会导致我们失去现有或潜在客户,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
对敏感信息处理不当,甚至被认为处理不当,可能会损害大猩猩的业务。
在某些情况下,客户使用Gorilla的产品来编译和分析高度敏感或机密的信息和数据,包括在某些情况下用于情报收集或执法活动的信息或数据。当要求Gorilla为其客户执行服务或支持功能时,Gorilla或其合作伙伴可能会收到或接触客户的敏感或机密信息或数据,包括个人身份信息。Gorilla或其合作伙伴也可能接收或接触与Gorilla的SaaS或其他托管或托管服务产品相关的此类信息。大猩猩已实施政策和程序,并使用信息技术系统来帮助确保适当处理此类信息和数据,包括对某些服务人员进行背景审查、与员工和合作伙伴签订保密协议、访问规则以及对大猩猩信息技术系统的控制。客户也越来越关注Gorilla产品和Gorilla Works的安全性,以确保其安全性,包括通过使用加密、访问权限和其他常规安全功能。但是,这些措施旨在降低与处理或处理敏感数据相关的风险,并不能始终防范所有风险。大猩猩或其合作伙伴或大猩猩产品中对敏感数据的不当处理,甚至这种不当处理(无论是否有效)的看法,或其他安全漏洞,可能会减少对大猩猩产品的需求,或以其他方式使其面临财务或声誉损害或法律责任。
与大猩猩业务相关的法律和监管风险
大猩猩的运营和平台受各种美国和国际法律法规的约束,包括与隐私、数据保护和信息安全有关的法律和法规,其数据消费者可能受到与处理和传输某些类型的敏感和机密信息相关的法规的约束。 大猩猩的平台和运营未能遵守或使数据消费者能够遵守适用的法律和法规 将损害其业务、运营结果和财务状况。
隐私是大猩猩技术的核心。因此, 平台和市场的设计考虑了2016/679号一般数据保护条例(GDPR)和2018年1月生效的加州消费者隐私法(CCPA)的要求。大猩猩已经并将继续投入时间和资源,包括审查其技术和系统,以确保其考虑到适用的数据隐私法的要求。
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大猩猩及其数据提供商和数据消费者可能受到与隐私和数据保护相关的法律法规的约束,这些法律法规规定了与收集、处理和使用个人数据有关的义务。美国联邦、各州和外国政府已经通过或提议对个人个人数据的收集、分发、使用、安全和存储进行限制或提出要求。美国联邦贸易委员会和许多州总检察长正在应用联邦和州消费者保护法,对在线收集、使用和传播数据以及应用于此类数据的安全措施实施标准。
同样,许多外国和政府机构,包括欧盟成员国,都有关于收集和使用从欧盟居民或在其管辖范围内经营的企业获得的个人数据的法律法规。例如,从1月1日起ST到2021年,我们受GDPR和英国GDPR的约束,GDPR与2018年修订后的英国数据保护法一起,在英国国家法律中保留了GDPR。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露和保护识别个人身份的个人数据,例如姓名、电话号码、电子邮件地址、车辆识别号、GPS位置,在某些司法管辖区还适用于IP地址和其他在线识别符。
例如,GDPR以及欧洲经济区(“EEA”)成员国和联合王国的国家执行立法实施了严格的数据保护合规制度,包括: 提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和易于获取的形式); 证明适当的法律基础已经到位或存在,以证明数据处理活动的合理性;授予数据当事人关于其个人数据的新权利 (包括“被遗忘权”和数据可携带权), 并加强现有权利(例如,数据当事人访问请求);规定有义务在重大数据泄露时通知数据保护监管机构或监管当局(在某些情况下,通知受影响的个人);首次定义假名 (即密钥编码)数据;对个人数据的保留施加限制;保持数据处理记录;遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。
违反GDPR和英国GDPR可能分别触发相当于或超过全球年收入2000万欧元或4%的罚款。除上述规定外,违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查、声誉损害、命令停止/更改我们对数据的处理、执行通知、 和/或评估通知(强制审计)。我们还可能面临民事索赔,包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(个人受到伤害),可能会导致巨额赔偿或损害赔偿责任,以及相关费用、内部资源转移和声誉损害。虽然Gorilla认为其Gorilla车辆数据平台目前满足GDPR的物质要求,但只要GDPR的要求改变或扩大,Gorilla可能需要投入大量的时间和资源,包括根据GDPR的这种改变或扩大的要求审查其目前使用的技术和系统。此外,还有其他欧盟法律和法规(及其成员国的实施)管理 保护消费者和电子通信。如果大猩猩遵守GDPR或其他适用的欧盟法律和法规的努力不成功,大猩猩可能会受到惩罚和罚款,以及上文提到的其他行动,这将对大猩猩的业务和经营结果产生不利影响,其在欧盟开展业务的能力可能会受到严重损害。
我们还受欧盟关于将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国的规则的约束。欧洲最近的法律发展造成了从欧盟到美国的某些信息传输的复杂性和合规性 不确定性。2020年7月16日,欧盟法院宣布《欧盟-美国隐私保护框架》无效。CJEU还对继续使用标准合同条款从欧盟向美国传输数据提出了实质性要求。此外,欧盟委员会 公布了2021年修订后的标准合同条款,并于2021年6月27日生效。公司被要求在2021年9月27日之后使用修订后的标准合同条款,并被要求在2022年12月27日之前停止使用遗留条款。这些经修订的标准合同条款的条款可能使条款的使用在某些情况下难以使用或不可能使用。这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布关于个人数据输出机制的进一步指导,包括 无法使用标准合同条款的情况,和/或开始采取执法行动,我们可能遭受额外的 成本、投诉和/或监管调查或罚款,和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输个人数据,这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离 ,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们和我们的客户面临欧洲监管机构采取的执法行动的风险,直到我们能够确保从欧盟向美国(以及其他被视为“第三国”的国家)传输的所有数据都是合法的。
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我们还受到欧盟和英国不断变化的Cookie和电子营销隐私法的约束。在欧盟和英国,监管机构越来越注重遵守在线行为广告生态系统中的要求,目前实施欧洲指令2002/58/EC(“电子隐私指令”)的国家法律很有可能被一项名为“电子隐私条例”的欧盟法规取代,该法规将大幅提高对违规行为的罚款。 在欧盟和英国,在用户设备上放置cookie或类似技术需要征得知情同意,直接电子营销则需要 。GDPR还规定了获得有效同意的条件,如禁止预先检查的同意,并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中,但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导正在推动 对Cookie和跟踪技术的更多关注。如果监管机构在最近的指导中开始执行严格的方法,这可能会导致巨大的成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,增加成本,并使我们承担额外的责任。对Cookie和类似技术的监管,以及任何将Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标用户的手段的衰落,都可能导致我们的营销和个性化活动受到更广泛的限制和损害,并可能对我们了解用户的努力产生负面影响。
此外,在欧盟以外,大猩猩继续加强对数据隐私和安全的监管,包括在美国通过更严格的针对特定主题的州法律。 例如,巴西于2019年7月8日颁布了《一般数据保护法》(Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais) (第13,709/2018号法律)(LGPD),规范个人数据的处理,该法律于2020年8月颁布。此外,加州于2018年6月28日颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA),并于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息,选择不共享某些个人信息,并接收有关他们的个人信息如何使用的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露行为的私人诉权。虽然Gorilla 认为其Gorilla车辆数据平台目前符合CCPA的要求,但如果CCPA的要求 更改或扩大可能会增加Gorilla的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出,CCPA可能标志着美国国家隐私立法更加严格的趋势的开始,这可能会增加大猩猩的潜在责任 并对其业务产生不利影响。例如,弗吉尼亚州和科罗拉多州也通过了数据保护法,类似于2023年生效或将生效的CCPA。此外,加州选民于2020年11月3日批准了加州隐私权法案(CPRA),该法案将修订和扩大CCPA,包括为消费者提供有关其个人数据的额外权利。CPRA于2023年1月1日生效,适用于企业在2022年1月1日或之后收集的信息 。大猩猩将继续投入时间和资源来审查我们的技术和系统,以满足不断变化的数据隐私法规,无论是GDPR、CCPA还是其他法规。对收集、使用、共享或披露个人数据的限制或 对安全和数据完整性的额外要求和责任可能要求我们修改我们的业务做法,限制我们开发新产品和功能的能力 并使我们受到更多合规义务和监管审查。
此外,其他司法管辖区可能会实施数据本地化法律,要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区。 这些法规可能会限制大猩猩向这些市场扩张的能力,或者禁止大猩猩继续在这些市场提供其市场,而不会产生显著的额外成本。
多个司法管辖区要求的不确定性和变化 可能会增加合规成本,延迟或减少对Gorilla平台的需求,限制其在某些地点提供其市场的能力,限制其在司法管辖区之间传输数据的能力,或者使Gorilla受到国家数据保护监管机构的制裁 所有这些都可能损害其业务、财务状况和运营结果。任何此类法规还可能限制OEM或其他数据提供商收集、处理和共享车辆数据,这可能会对Gorilla的业务产生不利影响。 此外,尽管Gorilla努力使其平台和运营符合适用的法律法规,Gorilla预计 在美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、规则、法规和行业标准,Gorilla还无法 确定这些未来的法律、规则、法规和标准可能会对其业务或其数据提供商和数据消费者产生影响 ,这可能会间接影响Gorilla。此外,这些义务和其他义务可能会被修改,它们可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和适用,它们可能会与彼此、其他监管要求、合同承诺或其内部做法相冲突。因此,Gorilla或其平台或运营或其数据提供商和数据消费者的业务 可能不符合或可能没有遵守每一项适用的法律、法规和行业标准,遵守此类新法律或对现有法律的更改可能会影响Gorilla的业务和做法,要求Gorilla 花费大量资源来适应这些变化并修改其平台和业务,或者停止在某些国家提供其平台。这些事态发展可能会对大猩猩的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
大猩猩还可能受到与其收集、使用和披露个人和其他数据有关的合同义务的约束,或者可能认为有必要或需要加入行业或其他自律机构或其他与隐私或数据保护相关的组织,这些组织要求遵守其关于隐私和数据保护的规则 。
Gorilla、其平台或运营、 或Gorilla的数据提供商和数据消费者未能或认为未能遵守新的或现有的美国、欧盟或其他适用的隐私或数据安全法律、法规、政策、行业标准或法律义务,或任何导致未经授权访问或获取、共享或转移个人数据或其他客户数据的安全事件,都可能导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。
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大猩猩受制于复杂、不断变化的监管要求 ,遵守这些要求可能既困难又昂贵,可能会对其业务产生负面影响。
大猩猩的业务和运营受到美国和国外各种监管要求的约束,其中包括劳工、税收、进出口、反腐败、数据隐私和保护以及通信监控和拦截等方面的要求。遵守这些监管要求可能是繁重和昂贵的,尤其是在这些要求在不同司法管辖区之间不一致的情况下,或者某些要求的管辖范围没有明确界定或试图跨越国界的情况下。一个司法管辖区的监管要求 可能会使在另一个司法管辖区开展业务变得困难或不可能。大猩猩也可能无法获得经营其业务所需的许可证、许可证或其他授权,例如其产品的进出口。虽然Gorilla已实施旨在实现遵守这些法律法规的政策和程序,但Gorilla也不能向您保证其或其 人员不会违反适用的法律和法规或其相关政策。
监管要求还可能影响市场对Gorilla的许多产品的需求和/或客户对特定功能和性能或技术标准的要求。国内和国际监管环境经常发生变化,往往基于大猩猩无法控制或预期的因素,包括政治气候、预算和时事,这可能会减少对大猩猩产品的需求,或要求大猩猩 改变或重新设计产品,以保持合规或竞争力。
不遵守政府法律法规可能会 损害我们的业务,我们一直是,并预计将成为法律和监管调查的对象,这可能会导致金钱支付 或可能以其他方式对我们的声誉、业务和运营结果产生负面影响。
如前所述,我们的业务受到我们所在的联邦、州、地方和外国政府的监管。违反适用法规或要求可能使我们面临调查、行政诉讼、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、诉讼、 民事和刑事处罚、终止合同、禁止销售渠道或销售机会、禁令或其他后果。 此类事项可能包括但不限于因涉嫌违反与反腐败要求有关的法律或法规、游说或利益冲突要求、出口或其他贸易管制、数据隐私或数据保护要求或与雇佣、采购、数据保护有关的法律或法规而提出的索赔、纠纷、指控或调查。网络安全、安全或 反垄断/竞争要求。我们可能会受到政府调查,这些调查耗尽了我们的时间和资源,玷污了我们在客户和潜在客户中的品牌,阻止我们与某些客户或市场(包括政府客户)开展业务,影响我们招聘、吸引和保留合格员工的能力,或者要求我们采取补救措施或支付罚款。我们不时会收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问,询问我们遵守法律法规的情况 或与我们的业务或交易有关的其他问题。此类调查或调查的任何负面结果或未能在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉 都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、 和增长前景产生不利影响。
随着人工智能和机器学习技术监管框架的发展,我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
人工智能和机器学习技术的监管框架正在发展,仍不确定。美国和全球可能会采用新的法律和法规,或者以新的方式解释现有的法律和法规,这将影响我们平台的运营以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式 ,包括在公平贷款法方面。此外,遵守此类法律或法规的成本可能很高,并会增加我们的运营费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
香港现行法规和货币限制的变化 可能会对大猩猩在香港的业务运营和大猩猩的整体运营业绩产生重大不利影响 。
大猩猩将香港与人民的Republic of China (“中国”或“大陆中国”)区分开来。除了与香港和中国有关的主权问题外,香港仍然被视为重要的经商门户和全球金融中心之一。我们在香港的业务是我们与东南亚客户建立业务关系的门户。一般而言,外资持有香港公司的股份并无限制,但持有广播及有线电视行业的牌照除外,我们并不涉及这类业务。 香港的货币政策目标是以港元兑美元在外汇市场的汇率来维持港元的稳定外汇值。除此之外,香港没有外汇管制。资金流入和流出香港一般都是自由的。最后,香港没有官方的“审查”法。《国家安全法》于2020年颁布,将四种行为定为犯罪行为:分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国勾结或带有危害国家安全的外部因素。NSL是否以及如何适用于大猩猩将取决于大猩猩的业务性质。如果改变目前对外资在香港拥有公司的限制, 外汇管制或后来对NSL的修订,我们在香港的业务运营和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。
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中国政府可能随时干预或影响我们在香港的业务 ,这可能导致我们在香港的业务发生重大变化,并对我们的财务状况和我们普通股的价值造成不利影响。
香港是中国的一个特别行政区。因此,中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权,并可能在中国政府认为适当的情况下干预或影响我们在香港的运营,以进一步实现其监管、政治和社会目标。中国政府 最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策,我们 不能排除未来将发布有关我们行业的法规或政策,要求我们 寻求相关政府部门的许可才能在香港开始或继续经营我们的业务,这 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。总有一种风险是,中国政府未来可能会寻求影响在内地中国或香港拥有任何业务级别的任何公司的运营。中国政府一旦采取任何此类行动,都可能对我们的财务状况产生不利影响,并导致我们的普通股价值大幅下跌 。此外,如果我们在任何时间因法律变更或其他不可预见的原因而受到中国政府的直接或间接干预或影响 ,可能需要我们在香港的业务发生重大变化,和/或导致遵守现有和新通过的法律法规所需的成本增加,或任何未能遵守的惩罚措施。
中国法律体系的不确定性可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
自1979年以来,中国颁布了许多涵盖一般经济事务的新法律法规。然而,由于法律法规相对较新,中国的法律制度 继续快速发展,对法律、法规和规则的解释并不总是统一的,执行也存在不确定性。 尽管法律制度不断发展,但中国的法律体系尚不完整。即使在中国有法律法规的地方,也可能有国家一级或地方一级的法律法规,这些法律法规是中华人民共和国特有的,在发达国家并不常见 ,可能会对受这些法律法规约束的人提出额外的程序或合规性要求。 此外,《中国民事诉讼法》对承认和执行外国判决做出了规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》的要求,根据中华人民共和国与判决所在国之间的条约或者司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。
因此,如果外国判决是由外国法院作出的,而中国和中华人民共和国没有任何条约或其他协定规定相互承认和执行外国判决,则中国法院不得执行此类判决。中国司法机构在许多案件中相对缺乏经验,这给任何诉讼的结果带来了额外的不确定性。此外,中国法律法规的解释可能受制于反映国内政治变化的政府政策。
如果中国进一步干预香港,我们在香港的业务可能会受到中国政府各国家和地方机构的行政审查和批准。由于中国的法律和法规结构发生变化,我们可能无法获得此类活动所需的政府批准 。
此外,地方政府当局可以采取自己的政策和做法。如果我们的任何业务活动未能获得必要的政府批准或不遵守当地政府的政策或做法 ,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们无法预测与中华人民共和国法律体系相关的未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行、国家法律对地方法规的先发制人或中华人民共和国中央政府推翻地方政府的决定。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。此外,在中国的任何诉讼都可能旷日持久 并导致巨额成本以及我们的资源和管理层注意力的转移。
中国的法律法规有时是模糊和不确定的。中国的规章制度可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。此类法律法规的任何变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。中国的规章制度可以在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。根据中国法律,我们和我们目前的子公司以及未来的任何子公司可能被视为外国人或外商投资企业,因此,我们可能被要求遵守适用于外国人或外商投资企业的中国法律和法规。这些 法律法规有时含糊其辞,可能会在未来发生变化,其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。这些变化如果实施,可能会对我们的业务运营产生不利影响,并可能降低我们的盈利能力。 新颁布的法律、法规或修正案可能会延迟生效,导致外国投资者的不利依赖。 影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。
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大猩猩在开曼群岛注册的相关风险
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的, 您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会 有限。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此,投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。
我们的公司事务受我们修订和重述的组织章程大纲、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英国普通法,其法院的裁决具有说服力,但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任 与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。 尤其是,开曼群岛的证券法体系与美国不同,某些州,如特拉华州,可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决;以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中,根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任,只要这些条款规定的责任是刑事责任,开曼群岛法院就不太可能对我们施加责任。在这种情况下,尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行,但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国金钱判决,而无需根据案情进行重审,其依据是,如果满足某些 条件,外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛强制执行外国判决,这种判决必须是终局的和决定性的,并且必须是算定的金额,不得涉及税收、罚款或处罚,不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致,不得因欺诈而受到弹劾,不得以某种方式获得,也不得强制执行,违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。 如果同时在其他地方提起诉讼,开曼群岛法院可以搁置执行程序。
由于上述原因,公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为美国公司的公众股东更难 保护自己的利益。
开曼群岛最近出台的经济实体立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。
开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近一起提出了立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸建筑物提出的关切,这些活动没有实际的经济活动就能吸引利润。自2019年1月1日起,《国际税务合作(经济实体)法》(经修订)(《实体法》)在开曼群岛生效 开曼群岛范围内实体从事某些“相关活动”的某些经济实体要求,对于在2019年1月1日之前注册成立的获豁免公司,将适用于自2019年7月1日起的财政年度 。由于我们是开曼群岛的一家公司,合规义务包括为我们提交年度通知,其中需要说明我们是否正在进行任何相关活动,如果是,我们是否满足了物质法案要求的经济物质测试 。由于这是一个新的制度,预计《物质法》将不断演变,并受到 进一步澄清和修订的约束。我们可能需要分配额外的资源以保持这些发展的最新情况,并且可能 必须对我们的运营进行更改,以符合物质法案的所有要求。未能满足这些要求 可能会根据《物质法》对我们进行处罚。
我们可能会重新注册或继续离开开曼群岛到另一个司法管辖区,而该司法管辖区的法律可能会管辖我们的所有重要协议,我们可能无法执行我们的法律权利。
我们可能会将业务的原籍司法管辖区迁移或重新注册 ,或继续从开曼群岛迁往其他司法管辖区。如果我们决定这样做,该司法管辖区的法律很可能会 管辖我们的所有重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 ,可能会导致业务、商机或资本的重大损失。任何这样的重新合并以及我们业务的国际性都可能使我们受到外国监管。
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与大猩猩在台湾大量存在相关的风险
台湾的情况可能会对大猩猩的业务产生实质性的不利影响。
大猩猩的许多员工,包括某些管理成员 都在位于台湾台北市内湖区的办事处工作。此外,大猩猩的多名官员和董事都是台湾居民。因此,台湾及周边地区的政治、经济和军事状况,包括中国与台湾之间的任何紧张局势的升级,都可能直接影响大猩猩的业务和运营。
由于我们的公司位于美国以外,大猩猩在国际上开展业务面临风险,包括周期性的外国经济衰退和政治不稳定,这可能会对大猩猩在台湾开展业务的收入和成本造成不利影响。
大猩猩的办公室和员工都设在台湾。国外的经济低迷可能会影响我们未来的经营业绩。此外,与大猩猩在美国以外的业务运营有关的其他事实可能会对大猩猩的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响, 包括:
● | 国际经济和政治变化; |
● | 实施政府管制或改变政府规章,包括税法、规章和条约; |
● | 不熟悉当地法律、法律标准、监管要求、关税、海关手续和其他障碍,包括限制广告做法、管理在线服务的法规、限制特定或违禁物品的进口或运输、进口配额、购物者保护法、知识产权执法、涉及购物者和数据保护的法律、隐私、 加密、被拒绝的当事人和制裁、以及限制定价或折扣; |
● | 更多地暴露于欺诈; |
● | 法律制度欠发达的外国的法律不确定性 ; |
● | 监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或海关手续、禁运、外汇管制、政府管制或其他贸易限制的意外变化 ; |
● | 遵守涉及国际业务的美国法律和国际法,包括《反海外腐败法》(FCPA)、英国《2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》),这些法律与我们在外国司法管辖区的销售和业务范围以及在某些行业的业务相关, 因此此类业务的增加将增加不遵守前述法律和出口管制法律的风险; |
● | 汇率波动可能会增加我们的外汇敞口; |
● | 潜在的不利税收后果,包括外国税法的复杂性(包括增值税)和对将收入汇回国内的限制; |
● | 由于工会的劳工和劳资委员会而难以实现裁员; |
● | 对司法管辖区之间资金和资产转移的限制; 和 |
● | 中国认为台湾地缘政治不稳定。 |
随着大猩猩继续经营其业务,其成功将在一定程度上取决于其预测和有效管理这些风险的能力。上述任何一个或多个因素的影响都可能对大猩猩的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据美国《反海外腐败法》(FCPA)和中国反腐败法,大猩猩可能面临责任。
Gorilla受《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》和其他法律的约束,这些法律禁止该法规所界定的美国公民为获得或保留业务而向外国政府、外国政府官员和政党支付或提供不正当款项。大猩猩可能与第三方达成协议,这些第三方可能在大陆中国和美国进行销售,在此过程中,大猩猩可能会暴露出腐败。在台湾的活动造成了大猩猩的雇员、顾问或代理人未经授权付款或提出付款的风险,因为这些各方并不总是 受大猩猩的控制。
尽管大猩猩相信到目前为止,它在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》、英国《贿赂法》和中国反腐败法的规定,但现有的保障措施和未来的任何改进都可能被证明是无效的,大猩猩的任何员工、顾问或代理人都可能从事腐败行为,大猩猩可能要对此负责。违反《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》或中国反腐败法的行为可能导致对大猩猩和个人实施严厉的刑事或民事制裁,从而可能对大猩猩的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响。此外,台湾政府可能寻求让大猩猩为大猩猩投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担责任。
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国际业务使大猩猩面临货币兑换和遣返风险,大猩猩无法预测未来汇率波动对其业务和经营业绩的影响。
大猩猩在台湾有业务运营,在美国有合作活动 如果以新台币和美元两种货币收到大量收入和产生费用, 未来可能会有大量收入和费用以不同货币发生。因此,大猩猩 面临汇率波动的风险。大猩猩无法向您保证货币汇率波动的影响不会对其未来的收入和净收入产生实质性影响。
对外币汇率波动的风险敞口可能 对我们的运营结果产生负面影响。
虽然我们平台上的一些交易是以美元计价的,但大猩猩已经用外币进行了交易,未来可能会用更多的外币进行交易。Gorilla 也有以美元以外的货币计价的费用。考虑到我们预期的国际增长,Gorilla预计未来各种外币的交易数量将继续增长。大猩猩可能需要将其通过运营获得的货币 转换为其他货币,以便为其持续运营提供资金。此类转换可能会给大猩猩带来交易成本。此外,尽管大猩猩试图限制其对外币波动的风险敞口,但并非所有货币都可以使用对冲工具,或者并非总是可以抵消外币汇率波动造成的损失。此外,如果我们不能用对冲工具进行有效的对冲,那么套期保值工具的使用本身就可能导致损失。
外汇管制和其他对资本流出某些司法管辖区的限制 或以其他方式影响我们的结算交易或我们子公司向我们支付股息或 向我们支付其他款项的能力可能会对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
在我们开展业务的某些司法管辖区,如亚洲和中东和北非地区的某些国家/地区,我们面临这样的风险:该司法管辖区内外的监管机构可能对资本流动实施汇兑管制或限制,包括涉及从该司法管辖区转移资金的交易,以及对从该司法管辖区汇回资金或将利润汇回子公司的限制,这可能会限制从该司法管辖区向我们上游转移的资金量或支付给我们的股息。例如,在某些司法管辖区,我们可能需要在从这些司法管辖区汇回资金之前获得监管部门的批准。如果需要,我们将 尝试在这些司法管辖区获得适用的批准,但不能保证此类批准将在 中及时获得,或者根本不能保证,也不能保证我们将在未来可能寻求运营的司法管辖区及时获得批准。央行可能会限制公司将本币兑换成外币的能力,并实施其他外汇管制。我们 可能无法充分解决此类限制。如果我们无法在需要的时候和 根据需要从这些司法管辖区转账,我们将继续承受与以当地货币计价的此类留存资金(包括我们持有的商业基金)相关的外汇风险,以至于我们无法将这些资金转换为其他货币(无论是由于此类司法管辖区的外汇 限制,还是由于将资金转移到此类司法管辖区以外的任何限制),这可能会对我们结算此类交易的能力产生不利影响,并使我们面临重大的外汇风险,这可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生重大不利影响。
此外,从我们子公司汇回的现金可能需要在不同的适用司法管辖区缴纳预扣税、所得税和其他税。如果我们的子公司无法在需要时向我们支付股息和进行其他 支付或资金转移,我们可能无法履行我们的义务,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。
在台湾或美国执行美国法院对大猩猩及其高管和董事以及本年度报告中点名的台湾专家的判决,或主张美国证券法律在台湾的索赔,或向大猩猩的高管和董事及这些专家送达诉讼程序,可能很困难。
大猩猩的许多董事或高管都不是美国居民,他们和大猩猩的大部分资产都位于美国以外。向大猩猩或其非美国常驻董事和高管送达法律程序文件,以及执行在美国获得的针对大猩猩或其非美国常驻董事和高管的判决,可能很难在美国境内获得。大猩猩在台湾的法律顾问已通知 ,在台湾提起的原始诉讼中,可能难以根据美国证券法主张索赔 ,也难以根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。台湾法院可能会拒绝 审理针对大猩猩或其非美国高级管理人员和董事的违反美国证券法的索赔,因为 台湾可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外,即使台湾法院同意审理索赔,它 也可以裁定索赔适用台湾法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容 为事实,这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受台湾法律管辖。台湾法院可能不会执行在台湾境外做出的判决,这可能会使收集针对大猩猩或其非美国官员和董事的判决变得困难。
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此外,除其他原因外,包括但不限于欺诈 或缺乏正当程序,或存在与同一案件中作出的另一判决不一致的判决 如果同一案件的同一当事人之间的诉讼在台湾法院或仲裁庭待决,台湾法院如果在其法律不规定执行台湾法院判决的州做出的判决(受例外情况限制)或其执行可能损害其主权或安全,将不会执行 台湾法院的判决。
与大猩猩财务报表相关的风险和财务报告内部控制
如果我们未能实施和保持有效的内部控制制度,或未能纠正已发现的财务报告内部控制的重大弱点,我们可能 无法准确报告我们的运营结果或防止欺诈或未能履行我们的报告义务,投资者信心 和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。
在合并之前,Gorilla一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制和程序问题。我们的独立注册会计师事务所 没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在编制截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表时,我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点,由PCAOB制定的标准定义。查明的重大弱点源于:(I)缺乏足够数量的专业人员,具备适当的会计和监管知识、培训、 和经验,以及时和准确地分析、记录和披露与大猩猩的财务报告和财务报告框架的内部控制有关的会计事项;以及(2)对重大复杂交易的评估和对某些总账账户的评估缺乏政策和程序。在确定重大薄弱环节之后,我们已经并计划继续采取补救措施来弥补薄弱环节。然而,这些措施的实施可能 不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,我们也不能得出这些弱点已得到完全补救的结论。我们未能纠正重大弱点、未能发现和解决任何其他重大弱点或 控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的 财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们股票的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,无效的财务报告内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。此外,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计, 可能会发现更多的重大弱点和不足。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当的内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据适用的会计准则 编制财务报表提供合理保证的过程,对我们来说,这是国际财务报告准则。我们是美国的一家上市公司,受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,或第404节,要求我们在Form 20-F年度报告中包括一份关于我们对财务报告的内部控制的管理层报告,从我们的第二份Form 20-F年度报告开始。此 评估将需要包括披露我们的管理层在对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点。美国证券交易委员会将“重大弱点”定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性得不到及时预防或发现。
此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司” ,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性 。我们的补救措施可能无法使我们在未来的财务报告内部控制中避免重大缺陷。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制并不有效。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理层、 运营和财务资源以及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试 和任何必要的补救措施。在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,由于这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制 。此时,我们的独立注册会计师事务所可能会出具一份不利的报告 ,如果它不能获得与我们的控制被记录、设计或运行的水平相适应的足够证据 。
如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境, 我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致 投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营业绩 ,并导致我们股票的交易价格下降。此外,对财务报告的内部控制不力 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述前几个时期的财务报表 。
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与上市公司相关的风险
作为一家上市公司,大猩猩的运营成本增加了,其管理层将大量时间投入到新的合规倡议上。
Gorilla是一家受美国报告要求约束的新上市公司,它产生了大量的法律、会计和其他费用,这是它作为私人公司没有产生的, 当Gorilla不再是一家新兴的成长型公司后,这些费用可能会增加更多,如《证券法》第2(A)节所定义。作为一家上市公司,大猩猩必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求,以及美国证券交易委员会和纳斯达克通过和即将通过的规则。大猩猩的管理层和其他人员在这些合规倡议上投入了大量时间。此外,大猩猩预计这些规则和条例将大幅增加其法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本更高。增加的成本将增加大猩猩的净亏损。例如,大猩猩预计这些规章制度将使其获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵,它可能会被迫接受降低的保单限制,或者为维持相同或类似的保险范围而招致更高的成本。大猩猩无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响还可能使大猩猩更难吸引和留住合格人员加入其董事会、董事会委员会或担任执行官员。
大猩猩证券的市场可能无法持续,这将对大猩猩证券的流动性和价格产生不利影响。
大猩猩证券的价格可能会因一般市场和经济状况等因素而大幅波动。大猩猩证券的活跃交易市场可能不会持续下去。此外,大猩猩证券的价格可能会因一般经济状况和预测、大猩猩的一般商业状况以及大猩猩财务报告的发布而有所不同。此外,如果大猩猩的证券从纳斯达克退市 并在场外交易公告牌(非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价,则大猩猩证券的流动性和价格可能比大猩猩在纽约证券交易所、纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时受到更多限制。您可能无法出售您的证券,除非能够建立或维持市场 。
与我们普通股所有权相关的风险
我们预测的运营和财务结果在很大程度上依赖于我们开发的假设和分析。如果这些假设和分析被证明是不正确的,我们的实际运营和财务结果可能会大大低于我们的预测。
本委托书中其他地方的预计财务和经营信息 反映了对未来业绩的当前估计。实际运营和财务结果以及业务发展是否与我们在预测中反映的预期和假设一致取决于许多因素,其中许多因素不在我们的控制范围之内,包括但不限于:
● | 我们是否能获得足够的资金来开始生产和发展业务。 |
● | 我们管理自身发展的能力; |
● | 我们是否能够管理与合作伙伴和供应商的关系; |
● | 我们能否迅速部署我们的设施,并成功地在这样的设施中执行我们的生产方法; |
● | 能够获得必要的监管批准和 认证; |
● | 对我们的产品和服务的需求; |
● | 新的和现有的营销和促销活动的时机和成本 ; |
● | 劳动力市场和其他资源的通胀压力 |
● | 竞争,包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争; |
● | 我们有能力保留现有的关键管理层,整合最近招聘的人员,并吸引、留住和激励合格的人员; |
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● | 我们未来开展业务或打算开展业务的市场的整体实力和稳定性;以及 |
● | 监管、立法和政治变革。 |
上述或其他因素中的任何不利变化,其中大多数都不是我们所能控制的,可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。
大猩猩是一家外国私人发行人,因此,它不受美国证券委托代理规则的 约束,并受制于交易所法案的报告义务,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松, 更少。
Gorilla根据交易所法案报告为一家具有外国私人发行人身份的非美国上市公司 。由于Gorilla根据《交易所法案》有资格成为外国私人发行人,因此它不受《交易所法案》适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)《交易所法案》中规范就根据《交易所法案》注册的证券征求委托书、同意或授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人就其股权以及从短期内进行的交易中获利的内部人的交易活动和责任提交公开报告的条款,以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定 信息的10-Q表季度报告的规则。此外,外国私人发行人在每个会计年度结束后120天 之前不需要提交20-F表的年度报告,而作为加速申请者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内以Form 10-K提交年报,而作为大型加速申请者的美国国内发行人 被要求在每个财年结束后60天内以Form 10-K提交年度报告。外国私人发行人 也不受FD法规的约束,该规则旨在防止发行人选择性地披露重要信息。 由于以上所有情况,您可能无法获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
大猩猩未来可能会失去其外国私人发行人的地位, 这可能会导致巨大的额外成本和支出。
如上所述,Gorilla是一家外国私人发行人,因此, 不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定 每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日作出,因此,将在2023年6月30日对大猩猩进行下一次确定。未来,如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国公民拥有 和(2)其大多数董事或高管是美国公民或居民,或者未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,Gorilla将 失去其外国私人发行人地位。如果大猩猩失去外国私人发行人身份,它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。大猩猩还必须强制遵守美国联邦委托书的要求, 开始根据美国公认会计准则报告其财务状况,其高级管理人员、董事和主要股东将 受制于交易所法案第16节的短期周转利润披露和追回条款。此外,它将失去 依赖纳斯达克上市规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家在美国上市且不是外国私人发行人的上市公司,大猩猩将产生大量额外的法律、会计和其他费用, 作为外国私人发行人不会产生这些费用。
由于大猩猩是一家“外国私人发行人”,并打算 遵循某些母国的公司治理实践,其股东可能得不到与遵守所有“纳斯达克”公司治理要求的公司的股东 相同的保护。
作为外国私人发行人,大猩猩可以选择遵循某些母国公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理实践,前提是它披露了没有遵循的要求 并描述了它正在遵循的母国实践。大猩猩未来可能会选择在某些事项上遵循母国的做法。因此,其股东可能无法获得与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
普通股的市场价格和交易量可能会波动。
股票市场,包括大猩猩上市普通股和认股权证的纳斯达克,代码分别为“GRRR”和“GRRRW”,不时经历重大的价格和成交量波动。即使普通股和认股权证维持活跃、流动和有序的交易市场,普通股和认股权证的市场价格也可能波动,并可能大幅下跌。此外,普通股和认股权证的交易量 可能会出现波动,导致价格发生重大变化。如果普通 股票和认股权证的市场价格大幅下跌,您可能无法以或高于普通 股票和认股权证的市场价格转售您的股票或认股权证。大猩猩不能向您保证,普通股和认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌,这些因素包括:
● | 实现本年度报告中所列的任何风险因素; |
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● | 大猩猩对大猩猩的收入、经营业绩、负债水平、流动资金或财务状况的估计的实际或预期差异。 |
● | 关键人员的增减; |
● | 没有遵守纳斯达克的要求; |
● | 未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规的; |
● | 大猩猩证券的未来发行、销售、转售或回购或预期的 发行、销售、转售或回购,包括由于合同和锁定协议到期; |
● | 出版关于大猩猩的研究报告; |
● | 其他类似公司的业绩和市场估值; |
● | 证券分析师未能启动或维持对大猩猩的报道 ,跟踪大猩猩的任何证券分析师改变财务估计,或大猩猩未能达到这些估计 或投资者的预期; |
● | 适用于大猩猩的新法律、法规、补贴或信贷或对现有法律的新解释 ; |
● | 启动或参与涉及大猩猩的诉讼; |
● | 金融市场的广泛中断,包括信贷市场的突然中断; |
● | 新闻界或投资界的投机行为; |
● | 实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题 ; |
● | 会计原则、政策和准则的变化; 和 |
● | 其他事件或因素,包括传染病、卫生流行病和流行病(包括正在进行的新冠肺炎和公共卫生突发事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对造成的事件或因素。 |
在过去,证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后 对其提起的。这类诉讼可能会导致巨额费用,并分散大猩猩管理层的注意力和资源,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
大猩猩的季度经营业绩可能会出现大幅波动 ,由于季节性等因素,可能会低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素超出了其控制范围,导致其股价下跌。
由于几个因素,大猩猩的季度经营业绩可能会有很大波动 ,包括:
● | 小时工和管理人员的劳动力供应和成本; |
● | 大猩猩产品的盈利能力,特别是在新市场和季节性波动; |
● | 利率的变化; |
● | 长期资产减值; |
● | 国际和当地的宏观经济状况; |
● | 消费者偏好和竞争条件的变化; |
● | 拓展新市场;以及 |
● | 大宗商品价格的波动。 |
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如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于大猩猩、其业务或其市场的研究或报告,或者如果他们对普通股的建议做出不利改变 ,则大猩猩证券的价格和交易量可能会下降。
大猩猩证券的交易市场正在并将受到行业或金融分析师发布的关于其业务的研究和报告的影响。大猩猩不控制这些分析师,也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司,Gorilla吸引研究报道的速度可能很慢,而且发布Gorilla证券信息的分析师对Gorilla的经验相对较少,这可能会 影响他们准确预测Gorilla业绩的能力,并使Gorilla更有可能无法达到他们的预期。 如果Gorilla获得行业或金融分析师的报道,如果Gorilla的任何分析师对其发表不准确或 不利的意见,Gorilla证券的价格可能会下跌。此外,科技行业中许多 公司未能达到或显著超过公司公开宣布的财务指引或分析师的预期后,这些公司的股价大幅下跌。如果大猩猩的财务业绩未能达到或大大超过其宣布的指引或分析师或公众投资者的预期,分析师可能会下调大猩猩的证券评级,或发表对其不利的研究报告。如果这些分析师中的一位或多位停止报道大猩猩,或未能定期发布有关大猩猩的报告,大猩猩在金融市场的可见度可能会下降,进而可能导致其证券价格或交易量下降。
大猩猩未能满足纳斯达克的持续上市要求 可能导致其证券被摘牌。
如果大猩猩未能满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将其证券退市。 这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响,并会削弱您在愿意时出售或购买证券的能力。 如果发生退市事件,Gorilla不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许其证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性 、防止其证券跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不符合纳斯达克的上市要求 。此外,如果大猩猩的证券出于任何原因从纳斯达克退市,并且 在场外交易公告牌(一个交易商间的股权证券自动报价系统,不是全国性证券交易所)上报价,则大猩猩证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他 全国性证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
大猩猩符合证券法 所指的新兴成长型公司的资格,而大猩猩利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免,这会降低大猩猩的证券对投资者的吸引力。
大猩猩有资格被视为新兴成长型公司,如《证券法》第2(A)节所界定,并经《就业法案》修改。只要Gorilla仍然是一家新兴成长型公司,它就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的各种报告要求的某些豁免,包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求。因此,其股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。Gorilla 可能在长达五年的时间内成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致它更早失去这一地位,包括 如果其年总收入超过12.35亿美元,如果它在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 ,或者如果在此之前它是美国证券法规定的“大型加速申报公司”。
大猩猩无法预测投资者是否认为其证券吸引力下降 ,因为它依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现大猩猩的证券吸引力下降,其证券交易市场可能不那么活跃,大猩猩证券的价格可能会更加波动。此外,不能保证大猩猩根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果大猩猩选择不使用《就业法案》规定的各种报告要求的豁免,将产生额外的合规成本,这可能会影响大猩猩的财务 状况。
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第四项:公司信息
4.公司的历史和发展
一般公司信息
大猩猩于2001年注册为开曼群岛豁免公司,我们的主要执行办公室位于英国伦敦大理石拱门上伯克利街42号Merdian House,英国W1H 5QJ。我们的 法律和商业名称是Gorilla Technology Group Inc.。我们的公司注册编号是110283。我们在开曼群岛的注册办事处地址 位于开曼群岛KY1-1104大开曼Uland House邮政信箱309号。我们的网站地址是Https://www.gorilla-technology.com, ,我们的电话是+442039880574。根据大猩猩普通股在纳斯达克资本市场上市的商业合并协议发行的若干普通股的登记声明(委员会文件第333-262069号)的生效日期为2022年7月7日。这些交易于2022年7月13日完成。我们网站上包含的或可通过该网站访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。我们将我们的 网站地址包含在本年度报告中仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网网站,其中包含报告、代理和信息声明以及其他有关发行人的信息,例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件,地址为Www.sec.gov。 我们在美国的过程服务代理是Puglisi&Associates,邮编:19715。
4.b.业务概述
大猩猩是亚太地区视频智能、物联网(“IoT”)安全、边缘人工智能数据分析和运营技术(“OT”)安全解决方案和服务的提供商,业务遍及全球其他关键地区,包括美国、欧洲、中东和拉丁美洲。
我们自2001年成立以来一直致力于视频分析领域 。随着视频技术从模拟格式过渡到数字格式,我们利用这一核心能力利用人工智能(“AI”) 和边缘AI计算来生产革命性和变革性的技术。
我们在EDGE AI计算、视频分析、 和OT安全解决方案和服务方面的成熟技术构成了我们为广泛的商业、市政和政府客户提供的产品和服务系列的基础。为了为不同行业提供端到端解决方案,我们与云基础设施提供商、电信、芯片组供应商和存储制造商等行业领先的 公司合作。
我们专有的机器学习和深度学习算法是我们产品和服务的基础,使我们的客户能够安全地移动、存储和分析数据,以用于生物识别身份验证、帐户管理、设备管理、商业智能和其他应用。我们将我们的产品和服务分为两个细分市场,即视频物联网和安全融合,每个细分市场分别包含视频智能和物联网(IoT)以及信息技术(IT)和运营技术(OT)安全解决方案的融合 。
历史
大猩猩于2001年注册为开曼群岛豁免公司。 我们最初的业务重点是为广播公司提供存储、标记、处理和检索的视频内容。大猩猩的 视频分析和人工智能能力就是建立在这个基础上的。随着大猩猩专业知识的发展,我们在2010年投资研发以增强我们的平台,以部署面部识别技术。从那时起,我们在物联网、视频智能、边缘人工智能计算和网络安全方面的专业知识不断增长,产品和服务覆盖了广泛的行业和客户。
截至2022年12月31日,我们已将我们的产品和解决方案部署在300多家零售店、50个办公室、50个建筑工地(我们的试点计划尚未完成)、6条高速公路、6个大都会城区的几个火车站、107个停车场、2个国际机场、9个港口、25个城市交通、6个空运和集装箱物流 船舶、7个城市警察局、5个国家执法机构、1个国家气象局、1个国家海洋事务委员会、 和15个惩戒设施,以及许多其他垂直实体并分析原始数据,以便在许多其他垂直业务中为我们的客户创建可行的 数据点。
我们的业务概述
Edge AI在很大程度上构成了Gorilla的业务基础。 当数据在最初创建它的设备上的网络“边缘”(或生成和使用数据的位置)进行处理时,它减少了对额外计算或电力要求或传统硬件和软件的需求,更不用说不断将视频数据从边缘推送到服务器所需的带宽。将人工智能处理转移到边缘有四个主要优势:
● | 经济实惠,性价比高。将人工智能处理转移到边缘可减少大型设备处理的数据量,这些设备在计算上变得更强大, 并减少传输到云的数据量。 |
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● | 更快的处理和存储速度。通过保持和处理更靠近边缘的数据,最大限度地减少了实时处理的延迟 。 |
● | 确保安全并减少中断。将数据保存在本地设备上,并将存储、处理和应用分散到各种设备和数据中心,可确保安全性 并防止因一次停机而导致整个网络瘫痪。 |
● | 可靠的连接和工作流。我们的 专利 Edge AI虚拟化技术为分布式计算和存储实现了高度可靠的网状架构,尤其是在5G专用网络的低延迟内,并最大限度地减少了因网络中断而造成的工作流中断。 |
我们的很大一部分客户是政府机构。为了满足适用于这些客户的会计、开票和预算程序,我们将在客户接受我们的发票后确认由特定政府机构客户产生的收入。例如,政府机构的项目 在上一财年年底或本财年年初获奖,客户将在该项目 完成后接受我们的付款,该项目可能在本财年年底或可能在下一财年结束。季节性可能会 导致我们的运营结果和位置出现波动。见本年度报告中标题为“风险因素- 季节性可能会导致我们的运营结果和状况出现波动“及第5.a项。“经营业绩 -季度收入趋势了解更多信息。
AI生命周期框架:使用大数据平台将视频服务和网络智能 转变为可操作的洞察力
边缘AI计算
通过自动化提高精确度并最大限度地减少人为错误,边缘人工智能和边缘计算设备可帮助众多行业变得更高效、更安全。机器学习智能相机系统 可以收集原始数据,对其进行处理,并使用面部识别进行分析,以识别感兴趣的人以及由于边缘AI的出现而可能立即在边缘发生的可疑行为。
许多行业已经看到了这些边缘计算设备 造福人们日常生活的潜力。交通/无人驾驶汽车、教育、医疗/保健、农业、制造业/工厂、零售/购物和视频监控都是Edge AI和Edge计算技术的早期用户。
随着边缘人工智能和视频分析日益交织在一起,Fortune Business Insights预测,到2029年,全球视频分析市场的复合年增长率(CAGR)将达到23.8%。此外,视频分析解决方案在零售、医疗保健、建筑和建筑以及其他行业的使用增加,为市场参与者提供了诱人的 前景。
为了最大限度地利用这些新趋势,大猩猩越来越多地将目光转向边缘的人工智能。大猩猩在边缘AI计算方面的技术构成了一个全面的视频监控系统,该系统是为提高CPU效率而设计的。认识到大猩猩所需的高计算需求,大猩猩的边缘AI和深度学习技术可以在边缘的大数据上 搭载,并通过更好的算法,创造出新一代视频分析。其结果是通过优化的视频处理提高了准确性 。
大猩猩伊瓦尔®拥有EDGE AI技术,可用于实现对来自EDGE和物联网设备以及安全设备的事件的实时响应。用户以独特使用信息的形式获取有关人员、车辆和移动对象的高级见解-监控和安全、零售和客户服务、交通和停车、员工和访客管理等领域的案例。作为英特尔®的认证计算机视觉MRS合作伙伴 使用大猩猩的依瓦尔OpenVINO™优化他们的解决方案®掌握着市场的脉搏,使客户 能够以新的和意想不到的方式受益于开放视觉推理和神经网络优化工具包。我们相信,Gorilla的人工智能技术正在帮助快速跟踪计算机视觉在涉及摄像头和物联网设备的边缘计算中的部署,并 被用于帮助开发模拟人类视觉的解决方案,有助于满足深度学习和计算机视觉 不断增长的市场。我们相信它已成功用于边缘实施,适用于单个独立设备位置,如指向销售点系统、边缘/网关配置、包含多个移动部件的较大区域(如大型火车站),以及服务器配置,这可能确保医院、机场和智能城市等广阔区域可以确保其公民的安全。
Gorilla OT Security使用AI技术在OT环境中提供终端和网络安全 。Gorilla OT Security可用于广泛的OT领域,包括港口、机场、电力、医疗、工厂自动化、智能交通管理、零售、金融、娱乐、物流和智能城市等,并且可轻松与现有IT安全融合。
大猩猩的EDGE人工智能系统通过自动化提高精确度并将人为错误降至最低,从而帮助行业变得更高效、更安全。Gorilla提供高性能视频分析 ,将EDGE和IoT数据和商业智能带入机器学习时代,同时确保运营安全。此解决方案 为云服务器提供高级数据集服务,并在零售、工业市场、银行、教育和公共安全等多个领域实现增值应用。随着各行各业了解这些设备改善日常生活、改善业务和整体安全的潜力,对该解决方案的兴趣预计将继续上升。
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AI大数据平台
Edge AI设备不仅可以处理各种类型的结构化数据,而且还可以通过深度学习将非结构化视频和图像数据分析并转换为结构化数据,深度学习是AI技术的一种形式。
一旦处理完毕,数据将被加密并在收集时作为事件发送,以便在基于Gorilla的AI大数据平台构建的垂直应用程序服务中进行分析,该平台是一个分布式 系统,可以通过添加更多节点来轻松向外扩展,以提高其容量和计算能力。它可以容纳结构化的 数据,如关系数据库、CSV/Excel/JSON/XML文件和OpenAPI,以及来自EDGE AI设备和各种异质数据源的非结构化数据,如视频、图像和文本。可根据数据源的特点对数据进行预处理,确保导入过程中的一致性和可用性。
数据导入AI大数据平台后,会根据数据的时间、位置信息以及每个数据领域的特点进行 索引,形成一个时空数据库,这样我们 就可以在平台之上构建各种垂直的应用和服务,对数据进行处理、关联和分析。
大猩猩AI大数据平台的核心是AI超级学习。 待发送到大数据平台的边缘设备收集到数据后,除了使用预先训练的分析模型进行分析外,还可以使用AI超级学习核心根据特定领域的数据训练更准确的AI算法,然后将新的AI模型应用到边缘AI设备上,形成完整的AI生命周期。集成5G多路访问边缘计算(MEC)的功能, 数据可以留在现场,AI Hyper学习核心可以部署到现场的MEC服务器。这样,数据隐私 与实时和现场培训可以同时兼顾。
垂直AI应用服务
我们正在快速发展的混合边缘-云环境中构建垂直AI应用程序,该环境最终将与我们的核心技术重叠。将在AI大数据平台上构建多个垂直应用程序,以提供实时和统计的AI数据和可视化仪表盘,同时支持视频分析 数据和网络安全分析AI数据。
Gorilla提供多种人工智能解决方案和服务,将视频分析和物联网技术相结合,提供商业智能洞察,以提高销售、运营和了解客户需求的绩效。智能城市、商业和大型企业环境、零售和酒店业以及学术界只是已经实施这项技术的几个关键行业。虽然安全是这些解决方案的根本,但政府 和企业正在以新的创新方式使用Gorilla的垂直解决方案和服务,如缓解交通拥堵 或在繁忙的零售环境中更好地管理客户。
企业、小企业和智慧城市越来越多地看到了实施人工智能的优势。大猩猩的垂直解决方案是一种实时视频分析解决方案,通过成为英特尔认证的市场就绪解决方案(MRS)、性能驱动型边缘AI和计算机视觉软件,在商业和安全智能领域创造了许多好处 。大猩猩的垂直解决方案需要理解视频应用程序中的大数据集 ,并需要进行人工智能优化。
Gorilla的解决方案和服务已在以下主要垂直市场实施 :
● | 智慧城市--确保公共安全、无人驾驶汽车和监测环境变化; |
● | 交通运输业-支持交通监控、 停车管理等; |
● | 商业和企业服务-在建筑 安全和安保以及雇主/雇员投票率方面取得进展; |
● | 零售和酒店业:-用于有针对性的营销、客户管理和防止损失;以及 |
● | 教育行业:-用于校园安全和 教授/学生课程参与。 |
主要垂直市场的业务
智慧城市交通
● | 体育场和公共空间 |
● | 机场、港口和车站 |
● | 交通管理与停车管理 |
● | 骇维金属加工、街景和交叉口 |
● | 发电厂和关键基础设施项目 |
● | 环境监测 |
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政府、智能停车、校园和竞技场管理员可以使用Gorilla Smart City和Safe City解决方案更好地监控、管理和做出大规模决策。大猩猩基于依瓦尔的全面智能市政解决方案®的尖端人工智能技术,已应用于多个城市项目 ,擅长交通控制、公共安全和中央管理。我们的边缘计算技术,如依瓦尔®正在影响世界各地的人们使用智能视频分析的方式。
场景 | 优势 | |||
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增强 疫情后管理(ID和体温检查、AI社交距离)
公共空间客户 门禁
交通违法& 异常情况通知
与道路现场单元(含红绿灯信号)相连的智能交通系统
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最佳的性价比和性能:
- 提高预见性维护能力和性能运行管理
低延迟:
- Edge AI智能和数据分析,缩短数据转换延迟和响应时间(发现危险情况并及时响应 )
高级安全性:
- 现场大数据收集和分析,用于即时响应和决策
高可靠性:
- 垂直认证的AI家电产品和SaaS,并提供AI培训/机器学习生态系统 |
工业
● | 汽车 |
● | 能源与石油 |
● | 制造业与机器人 |
● | 建筑设计与施工 |
● | 医疗器械 |
● | 防御 |
为了高效地管理人员和空间,Gorilla Industrial Solutions提供基于AI的视频监控和OT安全。集成访问控制、考勤、日程安排和入侵检测可以轻松地与当前部门或公司范围内的系统集成。它将传统流程与物联网、面部识别和温度 以及面罩检测技术相结合,使企业能够在单一位置访问、控制和管理员工和访客记录。
场景 | 优势 | ||
Ai 基于垂直场景(生产线、操作/医疗流程)的插件式仪器
自动 车辆/人员门禁控制和管理
风险 预测和实时警报
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最佳的性价比和性能:
- 改进预测性维护,并提供绩效运营管理
低延迟 :
- Edge AI智能和数据分析,缩短数据传输延迟和响应时间(及时检测危险/异常情况 )
高级 安全
- 大数据收集和分析,用于预测、即时响应和决策
高 可靠性
- AI应用和SaaS,轻松即插即用,并提供AI培训/机器学习生态系统 |
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商业广告
● | 零售 |
● | 医疗保健 |
● | 教育 |
● | 金融' 银行 |
● | 电信 |
● | 数据 中心和ISP |
场景 | 优势 | |
● 购物者 行为分析
- 购物者人口统计
- 通行者/访客人数
- 购物者路径
● 热图
- 客户停留时间
- 最畅销产品
● 会员/VIP
- 基于忠诚客户目标的特殊服务
- 观察名单
● POS/商品
- 客户类型/行为和购物项目连接和分析
● 损失 预防
- 防止不当操作和抢劫造成金钱损失
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● 最佳 成本与性能
- 提高客户忠诚度
- 精准的营销推广
- 自客户自助POS/Kiosk以来,人力资源较少
● 低 延迟
- 客户服务的互动和实时响应
- 发生异常物理/网络行为时实时警报
● 高级 安全
- 防丢失:防止金钱损失和入侵
- 防止恶意软件/勒索软件攻击
● 高 可靠性
- 高稳定性的易即插即用人工智能设备
- 具有数据备份机制的多租户AI SaaS
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Gorilla的商业解决方案使用智能视频分析来安全地管理人员。访问控制、考勤、日程安排和 绩效监控都可以轻松集成到当前部门或公司系统中。它将传统流程与物联网、面部识别以及温度和面罩检测技术相结合,使企业能够在单一位置访问、监管和管理员工和访客记录。
政府部门和公共服务
● | 刑事调查机构 |
● | 检察官办公室 |
● | 州警察局和市警察局 |
● | 更正 机构 |
● | 边境警卫队和海岸警卫队 |
● | 情报机构 |
● | 国家安全机构 |
智能 政府和公共服务解决方案使用视频分析来帮助人员和交通更安全地流动。访问控制、考勤、 日程安排和行为跟踪都可以简单地链接到当前的部门或公司系统。通过使用车牌识别和车辆检测分析,组织可以 有效地控制和监控关键位置的交通。
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场景 | 优势 | ||
目标 车辆/人员搜索和跟踪
查看 目标监控列表和警报
异常 行为检测
刑事调查 大数据分析
国家级网络安全
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最佳的性价比和性能:
- 与现有设备/基础架构的轻松集成-可提供性能运营管理
低延迟 :
- Edge AI智能和数据分析,缩短数据转换、延迟和响应时间(及时检测危险目标/情况 )
高级 安全性:
-用于刑事调查和公共安全分析的大数据收集
- 智能数据/设备/网络/S网络安全
高可靠性 :
-AI设备即插即用和SaaS,方便即插即用
-具有AI培训/机器学习生态系统的稳定E2E解决方案 |
大猩猩的产品和服务套件
通过创造和修改我们独特的技术以满足行业标准,我们希望将自己从竞争对手中脱颖而出。我们相信 我们的EDGE AI平台是首批使用英特尔OpenVINO工具包将边缘计算、物联网数据和商业智能带入机器学习时代的平台之一。
为了在边缘计算领域提供各种高度精准的见解,我们结合使用了机器学习和深度学习。所有的 数据都是加密的,服务由我们的终端和网络安全解决方案保护。Edge AI是我们产品和服务的基石,也是我们整个解决方案的基础。
AI 模型、AI设备和AI SaaS平台都是我们为客户提供的产品和服务。
AI 模型和独立于平台的产品
OT 安全和视频分析AI模型可以轻松集成到AI主板、AI设备、OEM硬件和第三方平台 ,以启用AI功能并满足业务和运营需求。
视频 分析
智能视频分析(“IVA”)是一种人工智能模型,它可以扫描视频中的模式,并使用人工智能算法和元数据区分特定项目。然后,在视频数据被处理之后,可以查询和搜索视频数据以获得各种/特定结果。
Gorilla 将40多个IVA的视频分析专业知识与来自不同合作伙伴的领先工业PC、网络家电、汽车PC和服务器相结合。鉴于新冠肺炎推动的数字化转型,专注于物理、数据和网络安全的尖端AI 设备的交付和快速部署已被证明是无价的。
根据以下类别,对视频进行处理以生成分析数据。各种垂直市场的视频分析将在明确的时间线上与垂直应用的推出同步进行 :
● | 行为分析 |
● | 人/脸识别 |
● | 车辆 分析 |
● | 对象 识别 |
● | 业务 智能 |
行为分析
在这些分析中使用算法 来查找特定行为。行为可以被描述为随着时间的推移而采取的行动。因此,每个行为分析算法都需要视频中的多个帧来识别事件或行为是否已发生。行为 分析算法在帧中搜索帧随时间的变化,以检测非常特定和预定义的事件或活动。
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我们的解决方案中使用了以下行为分析算法:
● | 这个 人员 计算IVA当人们进入 区域和/或越过用户在软件中定义的线时,在指定的时间量内对他们进行检测和计数。 |
● | 这个线路 与IVA交叉检测用户何时跨越用户定义的长度和位置的一条或多条线。 |
● | 入侵检测IVA监控用户创建的区域,以通过移动对象(如人)来检测任何活动或条目 。 |
● | 这个方向 检测IVA监视用户创建的区域中是否有人员在该区域内和在 标记的方向上移动。相反方向的移动不会触发警报。 |
● | 这个方向 违规检测IVA操作与方向检测IVA相同,但也检测 并对相反方向的移动发出警报。机场和其他交通枢纽的安检受益于这种类型的IVA。 |
● | 游荡检测IVA监控人物或人员进入用户创建的区域,然后在指定时间段内保持不变。 |
人/脸识别
我们 将人/人脸识别IVA分为两个核心组:
● | 人体检测IVA检测视频中的人物。一旦检测到, 衣服颜色、性别、眼镜、口罩和年龄段等特征也可以检测出来。 |
● | 人脸识别IVA,受适用于每个地区的隐私法规约束, 识别和识别人脸,并与我们的业务自动化平台 (BAP)软件及其面部识别数据库配合使用。虽然这有许多用途,但人脸识别IVA通常用于监视名单、VIP身份识别、出勤 系统和黑名单。 |
车辆 分析
交通部门已广泛部署车辆分析辅助系统,以保持交通畅通,减少交通违法行为, 协助刑事调查。这些IVA生成实时事件和统计数据,可用于快速决策和部署更少的员工。
● | 这个车辆 分类IVA检测车辆类型,例如摩托车、小汽车和公共汽车。 |
● | 这个车辆 方向检测和计数IVA统计在 特定方向上移动的车辆数量。 |
● | 交通违法检测IVA识别违反交通规则或进入禁区的车辆。 |
● | 这个牌照 车牌识别IVA根据适用于每个地区的隐私法规识别静止或移动车辆上的车牌。 |
对象 识别
与人/脸识别IVA类似,对象识别IVA利用算法训练软件来检测和识别特定的对象。一旦接受培训,IVA就能在最终用户设定的参数范围内实时识别和识别物体,以用于多种用途--最显著的是识别武器,以便立即作出安全反应。
业务 智能
Gorilla的商业智能分析模型提供单店和多店环境的最佳流量、人数、性别和年龄的可视化概述,以帮助客户更好地制定目标产品营销策略,特别是在与POS数据、转换率和消费者偏好分析相结合时。此外,客户还利用Gorilla的商业智能分析模型 进一步优化店铺布局、产品推广和营销/广告策略,并比较不同时间段和多个数据源的分析数据。
Smart Retail还提供有针对性的营销管理解决方案,如定制内容交付和智能标牌。它为单店到多店运营经理和零售营销人员提供全面、实时、便携的分析工具,结合摄像头和物联网 关联分析数据来存储表现最佳的流量、购物者、收入计数和转换率的运营概览,从而提供 可操作的洞察,以更好地制定广告战略、人员配备管理和推动业务成果。在几乎所有零售或商业 场景中,呈现大量业务活动数据的商业智能仪表板是一项宝贵的资产。
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IT-OT 安全融合
工业系统正变得越来越相互连接,以创建强大的网络业务,但它们也越来越容易受到网络攻击 。当OT网络连接到IT网络时,OT网络和任何连接的OT设备立即暴露在危险的环境中。恶意攻击一直在发展,其他风险因素,如某些终端 运行旧软件的事实,使它们更容易受到黑客的攻击。此外,越来越多地使用第三方供应商来获得对OT网络的远程访问 扩大了攻击面并引入了新的漏洞。
对于试图定义其工业网络的公司来说,工业设备的巨大成本以及网络攻击摧毁企业和社区的可能性是重要的 考虑因素。
在数字化转型的推动下,将各种IT和OT技术融合到一个集成系统中,称为安全融合。 制定强大的安全融合计划并提供终端保护将确保流程、人员和利润的安全,同时显著降低安全漏洞和事件。安全融合为企业提供了工业系统的统一图景,以及流程管理解决方案,确保向人员、机器、交换机、传感器和设备提供准确的数据。
Ai 适用于网络和终端的异常检测算法是Gorilla IT-OT安全融合的核心,使系统管理员和安全工程师能够实时检测可疑行为并快速响应,以降低安全风险和黑客或恶意软件造成的损失。除了大猩猩自己的产品和解决方案外,这些算法还可用于向第三方软件和硬件平台提供人工智能功能。
网络 异常检测
网络异常是指网络运行偏离正常的状态或条件。许多网络安全设备使用规则或签名比较网络 数据包是否存在已知异常。我们使用人工智能来学习网络行为中的各种异常,以创建用于网络异常检测的人工智能模型。这些AI模型可以检测各种异常网络行为,包括拒绝服务、网络拓扑异常、网络流量异常、通信协议异常、网络入侵等。
终端 恶意软件和可疑行为检测
传统的防病毒软件主要通过签名或规则检测终端环境中的有害程序。该策略的优点是可以快速有效地检测出恶意软件,但缺点是对未知恶意软件的检测率很低。
我们 收集终端环境中各种恶意行为产生的大量有害程序和足迹,并使用深度学习技术训练 AI模型来检测恶意程序和行为。采用这些人工智能模型的主要好处是 它们在面对未知的危险程序或行为时仍具有较高的检测率;因此,无需 定期更新病毒模式或检测标准。
AI 家电
智能视频分析(IVA)设备
我们的EDGE AI IVA设备在硬件捆绑包上安装Gorilla软件,从而形成一体式解决方案。IVA设备使用深度学习 来分析非结构化视频和图片数据,并将其转换为结构化数据。经过处理后,加密数据将作为事件发送到公共服务器、私有服务器或混合服务器,并在捕获时进行分析。然后,我们的众多人工智能算法(包括人员、车辆和对象检测功能)将数据转换为有用的实时洞察 。
艾瓦尔® 设备
艾瓦尔® By Gorilla是一款综合的一体式监控解决方案,它结合了视频管理和智能视频分析(IVA)。 IVAR的实时分析解决方案® 在单个易于阅读的统计仪表板中提供对业务和运营的洞察 。人物和人脸识别、车辆检测和识别、对象检测和分类、行为分析、商业智能以及新冠肺炎管理和预防是该平台的主要功能。
艾瓦尔® 使政府、交通、商业和零售管理人员能够更好地大规模监控、管理和决策。 世界各地的许多项目都使用了IVAR®包括交通控制、公共安全、企业安全和零售分析。我们的边缘计算解决方案,如依瓦尔® 正在对社会在世界各地采用智能视频分析的方式产生影响。
聪明的出席率
我们 通过我们的智能考勤提供完整的员工管理解决方案。智能考勤利用IVA使企业能够在安全的环境中跟踪员工的健康和安全、工作时间、签到/下班、旷工和人力资源管理部门,确保 保护公司资产和知识产权。
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Smart 考勤的主要功能包括:
● | 通过面部识别和RFID/卡识别实现非接触式访问。 |
● | 生物识别 安全温度检测;以及 |
● | 双因素 身份验证。 |
智能考勤 自动将员工时间戳直接记录到数据库中,最大限度地减少手动数据输入成本和工资单处理。 智能考勤可与现有系统配合使用,例如打卡机、iPad和带有网络摄像头的计算机。客户可以在设施内的任何位置安装签到/签到设备,考勤记录将通过网络同步。我们的产品支持准确的面部 识别,即使员工戴着口罩也是如此,并与温度检测相结合,使组织能够创造尽可能安全的工作环境 。
活动和 视频管理系统设备
Gorilla 事件视频管理系统(EVMS)是一个先进的VMS,具有基于AI的事件搜索和管理系统,将事件/对象 属性存储在Gorilla的时空大数据数据库中,提供全面的运营管理和商业洞察。
EVMS的主要优势包括:
● | 成本 效率-嵌入基于AI的视频分析,取代人工 视频监控,节省人力资源成本,提高效率。 |
● | 事件 警报列表-消息实时异常事件警报可提高管理效率 并执行有效且近乎即时的事件处理和事件搜索。 |
● | 可互操作的移动设备互操作性 在一个VMS平台中使用标准摄像头和NVR,管理来自任意 个Gorilla或第三方VMS/NVR和IVA系统的视频和事件。 |
● | 一目了然 意识--可视化、可定制的事件控制面板可让您一目了然地了解情况和系统。 |
运营 技术(OT)安全设备
OT 是一种用于监视和控制物理设备、进程和基础架构的硬件和软件。OT安全是一种常见的网络安全形式,用于保护工业系统和网络免受各种威胁。
Gorilla 提供强大的网络安全解决方案,利用人工智能和机器学习为OT网络保护客户的数据和设备。 为了防御攻击,我们提供了广泛的数据、网络和终端安全解决方案来抵御攻击,以及基于AI的取证工具和全面的数据监控和警报系统。
安全 融合是大猩猩网络安全产品的指导思想。我们看到数字化转型如何使企业 在其网络中变得更具弹性和更强大,但我们也看到了网络威胁和终端保护的潜力。恶意 攻击始终在发展,其他风险因素(如某些终端运行过时软件的事实)使它们 更容易受到黑客的攻击,这突显了坚实的终端保护和其他高级网络安全措施的重要性。
我们的OT安全设备包括以下内容:
● | NetProbe 是一个基于人工智能的入侵检测和防御系统,它可以学习本地化的网络攻击模式 并阻止来自网络外部的威胁,确保您的数据的安全 。 |
● | NetTrap 模仿多种网络服务和硬件设备,拓宽威胁检测的广度。 它采用基于AI的技术来检测您网络中的可疑活动。它还可以在网络风险发生之前进行 隔离和控制,防止内部用户或设备 在不知情的情况下连接到恶意IP。通过利用自动化方法和深度学习来识别有害网站,网络管理员可以节省时间。 |
● | EdgeGuard 识别威胁模式并防止来自网络外部的攻击。EdgeGuard是一种网络安全系统,专为恶劣的工业OT环境而设计。它利用EDGE AI 来识别网络威胁,并提供全面的保护系统。 |
● | FR-MOTP通过将面部识别与发送到移动设备的一次性密码相结合来加强 身份验证流程。额外的验证阶段可保护IT和OT系统免受身份盗窃和暴力攻击。 |
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AI SaaS平台
智能 零售SaaS
Smart Retail是一款全面、实时的分析工具,适用于单/多家门店运营和零售营销人员,整合了摄像头和物联网收集的数据,以存储与流量、购物者身份、收入和转化率相关的信息,从而提供洞察 以实现更有针对性的广告和高效的人员管理。
智能零售的核心功能包括:
● | 购物者 人口统计数据。Smart Retail提供有关客户流量、性别和年龄的详细信息。这些数据与销售点数据、转化率和购物者偏好相结合, 使公司能够创建更有针对性的促销活动来增加销售额。 |
● | 可视化的 购物者行为。Smart Retail利用物联网设备和摄像头收集与购物者的位置和他们在特定区域花费的时间相关的数据,以可视化行为 并帮助客户了解产品的吸引力。 |
● | 高级 数据分析。Smart Retail的分析仪表板为客户提供实时、可操作的数据,以便他们能够利用市场势头或避免潜在损失。 它提供与外部数据库集成的高优先级项目,如销售点设备、以产生全面、深入和深入的见解。 |
智能城市和交通SaaS
通过我们的智慧城市SaaS,我们为政府、交通实体、校园和场馆管理者提供卓越的交通管理、公共安全和规划数据。智慧城市可以使用摄像头和物联网数据,为管理交通量较大的大范围区域提供IVA。
智慧城市的核心功能包括:
● | 人员 跟踪和体验报告。智能城市通过提供有关 定义位置的行人流量和拥堵的实时数据,为客户提供可操作的项目,以管理定义区域内的服务。 |
● | 访问 控件。人脸识别用于智能城市,通过对特定区域的访问进行身份验证来提高安全性。 |
● | 车辆 管理。智能城市通过使用车牌识别和车辆位置搜索将交通分流到不那么拥堵的地区,从而改善了交通管理。 |
● | 公共 安全。智能城市使用视频分析来检测和警告客户端将入侵 定位到受限区域、可疑的游行者和列入黑名单的个人。它还可以实时监控和识别交通违法行为,从而在增加执法力度的同时减少街道上的警察人数。 |
终端 安全SaaS
Endpoint 顾名思义,安全SaaS是一项保护终端免受安全威胁的服务。恶意软件和可疑活动 检测、漏洞警告、策略一致性和生物识别多因素身份验证都是解决方案的一部分。可以评估终端的 安全系数,并可以减少信息安全风险和威胁,因为采取了不同的保护措施。
● | 基于AI的 恶意软件和行为检测可以补充终端现有的防病毒软件, 检测未知恶意软件,并降低APT攻击终端的风险。 |
● | 检查 终结点是否遵守组织的安全策略。例如,许多政府组织都建立了政府配置基准(GCB),为每个终端设置组织的标准安全设置。当终端的 配置与GCB不匹配时,可能表示存在风险。 |
● | 检查 终端上是否存在具有已知漏洞的软件,以防止黑客 或恶意软件利用这些漏洞危害系统。 |
● | 登录或执行高权限命令时,用户必须通过生物识别多因素身份验证。 它可以防止黑客访问终结点的高权限并造成重大损害 。 |
预计全球EDGE AI软件市场规模将从2022年的8亿美元增长到2027年的31亿美元,在预测期内的复合年增长率(CAGR)为28.9%。随着Edge AI和视频分析越来越紧密地交织在一起,《财富商业洞察》(Fortune Business Insights)预测,到2029年,全球视频分析市场的复合年增长率将达到23.8%。此外,视频分析解决方案在零售、医疗保健、建筑和建筑等行业的使用增加,为市场参与者提供了诱人的前景。
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尽管云计算市场不断增长,但对效率更高、响应能力更强的系统的需求仍在显著增长。将人工智能和计算移至更靠近网络边缘的位置,可降低带宽需求,提供更灵活的传输和响应时间,并允许与最终用户的物理距离更近,从而确保安全和隐私的数据保护。
大猩猩认为,在端到端解决方案和多样化的垂直解决方案方面,它比竞争对手具有明显的优势。
边缘AI计算、AI大数据平台和垂直AI应用 服务都是Gorilla AI生命周期框架的一部分。大猩猩还在 政府公共服务、智慧城市和安全城市、工业和商业领域提供广泛的边缘计算垂直解决方案,而基于云的解决方案提供商如Alphabet、微软和亚马逊网络服务 主要提供基于云的通用AI服务。因此,客户必须 定制解决方案以满足其特定需求,同时也愿意接受隐私问题和网络延迟风险。
Gorilla拥有先进的EDGE AI技术,可对来自EDGE和物联网设备以及安全设备的事件进行实时响应。用户以独特使用案例的信息形式获得有关人员、汽车和移动对象的高级见解 监控和安全、零售和客户服务、交通和停车、员工和访客管理以及其他领域的案例。作为英特尔®认证的计算机视觉MRS(市场就绪型解决方案)合作伙伴,大猩猩的人工智能技术正在帮助快速跟踪计算机视觉在涉及摄像头和物联网设备的边缘计算方面的部署。
Gorilla正在与各种跨平台边缘设备制造商 for SoC合作,在各种边缘设备上提供优化的AI能力。
例如,Aviilon、Axis和Genetec是三家领先的视频监控系统提供商,专门从事视频监控设备和视频管理系统。然而,他们最近也将重点转向了视频分析。除了视频分析,Gorilla还提供全面的端到端解决方案,包括 OT安全和大数据,非常适合解决客户在各种情况下面临的复杂问题。
Nozomi Networks、Claroty和Dragos是OT安全公司, 在OT环境中提供网络可视化和威胁检测解决方案。凭借我们基于AI的威胁检测和全面的数据监控和警报系统,Gorilla还提供广泛的数据、网络和终端安全解决方案来防御网络攻击,所有这些解决方案都可以单独或与Vision AI Appliance和SaaS无缝配合使用。
Gorilla正在快速发展的混合边缘-云环境上构建垂直AI应用程序,该环境将与我们的核心技术融合。在AI大数据平台之上,将开发多个垂直应用程序 ,以提供实时和统计的AI数据和可视化仪表板,该仪表板将集成视频分析 和网络安全分析AI数据。
Gorilla提供广泛的AI解决方案和服务,集成了视频分析和物联网技术,为改善销售、运营和客户体验提供商业智能洞察。 智慧城市、商业和主要企业环境、零售和酒店业只是已经 实施这项技术的几个关键行业。政府和企业正在以创新的方式使用Gorilla的垂直解决方案和服务,如缓解交通拥堵或在繁忙的零售环境中更好地管理客户。
主要行业驱动因素
加速数字化转型
物联网(简称IoT)的兴起是全球数字变革的标志。新冠肺炎的流行以及人们越来越多地接受远程学习和工作,促使世界各地的企业和个人使用各种技术解决方案和工具来发挥其潜力,并通过数据提高 工作效率。物联网设备市场已经大幅增长,可以弥合设备和网络之间的差距。
基于云的数据和计算解决方案
我们预计,客户将继续寻求基于云的开放式解决方案,以灵活方便的方式促进跨企业职能部门的数据共享。因此,对异地服务器的需求,以及云中设备之间共享数据所需带宽的增加,预计将产生对高效计算技术的额外 需求。
此外,随着市场过渡到更多基于云的解决方案,运营商 将需要灵活、高效和强大的解决方案来处理日益增长的数据、计算能力和安全要求。
5G网络
第五代或“5G”技术使移动设备能够以更快的速度处理数据,这反过来又改善了功能和连接。随着5G的不断采用,移动网络能力的提升将成倍增加物联网设备生成、处理和共享的数据量。 更快、更可靠的数据流将带来更高的连接密度。随着更多设备 配备成能够处理5G网络提供的带宽功能,物联网市场将继续增长。
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5G网络的采用和提供的带宽增加预计将改变所有业务部门的行业,从而成倍提高此类公司处理和共享数据的灵活性 。共享数据量的增加将需要能够从端到端和从云到边缘安全地处理、存储和分析数据的技术。
人工智能和机器学习的迅速发展
人工智能和机器学习在推动技术创新方面的价值在过去十年中大幅增长 。自动化处理海量数据是全球许多企业、组织和个人关注的一个关键问题,可帮助利益相关者理解数据以实现潜力。
这一不断增长的市场将最终用户所需的解决方案范围从边缘扩展到云。随着机器学习和人工智能不再局限于超级计算机和昂贵得令人望而却步的技术领域,企业和个人越来越多地接触到这些技术的功能,并增加了对这些技术的访问。
智能边缘
尽管前述云计算市场不断增长,但对更高效和更灵敏的系统的需求已显著增加。AI和计算更靠近网络边缘,可确保更低的带宽要求,实现更灵活的传输和响应时间,并允许更接近最终用户,以确保 安全和私密的数据保留。
网络安全问题和勒索软件
由于数字化转型和云解决方案的采用,网络安全威胁和恶意攻击者的入侵增加了 。工业系统和OT设备变得更加网络化,并与IT系统交织在一起,使它们更容易受到网络攻击。对于商业和政府实体来说,这正成为一个日益严重的运营和声誉挑战。
恶意软件、勒索软件和恶意攻击者近年来不断增加, 他们试图访问网络或数据中心、中断系统和服务或索要赎金以恢复对数据和服务的控制。 网络安全威胁不断增长,变得越来越复杂和复杂,这使得检测和适当保护 免受网络安全威胁变得更加困难。这些考虑促使企业和政府寻找保护其IT、OT和 数据的方法,因此有必要开发更复杂、更全面的网络安全解决方案。
主要优势
具有远见卓识的领导力,在视频分析和技术开发方面有着良好的记录
Gorilla的基础是对大量视频进行数字化和存档,以供广播业客户进行存储、检索和分析。基于丰富的经验,大猩猩的领导团队在视频分析方面建立了良好的记录,并将这些知识扩展到为各种数字应用开发先进的人工智能和机器学习解决方案。
凭借超过20年的技术开发和视频处理经验, 以及我们领导团队和强大的研发团队的远见和专业知识,我们相信我们一直处于通过英特尔的OpenVINO工具包优化的高性能视频分析的前沿 。我们相信,市场已经认可了我们的创新设计、一流的边缘计算产品以及我们在创建面部识别技术方面的一贯表现。
多种产品组合,可轻松与客户现有的 系统基础架构集成
大猩猩拥有强大的、市场独有的技术,可应用于广泛的行业和部门。Gorilla提供的广泛产品可以满足广泛的客户目标,并提供解决方案来满足所有视频分析需求,包括零售、教育、政府和执法。
Gorilla的产品和解决方案与领先的CPU制造商的现有架构兼容。因此,Gorilla的产品很容易被接受,并整合到现有的系统基础设施中。
Gorilla在EDGE 网关上集成了我们的视频分析和物联网技术,这些网关与市场上的大多数企业级服务器兼容。软银的人工智能分析平台是全球物联网合作伙伴。在面向零售业应用的人工智能引擎中,软银的人工智能分析平台使用了Gorilla的技术。由于与其他重要公司在几个领域进行了战略合作,Gorilla的技术被市场领先者部署。
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不同的客户群,包括政府(从州到市 级)、交通、企业和零售管理者
大猩猩与私营和公共部门的客户都有业务往来。零售、建筑、制造、医疗和办公管理属于我们的私营部门客户,而州和地方政府、交通实体、教养设施、教育机构和执法机构属于我们的公共部门客户。
这一广泛的客户基础有助于确保我们的技术的普及和普遍接受,以及多元化的收入来源。
追求地域多样性,把握全球机遇
虽然一些竞争对手专注于特定地区,但Gorilla提供全球覆盖和世界各地的大型合作伙伴生态系统,这些合作伙伴提供我们的产品和服务,并帮助客户集成这些产品和服务。
● | Gorilla的解决方案可满足各种市场需求,而无需与更多合作伙伴接洽,从而实现更快的扩展速度和更低的成本。 |
● | 在大猩猩没有运营子公司的地理区域,我们通过一系列非独家协议提供我们的产品和服务解决方案,这些协议指定销售代表、经销商和分销商与最终客户接洽。 |
● | 销售代表 有权使用我们的产品和服务在 指定地区进行市场推广和 征集不可转让、不可再许可和有限的产品订单。销售代表赚取销售佣金,合同不会自动续签 。 |
● | 经销商 购买我们的产品和服务,转售给最终客户,并在其运营区域内提供维护服务 。他们可以使用我们的软件进行演示、培训和维护服务。合同将自动续签,除非另行通知 。 |
● | 分销商 以折扣价格购买我们的产品,并被允许直接向其运营区域内的最终客户进行营销、分销、销售、捆绑、促销和广告。 除非事先另行通知,否则合同将自动续订。 |
● | 我们的 协议为我们提供了以经济高效的方式进入市场的灵活性,而无需老牌企业 。 |
核心战略
大猩猩的核心战略围绕着我们业务的增长,这需要我们不断改进和开发我们的产品和服务,扩大我们的客户基础和地理覆盖范围,扩大我们的销售和营销努力,并寻求关键的合作伙伴关系,以确保我们的技术成为市场上的首选 。
Gorilla提供嵌入了Gorilla AI模型的边缘AI设备和智能边缘设备,使用我们的AI生命周期生态增长循环业务模型,从边缘到边缘数据中心生成可操作的洞察力 。AI数据分析SaaS和由AI培训SaaS培训的新的基于场景的AI推理可以派送到EDGE AI设备 ,以生成一套新的AI数据分析,为公共部门、财富500强企业以及中小型公司 形成生态增长的AI生命周期。
我们将继续在所有对产品领导地位至关重要的领域进行创新,同时利用现有的核心能力,为客户快速发展的需求寻求端到端解决方案。
我们一直在投资持续研发或“R&D”,以在市场问题出现时帮助开发新的解决方案,并改进我们现有的产品。大猩猩致力于根据客户的要求和偏好推出新的产品特性、功能和解决方案。我们计划利用 强大的知识产权框架来保护我们开发的有价值的独特技术。
我们致力于深思熟虑地部署资本和扩大投资,同时寻求在新地区的市场渗透。
大猩猩将在没有运营子公司的地区为AI SaaS服务和AI设备寻求经销商合作伙伴关系,以开拓新市场,同时避免监管障碍和管理费用 。我们打算执行这一战略,以便进入并在这些市场站稳脚跟,之后我们计划使用 额外的资本来扩大我们在成功市场的业务。
Gorilla正在美国招聘关键销售团队,以允许 正在重塑行业和引入新商业模式的跨生态系统关系。我们正在战略上招聘欧洲和中东重要地区的主要销售主管,重点是后端基础设施。作为大猩猩预期的国际扩张战略的一部分,大猩猩最近将总部迁至英国。在亚洲,我们正在扩大市场准入,并通过在亚太地区建立现有联系来促进创新 。
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我们的销售和营销支出已经开始增长,专门从事此类运营的员工数量大幅增加,从2020年到2021年,员工人数从82人增加到92人。我们打算与新的 客户群接触,扩大现有客户群,并继续利用销售和潜在客户创造活动。
我们正在寻求与芯片组生产、云服务、电信和消费设备相关领域的其他主要参与者 建立合作伙伴关系。
为确保采用和轻松集成我们的产品,Gorilla将 寻求将我们的视频分析专业知识与领先的工业IT和OT基础设施相结合。我们预计,由于这些战略联盟、合作伙伴关系和其他类似安排,大猩猩的产品和服务将能够与第三方产品和服务以及现有的基础设施一起运营。
这一战略旨在帮助Gorilla增加其未来潜在的创新以及时且经济高效的方式被采用的可能性,避免因与各自系统不兼容而受到市场的阻力。
市场营销和销售
在亚洲,Gorilla相信自己已经建立了强大的品牌, 被公认为EDGE AI技术、物联网技术和网络安全产品和服务的领先公司之一。大猩猩 相信,其作为亚洲可靠且成熟的合作伙伴的声誉,以及其与英特尔和Telstra等顶级公司的广泛宣传关系,将使其在全球范围内获得进一步的品牌认知度。
Gorilla正在为亚洲新兴经济体的所有垂直市场开发新的AI模式,利用其广泛的制造供应链生产AI设备和AI SaaS,可以在美国和欧洲市场快速交付和实施 。大猩猩正在利用混合云业务 基础设施加速合作增长,该基础设施包括边缘、私有云和公共云。
在每个地点,Gorilla都有销售、售前和售后服务团队 ,提供全天候服务。大猩猩区域销售和支持团队与所有经销商和部署合作伙伴进行培训和协作,以发现合适的客户并根据经销商和/或谅解备忘录协议提供优质服务。
大猩猩的大部分全球销售队伍位于台湾、日本东京和泰国曼谷(覆盖泰国、印度尼西亚、菲律宾、越南、新加坡和马来西亚)。我们计划扩大我们在英国的销售队伍,以涵盖欧洲的商业机会,以及在美国的某些地区,以将我们的业务扩展到北美。
研究与开发
大猩猩在研发上投入了大量的时间和资源,以扩展我们的产品线,改进我们现有的产品和服务,并进一步提高我们的 效率。
我们的开发过程在台湾台北进行,截至2022年12月31日,我们用于研发活动的费用约占我们收入的63.0%。随着我们提供的产品达到成熟期, 研发费用可能会减少,但将继续占我们收益使用的很大一部分,以保持我们对市场的 创新方法。
截至2022年12月31日,我们的研发部门有超过99名员工,约65%的研发员工拥有ICT、物理或数学专业的硕士或哲学博士学位。我们大约46%的研发员工在相关垂直领域拥有超过10年的专业经验。
知识产权
Gorilla开发和维护专有IT和OT的能力对我们的成功至关重要。
大猩猩目前拥有21项专利。在总共21项专利中,12项位于台湾(2028年至2038年到期),6项位于中国大陆(2029年至2035年到期),3项位于美国 (2031年至2035年到期)。我们在欧洲的申请仍在等待中。我们的专利涉及硬件平台、AI模型、AI 电器和AI SaaS模块。
除了我们的专利,Gorilla还依赖版权和商标 来保护我们的软件和营销材料。大猩猩目前拥有18个商标,所有这些商标都已获得授权。在总共18件商标中,11件位于台湾,3件在美国,1件在中国,2件在澳大利亚,1件在日本,1件在欧洲。大猩猩目前在中国拥有五项软件著作权。此外,大猩猩目前拥有11个不同的域名,涵盖我们的业务运营,其中8个域名目前未被使用。
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监管
数据隐私
Gorilla主要处理大量数据,包括车辆数据和个人身份信息(PII),这些数据受到联邦、州、国家和国际监管框架的影响,这些框架容易不断变化。
为了运营其业务,Gorilla的设备接收、处理和共享视频数据,并根据此类数据的性质,可能受欧盟和英国GDPR、欧盟隐私和电子通信指令、加利福尼亚州促进数据开放访问和中立的CCPA的约束。大猩猩的设备 接收到的任何数据或其中包含的任何PII都不会传输到或存储在大猩猩的服务器中。
目前,在英国和美国等某些市场,Gorilla的 服务只处理没有PII的图像和视频。例如,边缘AI计算检测 某一区域在一段时间内走过的人数,以控制路灯的亮度以达到节能目的。然而,应用于此类市场的边缘AI计算 无法捕捉此类行人的清晰面部图像,因此不会相应地收集、处理或共享PII。 如果未来英国或美国客户需要边缘AI计算涉及PII的其他应用程序,则将适用本地数据 隐私法规。
在大猩猩收入来源的主要市场台湾,大猩猩的客户广泛使用面部识别技术来收集和处理PII,因此大猩猩及其客户 受台湾个人数据保护法及其实施细则的约束。
在Gorilla仅向当地服务集成商提供硬件设备的其他市场,除非此类硬件设备将符合欧盟ETSI标准,否则当地集成商可自行决定是否激活任何收集、处理或共享PII的功能,如果是,则由本地集成商负责获得数据提供商的充分保证,即已向数据提供商提供明确和适当的通知,并明确同意提供此类数据,或根据适用的法律和法规获得充分授权。
刑事侦查和安全监控
大猩猩的服务由其客户使用,这些客户是监管当局,有权进行刑事调查和交通/公共设施(机场、海港、火车站和医院),有权进行安全监控,以保护公共安全。大猩猩与此类客户处理和共享数据受当地有关人权保护的法律法规的约束。大猩猩确保向其客户提供的所有服务和数据均经适用法律和/或法院令授权。例如,大猩猩在2022财年与台湾刑事调查机构CIB达成了多项协议。此类协议要么是提供持续时间为1至2年的综合系统,要么是提供主要为期一年的系统维护项目。在提供集成系统方面,Gorilla为CIB的刑侦工作建立了一定的集成系统(包括人工智能算法、大数据分析和其他软硬件),其中包括移动通信监控、 可疑车辆图像数据分析、互联网黑客调查、基于互联网的犯罪信息分析、人工智能刑侦和追踪等。
政府采购法
大猩猩的许多客户是台湾的政府机构或国有企业 。此类客户采购大猩猩的服务和/或产品必须遵守台湾《政府采购法》和公开招标程序。根据招标机构的酌情决定权和招标文件中规定的规则,人民Republic of China的国民或公司的最终受益人拥有大猩猩30%或以上的股权或控股权的 可取消大猩猩投标的资格,或构成所授予的合同的终止原因。
无线电频率调节
大猩猩进口、出口、安装和使用无线电频率设备 须遵守当地无线电频率法规、批准、授权和/或认证。大猩猩遵守包括美国联邦通信委员会、欧盟委员会和台湾国家通信委员会在内的各种监管机构颁布的关于射频设备的标准、标准和程序。
供应链限制
由于出于国家安全考虑,硬件设备可能 自动收集、处理和传输数据到中华人民共和国,在与台湾政府 机构和国有公司的许多服务合同中,明确规定不允许使用中华人民共和国制造商提供的硬件或设备提供服务。
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法律诉讼
大猩猩可能会卷入其正常业务过程中不时发生的诉讼、索赔、诉讼和其他 法律程序,包括第三方与 知识产权侵权、合同或保证违反或雇佣相关事项有关的主张。Gorilla目前不是 任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的当事人,其结论如果不对其有利,将对Gorilla的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 ,无论是单独还是总体。
4.c.组织架构
下图显示了大猩猩科技集团有限公司及其所有子公司的当前结构。
4.财产、厂房和设备
设施
我们的总部位于英国伦敦,并租用了 办公室。此外,我们在台湾台北拥有一个约1,910.4平方米的办公室。我们的总部设有首席执行官办公室以及全球人力资源、研发和运营部门。我们在台湾也有重要的业务部门,包括 视频物联网与安全融合、研发、一般行政、人力资源和财务与会计。
我们在世界各地租赁了更多的办事处,包括在新北市、台湾、香港和日本。
我们在台湾台北租赁了部分设施并拥有房地产。 我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时获得更多空间。我们相信,我们的设施足以满足我们当前的需求,如有必要,将提供额外或替代空间来满足我们业务的任何扩展。
项目4A:未解决的员工意见
无
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项目5:经营和财务回顾及展望
以下对大猩猩财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格20-F中其他部分包括的合并财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息,包括与大猩猩计划在其研发、销售和营销以及一般和行政职能方面的投资有关的信息, 包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。您应阅读标题为“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明”和“风险因素”的章节,以讨论前瞻性陈述 以及可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述描述或暗示的结果大不相同的重要因素。在本节中,“我们”、“我们”和“我们”指的是大猩猩。
您应仔细查看和考虑在2022年6月27日提交给证券交易委员会的表格F-4中标题为“Gorilla管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一节中有关我们的财务状况和运营结果的 信息,以了解我们的运营业绩以及与2021财年至2020财年的流动性讨论和分析。
5.a.经营业绩
概述
Gorilla Technology Group Inc.(Gorilla,公司或集团)是亚太地区视频智能、物联网(IoT)安全和边缘内容管理的市场领先提供商 ,在全球其他关键地区开展业务并建立分销和销售渠道。
自2001年成立以来,我们一直在视频分析领域开展业务。随着视频从模拟格式转变为数字格式,我们利用这一核心能力,利用人工智能(AI)和边缘AI计算创建了创新的 和业务转型技术。
我们在边缘AI计算、视频分析和运营技术(OT)安全方面开发的技术是我们为商业、工业、市政和政府实体的多样化客户群 提供的一整套产品和服务解决方案的支柱。我们与来自云基础设施提供商、电信、芯片组供应商和存储制造商的行业领先公司合作,为不同的垂直市场提供端到端解决方案。我们的机器学习 和深度学习专有算法是我们产品和服务的基础,这些产品和服务可帮助我们的客户安全地移动、存储和分析数据,以便在生物识别身份验证、帐户管理、设备管理、商业智能和其他应用中使用。
我们的收入来自根据销售合同直接向客户销售硬件、软件和服务,以及根据经销商协议和分销协议通过经销商和分销商获得收入。我们的两个主要业务领域包括视频物联网和安全融合。有关更多详细信息,请参阅 标题为“-销售和市场营销“下面。
企业合并与上市公司成本
于2021年12月21日,Gorilla与Global SPAC Partners Co.(“Global SPAC”)订立业务合并协议。根据业务合并协议,Gorilla的全资附属公司Gorilla Merge Sub,Inc.于合并后与Global SPAC合并并并入Global SPAC。 作为合并的结果,于Marger及拟进行的其他交易完成后,Global SPAC成为Gorilla的全资附属公司,Global SPAC的证券持有人成为Gorilla的证券持有人。
合并作为资本重组入账。 根据这种会计方法,Global在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此,合并被视为等同于大猩猩在合并结束时发行股票,并伴随着资本重组的环球截至完成日的净资产。Global的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。
合并的结果是,大猩猩普通股根据交易法注册并在纳斯达克上市,这要求大猩猩聘请额外人员并实施程序和流程,以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司,大猩猩预计将产生额外的 年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及 额外的内部和外部会计以及法律和行政资源,包括增加的审计和法律费用。
趋势 和影响大猩猩表现的关键因素
我们业务的业绩取决于许多 因素,例如:
采用Gorilla的产品和服务
大猩猩未来的成功在很大程度上取决于市场对我们的产品和服务的接受程度,以及这些产品和服务可以集成到他们原有的信息技术(IT)和运营技术基础设施中的程度。虽然Gorilla看到对我们的平台的需求不断增长,尤其是寻求使用我们的产品和服务的大型企业的需求,但很难预测客户采用率和未来的需求 。我们相信,我们平台的好处使其处于有利地位,能够抓住未来的重大市场机会。
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来自现有客户的经常性收入
大猩猩多样化的客户群为进一步采用我们广泛的产品和服务提供了重要的机会。虽然我们看到我们的客户数量 有所增加,但我们相信,在现有客户中扩大我们的产品和服务的销售是一个巨大的机会。我们计划继续投资于我们的直销队伍,以鼓励在现有客户中增加销售。
一旦被利用,Gorilla的客户通常会在企业内更广泛地使用它们,因为他们发现了新的病例,并意识到我们的产品和服务的好处。 在任何给定的时期,客户对我们产品和服务的消费都有低于我们预期的风险,这可能会导致Gorilla的收入和运营结果出现波动。大猩猩是否有能力提高现有客户,尤其是大型企业客户对我们产品和服务的使用率,将取决于许多因素,包括客户的满意度、竞争、定价、客户消费水平的整体变化以及我们销售和营销工作的有效性 。
此外,支出政策、预算 优先事项和资金水平的变化,包括当前和未来的刺激计划,是影响政府客户购买水平的关键因素。由于新冠肺炎大流行的持续时间和持续的经济影响仍不确定,当前和未来的预算重点 以及政府客户的资金水平可能会受到不利影响。
扩大大猩猩的地理覆盖范围 和客户基础/获取新客户
我们相信,通过继续在销售、营销和品牌知名度方面进行重大投资,我们有巨大的机会 进一步扩大我们的客户基础。大猩猩吸引新客户的能力将取决于许多因素,包括我们在招聘和扩展我们的销售和营销组织方面的成功,以及我们在欧洲、中东和北非地区和亚洲的目标新地理市场的竞争动态。我们打算扩大 我们的直销队伍,重点是增加目标地区和细分客户的销售额。如果我们无法招聘、发展、整合和留住有才华的 和有效的销售人员,如果我们的新的和现有的销售人员无法在合理的 时间内达到预期的生产力水平,或者如果我们的销售和营销计划无效,我们可能无法通过扩大销售队伍以专注于大型企业来实现预期的 收入增长。
投资于增长和扩展我们的业务
我们专注于我们的长期收入潜力。 我们相信我们的市场机会很大,我们将继续投资于扩展所有组织职能 ,以扩大我们在国内和国际的业务。我们相信,我们有在我们的平台上引入成功的新特性和功能的历史,我们打算继续在研发、销售和营销方面投入巨资 以发展我们的业务,以利用我们广阔的市场机遇,而不是在不久的将来优化盈利能力或现金流。
关键业务指标(S)
Gorilla定期监控许多财务和非财务 关键业务指标,以帮助其评估其业务和增长趋势、制定预算、衡量 其销售和营销工作的有效性,并评估运营效率。我们认为,这些指标中最重要的 包括毛利率、营业利润率、净利润(亏损)以及下文讨论的非财务关键指标,这些指标可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的其他类似标题指标不同 。
销售合同数量
Gorilla将继续监控与客户就提供我们的产品和服务套件而签订的直接和间接协议的数量。协议数量将直接 影响运营结果,包括可预见未来的收入和毛利率。
与行业领导者建立战略合作伙伴关系的数量
大猩猩将监测与云基础设施提供商、电信、芯片组供应商和存储制造商中的领先公司为提供我们的技术而建立的合作伙伴关系数量。合作伙伴的数量将影响我们产品和服务的传播,并将影响未来的收入和毛利率。
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概述
某些关键业务指标的结果 如下:
截至的年度 | ||||||||
12月 31 | ||||||||
项目 | 2022 | 2021 | ||||||
(千美元) | ||||||||
收入 | $ | 22,409 | $ | 42,243 | ||||
收入成本 | (14,072 | ) | (26,469 | ) | ||||
毛利率 | 8,337 | 15,774 | ||||||
运营费用 | 94,844 | 23,932 | ||||||
营业亏损 | (86,507 | ) | (8,158 | ) | ||||
净亏损 | $ | (87,537 | ) | $ | (8,548 | ) | ||
销售合同数量 | 254 | 297 |
新冠肺炎的影响
我们的财务业绩受到新冠肺炎爆发的影响。 该集团的主要业务在台湾,自 2020年以来,台湾一直受到新冠肺炎传播的影响。更广泛地说,新冠肺炎疫情已经影响到世界上几乎所有国家,并导致各国政府关闭边境、停产、关闭工作场所、控制行动和其他措施。
因此,新冠肺炎已经扰乱了我们的运营 以及我们供应商、客户和其他业务合作伙伴的运营,并且可能会无限期地继续这样做,包括由于旅行限制和/或业务关闭。
大猩猩已经,并可能继续经历在实施庇护就地订单以缓解新冠肺炎爆发后对其某些部分的不利影响,包括一些潜在客户的销售周期延长,以及向大猩猩客户提供专业服务和培训的延迟。
虽然运营费用的减少可能会对我们的运营结果产生立竿见影的积极影响,但我们还不清楚这将对我们的业务产生多大影响。 我们无法预测这些影响将持续多久,因为预计避难所订单和其他相关措施将随着时间的推移而变化。到目前为止,我们的经营业绩、现金流和财务状况尚未受到不利影响。但是, 由于我们的某些客户或合作伙伴自身的业务运营或新冠肺炎传播带来的收入出现下滑或不确定性,他们可能会继续减少或推迟支出、请求定价折扣或寻求重新谈判其 合同,其中任何一种情况都可能导致大猩猩的收入和现金收入减少。此外,我们可能会遇到客户损失,包括客户破产或客户停止运营,这可能会导致无法向这些客户收取应收账款 。此外,为了应对新冠肺炎的传播,我们要求我们的几乎所有员工远程工作 ,以最大限度地减少病毒对我们的员工和我们所在社区的风险。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。
新冠肺炎的全球影响力继续快速 演变,大猩猩将继续密切关注形势以及对我们业务和运营的影响。大猩猩在对截至2022年12月31日的资产可回收性以及销售和服务合同拨备做出估计和判断时,已 考虑了截至资产负债表日期的市场状况(包括新冠肺炎的影响)。然而,我们还不知道对我们的业务或运营或对全球经济的潜在影响的全部程度,特别是如果新冠肺炎大流行持续并持续很长一段时间的话。鉴于不确定性,我们无法合理估计对我们未来运营结果、现金流或财务状况的影响。有关更多详细信息,请参阅本委托书/招股说明书中标题为“风险因素.”
经营成果的构成部分
收入
我们的主要收入来源来自 根据销售合同直接向客户销售硬件、软件和服务,根据经销商协议和分销及软件许可协议通过经销商和分销商,以及根据销售协议与系统集成商建立合作伙伴关系。
经销商
根据我们的典型经销商协议,经销商 购买Gorilla产品并为我们产品线的最终客户许可证设定自己的价格。经销商从Gorilla的采购价格和他们为向最终客户提供产品和服务而设定的价格上赚取差额 。保修范围 由Gorilla维护。然而,经销商向客户提供维护服务。
除非事先另行通知,否则这些合同将自动续订 一年。
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总代理商
根据我们的典型分销和软件许可协议,经销商购买我们的产品,并被允许直接向最终客户分销、销售、捆绑、推广和宣传我们的产品。经销商在购买价格上获得折扣,并在转售价格上赚取商定的保证金。除非事先另行通知,这些合同 将自动续订一年。
系统集成商
根据我们的典型销售协议,系统集成商 购买我们的产品和数据服务,并被允许将我们的产品和服务与他们的产品和服务集成,以直接销售给其各自运营区域的客户。
作为我们销售合同的一部分,系统集成商从购买我们的产品和服务的价格中获得折扣,然后由系统集成商转售给他们的客户。 这些合同将自动续订一年,除非任何一方提前60天通知终止协议。
收入成本
收入成本主要包括与工资、劳动力、医疗保险费、人员福利、外包成本、保修和硬件相关的费用 ,以及整体解决方案所需的服务器和存储设备。我们预计,随着我们收入的增长,以绝对美元计算的收入成本将会增加。 收入占收入的百分比每年都会有所不同。
运营费用
我们的运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和管理费用。人员成本是运营费用中最重要的组成部分,包括工资、福利、奖金、股份薪酬和销售佣金。
研究与开发
研发费用主要包括与大猩猩研发和产品开发团队相关的人员费用,包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬。研发费用还包括承包商或专业服务费、开发大猩猩平台所产生的第三方云基础设施费用,以及专供大猩猩研发和组织使用的计算机设备、软件和订阅服务。大猩猩预计,随着我们业务的增长和相关劳动力成本的增加,由于通货膨胀和竞争性的就业市场对人才的需求,我们的研发费用 将按年销售额的百分比增加,并将继续保持相对较大的支出,以保持我们对市场的创新 方法。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括与大猩猩销售和营销人员相关的人员相关费用,包括工资、福利、奖金、基于股份的薪酬和差旅。营销费用还包括营销自动化和咨询所需的第三方软件工具 和广告费。大猩猩预计,随着我们继续向不同市场扩张,以及实施更多的工具和人员,这些成本将随着时间的推移而增加。
除了支付给我们直接雇用的销售和营销人员的费用外,我们还与销售代表签订合同,支持大猩猩在特定地区和地区的营销活动 。我们许可这些代表在不可转让、不可再许可和有限的基础上使用我们的软件来营销、推广和征集我们产品线的订单。合同不会自动续签。我们向这些销售代表支付他们销售额的佣金,这些佣金包括在我们的销售和营销费用中。
大猩猩预计销售和营销费用将增加 以下各项:
● | 在台湾、印度尼西亚、泰国、马来西亚、新加坡、美国、欧洲和中东和北非建立人工智能制造商生态系统的销售支持业务;以及 |
● | 增强对AI模型的技术支持,以制造设备、向分销商和系统集成商提供AI设备,以及向美国、欧洲、中东和非洲、拉丁美洲、印度的电信和管理服务提供商提供AI SaaS,并扩大在澳大利亚、泰国、印度尼西亚、新加坡、马来西亚、 越南和日本的本地支持。 |
在新冠肺炎疫情造成国际旅行中断 之前,销售和营销费用还包括人员国际旅行以及与贸易展、演示和其他营销活动相关的费用。大猩猩预计,随着大猩猩业务的发展,我们的销售和营销费用将以绝对值 以及收入的一定比例增长。
56 |
一般和行政
一般和行政费用主要包括大猩猩的财务、法律、人力资源、设施和行政人员的人事相关费用,包括工资、福利、奖金和基于股份的薪酬。一般和行政费用还包括外部法律、会计、记账和其他专业服务费、专供大猩猩一般和行政职能使用的软件和订阅服务,以及其他公司费用。一般和行政费用还包括分配的间接费用。
合并完成后,Gorilla 预计将因成为上市公司而产生额外费用,包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的费用,与合规和报告义务相关的费用,以及增加的保险、投资者关系和专业服务费用。我们预计,随着业务的增长,按美元绝对值计算,我们的一般和管理费用将增加 。
财务收入(费用),净额
财务收入(支出),净额主要包括与大猩猩的短期和长期借款和银行贷款有关的利息支出,以及与银行存款有关的利息收入。
所得税优惠(费用)
所得税优惠(费用)主要包括大猩猩开展业务的某些外国和州司法管辖区的所得税。当 需要将递延税项资产减少至更可能变现的数额时,会提供估值免税额。
经营成果
应结合本20-F表其他部分所列的合并财务报表和附注,审查下列业务的结果。下表 列出了大猩猩各年度的综合业务数据:
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表总结了我们过去几年的运营结果:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 百分比: 净收入 | 美元 数千人 | 百分比: 净收入 | 变化 $ | 变化 % | |||||||||||||||||||
收入 | $ | 22,409 | 100.0 | % | $ | 42,243 | 100.0 | % | $ | (19,834 | ) | -47.0 | % | |||||||||||
收入成本 | (14,072 | ) | -62.8 | % | (26,469 | ) | -62.7 | % | 12,397 | -46.8 | % | |||||||||||||
毛利 | 8,337 | 37.2 | % | 15,774 | 37.3 | % | (7,437 | ) | -47.1 | % | ||||||||||||||
运营费用 | 94,844 | 423.2 | % | 23,932 | 56.7 | % | 70,912 | 296.3 | % | |||||||||||||||
财务收入(费用),净额 | (599 | ) | -2.7 | % | (628 | ) | -1.5 | % | 29 | -4.6 | % | |||||||||||||
本年度亏损 | $ | (87,537 | ) | -390.6 | % | $ | (8,548 | ) | -20.2 | % | $ | (78,989 | ) | 924.1 | % | |||||||||
本年度综合亏损总额 | $ | (89,202 | ) | -398.1 | % | $ | (8,082 | ) | -19.1 | % | $ | (81,120 | ) | 1003.7 | % |
净收入:
按分部划分的净收入、美元和占总净收入的百分比 以及净收入的同比美元和百分比变化如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 百分比: 净营收 | 美元 数千人 | 百分比: 净营收 | 变化 $ | 变化 % | |||||||||||||||||||
安全融合 | $ | 12,711 | 56.7 | % | $ | 12,055 | 28.5 | % | $ | 656 | 5.4 | % | ||||||||||||
视频物联网 | $ | 9,698 | 43.3 | % | $ | 30,188 | 71.5 | % | $ | (20,490 | ) | -67.9 | % | |||||||||||
总计 | $ | 22,409 | 100.0 | % | $ | 42,243 | 100.0 | % | $ | (19,834 | ) | -47.0 | % |
57 |
截至2022年12月31日的财年,我们的收入减少了1983万美元,降幅为-47.0%,而截至2021年12月31日的财年,我们的收入约为4224万美元。对于细分市场披露,与截至2021年12月31日的年度相比,我们在安全融合方面的收入增加了66万美元,或5.4%,而在截至2022年12月31日的年度中,我们的视频物联网收入减少了2049万美元,或-67.9%。安全融合部门收入增加的主要原因是包括硬件收入在内的项目数量增加,而视频物联网部门收入减少的主要原因是硬件、软件和服务收入减少。从2021年开始,我们一直试图将业务重点转移到我们的安全融合领域,以追求更大的、毛利率更高的 项目,并减少视频物联网领域的硬件基础设施和服务。2022年,重点转向安全融合细分市场的趋势将继续增长。
我们的收入下降,因为在新冠肺炎大流行的情况下,没有向现有客户提供新的物质服务 。此外,电信4G项目的主要组成部分 和电子商务设备的主要销售已经完成,并在截至2021年12月31日的年度确认了收入。截至2022年12月31日的财年,来自新客户的收入增加了116万美元,增幅为16.69%,达到811万美元,而截至2021年12月31日的财年,来自新客户的收入约为695万美元。截至2022年12月31日的财年,来自现有客户的收入减少了2099万美元,降幅为-59.48% 至1430万美元,而截至2021年12月31日的财年,现有客户的收入约为3529万美元。来自新客户和现有客户的收入下降的主要原因是,与2022年相比,2021年前两个季度确认的收入更多,因为项目接近完成阶段,2022年只有少量剩余金额需要确认 。另一个驱动因素是,在新冠肺炎大流行的情况下,没有提供新的物质服务。
收入成本:美元
按部门分列的收入成本、以美元计算的收入成本和收入成本占总净收入的百分比,以及收入成本的同比美元和百分比变化如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 百分比: 净营收 | 美元 数千人 | 百分比: 净收入 | 变化 $ | 变化 % | |||||||||||||||||||
安全融合 | $ | 8,997 | 70.8 | % | $ | 5,534 | 45.9 | % | $ | 3,463 | 62.6 | % | ||||||||||||
视频物联网 | $ | 5,075 | 52.3 | % | $ | 20,935 | 69.3 | % | $ | (15,860 | ) | -75.8 | % | |||||||||||
总计 | $ | 14,072 | 62.8 | % | $ | 26,469 | 62.7 | % | $ | (12,397 | ) | -46.8 | % |
截至2022年12月31日的财年,我们的收入成本减少了1240万美元,降幅为-46.8%,降至1407万美元,而截至2021年12月31日的财年为2647万美元。对于细分市场披露,与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度,我们在安全融合方面的收入成本增加了346万美元,或62.6%,而在视频物联网方面则减少了1586万美元, 或-75.8%。安全融合部门收入成本增加的主要原因是与我们的客户要求将软件集成服务与硬件设备捆绑在一起的一些海外销售相关的硬件成本增加。硬件设备捆绑 推动了更高的成本。视频物联网部门收入成本下降的主要原因是硬件、软件和服务成本的下降,这与该部门收入的整体下降有关。虽然我们一直试图从2021年开始将业务重点转向安全融合领域,以追求毛利率更高的更大项目,并减少视频物联网领域的硬件基础设施和服务 ,但2022年安全融合领域成本的增加和视频物联网领域成本的下降并不像预期的那样,但我们仍在继续调整我们的销售组合和价格策略。
毛利率:
按部门划分的毛利、按美元计算的毛利和占总净收入的百分比 ,以及按年计算的毛利和毛利变动百分比如下:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
以千为单位的美元 | 百分比: 净营收 | 美元 数千人 | 百分比: 净收入 | 变化 $ | 变化 % | |||||||||||||||||||
安全融合 | $ | 3,714 | 29.2 | % | $ | 6,521 | 54.1 | % | $ | (2,807 | ) | -43.1 | % | |||||||||||
视频物联网 | $ | 4,623 | 47.7 | % | $ | 9,253 | 30.7 | % | $ | (4,630 | ) | -50.0 | % | |||||||||||
总计 | $ | 8,337 | 37.2 | % | $ | 15,774 | 37.3 | % | $ | (7,437 | ) | -47.2 | % |
58 |
截至2022年12月31日的年度,我们的毛利率减少了744万美元 至834万美元,而截至2021年12月31日的年度毛利率为1577万美元。在截至2022年12月31日的一年中,毛利率占净收入的百分比 下降了14个基点至37.2%。收入的下降超过了收入成本的下降,导致了毛利率的增加。
对于分部披露,在截至2022年12月31日的一年中,我们的安全融合部门的毛利率下降了2,487个基点,至29.2%。 毛利率下降的主要原因是由于市场供应短缺,供应商的硬件成本上升,导致毛利率下降。
在截至2022年12月31日的一年中,我们的视频物联网部门的毛利率增长了1,702个基点,达到47.7%。毛利率的增长主要是由客户所需的更多软件和更少的硬件和服务推动的。
运营费用:
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | $ | % | ||||||||||||||
研发 | $ | 14,110 | $ | 15,053 | $ | (943 | ) | -6.3 | % | |||||||
销售和市场营销 | $ | 3,644 | $ | 4,962 | $ | (1,318 | ) | -26.6 | % | |||||||
一般和行政 | $ | 9,192 | $ | 3,430 | $ | 5,762 | 168.0 | % | ||||||||
股票上市费用 | $ | 70,105 | $ | - | $ | 70,105 | $ | - | ||||||||
预期信贷损失 | $ | - | $ | 404 | $ | (404 | ) | -100.0 | % | |||||||
其他(收入)损失,净额 | $ | (984 | ) | $ | (44 | ) | $ | (940 | ) | 2136.4 | % | |||||
其他(收益)损失,净额 | $ | (1,223 | ) | $ | 127 | $ | (1,350 | ) | -1063.0 | % | ||||||
运营费用 | $ | 94,844 | $ | 23,932 | $ | 70,912 | 296.3 | % | ||||||||
财务收入(费用),净额 | $ | (599 | ) | $ | (628 | ) | $ | 29 | -4.6 | % | ||||||
本年度亏损 | $ | (87,537 | ) | $ | (8,548 | ) | $ | (78,989 | ) | 924.1 | % | |||||
本年度综合亏损总额 | $ | (89,202 | ) | $ | (8,082 | ) | $ | (81,120 | ) | 1003.7 | % |
研究与开发
截至2022年12月31日的财年,研发费用减少了94万美元,降幅为6.3%,至1411万美元,而截至2021年12月31日的财年,研发费用为1505万美元。略有下降的主要原因是,没有新的材料支出用于与我们的视频物联网部门的新服务产品相关的额外研发。
销售和市场营销
截至2022年12月31日的年度,销售和营销费用减少132万美元,至364万美元,降幅为-26.6%,而截至2021年12月31日的年度为496万美元。 减少的主要原因是没有提供新的实质性服务,以及由于新冠肺炎疫情 ,在推广我们的人工智能设备方面的营销工作减少。
一般和行政
截至2022年12月31日的年度,一般和行政费用增加了576万美元,增幅为168%,达到919万美元,而截至2021年12月31日的年度为343万美元。增加的主要原因是服务提供商为业务 合并项目产生的额外专业费用,以及作为上市公司产生的额外年度费用,其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源,包括增加的 审计和法律费用。
股票上市费用
截至2022年12月31日的年度,股票上市费用总额为7011万美元 ,而截至2021年12月31日的年度为0美元。股份上市开支是指与完成SPAC合并有关而记录的非现金IFRS 2费用。
财务收入(费用),净额
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | $ | % | ||||||||||||||
财务收入(费用),净额 | $ | (599 | ) | $ | (628 | ) | $ | 29 | -4.6 | % |
截至2022年12月31日的年度,财务支出减少了30万美元,降幅为4.6%,而截至2021年12月31日的年度,财务支出为6.3亿美元。 减少的主要原因是短期和长期借款便利减少。
59 |
所得税优惠(费用)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||||||||
以千为单位的美元 | $ | % | ||||||||||||||
所得税优惠(费用) | $ | (430 | ) | $ | 238 | $ | (668 | ) | 280.7 | % |
截至2022年12月31日的年度,所得税支出增加了67万美元,增幅为280.7%,达到43万美元,而截至2021年12月31日的年度,所得税优惠为24万美元。增加的主要原因是递延资产或负债的暂时性税项差异。
季度收入趋势
由于我们客户的财政年度和采购周期的原因,大猩猩的收入通常在每个季度中都会连续增长 。我们通常在执行合同的时间上经历季节性 ,因为我们通常在第四季度执行我们的许多合同,因为我们的客户在财政 年末和采购周期。在某些情况下,我们在截至 12月31日的六个月中经历了收入下降,然后由于合同执行时间和履约期开始的时间安排,全年收入连续上升。由于我们在多年期合同的合同期限内按比例确认了我们的大部分收入,因此每个期限确认的收入的很大一部分来自我们在之前的 期限内签订的协议。因此,与新客户或现有客户签订的此类多年合同的增加或减少可能不会立即反映为该期间的收入。
近期会计公告
有关最近发布的会计公告的信息,请参阅本表格20-F中其他部分包含的合并财务报表的附注3。
EBIT、EBITDA和调整后的EBITDA
虽然EBIT、EBITDA及经调整EBITDA不是公认会计准则所确认的业绩指标,但大猩猩管理层相信,非公认会计原则的资料综合考虑时,可能对投资者有所帮助,因为它们提供与过往财务业绩的一致性及可比性,并可协助 与其他公司进行比较,以致该等其他公司可能会使用类似的非公认会计准则计量来补充其IFRS 或公认会计原则的结果。大猩猩管理层公布了调整后的EBITDA,因为它为投资者提供了对大猩猩经营业绩的更大可比性,而不会受到不寻常的、非重复的或非现金调整的影响。EBIT、EBITDA和调整后的EBITDA并不表示营业收入(亏损)、净收益(亏损)或经营活动的现金流量,因此不应单独考虑 或作为根据公认会计准则衡量业绩的替代指标。此外,由于EBIT、EBITDA或调整后的EBITDA并非由所有公司统一计算,因此这些非GAAP财务指标的列报可能无法与其他公司的其他类似名称的指标进行比较 。
下表显示了我们的EBIT、EBITDA和调整后的EBITDA,以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度亏损(扣除运营费用和非运营收入和支出,不包括其他全面收入)。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(千美元) | ||||||||
本年度亏损 | $ | (87,537 | ) | $ | (8,548 | ) | ||
所得税支出(福利) | 430 | (238 | ) | |||||
财务费用,净额 | 599 | 628 | ||||||
息税前利润 | $ | (86,508 | ) | (8,158 | ) | |||
折旧费用 | 5,938 | 6,386 | ||||||
摊销费用 | 1,688 | 2,361 | ||||||
EBITDA | $ | (78,882 | ) | $ | 589 | |||
交易成本(1) | 2,814 | - | ||||||
公司简介2) | 70,105 | - | ||||||
调整后的EBITDA | $ | (5,963 | ) | $ | 589 |
(1) | 交易成本是与合并、资产收购和SOX 404实施项目相关的专业服务的一次性费用,被视为一次性企业发展事件,并计入调整后的 EBITDA。 |
(2) | 股份上市开支指与完成SPAC合并有关的非现金IFRS 2费用。 |
60 |
5.b.流动资金和资本资源
流动性与资本资源
我们的资本需求主要用于与研发、偿债和运营费用相关的资本支出。从历史上看,我们从运营中产生了负的 现金流,并通过我们的信贷安排下的借款、股本贡献和从客户那里收到的付款来为我们的运营提供资金。我们预计未来的资本需求和还本付息将用我们运营产生的现金、通过资本市场获得的资金和未来的借款来支付。如果我们选择在未来寻求更多融资 (无论是开发、出现收购机会或融资安排到期时以更优惠的条款进行再融资),我们预计将通过运营产生的现金和从银行和资本市场获得更多债务融资来为此类活动提供资金。
截至2022年12月31日,我们的现金、现金等价物 为2300万美元。到期三个月以上的受限现金和定期存款为687万美元。我们的循环贷款安排下有750万美元可供借款。截至2022年12月31日,我们的短期银行借款为1249万美元。此外,截至2022年12月31日,我们的股东贷款为100万美元,包括当前部分在内的长期银行借款为1036万美元。
我们的管理层通过信贷安排和持续的未来现金流管理和规划将流动性风险降至最低。我们的金库监控我们的流动性需求的滚动预测 ,以确保它有足够的现金满足运营需求,同时保持其未动用的承诺借款安排的足够净空 ,以确保公司不会违反借款限额或任何借款安排的契约 。该预测考虑了公司的债务融资计划、契诺遵守情况以及对内部资产负债表比率目标的遵守情况。
我们相信,在计入现金和现金等价物、按摊销成本(限制性现金)在金融资产项下确认的定期存款、银行贷款和股东贷款中的当前未使用信贷额度后,我们将有足够的现金流在自我们截至2022年12月31日的财务报表授权发行 之日起的未来12个月内及时履行我们的义务。然而,有一些因素可能会对我们现有的资金来源产生负面影响。运营产生的现金数量将取决于我们业务计划的成功执行、总体经济状况和 营运资本管理等因素。
下表显示了Gorilla所列年份的 现金流摘要(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (8,774 | ) | $ | 1,623 | |||
用于投资活动的现金净额 | $ | (1,926 | ) | $ | (9,910 | ) | ||
融资活动提供的现金净额 | $ | 23,607 | $ | 5,988 | ||||
现金和现金等价物净减少 | $ | 13,052 | * | $ | (2,209 | )* |
* | 这些数额包括外汇汇率变动的影响。 |
营运资金
截至2022年12月31日的年度
截至2022年12月31日,我们的营运资金为1,950万美元。这是由於以下原因:
● | 我们的现金和现金等价物以及我们按摊销成本计算的金融资产的经常账户比短期借款多1637万美元,以及 |
● | 我们的应收账款为1404万美元,比应付账款和票据多737万美元。 |
61 |
截至2021年12月31日的年度
截至2021年12月31日,我们的营运资金为1,783万美元。这是由於以下原因:
● | 我们的现金和现金等价物以及我们按摊销成本计算的金融资产的经常账户比短期借款少401万美元,以及 |
● | 我们的应收账款为3,482万美元,比应付账款和票据多2,676万美元。 |
资本支出
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年,大猩猩的资本支出分别为301万美元和840万美元,用于收购房地产、厂房和设备以及无形资产。收购的设备和无形资产主要用于研发新技术和服务。
经营活动
大猩猩经营活动的现金主要用于与人员相关的费用、销售和营销费用以及管理费用。在截至2022年12月31日的一年中,大猩猩产生了负现金流,并通过短期和长期银行借款补充了营运资金。
在截至2022年和2021年12月31日的年度内,用于经营活动(由其提供)的现金净额分别约为877美元和162万美元。影响这两年间运营现金流的主要因素是我们的应收账款回收工作和供应商的付款时间、 业务合并的交易成本和上市公司的额外年度支出。
投资活动
截至2022年12月31日的年度,用于投资活动的现金为193万美元。影响投资现金流的主要因素包括购买物业、厂房及 设备、按公允价值透过损益收购金融资产及按摊销成本处置金融资产。我们购买的设备中有很大一部分是用于研究和开发活动的设备,目的是 开发产品和服务以满足我们新客户的需求。至于通过 损益以公允价值收购金融资产,是通过投资一定的资本 并保留保费以防范未来的损失,与保险公司签订了受保护的自保单元租金安排,保费将保留在自保租赁公司中,以备将来 索赔。按摊余成本处置金融资产是指减少作为抵押品的定期存款,以保证有关银行出具的作为投标保证金或履约保证金的履约担保和定期信用证的拨备。
截至2021年12月31日的年度,用于投资活动的现金为991万美元。影响投资现金流的主要因素为购置物业、厂房及设备、购置无形资产及按摊销成本投资金融资产。我们购买的设备中有很大一部分是用于研发活动的设备,我们购买的无形资产是软件, 这些软件的目的是开发满足新客户需求的产品和服务。至于以摊余成本投资于金融资产,则投资于定期存款作为抵押品,以取得有关银行出具的履约保证及以投标保证金或履约保证金形式出具的存款信用证。
融资活动
于截至2022年及2021年12月31日止年度,融资活动所提供的现金分别为2,361万美元及5,99万美元,主要由于PIPE投资及资本重组所得款项,与合并、偿还或短期及长期借款所得款项有关,以支持营运资金需求。
信贷安排
截至2022年12月31日,我们的无担保债务总额为2385万美元。截至2022年12月31日,我们遵守了我们的信贷协议和契约中的契约。
有关本公司债务及再融资活动的其他资料 ,请参阅随附的综合财务报表附注16(短期借款)、附注18(长期借款)及附注41(资本管理)。
62 |
5.C.研究与开发、专利和许可证
截至2022年12月31日,我们的研发部门有超过99名员工,约65%的研发员工拥有ICT、物理或数学专业的硕士或哲学博士学位。我们大约46%的研发员工在相关垂直领域拥有超过10年的专业经验。
2022年、2021年和2020年的研发费用分别为1410万美元、1510万美元 和1430万美元,分别占2022年、2021年和2020年运营费用的14.9%、62.9%和59.2%。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力。我们依靠版权、商业保密法、保密程序和合同条款来保护我们的专有方法和技术,并拥有20多项专利。
我们通常与员工、顾问、供应商和广告商签订保密和/或许可 协议,并且我们通常限制对我们专有信息的访问和分发。我们打算寻求额外的知识产权保护,以达到我们认为有益且具有成本效益的程度。 。
5.趋势信息
截至2023年,大猩猩已受雇于中东和北非地区的一个政府实体,提供安全汇聚服务。我们预计该实体将在2023年成为我们最大的客户,并可能在 之后。除其他事项外,与我们的资本需求相关的不确定性、我们履行合约义务的能力、我们驾驭中东和北非地区的法律、宏观经济和政治格局以及以其他方式管理与该客户相关的预期增长的能力可能会对Gorilla的财务状况和运营结果产生重大影响。
5.关键会计估计
我们截至2022年和2021年12月31日止年度的综合财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。编制这些综合财务报表需要管理层在应用本集团的会计政策时作出批判性判断,并对未来事件作出批判性的 假设和估计。假设和估计可能与实际结果不同,并会根据历史经验和其他因素进行持续评估和调整。该等假设及估计有重大风险,可能导致在下一财政年度内对资产及负债的账面金额作出重大调整。有关关键会计估计的更多信息,请参阅本20-F表中其他部分包含的合并财务报表的附注4。
63 |
第六项:董事、高级管理人员和员工
6.董事和高级管理人员
董事会和高级管理层
下表列出了有关我们的高管和董事的信息,包括他们截至本年度报告日期的年龄:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
贾耶什·钱丹 | 49 | 首席执行官/执行主席 | ||
黄达芙妮 | 51 | 首席财务官 | ||
Rajesh“Raj”Natarajan博士 | 49 | 首席创新官 | ||
埃文·梅德罗斯博士 | 51 | 董事 | ||
平野洋一郎 | 59 | 董事 | ||
鲁思·凯利议员阁下 | 53 | 董事 | ||
格雷格·沃克 | 51 | 董事 |
Jayesh“Jay”Chanda先生是董事会于截止日期的执行主席 ,他于2022年9月成为本公司董事长兼首席执行官,同时大猩猩创始人Sih-ping“Spincer”Koh博士同时退休。自2021年4月以来,刘昌丹先生 一直担任Global SPAC Partners Co.的董事长,该公司是一家空白支票公司,于2021年4月完成了1.68亿美元的IPO,并于2021年12月宣布有意与Gorilla合并。自2019年以来,陈昌丹先生一直担任投资咨询公司Kass Capital的创始人兼管理合伙人 ,该公司在全球范围内投资于科技行业,并为股权投资者、债券持有人、创始人和管理团队提供替代流动性解决方案 。自2017年以来,刘昌丹先生一直是沙克尔顿-维多利亚投资公司的联合创始人和合伙人,在该公司领导了该公司对金融科技加速器和孵化器FinLeap的投资。自2014年以来,陈昌丹先生一直是Mathern Ltd.的联合创始人和董事公司的合伙人,Mathern Ltd.是一家专注于投资英国公司的投资公司。从2010年到2012年,他是Cortis Capital LLP的联合创始人和合伙人,Cortis Capital LLP是一家专注于全球并购的转型和项目管理公司,他在那里参与了尼日利亚的城市重建项目明纳机场城。2007年至2008年,陈昌丹先生担任业务流程外包公司Invensis(UK)Ltd.的首席执行官。2005年至2007年,刘昌丹先生担任董事进出口服务(英国)有限公司业务发展部部长,该公司是一家数据分析公司,目前在纳斯达克上市,收入约为10亿美元,市值约为30亿美元。2004年至2005年,吴昌丹先生在Exevo(UK)Ltd.担任董事销售与战略客户部门,Exevo(UK)Ltd.是一家全球性的市场研究与外包公司,后来被Copal Partners收购,现在是穆迪公司的一部分。从1995年到2004年,金融科技先生担任东南亚IT服务企业NPL的联合创始人兼首席执行官董事。 他是金融科技货运科技生态系统ConsolFreight LLC的顾问委员会成员。陈昌丹先生毕业于印度马德拉斯大学,获得工程学位,主修计算机科学。鉴于刘禅丹先生在新兴市场的广泛投资和运营经验,我们认为他非常有资格 担任我们公司的董事。
达芙妮·Huang自2022年7月以来一直担任该公司的首席财务官。Huang女士拥有20多年的金融高管经验,其中十多年担任全球制造、制药和科技公司的首席财务官。Huang女士最近担任以技术平台为基础的物流公司Go-for Industries Inc.的首席财务官 ,在此之前,她曾担任纽约证券交易所上市的全球制药公司太郎制药工业有限公司的首席财务官和首席会计官。
在担任首席财务官之前,Huang女士曾在普华永道、FleetBoston、GE Capital和汇丰银行等公司工作,在金融服务和债务资本市场部门承担越来越多的责任。
Rajesh“Raj”Natarajan博士自2022年3月以来一直担任大猩猩的首席创新官。自2005年以来,Natarajan博士一直在微软内部领导多项工作,担任从工程到产品管理的各种职务。在加入Gorilla之前,Natarajan博士在微软担任产品管理高级董事 ,当时他在Dynamic内部开发新的产品组合,专注于帮助联系中心实现数字化转型目标。在此之前,他构建和管理了各种产品,如Windows Phone数据分析、Microsoft推送通知服务、用于流媒体和移动数字版权管理的Windows Media Enablement,以及Zune等等。在2005年加入微软之前,Natarajan博士负责Loudeye Corporation的专业服务部门,负责Loudeye的B2B音乐和视频基础设施的商业化,推出了O2德国、MSN Music、Wurlitzer Jukebox等著名的音乐商店。他在那里的大部分工作 转化为诺基亚自己的音乐服务基础设施的基础。2004年至2005年,纳塔拉扬博士在和记黄埔的全资子公司Vidiator Technologies担任移动解决方案副总裁。Natarajan博士帮助创建了行业领先的基于动态带宽适配的H.264视频流解决方案,为欧洲各地的网络运营商3‘S 核心多媒体交付系统提供了动力。他还在香港和英国推出了基于手机实时3D渲染的服务 ,在3‘S平台上传递新闻片段和星座。从2001年到2004年,One Natarajan博士帮助LockStream Corporation创建并管理工程,专门从事移动多媒体设备的数字版权管理。他帮助 创建了一个内容管理系统,该系统对保护内容并将必要的内容和许可证动态提供给 移动设备至关重要。随之而来的是开发的SDK和应用程序,并嵌入到摩托罗拉设备和钛芯片组中。Emma.FM见证了这项技术的商业化,并在网络运营商3‘S的欧洲子公司中广泛部署。Natarajan博士是西雅图大学的校友,在那里他完成了工商管理 (2010)和他的教育和领导力博士论文(2018)。Natarajan博士自2016年起担任西雅图大学阿尔伯斯管理学院兼职教授,教授信息系统、数据分析高级Python编程以及有关团队创造力和决策的课程。他拥有马德拉斯大学计算机科学专业的工程学学士学位(1995)。
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埃文·梅德罗斯博士是国际政治和商业方面的知名专家。曾担任总裁·奥巴马的白宫高级顾问,自2018年以来一直担任乔治敦大学外交学院彭纳家庭亚洲研究教授。主要研究和讲授东亚国际政治、美中国关系以及中国的外交和国家安全政策。自2020年以来,他一直在黑莓公司的全资子公司黑莓政府解决方案公司的董事会任职。2015年至2018年,梅德罗斯博士担任董事和欧亚集团亚洲业务负责人。梅德罗斯博士还曾在国家安全委员会担任过六年的董事工作人员,负责中国、台湾和蒙古事务,之后担任总裁特别助理和董事亚洲高级官员。他是总裁·奥巴马的亚太首席顾问,负责协调美国在外交、国防、经济和情报方面的对该地区政策,包括美中国关系的方方面面。在进入白宫之前,他曾在兰德公司担任高级政治学家,还曾在美国财政部担任财政部长亨利·保尔森的政策顾问。 他拥有剑桥大学(国际关系)和伦敦SOAS(中国研究)的硕士学位,并拥有伦敦经济与政治学院的国际关系博士学位。
平野洋一郎在合并结束前担任董事首席执行官,并在2022年7月合并后继续担任该职位。平野先生是Asteria Corporation(东京证券交易所股票代码:3853) 的创始人,自1998年以来一直担任首席执行官。他还担任董事的董事和公司董事会主席。平野先生拥有超过三十(30)年的软件行业经验,从1998年创建Infoteria Corporation开始,Infoteria Corporation是Asteria的前身。2008年至2011年担任青山学馆大学社会信息学研究生院客座教授。在创立Asteria之前,他在莲花开发公司领导营销和战略规划团队十(10)年,该公司被IBM收购。平野先生就读于熊本大学,在那里他学习应用化学。
自2022年7月13日合并完成以来,Ruth Kelly众议员一直是董事的一员。自2023年3月以来,凯利女士一直担任代表英格兰、威尔士和苏格兰水务公司的行业组织Water UK的非执行主席。自2021年11月以来,凯利一直担任泰晤士河口以北的泰晤士河自由港的非执行主席,这是一个由私营部门主导、英国政府支持的重建计划。自2020年9月以来,凯利一直是梵蒂冈经济委员会的成员,该委员会负责监督罗马教廷的财政。自2019年4月以来,凯利女士还一直 担任希思罗机场的非执行董事以及机场审计和财务委员会的成员。从2016年4月到2019年3月,凯利女士担任英国金融市场行为监管局(FCA)非执行董事的非执行董事;在此期间,她还担任该监管机构审计委员会主席和风险委员会成员。 在2011年10月至2017年7月期间,凯利女士是世界上最大的公开上市公用事业公司之一国家电网的非执行董事,该公司专注于英美两国的电力和天然气输送和分配,并在其财务、审计和提名委员会任职。2015年9月至2019年8月,凯利女士担任伦敦特威肯汉姆圣玛丽大学副校长,负责监督发展、企业和研究议程。2010年5月至2015年8月,凯莉女士在汇丰银行担任董事董事总经理,在此期间,她成为汇丰全球资产管理公司客户战略全球主管, 负责整个银行集团的全球营销和管理全球关系。从1997年5月到2010年4月,凯利女士是一名英国政治家,担任过各种部长级职务,包括财政部经济大臣、财政部财政部长、内阁办公室国务大臣、教育国务大臣、社区和地方政府国务大臣以及交通大臣。1994年9月至1997年4月,凯利女士在英国央行担任经济学家。从1990年8月到1994年9月,凯利是《卫报》的经济记者。1992年,凯利女士获得了伦敦经济学院的理学硕士学位。凯莉女士于1989年毕业于牛津大学女王学院,主修哲学、政治和经济学。
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自2022年7月13日合并完成以来,格雷格·沃克一直是董事的一员。沃克先生于2021年7月加入穆勒·门罗资产管理公司,担任董事的合伙人和管理人员,并领导该公司以及该公司纽约办事处的联合投资努力。沃克先生于2016年7月创立了G.A.沃克有限责任公司,当时他辞去了美国索尼公司企业发展总监高级副总裁的职务,自2009年3月以来一直担任该职位,自G.A.沃克有限责任公司成立以来一直担任该公司的董事总经理。 沃克先生目前是Vewd Software A/S和蓝色大户收购公司(由穆巴达拉资本赞助的SPAC)的董事会成员。在担任G.A.沃克有限责任公司管理成员的同时,沃克先生还在2017年至2021年1月期间担任纽约现场娱乐公司非凡有限责任公司的总裁和首席运营官。值得注意的是,LLC 在2017年投资了大苹果马戏团,沃克先生在他的职责清单中增加了大苹果马戏团首席执行官的角色 ,并担任大苹果马戏团首席执行官直到2021年1月。在沃克先生担任CEO期间,大苹果马戏团 实现了创纪录的收入水平。在索尼,沃克先生曾在索尼的所有业务部门工作,包括PlayStation、索尼影业、索尼音乐和索尼电子,沃克先生帮助领导了许多重大交易和战略努力,包括 索尼收购之前由迈克尔·杰克逊遗产拥有的索尼/ATV音乐出版公司50%的股份。沃克先生曾在电影制片厂米高梅(MGM)的董事会以及百代音乐出版公司和索尼/ATV音乐出版公司的董事会任职。 2010年,他被Crain‘s New York Business评选为纽约市40位Under 40新星之一。在加入索尼之前,沃克先生曾在维亚康姆担任过三年的并购副总裁总裁。在维亚康姆之前,沃克先生 是高盛投资银行部门的总裁副总裁。沃克在高盛工作了近十年。沃克先生拥有圣路易斯华盛顿大学的学士学位和耶鲁大学法学院的法学学位。2012年,沃克先生 被华盛顿大学授予荣获杰出校友奖的六位校友之一,2016年华盛顿大学再次授予他纽约市大都市区年度最佳校友奖。沃克先生是莱维特基金会的前总裁,哈莱姆基督教青年会前主席(在他的领导下,哈莱姆基督教青年会获得了纽约市基督教青年会颁发的变革性 领导力奖-这是一个以前只颁发过一次的奖项),以及哈莱姆RBI董事会的成员 (现在称为“梦想”)。
关于选举董事的安排;家庭关系
我们并不参与任何安排,亦不知道任何高级管理层成员或董事是根据该安排被挑选为高级管理人员或董事。此外, 我们的高级管理成员或董事之间没有家族关系。
6.B.补偿
公职人员的总薪酬
截至2022年12月31日止年度,本公司及其附属公司支付予本公司高管及董事的总薪酬(包括以股份为基础的薪酬)约为878万美元,公司并未累算或拨出任何款项以提供退休金、退休或类似的 福利或开支。此金额不包括支付给公职人员的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和费用,以及台湾或英国公司通常报销或支付的其他福利。
股权激励计划
2023综合激励计划
2023年3月6日,董事会批准并通过了《大猩猩科技集团2023年综合激励计划》(以下简称《2023年计划》)。2023年3月6日,《2023年规划》正式生效。在我们之前的股权 计划(我们称为员工持股计划)下,将不会提供进一步的拨款。本摘要并不是对2023年计划所有条款的完整描述,而是参考将作为本年度报告的证物提交的2023年计划的全部内容。
分享奖励。*《2023计划》规定了激励性股票期权或ISO、非限制性股票期权或NSO、限制性股票奖励、股份单位奖励、股票增值权、其他基于股票的奖励、基于业绩的股票奖励(统称为“股票奖励”)和基于现金的 奖励(股票奖励和现金奖励统称为“奖励”)。ISO只能授予我们的员工,包括高级管理人员以及我们母公司或子公司的员工。所有其他奖项可能授予我们的员工、高级管理人员、我们的非员工董事、顾问以及我们子公司和附属公司的员工和顾问。
股份储备。*根据2023计划下的股票奖励可能发行的普通股总数将不超过(I)10,000,000股普通股(经股票拆分、股票股息、组合等调整后)的总和,加上(Ii)每个财政年度第一天的年度增发,从2024年1月1日起至2033年1月1日(包括在内)不超过十年。金额相当于上一财政年度最后一天我们已发行普通股的5%,或(Y)薪酬委员会(定义见下文)为该财政年度的年度增资而厘定的较少金额(包括零)。
如果限售股或行使期权时发行的普通股被没收,则这些股票将再次可用于根据 2023计划进行奖励。如果股票单位、期权或股票增值权在行使或结算前因任何原因被没收或终止, 或奖励在未向持有人交付股票的情况下以现金结算,则相应的股票将再次可用于2023计划下的奖励 。根据期权或股票增值权的任何奖励 ,为满足行使价格或预扣税款义务而预扣的任何股票将再次可用于2023计划的奖励。如果股份单位或股份增值权得到解决 ,则只有为结算该等股份单位或股份增值权而实际发行的股份数量(如果有)将减少2023计划下的可用股份数量,余额(包括为支付税款而扣留的任何股份)将再次 可用于2023计划下的奖励。
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根据 2023计划发行的股份将是授权但未发行的股份、库存股或以前发行的股份。截至本报告日期,尚未授予任何奖励 ,也未根据2023计划发行普通股。
激励股票期权 限制。“根据《2023年计划》行使独立经营组织时可发行的最大股份数等于上述标题下《2023年计划》股份储备公式第(I)款规定的股份数的五(5) 倍。-股份储备“,此外,在美国国税法(”守则“)第422条允许的范围内, 根据2023计划可供发行的任何普通股,其原因是:(I)奖励在所有相关股票发行或结算之前被没收,或(Ii)奖励的一部分股票被扣留以满足该奖励的行使价或 预扣税款。
授予外部 董事。(I)在任何日历年内,根据《2023年计划》授予外部董事的任何奖励在财务报告方面的公允价值不得超过75万美元(750,000美元),或在首次任命外部董事或当选为我们董事会成员的日历年度内,支付给董事外部人员作为董事外部人员提供服务的补偿,以及(Ii)我们向董事外部人员支付的任何现金费用不得超过100,000美元 (750,000美元)。
行政部门。* 2023计划将由我们董事会任命的薪酬委员会管理,或由董事会 担任薪酬委员会管理。在符合《2023年计划》规定的限制的情况下,薪酬委员会将有权决定奖励对象、需奖励的股份数量、可行使期权或股票增值权的期限以及奖励可授予或赚取的比率,包括其可能受到的任何业绩标准 。薪酬委员会还将有权决定 奖励支付的考虑和方法。在符合适用法律的情况下,董事会或薪酬委员会还可以授权我们的一名或多名高级职员指定员工(交易所法案第16条规定的高级职员除外)接受奖励和/或在适用的范围内确定此等人员应获得的此类奖励的数量,但以奖励总数为限。
重新定价;取消 并重新授予股票奖励。*薪酬委员会将有权修改 2023计划下的未完成奖励。根据2023年计划的条款,薪酬委员会将有权取消任何流通股奖励 ,以换取新的股票奖励,包括具有相同或不同行使价现金的奖励,或其他对价,而无需 股东批准但经任何不利影响参与者同意。
股票期权。A 股票期权是指未来以一定的行使价购买一定数量的普通股的权利。根据2023年计划,ISO和NSO是根据薪酬委员会通过的股票期权协议授予的。薪酬委员会根据《2023年计划》的条款和条件确定股票期权的行权价格,前提是股票期权的行权价格一般不能低于授予日我们普通股公平市值的100%。根据《2023年计划》授予的期权,按薪酬委员会指定的费率计算。
根据2023计划授出的购股权一般须由购股权持有人于购股权期满或受权人终止聘用后的指定期间内行使,以较早者为准。薪酬委员会决定 股票期权的期限,最长为十年。每份股票期权协议还将规定期权获得者在终止与我们的服务后 有权行使期权的程度,以及获奖者遗产的任何遗嘱执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从获奖者那里获得此类期权的任何人行使期权的权利。
行权价格可以现金支付,或者,如果证明授予的股票期权协议中有规定,(1)通过交出或证明已由期权受让人拥有的股份的所有权,(2)在授予之前向公司或其附属公司提供的未来服务或服务,(3)通过向证券经纪人交付不可撤销的指示以出售股票并将全部或部分出售所得交付给我们,以支付总的行权价格,(4)通过向证券经纪人或贷款人发出不可撤销的指示,以质押股票并将全部或部分贷款收益交付给我们,以支付行使总价 ,(5)通过“净行使”安排,(6)通过交付全追索权本票,或(7)通过任何其他符合适用法律、法规和规则的形式。
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激励性股票期权的税收限制。根据我们的所有股份计划,购股权持有人于任何日历年首次可行使的普通股的公平市价合计(于授出时厘定)不得超过100,000美元。超过这一限制的期权或期权的一部分通常将被视为非国有企业。除非(1)购股权行使价至少为普通股公平市值的110%,且(Br)在授出日受期权约束,以及(2)ISO的有效期不超过授出日起计五年,否则不会向在授出日拥有或被视为拥有超过本公司总总投票权10%的股份或我们任何联营公司的 拥有股份的任何人授予ISO。
限制性股票奖。 根据2023计划授予的任何限制性股票的条款将在我们与接受者之间签订的限制性股票协议中阐明。薪酬委员会将决定此类限制性股票协议的条款和条件, 这些条款和条件不必完全相同。限制性股票奖励可能受到归属要求或转让限制,或两者兼而有之。限制性 股票可按薪酬委员会决定的对价发行,包括现金、现金等价物、全额追索权 本票、过去服务和未来服务。被授予限制性股票的获奖者通常拥有股东对这些股票的所有权利,但除非薪酬委员会另有决定,否则不会就未归属的股份支付股息和其他分配,在这种情况下,只有在此类未归属股份归属后才能支付。
股份单位奖励。 股份单位奖励使接受者有权在未来日期 满足由薪酬委员会确立并在股份单位奖励协议中规定的某些条件,包括任何归属安排,获得指定数量的普通股(或现金金额)。薪酬委员会认为适当时,可通过现金、交付股票、现金和 股票的组合来解决股票单位奖励。股票单位奖励的获得者通常在归属条件满足和奖励结算之前将没有投票权或股息权。在补偿委员会的酌情决定权和股份单位奖励协议中规定,股份单位可以规定股息的权利 等值。股息等价物不得在股息等价物 所属的股份单位结算前分配,任何未归属股份单位的应付或可分配股息等价物的价值将被没收。
股票增值权。 股份增值权一般根据我们普通股价格高于股份增值权行使价格的涨幅向接受者支付。薪酬委员会决定股票增值权的行使价格,一般不能低于授予日我们普通股公允市值的100%。根据《2023计划》授予的股份增值权按补偿委员会确定的股份增值权协议中规定的比率授予。薪酬委员会决定根据2023年计划授予的股票增值权的期限,最长为 十年。于行使股份增值权时,吾等将向参与者支付由薪酬委员会厘定的股份、现金或 股与现金的组合金额,其乘积为(1)乘以(1)乘以(2)行使股份增值权所涉及的普通股数量,乘以(1)乘以行使股票增值权的普通股于行使日每股公平市价 的超额额。
其他股票 奖励。薪酬委员会可以全部或部分参照我们的普通股授予其他奖励。 薪酬委员会将确定股票奖励下的股票数量以及此类奖励的所有其他条款和条件。
基于现金的 奖项。以现金为基础的奖励以现金计价。薪酬委员会可按其决定的数额和条款授予现金奖励。如有任何付款,将根据奖励条款支付,并可根据薪酬委员会的决定以现金或普通股支付。
基于性能的 奖项。根据股份或股份 单位奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他福利的数量可能取决于业绩目标的实现。薪酬委员会可利用其自行决定的任何绩效标准来确定绩效目标。
更改资本 结构。如果发生资本重组、股份拆分或类似的资本交易,薪酬委员会将对根据2023计划为发行预留的股份数量、可作为激励性股票期权发行的股份数量、需要进行未偿还奖励的股份数量以及 每个未偿还期权或股票增值权项下的行权价格进行适当和公平的调整。
交易记录。如果我们参与了合并或其他重组,未完成的奖励将以协议或合并或 重组为准。在遵守适用税法的前提下,此类协议可规定但不限于:(1)如果我们是尚存的公司,则由我们继续 未完成的裁决;(2)由尚存的公司或其母公司或子公司承担或替代未完成的裁决;(3)在合并或重组生效之前,立即授予、可行使和解决未完成的裁决;(4)取消裁决,但以未授予或未行使的范围为限。以补偿委员会全权酌情认为适当的现金或股权对价(包括无对价)作为交换,或(5)以现金、现金等价物或股权(包括符合适用于此类奖励或标的股票的归属限制和交付的延期归属和交付的现金或股权)结算未完成奖励(无论是否已授予或可行使)的内在价值,然后取消此类奖励;但任何此类金额均可延迟,其程度与因托管、溢价、回扣或其他或有事项而延迟向股份持有人支付与合并或重组有关的代价的程度相同。
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更改 控件。薪酬委员会可在个人奖励协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定,在 控制权发生变化的情况下,股票奖励将以加速归属和可行使性为条件。
可转让性。 除非薪酬委员会另有规定,否则根据2023年计划授予的奖励不得以任何方式转让(在适用于根据该奖励发行的股票的任何和所有限制归属和失效之前),除非通过遗嘱、世袭和分配法或根据家庭关系令转让,前提是所有ISO只能在符合守则第422节的范围内转让或转让。
修改和终止。 我们的董事会将有权修改、暂停或终止2023年计划,条件是此类行动不会在未经参与者书面同意的情况下对该参与者的现有权利造成实质性损害。
在(I)董事会(或股东,如较早)批准2023年计划及(Ii)董事会(或较早,则为股东)批准对2023年计划的任何修订而构成为守则第422节的目的而采用新计划的 较后数年后数年,任何ISO不得获准 。
补偿。在适用法律允许的范围内,薪酬委员会有权要求 由于高管故意不当行为或严重疏忽行为而要求我们编制重述财务业绩的情况下,该高管将向我们偿还或没收任何奖金或奖励薪酬(无论以现金或股权为基础)的金额。 薪酬委员会确定的固定期间内该高管在确定需要重述前一年收到的任何奖金或奖励薪酬的金额 。该高管将丧失或向我们偿还任何奖金或奖励薪酬,如果该奖金或奖励薪酬超过该高管在此期间根据适用的重述绩效衡量标准或目标应获得的奖金或奖励薪酬。我们将根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案可能发布的任何规则、法规和上市标准的要求,从高管那里收回基于激励的薪酬。
非员工董事薪酬政策
员工董事不会因在董事会任职而获得任何报酬。我们向所有非雇员董事报销他们出席董事会和委员会会议的合理的 和惯例的自付费用。
我们 已采用董事非员工薪酬政策,其中包括对非员工董事的以下现金薪酬, 这是基于对我们行业同类公司董事薪酬的审查,包括75,000美元的年度预聘金, 非执行主席额外的15,000美元年度预聘费,以及以下额外的委员会服务年度预聘金:
委员会 | 椅子 | 成员 | ||||||
薪酬委员会 | $ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
提名和公司治理委员会 | 10,000 | 7,500 | ||||||
审计委员会 | 20,000 | 12,500 |
非员工董事薪酬政策还规定,自2023年年度股东大会结束起,根据2023年计划,每年授予限制性股票单位(每个,一个“年度奖励”) 在我们的每次定期股东年会结束后(“年度大会日期”), 年度奖励将颁发给将继续担任董事会成员的每一位非雇员董事。 年度奖励将针对根据2023年计划确定的公平市值总额等于(I)300,000美元(非执行董事长)和(Ii)230,000美元(其他非雇员董事)的若干普通股。每个年度奖励所涉及的股份数量将等于年度奖励的年度大会日期公平市值除以截至年度会议日期前一天的期间的平均VWAP价格(该术语在修订和重新签署的商业合并协议中定义,日期为2022年5月18日,由Global SPAC Partners Co.、Gorilla Merge Sub,Inc.、Global SPAC赞助商LLC、Tomyeuki Nii和本公司 ),向下舍入到最接近的整型份额。
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如果一位来自董事的非员工在2023年年度股东大会之后且不是在股东年会(该选举日期,“选举日”)之后当选为我们的董事会成员,该非员工将在选举日获得年度 奖,该奖项将根据(I)下一届股东年会(如果已安排)或(Ii)上一届股东年会一周年的日期(如果尚未安排)之前剩余的日历天数按比例分配 。每个按比例分配的年度奖励的股票数量将等于选举日奖励的公允价值除以截至选举日前一天的期间的平均VWAP价格。
董事的每位非雇员 如(I)于提交有关2023年计划的S-8表格登记 声明后的第一个营业日(“初始发行日期”)起以董事非雇员身份服务,及(Ii)将在紧接初始发行日期后继续作为非雇员 董事服务,则将根据2023计划获得初步授予的限售股份单位(每个,“初步 奖励”)。初始奖励将针对根据2023年计划确定的公允价值合计为(I)300,000美元(非执行主席)和(Ii)230,000美元(其他非雇员董事)的若干普通股 。每个初始奖励的股票数量将等于授予日期的公平市场价值,即初始奖励除以10.19美元,向下舍入为最接近的完整份额。每位有资格获得初始 奖励的非员工董事将在初始发行日期之前不会收到奖励,但为了确定适用于该初始奖励的股票数量和适用的归属时间表,非员工董事加入董事会的日期将被视为授予奖励的日期 。在年度股东大会上首次当选为董事董事会成员的非员工将仅获得与此次选举相关的年度奖励,而不会在 年度大会日期获得任何初始奖励。
除董事会另有批准外,每个年度奖和初始奖都将成为完全归属的奖项,并继续作为董事服务 ,于授出日期的12个月周年、授出日期之后的下一届股东周年大会,以及控制权变更(定义见2023年计划)完成后的最早日期。
向任何非员工董事授予或支付(视情况而定)作为非员工董事服务的所有薪酬,包括授予非员工董事的奖励 和我们向该非员工董事支付的现金费用,涉及首次任命非员工董事或进入董事会的12个月期间,以及在最初12个月非员工董事首次被任命或当选为我们的董事会成员后的任何12个月期间,总价值不得超过100万美元(100万美元)。总价值不超过75万英镑(750,000美元),在每种情况下,根据授予日期计算任何奖励的价值 为财务报告目的而确定的此类奖励的公允价值。
6.C.董事会常规
论董事的独立性
由于大猩猩的普通股在纳斯达克上市, 大猩猩遵循纳斯达克的规则来决定董事是否独立。大猩猩董事会已咨询,并将与其法律顾问协商,以确保董事会的决定符合这些规则和所有相关证券以及其他有关董事独立性的法律和法规。纳斯达克上市准则将“独立的董事”定义为不包括公司高管或任何与发行人董事会认为会干扰董事履行职责时行使独立判断的关系的个人。
董事会领导结构及其在风险监督中的作用
Jayesh“Jay”Chanda先生是我们的首席执行官兼董事会主席。董事会预计不会实施要求董事会主席和首席执行官职位分开或由同一人担任的政策。任何制定此类政策的进一步决定都将基于大猩猩的最大利益和股东的最大利益的标准,包括董事会及其成员的组成、技能和经验、大猩猩或其所在行业面临的具体挑战以及治理效率。合并董事长和首席执行官的角色将有助于 为管理团队和董事会提供强大和一致的领导力。但是,如果董事会确定这样的结构对大猩猩提供了更好和更有效的监督和管理,则董事会今后可能决定将董事长和首席执行官的角色分开。如果董事会召开会议,预计非管理层董事将在一个或多个执行会议上开会, 如果情况允许的话。董事会已任命独立董事的露丝·凯利为董事的首席执行官。Jay Chanda已经签署了一份雇佣合同,规定如果他被无故解雇,只要满足某些条件,他将获得225,000 GB的遣散费。没有其他董事与大猩猩签订合同,规定终止雇佣时的福利。
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大猩猩也相信独立监督的重要性。大猩猩 将通过各种方式确保这一监督真正独立和有效。
董事会设有两类董事:第I类及第II类董事。根据大猩猩经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,第I类董事的任期于本公司第二届股东周年大会上届满 ,而第II类董事的任期于本公司第三届股东周年大会上届满。Jayesh Chanda和Yoichiro Hirano是I级导演。埃文·梅德罗斯、格雷格·沃克和露丝·凯利是二级导演。
董事会会议和委员会
大猩猩成立了一个独立的常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会(“提名委员会”)。
审计委员会信息
大猩猩已经成立了一个由独立董事组成的审计委员会。审计委员会由Ruth Kelly、Gregg Walker和Evan Medeiros组成。根据适用的纳斯达克上市标准,审计委员会的每位成员都是独立的。审计委员会有一份书面章程。审计委员会的目的之一是任命、保留、确定薪酬和监督大猩猩的独立会计师,审查审计和其他会计相关服务的结果和范围,并审查大猩猩的会计惯例和内部会计制度和披露控制。
审计委员会的财务专家
审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事” 组成,这是根据纳斯达克上市标准和纳斯达克上市标准定义的“懂财务”的审计委员会成员而定义的。纳斯达克的上市准则将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本财务报表,包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外,大猩猩将被要求向纳斯达克证明委员会 至少有一名成员具有并将继续拥有过去在财务或会计方面的工作经验、必需的会计专业资格证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。
格雷格·沃克是审计委员会的财务专家。
薪酬委员会信息
大猩猩董事会成立了薪酬委员会。 薪酬委员会由Ruth Kelly、Gregg Walker和Evan Medeiros组成。薪酬委员会有书面章程。 薪酬委员会的目的是审查和批准支付给大猩猩高级管理人员和董事的薪酬,并管理大猩猩的激励性薪酬计划(如果有),包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。
薪酬委员会协助董事会厘定与薪酬有关的责任 ,包括(其中包括)就本公司高管薪酬政策向董事会提出建议、厘定各执行董事的个别薪酬及福利方案,以及推荐及监察董事会级别以下高级管理人员的薪酬。
提名委员会
大猩猩提名委员会由Ruth Kelly、Gregg Walker和Yoichiro Hirano组成,除其他事项外,负责:
●首席执行官将选出 董事名单(或向董事会全体推荐名单);
●将负责监管董事会治理 ;
●将制定董事会会议程序;以及
●需要评估董事会的有效性。
公司治理实践
大猩猩作为外国私人发行人,除审计委员会的组成和职责及其成员的独立性等事项外,在公司治理的某些事项上一般可以遵循本国的做法 ,而不是《纳斯达克上市规则》中可比的治理条款 。
71 |
对于以下纳斯达克要求,大猩猩打算遵循本国惯例,而不是纳斯达克公司的治理要求:
● | 高管会议。他说。我们将不会被要求,也可能不会遵守纳斯达克的某些规则,这些规则要求大猩猩的 独立董事在仅有独立董事出席的定期安排的执行会议上开会,这取决于我们所在国家的做法。大猩猩将 遵循开曼群岛的做法,即不要求独立董事定期在与董事会全体会议分开的执行会议上开会。 |
● | 委托书。他们说。我们不会被要求,也可能不会遵守纳斯达克关于为股东大会提供委托书的某些规则 ,因为我们依赖于本国的做法。大猩猩将遵循开曼群岛的做法,该做法不对征集代理人实施监管制度。 |
● | 股东批准。股东同意。Gorilla 不会被要求并且根据本国实践,它无意遵守有关股东批准根据纳斯达克规则5635发行某些证券的某些纳斯达克规则。根据 Gorilla修订和重述的组织备忘录和章程的规定,Gorilla董事会有权发行 证券,包括普通股、优先股、认购证和可转换票据。 |
董事会多元化矩阵(截至2023年4月20日)
主要执行机构所在国家/地区 | 英国 | ||
外国私人发行商 | 是 | ||
母国法律禁止披露 | 不是 | ||
董事总数 | 5 |
女性 | 男性 | 非二进制 | 未
披露 性别 | ||||||||
第一部分:性别认同 | |||||||||||
董事 | 1 | 3 | - | 1 | |||||||
第二部分:人口统计背景 | |||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 3 | ||||||||||
LGBTQ+ | - | ||||||||||
没有透露人口统计背景 | 1 |
6.D.雇员
截至2022年12月31日,我们 拥有244名员工,其中3名在英国,2名在美国,235名在台湾,4名在其他国际地点。我们没有员工 由工会代表或受集体谈判协议覆盖。我们认为我们与员工的关系很好。
6.股份所有权
关于董事和高级管理人员的股份所有权的信息,见第7项。大股东和关联方交易-7.A.大股东 “有关我们的股权激励计划的资料,见项目6.B。”董事、高级管理人员和员工 -薪酬-股权激励计划。”
6.f.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
没有。
72 |
项目7:大股东和关联方交易
7.a.大股东
下表显示了截至2023年4月13日普通股的受益所有权:
● | 大猩猩所知的每个人实益拥有超过5%的已发行普通股; |
● | 每个大猩猩都任命了执行官员和董事;以及 |
● | 所有大猩猩都将高管和董事列为一个小组。 |
除非另有说明,大猩猩认为,表中所有被列名为 的人对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。该等股东并不拥有与其他普通股持有人所持有的投票权不同的投票权。除本文件另有注明外,实益拥有普通股的数目及百分比是根据交易所法案第13D-3条规则厘定,而 资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据该规则,实益所有权包括 持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股,以及 持有人有权在2022年7月13日起60天内通过行使任何期权、转换或任何其他 权利获得的任何普通股。截至2023年4月13日,共有68,923,092股普通股已发行和发行,这还不包括该公司持有的2,814,895股库存股。
除非另有说明,否则每个受益人的营业地址为c/o Gorilla Technology Group Inc.,Meridien House,42 High Berkeley Street,Marble Arch,UK W1H 5QJ。
受益人的姓名和地址。 | 数量 股票 有益的 拥有 | 未偿百分比 | ||||||
获任命的行政人员及董事: | ||||||||
平野洋一郎 | — | — | ||||||
埃文·梅德罗斯 | — | — | ||||||
Jayesh Chandan,首席执行官兼董事会主席 | 738,282 | 1.1 | % | |||||
格雷格·沃克 | — | — | ||||||
露丝·凯利 | — | — | ||||||
黄达芙妮,首席财务官(1) | — | — | ||||||
Rajesh“Raj”Natarajan博士,首席创新官 | — | — | ||||||
全体执行干事和董事(7人) | 738,282 | 1.1 | % | |||||
5%或以上的持有者: | ||||||||
Rivetel Inv.行,有限公司及其附属公司(2) | 8,367,875 | 11.7 | % | |||||
Asteria Vision Fund I,LP(3) | 9,152,995 | 12.8 | % | |||||
Telstra Ventures Pty Ltd(4) | 4,527,383 | 6.3 | % | |||||
履行机构AB基金和 联属(5) | 6,907,409 | 9.7 | % | |||||
伯威克资源有限公司(6) | 3,725,439 | 5.4 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 2022年7月,达芙妮·Huang女士加入大猩猩担任首席财务官。 |
(2) | 报告的信息基于2022年8月25日提交的时间表13G 。股份数目代表(I)Rivetel Inv持有的1,662,539股普通股。股份有限公司(“Rivetel”), (二)K-May Inv持有的4,436,452股普通股。(三)Reich Holding 有限公司(“Reich”)持有的2,268,884股普通股。K-May是阿普丽尔露露股份有限公司的全资子公司,阿普丽尔露露股份有限公司是太阳金融国际公司(以下简称太阳金融)的全资子公司,而太阳金融国际公司唯一的董事控制着该实体。Reich是Rivetel的全资子公司。 Rivetel由其唯一的董事/董事长徐昌义先生控制。孙的唯一董事与许昌义先生订立安排,授予他对K-May持有的4,436,452股普通股的独家投票权及处置权。德意志帝国由其唯一的董事--Rivetel控制。注册地址是Ln.106号1楼。737,美国证券交易委员会。台北市内湖区内湖路1号(R.O.C.)。 |
73 |
(3) | 报告的信息基于2022年8月12日提交的时间表13G 。Asteria Vision Fund Inc.作为Asteria Vision Fund,L.P.的普通合伙人和代表。Asteria Vision基金公司由其董事会控制。Asteria Vision Fund Inc.的业务地址是C/o Asteria Vision Fund Inc.,地址:7300 Lone Star Drive,Suite C200,Plano,Texas 75024。 |
(4) | 报告的信息基于2022年8月23日提交的时间表13G 。T Ventures Fund II,GP,Ltd.作为Telstra Ventures Fund II的普通合作伙伴和代表。T Ventures Fund II,GP Ltd.的注册办事处为GY1 1LT圣彼得港格恩西岛城市磨坊Rue du Pre镇磨坊街2号朗廷大厅(格恩西岛)有限公司。 |
(5) | 报告的信息基于2022年8月23日提交的时间表13G 。股票数量代表由SBI AI&BlockChain Investment LPS.持有的6,907,409股大猩猩普通股,由SBI AI&Capital 22 JV Fund II, L.P.和SBI AI&BlockChain Investment LP持有。920,988股大猩猩普通股发行给SBI Capital 22 Management II Co.Ltd.,作为SBI Capital 22 JV Fund II,L.P.的普通合伙人和代表。营业地址为4这是开曼群岛大开曼群岛KY1-10240信箱南教堂街103号海港广场1楼。印度国家银行和资本22号管理公司由其董事控制。发行了5,986,421股大猩猩普通股给SBI投资有限公司, 作为SBI AI&BlockChain Investment LP的普通合伙人和代表。公司地址是日本东京106-0032南区六本木1-6-1。印度国家石油投资有限公司由其董事控制。 |
(6) | 报告的信息基于截至2023年4月13日的 公司转账代理的信息。柏威克资源有限公司由其独家董事陈秀霞控股。贝里克资源有限公司的营业地址是美国证券交易委员会320号7楼。中华民国台北市忠孝东路4号。 |
7.B.关联方交易
任命权
大猩猩董事会此前由七名董事组成。 根据紧接合并结束前生效的大猩猩公司章程,大猩猩的某些股东,包括关联方,有权任命董事。
关联方贷款
2021年9月6日,大猩猩与Asteria Corporation签订了贷款和期票协议。根据协议,Asteria Corporation同意通过认购Gorilla发行的期票,向Gorilla提供本金3,000,000美元的贷款。这笔贷款由Koh博士于2021年8月23日 出具的担保函担保。大猩猩从Asteria Corporation的贷款中提取了300万美元。贷款的本金和应计利息已在到期日或之前全额偿还。
2023年3月13日,大猩猩与Asteria Corporation签订了一项贷款和期票协议。根据协议,Asteria Corporation同意通过认购Gorilla发行的本票向Gorilla提供本金为3,000,000美元的贷款。根据与Asteria Corporation的这笔贷款,Gorilla已经提取了3,000,000美元。 贷款的本金和应计利息仍未偿还。
2021年8月30日左右,大猩猩与Koh博士签订了贷款和期票 协议。根据协议,Koh博士同意通过认购大猩猩发行的本票,向大猩猩提供本金100万美元的贷款。大猩猩已经从Koh Sih-ping的贷款中提取了100万美元。贷款本金和应计利息已在到期日或之前全额偿还。
与关联方的其他安排
截至2022年12月31日,大猩猩拥有15项信贷便利。Koh博士 以联合担保人的身份为订立了相关贷款协议或本票(视情况而定)的八项信贷安排担任联合担保人。有关信贷安排的详情,请参阅标题为“项目5.b. 流动资金和资本资源--信贷安排。”
分居协议和交换协议
2022年9月8日,Gorilla与 Koh博士签订了《分居协议》,根据该协议,Koh博士不再担任Gorilla首席执行官以及他在Gorilla担任的所有职位。该分居协议已获得大猩猩董事会的批准。2022年12月5日,双方同意修改 《分居协议》(“修改后的分居协议”)。根据修订后的离职协议的条款, Gorilla一次性向Koh博士支付了相当于其一个月基本工资的一笔款项,并偿还了向公司提供的1,000,000美元贷款中的未偿债务,该贷款之前由Koh博士预付。2022年12月5日,Gorilla和Koh博士还签订了一份交换协议, 根据该协议,Koh博士同意将其持有的某些股份交付给公司,以换取Gorilla的某些应收账款和资产 。有关交换协议的更多详细信息,请参阅标题为“”的部分项目16.E.-发行人和关联购买者购买股权证券。”
74 |
赦免、赔偿和保险。
我们修订和重新修订的公司章程允许大猩猩在《公司法》允许的最大程度上为其某些官员开脱责任、赔偿和投保。大猩猩与某些公职人员签订了 协议,在法律允许的最大限度内免除他们违反对大猩猩的注意义务的责任,并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿,包括对交易产生的责任进行赔偿,但这些赔偿责任不在保险范围内。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
第8项:财务信息
8.a.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
我们已将经审计的合并财务报表作为本年度报告的一部分附在本年度报告的末尾,从F-3页开始。
法律诉讼
大猩猩可能会卷入其正常业务过程中不时发生的诉讼、索赔、诉讼和其他 法律程序,包括第三方与 知识产权侵权、合同或保证违反或雇佣相关事项有关的主张。Gorilla目前不是 任何诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序的当事人,其结论如果不对其有利,将对Gorilla的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 ,无论是单独还是总体。
关于股利分配的政策
我们从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益,并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。任何有关派发普通股股息的进一步决定,将由本公司董事会酌情决定,并受适用法律规限,并将视乎本公司的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务情况及本公司董事会认为相关的其他因素而定。此外,我们可能会与第三方达成融资安排,其中可能包含限制大猩猩未来分红能力的契约。
8.B.重大变化
除本年度报告中另有披露外,自2022年12月31日以来未发生任何重大变化。
第9项:报价和列表
9.a.优惠和上市详情
我们的普通股和权证 于2022年7月14日开始在纳斯达克上交易,代码分别为“GRRR”和“GRRRW”。Global的单位、子单位和权证此前分别在纳斯达克上市,代码分别为“GLSPU”、“GLSPT”和“GLSPW” 。Global的证券均于2021年4月13日开始单独公开交易。Global的子单位和单位 在合并完成后自动分离为成分证券,因此不再作为单独的证券进行交易 。合并完成后,Global的普通股转换为我们的普通股,Global的认股权证也转换为我们的认股权证。2023年4月26日,我们的普通股和认股权证在纳斯达克证券市场的收盘价分别为每股普通股1.76美元和每权证0.17美元。
9.b.分配计划
不适用。
9.C.市场
见项目9.A。“优惠 和列表详情.”
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.F.问题的开支
不适用。
75 |
第10项:附加信息
10.a.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
我们的法定股本包括245,000,000股每股面值0.0001美元的普通股 和5,000,000股面值0.0001美元的优先股,其中68,923,092股普通股已发行 并于2023年4月13日发行。
以下为本公司于完成合并后生效的修订及重订的组织章程大纲及章程细则的股本及条款的说明,本年度报告的副本作为本年度报告的证物。
普通股
红利。*在任何其他类别或系列股票的任何权利和 限制的情况下,我们的董事会可以不时宣布已发行股票的股息 ,并授权从我们合法可用的资金中支付股息。除下列事项外,本公司董事会不得宣布任何股息:
● | 利润; 或 |
● | “股票 溢价账户”,代表我们发行股票时支付给我们的价格超过该等股票的面值或“名义”价值的部分,这类似于美国的额外实收资本概念。 |
然而,任何股息都不应对我们产生利息。
投票权。我们普通股的持有人有权就所有将由股东投票表决的事项,以每一股登记在册的股份投一票。
我们的董事选举没有累积投票, 因此,投票选举董事的股东超过50%的股东可以选举所有董事。
我们普通股的持有人没有任何转换、优先认购权或其他认购权,也不会有适用于我们普通股的偿债基金或赎回条款。
就开曼群岛法律而言,(I)普通决议案须获得出席本公司股东大会并于会上表决的大多数股东的赞成票;及(Ii)特别决议案须获出席本公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东的多数赞成。
根据开曼群岛法律,一些事项,如修订组织章程大纲和章程细则、更改名称或决议在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式登记,需要股东通过特别决议批准。
对于非居民或外国 股东持有或行使外国法律、宪章或我们的其他组成文件所规定的普通股投票权没有任何限制。然而,任何人士将无权在任何股东大会或本公司普通股持有人的任何单独会议上投票,除非该人士已于该等会议的记录日期登记,且该人士就本公司普通股目前应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
清盘;清盘*在本公司清盘时,在清盘或清盘时优先于本公司普通股的任何已发行股份的持有人有权收取的全额款项已支付或拨备以供支付后,本公司普通股持有人有权获得由清盘人厘定的可供分配的任何剩余资产。我们普通股的持有者在清算中收到的资产可以是全部或部分财产,并不要求所有股东都属于同一种类型。
普通股催缴和没收普通股 。*本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知,要求股东支付其普通股 股份的任何未付款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股 将被没收。
普通股的赎回。吾等 可于股份发行前,按其决定的条款及方式,发行须赎回的股份,或按吾等的选择或持有人的选择而发行。根据《公司法》,开曼群岛公司的股份可从公司的利润、为此目的发行新股的收益或资本中赎回或回购,前提是我们的备忘录和组织章程细则 授权这样做,并且我们有能力在正常业务过程中到期偿还债务。
76 |
没有优先权。我们普通股的持有者将没有优先购买权或优先购买权购买我们的任何证券。
附于股份的权利的变更。*如 股本于任何时间被分成不同类别的股份,则在本公司的组织章程大纲及组织章程细则的规限下,任何类别股份所附带的权利(除非该类别股份的发行条款另有规定)可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人股东大会通过的特别决议案批准而更改或撤销。我们可以通过普通决议增加我们的法定股本。
反收购条款。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款 可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括授权我们的董事会按一个或多个系列发行优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优先股、特权和限制,而不需要我们的股东进行任何进一步的投票或行动。
对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》,我们 是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何已注册的公司在开曼群岛 但主要在开曼群岛以外经营业务的公司可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同:
● | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; | |
● | 获得豁免的公司的会员名册不公开供人查阅; | |
● | 获得豁免的公司不必召开年度股东大会; | |
● | 一个 获豁免公司可发行无面值股份; | |
● | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺 (这种承诺通常首先给予20年); | |
● | 获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册,并在开曼群岛被撤销注册。 | |
● | 获豁免的公司可注册为期限有限的公司;及 | |
● | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
优先股 股
经修订的大猩猩组织章程大纲及细则授权发行最多5,000,000股空白支票优先股 ,其名称、权利及优惠由大猩猩董事会不时厘定。因此,大猩猩董事会有权在没有股东批准的情况下发行优先股,包括股息、清算、转换、投票权或其他可能对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响的权利。此外,优先股可被用作阻止、推迟或防止大猩猩控制权变更的一种方法。
或有 价值权
就该等交易而言,Gorilla向尚未赎回或于赎回中转换的已发行Global普通股持有人发行一份A类CVR,包括根据经修订认购协议购买的PIPE附属单位(但不包括在IPO私募中购买的Global或Global证券的A类B类普通股或Global Securities)。在赎回近91%的全球公众 股东赎回其全球普通股和发行大猩猩普通股之后,公众持有者持有的大猩猩普通股有368,035股,管道投资者持有的大猩猩普通股有4,139,840股。因此,发行的A类CVR总数为4,507,875只,发行给了集中数量的公众持有人和两家管道投资者。每一A类CVR使持有人有权(作为大猩猩新一轮重新发行等值大猩猩普通股或作为适用溢价股份的一部分没收的其他证券或财产)(A)在A类CVR持有人中按比例获得价格保护 股份,及(B)在所有CVR持有人中按比例获得收入保障股份。
此外,在Contin下的 于交易结束时订立代理价值权利协议后,每名管道投资者根据经修订认购协议购买的每个管道附属单位,将获得一个B类CVR的一半(1/2),使彼等 有权在所有CVR的持有人当中按比例收取收入保障股份(作为大猩猩新一轮重新发行等值大猩猩普通股或作为适用溢价股份的一部分而没收的其他证券或财产)。B类CVR仅有权获得收入保护股票,不对任何价格保护股票拥有任何权利。全球 公众持有者无权获得任何B类CVR或受其影响的收入保障股份。将A类CVR和B类CVR分开 分类的效果是,管道投资者有权获得比全球公共持有人按比例更大的收入保护股份。
77 |
A类CVR和B类CVR的持有者通过有机会以额外的大猩猩股份的形式获得额外的或有对价,从而获得显著的估值保护 。提供两种类型的估值保护:收入保护,基于大猩猩的某些财务业绩和报告 里程碑;价格保护,基于大猩猩收盘后的股票表现。
2022年价格保护
溢价股份作为价格保护股份可能会被大猩猩股东没收,如果大猩猩普通股的20天成交量加权平均价格低于赎回价格,则大猩猩股东将向A类CVR的持有人发行大猩猩普通股,该价格将以(I)2022年第三季度末,(Ii)2022年第四季度末,(Iii)大猩猩在2022年3月31日之前向美国证券交易委员会提交其2022财年经审计收入的 ,2023年和(Iv)大猩猩普通股股价连续五个交易日低于5.00美元的情况。
截至2022年12月21日收盘,大猩猩普通股的股价连续五个交易日跌破5.00美元,引发了上文所述的价格保护股票没收 。根据业务合并协议的条款,SPAC代表(定义见业务合并协议) 提供了以下计算结果,支持没收1,137,577股价格保护股票:
变数 | ||||
Ax | = | 未完成的A类CVR数量 | ||
Ay | = | 赎回价格 | ||
Az | = | 在截至测试日期(包括测试日期)的20个交易日内的平均每日VWAP | ||
B | = | 未完成的A类CVR数量 | ||
C | = | 先前被没收的套利股份的数额 | ||
截至2022年12月21日的价值 | ||||
Ax | = | 4,507,875 | ||
Ay | = | $10.190 | ||
Az | = | $8.137 | ||
B | = | 4,507,875 | ||
C | = | 0 | ||
计算 | ||||
= | 被没收的价格保护股份数量 | |||
= | ||||
5,645,452 − 4,507,875 − 0 | = | 1,137,577 |
公司代表(定义见《企业合并协议》)不反对这一计算。因此,1,137,577股价格保护股票被没收,每名A类CVR持有人 有权获得约0.252股大猩猩普通股(按1,137,577除以4,507,875计算)。
78 |
此外,SPAC代表确定,Gorilla普通股的20天VWAP低于2022年第四季度末的赎回价格。SPAC代表提供了以下计算,支持没收额外的1,384,951股价格保护股票:
截至2022年12月30日的价值 | ||||
Ax | = | 4,507,875 | ||
Ay | = | $10.190 | ||
Az | = | $6.534 | ||
B | = | 4,507,875 | ||
C | = | 1,137,577 | ||
计算 | ||||
= | 被没收的价格保护股份数量 | |||
= | ||||
7,030,403 − 4,507,875 − 1,137,577 | = | 1,384,951 |
公司代表对这一计算没有异议。因此,额外的1,384,951股价格保护股票被注销,每名A类股票持有人有权获得约0.307股大猩猩普通股(按1,384,951除以4,507,875计算)。
2022年年报测试
840万股(60%)的溢价股份(“2022年溢价股份”)有资格由大猩猩股东赚取,这笔金额将因2022年没收任何价格的保护股份而减少。由于上述没收,2022年溢价股份中的5,877,472股仍有资格 赚取。大猩猩股东将没收2022年剩余的溢价股份,因为本年度报告未于2023年3月31日或之前提交给美国证券交易委员会。本公司预计将在业务合并协议规定的时间范围内提交收入收益报表(定义见业务合并协议) 。
2023年价格保护
如果大猩猩普通股的20天成交量加权平均价低于大猩猩2023财年经审计的收入申报时的赎回价格,在实施上述任何2022年没收或收益后,部分或全部剩余的溢价股份(该等剩余的溢价股份, “2023溢价股份”)可能被大猩猩股东没收,而大猩猩普通股将被发行给A类CVR的持有人 。
2023年综合利润率和2023年年报测试
于2023年实施任何价格保护股份的没收后,如大猩猩未能维持其与上一年度相比的毛利,大猩猩股东将丧失 任何剩余的2023年溢价股份。此外,如果未满足某些财务报告要求,Gorilla股东将丧失2023年剩余的任何溢价股份。
2023年收入保障
如果2023年的收入至少为9000万美元,则在上述任何没收生效后,2023年剩余的任何获利股票将由大猩猩股东赚取。如果2023年收入 低于9000万美元,2023年剩余的所有溢价股票将被没收,并将向 A类CVR持有人和B类CVR持有人发行新的大猩猩普通股。
根据我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则,表明董事为任何指定商号或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系的一般通知,对于 就其有利害关系的合约或交易的决议案进行表决而言,已属足够的披露,而在该一般通知之后,并无必要就任何特定交易发出特别通知 。
开曼群岛公司法与美国公司法之比较。美国公司法
开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本,但不遵循最新的英国法律法规,不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
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合并及类似安排
在某些情况下,《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并,或开曼群岛公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。
如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间, 每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划 或合并或合并必须获得(A)每家公司 股东的特别决议(通常为662/3%的多数);或(B)组成公司章程 规定的其他授权(如有)的授权。
股东有权对合并或合并进行投票,而不管他所持股份是否赋予他投票权。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。
必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意,除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守,公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。
如果合并或合并涉及一家外国公司,程序与 相似,不同的是,对于该外国公司,开曼群岛公司的董事需要作出一项声明,表明经适当查询后,他认为下列要求已经满足:(I)该外国公司的章程文件和该外国公司成立为公司所在的司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并 ,并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)在任何司法管辖区内,并无就该外地公司清盘或清盘而提交的呈请书或其他类似的法律程序仍未完成,或仍未作出命令或通过决议;。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他类似的 人士,并就该外地公司、其事务或其财产或其中任何部分行事;。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排,以致该外地公司的债权人的权利被暂停或限制。
如尚存的公司是开曼群岛公司,则开曼群岛公司的董事 还须作出声明,表明经适当查询后,他认为以下规定已获符合:(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务,且该项合并或合并是真诚的,并无意欺诈该外国公司的无担保债权人;(Ii)就该外国公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言,(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准;(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准;及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区法律已经或将会得到遵守;(Iii)在合并或合并生效后,该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在;及(Iv)没有其他理由会违反公共利益而准许合并或合并。
在采用上述程序的情况下,《公司法》规定,持不同意见的股东如果遵循规定的程序,在他们对合并或合并持异议时,将获得支付其股份公允价值的权利 。实质上,这一程序如下:(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对,包括一项声明,即如果合并或合并经投票批准,股东建议要求支付其股份的款项;(B)在股东批准合并或合并之日起20天内,组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的此类通知后20天内,向组成公司发出书面通知,说明其持不同意见的意向,除其他细节外,包括要求支付其股份的公允价值;(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内,组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约,以公司认为是公允价值的价格购买其股份,如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致,公司必须向股东支付该金额;(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天内就价格达成协议,公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交呈请书以厘定公平价值,而该呈请书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公平价值达成协议的股东的姓名或名称及地址的名单。在该请愿书的听证中,法院有权确定股票的公允价值,以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东 其名字出现在公司提交的名单上,均可全面参与所有程序,直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利,例如,持有任何类别的股份的持不同意见者,如在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场,或该等股份的出资价为在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。
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此外,开曼群岛法律也有单独的成文法规定,为公司的重组或合并提供便利。在某些情况下,安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易,在开曼群岛通常称为“安排计划”,可能等同于合并。如果根据一项安排方案寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成时间更长),则有关安排必须获得(A)面值75%的股东或类别股东的批准,或(B)代表将与之达成安排的债权人或类别债权人价值75%的多数(视具体情况而定),并亲自或委托代表出席会议并进行表决。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。持不同意见的股东有权向法院表达认为不应批准该交易 ,如果法院本身信纳以下情况,则可以预期它会批准该安排:
● | 我们 不建议采取非法或超出我们公司权限范围的行为,并且 有关多数表决权的法定规定已得到遵守; |
● | 股东在会议上得到了公平的代表; |
● | 安排是商务人士会合理地批准的;以及 |
● | 根据《公司法》的其他条款 ,这种安排不会受到更恰当的制裁,也不会构成对少数人的欺诈 |
如果安排方案获得批准和批准,或者如果提出并接受了收购要约(如下所述),则任何持不同意见的股东 将没有可与评估权相媲美的权利,否则,持不同意见的美国公司的股东通常可以获得这种权利,从而为司法裁决的股东提供接受现金付款的权利。股票的价值。
排挤条款
《公司法》还包含强制收购的法定权力, 这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。收购要约提出并于四个月内获90%股份持有人接受时,要约人可在两个月内要求其余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议,但这不太可能成功,除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇 。
委任一名重组人员
《公司法》还载有法定条款,其中规定: 一家公司可向开曼群岛大法院提出申请,要求任命一名重组官员,理由是:(A)该公司(A)无法或很可能无法偿还《公司法》第93条所指的债务;以及(B) 打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组方式向其债权人(或其类别)提出折衷或安排。请愿书可以由其董事代理的公司提出,而没有成员的决议或公司章程中的明示权力。开曼群岛法院在审理这类请愿书时,除其他事项外,可作出命令,委任一名重组官员或作出法院认为适当的任何其他命令。在提交请愿书或任命重组官员的命令仍未生效的时间内,公司法第91G条规定,除针对本公司的刑事诉讼外,在全球范围内自动暂停任何诉讼、诉讼或其他程序。
此外,在某些情况下,类似于合并、重组和/或合并的交易可以通过这些法定规定的其他方式实现,例如股本交换、通过合同安排获得资产或控制经营企业。
股东诉讼
我们开曼群岛的法律顾问特拉弗斯·索普·阿尔贝加不知道开曼群岛法院有任何集体诉讼。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼,开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下,我们将是任何基于违反义务的索赔的适当原告。O我们,而针对我们的高管或董事的索赔(例如 )通常不能由股东提起。但是,根据开曼群岛法院很可能具有说服力的英国当局,上述原则的例外适用于以下情况:
● | 公司违法或超越其权限的行为或拟采取的行为; |
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● | 被投诉的 行为虽然不超出权力范围,但如果正式授权的票数超过实际获得的票数,则可能受到影响;或 |
● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
当股东的个人权利已经或即将受到侵犯时,该股东可以直接对我们提起诉讼。
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,但开曼群岛法院可能认为此类规定与公共政策相违背的范围除外,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许对高级管理人员和董事以其身份发生的损失、损害、成本和费用进行赔偿,除非该等损失 或损害是由于该等董事或高级管理人员的不诚实或欺诈行为引起的。
此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外,我们向独立董事发出的聘书以及我们与高管签订的雇佣协议为这些人提供了超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
鉴于根据美国证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了美国证券法中表达的公共政策,因此 不可执行。
董事的受托责任
根据特拉华州一般公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务由两部分组成:注意义务和忠实义务。 注意义务要求董事以诚实信用的态度行事,在类似的情况下,通常谨慎的人也会采取谨慎的态度 。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事的自我交易 ,并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何利益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益 。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事提供此类证据 ,则董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对该公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事对公司来说是受托人,因此被认为对公司负有以下义务:真诚为公司的最佳利益行事的义务,不因其作为董事的职务而获利的义务(除非公司允许他或她这样做),以及不将自己置于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的境地的义务。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时,不需要表现出比他或她的知识和经验所具有的合理期望更高的技能水平。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛可能也会遵循这些权威。
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股东书面同意诉讼
根据《特拉华州公司法》,公司可以取消股东在其公司注册证书中通过书面同意采取行动的权利。本公司经修订及重述的组织章程细则 规定,股东不得以每名股东或其代表签署的一致书面决议案方式批准公司事项,而该等股东本应有权在股东大会上就有关事项投票而无需召开会议。
股东提案
根据特拉华州一般公司法,股东有权 将任何建议提交年度股东大会,前提是该提议符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开股东特别大会的任何其他人士可召开股东特别大会,但股东不得召开特别大会。
开曼群岛法律不赋予股东向股东大会或要求股东大会提交提案的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,我们没有法律义务召开年度股东大会。然而,如果董事会会议选择举行年度股东大会,我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东在会议之前提出业务,条件是 股东满足我们修订和重述的组织章程细则中规定的某些时间要求。我们目前的公司章程 没有为我们的股东提供在会议上提出提案的其他权利。
累计投票
根据《特拉华州公司法》,除非公司的公司注册证书有明确规定,否则不允许对董事选举进行累计投票。累计投票权 可能有助于小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权 。开曼群岛法律并无禁止累积投票权 ,但我们经修订及重述的组织章程细则并未就累积投票权作出规定。因此,我们的股东在这一问题上获得的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
董事的免职
根据特拉华州一般公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后才能因此被除名,除非 公司证书另有规定。根据我们经修订及重述的组织章程细则,根据开曼群岛法律(该法律要求出席公司股东大会并于股东大会上投票的股东的多数票),董事可在有或无理由的情况下由普通决议案罢免。
与有利害关系的股东的交易
特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并 法规,根据该法规,除非公司在其公司注册证书中明确选择不受该法规的管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与“利益相关股东” 进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这产生了 限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力的效果,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外,如果该股东成为有利害关系的股东的日期之前,董事会批准了导致该人成为 有利害关系的股东的企业合并或交易,则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们无法 利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律 没有规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下善意进行,而不会对少数股东构成欺诈。我们的 修订和重述的公司章程规定,董事是任何指定商号或公司的股东、董事、高管或员工 并被视为在与该商号或公司的任何交易中有利害关系,对于就其有利害关系的合同或交易的决议进行表决而言, 已充分披露,并且在该 一般通知之后,不需要就任何特定交易发出特别通知。
解散;清盘
根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。 只有在董事会发起解散的情况下,才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律,公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法偿还到期债务,则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘,包括法院认为公正和公平的情况。根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程,我们的公司可以通过我们股东的特别决议进行清盘、清算或解散。
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股份权利的变更
根据《特拉华州公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据吾等的章程细则,倘于任何时间,吾等股本被划分为不同类别(且由吾等董事会另行决定),则根据当时附属于任何类别 的任何权利或限制,只有在相关类别已发行股份不少于 三分之二的持有人书面同意下,或经该类别股份持有人在另一次会议上以三分之二多数票通过的决议案批准下,任何该类别股份所附带的权利才可作出重大不利更改或撤销。董事会可以在未经股东同意或批准的情况下更改任何类别的权利,但条件是在董事会的决定中,这些权利不会因此而发生重大不利变化或被废止。
管治文件的修订
根据特拉华州公司法,除非公司注册证书另有规定,否则公司的管理文件可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下进行修改。在开曼群岛法律允许的情况下,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订 。
本公司经修订及重述的组织章程副本以表格20-F作为附件1.1附于本年度报告后。本项目要求的附加信息 载于本年度报告的表格20-F的附件2.1中,并以引用方式并入本文。
10.c.材料合同
本年度报告中注明的地方包括以下重要合同的摘要和对这些合同的修改。
材料合同 | 在本年度报告中的位置 | |
企业合并协议 | 本公司合并财务报表附注23;项目10.B《公司章程》 | |
认股权证协议(经修订及转让) | 附件2.1注册人证券说明 | |
或有价值权利协议 | 项目10.B组织备忘录和章程--或有价值权。 | |
2023年股权激励计划 | 项目6.b.董事、高级管理人员和雇员--薪酬-- 股权激励计划 | |
弥偿协议的格式 | 项目7.b.关联方交易--免责、赔偿和保险。 | |
非员工董事薪酬政策 | 6.C.董事、高级管理人员和员工-薪酬-非员工董事薪酬政策。 | |
交换协议 | 项目16.E.--发行人和关联购买者购买股票证券 |
此外,本年度报告中未在其他地方介绍的其他 重要合同摘要如下:
禁售协议
某些Gorilla股东,包括在交易前拥有Gorilla超过1%(1%)股权的所有现有股东,均与Gorilla订立经修订的禁售协议(统称为“禁售协议”)。根据禁售令协议,每一名大猩猩股东同意,自交易结束起至交易结束十二(12)个月为止的期间内(如果大猩猩完成与独立第三方的清算、合并、换股、重组或其他类似交易,导致所有大猩猩股东有权将其持有的大猩猩股权换成现金、证券或其他财产,则以提前解除交易为准):(I)出借、要约、质押、质押、扣押、捐赠、转让、出售、合同出售。 出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同以出售、授予购买任何期权、权利或认股权证、建立 或增加看跌期权或清算或减少或减少 《交易所法案》第16节和据此颁布的《美国证券交易委员会》规则和法规所指的看涨期权等价头寸,或以其他方式直接或间接转让或处置任何受限证券,(Ii)订立全部或部分转让给另一方的任何 掉期或其他安排,拥有受限制证券的任何经济后果,无论任何此类交易将以现金或其他方式交付此类受限制证券来结算,或(Iii)公开 披露进行任何前述交易的意图,无论上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式通过交付受限制证券或其他证券来结算(在每种情况下,均须受某些有限的 允许的转让的约束,在这些转让中,接受者持有的股票受禁售协议的限制)。尽管有上述规定,如果在交易结束后发生以下情况,则最多75%(75%)的受限制证券(锁定协议各方所拥有的每种受限制证券的比例)应被提前解除限制(此类提前解除证券的锁定期应被视为已到期):(I)三分之一 (1/3)研发提前发行证券)应在大猩猩普通股收盘价超过每股12.50美元(经股票分拆调整后,股份资本化、股份合并、拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)收盘六(6)个月纪念日起及之后的日期 任何二十(20)个交易日内的任何三十(30)个交易日内;(Ii)三分之一(1/3)研发大猩猩普通股收盘价超过每股15.00美元(经股票分拆、股份资本化、股份合并、股份分拆、股份资本化、股份合并、重组、资本重组等调整后)的六(6)个月周年日起及之后的日期,在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)天的交易 内;和(Iii)三分之一(1/3)。研发如果大猩猩普通股的收盘价在任何三十(30)个交易日内的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的每股收盘价超过17.50美元(根据股票拆分、股份资本化、股份合并、拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整),则应在收盘六(6)个月周年纪念日开始及之后的日期 发布。
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大猩猩注册权协议
由于完成合并,若干大猩猩股东 订立登记权协议(“大猩猩登记权协议”),据此,大猩猩授予该等大猩猩股东有关本公司普通股的若干登记权。大猩猩登记权利协议规定,除其他事项外,某些大猩猩股东在承销发售时享有某些索取权,以及在大猩猩或大猩猩普通股的任何持有人进行登记发售时享有搭载权。
全球注册权协议
持有Global Global B类普通股(“方正股份”)、代表股、出售给保荐人和I-Bankers的与全球IPO相关的私人单位(包括其中包含的证券)和本可在转换保荐人或其关联公司及其许可受让人的贷款后发行的单位(包括其中包含的证券)的持有人拥有登记权,要求本公司登记出售其持有的任何证券(就方正股份而言,仅在转换为A类普通股之后)根据于2021年4月8日签署(于2021年12月21日修订)的登记权协议。这些持有人有权提出最多 三项要求(不包括简短的登记要求),要求本公司根据证券法登记该等证券以供出售。 此外,这些持有人有权将该等证券包括在本公司提交的其他登记声明中 ,并有权根据《证券法》第415条要求本公司登记以转售该等证券。
认购协议
关于Global和Gorilla的业务合并, Global和Gorilla与其中点名的投资者(“管道投资者”)订立了原始认购协议,据此,管道投资者同意以私募方式购买总计5,000,000股Global A类普通股和四分之一可赎回全球认股权证(“管道投资”),每股单位由一股Global A类普通股和四分之一可赎回Global权证组成,价格为每单位10.10美元,将于交易完成时完成(“管道投资”)。
2022年5月18日,Global、Gorilla和PIPE投资者修改了认购协议(修订后的认购协议),根据该协议,PIPE投资者有权自行决定以任何理由将其5050万美元的认购金额减少到至少3030万美元。
2022年7月13日,就在合并结束之前,管道投资公司关闭了。PIPE投资的总收益为3030万美元。
A类或有价值权利
于交易完成时,每位PIPE投资者就每个PIPE子单位获赠一份A类CVR 。若大猩猩股东根据业务合并协议没收任何溢价股份,则每一A类CVR使持有人有权从Gorilla按比例收取新发行的普通股及 大猩猩股东就溢价股份没收的托管账户中的其他证券或财产(连同 B类CVR的持有人)。A类CVR是根据或有价值权利协议 发行的。
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B类或有价值权利
成交时,每个PIPE投资者获得每个PIPE子单位一半(1/2)的B类CVR。在大猩猩股东根据业务合并协议没收任何收入保障股份的情况下,每一股B类CVR均使持有人有权从大猩猩按比例收取新发行的大猩猩普通股及托管账户中被大猩猩股东就该等收入保障股份没收的其他证券或财产的按比例部分(连同A类CVR的持有人 ),惟B类CVR对任何价格保障股份并无任何权利。B类CVR是根据或有价值权利协议发行的。
与Rajesh“Raj”Natarajan博士的聘书
2022年3月2日,我们与Natarajan博士签订了聘书,担任我们的首席创新官。聘书规定的年基本工资为18万美元。根据聘书,如果纳塔拉扬博士因欺诈、故意不当行为或严重疏忽以外的原因被公司终止雇用,他有权获得相当于其月工资12个月的一次性现金遣散费。这封信规定,Natarajan博士的雇用将持续到合并结束,之后双方将签订更正式的雇用协议。
尽管如上所述,本公司并不表示Natarajan博士聘书的条款反映或可用来推断Natarajan博士过去已收取或将会反映Natarajan博士未来将收取的补偿。对Natarajan博士薪酬的调整可能已在过去得到董事会(或其小组委员会)的批准,未来可能会批准其他更改。关于大猩猩董事会和执行官员薪酬的进一步信息,请参阅项目6.B。董事, 高级管理和员工-薪酬《本年度报告》。
与我们指定的高级管理人员签订雇佣协议
以下是我们与指定高管签订的雇佣协议的具体条款说明。雇佣协议规定了随心所欲的雇佣 ,并规定了被任命的高管的基本工资和获得员工福利的资格。
尽管有上述规定,本公司并不表示 以下所述雇佣协议的条款反映或可被用来推断该主管人员过去已收取或将会反映该主管人员未来将收取的薪酬。董事会(或其辖下小组委员会)过去可能已批准调整该等主管人员的薪酬,未来可能会批准额外的更改。关于大猩猩董事会和执行官员薪酬的进一步情况,请参阅项目6.B。董事、高级管理人员和员工-薪酬《本年度报告》。
与Jayesh“Jay”Chanda签订雇佣协议
2023年4月22日,我们 与禅丹先生签订了一项雇佣协议,以纪念他于2022年7月14日(“生效日期”)开始继续受雇于我们的条款。雇佣协议没有固定期限,可由任何一方在适用法律规定的最短通知期后终止。
雇佣协议规定年基本工资为GB 450,000.00。雇佣协议亦规定一次性 授予限售股份单位于授出时的价值3,000,000.00美元,以每股10.19美元的价格(向下舍入至最接近的整股股份)计算,前提是昌丹先生于授出日期持续受雇。自二零二三历年生效日期一周年 起,昌丹先生亦有权按每股10.19美元(四舍五入至最接近的整体股份)的价格,于授予时获发价值2,500,000.00美元的限制性股份单位年度奖励。要获得每个 年度限售股单位奖,昌丹先生必须在授予日之前一直受雇,且不得向我们发出辞职意向通知或收到吾等的终止通知。如果获批,一次性签约限售股份单位奖励和 年度限售股份单位奖励将于授予之日全部归属。
根据雇佣协议,于吾等无故终止其雇佣关系或陈丹先生因“好的理由”而辞职(该等条款已于雇佣协议中界定为 ),且只要他签署及不撤销吾等的标准豁免索偿协议,并遵守雇佣协议所载所有适用的限制性契诺及合约义务,则陈丹先生将有资格获得相当于六个月基本工资的一次性付款。
雇佣协议还包含对竞争、征求和披露机密信息的惯例限制,以及关于转让知识产权的规定。
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与达芙妮Huang签订雇佣协议
于2023年4月20日,吾等 与Huang女士订立雇佣协议,以纪念她于2022年7月14日(“生效日期”)开始继续受雇于吾等的条款。雇佣协议没有固定期限,任何一方均可随时终止 任何原因。
雇佣协议规定年基本工资为450,000.00美元和200,000.00美元的一次性登录奖金,分两次支付 ,但须缴纳适用的预扣税金。Huang女士在2022年8月16日获得了第一期签到奖金100,000.00美元,她将在2023年7月14日之后的第一次定期发薪 日获得第二期100,000.00美元。如果Huang女士在本公司支付第二期签约奖金之前因“原因”而被解雇,或者她在没有“充分理由”的情况下辞职(该等条款在雇佣协议中有定义),Huang女士将无权获得第二期签约奖金。此外,如果本公司因“原因” 终止雇佣关系或她在无“充分理由”的情况下辞职,在这两种情况下,在适用签到奖金分期付款之日起12个月内的任何时间,Huang女士将被要求按比例偿还适用签到奖金分期付款的金额 等于(I)适用签到奖金分期付款的金额乘以(Ii)分数,分子是从适用付款日期到她终止雇佣之日的天数 ,分母是365,减去她支付的任何适用的工资扣减和扣缴税款。
自2023历年生效日期起计,Huang女士亦有权按每股10.19美元(四舍五入至最接近的整体股份)的价格,获授年度限售股份 单位奖励,金额为1,000,000.00美元。要获得每个年度限售股单位奖,Huang女士必须在授予日之前一直受雇,且不得 向我们发出辞职意向通知或收到我们的终止通知。如果授予,年度限售股单位奖励将在授予之日全部授予 。
根据雇佣协议,在我们无故终止雇用Huang女士或Huang女士因“正当理由”辞职,以及 只要她签署且不撤销我们的标准索赔解除协议,并遵守雇佣协议中包含的所有适用的限制性契约和合同义务,Huang女士将有资格获得:
● | 获得签到奖金的任何 未支付部分; |
● | 相当于六个月基本工资的一次性付款;以及 |
● | 健康 保险费报销期限为六个月。 |
emplo协议还包括对竞争、征求和披露机密信息的惯例限制,以及关于知识产权转让的规定。
与Dr的雇佣协议 Rajesh“Raj”Natarajan
2023年4月20日,我们 与Natarajan博士签订了一项雇佣协议,以纪念他从2022年7月14日(“生效日期”)开始继续受雇于我们的条款。雇佣协议没有固定期限,任何一方均可因任何原因在任何时间终止。
雇佣协议规定年基本工资为350,000.00美元和200,000.00美元的一次性登录奖金,分两次支付 ,但须缴纳适用的预扣税金。Natarajan博士在2022年8月16日收到了他的第一笔签到奖金,金额为100,000.00美元(首次签到奖金“),他将在2023年7月14日之后的第一个定期发薪日获得第二笔分期付款,金额 100,000.00美元。如果Natarajan博士在公司支付第二期奖金之前因“原因”而终止雇佣关系,或者他在没有“充分理由”的情况下辞职(该条款在雇佣协议中有定义),则Natarajan博士将无权获得第二期签约奖金。此外,如果公司 在任何情况下,在适用签约奖金分期付款支付日期之后的12个月期间内的任何时间,因“原因”而终止雇佣或他辞职,Natarajan博士将被要求按比例偿还适用签到奖金分期付款的 金额,该金额等于(I)适用签到奖金分期付款金额乘以(Ii) 分数,其分子是从适用的支付日期到其终止雇用之日的天数 ,其分母是365,减去其支付的任何适用的工资扣除和扣缴税款。
自生效日期于2023历年的首个 周年起,Natarajan博士亦有权按每股10.19美元(四舍五入至最接近的整股)的价格,于授予时获发价值1,650,000.00美元的限售股份 单位的年度奖励。要获得每个年度限售股单位奖,Natarajan博士必须在授予日之前一直受雇,且不得 向我们发出辞职意向通知或收到我们的终止通知。如果授予,年度限制性股票单位奖励将在授予之日 全部归属。
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在雇佣我的情况下根据NT 协议,当我们无故终止Natarajan博士的雇佣或Natarajan博士因“正当理由”辞职,并且如果他签署且不撤销我们的标准索赔发布协议,并遵守雇佣协议中包含的所有适用的限制性契诺和合同义务,则Natarajan博士将有资格 获得:
● | 获得的签到奖金中的任何 未支付部分; |
● | 相当于六个月基本工资的一次性付款;以及 |
● | 健康 保险费报销期限为六个月。 |
雇佣协议还包括对竞争、征集和披露机密信息的惯例限制 以及关于知识产权转让的规定。]
10.外汇管制
开曼群岛目前 没有外汇管制法规或货币限制。
10.E.税务
以下描述并不打算构成与收购、拥有和处置大猩猩普通股和大猩权证有关的所有税收后果的完整 分析 并且不应被解释为法律或专业税务建议。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况的税务后果,以及根据任何州、地方、外国或其他征税司法管辖区的法律可能产生的任何税务后果 。
潜在投资者应咨询他们的顾问,了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律投资我们的证券可能产生的税收后果。
开曼群岛税收方面的考虑
以下是对投资大猩猩证券的开曼群岛所得税的某些后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性总结,可能会有前瞻性和追溯性更改。本报告并非用作税务建议,不会考虑任何投资者的特殊情况,亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。
根据开曼群岛现行法律
与我们证券有关的股息和资本的支付将不受开曼群岛的征税,向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣 ,从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税,也没有遗产税、遗产税或赠与税。
该等手令的发行无须缴付印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的权证转让文书可加盖印章。
发行大猩猩普通股或有关该等股份的转让文件毋须缴交印花税。
本公司已根据开曼群岛的法律注册为获豁免的有限责任公司,因此已向开曼群岛的财政司提出申请,并获其作出以下形式的承诺:
《税收减让法》
(经修订)
关于税务宽减的承诺
根据《税务优惠法案》(经修订)第#6节的规定,财政司司长与大猩猩科技集团有限公司(“该公司”)承诺:
1. | 此后在群岛制定的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于本公司或其业务;以及 |
2. | 此外,不对利润、收入、收益或增值征税,或不征收遗产税或遗产税性质的税款: |
2.1 | 本公司的股份、债权证或其他债务的或与之有关的 ;或 |
2.2 | 以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节规定的任何相关 付款的方式。 |
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这些特许权的有效期为20年,自本协议之日起 。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论是对普通股和认股权证的所有权和处置的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦 所得税考虑事项的摘要。本讨论仅适用于普通股和认股权证(视情况而定),这些普通股和认股权证是1986年修订的《美国国税法》(下称《守则》)第1221节所指的“资本资产” (一般而言,为投资而持有的财产)。
以下内容并未全面分析与普通股及认股权证的所有权及出售有关的所有潜在税务考虑因素。本课程不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑因素,例如遗产税和赠与税法律、替代性最低或联邦医疗保险缴费税收后果以及任何适用的州、地方或非美国联邦税法。本讨论基于守则、根据守则颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(IRS)公布的裁决和行政声明,每种情况下的裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些机构可能会更改或受到不同的解释。 任何此类更改或不同的解释可能会追溯适用于可能对下文讨论的税收后果产生不利影响的方式。 大猩猩没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的税收后果相反的立场 。
本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果 。此外,它不涉及受特殊 规则约束的持有人的相关后果,包括但不限于:
● | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金。 |
● | 证券经纪、交易商、交易商; |
● | 选择按市价计价的证券交易员 需要股东批准的利益方交易; |
● | 免税组织或政府组织; |
● | 美国侨民和在美国的前公民或长期居民 ; |
● | 持有普通股和/或认股权证(视情况而定)的人,作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
● | 因普通股和/或认股权证的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员 ; |
● | 实际或推定拥有5%或以上(按投票权或价值计算)普通股的人; |
● | “受控制的外国公司”、“被动的外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● | S公司、合伙企业或其他实体或安排 在美国联邦所得税中被视为合伙企业或其他流动实体(及其投资者); |
● | 持有美元以外功能货币的美国持有者; |
● | 持有或收取普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的人士,而该等股份及/或认股权证是依据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或收取的;及 |
● | 符合税务条件的退休计划。 |
就本讨论而言,“美国持股人”是指 普通股和/或认股权证(视情况而定)的任何实益拥有人,即出于美国联邦所得税目的:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应课税的实体) ; |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受制于美国联邦法院的主要监督 ,并受一名或多名“美国人”(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)的控制,或(2)具有有效的选择,可被视为美国联邦所得税的“美国人”(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义 )。 |
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如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证,则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于 所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者级别做出的某些决定。因此,出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排 以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问 。
适用于普通股和认股权证持有人的美国联邦所得税后果 将取决于每个持有人的特定税务情况。建议您就美国联邦、州、地方和非美国的所得税和其他税收后果咨询您的税务顾问,以根据您的 特定投资或税务情况,收购、持有和处置普通股和认股权证。
美国国债持有者
普通股的分配
如果Gorilla在普通股 股票上进行现金或财产分配,则此类分配的总额(包括任何预扣的外国税款)将首先在Gorilla当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)范围内作为股息处理,然后在美国股东的纳税基础范围内作为免税资本返还, 任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。如果Gorilla不根据美国联邦所得税原则提供其收入和利润的计算 ,则美国联邦所得税持有人应预期所有现金分配都将报告为股息 用于美国联邦所得税目的。任何股息将没有资格获得允许公司就从美国公司收到的股息扣除的股息 。
但须在以下“项下讨论-被动式外商投资公司规则 ,“某些非公司美国股东(包括个人)收到的股息可能是”合格的 股息收入“,按较低的适用资本利得税征税,条件是:
● | 或者(A)股票可以在美国成熟的证券市场上随时交易,或者(B)Gorilla有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处,其中包括信息交换计划; |
● | 大猩猩既不是PFIC(如下所述),也不是PFIC(如下所述《被动型外国投资公司规则》“)在支付股息的任何课税年度或上一课税年度,大猩猩的美国股息持有人也不被视为股息持有者。 |
● | 美国持有者满足某些持有期要求; 和 |
● | 美国资产持有人没有义务就基本相似或相关物业的头寸进行相关的 付款。 |
预计大猩猩不会有资格享受与美国签订的适用的全面所得税条约的好处。此外,也不能保证普通股 将根据适用的 法律授权,被视为在美国成熟的证券市场上“随时可交易”。此外,就本规则而言,大猩猩不构成“合格外国公司” 如果它在支付股息的课税年度或上一个课税年度是私人投资公司。见“-被动式外商投资公司规则 “美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解相对于普通股支付的股息是否有较低的税率 。除某些例外情况外,普通股股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果此类股息是合格股利收入(如上所述),则在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额 将限于股息总额乘以分数,分数的分子是适用于合格股息收入的降低税率,分母 是通常适用于股息的最高税率。符合抵免条件的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,大猩猩就普通股 分配的股息一般将构成“被动类别收入”,但对于某些美国股票持有人而言,可能构成“一般类别收入”。
出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股和认股权证。
但须在以下“项下讨论-被动式外商投资公司规则 一般情况下,美国持股人将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应纳税处置的损益,其金额相当于(I)处置普通股或认股权证所实现的金额与(Ii)该等美国持股人在该等普通股和/或认股权证中的经调整计税基础之间的差额。美国证券持有人在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非法人美国股票持有人,包括个人,通常有资格享受此类长期资本利得的减税 。资本损失的扣除是有限制的。
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认股权证的行使或失效
除了以下关于无现金行使认股权证的讨论外,美国证券持有人一般不会确认因行使 认股权证而收购普通股时的收益或损失。美国股票持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基通常应为 金额,等于因此而收到的认股权证中美国股票持有人的税基和行使价格的总和。美国持股人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行使之日(或可能是行使日)的次日开始,不包括美国持股权证持有人持有认股权证的期间。如果权证 被允许在未行使的情况下失效,则在其他情况下没有收到该权证收益的美国债券持有人通常将 在权证中确认与该美国债券持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据美国现行的联邦所得税法,无现金行使认股权证的税收后果尚不明确 。无现金行使可能是递延纳税的,因为该行使不是变现 事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下,美国持股人在收到的普通股中的 基数将等于美国持股人在因此而行使的认股权证中的基数。如果无现金 行使不被视为变现事件,则美国持有者在普通股中的持有期将被视为从权证行使之日(或可能行使日)的次日开始 。如果无现金行使被视为资本重组,普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也有可能将认股权证的无现金行使 部分视为应税交换,在该交换中,收益或损失将按上文“-普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置“在这种情况下,美国证券持有人可以被视为已交出等同于普通股数量的认股权证,其总公平市值等于将行使的认股权证总数的行权价格 。美国权证持有人将确认资本收益或损失,其金额一般等于(I)被视为已交还的权证的公平市场价值与(Ii)美国权证持有人在被视为已交出的权证中的 计税基础之间的差额。在这种情况下,美国持股人在收到的普通股中的计税基础将 等于(I)美国持股人在被视为已行使的权证中的计税基础和(Ii)该等认股权证的行使价的总和。在这种情况下,美国政府持有人对收到的普通股的持有期通常从认股权证行使日期(或可能行使日期)后的 开始。
由于美国联邦所得税 对无现金权证行使的处理缺乏权威,因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有 期限。因此,美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问 有关无现金行使权证的税务后果。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格进行调整,如本年度报告20-F表附件 2.1所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,认股权证的美国持有者将被视为从大猩猩那里获得推定分配,例如,如果调整增加了持有者在大猩猩资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使认股权证将获得的普通股数量),这是由于向普通股持有人分配现金或其他财产 ,如其他证券,应向下述普通股持有人征税- 普通股的分配“上图。这种推定分配将按第 节所述征税,其方式与认股权证的美国持有者从大猩猩那里获得的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值 一样。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,大猩猩被视为PFIC,那么普通股的美国股东的待遇可能与上述有实质性的不同。对于美国联邦所得税而言,被视为公司的非美国境内实体 在任何课税年度通常都将被视为美国联邦所得税方面的PFIC ,条件是:
● | 该年度至少75%的总收入为被动收入;或 |
● | 在该年度内,其资产价值的至少50%(一般基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此,对于大猩猩直接或间接拥有25%或以上(按价值计算)股票的任何其他实体,出于美国联邦所得税目的,大猩猩将被视为拥有其按比例 的资产份额,并获得其按比例分配的任何其他实体的收入。
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根据大猩猩及其子公司目前和预期的收入、资产和业务构成,大猩猩有可能在本课税年度被视为PFIC。然而,在这方面不能有任何保证,也不能保证大猩猩在未来任何课税年度不会被视为PFIC 。此外,《美国国税局规则》的适用在几个方面存在不确定性,大猩猩不能保证国税局不会采取相反的立场,也不能保证法院不会承受国税局的这种质疑。
大猩猩或其任何子公司是否被视为PFIC是按年确定的。确定Gorilla或其任何子公司是否为PFIC是事实确定,除其他外,取决于Gorilla的收入和资产的构成,以及其及其子公司的股份和资产的市场价值。如果大猩猩或其任何子公司的收入构成或大猩猩或其任何子公司资产的构成发生变化,则可能导致大猩猩在本纳税年度或以后的纳税年度成为或成为PFIC。根据PFIC规则,如果大猩猩在美国投资者拥有普通股或认股权证的任何时候被视为PFIC,则Gorilla将继续被视为此类投资的PFIC,除非(I)它不再是PFIC和(Ii)美国投资者根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果做出了这样的选择,美国股东将被视为在大猩猩被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股或认股权证,从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在推定出售选择后,作出推定出售选择的普通股或认股权证将不会被视为PFIC的股份,除非Gorilla随后 成为PFIC。
对于大猩猩被视为与美国股东普通股或认股权证有关的PFIC的每个课税年度,美国股东将遵守关于其收到的任何 普通股或认股权证(定义如下)的特别税收规则,以及通过出售或处置(包括质押)其普通股(统称为“超额分配规则”)获得的任何收益,除非美国股东进行有效的QEF选择 或按市值计价选择(如下所述)。美国股东在应税年度收到的分配超过前三个应纳税年度或美国股东持有普通股的 持有期中较短的一年平均分配的125% ,将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则:
● | 超额分配或收益将在美国持有者持有普通股的期间按比例分配 ; |
● | 分配给本课税年度的金额,以及大猩猩为PFIC的第一个课税年度之前的美国持有期内的任何 个应税年度,将被视为普通收入;以及 |
● | 分配给其他各课税年度的款额将适用适用于个人或公司(视何者适用而定)的每一年度的最高税率,而一般适用于少缴税款的利息费用 将适用于每一该等年度的应得税款。 |
根据超额分配规则,在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的金额的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消, 出售普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益,即使 美国股东将普通股或认股权证作为资本资产持有。
在大猩猩可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为较低级别的PFIC)的股权方面,某些PFIC规则可能会影响美国投资者。然而,不能保证Gorilla不拥有或未来不会获得子公司 或其他被视为或将被视为较低级别PFIC的实体的权益。美国债券持有人应就将PFIC规则适用于Gorilla的任何子公司的 咨询其自己的税务顾问。
如果Gorilla是PFIC,普通股(但不是认股权证)的美国股东可以通过进行“合格选举基金”(“QEF”) 选举来避免根据上述超额分配规则征税。然而,只有在Gorilla每年向美国债券持有人 提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下,美国债券持有人才可以就其普通股进行QEF选举。如果大猩猩在任何课税年度被视为PFIC,大猩猩将努力 每年向美国股东提供所需信息,以允许美国股东就普通股 进行QEF选举。然而,不能保证大猩猩 将及时提供本年度或以后几年的此类信息。如果未能按年提供此类信息,可能会阻止美国联邦持有人进行QEF选举,或导致美国联邦持有人之前的QEF选举无效或终止。此外,权证的美国债券持有人将无法就其权证进行QEF选举。
如果Gorilla是PFIC,则就其普通股进行QEF 选择的美国股东通常被要求在Gorilla被视为PFIC的年度收入中按比例计入Gorilla当年普通收益(将按普通收入征税)和当年净资本收益(将按适用于长期资本利得税的税率征税), 而不考虑就普通股进行的任何分配的金额。然而,大猩猩 在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会被转嫁并包括在美国资产持有人的纳税申报单中。根据合格选举基金规则,美国基金持有人在普通股中的 基数将增加收入包含的金额。普通股实际支付的股息 一般不需要缴纳美国联邦所得税,其程度与先前的收入包括在一起 ,并将使美国持有者在普通股中的基础相应减少。
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如果大猩猩拥有较低级别的PFIC的任何权益,美国税务持有人 通常必须为每个较低级别的PFIC进行单独的QEF选举,但大猩猩必须每年为每个较低级别的PFIC提供相关的税务信息 。
如果美国证券持有人没有使QEF选举(或按市值计价的选举,如下所述)从美国证券持有人持有大猩猩为PFIC的普通股的第一个纳税年度起生效 ,则普通股通常将继续被视为PFIC的权益,而美国证券持有人 一般仍将遵守超额分配规则。首次在较后一年进行QEF选举的美国股票持有人可以 通过进行“推定出售”选择来避免超额分配规则继续适用于其普通股。 在这种情况下,美国股票持有人将被视为已在QEF选择生效的课税年度的第一个交易日按其公平市值出售普通股,而此类被视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。一般情况下,有资格就其普通股进行QEF选举的美国证券持有人可以通过向美国国税局提供适当的信息来这样做 美国证券持有人及时提交了 选举生效年度的纳税申报单。
美国债券持有人应就QEF选举的可用性和可取性咨询他们自己的税务顾问。
或者,如果大猩猩被视为PFIC,则“可流通股票”的美国持有者 (定义如下)可以对其普通股进行按市值计价的选择,以从上文讨论的超额分配规则中选出 。如果美国大猩猩就其普通股进行了按市值计价的选择, 这样的美国持有者将在大猩猩就此类普通股被视为PFIC的每一年的收入中计入与超额部分相等的金额 ,普通股在美国股东应纳税年度结束时的公平市值在调整后的普通股基础上 。美国股票持有人将被允许扣除普通股在纳税年度结束时调整后的 基数超过其公平市值的部分(如果有)。然而,只有在美国股票持有人在上一个应纳税年度的收入中包括的普通股按市值计价的任何净收益范围内,才允许扣除 。 计价选举收入中包含的金额,以及普通股实际出售或其他处置的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分,以及在实际出售或处置普通股时实现的任何亏损,前提是该等亏损的金额不超过该等普通股先前计入收益的按市值计价的净收益。美国股东在普通股中的 基数将进行调整,以反映任何按市值计价的收益或亏损。如果美国大猩猩持有者按市值计价 选择,大猩猩所做的任何分发通常将遵守上述规则-普通股分派 ,“但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。权证的美国持有者 将无法就其权证进行按市值计价的选举。
按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”,即在合格交易所或其他市场定期交易的股票,如适用的美国财政部法规所定义。这些在纳斯达克上市的普通股预计将符合《新浪纳斯达克规则》的流通股票资格,但不能保证普通股将在《新浪微博规则》的实施下实现定期交易。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举,未进行适用的QEF选举的美国资产持有人 通常将继续遵守关于其在任何较低级别PFIC中的间接权益的超额分配规则,如上文所述 ,即使是为Gorilla进行了按市值计价的选举。
如果美国证券持有人没有使按市值计价的选举(或如上所述的 QEF选举)从美国证券持有人持有大猩猩为PFIC的普通股的第一个纳税年度起生效,则美国证券持有人通常仍将遵守超额分配规则。首次对普通股进行按市值计价选择的美国股票持有人 在按市值计价选择生效的纳税年度内,将继续遵守超额 分配规则,包括关于在该年度年底确认的任何按市值计价的收益。在随后的几年中,有效的按价值计价选举仍然有效,超出的分配规则通常不适用。有资格对其普通股进行按市值计价的美国证券持有人可以通过在IRS表格8621上提供适当的信息并及时向美国证券持有人提交选举生效年度的 纳税申报单来做到这一点。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解按市值计价选举的可用性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份美国国税局表格8621。如果大猩猩是PFIC,美国债券持有人应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们自己的税务顾问 。
强烈鼓励美国债券持有人就PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问 。
非美国持有者
本节适用于普通股和认股权证的非美国股东。在本讨论中,非美国权证持有人是指非美国权证持有人的普通股或权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外),包括:
● | 非居住在美国的外国人,不包括某些前美国公民和居民; |
● | 外国公司;或 |
● | 外国财产或信托。 |
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美国联邦所得税对非美国股东拥有和处置普通股和认股权证的后果
任何(I)就普通股支付给非美国股东的现金或财产分配 或(Ii)出售普通股和/或认股权证或以其他应税方式处置普通股和/或认股权证而实现的收益 一般不缴纳美国联邦所得税,除非:
● | 收益或分配实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,非美国持有者在美国维持可归因于此类收益的常设机构);或 |
● | 在任何收益的情况下,非美国资产持有人是非居民 在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的外国人,并满足某些其他 要求。 |
以上第一个要点中描述的收益或分配通常 将按常规税率在净所得税基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者 也可以对此类 有效关联收益按30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税,并对某些项目进行调整。
以上第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用的所得税条约指定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被非美国资产持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民), 前提是非美国资产持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对非美国债券持有人行使权证或非美国债券持有人持有的权证失效的处理,通常与美国联邦所得税对美国债券持有人行使权证或失效权证的税收处理相对应,如-美国债券持有人-行使 或认股权证失效,“如上所述,尽管无现金行使或失效会导致应税交换,但对于非美国股东出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益,其后果将类似于上文所述的后果。
非美国持有者应就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于普通股美国持有人收到的分配 ,以及在美国境内(在某些情况下,也包括在美国境外)出售普通股或认股权证所获得的收益或其他应税处置 ,在每种情况下,美国普通股持有人(如公司)除外。如果美国纳税人 未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国买家经纪人的支付代理人的美国国税局表格W-9上),备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额,或在其他情况下受到备份预扣的影响。与普通股和普通股或认股权证的出售、交换、赎回或其他处置所得收益有关的任何分配,可能需要向美国国税局报告信息,并可能被美国联邦储备 扣留。美国持有者应就美国税务信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。
可以向美国国税局提交与非美国持有者的普通股或认股权证有关的信息申报表,非美国持有者可能需要对收到的金额进行备用扣缴,除非非美国持有者向适用的扣缴代理人提供关于其 非美国身份的所需证明,例如提供有效的IRS表W-8BEN、IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8ECI, 或非美国持有者以其他方式确立豁免。就普通股支付的分配以及非美国持有人通过某些与美国相关的金融中介机构在美国收到的普通股或认股权证的其他处置所产生的收益 可能会受到信息报告和备用扣缴的约束,除非该非美国持有人 提供证据证明适用的豁免或遵守上述某些认证程序,并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。作为备份扣缴的金额 通常可以记入纳税人的美国联邦所得税义务中,纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备份扣缴规则扣缴的任何超额金额的退款。
10.F.股息及付款代理人
不适用。
10.G.专家的发言
不适用。
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10.H.展示文件
本年度 报告中有关我们的任何合同或其他文档的任何声明不一定完整。如果合同或文件作为本年度报告的证物提交,则该合同或文件被视为修改了本年度报告中包含的描述。您必须查看 展品本身,以获得对合同或文档的完整描述。
我们受《交易法》的信息 要求约束。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的定期报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网站,其中包含有关 发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。此外,有关新闻稿、媒体发布会、投资者动态以及在分析师和投资者演示会议上的演示文稿的所有信息和文档的副本 可从我们的网站www.Gorilla-Technology.com下载。我们网站上包含的信息不是此 Form 20-F的一部分。
作为一家外国私人发行人, 我们根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则,并且我们的高管、董事和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外,根据交易法,我们不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是,根据美国证券交易委员会适用于外国私人发行人的规则和规定,我们向股东提供或向股东提供某些报告,包括Form 20-F年度报告、Form 6-K定期报告和 其他信息。
10.I.附属信息
不适用。
10.向证券持有人提交的年报
不适用。
第11项:关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临各种风险,包括但不限于市场风险(包括外汇风险和利率风险)、信用风险 和流动性风险。我们定期评估每一种风险,以最大限度地减少这些因素对我们业务的不利影响。 有关我们对这些风险敞口的讨论和敏感性分析,请参阅我们截至2022年12月31日的年度经审计综合财务报表的附注42。
第12项:股权证券以外的证券说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.认股权证及权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
12.D.美国存托股票
不适用。
95 |
第II部
第13项:违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14:材料 对担保持有人权利和收益使用的修改
收益的使用
假设行使所有现金认股权证,我们可能从行使所有已发行和未偿还的大猩猩认股权证中获得总计114.3美元。如果认股权证 是根据无现金行使功能行使的,我们将不会从这些行使中获得任何现金。我们预期将行使认股权证所得款项净额(如有)用作一般公司用途。我们的管理层将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。
不能保证认股权证持有人会选择 行使任何或所有认股权证。我们认股权证的行权价为每股11.50美元,可予调整。我们认为,权证持有人决定行使其认股权证的可能性,以及我们将获得的现金收益金额, 取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价 (按每股计算),我们相信认股权证持有人将不太可能行使其任何认股权证,因此,我们将不会获得任何此类收益。不能保证认股权证在到期前是“现金”的,也不能保证认股权证持有人会行使他们的认股权证。截至2023年4月26日,我们普通股的收盘价为每股1.76美元。 私募认股权证持有人有权根据认股权证协议,在无现金的基础上行使私募认股权证。如果在“无现金基础上”行使认股权证,我们将从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。
第15项:控制和程序
评估披露控制和程序
我们维持披露控制 和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),旨在确保我们根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告 ,并且此类信息被积累并酌情传达给我们的 管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定所需的披露 。任何控制和程序只能为实现披露控制和程序的预期目标提供合理保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性。根据下面描述的重大弱点,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序 无效。尽管发现了重大弱点,但我们的首席执行官和首席财务官已得出结论,本年度报告中其他部分包含的综合财务报表在所有重大 方面都较好地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。
以前发现的 个重大弱点
在编制截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表时,根据PCAOB制定的标准,我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点 。发现的重大弱点源于:(I)缺乏足够数量的专业人员,具有适当的会计和监管知识、培训、 和经验,以及时和准确地分析、记录和披露与Gorilla的财务报告和财务报告框架的内部控制有关的会计事项;以及(2)对重大复杂交易的评估和对某些总账账户的评估缺乏政策和程序。
补救行动和计划
在确定重大弱点之后,我们已经并计划继续采取补救措施来弥补弱点。我们已经采取并计划继续采取的补救措施包括聘用称职的内部专业人员、聘请外部顾问协助我们评估内部控制流程,以及制定相关政策和程序。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期,因此本年度报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。
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注册会计师事务所认证报告
由于美国证券交易委员会规则 为新上市公司设定了过渡期,因此本年度报告也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告。此外,在我们不再是一家新兴成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求对我们的财务报告内部控制的有效性提出意见。
财务报告方面的内部控制变化
除上述为解决重大弱点而采取的补救措施 外,在截至2022年12月31日的一年内,我们对财务报告的内部控制 (如交易所法案下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)没有发生任何其他变化,对我们的财务报告内部控制产生了重大影响, 或很可能对其产生重大影响。
第16条:[已保留]
项目16A。审计委员会和财务专家
我们的董事会已确定格雷格·沃克有资格成为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家,并具有纳斯达克规则定义的必要财务经验。此外,Walker先生是独立的,因为该词由交易所 法案下的规则10A-3(B)(1)及纳斯达克全球市场的上市标准界定。见第6项。“董事、高级管理人员和员工” – 6.C. “董事会惯例《本年度报告》。
项目16B。道德准则
我们已经通过了适用于我们的主要高管、主要财务和主要会计人员的高级财务官道德准则 。我们的《高级财务官道德守则》涉及财务事项和外部报告、公司资金和资产、 和公司机会要求,以及举报违反《高级财务官道德守则》的程序。《高级财务官道德守则》作为附件11.1附于本年度报告。我们的《高级财务人员道德守则》旨在满足表格20-F第16.B项下的“道德守则”的定义。
项目16C。首席会计师 费用和服务
费用
台湾普华永道在截至2021年12月31日和2022年12月31日的财年担任我们的独立审计师。我们的主要会计师在过去两个财政年度每年向我们收取的专业服务费用说明如下:
截至的年度 | ||||||||
12月31日 | ||||||||
项目 | 2022 | 2021 | ||||||
(千美元) | ||||||||
审计费(1) | $ | 653 | $ | 819 | ||||
审计相关费用 | - | - | ||||||
税费(2) | 19 | 19 | ||||||
所有其他费用 | - | - | ||||||
总计 | $ | 672 | $ | 838 |
(1): “审计费”是指我们的主要外部会计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件和其他法定和监管备案文件而提供的专业服务 所列每个财年的总费用。
(2): “税费”是指在所列会计期间内,我们的主要外部会计师为税务合规和转让定价服务提供的专业服务所收取的总费用。
我们审计委员会的政策是预先批准我们的主要外部会计师提供的所有审计和非审计服务,包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。
预批准政策 和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要得到我们的审计委员会或其成员的事先批准,这些委员会或成员已被授予审批权。
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项目16D。豁免遵守审计委员会的上市标准。
不适用。
项目16E。发行人和关联购买者购买股权证券。
于2022年12月5日,吾等与吾等前行政总裁许锡平博士订立交换协议,根据协议,彼同意交换 2,814,895股股份及没收1,566,788股溢价股份(须受若干归属条件规限),以换取本公司当时账面价值约3,080,000美元的若干应收账款及资产。在本协议达成之日,纳斯达克普通股在北京证券交易所的收盘价为每股10.23美元。本公司将持有2,814,895股股份作为库存股,而1,566,788股溢价股份中的部分股份仍受某些归属条件的限制。
期间 | 购买的普通股总数(1) | 平均 每股普通股支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数 | 最大值 根据计划或计划尚未购买的普通股数量(或大致美元价值) | ||||||||||||
1月1日-1月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
2月1日-2月28日 | — | — | — | — | ||||||||||||
3月1日-3月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
4月1日-4月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
5月1日-5月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
6月1日-6月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
7月1日-7月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
8月1日-8月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
9月1日-9月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
10月1日-10月31日 | — | — | — | — | ||||||||||||
11月1日-11月30日 | — | — | — | — | ||||||||||||
12月1日-12月31日 | 2,814,895 | (2) | $ | 10.94 | (3) | — | — | |||||||||
总计 | 2,814,895 | $ | 10.94 | — | — |
(1) | 没有作为公开宣布的回购计划的一部分购买所购买的股票。 |
(2) | 不包括Koh博士没收的1,566,788股收益股份,这些股份当时并且在一定程度上仍然受到 归属条件的约束,这可能导致这些股份被交付给Gorilla。为了说明起见,如果所有1,566,788股盈利股份 根据业务合并协议的条款归属,则交换协议的执行实际上将导致Koh博士以每股普通股7.03美元的价格交付4,381,683股普通股,换取资产的资产。 |
(3) | 假设交付给Koh博士的资产和应收账款的价值等于其账面价值。 |
98 |
第 16F项。更改注册人的认证会计师
没有。
第 项16G。公司治理
作为外国私人发行人,我们被允许遵守开曼群岛的公司治理实践,而不是纳斯达克股票市场的要求,提供我们披露我们不遵守的那些纳斯达克证券市场要求以及我们转而遵循的同等的开曼群岛要求(如果适用)。
对于以下纳斯达克要求,Gorilla 打算遵循本国惯例,而不是纳斯达克公司治理要求:
● | 执行 会议。会议结束。我们不需要,也可能不会遵守纳斯达克的某些规定,即要求大猩猩的 独立董事在定期安排的仅有独立 董事出席的执行会议上开会,因为我们依赖于本国的做法。大猩猩将遵循开曼群岛的做法,即不要求 独立董事在独立于董事会全体成员的执行会议上定期开会。 |
● | 代理 声明。详情如下:我们不需要,也可能不会遵守纳斯达克关于为股东大会提供委托书的某些规则,因为我们依赖于本国的做法。大猩猩将遵循开曼群岛的做法,即不对征集代理人施加监管制度。 |
● | 股东 批准。更多信息。大猩猩不是必需的,而且依赖于本国的惯例,它不打算,遵守纳斯达克第5635条关于股东批准某些证券发行的纳斯达克规则。 根据大猩猩修订和重新修订的备忘录和 公司章程的规定,大猩猩董事会有权发行证券, 包括普通股、优先股、权证和可转换票据。 |
见 第6.C项。“董事会惯例--公司治理要求。”
第 16H项。煤矿安全信息披露
不适用 。
项目 16i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用 。
99 |
第三部分
第17项:财务报表
我们已在该披露中提供了第17项所要求的财务报表信息,并根据第18项提供了财务报表信息,该披露通过引用并入本文。
第18项:财务报表
请参阅从F-1页开始作为本年度报告的一部分提交的财务报表。
第19项:展品
参见通过引用并入此处的展品索引。
证物编号: | 描述 | |
1.1 | 大猩猩组织章程大纲和章程(参考大猩猩于2023年3月28日提交给美国证券交易委员会的F-1表格附件3.1(文件编号333-267838)而加入)。 | |
2.1 | 根据《1934年证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述。 | |
2.2 | 大陆股票转让信托公司与环球公司之间的认股权证协议,日期为2021年4月8日(合并参考环球公司于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表格的附件4.1)。 | |
2.3 | 大猩猩科技集团股份有限公司普通股证书样本(参考大猩猩于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的大猩猩登记说明书F-4表格(文件编号333-262069)附件4.6)。 | |
2.4 | 大猩猩科技集团有限公司的样本认股权证(参考大猩猩于2022年6月28日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册声明(文件编号333-262069)的附件4.7)。 | |
2.5 | 注册权协议,日期为2021年4月8日,由Global、保荐人和i-Bankers之间签署(通过引用Global于2021年4月14日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K表第10.3部分合并)。 | |
2.6 | 大猩猩环球保荐人有限责任公司以大猩猩代表的身份、大猩猩代表的新智幸和权利代理人的大陆股票转让信托公司(通过引用大猩猩于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件4.1合并)。 | |
2.7 | 大猩猩、全球和保荐人之间的注册权协议第一修正案的表格(通过引用2021年12月28日提交给美国证券交易委员会的全球8-K表格的附件10.4而并入)。 | |
2.8 | 大猩猩与大猩猩一方股东之间的注册权协议表格(合并时参考大猩猩于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的6-K表格的附件10.2)。 | |
2.9 | 大陆股票转让信托公司、有限责任公司、大猩猩和环球之间的转让、假设和权证协议修正案的表格(合并时参考大猩猩于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件10.3)。 | |
2.10 | 环球、大猩猩和其中所列投资者之间的修订和重新签署的认购协议表格,日期为2022年5月18日(合并时参考大猩猩于2022年7月19日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件10.1)。 | |
4.1* | 修订和重新签署的业务合并协议,日期为2022年5月18日,由Global,Gorilla,Global SPAC赞助商有限责任公司担任SPAC代表,Tomyeuki Nii担任公司代表和合并附属公司(通过参考Gorilla于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的F-4表格F-4登记声明(文件编号333-262069)附件2.1合并)。 |
100 |
4.2 | 大猩猩科技集团公司。2023年综合激励计划。 | |
4.3 | 锁定协议表格,日期为2021年12月21日,由Gorilla及其股东之间的协议(通过引用Global于2021年12月28日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K的附件10.2并入)。 | |
4.4 | 非员工董事薪酬政策。 | |
4.5 | 大猩猩和大猩猩股东之间的禁售协议第一修正案表格(通过引用2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的Global Form 8-K的附件10.1而并入)。 | |
4.6 | 大猩猩科技集团有限公司和Rajesh Natarajan之间的雇佣协议要约,于2022年3月11日生效(合并内容参考大猩猩于2022年6月28日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-262069)附件10.14)。 | |
4.7 | 就业协议,自2023年4月22日起生效,由登记人和Jayesh Chanda签署,并在两者之间生效。 | |
4.8 | 《就业协议》,由登记人和Rajesh Natarajan签署,自2023年4月20日起生效。 | |
4.9 | 登记人与达芙妮·Huang签订的雇佣协议,自2023年4月20日起生效。 | |
4.10 | 赔偿协议格式。 | |
4.11 | 由注册人许锡平博士与Origin Rise Limited签订的交换协议,自2022年12月5日起生效。 | |
8.1 | 大猩猩的子公司名单。 | |
11.1 | 《道德守则》。 | |
12.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席执行官证书。 | |
12.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条规定的首席财务官证书。 | |
13.1 | 兹提供依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节规定的首席执行官证书。 | |
13.2 | 兹提供依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节规定的首席财务官证书。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 根据表格20-F附件的说明,本协议的附表和附件已被省略 。应 要求,将向SEC提供任何省略的时间表和/或展品的副本。 |
101 |
签名
注册人特此证明 它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本 年度报告。
大猩猩科技集团公司。 | ||
发信人: | /s/Jayesh Chanda | |
贾耶什·钱丹 | ||
首席执行官 | ||
发信人: | /s/达芙妮Huang | |
黄达芙妮 | ||
首席财务官 |
日期: 2023年4月28日
102 |
大猩猩科技集团公司。
及其子公司
合并财务报表
截至2022年12月31日
目录 | |
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-3 |
资产负债表 | F-4 |
全面损失表 | F-6 |
权益变动表 | F-7 |
现金流量表 | F-9 |
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1 |
大猩猩 科技集团有限公司。及附属公司
合并财务报表
截至 年度
2022年、2021年和2020年12月31日 |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告
致大猩猩科技集团有限公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 已审计随附的Gorilla Technology Group Inc.及其子公司(“贵公司”)于2022年及2021年12月31日的综合资产负债表 ,以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合全面亏损、权益变动表及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则,在各重大方面公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日期间各年度的经营业绩和现金流量。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是在公共 公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 根据PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。
我们的 审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层做出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。 我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
中华民国
2023年4月28日
我们 自2007年以来一直担任公司的审计师。
F-3 |
凤尾鱼科技集团股份有限公司和子公司
资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示)
项目 | 备注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
资产 | ||||||||||
流动资产 | ||||||||||
现金和现金等价物 | 5 | $ | $ | |||||||
按公允价值计提损益的金融资产-流动 | 6 | |||||||||
按摊销成本计算的金融资产-流动 | 7和38 | |||||||||
合同资产 | 25 | |||||||||
应收账款 | 8和37 | |||||||||
盘存 | 9 | |||||||||
预付款--当前 | 10 | |||||||||
其他应收账款 | 11和37 | |||||||||
其他流动资产 | ||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||
非流动资产 | ||||||||||
按摊销成本计算的金融资产-非流动 | 7和38 | - | ||||||||
财产、厂房和设备 | 12、37和38 | |||||||||
使用权资产 | 13 | |||||||||
无形资产 | 14和37 | |||||||||
递延所得税资产 | 33 | |||||||||
预付款—非流动 | 10 | - | ||||||||
其他非流动资产 | 15和19 | |||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||
总资产 | $ | $ |
(续):
F-4 |
凤尾鱼科技集团股份有限公司和子公司
资产负债表
2022年12月31日和2021年12月31日
(以美元表示 )
项目 | 备注 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
负债与权益 | ||||||||||
负债 | ||||||||||
流动负债 | ||||||||||
短期借款 | 16、37和38 | $ | $ | |||||||
合同责任 | 25 | |||||||||
应付票据 | ||||||||||
应付帐款 | ||||||||||
其他应付款 | 17 | |||||||||
经费—现行 | 21 | |||||||||
租赁负债--流动负债 | ||||||||||
认股权证负债 | 22 | - | ||||||||
长期借款,本期部分 | 18、37和38 | |||||||||
其他流动负债、其他 | ||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||
非流动负债 | ||||||||||
长期借款 | 18、37和38 | |||||||||
拨备-非流动 | 21 | |||||||||
递延所得税负债 | 33 | |||||||||
租赁负债--非流动负债 | - | |||||||||
非流动负债总额 | ||||||||||
总负债 | ||||||||||
权益 | ||||||||||
母公司所有者应占权益 | ||||||||||
股本 | 23 | |||||||||
普通股 | ||||||||||
优先股 | ||||||||||
股本预付收据 | ||||||||||
资本盈余 | ||||||||||
资本盈余 | ||||||||||
留存收益 | 24 | |||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他股权 | ||||||||||
涉外业务财务报表折算差异 | ||||||||||
国库股 | 23和37 | ( | ) | ( | ) | |||||
母公司所有者应占权益 | ||||||||||
总股本 | ||||||||||
重大或有负债和未确认的合同承诺 | 39 | |||||||||
负债和权益总额 | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-5 |
CLARILLA Technology GROUP Inc.和子公司
全面损失声明
截至12月31日的年份, 2022年、2021年和2020年
(以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
项目 | 备注 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 | 25 | $ | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | 9、30和31 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
毛利 | ||||||||||||||
运营费用 | 30、31和37 | |||||||||||||
销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
一般和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
股票上市费用 | ( | ) | ||||||||||||
研发费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预期信贷损失 | ( | ) | ||||||||||||
其他收入 | 26 | |||||||||||||
其他收益(损失)-净 | 27 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
总运营费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
营业外收入和费用 | ||||||||||||||
利息收入 | 28 | |||||||||||||
融资成本 | 29和37 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
营业外收入和费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(费用)福利 | 33 | ( | ) | |||||||||||
本年度亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
其他综合(亏损)收入 | ||||||||||||||
其他全面收益中可能不会重新分类至损益的组成部分 | ||||||||||||||
重新计量确定的福利计划 | 19 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
可能重新分类至损益的其他全面(亏损)收入组成部分 | ||||||||||||||
涉外业务翻译的交流差异 | ( | ) | ||||||||||||
本年度扣除税项后的其他综合(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||
本年度综合亏损总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股亏损 | ||||||||||||||
每股基本亏损 | 34 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀释每股亏损 | 34 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-6 |
凤尾鱼科技集团股份有限公司和子公司
权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示 )
母公司所有者应占权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 资本盈余 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 股本-普通股 | 股本-优先股 | 预收账款 股本 | 公积 资本过剩 每股面值 普通股 | 公积 资本金库 股份交易 | 雇员股份 选项 | 公积 资本过剩 每股面值 优先股 | 累计赤字 | 金融 陈述 翻译 差异 海外业务 | 国库股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使购股权 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工股票期权计划 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
公元2021年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
行使购股权 | 20 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购股权计划 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工股票期权计划 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
(续)
F-7 |
凤尾鱼科技集团股份有限公司和子公司
权益变动表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示)
母公司所有者应占权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股本 | 资本盈余 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注 | 股本-普通股 | 股本─ 优先股 | 预收账款 股本 | 公积 资本过剩 每股面值 普通股 | 公积 资本金库 股份交易 | 雇员股份 选项 | 公积 资本过剩 每股面值 优先股 | 累计赤字 | 金融 陈述 翻译 差异 海外业务 | 国库股 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度综合亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的发行 | 23 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购股权计划 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
员工股票期权计划 | 20 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
将优先股转换为普通股 | 23 | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本资本重组 | 23 | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
资本重组 | 23 | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股的注销 | 23 | ( | ) | - | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
库存股的注销 | - | ( | ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
认股权证的行使 | 23 | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
购买库藏股 | 37 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | $ | $ | - | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-8 |
凤尾鱼科技集团股份有限公司和子公司
现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示 )
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
备注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
经营活动的现金流 | ||||||||||||||
税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
调整 | ||||||||||||||
调整以调节利润(亏损) | ||||||||||||||
预期信贷损失 | 42 | |||||||||||||
折旧费用 | 12、13和30 | |||||||||||||
摊销费用 | 14和30 | |||||||||||||
处置财产、厂房和设备的损失(收益) | 27 | ( | ) | |||||||||||
减值损失 | 27 | |||||||||||||
租赁修改损失 | 27 | |||||||||||||
股票上市费用 | 30 | |||||||||||||
股票期权费用 | 20 | |||||||||||||
利息支出 | 29 | |||||||||||||
利息收入 | 28 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
冲销帐款和其他应付款的收益 | 26 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
出售附属公司的亏损 | 27 | |||||||||||||
按公允价值通过损益计算的金融资产和负债收益 | 27 | ( | ) | |||||||||||
经营性资产和负债的变动 | ||||||||||||||
经营资产变化 | ||||||||||||||
合同资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
应收票据 | ||||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||||||||
提前还款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他非流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
经营负债变化 | ||||||||||||||
合同责任 | ||||||||||||||
应付票据 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||||||||
其他应付款 | ||||||||||||||
条文 | ( | ) | ||||||||||||
其他流动负债 | ( | ) | ||||||||||||
运营产生的现金(流出)流入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
收到的利息 | ||||||||||||||
支付的利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
已缴税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
经营活动的现金流量净额(用于) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
按公允价值通过损益取得金融资产 | 43 | ( | ) | |||||||||||
购置财产、厂房和设备 | 35 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
处置财产、厂房和设备所得收益 | ||||||||||||||
无形资产的收购 | 35 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
按摊余成本处置金融资产 | ||||||||||||||
按摊余成本对金融资产的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
保证金减少(增加) | ( | ) | ||||||||||||
用于投资活动的现金流量净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(续)
F-9 |
凤尾鱼科技集团股份有限公司和子公司
现金流量表
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份
(以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||
备注 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||||||
短期借款收益 | 16、36和37 | |||||||||||||
偿还短期借款 | 36 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
长期借款收益 | 36 | |||||||||||||
偿还长期借款 | 36 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
租赁负债的本金偿还 | 36 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
行使购股权 | ||||||||||||||
支付交易费用 | ( | ) | ||||||||||||
资本重组收益 | 30 | |||||||||||||
认股权证的行使 | ||||||||||||||
融资活动的现金流量净额 | ||||||||||||||
外汇汇率变动的影响 | ||||||||||||||
现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
年初现金及现金等价物 | 5 | |||||||||||||
年终现金及现金等价物 | 5 | $ | $ | $ |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-10 |
大猩猩 科技集团有限公司。及附属公司
合并财务报表附注
截至2022年、2021年和2022年12月31日的年度
以美元表示 ,除非另有说明
1. | 公司 和集团信息 |
大猩猩科技集团有限公司(“本公司”)于2001年5月在开曼群岛注册成立。本公司及其附属公司(在此统称为“本集团”)主要从事提供信息、软件和数据处理服务 。
2022年7月14日,随着附注23所述资本重组完成,公司股票和权证分别在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码分别为“GRRR”和“GRRRW”。
2. | 合并财务报表的授权 |
所附合并财务报表已于2023年4月28日获审计委员会授权印发。
3. | 适用新的和修订的国际财务报告准则(“IFRS”)、国际会计准则(“IAS”)、国际财务报告解释委员会(“IFRIC”)解释和常设解释委员会(“SIC”)国际会计准则理事会(“IASB”)发布的解释(统称为“IFRS”) |
a) | 对国际财务报告准则的修正案和新的解释在本年度强制生效 |
新标准、新解释和新修订 | 国际会计准则理事会发布的生效日期 | |
集团已于生效日采用上述新准则、解释和修订。根据本集团的评估, 上述准则和解释对本集团的财务状况和财务业绩没有重大影响。
F-11 |
b) | 新建 正在讨论但尚未生效的标准、解释和修订 |
正在发布但尚未生效的新 标准、解释和修订如下:
新标准、新解释和新修订 | 国际会计准则理事会发布的生效日期 | |
根据本集团的评估,上述准则及诠释对本集团的财务状况及财务表现并无重大影响。
4. | 重要会计政策摘要 |
在编制这些综合财务报表时采用的主要会计政策如下。除非另有说明,这些政策 一直适用于提交的所有期间。
a) | 合规声明 |
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会颁布并已生效的国际财务报告准则编制。
b) | 股本重组 |
如附注23所述,于2022年7月13日(“截止日期”)完成与Global SPAC Partners Co.(“Global”)的业务合并
,本次交易入账为资本重组。由于Global不符合IFRS 3对业务的定义,该业务合并不在IFRS 3的范围内,因此在IFRS 2的范围内进行会计处理。因此,该业务合并被视为等同于本公司在业务结束时发行股份的合并
截至结算日Global的净资产,并伴随着资本重组。Global
的净资产按历史成本列报,未记录商誉或其他无形资产。考虑到大猩猩普通股的公允价值为#美元,本公司已发行股份的公允价值超过公允价值。
F-12 |
c) | 准备的基础 |
(a) | 除下列项目外,合并财务报表是按照历史成本惯例编制的: |
i) | 确定的福利资产是根据养老基金资产净额减去确定的福利债务的现值 确认的。 | |
Ii) | 财务 按公允价值计提损益的资产和负债。 | |
(b) | 根据国际财务报告准则编制财务报表需要使用某些关键会计估计。它还要求管理层在应用本集团会计政策的过程中行使其判断力。涉及判断或复杂程度较高的领域,或假设和估计对合并财务报表具有重大意义的领域,在附注4 dd中披露)。 | |
(c) | 上一年财务报表中的某些 金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。 | |
d) | 巩固的基础 | |
(a) | 编制合并财务报表的依据: | |
i) | 所有附属公司均包括在集团的综合财务报表内。子公司 均为本集团控制的实体。当本集团因参与某实体而面临或有权获得可变回报时,本集团控制该实体,并有能力通过其对该实体的权力影响该等回报。附属公司的合并 自本集团取得附属公司控制权之日起开始,并于本集团 失去对附属公司的控制权时终止。 | |
Ii) | 公司间交易、余额及集团内公司间交易的未实现损益予以冲销。附属公司的会计政策 已在有需要时作出调整,以确保与本集团采纳的政策保持一致。 |
Iii) | 当本集团失去对附属公司的控制权时,本集团将按其公允价值重新计量保留于前附属公司的任何投资。该公允价值被视为金融资产首次确认时的公允价值或联营企业或合资企业首次确认时的成本。公允价值和账面价值之间的任何差额在 损益中确认。先前于与附属公司有关的其他全面收益中确认的所有金额将按处置相关资产或负债所需的相同基准重新分类至损益。也就是说,当集团失去对一家子公司的控制权时,以前在与该子公司有关的其他全面收益中确认的所有收益或亏损应从权益重新分类为损益。如果此类 损益将在相关资产或负债处置时重新分类为损益 。 |
F-13 |
(b) | 合并财务报表包括的子公司 : |
所有权(%) | ||||||||||||||
投资者名称 | 姓名或名称 子公司 | 主营业务 活动 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 注意事项 | |||||||||
“公司”(The Company) | 大猩猩科技控股公司(Gorilla BVI) | % | % | |||||||||||
“公司”(The Company) | 大猩猩智能科技有限公司(大猩猩上海) | % | 注3 | |||||||||||
“公司”(The Company) | ISSCore Technology,Inc | % | % | |||||||||||
“公司”(The Company) | Telmedia科技有限公司(Telmedia) | % | % | |||||||||||
“公司”(The Company) | Gorilla Merger Sub,Inc. | % | 注1 | |||||||||||
“公司”(The Company) | Global SPAC Partners Co.(全球) | % | % | 注1 | ||||||||||
“公司”(The Company) | 英国大猩猩科技有限公司(英国大猩猩) | % | % | 注2 | ||||||||||
大猩猩 英属维尔京群岛 | 大猩猩科技公司(台湾大猩猩) | % | % | |||||||||||
Telmedia | NSGUARD Technology Inc. | % | % | |||||||||||
Telmedia | 日本大猩猩科技公司 | % | % |
注1: | 大猩猩 合并Sub,Inc.成立于2021年12月,指定目的是作为收购方,以完成与Global的去SPAC合并交易。 根据业务合并协议的规定,在截止日期,Gorilla Merger Sub,Inc.与Global合并, Global作为公司的全资子公司生存。有关业务合并的信息载于注释23。 |
备注 二: | Gorilla UK成立于2022年8月。 |
注3: | 大猩猩上海于2022年11月解散。 |
F-14 |
(c) | 未列入合并财务报表的子公司 :无。 | |
(d) | 资产负债表日期不同的子公司调整 :无。 | |
(e) | 重要的 限制:无。 | |
(f) | 拥有对本集团重要的非控股权益的子公司:无。 | |
e) | 外币折算 |
本集团各实体的财务报表所包括的项目 均以该实体经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量。综合财务报表以美元 美元列报,这是本公司的职能货币和本集团的列报货币。
(a) | 外币交易和余额 | |
i) | 外币交易使用重新计量项目的交易日期或估价日的汇率 折算为本位币。结算这类交易产生的汇兑损益在产生汇兑损益时计入损益。 | |
Ii) | 货币 期末以外币计价的资产和负债按资产负债表日的汇率重新换算 。在资产负债表日重新折算产生的汇兑差额在损益中确认。 | |
Iii) | 以外币计价的非货币资产和负债不是按公允价值计量的资产和负债 使用初始交易日期的历史汇率进行折算。 所有汇兑损益均在综合报表中列示亏损 在‘其他收益(亏损)-净额’范围内。 | |
(b) | 翻译国外业务 | |
i) | 所有本位币与列报币种不同的集团主体的 经营业绩和财务状况折算为列报币种 如下: | |
● | 所列每一资产负债表的资产和负债按该资产负债表日期的收盘汇率折算; | |
● | 每一张全面损失表的收入和费用按该期间的平均汇率换算; | |
● | 由此产生的所有汇兑差额在其他全面收益中确认。 | |
Ii) | 当 部分出售或出售的境外业务为附属公司时,计入其他全面收益的累计汇兑差额将按比例转移至该境外业务的非控股权益。此外,即使集团 在失去对前外国子公司的控制权后保留了前外国子公司的部分权益,该等交易也应计入出售在外国业务中的全部权益 。 | |
f) | 流动项目和非流动项目的分类 | |
(a) | 符合以下条件之一的资产 被归类为流动资产;否则,它们被归类为非流动资产: | |
i) | 预计将在正常经营周期内变现或拟出售或消耗的经营活动产生的资产; | |
Ii) | 主要用于交易目的的资产 ; | |
Iii) | 预计在资产负债表日起12个月内变现的资产;以及 | |
四) | 现金 和现金等价物,不包括受限现金和现金等价物。 | |
(b) | 符合下列条件之一的负债 归类为流动负债;否则 归类为非流动负债: | |
i) | 预计在正常经营周期内清偿的负债 ; | |
Ii) | 主要来自贸易活动的负债 ; |
F-15 |
Iii) | 应在资产负债表日起12个月内清偿的负债; |
四) | 不能无条件延长还款日至资产负债表日后12个月以上的负债 。 | |
g) | 现金等价物 |
现金等价物 指短期、高流动性的投资,可随时转换为已知金额的现金,并且 面临微小的价值变化风险。符合上述定义并为满足运营中的短期现金承诺而持有的定期存款被归类为现金等价物。
h) | 按公允价值计提损益的金融资产 | |
(a) | 按公允价值计入损益的金融资产是指未通过其他全面收益按摊余成本或公允价值计量的金融资产。 | |
(b) | 按正常方式买卖,按公允价值计提损益的金融资产按交易日期会计确认及取消确认。 | |
(c) | 于初步确认时,本集团按公允价值计量金融资产,并于损益中确认交易成本。本集团其后按公允价值计量金融资产,并确认损益。 | |
i) | 按摊销成本计算的金融资产 | |
(a) | 仅当同时满足以下两个条件时, 集团才将其金融资产归类为摊销成本: | |
i) | 资产在以收集合同现金流为目标的商业模式中持有,并且 | |
Ii) | 合同条款产生的现金流完全是本金和利息的支付。 | |
(b) | 按正常方式买卖,已摊销成本的金融资产按交易日期会计确认及取消确认。 | |
(c) | 于初步确认时,本集团按公允价值加交易成本计量金融资产。这些金融资产的利息收入采用实际利息法计入财务收入。当资产 被取消确认或减值时,损益在损益中确认。 | |
(d) | 本集团不属于现金等价物的定期存款为到期日较短的定期存款,并按初始投资额计量,因贴现 的影响不大。 | |
j) | 应收账款 | |
(a) | 应收账款 代表本集团就转让的货物或提供的服务收取对价的合约权利。 | |
(b) | 计入短期应收账款的非利息 按原始发票金额计量,因为贴现的影响不大。 | |
k) | 金融资产减值准备 | |
对于按摊销成本按金融资产计量的债务工具,本集团于每个报告日期确认12个月预期信贷损失的减值准备(如果自初始确认以来信用风险没有显著增加),或在考虑包括预测在内的所有合理和可核实的信息后,确认终身预期信贷损失(ECL)的减值准备(如果该等信用风险自初始确认以来增加)。另一方面,对于不包含重大融资组成部分的应收账款或合同资产,本集团确认终身减值准备 ECL。
l) | 金融资产不再确认 | |
(a) | 当从金融资产获得现金流的合同权利 到期时, 集团取消对该金融资产的确认。 | |
(b) | 当获得金融资产现金流的合同权利已转让,且本集团已转移金融资产所有权的几乎所有 风险和回报时, 集团将取消对该金融资产的确认。 |
F-16 |
m) | 经营租赁(出租人) |
租赁 经营性租赁的收入(扣除给予承租人的任何奖励)在租赁期内按直线计入损益。
n) | 盘存 | |
存货 按成本和可变现净值中较低者列报。成本的确定采用加权平均法。在应用成本和可实现净值中的较低者时,采用逐项方法。可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格,减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。
o) | 财产、厂房和设备 | |
(a) | 财产、厂房和设备最初按成本入账。 | |
(b) | 后续的 成本将计入资产的账面金额或确认为单独的资产,视情况而定,只有在与该项目相关的未来经济利益可能流向本集团且该项目的成本能够可靠计量的情况下。取消识别更换部件的携带量。所有其他维修和维护费用 计入发生维修费用的财政期间的利润或亏损。 | |
(c) | 土地 不折旧。财产、厂房和设备采用成本模型,并在其估计使用年限内使用直线折旧。财产、厂房和设备的每个部分的成本与项目的总成本相比很大,则必须单独折旧。 | |
(d) | 该等资产的剩余价值、使用年限及折旧方法将于每个财政年度末审核及调整(如适用)。如果对资产的剩余价值和使用年限的预期与以前的估计不同,或者资产中体现的资产的未来经济利益的消费模式发生了重大变化, 任何变化都将计入国际会计准则第8号、《会计政策》、 会计估计的变更和错误‘,自变更之日起。财产、厂房和设备的估计使用年限如下: |
建筑物和构筑物 | |
运输设备 | |
办公设备 | |
租赁设备 | |
其他设备(注) |
注: 其他设备主要包括图像分析大数据平台、数据存储设备和服务器设备。
p) | 租赁安排(承租人)--使用权资产/租赁负债 | |
(a) | 租赁 于租赁资产可供本集团使用的日期 确认为使用权资产及相应的租赁负债。对于短期租赁或低价值资产租赁 ,租赁付款按直线原则确认为租赁期内的费用 。 | |
(b) | 租赁负债包括在开始日期 剩余租赁付款的净现值,使用递增借款利率贴现。租赁付款包括 固定付款减去任何应收租赁奖励。 | |
集团其后采用利息法按摊销成本计量租赁负债,并确认租赁期限内的利息支出。当租赁期限或租赁付款发生变化且该等变化并非因合同修改而产生时,租赁负债被重新计量,重新计量的金额被确认为使用权资产的调整。
(c) | 于开始日期 ,使用权资产按成本列报,包括租赁负债的初始计量金额 。使用权资产随后使用成本模型进行计量,并从开始日期至资产使用年限结束或租赁期结束时较早的日期进行折旧。当租赁负债进行重新计量时,重新计量的金额确认为对使用权资产的调整。 |
F-17 |
(d) | 对于缩小租赁范围的租赁变更,承租人应当减少使用权资产的账面价值,并重新计量租赁负债,以反映租赁的部分终止或全部终止,并确认损益差额。 | |
q) | 无形资产 | |
计算机软件按成本列报,并在其预计使用年限内按直线摊销
r) | 非金融资产减值准备 | |
集团于每个资产负债表日评估有减值迹象的资产的可收回金额。 资产的账面金额超过其可收回金额的金额确认减值损失。可收回金额是资产的公允价值减去出售成本或使用价值后的较高者。公允价值减去出售成本的计算 基于类似资产或可观察市场的捆绑销售交易的可用数据减去处置资产的增量成本。使用价值计算基于贴现现金流(‘DCF’) 模型。现金流来自未来五年的预算,不包括集团 尚未承诺的重组活动或将提高正在测试的现金产生单位的资产表现的重大未来投资。可收回金额对用于贴现现金流模型的贴现率以及预期的未来现金流入和用于外推目的的增长率很敏感。当以前年度确认资产减值损失的情况或原因不再存在或减少时,减值损失转回。因冲销而增加的账面金额不应超过在未确认减值的情况下折旧或摊销的历史成本。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无非金融资产减值。
s) | 贷款 |
贷款 包括长期和短期银行借款以及其他短期贷款。贷款最初按公允价值确认,扣除已发生的交易成本。贷款随后按摊销成本列报;收益(扣除交易成本)与赎回价值之间的任何差额采用实际利息法在借款期间的损益中确认。
t) | 应付票据和应付帐款 |
(a) | 应付账款是购买货物或服务的负债,应付票据是因经营活动和非经营活动而产生的负债。 |
F-18 |
(b) | 由于贴现的影响不大,承担短期票据和应付帐款的非利息 按原始发票金额计量。 |
u) | 取消确认金融负债 |
A当合同规定的责任项下的义务被解除、取消或到期时,金融责任即不再确认。
v) | 条文 |
当本集团因过往事件而具有现时的法定责任,且很可能需要经济资源外流以清偿债务,且债务金额可可靠地估计时,则确认保证类型的保证。 保证按资产负债表日期为清偿债务而预期所需开支的现值计量。
w) | 员工 福利 |
(a) | 短期员工福利 |
短期 员工福利在员工提供服务后确认,并按预期 为换取该服务而支付的福利的未打折金额计量。
(b) | 养老金 |
i) | 已定义 个缴费计划 |
根据 固定缴款计划,缴款在应计基础上到期时被确认为养恤金支出。预付缴款 在现金退款或未来付款减少的范围内确认为资产。
Ii) | 已定义的 福利计划 | |
● | 界定福利计划下的负债净额 定义为雇员退休时将因在本期间或之前期间为本集团服务而领取的退休金福利金额的现值。在资产负债表中确认的固定收益养老金计划负债是指资产负债表日的固定收益负债的现值减去计划资产的公允价值。固定收益债务净额由独立精算师使用预测单位贷方 方法每年计算。用于贴现的利率是通过使用与就业福利义务的货币和期限一致的货币和期限的政府债券利率(在资产负债表日)确定的。 |
● | 固定福利计划产生的重计量 在产生期间在其他全面收益中确认,并记录为留存收益 。 |
F-19 |
(c) | 员工薪酬和董事薪酬 |
员工薪酬和董事薪酬被确认为费用和负债,前提是此类确认是法律或推定义务所要求的,并且这些金额可以可靠地估计。解决金额与随后的实际分配金额之间的任何差额将计入估计数的变化。
x) | 员工 股份支付 |
根据股权结算股份支付安排,所获员工服务按授予日授予的权益工具的公允价值计量,并确认为归属期间的补偿成本,并对权益进行相应调整。 授予的权益工具的公允价值应反映市场归属条件和非归属条件的影响。补偿 成本将根据预期可满足的服务条件及预期于每个资产负债表日根据非市场归属条件归属的权益工具数目的估计而作出调整。最终,确认的补偿金额是基于最终归属的权益工具的数量。
在确认收到的货物或服务及相应增加的股本后,本公司不应在归属日期后对 总股本作出后续调整。然而,这一要求并不排除公司确认股权内的转让。
y) | 所得税 税 |
(a) | 该期间的税费包括当期税金和递延税金。税在利润或亏损中确认。 |
(b) | 本期所得税开支是根据本公司及其附属公司经营及产生应课税收入的国家/地区于资产负债表日颁布或实质颁布的税法计算。管理层根据适用的税务法规,定期评估纳税申报单中的头寸。它根据预计应向税务机关支付的金额在适当的情况下确定拨备。 |
(c) | 递延税项采用资产负债表负债法,按综合资产负债表中资产和负债的计税基准与账面金额之间的暂时性差异确认。递延税项乃就于附属公司的投资所产生的暂时性差额计提,除非该暂时性差额的拨回时间由本集团控制,而该暂时性差额很可能在可预见的将来不会拨回。递延税项资产和负债是根据资产和负债变现或清偿时预期适用的税率和法律来计量的。 |
F-20 |
(d) | 递延 税项资产只有在可能有未来应课税利润可用来抵销暂时性 差额的情况下才予以确认。在每个资产负债表日,未确认和已确认的递延税项资产都会被重新评估。 |
(e) | 当期 所得税资产负债在具有法定可执行权的情况下,对已确认的金额进行抵销,并在资产负债表中列报净额。 当期所得税资产负债在资产负债表上被抵销。当主体具有法律可执行权,将当期税收资产与当期税收负债进行抵销,同一税务机关对同一主体或不同主体同时进行净额结算或资产变现并同时清偿负债时,在资产负债表上对递延税项资产和负债进行抵销。 |
(f) | 当本公司有近期亏损的历史时,本公司确认因未使用税项亏损而产生的递延税项资产的范围为: 本公司有足够的应课税暂时性差异,或有令人信服的其他证据证明本公司将有足够的应课税利润 可用来抵销未使用的税项亏损。 |
z) | 股份 资本 |
(a) | 普通股 归类为股权。优先股的分类是根据优先股附带的特殊权利、基于合同内容以及金融负债和股权工具的定义确定的。直接可归因于发行新股或购股权的增量成本 在权益中显示为从收益中扣除。 |
(b) | 如本公司回购本公司已发行的股本,已支付的代价,包括任何直接应占增量成本(扣除所得税净额),将从本公司权益持有人应占权益中扣除。若该等股份其后重新发行,则其账面价值与所收取的任何代价之间的差额,在扣除任何直接应占增加交易成本及相关所得税影响后,计入本公司权益持有人应占权益。 |
AA) | 收入 确认 |
集团通过向客户提供硬件和软件产品以及专业服务获得收入。硬件销售 由单一履约义务组成。软件销售包括单个或多个履约义务和交易 按相对独立的销售价格分配给每个履约义务的价格。销售服务的主要类型 是系统集成服务和维护服务。当客户同时或接近同时购买 多个产品时,本集团仅提供一份合同。此类合同包括多个产品,仅与系统集成服务有关 。对于系统集成服务,合同中承诺的服务彼此之间高度依赖和高度关联,不能与合同中的其他承诺分开识别。因此,合同中的所有货物和服务都作为单一履约义务进行了专门的 核算。对于维修服务项目,工时和资源的投入在整个绩效周期内是均匀的。因此,本集团按直线基础确认收入。
F-21 |
(a) | 商品销售额 -五金 |
i) | 集团的商品-硬件销售主要是向客户销售外部购买的服务器、固态硬盘、硬盘和计算机 外围设备。在产品控制权转移时确认销售,即当产品交付给客户时,客户对销售产品的渠道和价格拥有完全的自由裁量权,并且不存在可能影响客户接受产品的未履行义务 。当产品已运往特定的 地点,过时和损失的风险已转移到客户,且客户已根据销售合同接受产品 ,或本集团有客观证据证明所有验收标准均已满足时,交付即发生。 |
Ii) | 收入 是根据合同中规定的价格,扣除估计营业税、销售退税和折扣后确认的。积累的经验 用于估计和准备折扣,采用期望值方法,只有在 极有可能不会发生重大逆转的情况下才确认收入。估计数须在每个报告日期进行评估。 |
Iii) | 应收账款在货物交付时予以确认,因为对价权利是无条件的,因为在支付对价之前只需要经过一段时间。 |
(b) | 商品销售 -软件 |
i) | 集团开发和销售视频智能和安全融合产品。销售来自销售系统、数据库和平台等软件产品,向客户提供使用权,这可被视为一项或多项履行义务 ,这取决于客户是否能够从货物本身受益,以及本集团将货物转让给客户的承诺与合同中的其他承诺分开识别。本集团在销售软件合同中只提供一个产品,并且可以在同一合同内提供多个软件产品,并且每个软件产品都是不同的和相互独立的 。在这种情况下,合同包含多个履行义务,收入在履行每个履行义务时确认。 |
F-22 |
Ii) | 对客户的唯一售后义务是保证产品将按照商定的规格运行并按预期功能运行的保修。仅当客户提出与有缺陷、故障或有缺陷的产品有关的请求时,才会援引这些保修条款。由于客户无权单独购买保修,并且保修 不提供任何技术支持或获得未指明的更新、升级或增强功能的权利,因此根据IFRS 15.B28至B33,保修不被视为 单独的履约义务,因此,根据国际会计准则37,保修应作为负债入账。 |
Iii) | 交易价格在合同开始时根据合同中规定的价格、扣除估计营业税、销售退税和折扣后的净额确定。使用预期值法,利用积累的经验来估计和准备折扣,只有在极有可能不会发生重大逆转的情况下,才会确认收入 。评估以每个报告日期的评估为准。本集团按相对独立销售价格将交易价格分配给每项履约义务 。本集团个别销售其软件产品,因此相对独立售价可据此厘定。 。收入确认为在将软件 安装到客户时的某个时间点转移对每个履约义务的控制。客户可以在安装软件的时间点指导软件的使用,并从软件中获得几乎所有剩余利益,并且不存在可能影响客户接受产品的未履行义务。 |
四) | 应收账款在货物交付时予以确认,因为对价权利是无条件的,因为在支付对价之前只需要经过一段时间。 |
(c) | 服务销售额 |
i) | 集团提供信息、软件和数据处理服务。提供的服务类型主要有系统集成服务合同和维护服务合同。系统集成服务包括信息和通信系统、软件和硬件设备的安装以及各种系统的实施和集成,而维护服务是在合同期限内为履约地点的设备提供维护工作。与本集团客户签订的大部分服务合同中承诺的对价一般为固定金额,而在某些服务合同中,包括固定对价在内的可变对价金额微乎其微。 |
F-23 |
Ii) | 对于 系统集成服务项目,安排通常包括在同一合同内销售硬件、软件和服务。 然而,由于合同中承诺的商品和服务受合同中的一个或多个其他商品或服务的影响较大,因此它们高度依赖且相互关联,无法与合同中的其他承诺分开 。因此,合同中的所有安排都被视为单一的履行义务,不需要分配交易价格。收入是根据截至报告期末提供的实际服务在应提供的全部服务中所占的比例确认的,因为客户同时获得和使用收益。此 是根据截至财务报告日期已执行的硬件、软件和劳务在预期提供的劳务总量中所占的比例确定的。 |
Iii) | 对于 维修服务项目,集团定期安排员工在每个执行地点进行检查和维修工作 ,并在整个绩效期间均匀地投入工时和资源。集团按 直线基础确认收入。 |
四) | 客户在付款计划中指定的时间付款。如果提供的服务超过付款,则确认合同资产。 如果付款超过提供的服务,则确认合同负债。 |
v) | 如果情况发生变化,对收入、成本或完成进度的估计会进行修订。由此产生的任何估计收入或成本的增加或减少 在引起修订的情况为管理层所知的期间内反映在损益中。 |
(d) | 销售 与系统集成商的安排 |
i) | 集团部分依赖与系统集成商(“合作伙伴”)的各种合作伙伴关系,以允许本集团提供数据服务,作为合作伙伴提供的服务的一部分,他们将本集团的产品和服务与其合作伙伴的产品和服务进行整合,并直接向其所在地区的客户销售。 |
Ii) | 在该等安排中,本集团直接与合作伙伴订立销售协议,只负责向合作伙伴提供货物和服务。收入于本集团根据前述各段所述的本集团收入确认政策履行与 合作伙伴签订的合约所述的履约责任时确认。 |
F-24 |
(e) | 销售 与销售代表、经销商和分销商的安排 |
i) | 在本集团并无营运附属公司的地区,本集团透过一套委任销售代表、经销商及分销商与最终客户接洽的非独家协议,提供其产品及服务解决方案。收入 每种类型的这些安排的确认如下: |
Ii) | 销售 销售代表有权使用本集团的产品和服务在指定地区以不可转让、不可再许可和有限的方式在 上营销、推广和征集产品订单。销售代表获得销售佣金,合同 不会自动续签。在该等安排中,本集团直接与客户订立销售协议。货物和服务 由本集团根据已签署的合同直接提供给客户。收入于本集团根据前述各段所述的本集团收入确认政策,履行与客户签订的合约所载的履约责任时确认。 |
Iii) | 经销商 购买本集团的产品和服务转售给最终客户,并在其业务范围内提供维护服务。 他们被允许使用本集团的软件进行演示、培训和维护服务。除非另行通知,合同将自动 续签。在该等安排中,本集团与经销商直接订立销售协议 ,并只负责向经销商交付产品及服务。收入于本集团根据前述各段所述的本集团收入确认政策履行与经销商签订的合约所述的履行责任时确认。 。 |
四) | 分销商 以折扣价购买本集团的产品,并被允许直接向其所在地区的最终客户进行营销、分销、销售、捆绑、推广和广告。除非事先另行通知,否则合同将自动续签。 在这种安排下,本集团直接与经销商订立销售协议,并只负责向经销商交付其货物和服务。收入于本集团根据前述各段所述的本集团收入确认政策履行与分销商签订的合约中所述的履约责任时确认。 |
F-25 |
Bb) | 运营 个细分市场 |
营运部门被定义为实体的组成部分,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(“CODM”)定期审查,以决定如何向个别部门分配资源和评估 业绩。该公司的首席执行官是CODM。公司的CODM审查基于产品线提供的财务信息,并在综合的基础上提出,以做出经营决策、分配资源和评估财务业绩。因此,该公司目前已确定其在三个运营细分市场中运营,并拥有三个可报告的 细分市场,即视频物联网、安全融合和其他细分市场。
抄送) | 担保 债务 |
本集团发行的认购权证作为衍生负债入账。该等认股权证最初按公允价值确认, 及于其后期间按公允价值于损益确认,任何公允价值变动于损益确认,直至 认股权证行使、赎回或到期为止。
(DD) | 关键的会计判断、估计和假设不确定性的主要来源 |
编制这些综合财务报表需要管理层在应用本集团的会计政策时作出批判性判断,并对未来事件作出批判性假设和估计。假设和估计可能与实际结果不同,并根据历史经验和其他因素不断进行评估和调整。此类假设和估计 有很大风险,可能导致在下一财政年度内对资产和负债的账面金额进行重大调整;相关信息如下:
(a) | 应用本集团会计政策时的关键判断 |
没有。
(b) | 关键的会计估计和假设 |
收入 确认-系统集成服务的销售
集团根据截至报告期末提供的实际服务确认提供系统集成服务的收入占应提供的总服务的比例,因为客户同时获得和使用这些收益。此 是根据截至财务报告日期已执行的硬件、软件和劳务在预期提供的劳务总量中所占的比例确定的。
F-26 |
收入和利润的确认取决于许多因素,包括在资产负债表日期作出的各种估计的准确性,如工程进度、材料数量、里程碑的实现情况、劳动生产率和成本估计。总成本估算中的任何重大差异都将影响进度的衡量,从而推动会计期间内合同工作的收入确认
。管理层持续监控可能影响其估计质量的因素,并通过审查实际发生的金额并与以前的估计金额进行比较,对因素的相关性进行定期
审查,以
减少对重大差异的暴露。于截至2022年12月31日止三个年度内,本集团确认服务收入为
5. | 现金 和现金等价物 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
手头现金和零用钱 | $ | $ | ||||||
支票账户 | ||||||||
活期存款 | ||||||||
定期存款 | ||||||||
按摊余成本转入金融资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
a) | 集团与各种信用质量较高的金融机构进行交易以分散信用风险,因此预计交易对手违约的可能性很小。 |
b) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,定期存款利率区间为 |
c) | 抵押给他人作为抵押品的定期存款详情 载于附注38。 |
6. | 按公允价值计入损益的金融 资产 |
2022年12月31日 | ||||
当前项目: | ||||
强制通过损益按公允价值计量的金融资产 | ||||
对一家专属公司的投资 | $ |
于截至2022年12月31日止年度内,本集团与一家保险公司订立自保牢房租金安排,并作出投资
$
F-27 |
7. | 按摊销成本计算的财务资产 |
项目 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
当前项目: | ||||||||
定期存款 | $ | $ | ||||||
非流动项目: | ||||||||
定期存款 | $ | $ |
a) | 与按摊销成本计算的金融资产相关的损益中确认的金额 如下所示: |
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
利息收入 | $ | $ | $ |
b) | 截至2022年和2021年12月31日,在不考虑持有的任何抵押品或其他信用增强措施的情况下,最能代表集团持有的按摊销成本计算的金融资产的金额的最大信用风险敞口为美元 |
c) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,定期存款利率为 |
d) | 与抵押给他人的按摊销成本计算的金融资产作为抵押品的相关信息 在附注38中提供。 |
e) | 集团与各种信用质量较高的金融机构进行交易以分散信用风险,因此预计交易对手违约的可能性很小。 |
8. | 应收账款 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减:坏账备抵 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
F-28 |
a) | 应收账款账龄分析如下: |
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
未逾期 | $ | $ | ||||||
长达180天 | ||||||||
181至365天 | ||||||||
超过366天 | ||||||||
$ | $ |
上述账龄分析基于逾期天数。
b) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日
,应收账款均来自与客户的合同。截至2021年1月1日,客户合同应收账款余额
达美元 |
c) | 截至2022年和2021年12月31日
,在不考虑持有的任何抵押品或其他信用增强措施的情况下,最能代表集团应收账款的金额的最大信用风险敞口为美元 |
d) | 与应收账款信用风险相关的信息 在注释42中提供。 |
e) | 与通过转让应收账款(作为对价的一部分)与公司前 董事兼首席执行官(“首席执行官”)Koh Sih-Ping购买库藏股相关的信息 见注释37。 |
9. | 盘存 |
2022年12月31日 | ||||||||||||
免税额: | ||||||||||||
成本 | 估值亏损 | 账面价值 | ||||||||||
成品 | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||
免税额: | ||||||||||||
成本 | 估值亏损 | 账面价值 | ||||||||||
成品 | $ | $ | - | $ |
确认为年度费用的库存和服务成本:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
销货成本 | $ | $ | $ | |||||||||
服务成本 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-29 |
10. | 提前还款 |
项目 | 2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | ||||||
当前项目: | ||||||||
预付保险费用 | $ | $ | ||||||
预付专业服务费用 | ||||||||
预付交易费用 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
非流动项目: | ||||||||
预付保险费用 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
11. | 其他 应收账款 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
其他应收关联方款项(注) | $ | $ | - | |||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注: | 与此交易相关的信息 见注释37(d)。 |
(空白)
F-30 |
12. | 财产、 厂房和设备 |
建筑物和 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
土地 (注1) | 结构 (注1) | 交通运输 设备 | 办公室 设备 | 装备 (注2) | 总计 | |||||||||||||||||||
2022年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||||||||||
一月一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
disposal(注3) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
净汇兑差额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
建筑物和 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
土地 (注1) | 结构 (注1) | 交通运输 设备 | 办公室 设备 | 装备 (注2) | 总计 | |||||||||||||||||||
2021年1月1日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
累计减值 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||
一月一日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||||||
折旧费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
净汇兑差额 | ||||||||||||||||||||||||
12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
成本 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
注1: |
注2: |
注三: |
F-31 |
13. | 租赁 租赁-承租人 |
a) | 集团租赁各种资产,包括建筑物(办公室和仓库)和商务车辆。租赁合同的期限通常为1至4年。租赁条款乃按个别基准磋商,并包含多种不同条款及条件。 租赁协议不强加契约,但租赁资产不得用作借款目的的担保。 |
b) | 租期为12个月或以下的短期 租赁包括办公室租金。低价值资产包括办公设备租金。 |
c) | 使用权资产的公允价值和折旧费用如下: |
2022年12月31日 | 截至的年度 12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||||||||
携带 金额 | 折旧费 | 携带 金额 | 折旧费 | |||||||||||||
建筑物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
(办公室和仓库) | ||||||||||||||||
运输设备 | ||||||||||||||||
(商务车辆) | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
d) |
截至2022年和2021年12月31日止年度,使用权资产增加额为美元 |
e) | 与租赁合同相关的损益账户信息如下: |
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
影响损益的事项 | ||||||||||||
租赁负债利息支出 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租赁合同费用 | ||||||||||||
低价值资产租赁的担保 | ||||||||||||
租赁修改损失 |
f) |
截至2022年12月31日止期间的三年中每年,集团的租赁现金流出总额为美元 |
F-32 |
14. | 无形资产 |
年度结束
12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||
一月一日 | 计算机软件 | 计算机软件 | ||||||
成本 | $ | $ | ||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
累计减值 | ( | ) | ||||||
$ | $ | |||||||
1月1日 | $ | $ | ||||||
添加物-单独收购 | ||||||||
摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
disdisdisorder(注) | ( | ) | ||||||
净汇兑差额 | ( | ) | ||||||
12月31日 | $ | $ | ||||||
12月31日 | ||||||||
成本 | $ | $ | ||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
注:请注意: | 与本公司前董事 兼首席执行官Koh Sih-Ping作为对价的一部分通过转让无形资产购买库藏股相关的信息 见注释37。 |
无形资产摊销详情 如下:
年度结束
12月31日, 2022 | 截至2013年12月31日止的年度, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
销售和营销费用 | $ | $ | $ | |||||||||
一般和行政费用 | ||||||||||||
研发费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-33 |
15. | 其他 非流动资产 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
预付养老金 | $ | $ | ||||||
保证存款 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
16. | 短期借款 |
借款类型 | 2022年12月31日 | 利率区间 | ||||
银行担保借款 | $ | |||||
从股东那里借钱 | ||||||
$ |
借款类型 | 12月31日, 2021 | 利率区间 | ||||
银行担保借款 | $ | |||||
从股东那里借钱 | ||||||
$ |
注:请注意: | 于2021年,本集团签订股东贷款协议,金额为$ |
2022年9月,从股东那里借来的贷款被偿还给Koh Sih-ping,金额为$
有关短期借款和长期借款的详细信息,请参阅下表。A贷款人为上海商业储蓄银行,B贷款人为台新国际银行,C贷款人为华楠商业银行,D贷款人为兆丰国际商业银行,台湾SMEG为台湾中小企业信用担保基金。
F-34 |
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
信用 | 杰出的 | 未绘制 | 利息 | 担保人 | ||||||||||||||||||||
出借人 | 设施 期间 | 设施 | 类型 | 金额 | 金额 | 费率 | (注 1) | 抵押品 | ||||||||||||||||
放款人A | $ | | $ | $ | - | % | ||||||||||||||||||
- | % | |||||||||||||||||||||||
| - | |||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | - | ||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
放款人B | - | % | ||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
D | - | - | ||||||||||||||||||||||
- | - |
(空白)
F-35 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
信用 | 杰出的 | 未绘制 | 利息 | 担保人 | ||||||||||||||||||||
出借人 | 设施 期间 | 设施 | 类型 | 金额 | 金额 | 费率 | (注 1) | 抵押品 | ||||||||||||||||
贷款人A | $ | $ | $ | - | % | |||||||||||||||||||
- | % | |||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
贷款人A | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | - | |||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
贷款人A | % | |||||||||||||||||||||||
贷款人A | % | |||||||||||||||||||||||
贷款人A | % | |||||||||||||||||||||||
贷款人A | % | |||||||||||||||||||||||
一 | - | |||||||||||||||||||||||
放款人B | - | |||||||||||||||||||||||
% | ||||||||||||||||||||||||
C | - | % | ||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | % | |||||||||||||||||||||||
C | $ | $ | $ | - | % | |||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
C | % | |||||||||||||||||||||||
C | ||||||||||||||||||||||||
D | - |
(空白)
注1: |
F-36 |
17. | 其他应付款 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
应付薪金及花红 | $ | $ | ||||||
应缴专业费用 | ||||||||
无形资产确认 | ||||||||
机械设备的警告 | ||||||||
应付退休金 | ||||||||
应缴销项税 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
18. | 长期借款 |
借款类型 | 利率 | 2022年12月31日 | ||||||
银行借款 | ||||||||
抵押借款 | % | $ | ||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
非抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
减:当前部分 | ( | ) | ||||||
$ |
F-37 |
借款类型 | 利率 | 2021年12月31日 | ||||||
银行借款 | ||||||||
抵押借款 | % | $ | ||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
非抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
抵押借款 | % | |||||||
减:当前部分 | ( | ) | ||||||
$ |
有关长期借款的详情,请参阅附注16。
19. | 养老金 |
a) | 大猩猩台湾拥有符合《劳工标准法》的固定福利退休金计划,涵盖《劳工退休金法》于2005年7月1日生效前的所有正式雇员服务年限,以及其后选择继续受《劳工标准法》规定的退休金机制约束的雇员的服务年数。根据确定的福利计划,前15年每服务一年应累加2个单位,此后每增加一年累加1个单位,但最多
45个单位。养恤金福利是根据退休前6个月的应计单位数和平均月薪和工资计算的
。大猩猩台湾每月向员工的个人养老金账户缴费 |
F-38 |
b) | 于资产负债表确认之金额如下: |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
固定收益债务的现值 | $ | $ | ||||||
计划资产的公允价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
确定收益净额资产 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
c) | 定义收益净资产的变动情况如下: |
现值为 | ||||||||||||
确定的收益 | 的公允价值 | 定义的净值 | ||||||||||
义务 | 计划资产 | 福利资产 | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
利息支出(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净汇兑差额 | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
重新测量: | ||||||||||||
计划资产回报率 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
财务假设的变化 | ||||||||||||
体验调整 | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
12月31日的结余 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
现值为 | ||||||||||||
确定的收益 | 的公允价值 | 定义的净值 | ||||||||||
义务 | 计划资产 | 福利资产 | ||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
1月1日的余额 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
利息支出(收入) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
净汇兑差额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
重新测量: | ||||||||||||
计划资产回报率 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
财务假设的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
体验调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
12月31日的结余 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
F-39 |
d) | 台湾银行受托根据本基金年度投资运用计划及《劳动退休基金收入、支出、保障及运用规定》(第六条:基金运用范围包括境内或境外金融机构存款、境内或境外上市投资、场外或私募股权证券、境内或境外房地产证券化产品投资等),管理本集团固定收益退休金计划(“基金”)的基金。对于基金的使用,其在最终财务报表的年度分配中的最低收益应不低于从当地银行提供的利率的两年期定期存款应计金额中获得的收益。低于上述税率的,经监管机构批准后,由政府补足。本集团无权参与该基金的管理及营运,因此本集团无法根据国际会计准则第19号第142段披露计划资产公允价值的分类。截至2022年12月31日和2021年12月31日的计划资产的公允价值构成见政府公布的年度劳动退休基金使用报告。 |
e) | 使用的主要精算假设如下: |
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||
贴现率 | % | % | ||||||
未来加薪 | % | % |
未来死亡率 是根据第6版台湾标准一般经验死亡率表估算的。
由于主要精算假设发生变化,固定收益债务的现值受到影响。分析结果如下:
贴现率 | 未来加薪 | |||||||||||||||
增长0.5% | 下降0.5% | 增长0.5% | 下降0.5% | |||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
固定收益义务对现值的影响 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
固定收益义务对现值的影响 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) |
F-40 |
上述敏感性分析 基于一个假设,该假设在其他条件保持不变的情况下发生了变化。在实践中,多个假设可能会同时改变。资产负债表中敏感度分析方法和养老金净负债计算方法相同。
与上一时期相比,编制敏感性分析时使用的假设方法和类型 没有变化。
f) | 截至2023年12月31日止年度,本集团固定收益退休金计划的预期供款为$ |
g) | 截至2022年12月31日,该退休计划的加权平均期限为18年。对未来养老金支付时间的分析 如下: |
1年内 | $ | |||
1-2岁(S) | ||||
2-5年 | ||||
超过5年 | ||||
$ |
h) | 自2005年7月1日起,大猩猩台湾公司与新秀科技股份有限公司根据《劳动退休金法》设立了固定缴费退休金计划(简称新计划),涵盖所有R.O.C.国籍的正式员工。根据新计划,大猩猩台湾公司和NSGUARD科技公司每月向劳保局员工个人养老金账户缴纳员工月薪和工资的6%。累积的福利按月支付 或在雇佣终止时一次性支付。 |
i) | 公司的海外子公司已经建立了固定缴款计划。每月向政府管理的独立基金缴款 符合养恤金规定。除每月供款外,子公司没有其他义务。 |
j) | 截至2022年12月31日止三个年度内,本集团的固定供款退休金计划项下的退休金成本为$ |
F-41 |
20. | 股份支付 |
a) | 截至2022年和2021年12月31日止年度,公司的股份支付交易 如下: |
安排的类型 | 授予日期 | 授予数量(单位)(注1) | 合同期 | 归属条件 | ||||||
注1: | 在截止日期,根据附注23中规定的资本资本重组
,每份未行使的股票期权均被转换,转换率约为 |
注2: | 员工股票期权授予期限和行使条件 如下: |
归属期间 | 累计最大
可锻炼员工 购股权 | |
1年后 | ||
两年后 | ||
三年后 | ||
四年后 |
注3: | 员工股票期权授予期限和行使条件 如下: |
归属期间 | 累计最大
可锻炼员工 股票期权 | |
第一年年初 | ||
第二年年初 | ||
第三年年初 | ||
第四年开始时 |
上述以股份为基础的付款 安排通过股权结算。
F-42 |
b) | 股份付款安排的详情如下: |
2022 | 2021 | |||||||||||||||
不是的。的 | 加权平均 | 不是的。的 | 加权平均 | |||||||||||||
选项 | 行权价格 | 选项 | 行权价格 | |||||||||||||
1月1日未平仓期权 | $ | $ | ||||||||||||||
授予的期权 | ||||||||||||||||
期权已过期 | ( | ) | ||||||||||||||
被没收的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
行使的期权 | ( | ) | ||||||||||||||
资本资本重组 | ||||||||||||||||
12月31日未平仓期权 | $ | $ | ||||||||||||||
购股权可于12月31日行使 | $ | $ |
注: | 截止日期尚未行使和可行使的期权的行使价格和数量已进行调整,转换率约为
|
c) | 截至2021年12月31日止年度,购股权在行使日期的加权平均股价为美元 |
d) | 截至2022年和2021年12月31日,未行使购股权的行使价格为美元 |
(空白)
F-43 |
e) | 授予日期授予的购股权的公允价值使用Black-Scholes期权定价 模型计量。有关资料如下: |
安排的类型 | 授予日期 | 股价 (par价值) | 锻炼 价格 (注2) | 预期价格波动 (注1) | 预期期权寿命 | 预期股息 | 无风险利率 | 每股公允价值 (注3) | ||||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | % | $ | ||||||||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | - | % | $ |
注1: | 预期价格波动率是通过使用最近一段时间的股价(该期间的长度接近于股票期权的预期寿命的长度)、 和该期间股票回报率的标准差来估计的。 | |
注2: | 股票期权的行使价格调整为美元 |
注3: | 以股份为基础的付款费用根据所授予的购股权的公允价值在每个归属期内记录。有关资料如下: |
授予日期 | 锻炼 价格 | 的公允价值 第一年 | 的公允价值 二年 | 的公允价值 三年 | 的公允价值 四年 | |||||||||||||||
2017.1.1 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2018.1.1 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2019.1.1 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021.10.5 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2021.10.5 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2022.2.23 | $ | $ | $ | $ | $ |
F-44 |
f) | 以股份为基础的支付交易所产生的费用如下: |
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
股权-已结算 | $ | $ | $ |
21. | 条文 |
截至
12月31日的年度, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||
保修 | 保修 | |||||||
1月1日 | $ | $ | ||||||
附加条文 | ||||||||
年内使用 | ( | ) | ( | ) | ||||
冲销未用金额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇兑差异 | ( | ) | ||||||
12月31日 | $ | $ |
经费总额分析:
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
当前 | $ | $ | ||||||
非当前 | $ | $ |
集团的保修 拨备与信息、软件和数据处理服务的销售相关,并根据 产品的历史保修数据估算。
22. | 认股权证负债 |
年度结束 2022年12月31日 | ||||||||
单位数量 | 金额 | |||||||
资本重组转入(注) | $ | |||||||
已行使认股权证 | ( | ) | ( | ) | ||||
公允价值变动 | ( | ) | ||||||
2022年12月31日 | $ |
注: | 与资本重组相关的信息见注释23 。 |
F-45 |
凭证
只能对整股股份行使。逮捕令会过期
一旦可行使认股权证,本公司即可赎回尚未赎回的认股权证,赎回价格为$
每份认股权证使登记持有人有权以#美元的价格购买一股普通股。
23. | 股份 资本 |
a) | 截至2022年12月31日,公司的法定资本为$ |
本公司已发行普通股数量变动情况如下:
2022 | 2021 | |||||||
1月1日 | ||||||||
已行使的员工股票期权 | ||||||||
普通股的注销 | ( | ) | ||||||
将优先股转换为普通股 | ||||||||
资本资本重组 | ||||||||
资本重组 | ||||||||
已行使手令 | ||||||||
购买的库存股 | ( | ) | ||||||
12月31日 |
b) | 在截止日期
,根据日期为2022年5月18日的业务合并协议进行的业务合并在大猩猩股东特别大会和环球股东特别大会上获得批准,持有环球赎回
子单位的股东大约 |
F-46 |
根据企业合并协议,在紧接生效时间(定义见企业合并协议)之前,
公司进行资本重组并发行
于截止日期
,本公司向Global证券持有人作出以下证券发行:(I)Global每股已发行普通股(包括Global A类普通股及Global B类普通股,(“Global普通股”)
及包括列为PIPE Investment一部分的Global Class A普通股(定义见下文))交换(A)一股大猩猩普通股及(B)一项本公司A类或有价值权(“A类CVR”),及(Ii)Global的每股已发行
认股权证,
在执行业务合并协议的同时,公司免除了最低$
大猩猩普通股和大猩猩认股权证于2022年7月14日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码分别为“GRRR”和“GRRRW”。
业务合并计入资本重组。由于Global不符合IFRS 3对业务的定义,该业务合并不在IFRS 3的范围内,因此在IFRS 2的范围内进行会计处理。因此,该业务合并被视为等同于本公司在业务合并结束时发行股份,并伴随着资本重组。Global的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。考虑到大猩猩普通股的公允价值为#美元,本公司已发行股份的公允价值超过公允价值。
F-47 |
c) | 公司授权和发行的优先股如下: |
A系列 | B系列 | |||||||||||||||
股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | |||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
财政年度开始 | $ | $ | ||||||||||||||
库存股的注销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财政年度结束 | $ | $ | ||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
财政年度的开始和结束 | $ | $ | ||||||||||||||
C系列 | D系列 | |||||||||||||||
股份数量 | 金额 | 股份数量 | 金额 | |||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
财政年度开始 | $ | $ | ||||||||||||||
可转换优先股转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
财政年度结束 | $ | $ | ||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
财政年度的开始和结束 | $ | $ |
d) | 截止日期前,优先股内含转股选择权。优先股股东有权在规定的条件下,以规定的行权价行使其转股选择权。优先股股东亦有权随时以A系列、B系列、C系列及D系列中每一系列的特定转换价转换其任何或全部优先股。此外,所有优先股应在符合资格的首次公开招股日期前或经确认后转换为普通股。 |
F-48 |
优先股 股份为非累积及非参与股份,并因符合以下准则而被分类为权益工具:i)优先股持有人 没有赎回权,及ii)优先股持有人的换股选择权将由 本公司以交付固定数目的本公司普通股的方式结算。
于发行优先股时,本公司将优先股作为权益工具入账。超出面值和面值的每股优先股收益部分在“额外实收资本-优先股”和“优先股”项下确认。
e) | 于二零二二年十二月五日,本公司与Koh Sih-ping及Origin Rise Limited订立交换协议(“协议”),以购买 |
24. | 留存收益 |
a) | 除任何股份所附权利另有规定外,须受本公司的组织章程大纲及章程所规限,董事可议决就已发行股份支付股息及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付股息或其他 分派。股息应 视为中期股息,除非 董事议决支付该股息的决议案条款明确指出该股息为 末期股息。除本公司的已实现利润或未实现利润外,不得派发任何股息或其他分派,或从股份溢价账或法律允许的其他方式支付 。 |
除任何股份所附权利另有规定外,所有股息及其他分派均应按持有人所持股份的面值支付。如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可收取股息,则该股份应相应地收取股息。
董事可从应付予任何持有人的任何股息或其他分派中扣除该持有人因催缴股款或其他原因而应支付予本公司的所有款项(如有)。
董事可议决,任何股息或其他分配全部或部分通过分配特定资产支付,特别是(但不限于)通过分配任何其他公司的股票、债券或证券,或以任何一种或多种这种方式支付,并且在这种分配方面出现任何困难时,董事可按其认为合宜的方式进行结算,特别是可发行零碎股份及厘定该等特定资产或其任何部分的分派价值,而 可决定按所厘定的价值向任何持有人支付现金,以调整所有 持有人的权利,并可按董事认为合宜的方式将任何该等特定资产归属受托人。
F-49 |
除 任何股份所附权利另有规定外,股息和其他分派可以任何货币支付。董事 可决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础,以及如何支付任何涉及的成本。
董事可在决议派发任何股息或其他分派前,拨出其认为适当的款项作为一项或多项储备,由董事酌情决定适用于本公司的任何目的,而在作出该等申请前,董事可根据董事的酌情权将该等款项运用于本公司的业务。
有关股份以现金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款项可电汇予持有人,或透过邮寄支票或股息单寄往持有人的登记地址,或如属联名持有人,则寄往名列股东名册首位的持有人的登记地址,或寄往该持有人或联名持有人以书面指示的有关人士及地址。每张该等支票或股息单均须按收件人的指示付款。 两名或以上联名持有人中的任何一名均可就其作为联名持有人持有的股份所应付的任何股息、其他分派、红利或其他款项开出有效收据。
任何股息或其他分派均不得计入本公司的利息。
任何无法支付给持有人和/或自 该股息或其他分配开始支付之日起六个月后仍未领取的股息或其他分配,董事可酌情决定将其存入以公司名义的单独帐户中 ,但公司不得就该账户和股息或其他分配组成受托人 应继续作为欠持有人的债务。自支付该股息或其他分配之日起六年后仍未领取的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。
b) | 截至2022年和2021年12月31日止年度,集团处于净亏损状态,董事会 未解决盈利分配问题。 |
c) | 有关员工薪酬和董事薪酬的相关信息,请参阅注32。 |
F-50 |
25. | 收入 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
与客户签订合同的收入 | ||||||||||||
硬件销售 | ||||||||||||
政府 | ||||||||||||
- 视频物联网 | $ | $ | $ | |||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
非政府 | ||||||||||||
- 视频物联网 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
软件销售 | ||||||||||||
政府 | ||||||||||||
- 视频物联网 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
非政府 | ||||||||||||
- 视频物联网 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
服务收入 | ||||||||||||
政府 | ||||||||||||
- 视频物联网 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
非政府 | ||||||||||||
- 视频物联网 | ||||||||||||
- 安全融合 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-51 |
a) | 分解来自与客户的合同的收入 |
集团的收入来自以下主要产品线的一段时间和某个时间点的商品和服务转让 ,所有收入主要发生在亚洲:
截至2022年12月31日的年度 | 硬体 | 软件 | 服务 | 总计 | ||||||||||||
部门总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
来自外部的收入 | ||||||||||||||||
客户合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||
在某个时间点 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
随着时间的推移 | - | - | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | 硬体 | 软件 | 服务 | 总计 | ||||||||||||
部门总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
来自外部的收入 客户合同 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||
在某个时间点 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
随着时间的推移 | - | - | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | 硬体 | 软件 | 服务 | 总计 | ||||||||||||
部门总收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||
来自外部客户合同的收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入确认的时机 | ||||||||||||||||
在某个时间点 | $ | $ | $ | - | $ | |||||||||||
随着时间的推移 | - | - | ||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
F-52 |
b) | 合同 资产负债 |
集团已确认以下与收入相关的合同资产和负债:
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
合同资产: | ||||||||
与服务合同相关的合同资产 | $ | $ | ||||||
合同责任: | ||||||||
与服务合同相关的合同负债 | $ | $ |
截至
2021年1月1日,与服务合同相关的合同资产和负债余额为美元
年初计入合同负债余额的已确认收入 :
截至的年度 12月31日, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | |||||||
年初已计入合同负债余额的已确认收入 | ||||||||
服务收入 | $ | $ |
c) | 合同资产发生重大变化 |
在截至2022年12月31日的年度内,合同资产减少 归因于合同活动项目的进展 ,接近商定的付款时间表。
d) | 未履行的 长期合同 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,分配给部分或全部未履行的长期服务合同的交易价格总额,总计为$
F-53 |
26. | 其他 收入 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
冲销帐款和其他应付款的收益(附注) | $ | $ | - | $ | ||||||||
房租收入 | ||||||||||||
赔偿收入 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
注:
截至2022年12月31日止年度,部分供应商停止运营并无法联系,本集团评估
向供应商还款的可能性很小,因此,本集团确认了账户转回收益和其他应付账款为美元
27. | 其他 收益(损失)-净额 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
净货币兑换收益(损失) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
按公允价值通过损益计算的金融资产和负债收益 | ||||||||||||
出售附属公司的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(损失)处置财产、厂房和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租赁修改损失 | ( | ) | ||||||||||
减损损失(注) | ( | ) | ||||||||||
其他损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注:本集团确认的减损损失为美元
F-54 |
该等损失的详情如下:
截至的年度 | ||||
12月31日, 2020 | ||||
在中国获得认可 损益 | ||||
减损损失-无形资产 | ||||
减损损失-不动产、厂房和设备 | ||||
减损损失-其他流动资产 | ||||
$ | ||||
按经营分部报告的损失如下: | ||||
其他细分市场 | $ |
非金融
资产由公司子公司Gorilla上海在往年购买、产生和使用。2020年12月,本集团管理层
决定终止在中国大陆的业务运营,并认为大猩猩上海的资产不再
可收回,因此,本集团确认了金额为美元的减损损失
28. | 利息收入 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
银行存款利息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
按摊销成本计量的金融资产利息收入 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
29. | 财务成本 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
利息支出: | ||||||||||||
银行借款 | $ | $ | $ | |||||||||
来自股东的贷款 | - | |||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-55 |
30. | 本质上的费用 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
股票上市费用 | $ | $ | - | $ | - | |||||||
员工福利支出 | ||||||||||||
产成品库存变化 | ||||||||||||
外包费用 | ||||||||||||
不动产、厂房和设备折旧费用 | ||||||||||||
专业服务费 | ||||||||||||
保险费 | ||||||||||||
无形资产摊销费用 | ||||||||||||
使用权资产折旧费用 | ||||||||||||
其他 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
资本重组
考虑到Gorilla普通股的公允价值为美元,
公司已发行股份公允价值的任何超出部分
公司发行的股权对价的公允价值 | 截至的年度 | |||
2022年12月31日 | ||||
的市场价值 | $ | |||
收购全球净资产的公允价值 | ||||
全球净现金收益 | $ | |||
获得逮捕令 | ( | ) | ||
其他 | ||||
$ | ||||
上市服务收费 | $ |
F-56 |
31. | 员工福利支出 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入成本 | 运营费用 | 总计 | ||||||||||
工资和薪金 | $ | $ | $ | |||||||||
劳动和健康保险费 | ||||||||||||
养老金 | ||||||||||||
股票期权费用 | ||||||||||||
其他人员费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入成本 | 运营费用 | 总计 | ||||||||||
工资和薪金 | $ | $ | $ | |||||||||
劳动和健康保险费 | ||||||||||||
养老金 | ||||||||||||
股票期权费用 | ||||||||||||
其他人员费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
收入成本 | 运营费用 | 总计 | ||||||||||
工资和薪金 | $ | $ | $ | |||||||||
劳动和健康保险费 | ||||||||||||
养老金 | ||||||||||||
股票期权费用 | ||||||||||||
其他人员费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
F-57 |
32. | 员工薪酬和董事薪酬 |
a) | 根据台湾大猩猩和NSGUARD Technology Inc.的章程,员工的
薪酬和董事薪酬基于当年的收入,首先应用于弥补累积的
赤字(如果有),然后将剩余余额的比例分配为员工薪酬和董事薪酬。
员工薪酬比例应为 |
b) | 截至2022年12月31日止三年内,Gorilla Taiwan和NSGUARD Technology Inc.已发生税前净亏损。因此,员工补偿并未计入。 |
33. | 所得税 |
a) | 台湾税收 |
台湾利得税
的税率为
b) | 香港税务 |
香港利得税
的税率为
c) | 日本税收 |
日本利得税
的税率为
d) | 美国税收 |
美国利润
税的税率为
e) | 英国税制 |
英国利润
税的税率为
(空白)
F-58 |
f) | 所得税支出(福利) |
所得税费用的组成部分 (福利):
截至2013年12月31日止的年度, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
当期税额: | ||||||||||||
本年度利润当期税额 | $ | $ | $ | |||||||||
上一年所得税(高估)低估 | ( | ) | ||||||||||
当期税额总额 | ||||||||||||
递延税金: | ||||||||||||
暂时性差异的产生和逆转 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
汇率的影响 | ||||||||||||
递延税金总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
g) | 所得税费用(收益)与会计损失之间的对账。 |
截至
12月31日的年度, 2022 | 截至的年度 12月31日, 2021 | 截至的年度 12月31日, 2020 | ||||||||||
按税前亏损和法定税率计算税款(注) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
上一年所得税(高估)低估 | ( | ) | ||||||||||
税务条例不允许的项目的影响 | ||||||||||||
应纳税损失未确认为递延所得税资产 | ||||||||||||
汇率的影响 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注: | 计算适用税率的基础是集团实体运营所在国家/地区适用的税率 。 |
F-59 |
h) | 由于暂时差异和亏损结转而产生的递延所得税资产或负债金额 如下: |
2022 | ||||||||||||||||
在中国获得认可 | 翻译 | |||||||||||||||
一月一日 | 损益 | 差异 | 12月31日 | |||||||||||||
暂时性差异: | ||||||||||||||||
- 递延税项资产: | ||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||
未实现汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
税损结转 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
条文 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||
- 递延税务负债: | ||||||||||||||||
提前支付养老金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
未实现汇兑收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
$ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021 | ||||||||||||||||
在中国获得认可 | 翻译 | |||||||||||||||
一月一日 | 损益 | 差异 | 12月31日 | |||||||||||||
暂时性差异: | ||||||||||||||||
- 递延税项资产: | ||||||||||||||||
雇员购股权 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
未实现汇兑损失 | ||||||||||||||||
税损结转 | ||||||||||||||||
条文 | ( | ) | ||||||||||||||
- 递延税务负债: | ||||||||||||||||
提前支付养老金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未实现汇兑收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
$ | $ | $ | $ |
F-60 |
i) | 未使用税务亏损和未确认递延所得税资产金额的截止日期如下: |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
发生的年份 | 提交/评估的金额 | 未使用的金额 | 未确认金额 | 期满年份 | ||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2017 | ||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
2022 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
发生的年份 | 提交/评估的金额 | 未使用的金额 | 未确认金额 | 期满年份 | ||||||||||||
2016 | $ | $ | $ | |||||||||||||
2017 | ||||||||||||||||
2018 | ||||||||||||||||
2020 | ||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ |
j) | 集团台湾以外的子公司未确认的税务损失为美元 | |
k) | Telmedia在中华人民共和国香港特别行政区注册成立。因此,Telmedia仅根据《香港税务条例》对香港来源收入缴纳香港所得税。 | |
l) | 台湾大猩猩和NSGUARD Technology Inc.'截至2020年的所得税申报表已由税务机关评估 并批准。 |
F-61 |
34. | 每股亏损 |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
税后金额 | 加权平均 数量的普通 流通股 | 每件物品的损失 共享 | ||||||||||
每股基本/稀释亏损 | ||||||||||||
每股基本/稀释亏损 | ||||||||||||
归属于母公司的损失 | ||||||||||||
(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
金额 税后 | 加权平均 数量的普通 流通股 | 每件物品的损失 共享 | ||||||||||
每股基本/稀释亏损 | ||||||||||||
每股基本/稀释亏损 | ||||||||||||
归属于母公司的损失 | ||||||||||||
(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||
金额 税后 | 加权平均普通 流通股 | 每件物品的损失 共享 | ||||||||||
每股基本/稀释亏损 | ||||||||||||
每股基本/稀释亏损 | ||||||||||||
归属于母公司的损失 | ||||||||||||
(注2) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注1: | 于结算日,根据业务合并协议,本公司以资本重组的形式发行 |
F-62 |
注2: | 在计算截至2022年12月31日的年度每股摊薄亏损时,认股权证负债不包括在内。于截至2022年12月31日止三个年度内,于计算每股摊薄亏损时不包括雇员购股权
,而于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度计算每股摊薄亏损时则不包括可换股优先股,因为可换股优先股具有反摊薄性质。在截至2022年12月31日的三年内,不包括在上述每股亏损计算中的股份数量
未来可能稀释的股份数量为 |
35. | 补充现金流量信息 |
部分现金支付的投资活动:
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
购置房产、厂房和设备 | $ | $ | $ | |||||||||
加:应付设备的年初余额 | ||||||||||||
减:设备应付账款期末余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年内支付的现金 | $ | $ | $ |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | 12月31日, 2020 | ||||||||||
无形资产的收购 | $ | $ | $ | |||||||||
加:无形资产应付账款年初余额 | - | - | ||||||||||
减:无形资产应付款退还 | ( | ) | - | - | ||||||||
减:无形资产应付期末余额 | - | ( | ) | - | ||||||||
年内支付的现金 | $ | $ | $ |
F-63 |
36. | 筹资活动负债变动 |
短期借款 | 长期借款(含流动部分) | 租赁负债 | 融资活动负债-毛额 | |||||||||||||
2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融资活动产生的现金流变化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
其他非现金项目的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外汇汇率变化的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
短期借款 | 长期借款(含流动部分) | 租赁负债 | 融资活动负债-毛额 | |||||||||||||
2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融资活动产生的现金流变化 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非现金项目的变化 | ||||||||||||||||
外汇汇率变化的影响 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
短期借款 | 长期借款(含流动部分) | 租赁负债 | 融资活动负债-毛额 | |||||||||||||
2020年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
融资活动产生的现金流变化 | ( | ) | ||||||||||||||
其他非现金项目的变化 | ||||||||||||||||
外汇汇率变化的影响 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
F-64 |
37. | 关联方交易 |
a) | 关联方名称及关系 |
姓名 关联方 | 与公司的关系 | |
Koh 世平(注) | ||
来源 Rise Limited(注) | ||
阿斯特里亚 公司 |
注:Origin Rise Limited是公司的主要股东之一,由其唯一董事Koh Sih-Ping控制,Koh Sih-Ping于2022年9月9日卸任公司董事兼首席执行官。
b) | 本集团将Koh Sih-Ping列为其2022年和2021年短期借款和长期借款的联席担保人。更多详情请参阅注16和注18。 |
公司与关联方贷款相关的利息 费用和应付利息如下:
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||
利息支出 | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
应付利息 | $ | $ |
c) | 有关股东贷款的更多详情,请参阅附注16。 | |
d) | 购买库藏股 |
2022年12月5日(“生效日期
日期”),该协议由公司、Koh Sih-Ping和公司
购买的Origin Rise Limited达成并签订
截至2022年12月31日,公司
有其他应收账款,金额为美元
F-65 |
e) | 键 管理层薪酬 |
截至的年度 | 截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||||||
薪金和其他短期雇员福利 | $ | $ | $ | |||||||||
离职后福利 | ||||||||||||
股票期权费用 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
38. | 抵押 资产 |
集团抵押作为抵押品的资产如下:
账面价值 | ||||||||||
质押资产 | 2022年12月31日 | 十二月三十一日, 2021 | 目的 | |||||||
$ | $ | |||||||||
$ | $ |
39. | 重大 或有负债和未确认的合同承诺 |
a) | 报告期后发生的重大或有负债在注释中提供了 40. | |
b) | 下面列出了 未确认的重大合同承诺: | |
i) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,NSGUARD Technology Inc.为服务项目或保修担保担保的票据总额为$ | |
Ii) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,银行应大猩猩科技公司的要求出具的银行保函金额为$ | |
Iii) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,银行应NSGUARD技术公司的要求出具的银行保函金额为$ | |
四) | 截至2022年12月31日,公司发行了一张面额为美元的本票。 | |
F-66 |
40. | 报告期后发生重大事件 |
a) | 于2023年1月10日(“协议日期”),本集团与SeeQuestor Limited(“SeeQuestor”)订立于2023年1月16日(“生效时间”)生效的知识产权购买协议,SeeQuestor是一家提供在英格兰及威尔士注册成立及注册的视频分析技术的公司。 |
集团收购了SeeQuestor使用和/或代表SeeQuestor使用或持有的所有和/或任何知识产权,包括但不限于专利和商标,包括但不限于与SeeQuestor产品相关的权利。
知识产权的购买价格由固定对价组成,总金额为$
集团已支付$
b) | 于2023年3月,本集团签订一项股东贷款协议,金额为$ |
41. | 资本 管理 |
本集团在管理资本时的目标是保障本集团作为持续经营企业持续经营的能力,以便 为股东提供回报,并保持最佳资本结构以降低资本成本。为维持或 调整资本结构,本集团可调整向股东派发股息、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减少债务。本集团根据负债比率监察资本。此比率的计算方法为净债务除以总资本。净负债按借款总额(包括综合资产负债表所示的‘流动及非流动借款’)减去现金及现金等价物计算。总资本按综合资产负债表中所示的‘权益’加上净负债计算。
2022年12月31日和2021年12月31日的杠杆率如下:
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
借款总额 | $ | $ | ||||||
减去:现金和现金等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
净债务 | ||||||||
总股本 | ||||||||
总资本 | $ | $ | ||||||
传动比 | % | % |
F-67 |
42. | 金融工具 |
a) | 按类别划分的金融工具 |
2022年12月31日 | 12月31日, 2021 | |||||||
金融资产 | ||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 | $ | $ | ||||||
按摊销成本计算的金融资产(注) | ||||||||
$ | $ |
12月31日, 2022 | 12月31日, 2021 | |||||||
金融负债 | ||||||||
按摊销成本计算的财务负债(注) | $ | $ | ||||||
认股权证负债 | ||||||||
$ | $ |
注: | 按摊余成本计的财务资产包括现金及现金等价物、按摊销成本计的财务资产、应收账款、其他应收账款和保证金。按摊销成本计算的金融负债包括短期借款、应付票据和应收账款、其他应付款项 和长期借款(包括当期部分)。 | |
b) | 财务 风险管理政策 | |
i) | 集团的活动使其面临各种金融风险:市场风险(包括外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。本集团的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性, 力求将对本集团财务状况和财务业绩的潜在不利影响降至最低。 | |
Ii) | 风险管理由中央财政部门(集团财政)根据董事会批准的政策 进行。集团金库与集团的运营部门密切合作,识别和评估财务风险。董事会提供全面风险管理的书面原则 ,以及涵盖特定领域和事项的书面政策,如外汇风险、利率风险、信用风险、非衍生金融工具的使用 以及过剩流动资金的投资。 |
F-68 |
c) | 重大金融风险和金融风险程度 | |
i) | 市场风险 | |
外汇风险
1. | 集团业务涉及一些非功能货币业务(公司的 以及某些子公司的功能货币:美元;其他某些子公司' 功能货币:新台币)。以外币计价的资产和负债信息 价值将受到汇率波动重大影响的货币是 具体如下: |
2022年12月31日 | ||||||||||||
外币 | ||||||||||||
金额 | 账面价值 | |||||||||||
(单位:万人) | 汇率 | (美元) | ||||||||||
(外币:本位币) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 | $ | $ | ||||||||||
金融负债 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 |
2021年12月31日 | ||||||||||||
外币 | ||||||||||||
金额 | 账面价值 | |||||||||||
(单位:万人) | 汇率 | (美元) | ||||||||||
(外币:本位币) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 | $ | $ | ||||||||||
金融负债 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 |
2. | 截至2022年12月31日止三年内,本集团持有的货币项目每年发生重大外汇变动而产生的外汇收益或(损失)总额(包括已实现和未实现)为美元 |
F-69 |
3. | 分析 外汇重大变动引发的外币市场风险: |
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
灵敏度分析 | ||||||||||||
对…的影响 | 对其他人的影响 | |||||||||||
程度 | 损益 | 全面 | ||||||||||
变异 | (美元) | 收入 | ||||||||||
(外币:本位币) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 | % | $ | $ | |||||||||
金融负债 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 | % | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
灵敏度分析 | ||||||||||||
对…的影响 | 对其他人的影响 | |||||||||||
程度 | 损益 | 全面 | ||||||||||
变异 | (美元) | 收入 | ||||||||||
(外币:本位币) | ||||||||||||
金融资产 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 | % | $ | $ | |||||||||
金融负债 | ||||||||||||
货币项目 | ||||||||||||
新台币:美元 | % | $ | $ |
价格 风险
截至2022年12月31日及2021年12月31日,本集团并无权益工具重大价格风险。
现金流和利率风险
集团持有浮动利率短期借款(不含固定利率股东借款),其中短期有效利率会随市场利率变化,进而影响未来现金流。每个
F-70 |
Ii) | 信贷风险 |
1. | 信用风险是指因客户或金融工具交易对手违约而给本集团带来财务损失的风险。主要原因是交易对手无法按照约定的条件全额偿还应收账款。 |
2. | 集团管理其信用风险时考虑到整个集团的关切。 对于银行和金融机构,只有由标准普尔确定的至少具有BBB+ 信用评级的独立评级方才被接受。根据本集团的 信贷政策,在提供标准付款及交货条款及 条件前,本集团各本地实体须负责管理及分析其每个新客户的信贷风险。内部风险控制评估客户的信用质量,同时考虑客户的财务状况、过去的经验和其他因素。个人 风险限额根据董事会设定的限额,根据内部或外部评级设定。信贷额度的使用情况受到定期监测。 |
3. | 集团根据《国际财务报告准则》第9号采用以下假设,以评估该票据自初始确认以来的信用风险是否大幅增加:如果根据条款,国内和国外合同付款逾期超过180天,自最初确认以来,该工具的信用风险显著增加。 |
4. | 集团采用国际财务报告准则第9号的假设,即当合同付款 逾期一年以上时发生违约。由于本集团的行业特点和与客户的良好长期关系,客户获得较长的付款期限,即使合同付款在过去一年内逾期,也几乎没有发生违约。 因此,更滞后的违约标准适用于确定违约风险 。 |
5. | 集团根据客户类型对客户的应收账款进行分类。 集团采用改进的方法,使用拨备矩阵和损失率方法来估计预期的信贷损失。 |
6. | 集团利用可预测性调整历史和及时信息,以评估应收账款的违约可能性。2022年12月31日和2021年12月31日, 拨备矩阵如下: |
未逾期 | 最多逾期180天 | 逾期最多365天 | 逾期超过366天 | 总计 | ||||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||
预期损失率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
账面总价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
损失津贴 |
F-71 |
未逾期 | 最多逾期180天 | 逾期最多365天 | 逾期超过366天 | 总计 | ||||||||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
预期损失率 | % | % | % | % | ||||||||||||||||
账面总价值 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
损失津贴 |
7. | 本集团采用经修订的方法为应收账款计提损失准备金的变动情况 如下: |
2022 | ||||
应收账款 | ||||
1月1日 | $ | |||
外汇效应 | ( | ) | ||
12月31日 | $ |
2021 | ||||
应收账款 | ||||
1月1日 | $ | |||
减值准备 | ||||
核销 | ( | ) | ||
外汇效应 | ||||
12月31日 | $ |
8. | 于2022年及2021年12月31日,S集团根据《国际财务报告准则》第9号就合约资产所承担的信贷风险并不重大。 |
9. | 集团持有现金及现金等价物和金融资产,摊余成本为#美元。 |
10. | 其他应收款和保证金#美元 |
F-72 |
Iii) | 流动性风险 |
1. | 现金流预测在本集团的经营主体中进行,并按集团金库进行汇总。集团金库监控集团流动资金需求的滚动预测 ,以确保集团有足够的现金满足运营需求,同时保持其未提取承诺借款安排的充足净空 ,以确保集团不会违反借款限额或任何借款安排的契诺。此类预测考虑了本集团的债务融资计划、契约遵守情况、遵守内部资产负债表比率目标的情况。 |
2. | 请 参阅附注16,了解截至2022年12月31日和2021年12月31日的未动用借款安排。 |
3. | 下表按非衍生金融负债的结算日至合约到期日的剩余期间,将本集团的非衍生金融负债按相关的 到期组进行分析。表 中披露的金额为合同未贴现现金流量。 |
非衍生金融负债: | ||||||||
2022年12月31日 | 少于 1年 | 超过1年 | ||||||
租赁负债 | $ | $ | ||||||
长期借款 | ||||||||
(包括当前部分) |
非衍生金融负债: | ||||||||
2021年12月31日 | 少于 1年 | 超过1年 | ||||||
租赁负债 | $ | $ | ||||||
长期借款 | ||||||||
(包括当前部分) |
除上述 外,本集团的非衍生金融负债将于一年内到期。
4. | 本集团并不预期通过到期日分析估计的现金流量的发生时间会大幅提早,亦不预期实际现金流量金额会有重大差异。 |
43. | 公允价值信息 |
A. | 估值技术投入用于计量金融工具和非金融工具公允价值的 不同层次定义如下: |
级别 1. | 该实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)。当资产或负债的交易以足够的频率和交易量进行 以持续提供定价信息的市场 被视为活跃的市场。 |
级别 二: | 直接或间接可观察到的资产或负债的第一级报价以外的投入 。 |
级别 3: | 资产或负债的不可观察的 输入。本集团投资于一家没有活跃市场的自保公司的公允价值计入第3级。 |
F-73 |
B. | 本集团未按公允价值计量的金融资产及金融负债的账面价值与附注42所载的公允价值大致相同。 |
C. | 按2022年12月31日资产负债的性质、特征和风险按公允价值逐级计量的金融工具相关信息如下: |
(a) | 资产、负债性质的相关信息如下: |
2022年12月31日 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||||||
经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||
按公允价值计提损益的金融资产 | ||||||||||||||||
对一家专属公司的投资 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债 | ||||||||||||||||
经常性公允价值计量 | ||||||||||||||||
按公允价值计提损益的财务负债 | ||||||||||||||||
认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
(b) | 本集团用以计量第1级以下认股权证负债公允价值的方法及假设,乃以市场报价 收市价为基础。 |
(c) | 本集团用以计量属于第三级的租赁自保公司投资的公允价值的方法及假设为 基于资产净值。 |
(d) | 估值模型的输出为估计价值,估值技术可能无法涵盖本集团的 金融及非金融工具的所有相关因素。因此,根据本集团的管理政策及与用于公允价值计量的估值模型有关的相关控制程序,使用估值模型得出的估计价值将根据额外的 输入进行相应调整,例如模型风险或流动性风险等。管理层认为有必要对估值进行调整 以便在综合资产负债表中合理地反映金融及非金融工具的公允价值。评估过程中使用的投入和定价信息将根据当前市场状况进行仔细评估和调整。 |
(e) | 本集团计入信贷风险调整,以计量金融及非金融工具的公允价值,以反映交易对手的信贷风险及本集团的信贷质素。 |
(f) | 在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,1级和2级之间没有任何转移。 |
F-74 |
D. | 下表为截至2022年12月31日的年度3级文书的变动情况: |
2022 | ||||
按公允价值计提损益的金融资产 | ||||
1月1日 | $ | |||
年内购入 | ||||
在损益中确认的损失 | ( | ) | ||
12月31日 | $ |
集团负责公允价值计量在第三级的估值程序,以核实金融工具的独立 公允价值。此类评估旨在确保评估结果是合理的,方法是应用独立信息 使结果接近当前市场状况,确认信息来源独立、可靠并与其他资源一致并表示为可行使价格,并经常校准评估模型、进行回溯测试、更新用于评估模型的 投入以及对公允价值进行任何其他必要的调整。本集团财务部制定了金融工具公允价值计量的估值政策、估值流程和规则,并确保遵守《国际财务报告准则》的相关要求。
E. | 以下是第三级公允价值计量中使用的估值模型的重大不可观测投入的定性信息和重大不可观测投入变化的敏感度分析: |
公允价值于2022年12月31日 | 估值 技术 | 意义重大 看不到 输入 | 射程 (加权平均) | 投入与公允价值的关系 | ||||||||
对一家专属公司的投资 | $ |
本集团已审慎评估用以计量公允价值的估值模型及假设,即使投入有合理可能的变动,公允价值的预期变动亦微不足道。
F-75 |
44. | 细分市场信息 |
a) | 一般信息 |
本集团以产品线为基础,向首席运营决策者提供信息。集团目前将销售订单区 分为三大产品线:视频物联网、安全融合和其他。首席运营决策者根据这三个产品线做出有关财务管理的决策以及对业务绩效的评估;因此,需要报告的细分市场 是视频物联网、安全融合等。
b) | 分段信息的测量 |
本集团根据收入及税前收入的量度,以与 损益表一致的方式,评估经营分部的业绩。经营分部的会计政策与截至2022年12月31日止年度的 综合财务报表的主要会计政策一致。各部门之间的销售交易基于公平原则。
(空白)
F-76 |
c) | 分部收入、资产和负债对账 |
向主要运营决策者提供的可报告分部的分部信息 如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
安全融合 | 视频物联网 | 其他分部(注1) | 调整与核销(注2) | 整固 | ||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
部门总收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
细分市场包括: | ||||||||||||||||||||
折旧 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
税费支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
细分资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
安全融合 | 视频物联网 | 其他分部(注1) | 调整与核销(注2) | 整固 | ||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
部门总收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
细分市场包括: | ||||||||||||||||||||
折旧 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
税(利)费 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||
细分资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
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截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
安全融合 | 视频物联网 | 其他分部(注1) | 调整与核销(注2) | 整固 | ||||||||||||||||
来自外部客户的收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
部门间收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||
部门总收入 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
细分市场包括: | ||||||||||||||||||||
折旧 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摊销 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
利息收入 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||
利息支出 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
税费(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
细分资产 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
分部负债 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
注1: | |
注2: | |
d) | 分部收入(亏损)对账 |
i) | 部门之间的销售是保持一定距离的。向首席运营决策者报告的外部客户收入的计量方式与全面收益表一致。 |
Ii) | 有关本期可报告分部对账后合并损益总额和 税后利润对账后的信息,请参阅附注44 c)。 |
e) | 产品和服务信息 |
集团的主要业务 为提供信息、软件和数据处理服务。请参阅注释44以了解按产品和服务列出的披露信息 。
F-78 |
f) | 地理信息 |
截至2022年12月31日止期间三年中每年的地理信息 如下:
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||||
非当前 | 非当前 | 非当前 | ||||||||||||||||||||||
收入 | 资产 | 收入 | 资产 | 收入 | 资产 | |||||||||||||||||||
亚洲 | ||||||||||||||||||||||||
-台湾 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
- 香港 | ||||||||||||||||||||||||
--其他 | ||||||||||||||||||||||||
美洲 | ||||||||||||||||||||||||
开曼群岛 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
按地理位置划分的收入是根据公司承包实体的地区确定的,该地区可能与客户的地区不同。来自台湾的收入
约占
g) | 主要客户资料 |
超过的主要客户信息
截至2022年12月31日的年度 | 截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||
客户 | 收入 | 细分市场 | 收入 | 细分市场 | 收入 | 细分市场 | ||||||||||||
客户A | $ | $ | $ | |||||||||||||||
客户B | ||||||||||||||||||
客户C | ||||||||||||||||||
客户D |
注1: |
注2: |
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