投资者关系主任
Rua Humberto de Campos，425
8昂达尔
Leblon，里约热内卢，RJ，巴西22430-190
电话：+55 21 3131-2918

invest@oi.net.br
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：无面值的优先股，每股由美国存托股份代表

截至2020年12月31日，在司法重组中，OI S.A.-每类股票的已发行和已发行股票总数为：

打勾标明注册人是否为证券规则第405条规定的知名经验丰富的发行人

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是x否-

用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速文件服务器和大型加速文件服务器”的定义。(勾选一项)：

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。X

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号标明登记人选择遵循的财务报表项目。？项目17--项目18

如果这是年度报告，请勾选标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是-否x

勾选标记表示注册人是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

本文中所有提及“真实,” “雷亚尔“或“R$”是巴西人真实，巴西的官方货币。所有提到“美元”、“美元”或“美元”的地方都是美元。

我们保存我们的账簿和记录， 雷亚尔我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的综合财务报表及其相关附注(我们称为经审计的综合财务报表)包括在本年度报告中。

我们已根据国际会计准则理事会或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则或IFRS编制经审计的综合财务报表，前提是我们将继续作为一家持续经营的企业并遵守适用于司法重组的法律要求。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及截至 2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度财务报表均已按照上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。

RJ诉讼的目的是确保我们公司作为一家持续经营的公司继续存在。这种连续性通过以下方式得到加强：(1)RJ计划的批准，因此我们的借款和融资被更新，相关余额根据RJ计划的条款和条件重新计算；和(2)RJ计划修正案的批准。作为一家持续经营的公司，我们公司的连续性最终取决于RJ诉讼的成功结果以及我们公司其他预测的实现。

我们公司一直在成功地履行RJ诉讼程序中规定的义务，尽管在这方面没有任何迹象，但我们强调，这些条件和情况本身就表明了可能影响RJ诉讼程序成功的不确定性，并对我们作为持续经营企业的能力提出了严重的怀疑。于2020年12月31日及RJ计划实施后，股东权益总额为77.69亿雷亚尔，截至该年度止亏损为105.28亿雷亚尔，营运资金(包括流动资产减去流动负债)合共157.82亿雷亚尔。于2019年12月31日及RJ计划实施后，股东权益总额为177.97亿雷亚尔，截至该年度的亏损为90.95亿雷亚尔，营运资金(包括流动资产减去流动负债)合计为61.57亿雷亚尔。

由于我们决定处置与RJ计划修正案相关的某些业务和/或独立资产，我们已根据IFRS 5修订了我们的比较损益表、截至2019年12月31日和2018年12月31日的全面收益表和现金流量表以及相应的附注，其中要求一个实体对截至上一个报告期资产负债表日期的与所有已停产业务相关的披露进行重新分类。重新分类的影响载于本年报所载经审核综合财务报表的附注31。有关我们停产业务的更多信息，请参阅“第4项.本公司信息-V.持有待售资产和停产业务。”

我们还被要求根据巴西采用的会计惯例或巴西公认会计原则编制合并财务报表，其基础是：

除非另有说明或上下文另有要求，否则对以下内容的所有引用：

以下定义的术语与我们的全球司法重组有关。如需了解更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息--II.我们的近期历史和发展--我们的司法重组程序。”除非另有说明或上下文另有要求，否则所有引用：

2016年6月，在考虑了我们的经济和财务状况对我们的金融债务到期日带来的挑战，司法诉讼中迫在眉睫的扣押或冻结资产对我们的现金流的威胁，以及迫切需要采取措施保护我们的公司后，我们得出结论，提交司法重组请求(司法裁判所)在巴西，最合适的行动方案是：(1)在与Anatel承诺的规则和承诺范围内，保持我们向客户提供优质服务的连续性；(2)保持我们公司的价值；(3)以保护我们公司、客户、股东和其他利益相关者利益的有组织的方式，维持我们的业务和公司活动的连续性；和(4)保护我们的现金和现金等价物。

2016年6月20日，根据董事会批准的一项紧急措施，Oi与其他RJ债务人一起，根据巴西破产法向RJ法院提交了联合自愿司法重组请愿书。

2017年12月19日和20日，举行了一次GCM，以考虑批准RJ计划。本GCM于2017年12月20日在RJ计划获得批准后结束，该RJ计划反映了在本GCM期间谈判达成的对在本次GCM上提交的RJ计划的修订。

2018年1月8日，RJ法院进入了巴西确认令，根据其条款批准和确认RJ计划，但修改了RJ计划的某些条款。巴西确认令于2018年2月5日，也就是巴西确认日在《官方公报》上公布。自那以后，巴西的确认令对各方都具有约束力。

通过RJ计划和巴西确认令的实施，根据巴西法律，针对RJ债务人的无担保债权已被更新和解除，该等债权的持有人只能根据RJ计划的条款和条件获得RJ计划规定的追偿，以换取他们的债权。

2019年1月，我们完成了RJ计划第6节所设想的优先发售普通股，根据该计划，我们发行和出售了3,225,806,451股普通股，总购买价为4,000,000雷亚尔。

巴西破产法规定，如果RJ法院根据对RJ计划的遵从性分析确定RJ计划中规定的所有义务都已得到履行，则RJ诉讼程序和对RJ债务人的司法监督可在巴西确认之日的两周年日终止。

2019年12月6日，我们向RJ法院提交了请愿书，请求RJ债务人的司法监督不在巴西确认日期两周年 2020年2月5日终止，以便我们继续执行RJ计划，并继续专注于我们的战略转型。尽管RJ债务人的金融债务重组已根据RJ计划中规定的适用条款和条件完成，我们向RJ法院介绍了与RJ诉讼程序的规模所固有的复杂性以及法律法规环境中正在进行的改革有关的情况，我们认为这些情况需要根据RJ诉讼程序实施额外的措施。

2020年2月27日，RJ债务人向RJ法院提交了一份请愿书，请求允许我们在新的债权人大会上向我们的债权人提交对RJ计划的拟议修正案，供他们审议和审议，旨在实现更大的运营和财务灵活性使我们的公司能够继续进行投资和实现我们的战略计划。

2020年3月6日，RJ法院发布了一项裁决，批准了我们召开新的债权人大会的请求，以审议对RJ计划的拟议修正案。在2020年9月8日举行的新的债权人大会上，只有在最初的债权人大会时持有信用并拥有投票权，并在2020年2月27日继续持有本公司债务或股权证券权益的债权人才有权投票。

2020年9月8日，召开了一次GCM会议，审议批准RJ计划修正案。出席GCM的债权人根据巴西破产法的要求批准了RJ计划修正案。2020年10月5日，RJ法院进入RJ计划修正案确认令，批准并确认了RJ计划修正案。RJ计划修订确认令于2020年10月8日，也就是RJ计划修订确认日期在政府公报上公布。《RJ计划修正案》授权我们进行某些交易，其中包括以下内容：(1)根据《巴西破产法》组建五个UPI，用于处置某些企业和/或独立资产； (2)根据RJ法院的要求，改善相当一部分小债权人的支付条款和条件，以减少诉讼并加快解决这些债权的速度；(3)允许RJ债务人筹集额外的融资和其他资金，以使他们能够维持必要的投资并偿还债权人；以及(4)通过SPE Infranco分离部分光纤资产和基础设施以创建更灵活、更高效的公司结构，以加快对光纤网络扩展的投资，并使SPE Infranco能够进入金融和资本市场，以更低的成本筹集更多资金。

RJ计划修正案规定，RJ诉讼程序和对RJ债务人的司法监督将于2022年5月30日终止。尽管有RJ计划修正案的条款， RJ计划修正案确认令规定RJ诉讼程序和RJ债务人的司法监督将从RJ计划修正案确认日起终止 12个月，如果需要额外的时间来实施RJ计划修正案规定的资产处置，则该期限可能会延长。因此，截至本年度报告之日，RJ诉讼程序和对RJ债务人的司法监督计划于2021年10月8日终止。然而，RJ债务人已提出非正审上诉，要求推翻RJ计划修订确认令中与终止RJ诉讼程序有关的条款。此上诉正在等待判决。

有关RJ诉讼的更多信息，见“第4项.关于公司的信息--II.我们的近代史和发展--我们的司法重组程序.”

我们在本年度报告中陈述了我们在巴西的市场份额和其他与电信业相关的信息。我们根据从第三方来源获得的信息和我们认为可靠的公开信息做出这些声明，例如信息和Anatel的报告等。尽管我们可能对市场份额、市场规模或第三方提供的或来自行业或一般出版物的类似数据进行了任何调查，但我们不对任何此类信息的准确性或完整性承担任何责任。

我们进行了四舍五入的调整，以达到本年度报告中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是前面数字的算术聚合。

本年度报告包含前瞻性的陈述。所讨论的与我们的业务运营和财务业绩有关的一些事项包括《1933年美国证券法》(经修订)、《证券法》、《1934年美国证券交易法》(经修订)或《交易法》所指的前瞻性陈述。

具有预测性、依赖或提及未来事件或条件的陈述，或包含“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”及类似表述的陈述均为前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述是基于合理的假设，但这些陈述受到几个风险和不确定性的影响，是根据我们目前掌握的信息作出的。

许多重要因素可能会导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括：

我们的前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，我们的实际结果或其他发展可能与前瞻性陈述中表达的预期大不相同。至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述，由于估计、预测和预测固有的不确定性，实际结果将有所不同。由于这些不确定性，潜在投资者不应依赖这些前瞻性陈述。

我们不承担公开更新任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

以下精选财务数据源自我们的合并财务报表。截至2020年12月31日和2019年12月31日的选定财务数据以及截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度的选定财务数据来自本年度报告中包括的经审计的综合财务报表。截至2018年12月31日的选定财务数据来自我们未包括在本年度报告中的合并财务报表。截至2017年和2016年12月31日或截至2016年12月31日的年度，我们没有纳入选定的财务数据，因为在没有不合理的努力或费用的情况下，无法在重新分类的基础上提供此类信息。

以下选定的财务数据应与我们的经审计的合并财务报表及其相关注释一起阅读，”第5项。运营和财务回顾和前景”以及“财务和其他信息的呈现”。

自2015年1月1日以来，Oi尚未支付任何股息和/或归属于股东权益的利息。

在评估对我公司的投资时，您应考虑以下风险以及本年度报告中列出的其他信息。通常，投资于新兴市场国家/地区(如巴西)发行人的证券比投资于美国发行人的证券具有更高的风险。除了我们目前不知道的其他风险和不确定性，或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。以下任何风险都可能对我们产生重大影响。在这种情况下，普通股、优先股和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

就本“风险因素” 一节而言，我们考虑与我们的非持续业务和尚未完成出售的持有待售资产有关的风险，包括UPI Mobile Assets、UPI Infrare Co和UPI TVCo。有关我们的停产业务和待售资产的其他信息，请参阅“第4项.本公司信息-V.待售资产和停产业务”。

巴西电信业受到严格监管。这些法规的变化已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。

巴西电信业受到Anatel的高度监管。Anatel监管费率、服务质量和普遍服务目标，以及电信服务提供商之间的竞争。法律法规的变更、授予新的特许权、授权或许可证或附加的普遍服务义务等因素可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。更多信息见“项目4.关于本公司的信息--IX.巴西电信业的监管 “

我们无法预测Anatel或巴西政府未来是否会采用这些或其他电信行业政策，也无法预测这些政策对我们的业务或我们竞争对手的业务的影响。如果对适用于我们公司的监管方案或新法规进行任何修改，从而增加我们公司的合规成本，无论是通过资本支出要求、增加服务要求、增加我们的授权和许可证续签成本、增加监管处罚或其他方面，这些修改和法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的特许协议和授权包含某些义务，如果我们不遵守这些义务，可能会导致Anatel对我们施加各种罚款和处罚。

我们在巴西的本地固话和国内长途特许权协议包含反映普遍服务目标总体计划的条款(普天同庆钢琴)、或PGMU、质量管理条例(法规Gestão da Qualidade)，或RGQ，由Anatel 于2013年6月采纳，并被《电信服务质量条例》(电信服务法规)，或RQUAL，以及Anatel通过的其他法规，其条款可能影响我们的财务状况和运营结果。我们在巴西的本地固话特许权协议还要求我们在我们的服务区内满足巴西各州的一定网络扩展、服务质量和现代化义务。在这些州中的任何一个州发生不符合Anatel目标的事件时，Anatel可以为实现此类服务的目标水平设定最后期限，施加处罚，并在极端情况下因不遵守我们的质量和普遍服务义务而终止适用的特许协议。见“项目4.关于本公司的信息--第九条。巴西电信业监管我们的服务-持续运营-固定线路电话服务。

此外，我们提供个人移动服务的授权包含某些义务，要求我们满足网络范围和服务质量目标。如果我们未能履行这些义务，Anatel可能会对我们处以罚款，直到我们完全履行我们的义务为止，在极端情况下，Anatel可能会撤销我们的授权。见“项目4.关于本公司的信息--第九条。监管巴西电信业-我们的服务-停产运营-移动电话服务 “

我们几乎每周都会收到Anatel的询问，要求我们提供有关我们遵守特许权协议规定的各种服务义务的信息。如果我们不能满意地答复这些询问或履行特许权协议下的服务义务，Anatel可能会就此类不遵守行为提起行政诉讼。我们收到了许多Anatel的行政诉讼启动通知，主要是因为我们无法实现PGMU和RGQ中设定的某些目标。有关更多信息，请参阅“项目8.财务信息-法律诉讼-与OI S.A.和我们的巴西业务有关的民事索赔-行政诉讼”。

我们不能向您保证我们将能够将我们的特许权转换为授权或以及时或经济高效的方式续订我们的特许权。

2019年10月3日，巴西总裁签署第13,879号法律，修改了巴西电信法(Lei Geral das Telecomunicaçóes)、或《电信法总则》，除其他事项外，允许在公共制度下运营的固定线路电信服务提供商将其特许权转换为在私人制度下运营的授权，从而消除特许权制度目前规定的一些义务。作为交换，提供商可能被要求承担义务对其网络进行额外投资，主要与宽带服务的扩展有关。作为取消此类债务的交换，额外投资的成本将由双方进行讨论，Anatel有能力进行最终估值。此外，新法律允许提供商将其特许权无限期延长20年，而以前只允许一个20年的续展期，前提是在每个到期日之前至少30个月，提供商已遵守适用特许权对其要求的义务。在通过第13,879号法律之前，我们的特许权协议将于2025年到期，不可能续签。2020年2月，Anatel提出了实施第13,879号法律的条例，包括将特许权转化为授权的规则。这些拟议法规的公众咨询期已于2020年4月30日结束。2021年2月10日，Anatel发布了第741号决议，批准了将固定电话优惠修改为授权的规定。尽管发布了新法规，Anatel 仍在继续分析转换发生的方法，以便更准确地确定转换过程的成本。转换方法预计要到2021年下半年才能获得批准。一旦新法规通过，我们预计我们将能够将我们的公共制度特许权转换为私人制度授权或续签我们的特许权，否则，这些特许权将于2025年12月31日到期。但是，截至本年度报告发布之日，我们尚未决定采用哪种方案，也无法预测采用其中任何一种方案的成本。有关第13,879号法律的更多信息，见“项目4.公司信息--巴西电信业监管--公共体制--电信法总则修正案” 和“项目4.公司信息--巴西电信业监管--我们的服务--固定电话服务”。

如果我们无法在现有特许权到期之前将我们的特许权转换为授权或续订特许权，我们可能能够参与巴西政府可能选择进行的新特许权的竞争性拍卖。然而，我们现有的固网和国内长途特许权协议不会使我们在这些拍卖中享有优惠待遇，我们可能无法在未来的任何拍卖中为我们现有的服务区获得新的特许权，或者此类特许权的条款可能不如我们目前的特许权。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

移动电信行业和该行业的参与者，包括我们，可能被要求采用广泛的射频辐射现场测量计划，并基于对潜在健康问题和对医疗设备的干扰的担忧，接受进一步的监管和/或索赔。

媒体和其他实体表示，移动手机和基站的电磁辐射可能会导致健康问题。如果消费者怀有与健康相关的担忧，他们可能会被劝阻使用手机。这些担忧可能会对移动电信行业产生不利影响，并可能使移动服务提供商面临诉讼。我们不能向您保证，进一步的医学研究和研究将驳斥移动手持设备和基站的电磁辐射(包括我们用于提供移动服务的频率范围)与这些健康问题之间的联系。政府当局可以加强对移动手机和基站电磁辐射的监管，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们在寻找新站点时遇到问题，我们网络的扩展可能会受到这些感知风险的影响，进而可能会延迟扩展并可能影响我们的服务质量。

2002年7月，Anatel颁布法规，限制频率在9 kHz至300 GHz之间的领域的辐射和暴露。2009年5月，颁布了第11,934号法律，其中规定，电信服务提供商需要每五年对所有无线电通信发射站进行一次关于这些领域的辐射和暴露的现场测量。2018年9月，Anatel发布了第700/2018号决议，这是根据第11,934号法律制定的一项规定，从2019年开始，电信服务提供商必须每五年对所有无线电通信传输站进行现场测量。2019年1月，Anatel通过了关于第700/2018号决议技术要求的第458/2019号法案。然而，第458/2019号法尚未完全生效，因为尚未确定测量参数，而且Anatel 难以实施内部系统来监测遵守情况。我们仍在评估这些新法规对我们公司的技术和财务影响的范围，因为截至本年度报告日期，Anatel尚未确定与这些法规相关的所有相关技术要求。

巴西电信行业的公司，包括美国公司，可能会受到有关为移动服务安装新天线的限制的损害。

截至本年度报告发布之日，巴西大约有250部地方法律限制为移动服务安装新天线，这一直是扩展移动网络的障碍。这些法律旨在规范与分区以及据称的天线辐射和无线电频率的影响有关的问题。联邦法律于2015年获得批准，该法律建立了新的指导方针，以创建天线安装的综合计划，但仍有待具体的监管。尽管有联邦倡议，但只要市政法律保持不变，违反法规和某些地区服务质量有限的风险仍然存在，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

由于担心基站的射频辐射可能导致健康问题，额外的天线安装也受到限制。请参阅“-移动电信行业和该行业的参与者，包括我们，可能被要求采用广泛的无线电频率辐射现场测量计划，并基于对潜在健康问题和对医疗设备的干扰的担忧，接受进一步的监管和/或索赔。”

电信行业经常受到技术变化的影响。我们保持竞争力的能力取决于我们实施新技术的能力，很难预测新技术将如何影响我们的业务.

电信行业的公司必须适应通常难以预料的快速而重大的技术变革。移动电信业尤其经历了快速和重大的技术发展，在容量、质量和数据传输速度方面不断改进。我们预计新的产品和技术将会出现，现有的产品和技术将得到进一步的发展。例如，Anatel预计将在2021年进行5G频谱的射频拍卖。新产品和新技术的出现可能会产生各种后果。我们未来的成功取决于我们及时预测和适应技术变革的能力。技术变化可能会使我们的设备、服务和技术过时或效率低下，这可能会对我们的竞争力产生不利影响，或者需要我们增加资本支出以保持我们的竞争地位。这些新的产品和技术可能会通过提供更低成本的替代方案和创建新的数字服务来降低我们服务的价格。

例如，巴西的个人移动服务提供商正面临来自OTT提供商的日益激烈的竞争，后者通过互联网连接而不是通过服务提供商的网络提供内容(如WhatsApp、Skype 和YouTube)。随着客户通过计算机和智能手机或平板电脑应用程序从移动语音和短信通信转向基于互联网的语音和数据通信，OTT提供商的竞争力正变得越来越强。此外，作为固定和移动电信服务提供商，我们面临着比OTT服务提供商更多的法律、监管和税收障碍，这增加了我们与这些服务相关的成本，并使我们无法与他们充分竞争。

如果市场采用更先进的技术，我们可能无法获得预期的投资收益。即使我们在开发新技术时及时采用它们，这种技术的成本也可能超过对我们的好处，我们无法向您保证我们将能够保持我们的竞争力水平。

我们的运营取决于我们维护、升级和高效运行我们的会计、计费、客户服务、信息技术和管理信息系统的能力，以及依赖其他运营商的系统的能力。

我们的成功在很大程度上取决于我们的控制、网络技术系统和某些硬件的持续和不间断的性能。我们的技术基础设施(包括我们用于移动电信服务的网络基础设施)很容易受到信息和电信技术故障、停电、洪水、风暴、火灾、恐怖主义、故意不当行为、人为错误和类似事件的破坏或中断。我们的控制不仅依赖于这些技术系统，还会受到中断和故障的影响。我们的控制或设施出现意想不到的问题系统故障、硬件或软件故障、计算机病毒或黑客攻击可能会影响我们的服务质量并导致服务中断。任何此类事件都可能导致用户流量减少和收入减少，并可能损害我们的客户满意度水平、我们的声誉以及我们对某些监管义务的遵守情况。

复杂的信息和处理系统对于我们的增长和我们监控成本、提供月度服务发票、处理客户订单、为客户提供服务和实现运营效率的能力至关重要。我们不能向您保证我们将能够成功运行并升级我们的会计、信息和处理系统，或者这些系统将继续按预期运行。我们已与与我们在巴西的网络互联的每个长途电信服务提供商签订了共同计费协议，将这些提供商提供的长途服务包括在我们的发票中，这些提供商已同意在其发票中计入欠我们的费用。我们的会计、信息和处理系统的任何故障，或与我们有共同计费协议的其他运营商在执行发票和收款服务时出现的任何问题，都可能削弱我们从客户那里收取款项并令人满意地响应客户需求的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。财务状况和经营结果。

我们面临各种网络安全风险，如果解决不好，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们面临各种可能导致业务损失的网络安全风险，包括但不限于与我们交换数据的第三方对我们的网络和系统的污染(无论是故意的还是意外的)、设备故障或组织内外人员未经授权访问和丢失机密客户、员工和/或专有数据。我们还面临网络攻击，导致系统降级或服务不可用，恶意第三方渗透我们的信息技术系统和平台，以及恶意软件(如计算机病毒)渗透到我们的系统中。

由于我们为抗击新冠肺炎疫情而采取的措施，主要是为员工制定“在家工作”政策，网络攻击的风险加剧了。由于我们的经理和员工可以从他们的远程位置访问我们的信息系统，因此对我们的安全系统的要求增加了。尽管我们已采取措施防止通过这些远程接入点对我们的系统进行未经授权的访问，但我们不能向您保证在所有情况下都会阻止网络攻击的肇事者访问我们的信息系统。

近年来，针对公司的网络攻击在频率、范围和潜在危害方面都有所增加。此外，网络攻击的肇事者并不局限于特定的群体或个人。这些攻击可能是由公司员工或在任何地区运营的第三方实施的，包括那些无法采取执法措施应对此类攻击或无效的司法管辖区。我们可能无法成功保护我们的运营系统和信息技术系统和平台免受此类威胁。此外，随着网络攻击的继续发展，我们可能会在尝试修改或增强我们的保护措施或调查或补救任何漏洞时产生巨大的成本。

由于网络攻击而无法运行我们的网络和系统，即使是在有限的一段时间内，也可能导致我们的巨额费用和/或其他电信提供商失去市场份额。与重大网络攻击相关的成本可能包括向现有客户和业务合作伙伴提供昂贵的激励以保留其业务，增加网络安全措施和使用替代资源的支出，业务中断和诉讼造成的收入损失。如果我们不能充分应对这些网络安全风险，我们的运营网络和信息系统可能会受到威胁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的债务工具包含可能限制我们融资和运营灵活性的契约，并产生其他不利后果。

截至2020年12月31日，我们的未偿还借款和融资总额为415.19亿雷亚尔(不包括对借款和融资及债务发行成本的公允价值调整)，扣除公允价值调整和债务发行成本后为263.44亿雷亚尔。我们的综合负债水平可能会对我们的财务状况或运营结果产生不利影响。特别是，其中一些债务工具的条款限制或可能限制我们以及我们子公司的能力：

我们还受管理我们债务的工具下的某些财务契约的约束，包括我们与BNDES的债务工具，这些工具要求OI保持某些财务比率，按季度计算。根据这些债务工具，如果在金融契约测试之日，我们没有遵守这些比率，债权人有权加速债务。根据RJ计划修正案，我们在UPI Mobile Assets出售的财务结算或2022年5月30日之前，豁免遵守这些财务契约。详情见“项目5.经营和财务回顾及展望--负债--长期负债”。

这些条款可能会限制我们计划或应对市场状况或满足我们的运营或资本需求的能力，这可能会减少未来的净运营收入，并对我们的现金流和盈利能力产生不利影响。我们遵守这些公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能不得不减少一些操作以保持合规。

此外，OI和我们的受限子公司未能遵守这些公约可能导致我们债务协议下的违约，这可能允许持有人加快我们偿还债务的义务，并可能交叉违约到其他债务。如果在发生违约时加速，我们的资产或现金流可能不足以全额偿还我们未偿债务协议下的借款，并且不能保证我们有能力偿还、再融资或重组这些债务协议的付款。

根据RJ计划(经RJ计划修正案修订)，在2023年2月5日之前，我们必须分配：(1)我们出售资产的净收入(出售UPI移动资产和出售UPI Infrare Co的净收入除外)超过2亿美元的100%用于我们活动的投资；和(2)我们出售UPI Mobile资产和出售UPI Infrare Co超过65亿雷亚尔的净收入的100%，以加快支付某些无担保债权人根据RJ计划持有的无担保信用的总余额。

自2023年2月6日起，本公司须按年分配一笔金额，以偿还某些无担保债权人根据RJ计划持有的未清偿信贷及本行对BNDES的债务，金额相当于以下金额的70%：(1)本公司于每个财政年度结束时的现金及现金等价物及财务投资超过(2)(A)本财年营运开支及资本开支的25%，及(B)5,000,000,000雷亚尔，在本公司完成任何增资后须予调整。偿还这些款项所需的现金将减少我们可用于资本支出的金额。

RJ计划允许我们在新的信贷额度下借入高达20亿雷亚尔的资金，如“第5项.经营和财务回顾及前景--流动资金和资本资源”所述。这笔债务可能以雷亚尔或者用外币。因此，我们可能会因这笔新债务而产生利息支出和汇兑损益。这些利率中的任何一项大幅上调都可能对我们的财务支出产生不利影响，并对我们的整体财务业绩产生负面影响。

如果巴西确认令被推翻或修改，根据巴西法律，RJ债务人可能被宣布破产并清算。

2016年6月20日，根据董事会批准的一项紧急措施，Oi与其他RJ债务人一起，根据巴西破产法向RJ法院提交了联合自愿司法重组请愿书。2017年12月19日和20日，召开了GCM，审议批准最近提交的司法重组计划。本GCM于2017年12月20日在RJ计划获得批准后结束，该计划反映了在本GCM期间谈判达成的对本次GCM提交的司法重组计划的修订。2018年1月8日，RJ法院进入巴西确认令，批准并确认RJ计划。巴西确认令于2018年2月5日在官方公报上公布，也就是巴西确认的日期。有关RJ诉讼的更多信息，见“第4项.关于公司的信息--II.我们的近期历史和发展--我们的司法重组诉讼.”

2020年9月8日，召开了一次GCM会议，审议批准RJ计划修正案。出席GCM的债权人根据巴西破产法的要求批准了RJ计划修正案。2020年10月5日，RJ法院进入RJ计划修正案确认令，批准并确认了RJ计划修正案。RJ计划修订确认令于2020年10月8日，也就是RJ计划修订确认日期在政府公报上公布。

根据条款，《巴西确认令》和《RJ计划修正确认令》目前对所有当事方都具有约束力，尽管它们面临16项未决上诉(5项反对巴西确认令，11项反对《RJ计划修正案确认令》)，这些上诉没有中止效力。通过RJ计划、巴西确认令和RJ计划修订确认令的实施，只要巴西确认令和RJ计划修订确认令不因某些债权人对其提出的未决上诉而被推翻或更改，针对RJ债务人的无担保债权已根据巴西法律重新启动和解除，该等债权的持有人仅有权获得RJ计划和RJ计划修正案规定的追偿，以换取根据RJ计划和RJ计划修正案的条款和条件提出的索赔。

如果巴西确认令和RJ计划修正案确认令被推翻或修改，从而导致RJ债务人被宣布破产，根据巴西法律，债务人的资产通常会被清算，RJ法院承认的债权人的权利和担保将根据原始条款恢复，就像RJ计划从未被批准一样，扣除根据巴西破产法根据RJ计划和RJ计划修正案有效收到的金额。

如果我们未能实现战略计划的目标，我们可能需要进一步修改RJ计划以保护我们的业务。

尽管RJ计划所列措施的实施进展良好，RJ法院于2018年1月批准并确认了该计划，但一系列不可预测的经济和金融因素对我们产生了不利影响，并导致我们的财务状况恶化。这些因素包括继续影响巴西经济的经济危机、巴西电信业的某些监管改革进展缓慢，以及某些请愿前债权人的挑战。因此，在2020年，我们被要求修改RJ计划，以实现更大的运营和财务灵活性，使我们的公司能够继续进行投资和实现我们的战略计划，包括将我们的商业模式转变为两家独立的公司：(1)一家以消费者为重点的公司，将向客户和企业提供固话电信服务；以及(2)一家基础设施公司，将专注于中性网络。这将使我们能够专注于我们广泛的光纤基础设施的使用和快速扩展，包括我们的传输网络(主干、回程和数据网络)以及主要和次要接入网络(专用链路、城域环网和FTTH接入网络)。

《RJ计划修正案》授权我们进行某些交易，其中包括：(1)根据《巴西破产法》组建五个UPI，用于处置某些企业和/或个别资产；(2)根据RJ法院的要求，改善相当一部分小债权人的支付条款和条件，以减少诉讼并加快解决这些债权的速度；(3)允许RJ债务人筹集额外的融资和其他资金，以使他们能够维持必要的投资并偿还债权人；以及(4)通过SPE Infrare Co分离部分光纤资产和基础设施，以创建更灵活、更高效的公司结构，以加快对我们光纤网络扩展的投资，并使SPE Infrare Co能够进入金融和资本市场，以更低的成本筹集更多资金。

如果我们无法实现我们的战略计划的目标，包括但不限于出售我们的UPI和筹集额外资金，我们可能需要进一步修改RJ计划以保护我们的业务。然而，不能保证我们将能够做到这一点。

我们面临着大量的法律和行政诉讼，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们面临着无数的法律和行政诉讼。很难量化这些法律和行政诉讼的潜在影响。我们将我们因法律和行政诉讼而蒙受损失的风险归类为“可能”、“可能”或“遥远”。我们为可能的损失计提准备金，但不为可能的和遥远的损失计提准备金。

截至2020年12月31日，我们已拨备58.1亿雷亚尔，用于应对针对我们的各种税务、劳工以及民事法律和行政诉讼相关的可能损失。截至2020年12月31日，我们在税务诉讼中有284.19亿雷亚尔的索赔，在劳工诉讼中有2.99亿雷亚尔的索赔，在民事诉讼中有24.65亿雷亚尔的索赔，我们没有为其做任何拨备。对于管理层判断损失风险微乎其微的诉讼程序，我们不需要披露或记录拨备。然而，在我们认为损失风险微乎其微的某些诉讼中，涉及的金额可能是巨大的。因此，我们的损失可能远远高于我们已记录的拨备金额。

如果我们在任何法律或行政诉讼中受到不利决定的影响，并且这些诉讼中的损失大大超过我们拨备的金额，或者涉及我们没有拨备的诉讼，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。即使对于记录为可能损失准备金的金额，如果我们被要求支付这些金额，针对我们的判决也会对我们的现金流产生影响。因此，这些法律程序中不利的决定可能会减少我们的流动资金，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关这些诉讼程序的更详细说明，见“项目 8.财务信息--法律诉讼”。

我们对PT Exchange协议、PT葡萄牙的处置和UPI的销售负有赔偿义务，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。

在我们与Pharol签订的交换协议或PT Exchange协议中，我们将Rio Forte Investments S.A.或Rio Forte的违约商业票据转让给Pharol，以换取向我公司交付普通股和优先股，如第7项所述。主要股东和关联方交易-主要股东-PT期权协议，“我们同意赔偿Pharol因以下原因而产生的任何损失：(1)Pharol与我们公司在2014年5月从Pharol手中收购PT葡萄牙公司的OI增资相关的或有或绝对税收或反垄断义务。及(2)Pharol的管理活动，指于2014年5月5日或之前发生的行为或触发事件，不包括因对Rio Forte商业票据的财务投资及根据PT交换协议向Oi收购Rio Forte商业票据而产生的任何损失。

在我们出售PT葡萄牙、PT Ventures、UPI数据中心和UPI Towers的股份购买协议中，我们同意赔偿各自买方违反我们在各自股份购买协议下的陈述和担保的行为，但须遵守某些惯常的程序和财务限制。

不能保证我们不会受到这些赔偿条款下的重大索赔，如果我们受到这些赔偿条款下的此类索赔，我们可能会被要求支付巨额款项，这将对我们的财务状况产生不利影响。

我们在对客户的尊重方面存在信用风险。如果我们无法限制客户的拖欠付款，或者如果客户的拖欠付款增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务在很大程度上取决于我们的客户支付账单和履行他们对我们的义务的能力。在2020年内，我们记录了估计的信贷损失准备金，金额为1.34亿雷亚尔，占我们持续运营的净运营收入的1.4%，这主要是由于用户拖欠。截至2020年12月31日，我们的持续运营可疑账户拨备为10.34亿雷亚尔。

Anatel法规允许我们实施特定的政策以减少客户违约，例如服务限制或基于订户的信用记录提供的服务类型的限制。如果我们不能成功实施限制巴西用户拖欠债务的政策或根据客户的信用记录选择我们的客户，持续的用户拖欠和坏账将继续对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

此外，如果巴西经济因经济活动水平下降、通货膨胀加剧或国内利率上升等因素而下滑，我们的更大一部分客户可能无法及时支付账单。

我们相信，我们的成功将有赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务。我们的管理团队由高素质的专业人员组成，他们在电信行业拥有丰富的经验。失去我们任何高级管理团队或其他关键员工的服务可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还依赖于我们的高级管理层和关键人员作为一个团队有效工作的能力。

我们未来的成功还取决于我们识别、吸引、聘用、培训、留住和激励高技能技术、管理、销售和营销人员的能力。对这类人才的竞争是激烈的，我们不能保证我们会成功地吸引、同化或留住足够数量的合格人才。未能留住和吸引必要的技术、管理、销售和营销以及行政人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

《地雷地图行动》是巴西当局正在进行的一项刑事调查，涉及我公司与某些实体的历史协议，以及可能展开的与这些协议相关的任何进一步调查，其结果可能对我公司产生重大不利影响。

2019年12月10日，巴西联邦警察推出《地雷地图行动》(欧朋公司马帕达米纳)。《地雷地图行动》的主要目标之一是前总裁·路易斯·伊格西奥·卢拉·达席尔瓦的儿子法比奥·达席尔瓦。调查对象包括我们向Gamecorp和Grupo Gol两家公司集团支付的款项。巴西当局声称，支付这些款项是为了换取巴西政府的利益。在调查过程中，搜查了我们在S、圣保罗州、里约热内卢州以及巴西利亚的总部和其他一些建筑，并查封了与我们与Gamecorp和Grupo Gol业务有关的文件。

我们一直在与参与《地雷地图行动》的巴西当局合作，并提供了信息和文件。我们没有接到通知，我们是任何与地雷地图行动有关的调查目标。我们的现任高管或董事会成员都没有参与我们与Gamecorp和Grupo Gol的历史关系。

我们无法预测地雷行动地图调查将于何时完成或此类调查的结果，包括是否会对我们提起任何诉讼或执法行动，或任何由此产生的诉讼或执法行动的结果或影响，我们也无法预测有关当局可能采取的任何行动。地雷地图行动调查中的任何不利进展可能使我们面临适用法律规定的潜在罚款或处罚，对我们的公众声誉造成重大不利影响，并可能对我们产生重大不利影响，包括：(1)威胁我们获得新融资的能力，这可能会削弱我们经营业务的能力；以及(2)将管理层的重点转移到这些问题上，这可能会损害我们实现战略目标的能力。此外，尽管我们已经并将继续采取措施来加强我们的合规计划，以帮助我们发现和防止贿赂和腐败，但不能保证这些努力将使我们能够检测或防止所有此类活动。

我们必须遵守巴西反腐败法律和法规，包括巴西第12,846/2013号法律或巴西反腐败法，以及反腐败法律和其他司法管辖区的法规，包括美国1977年的《反海外腐败法》或《反海外腐败法》。

巴西《反腐败法》、《反海外腐败法》和其他司法管辖区的类似反腐败法律一般禁止公司及其中间人为获得或保留业务的目的向政府官员或其他人支付不正当的款项。近年来，反腐败执法活动大幅增加，美国司法部和美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的调查和执法程序更加频繁和积极，非美国监管机构的执法活动增加，针对公司和个人的刑事和民事诉讼增加。我们的政策要求遵守这些反腐败法。我们通过我们的业务在公认存在政府和商业腐败的国家开展业务。我们不能向您保证，我们的内部控制政策和程序将保护我们免受员工、我们任何业务的员工或第三方中介机构的鲁莽或犯罪行为的影响。如果我们认为或有理由相信我们的员工或代理人已经或可能违反了适用的反腐败法律，包括《反海外腐败法》，我们可能被要求调查或让外部律师调查相关事实和情况，这可能代价高昂，需要高级管理层投入大量时间和精力。违反这些法律可能会导致刑事或民事制裁，无法与现有或未来的业务合作伙伴开展业务(由于明确禁止或避免出现不当行为)，禁止未来行为的禁令，利润返还，取消直接或间接从事某些类型业务的资格，丧失业务许可证或其他限制，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

自2019年12月以来，被称为新冠肺炎的新型冠状病毒株SARS-CoV-2在全球范围内传播。2020年1月31日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球突发卫生事件，2020年3月3日，世界卫生组织将新冠肺炎列为传染病。新冠肺炎大流行已导致多人死亡，地方、市政和国家政府实施“就地避难”和其他公共卫生措施，关闭边境和其他旅行限制，在包括巴西在内的世界大部分地区造成前所未有的经济混乱。

正如在“项目5.经营和财务回顾与展望--影响我们财务状况和经营成果的主要因素--新冠肺炎疫情的影响”中进一步描述的那样，到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的业务或经营业绩产生实质性的不利影响。然而，关于新冠肺炎大流行的持续时间和影响仍存在不确定性，包括新的病毒株和大流行随着巴西确诊病例数量的增加而“浪潮”，当地、国家和国际对该病毒的反应仍然不稳定和不确定。

我们无法预测疫情的全面影响、巴西和国际上为抗击疫情而采取的公共卫生措施、对巴西经济或我们员工的影响、我们的业务运营(包括我们的零售运营、网络运营、网络维护计划和扩张计划)、我们的第三方供应商以及我们客户及时支付服务费用的能力。巴西的联邦、州和市政府可能会宣布对普通人口的进一步限制，我们无法预测这将对我们的运营和长期销售产生什么影响。我们无法预测大流行的持续时间、政府或其他试图遏制大流行的措施的有效性，或任何此类措施的持续时间。此外，随着疫情的蔓延和任何此类政府限制的终止，我们客户的需求和偏好可能会发生变化。无论是由于业务中断还是无法吸引新客户，我们目前投保的保险都不包括因新冠肺炎疫情而产生或将发生的损失。因此，任何此类损失都可能对我们的业务、财务状况、和运营结果产生实质性的不利影响。

我们已发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，对我们及时准确报告经营业绩和财务状况的能力产生了重大不利影响。截至本年度报告的提交日期，这些重大缺陷尚未得到完全补救，我们不能向您保证未来不会发现其他重大缺陷。

在的监督下，在首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2020年12月31日，由于存在重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。重大缺陷是指财务报告的内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，使得年度合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。有关这些重大缺陷的更多信息，请参阅“第 15项.控制和程序”。

尽管我们已实施并继续实施旨在弥补这些重大弱点的措施，并在短期内缓解这些重大弱点的潜在不利影响，但截至本年度报告的提交日期，我们对这些措施的影响的评估尚未完成，我们不能向您保证这些措施是足够的。此外，我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制不会出现或在未来不会发现其他重大弱点。

因此，我们必须继续我们的补救活动，还必须继续改进我们的运营、信息技术和财务系统、基础设施、程序和控制，以及继续扩大、培训、保留和管理我们的员工基础。未能做到这一点，或我们在实施过程中遇到的任何困难，都可能导致我们的财务报表中出现更多重大弱点或重大错报。这些错误陈述可能导致我们未来的财务报表重述，可能导致我们无法履行报告义务，或者可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能产生负面市场反应，可能导致我们的普通股、优先股或美国存托凭证价格下跌。

我们在巴西市场面临激烈的竞争，以及来自其他服务的日益激烈的竞争，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在我们的每项核心服务业务中，我们在整个巴西都面临着来自其他电信服务提供商的日益激烈的竞争。在我们的住宅服务业务中，我们与其他固话语音服务提供商竞争，主要是Claro S.A.或美国电信的子公司Claro，以及Telefónica S.A.的子公司Telefánica Brasil S.A.或西班牙电信的子公司Telefônica Brasil S.A.。除了Claro和西班牙电信，我们的住宅服务业务还与众多规模较小的本地和地区宽带服务提供商争夺宽带用户。最后，我们的住宅服务业务与Claro和Sky Brasil Serviços Ltd.或Sky巴西电信争夺付费电视宽带用户。在我们的个人移动服务业务中，我们的竞争对手是巴西电信公司、Claro公司和意大利电信公司的子公司Tim Participaçóes S.A.。在我们的企业对企业(B2B)服务业务中，我们与所有这些竞争对手争夺中小型企业(SME)和企业用户(包括政府实体)的固话和移动服务。

我们的主要竞争对手巴西电信、TIM和Claro均由跨国公司控制，这些跨国公司可能拥有比我们公司更丰富的财务和营销资源，以及更强的及时获得资本的能力和更优惠的条款。

由于来自移动服务的竞争，我们预计(1)服务中的固定线路数量将继续减少，因为我们的一些客户放弃了他们的固定线路服务，转而使用移动服务，以及(2)使用现有的固定线路进行语音呼叫的数量将减少，因为客户将更换固定线路呼叫，转而使用移动电话呼叫，这是因为出现了全网计划，该计划允许客户以固定的月费向任何运营商的任何固定线路或移动设备进行呼叫。我们服务中固定线路数量的减少已经产生了负面影响，而且很可能会继续对我们的净运营收入和利润率产生负面影响。

宽带行业竞争的主要驱动力是服务的稳定性和质量、速度和价格，折扣通常以捆绑服务的形式提供。Claro和西班牙电信都以比我们更高的速度提供宽带服务，并且都通过单一网络基础设施向住宅服务市场提供集成的语音、宽带和付费电视服务，通常是捆绑服务。此外，越来越多的小型本地和地区性提供商正在以具有竞争力的价格提供FTTH的宽带领域展开竞争。我们的竞争对手未来提供的定价过高或提供额外服务的产品可能会对我们的净运营收入和运营结果产生不利影响。

我们在我们提供住宅服务的地区都提供付费电视服务。自2015年以来，巴西付费电视市场的订户数量一直在稳步下降，原因是金融危机、盗版，以及在巴西更广泛地使用OTT服务(如Netflix、Amazon Prime Video、HBO Go等)导致的剪线效应增加。

我们和我们在移动电信市场的每个主要竞争对手都提供通用移动通信系统(UMTS)或3G、长期演进(LTE)或4G。最近，我们已开始在某些城市使用非独立技术提供5G服务。尽管一些竞争对手已经部署了动态频谱共享或DSS技术，但我们现阶段尚未采用此技术。我们的竞争对手的覆盖范围(就覆盖的城市而言)比我们在3G和4G方面都要大得多。此外，维持我们在该市场的收入份额的成本可能会增加，未来我们可能会因为试图保持或扩大市场占有率而产生更高的广告和其他成本。近年来，随着移动互联或地铁资费的下降，SIM卡整合的趋势已经形成，扭转了客户使用多张SIM卡参与由多个服务提供商提供的在线通话计划的趋势；这一趋势已经导致，并可能继续导致我们的客户群规模下降。获取每个额外的个人移动客户需要成本，包括销售佣金和营销成本。收回这些成本取决于我们留住这些客户的能力。因此，高客户流失率可能会对我们的个人移动服务业务的盈利能力产生实质性的不利影响。在截至2020年12月31日的一年中，我们个人移动服务业务的平均每月流失率为3.28%，即每月自愿或非自愿中断服务的用户数量除以月初的用户数量。我们无法有效竞争以维持和增加我们在该市场的市场份额，这可能会对我们的净运营收入和盈利能力产生不利影响。

我们的移动用户要求更高的质量和更多的数据可用性，这就需要在开发、现代化、扩展和持续改进服务质量和客户体验方面投入更多资金。如上所述，我们的一些竞争对手可能更容易获得更便宜的资金并有能力投资于新技术，包括4.5G、5G DSS、CIOT(NB-IoT和/或Cat.M)和700 MHz频率。OI是市场上唯一一家没有700 MHz频率许可证的运营商。

由于4G移动网络技术的可用性增加，巴西OTT服务的使用量有所增加，包括即时互联网消息和互联网协议语音(VoIP)，以及Facebook Messenger和WhatsApp等智能手机应用程序上的服务。OTT应用程序除用于数据使用外，通常是免费的，可通过智能手机、平板电脑和计算机访问，并允许其用户通过互联网访问潜在的无限消息和语音服务，绕过更昂贵的传统语音和消息服务，例如被称为SMS的双向短(或文本)消息服务，这些服务在历史上一直是，但不再是重要的收入来源。随着智能手机在巴西的使用越来越多，越来越多的客户正在使用OTT应用程序服务来替代传统的语音或短信通信。因此，我们看到流量从语音迁移到数据，因此推出了其产品组合中几乎所有无限语音套餐的竞争对手提供的服务，加快了语音服务的商品化进程。这些趋势可能会对我们的移动客户群产生的单位平均收入(ARPU)和我们的盈利能力产生不利影响。

我们可能无法及时或在没有意外成本的情况下实施我们在巴西扩展和增强现有网络的计划，这可能会阻碍或阻止我们业务计划的成功实施并导致收入和净收入低于预期。

我们作为电信服务提供商的业务取决于我们维护和扩展电信服务网络的能力。我们实现战略目标的能力在很大程度上取决于我们在巴西扩展和增强网络的计划能否成功、及时和经济高效地实施。我们相信，我们的预期增长将需要：

我们相信，这些要求将对我们的管理、运营和财务资源产生重大需求。可能影响我们实施增长战略的因素包括：

尽管我们相信我们的成本估算和实施时间表是合理的，并且没有受到新冠肺炎大流行相关因素的影响，但我们不能向您保证，完成这些项目实施所需的实际成本或时间不会大大超过我们目前的估算，特别是如果新冠肺炎大流行的严重性增加或持续很长一段时间。任何重大成本超支或延迟都可能阻碍或阻止我们业务计划的成功实施，并导致收入和净利润低于预期。如果管理不好我们的预期增长，可能会降低我们的服务质量，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们根据需求预测进行投资，这些预测可能会因经济波动而变得不准确，并可能导致收入低于预期。

我们根据对客户以后对我们服务的需求量的预测进行某些投资，例如采购材料和开发我们的网络基础设施。然而，巴西经济前景的任何重大变化都可能影响这一需求，因此我们的预测可能被证明是不准确的。例如，新冠肺炎疫情的经济影响和巴西为抗击这一流行病而采取的公共卫生措施、限制向民众提供信贷的经济危机以及与就业有关的不确定性可能导致推迟决定购买新产品或服务(如宽带)。因此，我们可能会根据需求预测进行比相关时间实际需求所需的投资更大的投资，这可能会直接影响我们的现金流。

此外，经济状况的改善可能会产生相反的效果。例如，如果我们在改善基础设施方面的投资没有伴随着需求的增加，可能会导致我们失去增加收入的机会或导致我们的服务质量下降。

我们依赖战略供应商提供我们运营和扩张所需的设备、材料和某些服务。如果这些供应商未能及时向我们提供设备、材料或服务，我们可能会遇到中断，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

我们正在进行供应商整合，我们只使用世界上少数几家战略性和最具代表性的技术供应商为我们提供我们在巴西扩展和运营业务所需的设备和材料。此外，在我们运营的某些地区，我们依赖第三方网络维护服务提供商。有能力提供我们的运营和扩展计划所需的移动网络设备和固网平台或我们维护网络所需服务的供应商数量有限。此外，由于移动网络设备和固网平台的供应需要详细的供应计划，而且该设备的技术复杂，因此我公司很难更换该设备的供应商。我们需要扩展和维护网络的电缆供应商在获得制造这些电缆所需的原材料时可能会遇到容量限制或困难。因此，我们面临与这些供应商相关的风险，包括设备和材料的生产能力受到限制、设备和材料的可用性、设备、材料或服务的延迟交付以及价格上涨，其中许多风险可能会因新冠肺炎大流行的影响以及巴西和国际上抗击疫情的公共卫生措施而加剧。如果这些供应商或供应商未能及时或以其他方式遵守我们与这些供应商的合同条款向我们提供设备、材料或服务，我们可能会遇到服务质量中断或下降，这可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响，并且我们可能无法满足我们的特许权和授权协议中包含的要求。

某些基本设备会面临与进口相关的风险，而我们从数量有限的国内供应商购买其他基本设备，这可能会进一步限制我们以及时且经济高效的方式采购此类重要设备的能力。

数据市场总体上的高增长，尤其是宽带，可能导致提供此类服务所必需的设备供应有限，如数据传输设备和调制解调器。巴西政府对某些基本设备(主要是数据传输设备和调制解调器)的制造商数量施加的限制，以及这些基本设备的非巴西制造商的地理位置，构成了一定的风险，包括：

如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会导致我们无法及时为客户提供服务，或者可能会影响我们服务的价格，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

巴西电信市场经历了整合。合并和收购可能会改变市场动态，造成竞争压力，迫使小型竞争对手寻找合作伙伴，并可能需要我们调整运营、营销策略和产品组合。例如，2015年3月，西班牙电信从威望迪公司手中收购了GVT Participaçóes S.A.的全部股份，后者是地球村电信公司的控股股东。此次收购增加了西班牙电信在巴西电信市场的份额，我们相信，随着参与者继续追求规模经济，这种趋势可能会在该行业继续下去。拥有大量财政资源或现有电信服务提供商可能改变战略的新市场参与者的进入可能会改变巴西市场的竞争环境。我们可能无法跟上这些变化的步伐，这可能会影响我们的有效竞争能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来电信服务提供商之间可能会有更多的合资、合并和收购。如果发生这种整合，可能会导致我们市场内的竞争加剧。我们可能无法充分应对市场整合带来的定价压力，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们还可以考虑从事合并或收购活动，以应对竞争环境的变化，这可能会将资源从我们业务的其他方面转移出去。

我们承诺履行由Fundação Sistel de Seguridade Social和Fundação Atlántico de Seguridade Social管理的巴西员工养老金计划的义务，这可能高于目前的预期，因此，我们可能需要为这些养老金计划提供额外的资源，或者记录高于当前记录的负债或费用。

作为巴西某些私营员工养老金计划的发起人，这些计划由Sistel de Seguridade Social或Sistel和FATL管理，我们的子公司弥补了这些养老金福利计划的精算赤字，这些计划为我们在巴西的退休人员提供有保障的福利，并保证他们退休时的未来福利。截至2020年12月31日，我们的巴西养老金福利计划的总赤字为7.02亿雷亚尔。我们对填补这些赤字的承诺可能高于我们目前的预期，我们可能需要做出额外的贡献或记录高于我们目前记录的负债或费用，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。如果受益人的预期寿命应超过精算模型中包括的预期寿命，我们对这些计划的缴费水平可能会增加。如果这些计划的管理人在这些计划的资产投资上蒙受损失，我们将被要求为这些计划提供额外的贡献，以便这些计划能够提供商定的福利。由于预期寿命的延长或投资回报的下降，我们对这些计划的缴费水平的任何增加都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大的不利影响。有关我们巴西养老金计划的更详细说明，请参阅 “董事、高级管理人员和员工-员工-员工福利-养老金福利计划”。

作为RJ诉讼的结果，我们退休后计划下的某些无资金支持的债务得到了更新。截至2020年12月31日，我们已在资产负债表上记录了6.94亿雷亚尔的“养老金福利负债”，扣除资产负债表上无资金状况的准备金，由OI和FATL签订的与财务义务协议相关的RJ计划条款下的承诺表示用于支付不包括在计划资产范围内的数学准备金。如需了解更多信息，请参阅本年度报告中所列的“第6项董事、高级管理人员和雇员-雇员-雇员福利-养老金福利计划-社会基金-TCSPREV计划”和本年度报告所列经审计综合财务报表的附注27。

巴西政府已经并将继续对巴西经济产生重大影响。这一影响，以及巴西的政治和经济状况，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们普通股、优先股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

OI是一家巴西公司，我们的所有业务和客户基本上都位于巴西。因此，我们的财务状况和经营结果在很大程度上取决于巴西的经济。巴西联邦政府经常对巴西经济施加重大影响，偶尔还会在政策和法规方面做出重大变化。巴西政府控制通货膨胀和实施宏观经济政策的行动通常涉及利率变化、税收政策变化、工资和价格管制、外汇管制、货币贬值、阻止进入银行账户、实施资本管制和限制进口等措施。我们无法控制，也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策。我们的业务、经营结果和财务状况以及我们普通股、优先股和美国存托凭证的市场价格可能会受到政府政策或法规的变化，特别是与电信行业相关的政策或法规的变化，例如费率和竞争条件的变化，以及一般经济因素的不利影响，包括：

巴西联邦政府是否会在未来实施影响这些或其他因素的政策、法规或标准的变化的不确定性可能会影响巴西的经济表现，并加剧巴西经济的不确定性，并加剧巴西证券市场和巴西发行人在海外发行的证券的波动性，这可能对我们以及我们的普通股、优先股和美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

持续的政治不稳定对巴西经济、我们的业务和经营业绩产生了不利影响，并可能对我们普通股、优先股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

巴西经济受到巴西政治事件的影响，这些事件也影响了投资者和公众的信心，对巴西经济的表现造成不利影响，并加剧了巴西公司发行的证券的波动性。

由于巴西联邦警察和联邦检察官办公室(Br)正在进行的调查中产生的不确定性，巴西市场也经历了高度的波动。MinistéRio Público Federal)其中，《洗车行动》(熔岩河歌剧院)。此类调查影响了巴西的经济和政治环境。巴西政府和立法部门的许多成员以及大型国有和私营公司的高级官员被判与贿赂有关的政治腐败通过政府授予几家基础设施、石油和天然气和建筑公司等公司的合同回扣的方式。据称，这些回扣的利润为下落不明或未公开披露的政党的政治活动提供了资金，并进一步促进了贿赂计划接受者的个人致富。因此，包括前总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦在内的多名高级政客、巴西主要国有企业和私营企业的议员和官员辞职和/或被捕，许多高级民选官员和其他公职人员因不道德和非法行为正在接受调查。

这些调查的结果尚不确定，但它们已经对涉案公司的形象和声誉以及市场对巴西的普遍看法产生了不利影响。这些调查的进展已经并可能继续对我们产生不利影响。我们无法预测正在进行的调查是否会影响市场，或是否会导致巴西经济和政治波动加剧，也无法预测未来是否会出现针对政客和/或私营公司高管的新调查。

此外，2018年10月，巴西选举产生了联邦众议员、州众议员、三分之二的参议员和州长以及总裁，新当选的官员于2019年初就职。经过一场分裂的总统竞选，国会议员贾尔·博尔索纳罗于2019年1月1日成为巴西的总裁。此类分歧的任何延续都可能导致国会陷入僵局、政治动荡以及大规模示威和/或罢工，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。管理部门实施与货币、税收和养老基金政策有关的变化，以及必须通过相关立法才能实施这些政策的不确定性，可能会导致经济不稳定。这些不确定性和新措施可能会增加巴西在海外发行的证券的市场波动性。

巴西的总裁有权决定与巴西经济有关的政策，并发布影响包括我们在内的公司运营和财务业绩的政府行为。我们无法预测总裁将采取哪些政策，也无法预测这些政策或现行政策的变化是否会对我们或巴西经济产生不利影响。

巴西最近的政治和经济不稳定导致人们对巴西经济的负面看法和巴西证券市场的波动性增加，这也可能对我们以及我们的普通股、优先股和美国存托凭证的市场价格产生不利影响。

汇率波动可能会导致我们以外币计价或与外币挂钩的负债出现重大损失。

自1999年以来，人民币汇率真实由市场决定，即浮动汇率制度。虽然长期折旧的真实通常与巴西的通货膨胀率、货币的贬值有关真实在较短的时间内发生的情况导致两国之间的汇率出现显著差异真实、美元和其他货币。美元与巴西货币之间的汇率真实近几年经历了显著的波动。2016年，真实对美元升值16.5%，真实2017年对美元贬值1.5%，2018年贬值17.1%，2019年贬值4.0%，2020年贬值28.9% 。

截至2020年12月31日，我们的综合借款和融资总额中有276.60亿雷亚尔，即66.7%是以非真实，不包括对我们的借款以及融资和债务发行成本的公允价值调整，以及我们合并借款总额的168.42亿雷亚尔，即63.9%。融资是以真实，在对我们的借款以及融资和债务发行成本进行公允价值调整后。当真实如果我们对外币贬值，我们以外币计价的负债会蒙受损失，例如我们以美元计价的PIK拨动票据、Oi Mobile的不可转换债券和出口信贷安排，而我们以外币计价或与外币挂钩的货币资产会产生收益，因为负债和资产会转化为雷亚尔。另一方面，当真实由于总债务余额对外币贬值，我们在公允价值调整余额上产生了收益，这部分抵消了对我们借款和融资的负面影响。如果人民币大幅贬值真实如果该等负债的价值大幅超过该等资产的价值，包括任何为对冲目的而订立的金融工具，我们可能会招致重大损失，即使该等资产和负债的价值以其原始货币计算并无变动。此外，大幅折旧真实可能会对我们履行某些付款义务的能力产生不利影响。未能履行我们的某些付款义务可能会触发我们债务工具中某些金融契约的违约，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们历来都通过衍生品交易来管理我们的外币汇率风险。然而，由于信贷限制，我们在使用衍生品减少外汇敞口方面可能会受到限制。有关更多信息，请参阅“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”。

人民币的大幅贬值真实 2020年12月31日之后，预计将对我们以美元计价的债务和利息支出产生影响，对我们的运营业绩产生负面影响。尽管对我们金融负债的账面金额有不利影响，我们预计不会对我们的流动资金产生任何重大影响，因为我们的负债项下几乎没有短期付款义务，我们已按照“第11项.关于市场风险的定量和定性披露”进行了对冲。然而，长期恶化的价值真实可能会对我们在未来摊销到期时履行债务的付款义务的能力产生不利影响。我们的部分资本支出和运营租赁要求我们以以外币计价或与外币挂钩的价格购买资产或使用第三方资产，其中一些由以外币计价的负债融资，主要以美元计价。我们通常不会对与资本支出相关的风险进行对冲，而不会对与以下变动相关的风险进行对冲真实兑外币。在某种程度上，真实相对于美元贬值，我们购买这些资产或服务的成本会更高，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。尽管真实2018年，巴西经济缓慢复苏限制了通胀，并允许巴西中央银行在2018年将Selic利率(巴西中央银行的隔夜利率)降低0.50%，2018年年底降至6.5%。截至2019年12月31日，SELIC利率进一步下降至4.5%，截至2020年12月31日，SELIC利率进一步下降至2.0%。2020年间，巴西经济受到为抗击新冠肺炎疫情而实施的社会疏远措施的影响，这些措施使巴西中央银行在美元贬值的情况下仍保持扩张性货币政策真实28.9%。价值长期恶化真实可能会对我们实施资本支出计划的能力产生不利影响，增加我们的运营成本，对我们的运营业绩和整体财务业绩产生不利影响。

赏析真实兑美元可能导致该国经常账户和国际收支平衡状况恶化，并抑制出口驱动型增长。任何这种升值都可能降低巴西出口的竞争力，并对净销售额和出口现金流产生不利影响。折旧，折旧真实相对于美元，可能会通过提高进口产品的价格在巴西造成额外的通胀压力，这可能会导致政府采取通缩政策。人民币大幅贬值真实相对于美元，可能会产生通胀和政府抗击可能爆发的通胀的措施，包括利率上升，这降低了消费者的购买力，提高了信贷市场的成本。任何此类宏观经济影响都可能对我们的净营业收入和整体财务表现产生不利影响。

如果巴西未来经历大幅通胀，我们的利润率和进入外国金融市场的能力可能会降低。通货膨胀和政府抑制通货膨胀的措施可能会对巴西经济、巴西证券市场以及我们的业务和经营业绩产生不利影响。

过去，巴西经历了极高的通货膨胀率。通货膨胀、为抑制通胀压力而采取的政策以及未来政府可能干预的不确定性已经并预计将继续对巴西经济产生重大负面影响，并导致经济不确定性和巴西资本市场波动加剧。

根据广义消费者物价指数 (这是一个全国性的消费市场)，或IPCA，由巴西地理和统计研究所出版(巴西地缘学院)，2016年巴西消费者价格通胀率为6.3%，2017年为3.0%，2018年为3.8%，2019年为4.3%，2020年为4.5%。巴西未来可能会经历高水平的通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并引入可能损害我们的业务以及我们的普通股、优先股和美国存托凭证价格的政策。

截至本年度报告之日，固定宽带和移动服务提供商使用一般市场价格指数-内部可获得性(预制模具 --内部调度)，或IGP-DI，以调整其价格。IGP-DI是由私营组织Getúlio Vargas(FGV)开发的通货膨胀指数。2018年IGP-DI指数为7.1%，2019年为7.7%，截至真实年内，2020年增长23.1%。

自2006年以来，固定电话服务费率已与电信服务指数挂钩(《电信服务指南》)，或IST，由Anatel决议507/2008定义的生产率系数调整。IST是由其他国内价格指数(包括IPCA、IGP-DI和一般市场价格指数(普雷索斯·奥梅尔卡多先生)，或由FGV等出版的IGP-M)，旨在反映电信业的运营成本。因此，该指数有助于减少我们行业收入和成本之间的潜在差异，从而减少通胀对我们运营的明显不利影响。Anatel被授权调整费率所依据的生产率系数是根据Anatel建立的薪酬指数计算的，以激励运营效率，并通过费率调整与客户分享固话服务带来的相关收益。IST是根据12个月期间的平均值计算的。这可能导致我们的收入高于或低于我们的成本(包括工资)，并可能对我们的盈利能力产生不利影响。

如果巴西未来经历严重通胀，我们的成本可能会增加，运营和净利润率可能会下降。虽然Anatel法规规定我们在巴西的大部分服务每年都会涨价，但此类涨幅与通胀指数挂钩，并通过我们生产率的提高来折现。在通胀快速增长的时期，我们服务的涨价可能不足以弥补我们的额外成本我们可能会受到从成本增加到收到年度涨价所产生的收入之间的滞后时间的不利影响。通胀压力也可能削弱我们进入外国金融市场的能力，并可能导致政府进一步干预经济，包括引入可能对巴西经济整体表现产生不利影响的政府政策。

利率波动可能会增加偿债成本并对我们的整体财务业绩产生负面影响。

我们的财务支出受到适用于我们浮动利率债务的利率变化的影响。截至2020年12月31日，在其他合并债务中，我们有135.96亿雷亚尔的浮动利率借款和融资，包括93.39亿雷亚尔的同业存单和债券，其中不包括对我们的借款以及融资和债务发行成本的公允价值调整。国际银行间证书)，或CDI，利率，银行间利率，以及42.57亿雷亚尔的借款和融资，这些贷款和融资受长期利率(隆戈·普拉佐柔道分类)，或TJLP，一种长期利率。截至2020年12月31日，除其他合并债务外，在对我们的借款以及融资和债务发行成本进行公允价值调整后，我们有94.42亿雷亚尔的借款和融资受浮动利率约束，包括51.85亿雷亚尔的借款和融资以及受CDI利率约束的债券，以及42.57亿雷亚尔的借款和融资受TJLP约束。

TJLP包括通胀因素，由国家货币委员会(National Monetary Council)按季度确定(康塞略·莫内塔里奥民族)。特别是，TJLP和CDI利率在过去因巴西经济的扩张或收缩、通货膨胀、巴西政府政策和其他因素而大幅波动。例如，截至2016年12月31日，CDI利率降至13.63%，截至2017年12月31日，年利率为6.89%，截至2018年12月31日，年利率为6.40%，截至2019年12月31日，年利率为4.40%，截至2020年12月31日，年利率为1.90%。

巴西公司发行的证券的市值受到巴西和其他国家风险认知的影响，这可能会对普通股、优先股和美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能限制我们进入国际资本市场。

其他国家和地区的经济和市场状况，包括美国、欧盟和新兴市场国家，可能会在不同程度上影响巴西发行人证券的市场价值。尽管这些国家和地区的经济状况可能与巴西的经济状况有很大不同，但投资者对这些其他国家的事态发展的反应可能会对巴西发行人证券的市值、巴西的信贷供应和巴西的外国投资额产生不利影响。欧盟、美国和新兴市场国家的危机有时会导致资金大量流出巴西，可能会降低投资者对包括我公司在内的巴西发行人证券的兴趣。这可能会对我们证券的市场价格产生实质性的不利影响，还可能使我们在未来以可接受的条款进入资本市场并为我们的业务融资变得更加困难。

普通股、优先股或美国存托凭证的持有者不得获得任何股息或股东权益利息。

根据OI的章程和巴西公司法，OI必须向其股东支付至少25%的OI综合年度净收入作为股息或股东权益的利息，该股息或利息根据巴西公司法计算和调整。根据巴西公司法和OI公司章程的允许，调整后的净收入可以资本化、用于吸收亏损或以其他方式保留，并且可能不能作为股息或股东权益利息支付。由于优先股的股息优惠，普通股或普通股美国存托凭证的持有者在任何给定年度可能不会获得任何股息或股东权益利息。此外，巴西公司法允许像Oi这样的上市公司在任何特定年度暂停强制派发股息，前提是Oi的董事会在普通股东大会上通知Oi的股东，鉴于Oi的财务状况或现金可获得性，这种分配是不可取的，并须经股东大会批准。此外，OI的财务委员会成员必须就暂停强制派发股息发表意见，而OI的董事会必须向CVM提交暂停派发股息的理由。

此外，根据RJ计划和RJ计划修正案，在2025年12月31日之前，禁止OI和其他RJ债务人宣布或支付股息、股东权益利息或其他形式的资本回报，或就其股份或与其股份有关的任何其他付款或分派(包括与合并或合并有关的任何付款)。2025年12月31日之后，如果OI满足一定的财务比率，OI和其他RJ债务人将被允许宣布或支付股息、股东权益利息或其他形式的资本回报，或就其股票或与其相关的任何其他付款或分配(包括与合并或合并有关的任何付款)，如第8项财务信息-股息和股利政策所述。在全额支付财务信用(如RJ计划中所定义)之后，不应对RJ计划下的股息分配进行任何限制。本款所述的股息和其他分配的支付限制受某些例外情况的限制，如“第8项财务信息-股利和股利政策”所述。

美国存托凭证持有人无权参加股东大会，只能通过托管机构投票。

根据巴西法律，只有在Oi的公司账簿上登记为的股东才能参加Oi的股东大会。所有与我们的美国存托凭证相关的普通股和优先股都登记在托管机构的名下。因此，持有美国存托凭证的人无权出席OI的股东大会。美国存托凭证持有人仅可根据与美国存托凭证有关的适用存款协议，行使有关普通股的投票权及本公司美国存托凭证所代表的优先股的有限投票权。由于涉及与美国存托凭证持有人沟通的额外步骤，美国存托凭证持有人行使投票权的能力受到实际限制。例如，OI被要求在巴西的某些报纸上发布OI股东大会的通知。在普通股或优先股持有人有权在股东大会上投票的范围内，他们将能够通过亲自出席会议或委托代表投票来行使其投票权。相比之下，美国存托凭证持有人将在OI通知股东大会托管人并要求托管机构将股东大会通知美国存托凭证持有人之后，通过邮寄方式收到股东大会通知。为行使投票权，美国存托凭证持有人必须及时通知保管人。与普通股或优先股持有者相比，美国存托凭证持有人的这一投票过程需要更长的时间。如果托管机构未能及时收到所有或部分美国存托凭证的投票指示，托管机构将假定该等美国存托凭证的持有人指示其向我们指定的人提供酌情委托书，以投票其美国存托凭证，但在有限情况下除外。

我们不能向您保证，美国存托凭证的持有人将及时收到投票材料，以确保该等持有人能够指示托管机构投票其美国存托凭证所涉及的普通股或优先股。此外，保管人及其代理人对未能执行美国存托凭证持有人的表决指示或执行该等表决指示的方式不负责任。因此，美国存托凭证持有人可能无法行使投票权，如果其美国存托凭证的普通股或优先股未按要求投票，他们将没有追索权。

美国境内普通股、优先股或美国存托凭证的持有者可能无权参与未来普通股或优先股的优先股发行。

根据巴西法律，如果OI提出发行新股以换取现金或资产作为增资的一部分，OI通常必须授予其股东购买足够数量的已发行股份的权利，以维持其现有的持股比例。在这些情况下购买股票的权利称为优先购买权。OI可能在法律上不被允许允许美国的普通股、优先股或美国存托凭证的持有人在未来的任何增资中行使任何优先购买权，除非(1)OI就该股票的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明，就像OI最近一次增资所做的那样，或(2)该股票的发行符合豁免证券法注册要求的资格。在未来的任何增资时，OI将评估与向美国证券交易委员会提交注册说明书相关的成本和潜在责任，以及OI认为在决定是否提交此类注册书时重要的任何其他因素。OI没有义务就未来的任何增资提交注册声明，并且OI无法向美国普通股、优先股或美国存托凭证的持有者保证它将向美国证券交易委员会提交注册声明，允许他们参与优先股发售。因此，该等持有人于其他投资公司的权益可能会被摊薄。

如果美国存托凭证的持有者将其兑换为普通股或优先股，他们可能会面临暂时丧失或受限于将外币汇往国外的能力和某些巴西税收优惠的风险。

作为我们美国存托凭证的基础的普通股和优先股的巴西托管人已经在巴西中央银行获得了一个电子注册号，以允许托管人将美元汇到国外。美国存托股份持有者受益于托管机构从巴西中央银行获得的外资电子登记证书，该证书允许托管机构将与普通股或优先股有关的股息和其他分配转换为美元，并将转换所得汇至国外。如果我们的美国存托凭证持有人决定将其交换为标的普通股或优先股，他们将被要求指定一家巴西金融机构作为其法定代表人，负责保存和更新投资者在巴西中央银行的登记证书，如CMN第4,373号决议所规定的那样。投资者只有在事先获得与普通股或优先股相关的新的电子外资登记证书的情况下，才能向境外汇出美元。如果这些投资者未能获得或更新相关的注册证书，可能会导致额外的费用，并可能导致延迟接收分发。请参阅“项目10.附加信息-交换控制”。

此外，如果我们的美国存托凭证持有人将我们的美国存托凭证换成普通股或优先股，一般情况下，他们可能会因出售我们的普通股或优先股所得的任何收益而受到较低的税收待遇。见“项目10.附加资料--税收--巴西的税务考虑”。

美国存托凭证持有人在向我们及其他人士送达法律程序文件或执行针对我们及其他人士的判决时，可能会遇到困难。

OI是根据巴西法律注册成立的公司，OI的几乎所有资产都位于巴西。此外，OI的所有董事和高管都居住在美国境外，这些人员的全部或大部分资产可能位于美国境外。因此，美国存托凭证持有人可能无法在美国境内或巴西以外的其他司法管辖区向该等人士送达法律程序文件，或针对该等人士执行美国法院的判决，包括根据美国联邦证券法或该等其他司法管辖区法律的民事责任条款作出的判决。

普通股和优先股的持有者将因出售普通股、优先股或美国存托凭证的资本收益而缴纳巴西所得税。

根据巴西法律第10,833/2003号第26条，如果因巴西税收和监管目的而不被视为在巴西注册的持有人，或非巴西持有人处置位于巴西的资产，交易将在巴西纳税，即使这种处置发生在巴西境外，或者如果这种处置是对另一非巴西持有人进行的。因此，在处置被视为位于巴西的资产的普通股或优先股时，非巴西持有者将按照“第10项. 其他信息-税务-巴西税务考虑--所得税”中描述的规则，对评估的收益缴纳所得税，无论交易是在巴西境内还是境外进行，以及是否与巴西居民进行。然而，我们美国存托凭证的处置涉及处置非巴西资产，原则上不应在巴西征税。然而，如果“位于巴西的资产”的概念被解释为包括我们的美国存托凭证，该税法可能导致对非巴西持有人处置我们的美国存托凭证征收预扣税。由于截至本年度报告之日，巴西第10,833/2003号法律第26条没有关于其适用于反兴奋剂的司法指导，我们无法预测巴西法院最终将以哪种解释为准。见“项目10.补充资料--征税--巴西税务考虑--增值税”。

OI认为，在截至2020年12月31日的纳税年度内，它不是一家被动的外国投资公司(“PFIC”)。然而，如果OI在截至2020年12月31日的纳税年度被描述为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于持有普通股或优先股或美国存托凭证的美国投资者。

在任何纳税年度，OI将被归类为被动外国投资公司或PFIC，条件是：(1)在该纳税年度，我们的总资产的公平市值(按季度平均值确定)的50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，或(2)我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入。作为一家上市的外国公司，为此目的，OI打算将我们总资产的总公平市值视为等于我们的已发行股票的总价值加上我们的总负债(“市值”)，并将我们资产的公平市场价值超过其账面价值的部分视为非被动资产，其程度可归因于我们的非被动收入。根据普通股和优先股的市场价格以及我们的资产构成，Oi认为，在截至2020年12月31日的纳税年度或截至2019年12月31日的纳税年度，对于美国联邦所得税而言，它不是PFIC。然而，由于其他投资的收入、资产和活动是根据整个纳税年度的收入、资产和活动每年确定的，因此，在截至2021年12月31日的纳税年度或随后的任何一年，直到该年度结束后，才能确定其他投资是否将被列为个人投资投资。此外，由于OI根据市值测试确定其总资产的价值，其普通股和优先股的价值下降可能导致OI成为PFIC。因此，不能保证开放式投资在任何课税年度都不会被视为PFIC。

如果与OI的信念相反，在截至2020年12月31日的纳税年度内，OI被描述为PFIC，则持有普通股或优先股或ADS的美国投资者可能会因从OI收到的任何“超额分配”以及出售或以其他方式处置普通股或优先股或ADS而获得的任何收益而适用于持有普通股或优先股或ADS的美国投资者，而且美国投资者还可能受制于与普通股或优先股或ADS有关的额外报告义务。在这种情况下，OI不打算提供美国投资者就普通股或优先股或美国存托凭证进行合格选择基金所需的信息。参见“附加信息-税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”。

如果美国人被视为拥有OI公司至少10%的股份，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有OI股份至少10%的价值或投票权，则该人可被视为我们集团(如果有)中每一家“受控外国公司”的“美国股东”。如果美国股东拥有(或被视为拥有)OI 股份价值或投票权的50%以上，OI将(以及我们的非美国子公司)被视为受控外国公司。此外，如果我们的集团包括一个或多个美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司(无论我们是否被视为受控外国公司)。受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告其在美国的应纳税所得额，并将其按比例分配给受控外国公司的“F子项收入”、“全球无形低税收入”和对美国财产的投资。就受控外国公司而言，作为美国股东的个人一般不允许获得属于美国公司的某些税收减免或外国税收抵免。未能遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款，并可能会阻止您从应申报年度开始对您的美国联邦所得税申报单进行诉讼。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或者对于任何此类受控外国公司，该投资者是否被视为美国股东，或向任何美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能必要的信息。我们的某些股东可能是美国股东。受管制外国公司地位的确定是复杂的，并且包括归属规则，这些规则的适用并不完全确定。美国投资者应咨询其顾问，了解这些规则是否适用于投资OI的普通股、优先股或美国存托凭证。

场外市场上的交易可能波动较大且不稳定，这可能会压低优先选择的美国存托凭证的市场价格，并使持有者难以转售OI的优先选择的美国存托凭证。

2016年6月21日，优先美国存托凭证从纽约证券交易所(NYSE)退市。2016年6月23日，场外市场集团开始在交易代码为OIBRQ的粉单上公布优先股美国存托股份的报价。场外交易市场上的股票交易通常清淡、波动较大，交易价格波动很大，原因很多，这些因素可能与我们的运营或业务前景没有太大关系。由于与经营业绩无关的原因，这种波动可能会压低优先美国存托凭证的市场价格。此外，场外交易市场不是证券交易所，与纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或美国证券交易所等其他证券交易所上市的证券交易相比，场外交易市场上的证券交易往往更加零星。因此，优先美国存托凭证的持有者可能难以转售此类证券。

我们是巴西主要的综合电信服务提供商之一，截至2020年12月31日，我们拥有约5,210万个创收单位(RGU)，包括住宅服务、个人移动服务和B2B服务。

我们正在实施我们的战略计划，其主要目标是将我们的业务模式转变为两家独立的公司：(1)一家以消费者为中心的公司，将向客户和企业提供固话电信服务；(2)一家将专注于中性网络的基础设施公司。这将使我们能够专注于我们广泛的光纤基础设施的使用和快速扩展，包括我们的传输网络(主干、回程和数据网络)以及主要和次要接入网络(专用链路、城域环网和FTTH接入网络)。我们相信，通过实施我们的战略计划，我们将实现并支持我们的住宅、企业、企业和政府客户的高速连接需求，并为巴西的其他电信服务提供商提供基础设施服务，包括支持5G服务。有关我们的战略计划的更多信息，请参见“-II. 我们的近代史和发展-战略计划的采纳”。

为了实施我们的战略计划并为我们的公司实现更大的运营和财务灵活性，RJ债务人于2020年2月27日向RJ法院提交了一份请愿书，要求允许我们在新的一般债权人会议上向我们的债权人提交对RJ计划的拟议修正案，供他们审议。2020年9月8日，我们的债权人批准了RJ计划修正案，RJ法院于2020年10月5日批准并确认了该修正案。RJ计划修订确认令于2020年10月8日，也就是RJ计划修订确认日期在政府公报上公布。有关RJ计划修正案的更多信息，请参阅“-ii.我们的近期历史和发展-我们的司法重组程序-司法重组程序的延长。”

为了推进我们的战略计划，并根据《RJ计划修正案》，我们组建或计划组建五个UPI，用于处置我们的某些业务和/或独立资产，如下：(1)UPI移动资产，包括我们的移动电话和数据业务；(2)UPI塔楼和UPI数据中心，包括我们的被动基础设施；(3)UPI Infrate Co，包括我们的电信网络运营；以及(4)UPI TVCo，包括我们的付费电视业务。根据RJ计划修正案和巴西破产法，我们的UPI与RJ债务人的资产、负债和权利分开。我们计划出售我们的UPI，以确保我们有能力偿还债务并产生必要的资金，以扩大我们的光纤基础设施和相关服务，这是我们战略的重点。我们预计，剥离我们的UPI将使我们能够通过在全国范围内扩展我们的住宅和商业接入服务来最大化我们投资的商业价值，更有效地利用我们的网络组件，并通过在法律允许的情况下将它们提供给其他电信服务提供商来为这些网络的开发创造新的商业机会。

截至本年度报告之日，我们已达成协议，出售或完成出售UPI数据中心、UPI塔楼和UPI Mobile资产。此外，我们还接受了一组潜在买家提出的收购UPI Infrare Co.多数股权的具有约束力的建议书。有关更多信息，请参阅“-二. 我们的近代史和发展--战略规划的采纳”。有关我们的UPI的更多信息，请参阅“-V. 持有的待售资产和停产业务。”

与UPI Mobile、UPI Infranco、UPI TVCo、UPI Towers和UPI Data Center相关的资产和负债被归类为待售资产和负债，因为它们的账面价值主要通过销售交易而不是通过持续使用来收回。考虑到这些资产的撤资计划如何展开，我们认为出售这些资产的可能性很高。我们还将与UPI Mobile资产、UPI Infranco、UPI TVCo和UPI数据中心相关的业务归类为非连续性业务，因为它们的出售代表着我们业务的战略转变，是我们协调撤资计划的组成部分。此外，我们已修订截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的比较损益表、全面收益表及现金流量表及相应附注，以符合国际财务报告准则第5号的规定，即要求一家实体将与所有已停止经营有关的披露重新分类为上一报告期的资产负债表日期的。重新分类的影响载于本年度报告所载经审核综合财务报表的附注31。我们不认为UPI Towers的运营代表一个单独的业务线，与这些资产相关的收入和费用在我们的损益表中按完全合并方法列示。

如果按照RJ计划修正案的规定出售所有UPI，我们将保留所有未明确转移到UPI的活动、资产、权利和义务，包括与我们的运输网络、某些住宅和B2B服务、数字和IT服务、现场维护和安装运营以及客户服务运营相关的某些铜质回程资产。有关我们的持续运营的更多信息，请参阅“-IV.持续运营”。

我们的主要执行办公室位于巴西RJ里约热内卢22430-190 Leblon 8楼Rua Humberto de Campos425号，我们的电话号码是(55-21)3131-2918。

2016年6月20日，根据董事会批准的一项紧急措施，Oi与其他RJ债务人一起，根据巴西破产法向RJ法院提交了联合自愿司法重组请愿书。

2017年12月19日和20日，在确认第一类、第二类、第三类和第四类债权人出席所需法定人数后，举行了考虑批准RJ计划的GCM 。作为RJ计划的一部分，我们与OI、OI Coop和PTIF发行的债券持有人组成的不同特设小组的成员谈判了承诺协议的条款，我们称之为承诺协议，OI Coop和PTIF发行的债券持有人称为特设小组，国际债券持有人委员会，荷兰的债权人小组，我们称为IBC，以及某些其他独立的债券持有人。根据承诺协议的条款，该等债券持有人(我们称为后盾投资者)同意在遵守承诺协议的条款及条件下，支持我们优先发售普通股。本GCM于2017年12月20日在出席本次GCM的各类别债权人以压倒性多数批准RJ计划后结束，反映了在本次GCM期间谈判达成的对在GCM上提交的RJ计划的修订。

2019年12月6日，RJ债务人向RJ法院提交了一份请愿书，要求RJ债务人的司法监督不在2020年2月5日(巴西确认日期的第二个周年)终止，以便我们能够继续执行RJ计划，并继续专注于我们的战略转型。尽管RJ债务人的金融债务重组已根据RJ计划中规定的适用条款和条件完成，但我们向RJ法院提交了与RJ诉讼程序的规模所固有的复杂性以及法律监管环境中正在进行的改革相关的情况，我们认为这需要根据RJ诉讼程序实施额外的措施。

2020年2月27日，我们向RJ法院提交了请愿书，请求允许我们在新的一般债权人会议上向我们的债权人提交一份对RJ计划的拟议修正案，供他们审议和审议，旨在为我们的公司实现更大的运营和财务灵活性，继续进行投资和实现我们的战略计划。

《RJ计划修正案》授权我们进行某些交易，其中包括：(1)根据《巴西破产法》组建五个UPI，用于处置某些企业和/或独立资产；(2)根据RJ法院的要求，改善相当一部分小债权人的支付条款和条件，以减少诉讼和加快解决这些债权；(3)允许RJ Debtors筹集额外的融资和其他资金，以使他们能够维持必要的投资并偿还债权人；和(4)通过SPE Infrare Co分离部分光纤资产和基础设施，以创建更灵活、更高效的公司结构，以加快对我们光纤网络扩展的投资，并使SPE Infrate Co能够进入金融和资本市场，以更低的成本筹集更多资金。

有关RJ计划修正案对我们的业务和经营结果的影响的更多信息，请参阅“第5项.经营和财务回顾与展望-影响我们财务状况和经营结果的主要因素-RJ计划修正案在我们的经营报表和资产负债表上确认的影响 ”。

2019年1月8日，Oi及其子公司Telemar和PT Participaçóes与Bratel和Pharol签订了和解协议，或Pharol和解协议，其中规定终止涉及巴西和国外当事人的所有当时存在的诉讼。

根据Pharol和解协议，Oi被要求：(1)向Bratel支付相当于2,500万欧元的美元金额，根据Pharol和解协议，Oi在我们的普通股优先发售中使用这笔钱认购OI发行的85,721,774股普通股；及(2) 在RJ法院确认Pharol和解协议后，(A)向Bratel转让32,000,000股普通股及1,800,000股以国库形式持有的OI优先股，(B)向Pharol支付与Oi就葡萄牙Pharol诉讼程序承担的若干义务有关的年费，及(C)如出售由Oi间接持有的Unitel至少50%股份，则将一笔必要款项存入托管账户，以保证支付Pharol在税务诉讼中的任何潜在负债，而税务诉讼的损失机会经评估为可能或可能。

根据Pharol和解协议，2019年2月8日，由Oi指定的成员当选为Pharol董事会成员。

2019年2月28日，RJ法院通过2019年3月12日在《政府公报》上公布的裁决确认了Pharol和解协议。此决定于2019年4月3日正式生效。

2019年2月期间，我们以每股优先股1.42雷亚尔至1.45雷亚尔之间的价格回购了总共的1，800，000股B3优先股，总购买价格为260万雷亚尔。这些优先股已转让给Pharol，以满足Pharol和解协议的条款。Oi已满足适用于我们公司的Pharol和解协议的其他条款，并于2019年4月4日终止了当时涉及巴西和国外当事人的所有现有诉讼。

2019年5月21日，PT Ventures将其持有的佛得角电信或佛得角群岛固话和移动服务提供商CVTelecom的全部股份(占CVTelecom股本的40%)全部出售给国家社会保障研究所(国家和地区社会研究所)和国有公司ASA-国家机场和空中安全公司(ASA-Empresa国家机场公司)，2600万美元。这笔交易产生了6700万雷亚尔的净收益。

关于出售CVTelecom股份，PT Ventures与佛得角政府达成了一项协议，明确终止PT Ventures于2015年3月向国际投资争端解决中心和国际商会提出的仲裁程序。

2019年7月16日，我们宣布了寻求战略替代方案的计划，重点是通过可持续业务模式改善我们的运营和财务业绩，以在RJ流程的背景下实现企业价值最大化。我们将这个战略计划称为我们的“战略计划”。我们与一组战略顾问合作制定了我们的战略计划，此前我们对我们的每个业务部门进行了评估，重点是竞争优势、有效的资本分配和执行该计划的预期资金需求。

我们的战略计划随着时间的推移而演变。目前，我们的目标是将我们的业务模式转变为两家独立的公司：(1)一家以消费者为中心的公司，向客户和企业提供固话电信服务；(2)一家专注于中性网络的基础设施公司。这将使我们能够专注于我们广泛的光纤基础设施的使用和快速扩展，包括我们的传输网络(主干、回程和数据网络)以及主要和次要接入网络(专用链路、城域环网和FTTH接入网络)。我们的新战略计划还包括剥离我们的移动资产。

2020年1月24日，African atel向Sonangol出售并转让了PT Ventures的100%股本，收购总价为10亿美元，其中在股份转让前向African atel支付了6,100万美元，在成交日以现金支付了6.99亿美元，在2020年2月至2020年7月期间分几次支付了2.4亿美元，从2020年2月开始每月最低付款为4,000万美元，2020年收到的现金总额为41亿雷亚尔。根据Pharol和解协议，我们将此次销售所得的3400万欧元存入托管账户，以弥补与针对Pharol的某些税务诉讼有关的损失。

PT Ventures的主要资产包括：(Br)(1)Unitel 25%的股份，(2)Multitel Serviços de Telecomunicaçóes LDA的40%的股份，(3)先前由Unitel宣布但PT Ventures未收到的股息权，以及(4)在PT Ventures对Unitel其他股东发起的仲裁程序中最终裁决产生的约6.59亿美元的所有权利。

此次交易的结果是，我们不再参与任何涉及PT Ventures、Unitel或Unitel其他股东的诉讼。

2020年2月21日，我们将位于里约热内卢博塔福戈的Rua General Polidoro n：99的房产卖给了Alianza Gestão de Recursos Ltd.1.205亿雷亚尔。

2020年12月11日，根据《RJ计划修正案》进行的竞标程序听证会于2020年11月举行后，RJ债务人签署了一份买卖协议或UPI数据中心SPA，将UPI数据中心以3.25亿雷亚尔的价格出售给Titan Venture Capital e Invstientos Ltd.或Titan。2021年3月12日，在满足所有合同条件先例后，完成了出售，届时SPE数据中心的所有股份都转让给了Titan，Titan支付了2.5亿雷亚尔的现金。剩余款项将按照UPI数据中心规定的形式和条款分期付款。

2020年12月23日，根据《RJ计划修正案》进行的竞争性招标过程于2020年11月举行听证会后，RJ债务人签署了一份买卖协议或UPI Towers SPA，以约11亿雷亚尔的价格将UPI Towers出售给Highline do Brasil II de Telecomunicaçáes S.A.或Highline，受UPI Towers SPA规定的某些价格调整的限制。2021年3月30日，在满足所有合同条件后，完成了出售，届时SPE Towers的所有股份被转让给Highline，后者支付了8.62亿雷亚尔的现金。剩余金额以UPI Towers SPA中提供的形式和条款进行常见的价格调整。

2021年1月28日，在根据《RJ计划修正案》进行竞标程序的2020年12月举行听证会后，RJ Debtors签署了一份买卖协议或UPI Mobile Assets SPA，将UPI Mobile资产出售给电信公司 Telefônica Brasil S.A.、Tim S.A.和Claro S.A.(统称为“移动资产买家”)，金额为165亿雷亚尔，但须遵守某些先例条件，包括监管授权。UPI Mobile Assets SPA还规定，OI将向移动资产买家提供为期最长12个月的过渡服务，并与OI及其某些子公司就提供传输能力服务签订长期协议。

2021年2月4日，RJ债务人与Globenet Cabos Submarinos S.A.或Globenet、BTG PActual Economia Real Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia以及由BTG集团管理或控制的其他投资基金签订了一项排他性协议，以协商我们部分出售股份的条款和条件，这些股份占SPE Infrare公司总股本的大部分。根据RJ计划修正案的条款，我们必须在UPI Infrare Co中保持重大的权益。

2021年4月12日，RJ Debtors接受了InfrCo潜在买家提出的具有约束力的提议，购买UPI Infrare Co.的一部分。根据具有约束力的建议条款，InfrCo的潜在买家将以约129亿雷亚尔的代价收购SPE Infrco 57.9%的投票权和总股本，其形式将为：(1)现金支付SPE Infranco的新发行股票；(2)现金支付我们持有的 SPE Infrco的股份；以及(3)Globenet与SPE Infrco合并并并入SPE Infranco。交易的收购价将根据我们与InfrCo潜在买家在具有约束力的建议书中商定的SPE Infranco的某些业绩指标进行盈利和其他调整。根据《RJ计划修正案》，InfrCo的潜在买家有权在预计于2021年进行的竞争性竞标过程中获得高于我们可能获得的任何未来出价的权利。

2021年2月18日，Oi宣布，它正在征求其PIK拨动笔记持有者的同意或同意征求意见，以通过对日期为2018年7月27日的PIK拨动笔记契约或PIK拨动笔记契约的某些拟议修正案或拟议修正案。

建议的修订主要寻求使PIK拨动票据契约的某些条款与RJ计划修正案的条款保持一致，以增加公司的财务灵活性和运营效率，并包括由于与PIK拨动票据持有人讨论而产生的某些其他变化。同意征求意见于下午5：00到期。(纽约市时间)2021年5月5日或到期日。截至到期日，公司收到了PIK Togger票据本金总额占多数的持有人的同意。在到期日之后，本公司、其担保方和受托人立即签署了第一份补充契约，以实施拟议的修订。

2021年2月18日，根据《RJ计划修正案》，SPE Infrate Co私募发行有担保的可转换债券，或Infro债券，总金额高达25亿雷亚尔。Infrco债券必须在2021年5月17日之前认购和缴入，并将在发行之日起24个月内到期，但管理InfrCo债券的契约中规定的提前赎回或提前到期的情况除外。InfrCo债券可转换为SPE Infranco发行的可赎回优先股，这些优先股占SPE Infranco有表决权股份的多数。根据RJ计划修正案的规定，Oi通过其子公司Telemar和Oi Mobile，将持有因任何转换而由Infro债券持有人持有的所有优先股的看涨期权。Infrco债券按IPCA利率加11%的年利率计息。Infrco债券由SPE Infrare Co.的某些资产担保。 Infrco债券的发行受某些前提条件的制约。

2020年2月，一位投资者认购了总计25亿雷亚尔的Oi Mobile不可转换担保债券，或Oi Mobile债券。OI Mobile 债券由OI和Telemar担保，并以我们每月最高2亿雷亚尔的应收账款现金流质押和我们对移动频率使用权的优先留置权为担保。如果我们在2020年7月31日之前从撤资中筹集到超过50亿雷亚尔的资金，OI Mobile债券将于2022年1月到期，如果我们无法实现这一撤资目标，则将以每月1亿雷亚尔的速度摊销，如果我们无法实现这一撤资目标的话。OI Mobile Debentures按月计息，截至2021年1月，年利率为12.66%，根据美元与巴西货币之间的每日汇率确定的每日美元等值本金金额真实以及年利率13.61%的利息，此后以现金支付。

自2020年1月1日以来，OI董事会和高管董事会的组成发生了几次变化。

2020年1月31日，Eurico de Jesse Teles Neto辞去首席执行官一职。同一天，OI董事会选举罗德里戈·莫德斯托·德·阿布瑞乌为首席执行官。Abreu先生此前自2019年9月起担任Oi首席运营官，并于2018年9月至2019年9月担任Oi董事会成员。

2020年3月4日，Oi董事会任命克劳迪娅·夸斯拉·伍兹填补Oi董事会的一个空缺。2020年3月13日，Oi董事会还任命Armando Lins Netto为Oi董事会成员，董事会的任命有待Anatel的批准。2020年4月30日，OI的普通和特别股东大会批准任命克劳迪娅·伍兹和阿曼多·林斯·内托为董事会成员。2020年6月3日，Anatel批准Armando Lins Netto进入董事会，他的任命生效。

2020年10月16日，召开了特别股东大会，决定选举新一届董事会。鉴于某些股东联合提交的请求，这些股东的总持股量占我们股本的5%以上，OI董事会成员的选举是通过多数投票程序进行的。以下成员在2021年4月30日的年度股东大会上当选为统一授权成员，任期：(1)Eleazar de Carvalho Filho；(2)Henrique JoséFernandes Luz；(3)Marcos Bastos Rocha；(4)Marcos Grodezky；(5)Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana；(6)Paulino do Rego Barros Jr.；(7)Roger SoléRafols；(8)Claudia Quintela Wood；(9)Armando Lins Netto；(10)Maffonso Bandeira；和(11)路易斯·玛丽亚·维亚纳(Luis Maria Viana)帕尔哈·达席尔瓦(Palha Da Silva)。

上面提到的前九名成员已经在OI的董事会任职，Anatel已经同意他们连任。马特乌斯·阿方索·班达拉和路易斯·玛丽亚·维亚娜·帕尔哈·达席尔瓦的授予必须得到阿纳泰尔的同意，该同意于2021年1月20日获得。

在我们于2021年4月30日召开的年度股东大会上，我们的股东决定保留OI董事会的所有成员，只保留一名成员，任期至2023年4月30日。Marcos Bastos Rocha先生不再担任OI的董事会成员。取而代之的是，前OI财政委员会成员拉斐尔·马丁斯先生当选为OI董事会成员。有关OI董事会和执行干事董事会现任成员的信息，请参阅“项目6.董事、高级管理人员和员工”。

在2021年4月30日召开的特别股东大会上，我们的股东投票批准Telemar与Oi合并，Oi因此发行了644,019,090股国库普通股。这项合并于2021年5月3日生效，Telemar将提供本地、国内长途和国际长途固话服务的特许权和授权转让给OI(Fixo Comutado-STFC电信服务)和国家多媒体通信服务(多媒体服务[br}-SCM)提供高速数据服务的授权。

截至2021年5月5日，我们的主要运营子公司是Oi Mobile。有关我们子公司的完整名单，请参阅本年度报告的附件8.01。

我们已将与UPI Mobile Assets、UPI Infrco、UPI TVCo和UPI Data Center相关的业务归类为非连续性业务，因为它们的出售代表着我们业务的战略转变，是我们协调撤资计划的组成部分。此外，我们已根据IFRS 5修订了截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的损益比较表、全面收益表及现金流量表及相应附注，该附注要求某一实体对截至上一报告期资产负债表日期已终止的所有业务的披露重新分类。重新分类的影响载于本年度报告所载经审核综合财务报表附注31。有关我们的停产业务的更多信息，请参阅“-V.待售资产和停产业务”。

我们的住宅服务业务包括在我们的固话特许权服务区为住宅客户提供的本地和长途固话语音服务和宽带服务除S保罗州外，该服务区覆盖了巴西的整个领土。我们是巴西最大的固话电信公司，截至2020年12月31日，我们的服务线路总数为950万条，是巴西最大的固话电信公司截至2020年12月31日，市场占有率为49.3%，占我们服务地区服务的固话总数的49.3%。我们拥有巴西最大的光纤网络，安装了超过38.8万公里的光缆，分布在巴西各地。我们提供各种高速宽带服务。截至2020年12月31日，我们拥有410万非对称数字用户线路或ADSL用户，占截至该日期我们住宅固话客户的64.5%。

我们以捆绑形式提供住宿服务，也可以按单点菜提供。在住宅服务业务中，我们将家庭而不是个人视为我们的客户，我们的产品，特别是我们的捆绑产品，旨在满足家庭的整体需求。

本地固话服务包括安装、按月订阅、计费服务、对方付费电话和补充本地服务。计费服务包括在单个本地区域内发起和终止的本地呼叫，以及指定城市区域内不同本地区域之间的呼叫，我们将其称为本地呼叫。Anatel已将我们的固话服务区划分为大约4,400个本地区域。

未被归类为本地电话的巴西境内呼叫被归类为国内长途电话。我们在固话服务区为来自固话设备的呼叫提供国内和国际长途服务。

根据我们的特许权协议，我们需要向用户提供两种本地固话计划：每分钟基本计划(Básico de Minutos钢琴)和强制性替代服务计划 (Oferta Obrigatória另类钢琴)，我们的一小部分住宅客户订阅了该服务。我们的大多数住宅客户订阅了我们提供的各种替代固话计划中的一种，这些计划旨在满足我们客户的使用情况，包括我们的捆绑服务计划。我们持续监控客户的使用情况和偏好，并定期修订我们的替代固话计划和促销活动，以便更好地满足我们住宅客户的需求。

我们通过xDSL 技术和FTTH提供固定宽带服务，速度从1兆位每秒(Mbps)到500 Mbps。我们主要将宽带服务与我们的传统固话服务捆绑在一起，为我们的住宅客户提供宽带服务。客户每月支付固定的订阅费，无论他们实际连接到互联网的时间如何。

截至2020年12月31日，我们的网络覆盖了固网服务区87.3%的城市，固定宽带用户总数超过450万，其中FTTH接入210万户，铜线接入240万户，全国光纤网络通过FTTH接入家庭约910万户。截至2020年12月31日，我们在134个城市提供FTTH，与2019年12月31日相比增加了48个城市。我们将继续在我们认为最具销售和增长潜力的地区对我们的宽带网络进行战略性投资。

与我们传统的固话服务一样，我们会持续监控客户的使用情况和偏好，并定期修改我们的宽带计划和促销活动，以便更好地服务我们住宅客户的需求，鼓励我们现有的宽带客户迁移到提供更高速度的计划，并吸引新客户使用我们的宽带服务。

在我们的B2B服务业务中，我们为中小型企业、中小企业、企业和政府客户以及其他电信提供商提供服务。我们为中小企业、企业和政府客户提供多种服务，包括我们的核心固话、宽带和移动服务，以及我们的增值服务、高级语音服务和商业数据传输服务。对于我们的企业客户，我们还提供信息技术服务，如网络管理和安全、存储、SmartCloud、反分布式拒绝服务和机器对机器产品，使产品与其控制中心或数据库(如汽车及其GPS导航系统)之间能够进行通信，以扩大我们来自企业客户的收入来源，使其超越语音服务，提高客户忠诚度，并确保更大的收入可预测性。我们还提供专业的批发服务，包括数据网络服务和设施、互联互通、国内和国际语音流量中转和漫游。

我们的B2B服务业务为巴西各地的中小企业、中小企业、公司和政府机构提供语音、宽带、付费电视、数据传输和其他电信服务。我们还向其他电信供应商提供批发互联、网络使用(互联)服务和交通运输服务。

我们为住宅和个人移动客户提供与类似的中小企业服务，包括固话和移动语音服务，以及固话和移动宽带服务。我们还推出了面向中小企业的FTTH计划。此外，我们还为中小企业提供：

通常，我们的销售团队与我们的中小企业客户合作，确定客户的电信需求，并协商最适合其需求的一揽子服务和定价结构。

我们为企业客户提供为我们的中小企业客户提供的所有服务。此外，我们还通过各种技术和接触企业客户的方式提供各种定制的高速数据传输服务。我们为企业客户提供的主要数据传输服务包括：

我们还向我们的企业客户提供信息技术基础设施服务，寻求为他们提供端到端解决方案，通过这些解决方案，我们能够提供和管理他们的连接和信息技术需求。例如，我们提供OI SmartCloud，我们通过位于巴西利亚、S、库里蒂巴和阿雷格里港的五个网络数据中心提供一整套数据处理和数据存储服务。此外，我们还提供托管、配置和IT外包服务，允许我们的客户将其IT基础设施外包给我们，或使用这些中心为其IT系统提供备份。

为了向我们的企业客户提供完整的解决方案，我们与多家重要的国际数据服务提供商签订了联合提供国际数据服务的服务协议。与国际数据服务提供商的这些商业关系是我们向客户提供电信服务套餐战略的一部分。

我们负责通过本地接入网络和长途网络提供服务。我们的产品组合包括专业服务，包括互联互通、国内和国际语音流量传输以及基础设施共享。

作为我们批发服务的一部分，我们向其他网络提供商的用户提供互联服务。互连是兼容的电信网络之间的链接，允许一个网络的固定或移动服务用户与来自另一个供应商的网络用户进行充分通信。要求所有电信服务提供商(固定或移动)在向任何其他电信集体服务提供商提出请求时提供互连。互联互通协议按照《互联互通通则》(Interconexão法规)，由Anatel建立。

我们提供国内和国际语音流量传输，满足我们所有客户的期望，并满足电信市场的动态需求。与国内和国际主要电信运营商以及大多数小型运营商的直接互联，确保了高质量的语音流量在巴西的传输。

我们为国内和国际移动运营商提供在巴西漫游的全球移动通信系统(GSM)。我们的漫游协议使移动用户在使用我们的移动网络在其家乡网络的地理覆盖范围之外旅行时，可以自动拨打和接收语音电话、发送和接收短信以及访问互联网服务。

我们将营销重点放在向现有客户追加销售上，同时加强“奥伊“通过我们的融合服务产品和推广我们的品牌 Minha Oi智能手机应用程序，允许我们的预付费客户在他们的数据和语音津贴之间自由切换。我们还从事数字营销和多个客户关系管理(CRM)营销计划，以支持我们的B2B服务业务。

我们努力提高我们品牌的知名度，并提供一致的品牌信息。在截至2020年12月31日的一年中，我们调整了品牌战略，更加重视光纤服务的营销。此外，我们还制定了面向企业客户的新战略，现在重点是提供产品和基础设施，以满足大公司的需求，包括ACT解决方案、外包和网络安全。

在截至2020年12月31日的一年中，我们增加了广告投资，重点放在数字广告上，目标是改善我们数字渠道的流量，并在其他渠道创造销售。除了数字广告，我们还使用传统广告媒体，如有线和网络电视和广播，以增加我们的存在和我们品牌的覆盖范围。此外，我们还制定了详细的通信战略，以增加我们FTTH服务的销售额。

为了扩大我们的客户群，我们使用专有媒体工具，包括电话营销、电子邮件和短信。我们还制定了品牌内容战略，将对赛事、运动员和有影响力的人的赞助结合在一起，以提高品牌知名度并展示我们的可信度。

我们通过渠道分销我们的服务，重点是：(1)住宅客户；(2)商业和企业客户。

我们面向住宅客户的分销渠道专注于固话服务的销售，包括语音、宽带服务和OI电视和后付费移动服务。截至2020年12月31日，我们面向住宅客户销售的主要分销渠道为：

我们已经建立了单独的分销渠道，为中小企业和企业客户提供服务。截至2020年12月31日，我们向中小企业营销我们服务的主要分销渠道包括：

我们通过我们自己的直销团队向企业客户推销我们的全部服务，他们与当前和潜在的企业客户会面，讨论这些企业的业务需求并设计旨在满足他们通信需求的解决方案。我们的客户服务模式侧重于售后服务我们定期通过与客户的电话和会议讨论服务需求和改进。截至2020年12月31日，我们的企业销售团队(不包括售后服务人员)由6个地区办事处的约231名员工组成。

我们对某些服务的费率，包括基本本地固话和国内长途计划、互联互通、EILD和SLD服务，通常受Anatel的规定。宽带服务、IP服务和帧中继服务等其他电信服务的费率是以市场为导向的，但仍可能受到Anatel的监管。此外，直接到户和IP电视服务的费率不受Anatel的监管。

有关适用于我们费率的法规的更多信息，请参阅“-IX”。对巴西电信业的监管。

我们向我们的每一位住宅服务客户发送一份包含前一个月期间提供的所有服务的月度账单。客户根据账单的开具日期按计费周期进行分组。每个账单分别列出服务包、本地电话、长途电话、在移动网络上终止的呼叫、免费服务和其他服务，如呼叫等待、语音邮件和呼叫转移。住宿服务付款账单平均应在账单日期后15天内支付。我们收取每月1%的滞纳金利息，外加未偿还金额2%的一次性滞纳金。我们与多家银行签订了接收和处理住宅服务客户付款的协议。各种业务，如彩票屋、药店和杂货店，作为这些银行的代理接受我们住宅服务客户的付款。

我们需要在我们的每月住宅服务账单中包括客户应其他长途服务提供商的要求提供的长途服务所产生的费用。我们与每个将与我们的网络互连的长途电信服务提供商都有计费协议，根据这些协议，我们向客户收取在我们的网络上发起的、由另一个长途服务提供商承载的任何长途电话，并在扣除使用我们的网络应支付的任何接入费后，将余额转移到相关提供商。

Anatel法规允许我们在向客户发送逾期通知15天后限制住宅服务客户拨打的呼出电话，在实施拨出电话限制30天后限制住宅服务客户接听的来电，并在实施来电限制30天后断开住宅服务客户的电话。因此，断开连接流程包括几个阶段，包括客户将其拖欠行为转介给信用机构的通知，直到住宅服务客户最终可能因未付款而断开连接。通知的范围从语音消息到与客户谈判的活动呼叫。我们的收款系统使我们能够根据拖欠订户的支付配置文件访问他们的账户。此配置文件会考虑订阅时长、帐户未付余额以及最长的付款延迟等因素。

巴西电信业竞争激烈。竞争环境受到关键趋势的显著影响，这些趋势包括技术和服务融合、市场整合以及服务提供商提供的综合服务。

我们是固话服务区领先的住宅服务提供商。根据Anatel提供的信息，截至2020年12月31日，我们的市场占有率为49.0%(包括为我们的B2B服务客户提供的固话数量)。我们在服务领域提供固话服务的主要竞争对手是Claro和西班牙电信。

我们面临来自其他电信服务提供商的竞争，特别是来自移动电信服务提供商的竞争，这导致流量从固话流量迁移到移动流量，并取代了固话服务。

此外，我们还面临着来自有线电视服务提供商的竞争，尤其是Claro和Telefônica Brasil，它们通过我们服务的市政当局的有线网络向居民客户提供本地固话服务和宽带服务 (在许多地区的速度比我们的服务更高)。

巴西电信一直在通过传统固话网络在我们的固话服务领域增加竞争活动，在高收入居民区扩大光纤网络，并增加对中小型企业的服务。

互连费率的降低使使用现有固话提供商(如我公司)本地固话网络的电信服务提供商能够以更低的价格向其客户提供语音和宽带等固话服务，从而导致电信服务的市场价格下降。虽然地区性宽带服务提供商没有我们公司那样的全国覆盖率，但他们在运营的地区已经建立了网络，并且通常拥有大约15%的宽带客户的市场份额。

在我们提供住宅服务的地区，收费电视服务的主要供应商是Sky和Claro，前者提供DTH服务，后者提供“Claro TV”品牌下的DTH服务，以及“Net”品牌下使用同轴电缆的付费电视服务。

我们向B2B客户提供的固网和移动服务与我们向住宅和个人移动客户提供的固网和移动服务相关的竞争格局类似。

近年来，企业和中小企业服务提供商出现了向增值服务的转变。除了Oi Mais Empresas应用和网络服务我们为中小企业细分市场提供的增值产品和服务与竞争对手提供的产品和服务基本相似；而我们依靠客户服务和客户满意度来维持现有客户和吸引新客户。我们为中小企业和企业客户提供核心和增值服务的主要竞争对手是Claro、西班牙电信和TIM，以及较小的利基公司。

截至2020年12月31日，我们持续运营的物业、厂房和设备的账面净值为241.35亿雷亚尔。截至2020年12月31日，在我们的物业、厂房和设备的账面净值中，(1)传输和其他设备，主要是数据通信设备、网络系统和基础设施 (包括交流和直流电源设备)和电机发电机组，占41.1%；(2)基础设施，主要由金属和光纤电缆网络和线路、地下管道、柱子和塔组成，占30.7%；(3)使用权-租赁权，主要包括通信塔、房地产、商店、车辆和场地(物理空间)，占12.1%；(4)在建工程，占8.1%；(5)建筑物，占5.6%；(6)自动交换设备，包括中继线和交换站(包括本地、汇接和转接电话交换机)，占1.3%；和(7)其他固定资产，占1.2%。

在提供我们的固话特许权协议中描述的服务中必不可少的所有巴西物业、厂房和设备都被视为“可逆资产”，这意味着，如果我们的固话特许权协议到期或终止而没有续签，这些资产将自动归还给Anatel。不存在可能影响我们的财产、厂房和设备使用的其他产权负担。有关更多详细信息，请参阅本年度报告中包含的经审计综合财务报表附注16。

我们拥有多项重大知识产权资产，包括在巴西专利商标局注册的专利和商标(国家工业学院工业)，或BPTO。我们在巴西使用的主要商标是奥伊，“在BPTO注册了几类，这允许我们在我们经营的各种市场中使用该商标，包括与我们的固话、宽带和光纤互联网服务(互联网和电视)连接。

我们还与固网通讯塔的所有者签订了三份运营租赁协议，租用空间在总计约6,400个固话通讯塔上安装与提供固话服务相关的设备。

我们的运营租赁协议下的每月付款反映了协议中指定的基本租金金额，该金额每年根据IPCA的正变化进行调整。

固定线路通信塔空间的运营租赁协议的20年期限在2033年4月至2033年7月之间到期，可以续订 20年。

我们部署了一系列基于卫星的服务，以履行我们对巴西农村和偏远地区(包括亚马逊雨林地区)的公共服务义务。这些卫星服务包括访问互联网和访问企业数据应用程序。卫星网络包括位于人口较少的农村地区的卫星地面站，以及巴西利亚、马瑙斯、贝伦、里约热内卢、韦尔霍港、博阿维斯塔、马卡帕、圣塔伦和马拉巴等城市的枢纽站。我们的光纤主干连接所有这些枢纽站。通过整合我们卫星网络的陆基部分，我们可以为我们固话服务区内任何位置的用户提供固话服务。

我们的外部厂房和设备维护、安装和网络服务由我们的全资子公司Sereed Serviços de Rede S.A.以及第三方服务提供商Telemont执行。我们雇佣了自己的技术人员团队来进行内部厂房和设备的维护。

2013年5月和2013年6月，我们将与固话电信服务、移动电信服务、数据传输服务(包括宽带接入服务)、卫星服务、建筑物、通道和塔楼相关的安装、运营以及纠正性和预防性维护服务外包给客户。这些服务以前是由诺基亚解决方案和巴西电信网络有限公司提供的。和阿尔卡特-朗讯巴西公司。

2016年6月，我们收购了A.R.M.Engenharia的100%股本，并将其公司名称更名为Rede Conecta-Serviços de Rede S.A.。2018年11月，Rede Conecta合并为Sereed。通过SEREND，我们执行与外部工厂和相关设备、公共电话以及光纤和数据通信网络(包括宽带接入服务)的安装、操作以及纠正性和预防性维护。

2017年10月，我们与Telemont签订了服务协议，在米纳斯吉拉斯州、圣埃斯皮里托州、马托格罗索州、南马托格罗索州、托坎廷斯州、阿克尔州、隆多尼亚州、盖亚州和联邦区安装、操作我们的外部工厂和相关设备、公共电话以及光纤和数据通信网络(包括宽带接入服务)。该合同将于2025年10月到期，预计支付总额约为61亿雷亚尔。

我们在电信服务领域进行自主创新、研究和开发，但从历史上看，我们没有独立开发新的电信技术。我们主要依赖电信设备供应商来开发新技术。

截至2020年12月30日，我们的待售资产包括我们的UPI、我们在非洲的业务以及其他非核心房地产资产。截至2020年12月31日，我们记录了与持有待售资产相关的总资产207.72亿雷亚尔和总负债91.95亿雷亚尔。

为了推进我们的战略计划，并根据RJ计划修正案，我们创建了五个UPI，用于处置我们的某些业务和/或独立资产，如下：(1)UPI 移动资产，包括我们的移动电话和数据运营；(2)UPI塔楼和UPI数据中心，包括我们的被动基础设施；(3)UPI Infrat Co，包括我们的电信网络运营；以及(4)UPI TVCo，包括我们的付费电视业务。根据RJ计划修正案和巴西破产法，我们的UPI与RJ债务人的资产、负债和权利分开。

截至本年度报告之日，我们已达成协议，出售或完成出售UPI数据中心、UPI塔楼和UPI Mobile资产。此外，我们还接受了一组潜在买家提出的收购UPI Infrare Co.多数股权的具有约束力的建议书。有关更多信息，请参阅“-二. 我们的近代史和发展--战略规划的采纳”。

截至2020年12月31日，我们记录了与我们的待售UPI相关的总资产206.25亿雷亚尔和总负债91.53亿雷亚尔。截至2020年12月31日，我们与UPI相关的物业、厂房和设备的账面净值为172.98亿雷亚尔。

根据RJ计划修正案，UPI Mobile资产持有SPE Mobile Assets的100%股本。SPE移动资产将持有与我们在巴西的个人移动业务相关的资产，包括我们的移动客户群、我们提供移动电话服务的授权以及某些移动网络设备和信息技术系统。

2021年1月28日，在根据《RJ计划修正案》进行竞标程序的2020年12月举行听证会后，RJ Debtors 执行了UPI Mobile Assets SPA，将UPI Mobile Assets SPA以165亿雷亚尔的价格出售给电信公司Telefônica Brasil S.A.、Tim S.A.和Claro S.A.(统称为“移动资产买家”)，但须遵守某些先决条件，包括监管授权。UPI Mobile Assets SPA还规定，OI将向移动资产买家提供为期最长12个月的过渡服务，并与OI及其某些子公司就传输能力服务的性能达成长期“要么接受要么支付”的协议。

我们的个人移动服务业务在巴西各地提供移动电信服务。我们的移动网络覆盖了大约94%的巴西人口生活和工作的地区。此外，我们还提供网络使用(互联)服务。根据我们截至2020年12月31日的3670万移动用户计算，截至该日，我们在巴西移动电信市场占有15.8%的市场份额。

我们提供预付费和后付费移动语音和数据通信套餐，包括：普雷达·奥伊针对预付费市场的计划；PóS da Oi后付费市场的计划；以及OI控制作为一种混合解决方案。自4G网络扩展以来，我们有了更大的容量来满足不断增长的数据需求，并通过鼓励3G/4G智能手机的销售和在我们的新移动产品中包含更多数据津贴来专注于增加用户从2G和3G向4G的迁移。

预付费客户通过购买SIM卡并在其移动手机中安装SIM卡来激活其移动电话号码。我们通过我们的提供预付费语音和数据捆绑普雷达·奥伊公文包。我们的普雷达·奥伊产品组合包括巴西境内通话的一系列全净语音分钟数和固定费用的数据津贴(从1 GB到15 GB的4G移动数据)。客户可以选择他们有多少时间使用语音和数据津贴，从7天到31天不等。使用Minha Oi使用智能手机上的应用程序，客户可以使用预先确定的汇率，根据自己的需要在数据和语音津贴之间自由切换。我们的预付费客户可以通过在其移动设备上安装的销售点机器、自动取款机、Apple和Android应用程序向其帐户添加信用额度，例如Minha Oi使用信用卡或Caixa Tem借记卡。这些积分在激活后的固定时间段内有效，并可在购买额外积分时延长。

我们后付费计划的客户除了特殊服务的任何费用外，还将按月向前一个月使用的签约服务收费。我们的PóS 达奥Digital Portfolio提供无限量短信、无限量分钟呼叫巴西任何运营商和两个移动数据计划(8 GB和100 GB)，没有使用限制，加上主要社交网络和视频到应用程序的数据流量费用，根据数据计划而有所不同，其中包括：YouTube、Netflix、Facebook、Instagram、WhatsApp和Messenger。在我们的高级套餐中，客户最多可以包括四条附加线，并通过我们的自助应用程序管理或共享他们的数据套餐，Minha Oi。我们的计划订阅还包括OI Play与视频流服务捆绑在一起。为了提高我们的价值主张，除了移动语音和数据服务，我们还捆绑了优质内容和服务，包括报纸、杂志和电子书。

我们的混合计划对我们公司具有战略价值，因为它们结合了预付费产品的优势(如无坏账和对营运资本的有利影响)和后付费产品的优势(如更高的消费状况和更高的ARPU)。我们通过提供混合计划来提高我们的收入和市场份额，方法是将客户充值整合到我们的混合计划的SIM卡中，并改进面向后付费市场的产品组合。

我们提供 OI控制 计划组合，面向希望将我们的后付费计划的成本节约与我们的预付费计划的自我限制相结合的客户。OI 控制订阅者享有与PóS da Oi客户，如无使用限制的数据包、无限制的文本消息和巴西境内通话的无限制全网语音分钟数，再加上 普雷达·奥伊客户可以使用预先确定的汇率，根据个人需求在数据和语音津贴之间自由切换。Minha Oi在他们的智能手机上安装应用程序。

2020年，我们继续加快数字化转型进程，包括重组以下类别的增值服务：(1)电影和系列片；(2)教育；(3)健康；(4)书面媒体；(5)公用事业。在每个类别中，我们重点介绍以下增值服务：

我们的增值服务由第三方应用程序或内容提供商开发并提供给我们的客户。

与我们的住宅服务一样，我们将我们的个人移动营销工作重点放在向现有客户追加销售上，同时加强“奥伊“品牌通过我们的融合服务提供和推广我们的Minha Oi智能手机应用程序，它允许我们的预付费客户在他们的数据和语音津贴之间自由切换。

我们努力提高我们品牌的知名度，并提供一致的品牌信息。在截至2020年12月31日的一年中，我们调整了我们的品牌战略，并更加重视后付费移动套餐的营销。

在截至2020年12月31日的一年中，我们增加了广告投资，重点放在数字广告上，目标是改善我们数字渠道的流量，并在其他渠道创造销售。除了数字广告，我们还使用传统广告媒体，如有线和网络电视和广播，以增加我们的存在和我们品牌的覆盖范围。

我们的个人移动客户分销渠道专注于向后付费客户和预付费客户(包括移动宽带客户)销售移动服务。截至2020年12月31日，我们用于销售预付费个人移动服务的主要分销渠道为：

根据我们目前的授权，我们被允许为我们的移动服务计划设定价格，前提是这些金额不超过指定的通胀调整上限。有关适用于我们费率的法规的更多信息，请参阅“-IX”。对巴西电信业的监管。

我们按月向后付费个人移动服务客户收费，并以与向住宅服务客户收费相同的方式分项收费。此外，每月的账单还提供了使用分钟数和漫游费的详细信息。付款应在开票日期后平均15天内支付。我们按每月1%的利率收取逾期付款利息，外加欠款金额2%的一次性滞纳金。与我们的住宅服务业务一样，我们与几家银行达成了协议，以接收和处理我们的后付费个人移动服务客户的付款。彩票屋、药店和杂货店等各种业务都接受我们的后付费个人移动服务客户作为这些银行的代理付款。

Anatel法规允许我们限制后付费个人移动服务客户在我们向客户发送逾期通知15天后拨打的电话和发送的短信，限制后付费个人移动服务客户在实施拨出电话和短信限制后30天内收到的来电和短信，并在对来电限制实施后30天后取消对后付费个人移动服务客户的服务。因此，取消流程包括几个阶段，包括关于将其拖欠行为转介给信用局的客户通知，然后向后付费个人移动服务客户提供的服务可能最终会因未付款而被取消。通知的范围从短信到与客户谈判的活跃电话。我们的收款系统使我们能够根据拖欠订户的支付配置文件访问他们的账户。此配置文件会考虑订阅时长、帐户未付余额以及最长的付款延迟等因素。我们还实施了一个信息工具来协助帐户管理，该工具旨在警告订阅者已到期和未支付的高额未付金额。

我们预付费Personal Mobility服务的客户只有在其帐户中有足够的活动积分才能使用付费服务。为了获得积分，客户必须在我们的众多销售点之一为他们的SIM卡充值。服务直接从客户的账户中收取费用，并且没有坏账风险。

巴西移动电信服务市场的特点是移动电信服务提供商之间的激烈竞争。我们的主要竞争对手是巴西电信，后者以“Vivo”、TIM和Claro品牌营销其移动服务，每一家公司都在巴西各地提供服务。截至2020年12月31日，根据Anatel提供的信息(包括B2B服务订户)，我们的市场份额占巴西移动订户总数的15.7%。

我们相信，在中期内，随着客户通过计算机和智能手机或平板电脑应用程序(如WhatsApp、Viber和Skype)从移动语音和短信通信转向基于互联网的语音和数据通信，巴西的个人移动服务提供商将面临来自OTT提供商的日益激烈的竞争。

移动设备在900 MHz/1800 MHz的频率上访问我们的GSM或2G移动网络，在2100 MHz的频率上访问我们的3G移动网络，在1800 MHz/2600 MHz的频率上访问我们的4G/4.5G移动网络。我们的2G接入点使用通用分组无线业务(GPRS)和增强型全球演进数据速率(EDGE)来发送和接收数据信号，通用分组无线业务允许的速度范围为115千字节/秒(Kbps)，而增强型数据速率用于全球演进或EDGE，允许的速度范围为230 kbps。我们的3G接入点使用高速分组接入(HSPA)和HSPA+，允许在42.2 Mbps的范围内发送和接收数据信号。我们的4G接入点使用10+10 MHz以及2x2和4x4多输入多输出(MIMO)，这取决于站点配置，它允许在75 Mbps(2x2 MIMO配置站点)到300 Mbps(4x4 MIMO和载波聚合配置站点)的范围内发送和接收数据信号。虽然目前大多数语音信号是通过我们的2G和3G接入点发送和接收的我们正在启动LTE语音(VoLTE)，这将使 4G通过4G接入点路由语音信号，从而提供基于IP多媒体子系统或IMS平台的新型服务。我们的移动网络拥有独特的数据核心，并与我们的固话数据网络完全集成。

根据RJ计划修正案，UPI Towers 持有SPE Towers 100%的股本。SPE Towers拥有我们的某些被动基础设施，包括：(1)637个移动通信塔楼和屋顶天线；以及(2)用于在222个室内站点传播移动电话信号的电缆和天线。

2020年12月23日，在根据《RJ计划修正案》进行竞标程序的2020年11月举行听证会后，RJ Debtors签署了UPI Towers SPA，以约11亿雷亚尔的价格将UPI Towers SPA出售给Highline do Brasil II Telecomunicaçáes S.A.或Highline。在满足所有合同条件后，2021年3月30日，在满足所有合同条件后，出售完成，当时SPE Towers的所有股份都转让给了Highline，它支付了8.62亿雷亚尔的现金。剩余金额将按照UPI Towers SPA中提供的形式和条款进行常见的价格调整。

根据RJ计划修正案，UPI数据中心持有SPE数据中心100%的股本。SPE数据中心拥有我们位于巴西利亚、S、库里蒂巴和阿雷格里港的五个网络数据中心。

2020年12月11日，在2020年11月就根据RJ计划修正案进行的竞标程序举行听证会后，RJ债务人签署了一项UPI数据中心SPA协议，将UPI数据中心以3.25亿雷亚尔的价格出售给Titan Venture Capital e Invstientos Ltd.或Titan。2021年3月12日，在满足所有合同条件后，出售完成。届时SPE数据中心的所有股份被转让给Titan，Titan支付了2.5亿雷亚尔的现金。剩余金额将按照UPI数据中心SPA规定的形式和条款分期付款。

根据RJ计划修正案，UPI Infranco 持有SPE Infrare Co.100%的股本。SPE Infranco将持有与我们的接入和传输网络相关的基础设施和光纤资产。

2021年4月12日，RJ 债务人接受了InfrCo潜在买家提出的购买UPI InfrationCo部分股份的具有约束力的提议。根据具有约束力的建议书的条款，InfrCo的潜在买家将以约129亿雷亚尔的代价收购SPE Infrco 57.9%的投票权和总股本，代价约为129亿雷亚尔，其形式将为：(1)现金支付SPE Infranco的新发行股票；(2)现金支付我们持有的SPE Infrco的股份；以及(3)Globenet与SPE Infrare Co合并并并入SPE Infrare Co。交易的收购价将根据我们与Infrco潜在买家在具有约束力的建议书中商定的SPE Infranco的某些业绩指标进行盈利和其他调整。根据《RJ计划修正案》，InfrCoProspecting买家有权在预期于2021年进行的竞争性竞标过程中获得高于任何未来出价的权利。

根据RJ计划修正案，UPI TVCo 持有SPE TVCo的100%股本。SPE TVCo将持有与我们在巴西的付费电视服务相关的资产。

我们根据我们的计划提供付费电视服务OI电视 品牌。我们使用直接到户(DTH)卫星技术在我们的固网服务区提供付费电视服务。我们还通过光纤网络(互联网协议付费电视，或IPTV)在我们部署FTTH的所有城市提供付费电视服务。截至2020年12月31日，我们拥有130万住宅付费电视用户，占该日期住宅固话用户的20.2% 。

我们向住宅客户提供付费电视服务，这是我们与传统固话服务或附加频道捆绑计划的一部分。我们以不同的价位提供多个付费电视频道套餐，并为每个套餐的订阅者提供购买其他频道的选项，如HBO、电视电影、Star Premium和全国知名体育产品Premiere和Combate。

与我们传统的固话服务一样，我们持续监控客户的使用情况和偏好，并定期修改我们的付费电视计划和促销活动，以更好地服务于我们的住宅客户的需求，并吸引新客户使用我们的付费电视服务。

我们通过卫星上行链路提供DTH服务，这些链路通过我们位于里约热内卢附近Barra da Tijuca的设施接收、编码电视信号并将其传输到卫星转发器。截至2020年12月31日，我们租用了SES New Skies的转发器，在Ku波段的SES-6卫星上提供容量为1.296 GHz的DTH服务。

截至2020年12月31日，通过我们的FTTH网络，我们在超过26个州的133个城市提供了IPTV服务。对于我们的订阅者OI电视除了通过我们的DTH或FTTH网络提供服务外，我们还提供OTT服务，为客户提供在不同设备(手机、平板电脑和电脑)上访问不同内容的权限。

我们拥有非洲电信公司86%的股本，我们间接拥有CST-Santomense de Telecomunicaçáes，S.A.R.L.或CST公司51%的股本，该公司成立于1989年，是一家位于圣多美和普林西比的固定和移动服务提供商，成立于1989年，根据2007年授予的为期20年的许可证条款提供固话和移动电信服务。2020年10月20日，African atel签订了出售其在CST的股份的协议。

由于本协议的结果，我们将CST的资产和负债记录为待售资产，尽管我们没有在我们的损益表中将CST记录为非持续业务，因为CST对我们的运营结果的影响是无形的。截至2020年12月31日，我们记录的总资产为1亿雷亚尔，与我们的非洲待售资产相关的总负债为4200万雷亚尔。

截至本年度报告之日，非洲电信出售CST股份的交易还需得到S和普林西比政府的批准。

作为我们战略计划的一部分，我们的董事会已授权我们的管理层采取必要措施出售剩余的非洲和亚洲业务，主要包括葡萄牙公司Directel-Listas TelefóNicas Internacion ais，LDA，在安哥拉、佛得角、莫桑比克和肯尼亚有子公司，在这些国家出版电话簿和运营相关数据库，以及东帝汶电信，S.A.，一家在亚洲东帝汶提供电信、多媒体和IT服务的公司。

作为我们战略计划的一部分，我们的董事会已授权我们的管理层采取必要措施处置某些非核心房地产资产。截至2020年12月31日，我们记录了与持有待售非核心房地产资产相关的总资产4700万雷亚尔。

我们拥有HISPAMAR Satélites S.A.或HISPAMAR的19.04%的股本，HISPAMAR是由Hispasat S.A.或Hispasat(伊比利亚半岛领先的卫星电信提供商)于1999年11月创建的西班牙-巴西企业，以及我们的公司。HISPAMAR运营Amazonas 2号和Amazonas 3号卫星。 2002年12月，我们与Hispasat达成协议，授予HISPAMAR西经61度地球静止轨道位置的开采权并将其转让给HISPAMAR，我们还收购了HISPAMAR的少数股权。

2009年，亚马逊2号卫星发射升空，这颗卫星于2010年初开始商业运作。这颗卫星同时提供C和Ku波段转发器和星载交换机，预计使用寿命为15年。Amazonas 2卫星由西班牙国家航空航天局的一家子公司所有，HISPAMAR已被授予运营和租赁该卫星上所有应答器空间部分的权利。

2013年，亚马逊3号卫星发射并开始商业运营。这颗卫星同时提供C和Ku波段应答器，预计使用寿命为15年。 Amazonas 3卫星由HISPAMAR所有，HISPAMAR运营和租赁该卫星上应答器的所有空间部分。

我们拥有AIX公司50%的股份。AIX为我们公司提供基础设施服务，并参与沿S圣保罗州高速公路安装光缆的管道系统的建设。

在截至2020年12月31日的一年中，我们通过做出战略性的投资决策，实现了核心网络的现代化，重点是基础设施的改善和客户体验的提升，使我们能够做到事半功倍，我们还对FTTH网络进行了投资。因此，我们扩展了光纤主干，从而增强了固定和移动网络的数据流量能力，以满足不断增长的需求。此外，我们在Anatel网络质量指标上的表现有所改善。

下表列出了我们持续运营和非持续运营所示期间的资本支出。

我们的主要资本支出与旨在扩大和升级我们的传输网络、宽带接入网络(固定和移动)、服务平台(数据、视频和语音)、信息技术系统和电信服务基础设施的各种项目有关。

我们正在进行一项长期计划，将我们固定线路接入网络的一部分升级为基于GPON的光纤网络。这项技术的实施使我们能够为住宅客户提供高达200 Mbps的宽带，为商业客户提供高达1 Gbps的宽带。

在我们的接入网络中，我们参与了一项部署FTTH技术以支持我们的“三网融合”服务的计划，使用的GPON网络设计为支持IPTV、高速互联网(目前速度高达200 Mbps)和VoIP服务。

我们购买并安装了数据通信设备将使用ATM和SDH协议的网络元素转换为光纤上的MPLS协议，该协议支持IP，并允许通过我们的城域以太网络创建VPN。我们还部署了基于光传输网络技术的光交换层，以便更有效地利用我们的DWDM容量、快速恢复和IP路由器流量分流。

我们一直在实施新的宽带数据通信网络架构，我们称之为Single Edge项目。此架构使OI能够在单个平台中提供移动、宽带、IPTV和企业客户链路等接入网络服务，从而消除了对每种类型接入网络进行单独管理的需要，加快了网络问题的解决，并最大限度地降低了维护和运营成本。

除了扩展我们的IP主干容量外，我们还在继续通过采用单边概念来简化我们的传输网络架构，这意味着使用一台单个路由器来连接我们的商业、移动和住宅功能，否则这些功能将需要许多专门的路由器。我们相信，这种网络简化将同时减少资本和运营支出。

我们使用LTE网络技术提供4G服务，并自2012年以来一直在部署我们的4G网络。根据我们LTE授权的义务，2016年，我们将LTE网络扩展到了居民超过10万的城市，新增了284个城市；2017年，我们将LTE网络扩展到了居民少于10万的城市，增加了813个城市。

2018年，我们开始在项目第一阶段在27个城市使用载波聚合、1800 MHz频谱重新分配和MIMO 4x4部署4.5G服务。它使我们能够提供最佳的用户体验，并使我们的网络与巴西的主要运营商保持一致。

我们已经开展了一个项目来升级我们的移动网络的一部分，以使我们能够增加我们的移动网络的容量。我们已经部署了新的无线电基站和收发机以提高我们已经服务的地区的3G覆盖范围和质量，降低这些地区的信号拥塞水平，并将我们的3G服务扩展到巴西的市政当局，而我们过去并没有向这些市政当局提供3G服务。

我们正在参与一项为我们的交换站投资新设备以支持下一代网络的计划，我们相信这将使我们能够向固话客户提供新的增值服务。我们相信，我们对下一代网络的投资将：

作为该计划的一部分，我们部署了IMS核心，以促进我们的融合语音和宽带产品。IMS核心不仅提供对VoIP资源的控制，还集成了所有服务的访问控制和身份验证，显著提高了客户配置的自动化和速度。

我们还实施了一项计划，拆除和更换较小的开关站，并将这些操作与其他开关站整合，以提高我们的运营效率。

我们正在投资扩大数据中心云计算服务的供应，特别是在S和保罗州，以支持我们企业客户不断增长的需求。我们的云计算服务使我们能够为客户提供集成的电信和信息技术解决方案。

我们正在投资几个结构性项目，以改进和现代化我们的业务支持系统和运营支持系统(OSS)，并整合通过整合以前收购的公司而产生的重复系统，从而优化我们的资本和运营支出投资。基于远程管理论坛框架和最佳实践，我们的主要项目包括统一客户关系管理、网络供应服务、订单管理、网络库存整合、网络规划、项目和建设、网络故障管理、性能管理、客户体验管理、API管理和数字自助服务等。

与开放源码软件相关的主要项目之一与保证和质量有关。2017年1月，我们完成了从以网络为中心的监控系统向以客户为中心的方法的过渡，因此我们的网络运营已从网络运营中心迁移到服务运营中心，从而提供更高效和基于客户的支持。

2016年12月，我们完成了一个项目，旨在通过加快服务创建和调配、减少成本高昂的人工干预以及通过自动化实施流程提高整体客户体验质量来改善实施情况。

我们的巴西网络由物理和逻辑基础设施组成，通过这些基础设施，我们可以提供固网或移动、语音、数据或图像等完全集成的服务，从而优化可用资源。我们从位于里约热内卢的中央国家网络运营中心远程监控我们的网络。位于网络运营中心的网络运营和配置平台为每个网络执行故障监控、数据库和配置管理、安全管理和性能分析。

我们正在确定哪些技术资产将作为我们持续运营的一部分保留，哪些将转移到SPE Infranco。

我们的巴西接入网络将我们的客户连接到我们的聚合和传输网络。我们拥有大量的网络接入点，包括通往住宅和商业建筑的双绞线铜线，通往住宅和商业建筑的光纤线路，无线传输设备和Wi-Fi 热点。我们的固话网络已经完全数字化。

通过固定线路接入点发出的语音和数据信号通过多业务接入节点(MSAN)或用户线路接入复用器(DSLAM)路由至我们的聚合和传输网络。模拟语音信号从使用ADSL或甚高比特率数字用户线或VDSL技术传输的数据信号中分离出来，使我们能够在一对铜线上提供宽带和模拟语音。我们的网络支持下一代ADSL和VDSL技术。ADSL2+允许以最高20 Mbps的下行速度和1 Mbps的上行速度进行数据传输。VDSL2允许以最高35 Mbps的下行速度和3.5 Mbps的上行速度传输数据。截至2020年12月31日，我们大约91%的固话网络支持ADSL2+或VDSL2，我们在大约4,700个城市提供ADSL2+或VDSL2服务。

我们正在实施一项长期计划，使用基于千兆位无源光网络(GPON)技术的光纤FTTH网络来升级我们的固网接入网络的一部分，以支持我们的FTTH三网融合服务。这项技术的实施使我们能够为住宅客户提供高达200 Mbps的宽带，为商业客户提供高达1 Gbps的宽带。截至2020年12月31日，我们的FTTH网络覆盖907万户家庭，连接了大约210万户家庭。我们预计到2021年底，将有超过1480万个家庭通过连接，另外还会有160万个家庭连接。

通过我们的接入网络发送的语音和数据信号通过我们的聚合网络路由到数字交换机，数字交换机连接语音呼叫并将数字信号路由到其目的地。过去，我们使用ATM协议通过我们的接入网络传输来自需要专用带宽的非住宅客户的数字信号到我们的交换站。为了响应不断变化的客户需求，我们将使用ATM和同步数字体系(SDH)协议的网络元素转换为MPLS协议，该协议允许我们为客户提供专用带宽，该协议支持IP并允许通过我们的城域以太网创建VPN。我们投资了基于MPLS(城域以太网)的以太网和MPLS-Transport Profile(MPLS-TP)的聚合网络，以增加我们网络的带宽，以支持我们的4G、B2C和B2B客户端的流量需求，并取代我们的传统SDH网络。这些接入网络仍在运行。在过去5年中，我们投资了基于分组OTN或POTN的聚合网络，以增加网络容量，主要是在接入点密度导致需求增加的大城市地区。我们的聚合网络完全集成到管理系统中，提供：

我们计划部署基于IP技术的新接入/聚合网络模型。新的端到端IP接入/聚合网络基于IP/分段路由技术和EVPN上的MEF 3.0服务。新的端到端IP网络将集成到IP/MPLS主干中，并将支持全国各地的连接服务。

自2016年以来，我们一直致力于建立基于NFV和SDN的符合ETSI架构的新网络模型。这种新方法是我们网络、服务和自动化数字化转型战略的一部分。前两个电信数据中心(私有云)于2021年下半年投入运营。有了端到端的IP网络，我们打算部署我们的MEC基础设施，以便更接近我们的客户部署服务。

我们拥有覆盖2,370多个城市、连接联邦区和巴西所有州首府的光纤网络组成的全国性长途骨干网。我们的光纤网络支持高容量的密集波分复用(DWDM)系统，可在10、100和200 Gbps的速率下运行多达80个通道。我们的光纤网络由微波链路和卫星传输补充，可以到达较小的城镇。

2015年，我们完成了新的光传输网络/密集波分复用网络的实施，该网络具有100Gbps的链路，连接了11个州的首府，包括S、里约热内卢、巴西利亚和贝洛奥里藏特。这一新的OTN/DWDM网络覆盖了大约30,000公里的光缆。 2018年上半年，我们完成了OTN/DWDM网络的扩展，将100 Gbps的链路扩展到另外七个州的首府，并覆盖了另外18,000公里的光缆。2020年，我们将拥有100 Gbps链路的OTN/DWDM网络扩展到26个州首府，铺设了65,400公里的光缆。此外，2019年，我们开始使用200 Gbps链路扩展我们的OTN/DWDM网络，部署了一些使用该技术的路线，其中包括戈伊尼亚和巴西利亚之间的路线。随着需求的增加，我们将实施更多的200 Gbps网络扩展，在技术可行的情况下，我们将开始用200 Gbps链路取代我们现有的100 Gbps链路。我们计划在不久的将来将我们在国家主干网中的OTN/DWDM的容量提高到400/800Gbps 通道。

我们采用自动流量保护来提高网络的可靠性和流量容量。网络完全由管理系统进行监督和运行，这些管理系统可快速响应客户服务请求，并在出现故障时缩短恢复时间。

我们运营互联网主干网络和全IP路由网络，该网络通过接入路由器为所有互联网专用服务和VPN产品提供主干网络，用于客户聚合，配置为单边缘路由器(即，在单个机箱上提供各种类型的服务聚合)，使我们能够降低资本和运营成本。我们的互联网主干通过我们在美国维护的国家对等链路和国际链路连接到公共互联网。

我们的运输网络与在I、II和III地区运营的所有长途服务提供商的国家和国际长途网络以及 I、II和III地区的所有移动服务提供商直接互联。

我们的住宅服务在各个层面都高度自动化，包括客户支持、员工队伍管理以及网络和服务激活。我们已经实施了数字化转型，以便通过推出多个自助服务应用程序来打开与客户沟通的新渠道，我们的客户越来越多地将这些应用程序用于各种目的。可用的工具包括 FTTH/3 Play服务(高速宽带互联网、VOIP和视频)和聊天机器人的自助诊断。开发新的支持系统、工具和流程，例如使用聊天机器人，将使我们变得更加服务和以客户为中心。

我们的业务，包括我们提供的服务的性质和我们收取的费率，都受到《电信法》和Anatel颁布的提供电信服务的全面监管框架的全面监管。作为我们持续运营的一部分，我们根据Anatel授予的特许权、授权和许可证提供固话、国内和国际长途和数据传输服务(持续运营)和移动电信以及付费电视(非持续运营)，并允许我们在指定的地理区域提供指定服务，并规定了我们必须遵守的某些义务。

ANATEL是一家行政独立、财政自主的监管机构，根据《电信法总则》和ANATEL法规于1997年7月成立。电信国家法规)。Anatel监督我们的活动并执行《电信法总则》及其颁布的条例。Anatel必须向巴西交通部报告其活动情况(科穆尼卡州矿工)，并有权提出和发布对电信服务提供商具有法律约束力的法规。Anatel还有权授予除广播服务以外的所有电信服务的特许权和许可证。此外，Anatel有权指导和控制服务的提供、服务提供商的持股结构、施加惩罚并宣布特许权和授权到期，以及特许权终止时将特许权公司的资产返还给政府当局。Anatel提出的任何法规或行动都要接受一段时间的公众评议期，其中可能包括公开听证会，Anatel的决定可能会受到行政上的挑战，提交机构本身或通过巴西司法系统提出质疑。

巴西电信业目前的监管框架于1998年通过。根据《电信法总则》和ANATEL条例，提供电信服务的权利是通过公共制度下的特许权(如下所述)或私人制度下的授权(如下所述)授予的。特许权在公开拍卖后授予一段固定的时间，通常是可续期的。授权的期限是不确定的，对某些授权进行公开拍卖。这些特许权和授权允许服务提供商在指定的地理区域内提供特定的服务，规定了服务提供商必须遵守的某些义务，并要求服务提供商平等对待客户。

巴西三家主要的固话电信服务提供商，巴西电信公司、Claro公司和我们公司在公共制度下提供这些服务。此外，CTBC(也称为Algar)和Sercomtel是当地的次要固话电信服务提供商，在公共制度下运营。巴西所有其他固定线路电信服务提供商和所有个人移动服务提供商和数据传输服务提供商都在私营制度下运作。

2019年10月3日，巴西总裁签署了第13,879号法律，该法律修订了《电信法》，除其他事项外，允许以公共制度特许权经营的固话电信服务提供商将其特许权转换为在私人制度下经营的授权，从而消除特许权制度目前施加的一些重大义务。2020年2月，Anatel 提出了实施13879号法律的法规，包括将特许权转换为授权的规则。这些拟议的法规的公众咨询期于2020年4月30日结束。2021年2月10日，Anatel 发布了第741号决议，批准了将固定电话优惠修改为授权的规定。尽管发布了新法规，Anatel仍在继续分析转换发生的方法，以便更准确地确定转换过程的成本。转换方法预计要到2021年下半年才能获得批准。有关更多信息，请参阅“-公共制度-电信法一般修正案”和“第项3.关键信息-风险因素-与巴西电信业和监管环境相关的风险-我们不能向您保证我们将能够以及时或经济高效的方式将我们的特许权转换为授权或续签我们的特许权 ”。

公共制度服务的提供者比私人制度服务的提供者要承担更多的义务和限制。根据巴西法律，公共政权服务的提供者在网络扩展和网络现代化等服务方面必须遵守某些要求。根据其特许权协议，公共制度服务提供商必须遵守PGMU的规定，该规定最近更新于2021年1月。有关PGMU及其义务的更多信息，请参阅“-普遍服务总体计划目标（PGMU）”。

此外，公共制度服务提供商以及私营制度服务提供商必须遵守以下条款：（1）RGQ，由ACATEL于2013年6月通过，并于2019年12月被RQUAL部分取代;和（2）竞争目标总体计划（钢琴家德梅塔斯)，或PGMC，于2012年11月被Anatel采用，并于2018年7月更新。有关RGQ、RQUAL和PGMC的更多信息，请分别参阅“-我们的服务-固话服务-质量目标总体计划(RGQ)”、“-其他监管事项-电信服务质量监管(RQUAL)”和 “-其他监管事项-竞争目标总体计划(PGMC)”。

公共制度服务提供商可能向客户收取的费率受Anatel监管。公共特许权的另一个显著特征是特许权公司有权维持某些经济和财务标准，这些标准是根据特许权协议中规定的规则计算的，是根据价格上限模型设计的。如需了解更多信息，请参阅《-我们的服务-固话服务-费率规定》。

特许权有效期为20年。在通过第13,897号法律之前，只允许一个20年的续展期，而新的法律允许提供商将其特许权无限期延长，条件是在每个特许期之前至少30个月，提供商已遵守适用特许权对其规定的义务。Anatel可在发生以下“-终止特许权”项下描述的某些事件时终止任何公共制度服务提供商的特许权。修改权利允许Anatel施加新的条款和条件，以应对技术、市场和国内竞争以及国际经济条件的变化。Anatel有义务就每一项潜在的修改进行公众咨询。

PGMU规定了公共制度提供者的主要网络扩展和现代化义务。新的PGMU最近一次更新是在2021年1月28日，由第10,610/2021号法令取代了2018年12月21日生效的第9,619/2018号法令。新的PGMU的规定适用于2021年至2025年。

公共制度提供商必须遵守PGMU下的网络扩展要求，该要求由Anatel不时修订。预计不会有任何补贴或其他补充融资为我们的网络扩展义务提供资金。我们未能履行PGMU或我们的特许权协议中确立的网络扩展和现代化义务，可能会导致每次违反经行政程序核实的义务或规则的罚款和最高达5,000万雷亚尔的罚款，以及我们的特许权可能被撤销。

2021年的PGMU还取消了建设2018年PGMU所需的无线接入设施的义务。此外，2021年的PGMU规定，已经到位的基础设施将一直维护到特许权结束。

PGMU目前施加的债务的价值，以及因此而为取消此类债务而进行的额外投资的成本，将由双方进行讨论，Anatel有能力进行最终估值。

发生下列情况之一时，Anatel可终止任何公共制度服务提供商的特许权：

如果特许权终止，Anatel 有权管理提供商的物业及其员工，以便继续提供服务。

公共制度服务提供者在与其他公共制度提供者的联盟、合资和合并和收购方面受到一定的限制，包括：

2011年9月，第12,485号法律生效，该法律为巴西的收费电视服务创建了一个新的法律框架，并除其他规定外，确定:

2019年10月3日，巴西总裁签署第13,879号法律，修订了《电信通法》。第13,879号法律将允许在公共制度下以特许权经营的固定线路电信服务提供商将其特许权转换为在私人制度下经营的授权，从而消除特许权制度目前施加的一些重大义务，包括提供商无法出售用于提供固定线路电话服务的某些财产、厂房和设备。作为交换，提供商可能被要求承担在其网络中进行额外投资的义务，主要与宽带服务的扩展有关。为取消此类义务而进行的额外投资的成本将由各方进行讨论，Anatel有能力进行最终估值。此外，新法律允许提供商将其特许权无限期延长20年，而以前只允许续订一个20年的特许期，前提是提供商必须在每个到期日期之前至少30个月遵守适用特许权所要求的义务。 2020年2月，Anatel提出了实施第13,879号法律的规定，包括将特许权转换为授权的规则，例如计算提供商需要进行的投资成本的方法以及完成转换的截止日期。还提供了一份新形式的授权协议草案。这些拟议法规的公众咨询期于2020年4月30日结束。通过这种方式，Anatel已于2021年2月10日在DOU上发布了第741号决议，其中批准了将STFC特许权修改为授权的法规。尽管有新的规定，Anatel仍在分析迁移平衡方法，这对迁移过程的成本计算至关重要。这些方法预计将在2021年下半年获得Anatel的批准。见“第项3.关键信息-风险因素-与巴西电信业和监管环境相关的风险-我们不能向您保证，我们将能够及时或经济高效地将我们的特许权转换为授权或续签我们的特许权。”

私营制度服务提供商虽然一般不受有关服务连续性和普遍性以及网络现代化的要求的约束，但受各自授权和适用法规中规定的一定网络扩展和服务质量义务的约束。

例如，私营制度服务提供商必须遵守RGQ和PGMC的规定。有关RGQ和PGMC的更多信息，请分别参阅“-我们的服务-固话服务-质量目标总体计划(RGQ)”和“-其他监管事项-竞争目标总体计划(PGMC)”。

我们提供大部分固网电话服务 (Seriço TelefôNico Fixo Comutado-STFC)根据公共制度下的特许协议。有关适用于公共制度电话服务提供商的条例的更多信息，请参阅“-公共制度”。

下表列出了我们提供本地、国内长途和国际长途固话服务的优惠和授权的某些细节：

2019年10月3日，巴西总裁签署了第13,879号法律，该法律修订了《电信法》，除其他事项外，允许以公共制度特许权经营的固话电信服务提供商将其特许权转换为在私人制度下经营的授权，从而消除特许权制度目前施加的一些重大义务。此外，新法律允许提供商将其特许权无限期延长20年，而以前只允许续订一个20年的特许期，前提是在每个到期日期之前至少30个月，提供商已遵守适用特许权所要求的义务。在通过13879号法律之前，我们的特许权协议将于2025年到期，不可能续签。2020年2月，Anatel提出了实施第13,879号法律的条例，其中包括将管理特许权转换为授权的规则。这些拟议法规的公众咨询期将于2020年4月30日到期。通过这种方式，Anatel已于2021年2月10日在DOU上发布了第741号决议，其中批准了将STFC特许权修改为授权的规定。尽管有了新的规定，Anatel仍在分析迁移平衡方法，这对迁移过程的成本计算至关重要。这些方法预计将在2021年下半年获得Anatel的批准。一旦这些规定被采纳，我们预计我们将能够将我们的公共制度特许权转变为私人制度授权或续签我们的特许权，否则这些特许权将于2025年12月31日到期。然而，截至本年度报告发布之日，我们尚未决定采用哪种方案，也无法预测采用其中任何一种方案的成本。有关第13,879号法律的更多信息，请参阅“-公共制度--电信法总则修正案”。

此外，在审议修订公共制度下的特许权协议时，Anatel于2017年1月根据PLC 79的规定(第13号法律第789号法律之前的法案)提出了对PGO条款的修订建议。然而，尽管通过了第13,789号法律，我们无法预测Anatel将在何时以及在多大程度上修改PGO。

我们不能向您保证，实施第13,879号法律或未来对我们的特许权协议(包括续签)或PGO的任何修订不会对我们的公司施加要求，要求我们承担巨额资本支出，也不会修改适用于我们的费率设定程序，使我们从巴西固话业务产生的净运营收入大幅减少。如果我们的特许权迁移到私人制度或对我们特许权协议的修订产生这些影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。见“项3.关键信息-风险因素-与巴西电信业和监管环境有关的风险-我们在巴西的特许权协议受Anatel定期修改的影响，我们不能向您保证这些特许权协议的修改不会对我们的公司产生不利影响”和“项3.关键信息-风险因素-与巴西电信业和监管环境有关的风险-我们不能向您保证，我们将能够及时或经济有效地将我们的特许权转换为授权或续订我们的特许权。”

根据其特许协议，公共制度服务提供商必须向用户提供基本的本地固话计划。在固定线路上发起和终止的基本长途服务计划的费率根据某些标准而有所不同。特许权协议根据每个提供商的特许权协议中规定的公式，为基本服务计划和基本国内长途计划建立了年费率调整的价格上限机制。该公式规定根据当地汇率篮子、长途汇率篮子和使用价格指数对价格上限进行两次调整。价格上限首先向上修正，以反映由指数衡量的通胀增加，然后Anatel应用生产率折扣系数或系数X，以减少指数提供的费率重新调整的影响。

系数X等于(1)公共体制提供商生产率增长的50%，加上(2)Anatel计算的系数的75%，该系数旨在反映整个电信行业的成本优化目标。如果加权平均生产率为负，Anatel将不允许超过IST的年调整。

提供商可以将本地费率篮子或长途费率篮子中的单个服务的费率增加至多5%，只要该费率篮子中的其他服务的费率降低到确保整个费率篮子的加权平均增幅不超过允许的年度费率调整的程度即可。

除基本服务计划外，提供商还可以提供替代计划。替代计划必须提交给Anatel批准。备选计划下提供的费率可能每年根据IST进行调整。

当地汇率。我们来自本地固话服务的收入主要包括每月订阅费、本地通话费用和为新用户或更改地址的用户开通线路的费用。每月订阅费用取决于客户订阅的套餐以及客户是住宅、商业还是干线客户。

根据我们的特许协议，我们需要向用户提供两种本地固话计划：每分钟基本计划和强制性替代服务计划。除每分钟基本计划和强制性替代服务计划外，我们还被允许提供基本服务计划的非歧视性替代计划。在向我们的客户提供这些计划之前，必须提交这些计划下适用服务的费率供Anatel审批。从历史上看，Anatel通常不会对这些计划的条款提出反对。

Anatel每年都会增加或减少我们允许对基本服务计划收取的最高费率。此外，我们有权每年调整适用于我们的替代计划的费率，调整幅度不超过以电信服务指数(电信服务部-IST)，或IST。基本服务计划和替代服务计划中设定的费率的折扣可在未经Anatel批准的情况下授予客户。

本地固定线路到移动速率(VC-1) 和移动长途速率(VC-2和VC-3)。当我们的固话客户向我们公司的移动用户或在发起呼叫的移动注册区终止的其他移动服务提供商进行呼叫时，我们根据Anatel指定的VC-1费率向固话客户收取每分钟的费用。反过来，我们根据Anatel指定为移动终端的费率或MTR费率，向移动服务提供商支付每分钟费用，以使用其移动网络完成通话。在移动电话上发起或终止的长途电话的费率取决于是部门内长途电话，按Anatel指定的VC-2费率收费，还是跨部门长途电话，按Anatel指定的VC-3费率收费。如果呼叫者为呼叫选择我们的运营商选择代码之一，我们将从呼叫中获得收入，并且必须向运营发起和终止呼叫的网络的服务提供商支付互连费。VC-1、VC-2和VC-3汇率统称为“VC汇率”，根据一周中某天和某天的不同时间而有所不同，并按分钟计算。Anatel每年可能会增加或降低我们被允许收取的最高VC 费率。

固定线路到固定线路长途费率。如果呼叫者为在固定线路电话上发起和终止的长途呼叫选择我们的运营商选择代码之一，我们将从该呼叫中获得收入，并且必须向运营发起和终止该呼叫的网络的服务提供商支付互连费。这些长途电话的费率基于呼叫者之间的物理距离(按四个距离范围进行分类)、一天中的时间和一周中的哪一天，并在通话持续时间内按分钟计算。Anatel每年增加或降低我们被允许收取的国内固定线路到固定线路的最高长途费率。

有关适用于固网服务的费率的更多信息，请参阅“-费率、计费和收款费率”。

固定线路语音服务RGQ于2012年12月获得Anatel批准，并于2013年6月生效。在公共体制或私有体制下运营的每个固话服务提供商都必须遵守RGQ的规定。与RGQ确定的质量目标的合规性相关的所有费用必须由服务提供商独家承担。RGQ规定了以下方面的最低质量标准：

这些质量标准根据Anatel建立的定义和质量指标进行衡量。这些指标及其各自的收集、计算方法和其他质量要求在Anatel发布的具体法规中进行了定义。

Anatel衡量固话服务提供商在其运营的每个州的绩效。因此，固话服务提供商在任何特定状态下的绩效可能达不到一个或多个质量绩效目标，即使该服务提供商的整体绩效令人满意。对于存在不符合法规规定的绩效或行为的迹象的情况，Anatel建立了一个名为确定不遵守义务的程序(ProceDimto de Apuação de Desumprimento de obrigaçóes-Pado)以损害提供者的利益。因此，固话服务提供商，包括我们，可能会因为未能达到一个或多个特定区号的质量绩效目标而受到罚款或处罚。

2017年11月，Anatel提交了RQUAL，建议审查固定线路服务、个人移动服务、多媒体通信服务和收费电视服务的质量标准衡量方法，以征求公众意见。2019年12月，Anatel批准了RQUAL，它立即取代了RGQ义务的某些条款。然而，按照条例的规定，预计RQUAL的大部分条款要到2022年才能实施。有关更多信息，请参阅“-其他监管事项-电信服务法规(RQUAL)的质量”。

我们有全国多媒体通信服务 (多媒体服务-SCM)授权，取代了我们之前的电信网络传输服务(电信运输服务)授权，允许我们提供高速数据服务。

多媒体通信服务授权于2003年5月生效，涵盖与我们的特许权和个人通信服务协议相同的地理区域。2008年4月，关于我们固话服务特许权的修订，我们同意在2025年12月31日之前向我们特许权协议区域内的所有城市学校免费提供互联网服务。

我们来自商业数据传输服务的很大一部分收入来自EILD服务的月费，这是基于使用我们部分网络的合同安排。根据Anatel的规定，我们必须公开我们用于EILD服务的协议形式，包括适用的费率，并且仅允许在这些协议形式下提供这些服务。 Anatel公布这些服务的参考费率，如果我们的客户之一反对我们对这些服务收取的费率，该客户有权通过Anatel的仲裁寻求降低适用费率。

Anatel预计将在2021年发布这些服务的新参考费率，反映一种方法，该方法考虑到提供特定服务的所有长期增量成本(更新为当前值)，以及基于考虑我们现有监管义务的高效网络的此类服务的单位成本。

宽带服务、IP服务和帧中继服务是以市场为导向的，但仍可能受到Anatel的监管。

2011年6月，巴西总裁颁布了第7,512/11号行政令，授权Anatel采取必要的监管措施，建立宽带互联网服务质量标准。为了遵守这一法令，Anatel于2011年10月31日发布了第574/2011号决议，批准了多媒体通信服务质量管理条例(服务于多媒体委员会的法规)，为拥有50,000多个用户的多媒体通信服务提供商，包括宽带互联网服务提供商，确定网络质量指标和建立绩效目标。此类提供商将被要求使用安装在每个网络连接站点的专用设备收集代表性数据，并接受定期测量，以确保其遵守此类法规，包括：

为了提高透明度，必须为客户免费提供专门的软件来测量他们自己的网络质量，尽管此类由客户生成的测量将计入官方计算中。

2018年1月，Anatel采用了新的模型，使用从多个数据点收集数据的自动化流程来衡量固定宽带网络的质量。为了衡量我们的固定宽带网络质量，我们实施了HDM平台。这一新方法使我们能够更好地管理我们网络的质量，使我们能够确定纠正措施并更有效地直接投资于我们的网络。

然而，固定宽带服务提供商在任何特定状态下的绩效可能无法达到一个或多个质量绩效目标，即使该服务提供商的整体绩效令人满意。对于有非法规规定的履约或行为迹象的情况，ANATEL建立了称为不遵守义务确定程序的不遵守程序(ProceDimto de Apuação de Desumprimento de obrigaçóes-Pado)以损害提供者的利益。因此，包括我们在内的固定宽带服务提供商可能会因未能达到一个或多个特定州的质量绩效目标而受到罚款或处罚。

2017年11月，Anatel向公众提交了RQUAL，建议审查固定线路服务、个人移动服务、多媒体通信服务和付费电视服务的质量标准的衡量方法。2019年12月，Anatel批准了RQUAL，它立即取代了适用于多媒体通信服务提供商的现有质量法规的某些条款。然而，RQUAL的大部分条款预计要到2022年才能实施，这是该法规的规定。有关详细信息，请参阅“-其他法规事项-电信服务质量法规(RQUAL)”。

2000年9月，Anatel通过了条例，为个人移动服务(Seriço Móvel Pessoal-SMP)制度。该条例允许Anatel授权在个人移动服务制度下提供移动电信服务。就个人移动服务法规而言，巴西被划分为三个服务区，覆盖与固定线路电信服务特许权相同的地理区域。

3G频谱拍卖。为了准备F、G、I和J频段(2.1 GHz)的频谱拍卖，Anatel发布了法规，将巴西领土划分为九个地区，以便使用这些频段进行运营。2007年12月，Anatel拍卖了在九个地区的每个频段上运营的射频许可证和使用这些频段的相关许可证。在此次拍卖中，我们获得了在Anatel为3G服务划定的九个地区中的八个地区提供3G服务所需的射频许可证(对应于个人移动服务制度下的地区I、II和III，但不包括保罗州S内陆的23个市政当局的地区III，包括弗兰卡市和周边地区)。

使用450 MHz频段和2.5 GHz频段的授权。为了准备450 MHz频段和2.5 GHz频段的拍卖，Anatel发布了法规，将巴西领土划分为三个地区，以提供个人移动服务。2012年6月，Anatel以以下方式拍卖了运营射频许可证和使用频段的相关许可证：(1)四个2.5 GHz频段的国家地段，每个地段附带一个450 MHz的地区频段，以及(2)包括“P”频段在内的132个2.5 GHz频段的地区性地段。在此次拍卖中，我们获得了(1) 一个2.5 GHz的国家地块和相应的450 MHz地区地块，以在盖阿S、马托格罗索州、南马托格罗索州、南里奥格兰德州和联邦区提供农村宽带服务，以及(2)11个地区地块的“P” 频段。从那时起，我们放弃了使用和/或选择不续订我们的“P”频段授权的权利。

网络共享。2013年，Anatel和巴西国家竞争监管机构(德国经济管理委员会)，或CADE批准了2013年TIM和OI之间的RAN 共享协议，该协议已经实施，用于建设、实施和相互分配网络工具，以支持2.5 GHz频段的个人移动服务(语音和宽带)等，以确保遵守 4G承诺的范围。

2014年，TIM和OI同意就共同建设、实施和互惠分配各自的2G和3G网络基础设施的元素进行谈判，得到了Anatel和CADE的批准。

2015年，Anatel和CADE批准了巴西电信、TIM和OI之间2015年的RAN共享协议，该协议已经实施，用于建设、实施和相互分配网络工具，以支持2.5 GHz频段的个人移动服务(语音和宽带)等，以确保遵守承诺范围。关于后一项协议，Anatel拒绝了在城市中进行RAN 共享的提议，因为它检测到服务受到干扰。因此，在找到解决方案之前，Anatel将不允许在遇到干扰的市政当局共享RAN。

2018年，Anatel和CADE批准了TIM和OI之间2013年RAN共享协议的修正案，该修正案已经实施，以更新该协议涵盖的技术，并允许在1800 MHz频谱技术中共享基础设施。

我们持有射频频谱授权，可在地区I、II和III提供2G、3G和4G服务。这些授权中的大多数授权允许我们使用适用的无线电频谱，自授权协议之日起15年，并可续订额外的 15年期限。在续订任何这些授权时，以及在续订每两周年时，我们将被要求支付相当于我们上一年个人移动服务净运营收入2.0%的金额。我们其中一项无线电频谱授权的初始条款已于2016年到期，并被延长了15年。在2019年10月通过第13,879号法律后，移动电话服务提供商可以无限期续签其射频频谱授权，而无需进行新的拍卖。然而，这一新框架是否适用于在法律修改时生效的授权，则令人怀疑。因此，我们无法确定是否能够在不进行新拍卖的情况下无限期续订现有授权。

我们的授权协议也受网络范围的约束，并包含这些授权协议中规定的服务性能义务，根据这些授权协议，我们需要为巴西人口超过10万的所有市政当局提供服务。

根据我们的3G授权，截至本年度报告日期，我们还必须(1)向发放2G或3G移动电信服务牌照时尚未拥有移动服务的459个直辖市提供服务，(2)向所有人口在30,000至100,000之间的直辖市中的50%提供3G服务，以及(3)向这些许可证涵盖的人口少于30,000的60%的直辖市(包括684个指定直辖市) 提供3G服务。

根据我们的4G授权，截至本年度报告日期，我们还必须在(1)所有人口在30,000人或以上的城市和(2)2018年12月31日之前60% 和2019年12月31日之前100%人口少于 30,000的这些许可证覆盖的城市提供4G服务；但是，对于后者，我们可以通过提供等于或高于1.9/2.1 GHz(3G)频段的传输速率的服务来履行这一义务。

2012年，我们获得了4G服务拍卖的450 MHz牌照，这要求我们在戈亚S、马托格罗索州、南马托格罗索州、南里奥格兰德州和联邦区的964个城市中：(1)在450 MHz或其他授予我们的频谱上提供语音服务和数据服务，最低上传速度为256 kbps，下载速度为1 Mbps，农村地区每月最低津贴为500 MB；(2)向这些城市的农村学校提供最低上传速度为256 kbps、下载速度为1 Mbps的无限制数据服务；以及(3)使我们的固话网络可供其他电信服务提供商使用，以允许他们履行其在 PGMU下的义务。

截至本年度报告之日，尽管我们认为我们遵守了这些许可证中规定的网络范围和服务性能义务，但Anatel正在讨论我们是否遵守了在450 MHz频谱下提供服务的某些义务。由于我们没有在规定的截止日期前具备支持使用陆地频率使用450 MHz频谱所需的所有系统，因此我们一直在使用卫星履行我们在某些地区的覆盖义务。如果Anatel最终决定我们没有履行我们的义务，我们使用450 MHz频率的授权可能被终止。自本年度报告发布之日起，Anatel对此事的裁决已被法院命令中止。

对于大多数义务而言，当覆盖的服务区至少包含该市80%的城区时，该市被视为“已提供服务”。我们未能达到这些目标可能会导致Anatel法规中规定的惩罚，在极端情况下，Anatel将终止我们使用这些无线电频率的授权。截至本年度报告日期，虽然我们相信我们遵守了这些授权协议中规定的网络范围和服务性能义务，但Anatel尚未就我们遵守450 MHz/900 MHz/1800 MHz/2100和2500 MHz频谱提供服务的某些义务做出最终决定。此外，我们根据RJ诉讼程序获得了司法保护，放弃了许多我们原本需要就正在讨论的义务维持的履约保证。

我们的4G射频授权也对国内技术施加了最低限度的投资义务。我们为履行4G服务义务而购买的所有商品、服务、设备、电信系统和数据网络的至少65%的成本必须在巴西开发。截至本年度报告的日期，Anatel已经认识到，由于巴西无法获得此类产品，我们过去没有履行使用国内技术的义务，因此没有对我们进行制裁。到2022年12月31日，这一最低要求将提高到70%。

根据PGMC，具有显著市场力量的移动服务提供商，如我公司，必须以具有显著市场力量的移动服务提供商允许Anatel向其零售客户提供此类服务的最高费率向其他没有显著市场力量的移动服务提供商提供漫游服务。

2017年3月，Anatel与包括我公司在内的四家主要移动服务提供商开始了一项试点计划，以分担基础设施成本，将现有的语音漫游协议扩展到35个居民少于30,000人的城市。由于这项计划正在进行中，并且正在扩展，以包括更多的移动服务提供商和居民少于30,000人的其他城市，这些提供商开始或重新开始讨论语音和数据漫游资费以及实施该计划的要求的时间表。截至本年度报告之日，包括我们公司在内的某些提供商已经就这些事项签订了双边协议，新的市政当局依赖于漫游覆盖，从而提高了我们客户的满意度。

巴西的移动电信服务是以“主叫方付费”为基础提供的，移动用户只为他或她发起的呼叫付费(除了在用户家乡注册区以外拨打或接听的电话支付的漫游费外)。接听对方付费电话的移动用户也需要支付移动使用费。

我们的移动服务收入主要包括预付费和后付费移动用户支付的本地和长途电话和数据包的费用，以及后付费计划用户支付的月费。每月订阅费基于后付费订户的服务计划。如果我们的移动订户发出或收到来自其家乡注册区以外的位置的呼叫，我们将被允许向该客户收取适用的漫游费率。我们按分钟对预付费客户拨打的所有移动电话以及后付费客户拨打的超过其每月指定分钟数的移动电话收费。根据我们的流动计划，费率每年调整的幅度不得超过IGP-DI所衡量的通货膨胀率。

为了重组评估移动服务质量的流程，包括检查移动宽带质量和用户感知质量的流程和指标测量，Anatel发布了第575/2011号决议，批准了《个人移动服务提供质量管理条例》(Gestão da Qualidade da Prestação de Serviço Móvel Pessoal)、或SMP-RGQ。

SMP-RGQ用于评估网络连接及其各自的数据传输速率，评估数据网络的可用性、稳定性和连接速度。根据决议575/2011的定义，目标定义为用户租用速度的80%(平均每月)和即时速度的40%。

2018年1月，Anatel采用了一种新的模型，通过使用智能手机来衡量移动宽带网络的质量，取代了以前需要志愿者提供数据的模型，而且往往导致统计上微不足道的结果。我们采用的新模式是使用智能手机直接收集用户数据Minha Oi应用程序，使我们能够更好地管理我们的网络质量，使我们能够识别纠正措施并更有效地直接投资于我们的网络。

因此，移动电话服务提供商在任何特定状态下的绩效可能无法达到一个或多个质量绩效目标，即使此类服务提供商的整体绩效令人满意。对于有非《条例》规定的绩效或行为的迹象的情况，ANATEL建立了一个不遵守程序，称为确定不遵守义务的程序(ProceDimto de Apuação de Desumprimento de obrigaçóes- Pado)以损害提供者的利益。因此，包括我们在内的移动电话服务提供商可能会因未能达到一个或多个特定区号的质量绩效目标而受到罚款或处罚。

2017年11月，Anatel向公众提交了RQUAL，建议审查固定线路服务、个人移动服务、多媒体通信服务和付费电视服务的质量标准的衡量方法。2019年12月，Anatel批准了RQUAL，它立即取代了SMP-RGQ义务的某些条款。然而，按照条例的规定，预计RQUAL的大部分条款要到2022年才能实施。有关更多信息，请参阅“-其他监管事项-电信服务法规(RQUAL)的质量”。

根据2011年第12,485号法律建立的框架，通过供应商之间竞争的加剧，增加了巴西收费电视服务的可用性，降低了收费电视服务的价格，并由于用于传输有线电视的光纤电缆的预期激增，提高了宽带互联网服务的质量、速度和可用性。

2012年3月，Anatel通过了新的规定，将提供各种现有收费电视服务的授权合并为提供新定义的服务的授权，该服务称为条件接收服务(Acesso Condicionado服务-SEAC)。根据这些规定，提供有条件接收服务的授权适用于私人电信服务，其接收条件是用户付费，用于通过任何通信技术、程序、电子手段或协议以套餐、单个频道和带有所需节目的频道的形式分发视听内容。Anatel授予的提供条件接收服务的授权将在整个巴西领土上有效；但是，提供商必须在其授权申请中指明其将服务的地区。

2008年11月，我们与Anatel签订了一份为期15年的授权协议，该协议规范我们使用卫星技术在巴西各地提供DTH卫星电视服务。根据这一授权，我们必须向某些公共机构提供设备，为指定公共机构提供广播频道，并遵守适用的ANATEL法规中规定的服务质量义务。

2012年12月，Anatel批准了我们的请求将我们的DTH授权协议转换为有条件接收服务授权，允许我们通过任何技术(包括卫星、有线、光纤和同轴电缆)在全国范围内提供订阅电视服务。条件接收服务授权协议授权我们提供受该协议管辖的服务，包括IP TV，并且没有终止日期。根据批准条件接收服务制度的第12,485/11号法律，我们的条件接收服务授权禁止我们创建电视内容或拥有创建内容的公司超过30%的股份。我们还被要求播放一定比例的巴西节目，包括开放频道和公共访问频道。

直接到户和IP电视服务的费率和价格不受Anatel的监管，由市场驱动。

付费电视的服务质量由Anatel进行监控。这些质量标准是根据第411/2005号决议确立的定义和质量指标来衡量的。这些指标及其各自的收集、计算方法和其他质量要求衡量了付费电视服务提供商在其运营的各个地理区域的业绩。因此，任何特定地理区域的付费电视服务提供商的业绩可能无法达到一个或多个质量业绩目标，即使该服务提供商的整体业绩令人满意。

对于有迹象表明不遵守规定的行为或行为的情况，ANATEL建立了不遵守程序，称为确定不遵守义务的程序(ProceDimto de Apuação de Desumprimento de obrigaçóes -PADO)以损害提供者的利益。因此，包括我们在内的付费电视服务提供商可能会因未能达到其运营的每个地理区域的质量绩效目标而受到罚款或处罚。

2017年11月，Anatel向公众提交了RQUAL，建议审查固定线路服务、个人移动服务、多媒体通信服务和付费电视服务的质量标准的衡量方法。2019年12月，Anatel批准了RQUAL，它立即取代了适用于收费电视服务提供商的现有质量法规的某些条款。然而，RQUAL的大部分条款预计要到2022年才能实施，这是该法规的规定。有关详细信息，请参阅“-其他监管事项-电信服务质量法规(RQUAL)”。

2014年3月，Anatel发布了一项规定，批准了《电信客户权利总则》(电信服务消费监管条例，或“研资局”)，这是针对电信业的单一法规，对客户服务、计费和服务提供有一般规则，适用于固定、移动、宽带和付费电视客户。该条例规定了自公布之日起120天至24个月内遵守新规则的期限。大多数扩大电信服务使用者权利的新规则于2014年7月8日生效。我们不遵守此规定可能会导致Anatel对我们施加各种罚款和处罚。

2020年底，Anatel开始了修订该法规的进程，提交了一份新法规的提案，该提案将在2021年4月之前接受公众审查和评论。新规例的拟议文本放宽了研资局的部分限制，但对承包服务、客户服务和账单要求等施加了新的限制。新规定不太可能在2021年12月之前发布。

OI与巴西主要电信运营商一起创建了电信自律系统(SART)，目的是建立共同的规则和程序，供所有参与的公司在实践中遵守，包括电话营销、托收、产品和客户服务，这些领域被认为是供应商和客户之间关系中最关键的领域，历史上向Anatel和消费者保护局Procons(消费者抗辩公诉机关)。 SART的目的是为Anatel和Procons提供为消费者和公司解决共同问题的手段，以减轻监管负担并改善这些公司与公众的关系。其目的是参与起草适用于电信公司的规则和条例，以便制定更有效力和效率的立法，降低有关各方的成本，并改善消费者关系。

根据《电信法》，如果技术可行，所有电信服务提供商必须在其他电信服务提供商提出请求时，一视同仁地将其网络用于互连。互连允许在发出请求的固定线路或个人移动服务提供商的网络上发起的呼叫在另一个提供商的固定线路或个人移动服务网络上终止。Anatel已通过互联互通一般规则 (Interconexão法规)来实施这些要求。

我们通过其他电信服务提供商使用本地固话网络而获得的收入主要包括按Anatel指定的TU-RL费率支付的费用，这些费用来自：

固定线路服务提供商不允许向其他固定线路服务提供商收取从其本地固定线路网络发起并终止于其他提供商本地固定线路网络的本地固定线路呼叫的费用。

我们使用我们的长途网络的收入主要来自其他长途运营商按Anatel指定的TU-RIU费率支付的费用，这些长途运营商使用我们的长途网络的一部分来完成未选择我们作为长途提供商的呼叫者发起的呼叫。

TU-RL和TU-RIU价格根据一天中的时间和一周中的日期而有所不同，并受Anatel制定的价格上限的限制。根据每个服务提供商的零售价格，互连费率的价格上限因服务提供商而异，并由Anatel每年在调整本地和长途电话费率的同时进行调整。固话服务提供商必须一视同仁地向所有请求提供商提供相同的TU-RL和TU-RIU 费率。

自2016年以来，Anatel 允许我们收取的最高TU-RL和TU-RIU费率大幅下降。2018年12月，Anatel发布了2020年至2023年的最高固定参考费率，包括TU-RL和TU-RIU，采用的方法考虑了提供特定服务的所有长期增量成本(更新为当前值)和基于高效网络的此类服务的单位成本，同时考虑了我们现有的监管义务。

我们来自其他电信服务提供商使用我们的移动网络的收入主要来自(1)本地固定线路、长途和移动服务提供商按分钟支付的费用，以完成在我们的移动网络上终止的呼叫，以及(2)长途服务提供商将从我们的移动网络发起的呼叫转接到他们的网络。

与我们的移动网络互连的条款和条件，包括Anatel指定为MTR 费率的这些移动网络上的终止呼叫的费率、商业条件以及技术条款和条件，可在我们和其他移动和固话电信服务提供商之间自由协商，前提是遵守Anatel制定的有关流量容量和互连基础设施的法规，这些法规必须向提出请求的提供商提供。

个人移动服务提供商必须在一视同仁的基础上向所有请求提供商提供相同的MTR费率。Anatel必须确定公司间协议满足某些正式要求，然后才能生效。如果这些协议违反自由竞争原则和适用的规则，则可能被拒绝。如果提供商无法就互联协议的条款和条件达成一致， Anatel可以通过仲裁确定条款和条件。由于在我们开始提供个人移动服务时无法与固话服务提供商就地铁费率达成协议，Anatel设定了初始地铁费率。

2018年12月，Anatel发布了2020年至2023年的最高固定参考利率，采用的方法考虑了提供特定服务的所有长期增量成本(更新为当前值)以及基于高效网络的此类服务的单位成本，同时考虑到我们现有的监管义务。

2017年11月，Anatel向公众提交了RQUAL，建议审查固定线路服务、个人移动服务、多媒体通信服务和付费电视服务的质量标准的衡量方法。2019年12月，Anatel批准了RQUAL，它建立了一个新的质量管理模式，并立即取代了当时存在的质量法规的某些条款。此外，RQUAL还为受服务中断影响的用户提供了有关沟通和补偿的标准化规则。

根据新的模型，电信服务提供商将根据三个指数进行评估：(1)服务质量；(2)感知质量；(3)用户投诉。提供商将在国家、州和市三级被给予从“A”(最佳)到“E”(最差)的年度评级。其提供商获得“E”级的客户将能够在不支付罚款的情况下违反合同，而不管合同的长度或剩余期限。RQUAL还将取代现有的制裁制度。供应商将不再因未遵守质量目标而自动收到罚款。RQUAL还规定通过采取适合具体情况的具体措施来取代自动制裁规则(对不遵守目标的罚款)，以保证质量标准的改进。

RQUAL规定创建一个技术质量小组，包括Anatel和各种服务提供商的代表，以及一个质量评估支持实体，目的是创建一份手册，定义将构成质量指标的技术参数，并建立服务中断和补偿的标准。然后，Anatel的董事会将被要求批准该手册，该手册预计将于2022年生效。届时，包括RGQ在内的适用于电信服务提供商的先前质量法规将被撤销，并由RQUAL完全取代。

经Anatel批准的PGMC于2012年11月生效，并于2018年7月更新，计划创建一个实体来管理有关电信网络的信息，在电信提供商之间的合同中充当中间人，并监督批发数据流量服务的提供。PGMC还处理与固网和移动服务提供商有关的各种其他事项，包括评估电信提供商的标准，以确定哪些提供商拥有重要的市场力量和适用于批发产品的价格法规，包括EILD服务、无源管道和分流基础设施、固定线路互连服务、移动互连服务、漫游、高速数据，以及通过铜线以12 Mbps或更低的速度传输数据的基础设施。评估框架还考虑了供应商在我们参与的几个零售市场中的市场地位。在该框架下，市政当局根据现有的竞争程度进行分类：竞争性、中等竞争性、潜在竞争性和非竞争性。然后，Anatel根据每个市政当局的竞争程度对公司进行监管。

PGMC对被认为在特定地理区域(从直辖市内的社区到整个国家领土)具有显著市场影响力的供应商施加了更严格的限制。为了确定供应商是否具有重要的市场力量，Anatel制定了考虑的标准：

截至本年度报告之日，OI被认为是一家在巴西大多数城市具有显著市场力量的服务提供商，但在移动互联市场除外，在该市场上，OI仅在I区拥有显著的市场力量。

在采用PGMC之前，Anatel已经为公共体制服务提供商的本地固定线路网络的部分解绑建立了规则，我们称之为 “线路共享”，并且(1)限制了服务提供商可以对线路共享收取的费率，以及(2)解决了相关问题，如主机代管空间要求。托管是指请求分流的服务提供商可以将其交换设备放置在提出请求的服务提供商希望使用其网络的服务提供商的本地交换机内或其附近，并可以在该本地交换机连接到网络。

PGMC要求公共体制服务提供商，如我公司，与其他提供商共享其固网基础设施，包括其本地固网接入网络。被认为具有显著市场影响力的提供商必须共享其固定接入网络基础设施，以便通过铜线以高达12 Mbps的传输速率传输数据。具有显著市场实力的提供商还必须与其他服务提供商共享其无源基础设施，价格由提供商之间的双边谈判确定。

此外，基础设施共享受《基础设施共享条例》(基础设施管理条例)，这要求基础设施的所有所有者(可能是也可能不是电信服务提供商)与电信服务提供商共享其过剩容量。

多年来，Anatel已经发起了几次内部诉讼，以监控我们的财务状况，并评估我们继续履行特许权协议规定的义务的能力。鉴于债权人于2017年12月20日批准了RJ计划，并随后得到RJ法院的批准和确认，Anatel开始根据RJ计划的有效性监测我们的运营和财务状况。此外，在与RJ诉讼有关的情况下，Anatel在所有权和公司治理决策方面获得了更大的权力。2019年3月，Anatel决定在2019年继续监控我们，并实施了与透明度、公司治理和财务业绩相关的措施。2020年2月10日，Anatel得出结论认为我们的短期流动性风险已经消除，因此决定不再需要继续与RJ计划有关的监测活动。因此，Anatel撤销了自RJ计划批准以来强加给我们的非常义务。然而，就像它对其监管其服务的每一家电信服务提供商所做的那样，Anatel继续监控我们，包括我们在正常过程中履行特许权协议规定的义务的能力。

Anatel于2020年12月4日批准的2021-2022年监管议程包括对700 MHz、2.3 GHz、3.3 GHz-3.4 GHz、3.5 GHz和26 GHz射频的研究，为Anatel预计将于2021年举行的5G频谱拍卖做准备。

作为我们日常运营的一部分，我们定期安装电线和电缆的管道，并竖立传输天线的塔。我们可能受到联邦、州和/或市政环境许可要求的约束，因为我们在高速公路和铁路沿线、桥梁、河流和沼泽上以及通过农场、保护单位和环境保护区等地安装电缆。截至本年度报告日期，我们已被要求在几个城市获得安装输电塔和天线的环境许可证，而不会对我们的运营产生预期影响。然而，不能保证其他州和市环境机构不会要求我们在未来安装输电塔和天线时不要求我们获得环境许可证，也不能保证这样的要求不会对我们网络的安装成本或我们扩展和现代化网络的速度产生实质性的不利影响。

我们还必须遵守有关固体废物管理的环境法规。根据国家环境委员会通过的决议(Conselho National Do Meio Ambiente)、负责固体工业废物、特殊废物和城市固体废物的处理和最终处置的公司必须获得环境许可证。如果废物未按照环境法规确定的标准处理，则产生此类废物的公司可能与负责废物处理的公司就造成的任何损害承担连带责任。此外，在我们运营的所有州，我们都实施了促进电池、变压器和荧光灯回收的管理程序。

此外，我们受制于ANATEL法规，该法规对源自我们的电信发射站的电磁场的水平和频率进行了限制。

我们相信，我们遵守Anatel 标准以及所有重要的环境法律和法规。

2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》第219节在《交流法案》中增加了第13(R)节。第13(R)节要求发行人在提交给美国证券交易委员会的年度或季度报告中披露，在年度或季度报告所述期间，发行人或其任何关联公司是否故意从事与伊朗政府有关的某些活动、交易或与伊朗政府的交易，或与涉及恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的指定自然人或实体进行交易。即使活动是由非美国实体在美国境外进行的，即使此类活动是在遵守适用法律的情况下进行的，也需要披露信息。

我们与MTN Irancell、伊朗移动公司和Rightel Communications都有漫游协议，每一家都是伊朗移动电话运营商。根据此类漫游协议，我们的客户可以在这些移动电话运营商的网络中漫游(出站漫游)，MTN Irancell、伊朗移动公司和Rightel Communications的客户可以在我们的网络中漫游(入站漫游)。对于出站漫游，我们为客户使用他们的网络支付漫游费，对于入站漫游，我们为使用我们的网络收取漫游费。在2020年内，我们记录了与这些漫游协议相关的收入1,032.07雷亚尔和支出0.11雷亚尔。

我们在伊朗没有任何银行账户。所有与我们的国际漫游协议相关的付款都是通过我们在伦敦的银行账户完成的。

所有这些协议的目的都是为我们的客户提供我们不拥有网络的地区的覆盖。为此，我们打算继续维持这些协定。

我们还在正常业务过程中为伊朗驻巴西利亚大使馆提供电信服务。2020年，我们从这些服务中获得了约6,365雷亚尔的毛收入。作为巴西利亚电信服务的主要提供商之一，我们打算继续提供此类服务，就像我们向许多其他国家的大使馆所做的那样。

以下有关本公司财务状况和经营业绩的讨论应与我们根据国际财务报告准则编制的截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计的综合财务报表以及截至和截至2018年12月31日的三个年度的财务状况和经营业绩以及相关的附注一起阅读，并与“财务和其他信息的列报”和“项目3.关键信息-财务信息精选”部分中提供的信息一并阅读。

以下讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同，包括“关于前瞻性陈述的告诫声明” 和“关键信息-风险因素”中陈述的那些因素。

我们是巴西主要的综合电信服务提供商之一，截至2020年12月31日，我们拥有约5,210万个创收单位(RGU)，包括住宅服务、个人移动服务和B2B服务。

我们正在实施我们的战略计划，其主要目标是将我们的业务模式转变为两家独立的公司：(1)一家以消费者为中心的公司，将向客户和企业提供固话电信服务；(2)一家将专注于中性网络的基础设施公司。这将使我们能够专注于我们广泛的光纤基础设施的使用和快速扩展，包括我们的传输网络(主干、回程和数据网络)以及主要和次要接入网络(专用链路、城域环网和FTTH接入网络)。我们相信，通过实施我们的战略计划，我们将实现并支持我们的住宅、企业、企业和政府客户的高速连接需求，并为巴西的其他电信服务提供商提供基础设施服务，包括支持5G服务。有关我们战略计划的更多信息，请参阅“第4项：公司信息--II.我们的近期历史和发展--战略计划的采纳。”

为了实施我们的战略计划并为我们的公司实现更大的运营和财务灵活性，我们于2020年2月27日向RJ法院提交了一份请愿书，请求允许我们在新的债权人大会上向债权人提交拟议的RJ计划修正案，供他们审议。2020年9月8日，我们的债权人批准了RJ计划修正案，该修正案于2020年10月5日得到RJ法院的批准和确认。RJ计划修订确认令于2020年10月8日在政府公报上公布。有关RJ计划修正案的其他信息，请参阅“第4项.关于公司的信息-II.我们的近期历史和发展-我们的司法重组程序-司法重组程序的延期。”

截至本年度报告之日，我们已达成协议，出售或完成出售UPI数据中心、UPI塔楼和UPI Mobile资产。此外，我们还接受了一组潜在买家提出的收购UPI Infrare Co.多数股权的具有约束力的建议书。有关更多信息，请参阅 “项目4.关于公司的信息--II.我们的近代史和发展--战略规划的采纳。”有关我们UPI的其他信息，请参阅“第4项.关于公司-V.持有的待售资产和停产资产的信息”。

如果按照RJ计划修正案的规定出售所有UPI，我们将保留所有未明确转移到UPI的活动、资产、权利和义务，包括与我们的运输网络、某些住宅和B2B服务、数字和IT服务、现场维护和安装运营以及客户服务运营相关的某些铜质回程资产。有关我们持续运营的更多信息，请参阅“第4项.关于公司的信息-IV.持续运营.”

于截至2020年12月31日止年度，本公司录得综合净营运收入187.76亿雷亚尔(包括来自持续经营的92.84亿雷亚尔及来自非持续经营的94.91亿雷亚尔)及综合净亏损105.28亿雷亚尔(包括来自持续经营的亏损105.35亿雷亚尔及来自非持续经营的盈利700万雷亚尔)。

我们的运营结果和财务状况已经并将在未来受到RJ诉讼程序的重大影响，如“第4项.关于公司的信息-我们的近期历史和发展-我们的司法重组程序”和我们对UPI的撤资，包括UPI移动资产，如“第4项.关于公司的信息-我们的近期历史和发展-采用战略计划 ”。此外，我们截至2020年、2019年和2018年12月31日的经营业绩和截至2020年和2019年12月31日的财务状况已受到影响，我们未来的经营业绩和财务状况将继续受到多种因素的影响，包括：

我们预计我们的财务状况和流动性将受到多种因素的影响，包括：

我们已根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制经审计的综合财务报表，并假设我们将继续作为一家持续经营的企业并遵守适用于司法重组的法律要求。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计综合财务报表以及截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度已按照公共公司会计监督委员会的标准进行审计。

我们使用运营部门信息进行决策。我们只确定了一个与巴西电信业务相对应的运营部门。

巴西电信业务包括我们在巴西的电信业务。除了我们在巴西的电信业务外，我们还开展其他业务，这些业务单独或整体不符合任何量化指标，这些指标将要求其作为可报告业务部门进行披露。这些业务主要由CST、Directel和东帝汶电信开展，它们在非洲和亚洲提供固定和移动电信服务并出版电话簿，自2014年5月以来一直合并到我们的财务报表中。

在我们的巴西电信部门，我们的管理层根据客户细分为以下类别评估持续运营产生的收入：

在我们的巴西电信部门，我们的一小部分收入也来自从移动设备发起并终止于我们特许区内固定电话的长途电话。

由于我们决定出售我们的UPI，我们现在将与UPI Mobile资产相关的业务(包括向后付费(订阅)和预付费客户出售移动电话服务，包括语音服务和数据通信服务)、 UPI InfrationCo、UPI TVCo和UPI数据中心计入非连续性业务，因为它们的出售代表着我们业务的战略转变，是我们协调撤资计划的组成部分。我们不认为UPI Towers的运营代表单独的业务，与这些资产相关的收入和费用在我们的损益表中以完全合并的方法列报。此外，我们已修订截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的比较损益表、全面收益表及现金流量表及相应附注，以符合国际财务报告准则第5号的规定，该附注要求有关实体将截至上一报告期的资产负债表日期已停产的所有业务的披露重新分类。重新分类的影响载于本年度报告所包括的经审核综合财务报表附注31。

我们的重要会计政策和估计载于我们经审核的综合财务报表附注2。在编制符合国际财务报告准则的经审核综合财务报表时，我们的管理层使用基于历史经验和其他因素的估计和假设，包括我们认为合理和相关的预期未来事件。关键会计政策是那些对描述我们的综合财务状况和运营结果非常重要的政策，需要管理层作出主观而复杂的判断、估计和假设。这些关键会计政策的应用通常需要管理层对交易结果以及资产和负债的账面价值具有内在不确定性的事项的影响作出判断。如果我们的实际经验与管理层的假设和估计不同，我们的实际运营结果和财务状况可能与我们经审计的综合财务报表中的陈述不同。为了让您了解我们的关键会计政策，包括估算背后的一些变量和假设，以及这些假设和估算对不同参数和条件的敏感度，我们对我们的关键会计政策进行了以下讨论：

我们的收入主要对应于在我们的活动和我们子公司的活动的正常过程中从服务销售中收到或应收的付款的金额。

收入被确认为描述承诺的商品或服务向客户的转移，其金额反映了实体预期在交换这些商品或服务时有权获得的对价。

我们的收入确认考虑了对与客户的合同收入的确定金额和确认时间产生重大影响的判断，同时考虑了五步确认模式：(I)确定合同；(Ii)确定合同中的单独履约义务； (Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。

服务收入在提供服务时确认。根据现行法律，本地和长途电话按计时收费。按月定额收费的服务是直线计算和记录的。预付费服务被确认为未赚取的收入，并在收入中确认，因为这些服务是由客户使用的。

我们的收入是我们运营结果的重要组成部分。管理层对使用我们网络的价格、可收集性和获得某些收入的权利的确定是基于对所提供的服务收取的费用的性质、所提供的某些服务的价格以及这些收入的可收入性的判断。如果条件的变化导致管理层得出结论认为某些交易不符合这些标准，则应收账款金额可能会受到不利影响。此外，对于某些类别的收入，我们依赖Anatel制定的收入确认计量准则。

我们认为收入确认是一项关键的会计政策，原因是不同因素造成的不确定性，如所需的复杂信息技术、高交易量、欺诈和盗版风险、会计法规、管理层对可收集性的确定以及与我们获得某些收入(主要是使用我们网络的收入)的权利有关的不确定性。这些因素的重大变化可能导致我们无法确认收入或我们未来可能无法实现的收入，尽管我们的内部控制和程序。我们没有发现有任何重大需要改变我们的收入确认政策。

我们预计的应收账款信用损失是为了确认应收账款的预期信用损失，并考虑到我们为限制向逾期帐户客户提供服务而施加的限制，以及我们为收回拖欠帐户而采取的行动。应收贸易账款估计的预期信贷损失被确认，其金额被认为足以弥补变现这些应收账款可能造成的损失。应收贸易账款的预期信贷损失估计是根据历史违约率编制的。在2018年，我们重新评估了评估应收账款预期信用损失假设的方法，该方法旨在确认应收账款的可能损失，同时考虑到为限制向客户提供服务和向客户收取逾期付款而实施的措施。有关我们预期的应收贸易账款信用损失的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注9。

我们已与某些客户签订了收回逾期应收账款的协议，包括允许客户分期付款结清拖欠账款的协议。对于这些账户，我们实际未能收回的金额可能与确定的备付金金额不同，因此可能需要额外的备付金。

我们使用直线折旧法对财产、厂房和设备进行折旧，折旧率为我们认为与标的资产的使用年限相符。我们每一类资产的平均折旧率载于我们经审计的综合财务报表附注16。某些类别的资产的使用寿命可能会有所不同，具体取决于它们主要用于提供固网还是移动服务。我们审查资产的估计使用寿命，考虑到技术陈旧和外部专家的估值。

鉴于我们物业、厂房和设备的复杂性质，由于快速变化的技术和行业惯例可能会导致我们的物业、厂房和设备提早报废，因此对使用寿命的估计需要相当大的判断，而且本质上是不确定的。如果我们大幅改变我们对使用年限的假设，如果外部市场条件要求我们确定我们的物业、厂房和设备可能过时，我们的折旧费用、陈旧注销以及因此我们的物业、厂房和设备的账面净值可能会有很大的不同。

长寿资产包括没有无限年限的资产，如财产、厂房和设备，以及购买的应摊销的无形资产。当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时，我们就会对这些资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行减值测试，我们会首先将该资产或资产组的使用价值与其可收回价值进行比较。如果长期资产或资产组的账面价值超过该资产或资产组的使用价值，则在账面金额超过其可收回价值的范围内确认减值。在计算资产或资产组的使用价值和可回收价值时，需要使用可能受到不同外部和内部因素影响的判断和假设，例如经济趋势、行业趋势和利率、业务战略的变化、以及向市场销售我们公司的服务和产品类型的变化。使用不同的假设可能会显著改变我们的财务报表。

于截至2020年12月31日止年度，我们根据国际会计准则36对我们的非流动资产进行减值测试，并确认与先前确认的减值亏损有关的减值拨备为11.3亿雷亚尔。这一减值逆转主要是由于持续运营的现金产生单元(CGU)的使用寿命有限的资产的预期未来盈利能力，这是由于财务情景的发展以及我们在RJ计划修正案中估计的现金流中考虑的指标。

于截至2019年12月31日止年度内，我们根据国际会计准则36对我们的非流动资产进行减值测试，确认减值准备21.11亿雷亚尔，主要是由于(1)我们的战略计划修订，重点是改善营运及财务表现，采用可持续业务模式，以期在司法重组的背景下最大化公司价值；及(2)市场竞争力增强，主要是住宅市场，这加速了固网服务及直接到户服务收入的下降。

于截至2018年12月31日止年度内，我们根据国际会计准则36对非流动资产进行减值测试。于截至2019年12月31日止年度，我们录得减值准备292,000,000雷亚尔，其中包括对已确认减值准备的补充调整，该等减值准备与预期使用年限有限的资产未来盈利能力有关。

我们在资产负债表中确认与租赁资产相关的使用权资产和租赁负债。使用权资产按成本计量，包括租赁负债计量的初始金额、吾等产生的任何初始直接成本、租赁结束时拆卸和移走资产的任何成本的估计以及在租赁开始日之前支付的任何租赁付款(扣除收到的任何奖励)，按现值计算，并使用递增贷款利率贴现。

我们从租赁开始到租赁终止，按直线折旧使用权资产。当有指标表明一项资产可能减值时，我们也会评估减值。

我们在计算租赁现值时使用的关于适当折扣率的假设会因不同的外部和内部因素(包括经济趋势和我们公司的财务业绩)而发生重大波动。使用不同的假设来衡量我们租赁的现值可能会对我们资产负债表中使用权资产和租赁负债的估计现值产生重大影响。

根据国际财务报告准则第9号，吾等的借款及融资于巴西确认日期已大幅修改，因此不再确认，而经修改的借款及融资已按公允价值入账。我们根据这些金融负债的内部估值(考虑到RJ计划规定的这些金融工具项下的现金流)以及与每个金融负债的期限和货币相一致的适当贴现率和外汇汇率的假设来估计每项金融负债的公允价值。

截至巴西确认日期，在我们的资产负债表上就每项财务负债确认的公允价值调整是在该财务负债的期限内按直线摊销，我们按月在我们的经营报表中的摊销金额中记录财务费用，并在我们的资产负债表上相应地减少公允价值调整。

在截至2018年12月31日的年度内，我们的借款和融资的公允价值调整收益为139.28亿雷亚尔，我们的贸易应付款(包括对Anatel-AGU的贸易应付款)现值的调整收益为11.67亿雷亚尔。我们预计不会在我们的经营报表中记录额外的重大公允价值调整。

由于不同的外部和内部因素，包括经济趋势和我们公司的财务业绩，我们在计算金融负债公允价值时使用的关于适当贴现率和汇率的假设可能会出现显著波动。使用不同的假设来衡量我们金融负债的公允价值可能会对这些金融负债的估计公允价值、在我们资产负债表中记录为借款和融资的金额以及在我们的经营报表中确认为利润或亏损的金额产生重大影响。

因索赔、评估、诉讼、罚款和罚金而产生的或有损失的负债，应根据管理层及其内部和外部法律顾问的意见，在很可能已经发生并且能够合理估计金额的情况下进行记录。金额是根据正在进行的诉讼的预期结果的成本确认的。

我们将我们在法律诉讼中的损失风险分为遥远、可能或可能。与这些诉讼相关的经审计综合财务报表中记录的拨备反映了管理层在咨询我们的总法律顾问和外部法律顾问后确定的相关日期的合理估计损失。根据或有事项的性质，我们的管理层使用统计计量或个别计量方法来计算或有事项拨备。在上述任何方法中，我们都使用一套假设、信息、内部和外部风险评估以及管理层认为合适的统计模型，包括成功实施RJ计划。

正如我们经审计的综合财务报表附注24所述，当我们认为我们的损失可能发生时，我们将此类索赔解决成本的估计记录为负债。我们根据相关事实、情况和事件(如司法裁决)的变化不断评估拨备，因为可能影响估计，这可能对我们的运营结果和股东权益产生重大影响。虽然管理层认为目前的拨备是足够的，但我们用于估计拨备的假设以及我们对任何特定意外情况的损失估计在未来可能会根据相关情况的变化而发生变化。因此，这可能会导致未来的法律索赔拨备发生变化。有关针对我公司的重大未决索赔的更多信息，请参阅“第8项.财务信息-法律诉讼”和我们已审计的合并财务报表附注24。

资产分类为持有待售资产当资产的账面价值可收回(主要是通过出售)，且出售的可能性很高时。该等资产按其账面值及公允价值减去出售成本中较低者列报。一组待售资产的任何减值损失最初分配给商誉，然后分配给按比例基础。我们的待售资产包括我们的UPI、我们在非洲的某些业务以及其他非核心房地产资产。截至2020年12月31日，我们记录的总资产为207.72亿雷亚尔，总负债为91.95亿雷亚尔，与我们的待售资产相关。

非连续性运营是实体或业务单位的组成部分，在运营上可以与公司的其他部分明显区分开来。当业务被出售或符合分类为持有待售的标准时，将对非连续性业务进行分类。我们已将与UPI Mobile Assets、UPI Infrco、UPI TVCo和UPI Data Center相关的业务归类为非连续性业务，因为它们的出售代表着我们业务的战略性转变，是我们协调撤资计划的组成部分。此外，我们已根据IFRS 5修订了截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的损益比较表、全面收益表及现金流量表及相应附注，该附注要求某一实体对截至上一报告期资产负债表日期已终止的所有业务的披露重新分类。重新分类的影响载于本年度报告所载经审核综合财务报表附注31。我们不认为UPI Towers的运营代表单独的业务线，与这些资产相关的收入和费用在我们损益表中的完全合并方法下列示。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内，我们分别录得终止业务溢利700万雷亚尔、亏损3.64亿雷亚尔及溢利13.96亿雷亚尔。

在巴西，所得税是按法人单位计算和缴纳的，没有合并纳税申报单。因此，我们只确认与税项亏损结转和暂时性差异有关的递延税项资产，如果它们很可能在法人基础上变现。

我们根据根据巴西《公司法》确定的经营结果确认和结算收入的税项，并考虑了巴西税法的规定，这些规定与为《国际财务报告准则》计算的金额存在重大差异。根据国际财务报告准则，我们就资产及负债的账面金额与应课税基准之间的暂时性差异确认递延税项资产及负债，而税项亏损结转计入资产或负债(视乎适用而定)。我们只有在所得税头寸更有可能持续的情况下才会认识到这些头寸的影响。已确认的所得税头寸是以超过50%的可能性实现的最大金额计算的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。

我们定期测试递延税项资产的减值，并根据应纳税所得额的历史、未来应纳税所得额的预测以及现有暂时性差异的估计冲销时间，在这些资产可能无法变现时确认减值损失准备。这些预测需要使用估计和假设。为了预测未来的应税收入，我们需要估计未来的应税收入和可扣除费用，这受到各种外部和内部因素的影响，如经济趋势、行业趋势和利率、业务战略的变化以及我们公司销售的服务和产品类型的变化。使用不同的估计和假设可能导致确认整个或大部分递延税项资产的减值损失准备。

我们为员工提供特定的退休后福利计划。我们根据精算估值记录定义的退休后福利计划的负债，精算估值是基于与退休后福利负债相关的折现率、投资回报、未来通货膨胀率、死亡率指数和预计就业水平的假设和估计而计算的。这些假设和估计的准确性将决定我们是否已为累积的固定退休后福利计划的成本创建了足够的准备金，以及我们每年需要支付多少金额来为退休后福利计划提供资金。由于不同的外部和内部因素，例如经济趋势、社会指标、我们创造新工作岗位的能力以及我们留住员工的能力，这些假设和估计会受到重大的波动。所有这些假设都会在每个报告期结束时进行审查。如果这些假设和估计不准确，我们可能需要修改退休后福利准备金，这可能会对我们的运营结果产生重大影响。

2016年6月，由于几个影响我们流动性的因素，我们预计我们将无法再履行我们在借款和融资交易中的付款义务，我们得出结论，在巴西提交司法重组请求将是最合适的行动方案：(1)在与Anatel承诺的规则和承诺范围内，保持我们向客户提供优质服务的连续性，(2)保持我们公司的价值，(3)以保护公司、客户、股东和其他利益相关者利益的有组织的方式保持我们的运营和公司活动的连续性，以及(4)保护我们的现金和现金等价物。

2016年6月20日，根据董事会批准的一项紧急措施，Oi与其他RJ债务人一起，根据巴西破产法向RJ法院提交了联合自愿司法重组请愿书。有关RJ诉讼的更多信息，请参阅 “项目4.关于公司的信息-II.我们的近代史和发展-我们的司法重组诉讼。

我们的净营业收入受到RJ诉讼的负面影响主要是因为这些诉讼对我们为我们的B2B业务吸引新企业客户的能力产生了影响，因为这些潜在客户在这些诉讼的悬而未决期间一直对与我们签订长期服务合同持谨慎态度。我们不认为RJ诉讼对我们来自其他服务的净收入有直接影响。

2017年12月19日和20日，举行了一次GCM ，审议批准最近提交的司法重组计划。本GCM于2017年12月20日在RJ计划获得批准后结束，该计划反映了在本GCM期间谈判达成的对在GCM上提交的司法重组计划的修正。

2018年1月8日，RJ法院进入了巴西确认令，根据其条款批准和确认RJ计划，但修改了RJ计划的某些条款。巴西确认令于2018年2月5日，也就是巴西确认日在《官方公报》上公布。

巴西确认令根据其条款，目前对所有各方都具有约束力，尽管它受到五项未决上诉的约束，这些上诉不具有暂缓效力。

由于RJ计划的批准和确认，我们仅确认了截至2018年12月31日的年度的以下影响：

此外，由于RJ计划的批准和确认，我们开始为我们的B2B业务吸引新的企业客户，因为这些潜在客户对我们业务的长期可持续性的担忧已经消退。

2020年9月8日，召开了一次GCM会议，审议批准RJ计划修正案。出席GCM的债权人根据巴西破产法的要求批准了RJ计划修正案。2020年10月5日，RJ法院进入RJ计划修正案确认令，批准并确认了RJ计划修正案。RJ计划修订确认令于2020年10月8日，也就是RJ计划修订确认日期在政府公报上公布。RJ计划修正案确认令，根据其条款，目前对所有各方都具有约束力，尽管它受到11项未决上诉的约束，这些上诉没有暂缓效力。

《RJ计划修正案》授权我们进行某些交易，其中包括：(1)根据《巴西破产法》组建五个UPI，用于处置某些企业和/或独立资产；(2)根据RJ法院的要求，改善相当一部分小债权人的支付条款和条件，以减少诉讼和加快解决这些债权；(3)允许RJ Debtors筹集额外的融资和其他资金，以使他们能够维持必要的投资并偿还债权人；和(4)通过SPE Infrare Co分离部分光纤资产和基础设施，以创建更灵活、更高效的公司结构以加快对我们光纤网络扩展的投资，并使SPE Infrate Co能够进入金融和资本市场，以更低的成本筹集更多资金。

我们计划出售UPI，以确保我们有能力偿还债务并产生扩展光纤基础设施和相关服务所需的资金，这是我们战略的关键焦点。我们预计，撤资UPI将使我们能够通过在全国范围内扩大的住宅和商业接入服务，最大限度地提高投资的商业价值，更有效地利用我们的网络组件，并为利用这些网络创造新的商业机会法律允许的其他电信服务提供商。

与UPI Mobile、UPI Infranco、UPI TVCo、UPI Towers和UPI Data Center相关的资产和负债被归类为待售资产和负债，因为它们的账面价值主要通过销售交易而不是通过持续使用来收回。考虑到这些资产的撤资计划如何展开，我们认为出售这些资产的可能性很高。在我们截至2020年12月31日的综合资产负债表中，206.25亿雷亚尔被重新分类为持有待售资产，91.53亿雷亚尔被重新分类为与持有待售资产相关的负债。

我们还将与UPI Mobile Assets、UPI Infrco、UPI TVCo和UPI Data Center相关的业务归类为非连续性业务，因为它们的出售代表着我们业务的战略转变，是我们协调撤资计划的组成部分。此外，我们已根据IFRS 5修订了截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的损益比较表、全面收益表及现金流量表及相应附注，该附注要求某一实体对截至上一报告期资产负债表日期已终止的所有业务的披露重新分类。重新分类的影响载于本年度报告所载经审核综合财务报表附注31。我们不认为UPI Towers的运营代表单独的业务线，与这些资产相关的收入和费用在我们损益表中的完全合并方法下列示。于截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度内，我们分别录得终止业务溢利700万雷亚尔、亏损3.64亿雷亚尔及溢利13.96亿雷亚尔。

RJ计划修正案的其他影响包括调整某些请愿前债权人的付款条款和条件，这导致：

作为一家几乎所有业务都在巴西的巴西公司，我们受到巴西经济状况的影响。在截至2020年12月31日的一年中，巴西GDP估计下降了4.1%，2019年和2018年分别下降了1.1%和1.1%。自2014年第二季度以来，经济复苏缓慢，加上失业率持续居高不下，对我们服务的订户数量和订户使用我们服务的数量产生了不利影响。在截至2020年12月31日的三年期间，巴西投入使用的固定电话数量在截至2020年12月31日的三年期间以平均每年8.4%的速度下降。

截至2020年12月31日，我们的住宅固话服务数量从截至2017年12月31日的920万下降到630万，降幅为45.5%。对我们住宅服务的需求受到了负面影响，原因是巴西最高法院裁定我们必须为不包括津贴的客户订阅支付ICMS税，以及我们随后在2017年上半年将此税纳入客户账单。我们通过将追加销售和交叉销售计划相结合，专注于为新老客户提供更多、更高的增值服务，从而增加我们住宅服务业务的ARPU。

我们试图打击巴西电信业用移动服务取代本地固话服务的大趋势，我们提供了各种捆绑计划，包括移动服务、宽带服务和OI电视向我们的固话客户订阅。我们相信通过销售包含多项服务的捆绑包，我们可以提高客户的盈利能力和忠诚度，同时还可以提高ARPU并将流失率降至最低。此外，我们一直专注于结构性网络投资，包括引入VDSL技术，以提供包括更高宽带速度的服务计划。

我们认为，我们的B2B服务客户群受到以下因素的负面影响：(1)巴西宏观经济状况下滑，导致我们的许多中小企业客户缩减规模或停止运营；以及(2)我们的许多政府客户的财政实力收缩，导致他们缩减其电信支出范围，其影响已被我们的SIM卡、网络和支付行业终端解决方案的增加所抵消。

我们的企业客户虽然能够更好地应对当前的经济不稳定，但他们往往会减少经济活动，减少电信产品和服务的支出。此外，如果我们的B2B服务客户还购买了向我们的住宅和个人移动服务客户提供的核心固话和移动服务，对我们的B2B服务的需求受到影响我们住宅和个人移动服务的一些相同条件的影响，包括降低互联资费，这导致了更强劲的移动套餐产品，并推动了固定到移动替代的流量迁移趋势。

自2019年12月起，新冠肺炎已遍布全球。2020年1月31日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球突发卫生事件，并于2020年3月3日，世界卫生组织将新冠肺炎列为传染病。新冠肺炎疫情已导致多人死亡，地方、市政和国家政府实施了“就地避难”和其他检疫措施，关闭了边境和其他旅行限制，在包括巴西在内的世界大部分地区造成了前所未有的经济混乱。2020年3月，我们组建了一个多学科的危机应对团队，专注于确保我们对客户的运营和服务的连续性以及我们员工的健康，并监测应对疫情影响的行动。

· 为我们所有根据工作需求允许这种安排的员工(约占我们劳动力的84%)制定“在家工作”政策，而不会中断他们的活动。对于我们剩余的员工，例如我们呼叫中心的现场服务技术人员和接线员，我们遵守了世界卫生组织和巴西卫生部的所有医疗保健建议。

· 采取措施在疫情期间帮助我们的客户，例如，应我们客户的要求将付款截止日期推迟最多10天，并与我们的一些客户签订付款计划，根据该计划，我们将免除收取利息和滞纳金。

· 与我们的供应商和服务提供商保持定期沟通，以确保及时交付投入和设备，并防止我们的物流和供应链中断；

· 激活我们主干基础设施中的新电路，以满足对我们电信服务日益增长的需求并确保我们服务的连续性。因此，我们的网络运行和可靠性并未出现任何显著下降。

从2020年3月到2020年5月，巴西的州、地方和市政当局促进和执行了公共卫生措施，包括社会隔离和隔离措施，并颁布了限制“非必要”企业经营的法规。这些措施导致我们的零售店关闭，影响了我们的预付费收入。相比之下，我们的宽带服务需求大幅增加，包括住宅和B2B客户通过我们不断扩展的FTTH网络提供的服务。

从2020年6月开始，许多州和市开始了逐步重新开放和放宽限制性措施的进程。因此，我们根据所有已建立的协议恢复了我们门店的活动；但是，我们继续监控我们运营的每个地点的情况，以防发生任何变化。

到目前为止，新冠肺炎疫情尚未对我们的业务或运营结果产生实质性不利影响。然而，新冠肺炎大流行的持续时间和影响仍然存在不确定性，包括新的病毒株和大流行“浪潮”，巴西确诊病例增加，当地、国家和国际对该病毒的反应仍然不稳定和不确定。因此，我们预防性地保留了已经采取的所有缓解行动。此外，我们还加强了销售、电话销售和电话代理渠道的数字化，这使得我们能够迅速和不断地恢复到疫情前的水平。

我们吸收网络维护服务运营的效果和采用新的客户关怀模式

我们从2015年开始推出计划，通过以下方式控制与网络维护服务和第三方服务相关的成本：(1)吸收多个网络维护服务运营并自己提供这些服务，以及(2)实施新的客户服务质量模型，通过该模型，我们改进了呼叫中心流量的分配方法，以提升更高水平的客户服务，并将我们的一些客户互动数字化，包括处理新服务的订单、解决服务问题和派遣维护人员。

通过我们的子公司SEREND，我们于2015年10月接管了我们承包商在里约热内卢的网络维护服务业务，于2016年5月吸收了我们承包商在巴西南部地区的网络维护服务业务，并于2016年6月吸收了我们承包商在巴西北部和东北部地区的网络维护服务业务。因此，我们75%的现场技术人员是我们的员工，由我们公司直接管理，而在吸收这些业务之前，这一比例为20%。我们修订了网络维护服务运营的重点，将重点放在预防性网络维护上，以减少维修次数，进而减少网络干预量并提高现场部队生产力，从而释放容量以增加我们对预防性维护的关注。这一良性循环提高了现场作业效率，并在技术人员数量和材料使用量方面降低了成本。

由于将这些业务内部化，我们的网络维护服务费用从2019年的10.14亿雷亚尔和2018年的11.4亿雷亚尔下降到截至2020年12月31日的年度的7.224亿雷亚尔。除了降低成本外，我们相信这一举措还导致(1)在截至2020年12月31日的年度内，维修次数减少了33.2%，2019年减少了19.4%，2018年减少了17.2%，(2)我们的现场工作人员的生产力(以开展的现场活动次数除以涉及的技术人员总数衡量)在截至2020年12月31日的年度内提高了1.6%，2019年期间提高了1.2%，2018年期间提高了6.9%。最后，我们相信，这一举措还使Anatel收到的投诉在截至2020年12月31日的一年中减少了7.9%，在2019年减少了8.6%，在2018年减少了19.6%。

2016年，我们实施了新的客户服务质量模型，根据服务质量在呼叫中心服务提供商之间分配呼叫流量。此外，在2018年，我们开始推广允许自助服务的电子渠道，从而增加数字交互，从而减少需要与呼叫中心人员交互的呼叫。这些举措提高了服务质量，导致截至2020年12月31日的年度内，重复呼叫量下降了4.2%，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，重复呼叫量分别下降了6.5%和17.3%，截至2020年12月31日的年度，呼叫中心成本下降了26.9%，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，呼叫中心成本分别下降了13.3%和22.5%。

电信服务费率受Anatel全面监管。特别是，巴西电信业的固话服务互连费率近年来已全面下调。

2014年7月，Anatel批准了规则，根据该规则，我们公司对使用固网和移动网络收取的互连费率将在几年内降低，直到根据长期增量成本方法确定费率为止。从2017年12月31日到2020年12月31日，我们为终止我们移动网络上的呼叫而收取的地铁费率降低了71.3%，并于2021年2月提高了3.5%。此外，从2017年12月31日到2020年12月31日，我们在固网上终止呼叫所收取的TU-RL和TU-RIU资费降低了40.8%，2021年2月平均降低了13.1%。

由于我们的互联成本大幅降低，并与我们简化产品组合以提升客户体验的战略保持一致，自2015年以来，我们一直提供固网和移动套餐，允许以固定费用进行全网通话。

Anatel声称我们的公司没有完全遵守我们的服务质量和其他义务的影响

作为固话服务提供商，我们必须遵守RGQ的规定。作为公共制度服务提供商，我们必须遵守PGMU和我们的特许权协议规定的网络扩展和现代化义务。我们的个人移动服务授权规定了某些网络扩展义务和目标，并将满足服务质量标准的义务强加给我们。此外，我们必须遵守Anatel颁布的一般适用性规定，这些规定通常与服务质量措施有关。

如果我们未能达到Anatel根据RGQ制定的质量目标，未能达到Anatel根据PGMU和我们的特许权协议建立的网络扩展和现代化目标，未能履行我们个人移动服务授权项下的义务，或未能履行Anatel其他法规项下的义务，我们可能会受到警告、罚款、Anatel的干预、暂停服务或取消我们的特许权和授权。

我们几乎每周都会收到Anatel的询问，要求我们提供有关我们遵守特许权协议规定的各种服务义务的信息。如果我们不能满意地答复这些询问或履行特许权协议下的服务义务，Anatel可能会就此类不遵守行为提起行政诉讼。我们收到了Anatel发出的许多启动行政诉讼的通知，主要是因为我们无法实现RGQ和PGMU确定的某些目标。

在Anatel通知我们它认为我们未能履行我们的义务时，我们会对索赔进行评估，并根据我们对与该索赔相关的损失概率的评估来建立拨备。我们对阿纳泰尔对我们做出的大量评估提出了激烈的异议。截至2020年12月31日，Anatel对我们提起的所有未决行政诉讼的预计或有事项总额总计12.64亿雷亚尔，包括我们通过司法程序提出的罚款，我们已记录了与这些诉讼相关的相同金额的总拨备。

根据RJ计划修正案，调整了某些请愿前债权人的付款条款和条件，从而解决了Anatel的某些索赔，据此，我们在2020年向Anatel转移了2亿雷亚尔的司法存款。

截至2020年12月31日，我们的未偿还借款和融资总额为415.19亿雷亚尔(不包括公允价值调整和债务发行成本)，扣除公允价值调整和债务发行成本后为263.44亿雷亚尔。

借款及融资成本包括应付予第三方借款的利息、第三方借款的汇兑损失及衍生金融工具的损益如本年报所载经审核综合财务报表附注6所述。

由于RJ 计划的实施，我们重组后的债务中的大部分债务都以美元的固定利率计息。然而，我们在重组后的债券、重组后的巴西信贷协议和房地产应收账款凭证下的债务(CERTIFICADOS de Recebíveis Imobiliários)，或CRI，根据CDI利率和我们根据我们与BNDES重组的信贷协议的义务应计利息基于TJLP利率应计利息。因此，CDI利率或TJLP利率的增加将增加我们的利息支出和偿债义务。

此外，RJ计划允许我们根据新的出口信贷安排借入高达20亿雷亚尔的贷款。此债务可能按浮动利率计息和/或以外币计价。因此，如果发生，我们可能会产生与这笔债务相关的利息支出和汇兑损益。

我们在巴西的几乎所有服务成本和运营费用都发生在雷亚尔。因此，人民币的升值或贬值真实兑美元汇率不会对我们的营业利润率产生实质性影响。但是，我们为资本支出项目购买的很大一部分网络设备的成本以美元计价或与美元挂钩。因此，折旧真实兑美元汇率导致该网络设备成本更高 雷亚尔并导致折旧费用增加。相反，对真实兑美元汇率导致此网络设备成本较低 雷亚尔并导致折旧费用减少。

由于RJ计划的确认，我们在重组后的出口信贷协议、我们的PIK切换票据和我们的非合格信贷协议项下的义务以美元计价，并将以美元计值利息。

人民币的大幅贬值真实 2020年12月31日之后，预计将对我们以美元计价的债务的账面价值和利息支出产生不利影响真实我们以美元计价的资本支出和运营租赁成本。在短期内，我们不认为此次折旧会对我们为资本支出项目获得网络设备的能力产生重大不利影响。

因为我们几乎所有的服务成本和运营费用都发生在雷亚尔在巴西，通货膨胀的增加会增加我们的运营费用并降低我们的利润率。尽管我们在过去三年中采取了重大措施来控制和减少运营费用，但由于巴西通货膨胀的抵消影响，这些措施的好处减少了。尽管我们的管制费率会根据IST测量的通货膨胀率进行年度调整，但我们的大部分收入来自不受管制的费率提供的服务，或者由于巴西电信市场的竞争压力而以低于管制费率的价格提供的服务。因此，我们可能无法将因通胀压力而增加的运营成本和支出转嫁给我们的客户，这些成本和支出是以我们服务的更高费率的形式发生的。

作为RJ计划确认的结果，自巴西确认之日起，我们在债券和重组后的巴西信贷协议和CRI下的债务已根据CDI利率应计利息，该利率可能会在巴西通胀大幅上升的情况下进行调整。因此，通货膨胀可能会对我们的利息支出和偿债义务产生间接影响。

在我们收购PT葡萄牙公司时，PT葡萄牙公司间接持有非洲电信已发行股本的75%，后者持有Unitel已发行股本的25%。我们将这笔投资确认为按公允价值确认的待售金融资产。对Unitel的投资的公允价值为40.89亿雷亚尔，是根据桑坦德银行编制的与我们收购葡萄牙PT有关的法罗尔运营资产估值报告确定的。

2014年9月16日，我们的董事会授权我们的管理层采取必要措施在非洲营销我们的股票。因此，截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我们已将非洲电信的资产和负债记录为待售资产和负债，包括其在Unitel的投资以及与Unitel已申报和未支付股息相关的应收账款，尽管我们没有在我们的运营报表中将非洲电信记录为停产业务，因为非洲电信对我们的运营结果产生了不可估量的影响。由于这些权益的所有权涉及许多风险，特别是我们在Unitel的权益，我们无法预测这些资产的出售何时可能完成。

在截至2020年12月31日的年度内，我们录得持有待售金融资产1.61亿雷亚尔的收益，这主要是由于我们在2020年1月出售PT Ventures 时录得收益，以及在此期间录得汇率收益。于截至2019年12月31日止年度内，我们录得持有待售金融资产亏损2.38亿雷亚尔，主要是由于我们修订来自Unitel的现金投资及应收股息的公允价值而录得亏损4.04亿雷亚尔，其影响主要被因应收Unitel折旧4.0%而产生的1.65亿雷亚尔汇率收益所抵销。真实在截至2019年12月31日的年度内兑美元。在截至2018年12月31日的年度内，我们录得2.93亿雷亚尔的可供出售金融资产收益，主要是由于人民币贬值17.1%带来8.29亿雷亚尔的汇率收益。真实2018年我们对美元的汇率为1.42亿雷亚尔，与Unitel 2017财年相关的我们部分股息记录为1.42亿雷亚尔，这一影响被基于我们对Unitel现金投资公允价值的修订而记录的6.78亿雷亚尔亏损部分抵消。

2020年1月24日，African atel向Sonangol出售并转让了PT Ventures的100%股本，收购总价为10亿美元，其中在股份转让前向African atel支付了6,100万美元，在成交日以现金支付了6.99亿美元，并在2020年2月至2020年7月期间分几次支付了2.4亿美元，从2020年2月开始每月最低付款为4,000万美元，2020年收到的现金总额为41亿雷亚尔。根据Pharol和解协议，我们将此次销售所得的3400万欧元存入托管账户，以弥补与针对Pharol的某些税务诉讼有关的损失。

此次交易的结果是，我们不再参与任何涉及PT Ventures、Unitel或Unitel其他股东的诉讼。

截至2020年12月31日，我们的移动服务客户群(包括个人移动服务和B2B服务的客户)从2017年12月31日的3,900万下降到3,670万，降幅为5.9%。我们认为，我们个人移动服务客户群下降的主要原因是巴西的移动接入总数减少了，这反映了将移动使用整合到一张SIM卡中的趋势，这是在为应对地铁费率的相继下调而推出全网计划之后，以及为应对更强大的数据包而从语音向数据的结构性市场迁移。此外，我们还实施了密集的断开非活跃用户连接的政策，以降低我们必须为每个活跃帐户支付的监管费用，这也是导致我们的个人移动服务客户群减少的原因之一。最后，我们认为，由于巴西失业率上升，我们的预付费账户数量在此期间大幅下降，因为我们的预付费用户净增加与失业率的变动密切相关。

在我们服务的每个地区，移动服务市场的竞争都非常激烈。因此，(1)我们产生了与旨在留住现有移动客户和吸引新移动客户的营销和销售活动相关的销售费用；以及(2)我们不定期提供与我们的促销活动相关的折扣，导致从我们的移动服务总运营收入中收取费用。竞争压力要求我们推出服务计划，根据该计划，我们提供与服务产品捆绑在一起的无限制语音呼叫，该服务产品的价格与所提供的数据使用量有关。

我们已将与UPI移动资产(包括我们的个人移动服务)相关的业务归类为截至2020年12月31日的年度的非持续业务，并相应修订了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的可比较损益表、全面收益表和现金流量表。

我们参与了一项长期资本支出项目，将部分固网接入网络升级为基于GPON技术的光纤FTTH网络，以支持我们的FTTH 三网融合服务。这项技术的实施使我们能够为住宅客户提供高达200 Mbps的宽带，为商业客户提供高达1 Gbps的宽带。

截至2020年12月31日，我们的FTTH网络已发展到134个城市的910万多户家庭通过，而截至2019年12月31日，82个城市的460万户家庭通过了FTTH。截至2020年12月31日，我们FTTH服务的订阅量已从截至2019年12月31日的约675,000个家庭增加到约2.1个家庭。我们预计到2021年底，将有超过1400万个家庭通过，另外还有150万个家庭连接。

我们预计我们的FTTH 网络将转移到SPE Infrare Co.然而，在部分出售UPI InfrationCo之后，SPE Infrasco将成为我们的关联公司，我们的固话客户将继续受益于SPE Infrare Co FTTH容量的扩展。

2020年12月11日，在就根据《RJ计划修正案》进行的竞标程序举行的听证会之后，RJ债务人签署了一份买卖协议，即UPI数据中心SPA，将UPI数据中心以3.25亿雷亚尔的价格出售给Titan Venture Capital e Invstientos Ltd.，或Titan。2021年3月12日，在满足所有合同条件后，出售完成。届时SPE数据中心的所有股份被转让给Titan，Titan支付了2.5亿雷亚尔的现金。剩余金额将按照UPI数据中心SPA规定的形式和条款分期付款。

2020年12月23日，在根据《RJ计划修正案》进行竞标程序的2020年11月举行听证会后，RJ Debtors 签署了一份买卖协议，或UPI Towers SPA，以约11亿雷亚尔的价格将UPI Towers出售给Highline do Brasil II Telecomunicaçáes S.A.或Highline，但须按照UPI Towers SPA的规定进行某些价格调整。在满足所有合同条件后，于2021年3月30日完成了出售。当时SPE Towers的全部股份被转让给Highline，Highline支付了8.62亿雷亚尔的现金。剩余金额将按照UPI Towers SPA中提供的形式和条款进行常见的价格调整。

2021年1月28日，在根据《RJ计划修正案》进行竞标程序的2020年12月举行听证会后，RJ债务人签署了一项买卖协议，或UPI Mobile Assets SPA，将UPI Mobile资产出售给电信公司Telefônica、TIM S.A.和Claro S.A.(统称为“移动资产买家”)，金额为165亿雷亚尔，但须遵守某些先例条件，包括监管授权。UPI Mobile Assets SPA还规定由OI向移动资产买家提供为期最长12个月的过渡服务，以及与OI及其某些子公司就提供传输能力服务达成的长期“要么接受要么支付”协议。

2021年4月12日，RJ Debtors接受了InfrCo潜在买家提出的具有约束力的提议，购买UPI Infrare Co.的一部分。根据具有约束力的建议条款，InfrCo的潜在买家将以约129亿雷亚尔的代价收购SPE Infrco 57.9%的投票权和总股本，其形式将为：(1)现金支付SPE Infranco的新发行股票；(2)现金支付我们持有的 SPE Infrco的股份；以及(3)Globenet与SPE Infrco合并并并入SPE Infranco。交易的收购价将根据我们与InfrCo潜在买家在具有约束力的建议书中商定的SPE Infranco的某些业绩指标进行盈利和其他调整。根据《RJ计划修正案》，InfrCo的潜在买家有权在预期于2021年进行的竞争性竞标过程中获得高于任何未来出价的权利。

以下对我们经营业绩的讨论基于我们根据国际财务报告准则编制的经审计的综合财务报表。在下文的讨论中，除上下文另有说明外，任何期间的增加或减少都是通过与相应的前一期间进行比较而作出的。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的综合收益表的组成部分以及与上一年相比的百分比变化。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们持续经营业务净营业收入的组成部分，以及较上一年的百分比变化。

我们巴西电信部门的净营业收入在2020年下降了12.0%，这主要是由于住宅服务的净营业收入下降了11.6%，B2B服务的净营业收入下降了12.2%，个人移动服务的净营业收入下降了4.6%。

住宅客户服务的净营业收入占我们2020年净营业收入的52.4%。住宅客户服务包括固定电话服务，包括语音服务和数据通信服务(宽带)。来自住宅服务的净营业收入下降11.6%，主要是由于对传统产品的需求下降。铜缆服务的需求继续下降，因为这些服务被移动服务和住宅服务中更先进的技术所取代，具有更低的延迟和更高的可靠性，例如光纤语音和宽带。

住宅固话服务的净运营收入在2020年中下降了21.1%，主要原因是，由于巴西电信行业取代本地固话服务的普遍趋势以及语音服务流量的相应减少，截至2020年12月31日，住宅固话服务的数量下降了9.4%，从2019年12月31日的700万条下降到630万条。这些影响被我们的铜质固话客户迁移到光纤服务所部分抵消。

随着我们实施光纤战略和继续推广，我们部分抵消了住宅固话服务中铜线的下降。截至2020年12月31日，我们拥有190万个光纤RGU，占我们住宅固话服务净运营收入的3.43亿雷亚尔，以及440万个铜质语音RGU，占我们住宅固话服务净运营收入的22.83亿雷亚尔。截至2019年12月31日，我们拥有523,000个光纤RGU，占我们住宅固话服务净运营收入的5400万雷亚尔和650万个铜质语音客户端，占我们住宅固话服务净运营收入的32.71亿雷亚尔。与此同时，2020年间，铜质语音收入下降了30%，光纤语音收入增长了537%。

在宽带业务中，我们的光纤战略更加引人注目。住宅宽带服务(包括通过我们的铜缆和光纤网络提供的宽带服务)的净运营收入在2020年增长了2.6%，这主要是由于：(1)截至2020年12月31日，我们的住宅光纤用户数量从2019年12月31日的60万增加到200万；(2)截至2020年12月31日，我们的住宅ADSL用户数量减少了40%，从截至2019年12月31日的360万减少到210万。

截至2020年12月31日，我们拥有190万光纤RGU，占我们宽带服务净运营收入的8.68亿雷亚尔，以及210万个铜质宽带RGU ，占我们宽带服务净运营收入的13.75亿雷亚尔。截至2019年12月31日，我们拥有606,000个光纤RGU，占我们宽带服务净运营收入的1.73亿雷亚尔，以及360万个铜质宽带RGU，占宽带服务净运营收入的20.14亿雷亚尔。2020年，光纤宽带收入增长了402%，而铜缆宽带收入下降了32%。

截至2020年12月31日，我们的xDSL用户占我们服务的住宅固话总数的64.0%，订阅了平均速度为33.3 Mbps的计划，而截至2019年12月31日，xDSL用户占我们服务的住宅固话总数的60.0%，平均速度为33.3 Mbps。我们住宅宽带用户平均速度的大幅增长主要反映了我们的计划成功地在我们不断扩展的FTTH网络上增加了用户数量。

2020年，来自B2B服务的净运营收入占我们净运营收入的41.9%。B2B服务包括为我们的小型、中型、大型企业客户提供的企业解决方案，包括语音服务和企业数据解决方案，以及某些批发客户。来自B2B服务的净运营收入下降了12.2% ，主要是由于(1)语音流量下降，符合自然市场趋势，(2)2020年2月和2019年2月降低了地铁费率和VC固定到移动费率，以及(3)巴西经济缓慢复苏和受新冠肺炎限制影响的活动。所有这些都导致企业和政府客户努力降低成本，包括电信服务成本，并导致我们的许多中小企业客户缩减规模或关闭。

根据巴西《公司法》，我们在准备运营报表时必须将销售和服务成本与运营费用分开。然而，在评估和管理我们的业务时，我们编制报告，审查按性质分类的销售和服务成本以及运营费用中包含的要素，如我们经审计的合并财务报表附注5所示。我们相信，这一分类提高了我们了解业务结果和趋势的能力，而审查我们业绩的财务分析师和其他投资者也依赖于这一分类来进行自己的分析。因此，我们根据经审计的综合财务报表附注5所列的运营费用分类，对我们的运营费用进行了以下讨论。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的持续运营运营费用的组成部分，以及与上一年相比的百分比变化。

营运开支于2020年下降19.9%，主要由于(1)减值亏损(冲销)由2019年的2,111雷亚尔转为2020年的1,130雷亚尔，以及(2)第三方服务由2019年的35.23亿雷亚尔下降9.9%至2020年的31.74亿雷亚尔。这些因素的影响部分被其他营运开支(收入)的变动所抵销，即由2019年的其他营运收入12.25亿雷亚尔转为2020年的其他营运开支2.37亿雷亚尔。

在2020年内，折旧和摊销成本下降了4.3%，这主要是由于我们持续运营的物业、厂房和设备的金额增加了已完全折旧。

2020年，第三方服务成本下降了9.9% ，这主要归功于我们通过自动化和数字化降低成本的举措，对客户关系和计费以及通过我们的可再生能源矩阵实施的能效举措产生了直接影响。

于2020年，我们根据IAS 36对我们的非流动资产进行了减值测试，并确认了11.3亿雷亚尔与之前确认的减值损失相关的减值冲销。这一减值转回主要是由于持续运营的现金产生单位(CGU)使用年限有限的资产的预期未来盈利能力，这是由于财务情景的发展以及我们在RJ计划修正案中估计的现金流中的指标。我们于2019年录得减值亏损21.11亿雷亚尔，主要是由于(1)我们的战略计划修订，重点是改善经营及财务业绩，采用可持续业务模式，以期在司法重组的背景下最大化公司价值；及(2)市场竞争力增强，主要是住宅市场，这加速了固网服务及直接到户服务收入的下降。这一减值损失已完全计入我们监管许可证的账面价值。

2020年，员工支出(包括员工福利、社会费用以及员工和管理层利润分享)下降了6.9%，主要原因是员工直接支出(包括工资、税收和福利)下降，这一影响被利润分享增加和利润分享拨备部分抵消，因为我们实现了这些计划的目标。

租金和保险成本在2020年下降了8.3% 。这一减少主要是由于在2019年底进行了合同重新谈判，导致2020年的租金成本较低。

网络维护服务成本在2020年间下降了23.9%，主要原因是：(1)在PGMU获得批准后，与公用电话相关的维护成本降低，(2) 我们的一些维护合同成功重新谈判，以及(3)由于我们的举措将重点放在预防措施和提高生产率上，一直在提高现场作业的效率，以及流程和客户服务的数字化带来的效率收益。

广告和宣传费用在2020年间下降了29.4%，这主要是由于巴西政府因新冠肺炎疫情而实施的限制和社会隔离措施，最终导致门店关闭，特别是在2020年第二季度。

互联互通成本在2020年下降了4.5%，这主要是由于在2019年第四季度与其他电信提供商达成了支付协议。

2020年间，应急拨备下降了35.8% ，这主要是由于2020年期间针对我们提起的诉讼数量持续下降，这是由于我们提高了服务质量，这也反映在Anatel投诉的减少上。

应收账款的预期亏损于2020年下降55.2%，主要是由于收款行动的改善，以及由于销售和信用分析流程的不断改善，本年度所有产品的拖欠情况有所减少。

手机和其他成本从2019年的1雷亚尔增加到2020年的10雷亚尔，这主要是由于我们不补贴该产品销售的政策导致手机销售量减少。

其他营运开支于2020年内净额为2.37亿雷亚尔，主要包括非经常性开支，主要因收入达8,500万雷亚尔的税项而产生，以及我们预期的政府客户应收账款亏损1.14亿雷亚尔。

其他营业收入于2019年净额为12.25亿雷亚尔，主要包括于2019年确认15.18亿雷亚尔的PIS及COFINS抵免作为最终及不可上诉的法院裁决的结果，该裁决允许吾等在计算PIS 及COFINS时从我们的税基中扣除ICMS，以及收回先前多付的PIS及COFINS款项，此影响已部分被2019年内与我们预期不会实现的前期税项抵免及税务优惠的取消确认有关的167百万雷亚尔的影响所抵销。

由于上述原因，我们巴西电信部门的财务收入(支出)、净额和税前亏损从2019年的32.54亿雷亚尔下降到2020年的20.3亿雷亚尔，降幅为37.6%。作为综合净营业收入的百分比，我们在巴西的电信部门的财务收入(支出)、净额和税前亏损在2020年为21.9%，在巴西部门的财务收入(支出)、净和税前亏损于2019年为31.0%。

我们其他业务的运营费用从2019年的3亿雷亚尔增加到2020年的100万雷亚尔，增幅为99.8%。2020年，我们记录的其他业务的财务收入(费用)、净额和税前利润为2.18亿雷亚尔，而2019年的财务收入(费用)、净额和税前亏损为1.13亿雷亚尔。作为综合净营业收入的百分比，我们其他业务的财务收入(费用)、净利润(亏损)和税前利润(亏损)在2020年和2019年分别为2.4%和(1.1%)。

2020年，我们的财务收入(费用)、净额和税前综合亏损从2019年的33.67亿雷亚尔下降到18.11亿雷亚尔，降幅为46.2%。作为综合净营业收入的百分比，2020年财务收入(费用)、净额和税前亏损为19.5%，2019年为32.1%。

2020年，财务收入增长59.7%，即15.71亿雷亚尔，从2019年的26.32亿雷亚尔增加到42.02亿雷亚尔，主要是由于货币修正和公允价值调整的汇率差异增加，从2019年的3.83亿雷亚尔增加到2020年的31.6亿雷亚尔，主要是由于货币调整和汇率调整的汇率差异增加，从2019年的3.83亿雷亚尔增加到2020年的31.6亿雷亚尔，主要是由于真实在此期间，人民币兑美元此因素的影响被我们于2020年对其他资产录得的利息及货币修正4.37亿雷亚尔所部分抵销，而于2019年对其他资产的利息及货币修正则为18.97亿雷亚尔，主要包括于2019年录得的2，1亿雷亚尔，因将ICMS从其计算基础中剔除及收回先前对PIS及COFINS的多付款项而对PIS及COFINS信贷的货币重述。

2020年，财务支出从2019年的80.09亿雷亚尔增加到164.78亿雷亚尔，增幅为105.7%，即84.69亿雷亚尔，原因是：

· 第三方借款的货币修正和汇兑损失从2019年的6.41亿雷亚尔增加到2020年的55.79亿雷亚尔，从2019年的6.41亿雷亚尔增加到62.19亿雷亚尔，这主要是由于货币贬值28.9%造成的汇率损失真实在此期间，人民币兑美元

·其他负债的利息和货币修正在2020年增加31.17亿雷亚尔，从2019年的18.92亿雷亚尔增加到50.09亿雷亚尔，主要原因是：(1)与我们在2018年底和2019年底记录的沉重债务的现值调整有关的汇率损失和递延收益摊销；以及(2)由于我们的沉重债务在2018年底和2019年底记录的28.9%贬值造成的汇率损失。真实在此期间，人民币兑美元

这些因素的影响主要被2019年对拨备的货币修正减少了44.8%，即7.12亿雷亚尔，与2019年的15.9亿雷亚尔相比，下降了44.8%，即7.12亿雷亚尔，这主要是由于我们修订了用于计算2019年劳工诉讼和民事诉讼损失拨备的方法，这是由于我们的估计模型因RJ计划下的诉讼终止的历史而修订，以及我们在估计这些损失方面积累的越来越多的经验。

2020至2019年间，企业法定所得税和社会贡献率为34%。我们在2020年录得所得税和社会贡献福利35.51亿雷亚尔，而2019年的所得税和社会贡献支出为1300万雷亚尔。 2020年我们的税前亏损适用的实际税率为25.2%，2019年我们的税前利润的有效税率为0.1%。下表列出了综合企业法定所得税和社会缴费率与我们在所列每个期间的有效税率的对账。

适用于我们税前亏损的实际税率在2020年内为25.2%，因此产生了税收抵免，这主要是由于：(1)对于已确认的公司递延税项资产减值损失的估值准备的税收影响，截至2020年12月31日，公司预计不会产生足够的未来应纳税利润，这些税收资产可以抵销，这导致我们的税收资产减少了5.19亿雷亚尔，适用于我们税前亏损的实际税率减少了3.7个百分点；(2)未确认递延税项资产(Br)涉及不符合确认税项亏损抵免资格的外国子公司的税务影响结转，这使得适用于我们税前亏损的实际税率减少了3.5个百分点；以及(3)永久性附加税项的影响，主要是由于确认RJ计划后，与重组负债有关的与公允价值调整相关的递延收益摊销的影响，这使适用于我们税前亏损的实际税率减少了1.7个百分点。

适用于本公司税前亏损的实际税率为2019年的0.1%，因此产生了税收抵免，这主要是由于：(1)对已确认的公司在2019年12月31日确认的递延税项资产减值损失的估值准备的税收影响，截至2019年12月31日，预计不会产生足够的未来应纳税利润，以抵消这些税收资产，导致我们的税收资产减少24.74亿雷亚尔，并将适用于我们税前亏损的实际税率降低28.3个百分点；(2)永久性回扣的税务影响，主要是由于确认RJ计划后的重组负债导致的与公允价值调整相关的递延收益摊销的影响，这将适用于我们税前亏损的实际税率降低了2.0个百分点；以及(3)未确认的递延税项资产对不符合确认税前亏损结转税额的外国子公司的税收影响，这使得适用于我们的税前亏损的实际税率降低了3.5个百分点。

由于上述原因，我们持续经营业务的亏损从2019年的87.31亿雷亚尔下降到2020年的1053.6万雷亚尔，降幅为20.7%。2020年，我们的持续运营亏损占净营业收入的百分比为113.5%，而2019年为83.2%。

2020年来自非持续业务的利润，扣除税，包括来自UPI Mobile资产、UPI Infrare Co、UPI TVCo和UPI Data Center的利润，金额为700万雷亚尔。

2019年非持续业务的税后净亏损包括UPI Mobile资产、UPI Infrare Co、UPI TVCo和UPI Data Center的利润，金额为3.64亿雷亚尔。

由于上述原因，我们的综合亏损由2019年的90.95亿雷亚尔上升至2020年的105.28亿雷亚尔，增幅为15.8%。作为净营业收入的百分比，我们的综合亏损在2020年为113.4%，而在2019年为86.7%。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的综合损益表的组成部分以及与上一年相比的百分比变化。

下表列出了截至2019年和2018年12月31日的年度，我们持续经营业务净营业收入的组成部分，以及较上一年的百分比变化。

我们巴西电信部门的净营业收入在2019年下降了14.1%，这主要是由于来自B2B服务的净营业收入下降了10.1%，以及来自住宅服务的净营业收入下降了17.1%。

来自住宅客户服务的净运营收入占我们2019年净运营收入的52.5%。住宅客户服务包括固定电话服务，包括语音服务和数据通信服务(宽带)。住宅服务的净营业收入下降17.1%，主要是由于我们主动减少销售铜服务的激励措施，加上这些收入的自然下降趋势。2019年，我们启动了光纤战略，并将努力和投资用于执行光纤扩展计划。

来自住宅固话服务的净运营收入在2019年下降了21.3%，主要是由于截至2019年12月31日，住宅固话服务数量下降了15.4%，从截至2018年12月31日的830万降至700万，由于巴西电信业的普遍趋势是用移动服务取代本地固话服务，语音服务流量也相应减少。我们的固话客户群迁移到融合服务产品，以及提供不限分钟使用时间的其他计划，从而为每个用户带来更大的收入，这部分抵消了这些因素的影响。

截至2019年12月31日，我们拥有523,000个光纤RGU ，占我们住宅固话服务净运营收入的5400万雷亚尔，以及650万个铜质语音RGU ，占我们住宅固话服务净运营收入的32.71亿雷亚尔。截至2018年12月31日，我们拥有44,000个光纤RGU，占我们住宅固话服务净运营收入的200万雷亚尔，以及820万个铜质RGU，占我们住宅固话服务净运营收入的42.22亿雷亚尔。在2019年，光纤仍处于起步阶段，在我们的住宅固话服务中不是铜的相关替代品。

住宅宽带服务(包括通过我们的铜缆和光纤网络提供的宽带服务)的净运营收入在2019年下降了9.8%，这主要是由于(1)截至2019年12月31日，我们的住宅ADSL用户数量下降了13.9%，从2018年12月31日的490万降至420万，以及(2)来自宽带服务的每位用户的平均净运营收入下降了1.6%。

截至2019年12月31日，我们拥有606,000个光纤RGU，占我们宽带服务净运营收入的1.73亿雷亚尔，以及360万个铜质宽带RGU，占我们宽带服务净运营收入的20.14亿雷亚尔。截至2018年12月31日，我们拥有77,000个光纤RGU ，占我们宽带服务净运营收入的2,200万雷亚尔，以及480万个铜质宽带RGU，占我们宽带服务净运营收入的24.01亿雷亚尔。2019年，光纤宽带收入增长了685.3，而铜宽带收入下降了16.1%。

截至2019年12月31日，我们的xDSL用户占我们服务的住宅固话总数的60.0%，订阅了平均速度为33.3 Mbps的计划，而截至2018年12月31日，xDSL用户占我们服务的住宅固话总数的59.0%，平均速度为9.8 Mbps。我们住宅宽带用户平均速度的大幅增长主要反映了我们的计划成功地在我们不断扩展的FTTH网络上增加了用户数量。

2019年，来自B2B服务的净运营收入占我们净运营收入的42.3%。B2B服务包括为我们的小型、中型、大型企业客户提供的企业解决方案，包括语音服务和企业数据解决方案，以及某些批发客户。来自B2B服务的净运营收入下降了10.1%，这主要是由于(1)语音流量下降，符合自然市场趋势，(2)2019年2月和2018年2月降低了地铁运费和VC固定到移动运费，以及(3)巴西经济活动复苏缓慢，这导致企业和政府客户努力降低成本，包括电信服务成本，并导致我们的许多中小企业客户缩减规模或关闭。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度持续经营运营费用的组成部分，以及与上一年相比的百分比变化。

营运开支于2019年下降27.0%，主要由于(1)其他营运开支(收入)下降，由2018年的支出50.16亿雷亚尔下降至2019年的净收入12.25亿雷亚尔，以及(2)租金及保险成本下降38.5%，即10.1亿雷亚尔，由2018年的26.26亿雷亚尔下降至2019年的16.16亿雷亚尔。这些因素的影响被以下因素部分抵销：(1)减值亏损由2018年的2.92亿雷亚尔增加至2019年的21.11亿雷亚尔，以及(2)折旧及摊销费用由2018年的401.4万雷亚尔增加至2019年的45.38亿雷亚尔。

折旧及摊销成本于2019年增加13.1%，主要是由于我们于2019年1月1日实施国际财务报告准则第16号，导致2019年与资产使用权有关的折旧及摊销费用增加。

2019年第三方服务成本增加了1.3% ，这主要是由于我们的商业活动加剧导致销售费用增加所致。

我们于2019年录得减值亏损21.11亿雷亚尔，这是由于我们于2019年12月31日根据IAS 36对我们的非流动资产进行减值测试所致，这主要是由于(1)我们的战略计划进行了修订，重点是改善经营和财务业绩，采用了可持续的商业模式，旨在在我们的司法重组的背景下最大化公司的价值；以及(2)市场竞争力增强，主要是在住宅市场，这加速了固话服务和直接到户服务收入的下降。这一减值损失已完全计入我们监管许可证的账面价值。我们于2018年录得减值亏损2.92亿雷亚尔，包括对已确认减值准备的补充调整，该减值准备与有限使用年限的资产的预期未来盈利能力有关。

员工支出(包括员工福利和社会费用以及员工和管理层利润分享)在2019年下降了5.4%，这主要是由于运营效率的提高和生产率的提高。

租金和保险成本在2019年下降了38.5% ，这主要是由于我们于2019年1月1日实施了IFRS 16，导致2019年的租赁费用下降。

网络维护服务成本在2019年下降了13.0%，这主要是由于(1)在PGMU获得批准后，与公用电话相关的维护成本降低，(2) 我们的一些维护合同成功重新谈判，以及(3)由于我们的举措将重点放在预防措施和生产率改进上，一直在提高现场作业的效率，以及流程和客户服务的数字化带来的效率收益。

广告和宣传费用在2019年增长了35.3%，这主要是由于我们加强了广告宣传活动，特别是我们的FTTH服务。

应收贸易账款的预期亏损在2019年下降了25.6%，这主要是由于我们的客户违约水平降低，特别是我们的B2B业务。

或有事项拨备在2019年增加了6.5% ，这主要是因为我们修订了用于计算劳工诉讼和民事诉讼中的损失准备金的方法，这是由于我们根据RJ计划终止诉讼的历史以及我们在估计这些损失方面积累的更多经验对我们的估计模型进行了修订，这与“第8项.财务信息-法律诉讼-民事诉讼-与OI S.A.和我们的巴西业务-财务利息协议(PEX和PCT)”中描述的财务利益协议相关的索赔有关。

互联互通成本在2019年下降了32.4%，这主要是由于2019年2月和2018年2月实施的港铁资费以及TU-RL和TU-RIU互连资费的下降，其影响被互连流量的增加部分抵消了。

税收和其他收入在2019年下降了1.8%，这主要是由于与其他税收相关的其他收入下降以及罚款费用减少导致其他税收支出减少所致。

手机和其他成本在2019年增加了100万雷亚尔，主要是由于我们不补贴该产品销售的政策导致手机销售量减少。

其他营运开支于2018年净额为50.16亿雷亚尔，主要包括(1)确认与确认繁重的海底电缆容量供应合同有关的支出48.84亿雷亚尔，以及(2)确认因重新处理拨备估计模型而为应急拨备而拨回的1.09亿雷亚尔收入(考虑到批准及批准RJ计划后在新的背景下结案的新情况)。

由于上述原因，我们在巴西电信部门的财务收入(支出)、净额和税前亏损从2018年的66.81亿雷亚尔下降到2019年的32.53亿雷亚尔，降幅为51.3%。2019年，我们巴西电信部门的财务收入(费用)、净额和税前亏损占综合净营业收入的百分比为31.0%，2018年我们巴西部门的财务收入(费用)、净额和税前亏损为54.7%。

我们其他业务的运营费用从2018年的2.83亿雷亚尔增加到2019年的3亿雷亚尔，增幅为6.1%。2019年，我们其他业务的财务收入(费用)、净额和税前亏损从2018年的8300万雷亚尔增加到1.13亿雷亚尔，增幅为36.9%。2019年，我们其他业务的财务收入(费用)、净额和税前亏损占合并净营业收入的百分比为(1.1%)，2018年为(0.7%) 。

2019年，我们的财务收入(费用)、净额和税前综合亏损从2018年的67.64亿雷亚尔下降到33.67亿雷亚尔，降幅为50.2%。2019年，财务收入(费用)、净额和税前亏损占合并净营业收入的百分比为32.1%，2018年为55.4%。

财务收入从2018年的309.19亿雷亚尔下降到2019年的26.32亿雷亚尔，降幅为91.5%，主要是由于(1)我们确认了第三方借款的公允价值以及2018年RJ计划获批的影响产生的融资132.9亿雷亚尔，(2)与我们记录的110.55亿雷亚尔的收益相比，2019年我们的第三方借款重组没有收益或亏损，这是由于我们在2018年期间根据RJ计划计算的违约债券所代表的债务的更新造成的收益。(3)我们于2019年录得利息及其他收入的冲销雷亚尔为1.7亿雷亚尔，而非40.49亿雷亚尔，这主要是由于于巴西确认日期前一段期间调整的RJ计划所包括的债务利息支出冲销了30.13亿雷亚尔，并于2018年将贸易应付款项及违约付款调整至现值8.77亿雷亚尔，及(4)我们于2019年内记录的货币更正及公允价值调整汇兑差额为3.83亿雷亚尔，较2018年的13.99亿雷亚尔为高。

这些因素的影响被我们于2019年对其他资产18.97亿雷亚尔的记录利息和货币修正所部分抵消，主要包括因将ICMS从其计算基础中剔除而对PIS和COFINS信贷进行货币重述的21亿雷亚尔，以及收回之前对PIS和COFINS的多付款项，相比之下，2018年对其他资产的利息和货币修正为8.09亿雷亚尔。

2019年财务支出增长89.4%，即37.8亿雷亚尔，从2018年的42.28亿雷亚尔增至80.09亿雷亚尔，主要原因是：

这些因素的影响主要被通胀和第三方借款汇兑损失从2018年的24.94亿雷亚尔下降到2019年的6.4亿雷亚尔，下降了74.3%，即18.54亿雷亚尔，这主要是由于我们的美元计价债务受到了4.0%的贬值的积极影响。真实2019年兑美元汇率为17.1%真实2018年对美元的汇率，以及我们与2019年违约债券产生的5.55亿雷亚尔债务更新相关的创纪录资本收益。

2019年至2018年期间，企业法定所得税和社会贡献率为34%。我们在2019年记录的所得税和社会缴费支出为1300万雷亚尔，而2018年的所得税和社会缴费福利为32.92亿雷亚尔。适用于本公司2019年税前亏损的实际税率为0.1%，适用于本公司2018年的税前利润的实际税率为(16.5%)。下表列出了综合企业法定所得税和社会贡献率与本公司各期有效税率的对账。

2018年，适用于我们税前收入的实际税率为(16.5%)%，尽管我们产生了税前收入，但仍获得了税收优惠，这主要是由于永久扣除的结果，主要是由于RJ计划确认导致我们的债务义务更新的影响，使我们的有效税率降低了64.3个百分点。这一因素的影响被递延税项资产减值准备的税收影响部分抵消，这导致我们的税收资产减少27.57亿雷亚尔，这是为截至2018年12月31日的公司确认的，这些公司预计未来不会产生足够的未来应税利润，这些税收资产可以抵销，这使我们的实际税率增加了13.8个百分点。

因此，我们于2019年录得持续经营亏损87.31亿雷亚尔，而2018年持续经营盈利则为232.2亿雷亚尔。持续经营亏损占营业收入净额的百分比为83.2%，而2018年盈利则为190.2%。

2019年非持续业务的税后净亏损包括UPI Mobile资产、UPI Infrare Co、UPI TVCo和UPI Data Center的利润，金额为3.64亿雷亚尔。

2018年来自非持续业务的利润，扣除税，包括来自UPI Mobile资产、UPI Infrare Co、UPI TVCo和UPI Data Center的利润，金额为13.96亿雷亚尔。

由于上述原因，我们于2019年录得综合亏损90.95亿雷亚尔，而2018年的综合盈利则为246.16亿雷亚尔。作为净营业收入的百分比，我们在2019年的亏损为86.7%，而2018年的利润为201.6%。

· 与运营投资、扩大我们的网络以及增强我们的网络的技术能力和能力有关的资本支出；以及

根据我们的章程，除非我们的董事会认为这与我们的财务状况不一致，否则必须支付股息。尽管我们的章程有要求，但根据RJ计划第10.1节的规定，在巴西确认日期六周年之前，禁止OI和其他RJ债务人宣布或支付股息、股东权益利息或其他形式的资本回报，或就其股份或与其股份有关的任何其他付款或分派(包括任何与合并或合并有关的付款)。在巴西确认日六周年后，OI和其他RJ债务人将被允许宣布或支付股息、股东权益利息或其他形式的资本回报，或就其股票或与其股票有关的任何其他付款或分配(包括与合并或合并有关的任何付款)，如果OI的合并净债务比率(定义为财务信用，在任何此类申报或支付之前结束的财政年度，减去现金余额 (在RJ计划中定义)与EBITDA(在RJ计划中定义)之比小于或等于2：1。本段中描述的对股息和其他分配的支付限制受某些例外情况的限制，如“第8项.财务信息-股息和股利政策”中所述。

·根据适用法律，OI和其他RJ债务人向持不同意见的股东支付款项是在巴西确认日期之后进行的。

在全部支付财务信用后，不应对RJ计划下的股息分配进行任何限制。

根据RJ计划第10.2.1节，如果在任何时间标准普尔、穆迪和惠誉将OI评级为投资级且没有违约发生，RJ计划第10.1节对分配的限制将暂停。然而，如果其中一家评级机构或两家评级机构随后取消或下调了OI的评级，则暂停的限制将恢复。

由于我们的RJ程序于2016年6月开始，我们获得短期和长期贷款的机会以及我们在国内和国际资本市场销售债务证券的能力大幅减少。然而，在2020年2月，我们重返国内资本市场，认购了总计25亿雷亚尔的Oi Mobile不可转换债券。此外，2021年2月18日，SPE Infranco私募发行有担保的可转换债券，或Infrco债券，总金额高达25亿雷亚尔。

在截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度内，我们持续运营的资本支出分别为34.55亿雷亚尔、41.57亿雷亚尔和35.57亿雷亚尔。我们认为，为了在巴西电信服务的竞争环境中运营，我们有必要继续实施资本支出计划。

截至2020年12月31日，我们的合并现金、现金等价物和短期投资总额为43.02亿雷亚尔。截至2020年12月31日，我们的营运资本(包括流动资产减去流动负债，不包括待售资产和待售资产的负债)为42.06亿雷亚尔。

我们通过投资活动产生了现金流非洲于2020年1月24日出售了其在PT Ventures的所有股份，总收购价为10亿美元，我们通过2020年2月认购了总计25亿雷亚尔的Oi Mobile不可转换债券产生了融资活动的现金流。此外，2021年2月18日，SPE Infranco启动了一项有担保的可转换债券或Infrco债券的非公开发行，总金额高达25亿雷亚尔。

我们预计，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们将需要花费约98.52亿雷亚尔来履行我们的长期合同义务和持续运营承诺。我们预计将使用我们出售UPI和非核心资产的收益，包括出售PT Ventures 和出售某些物业，根据新的出口信贷安排从巴西和国际金融机构借款的收益，Oi Mobile出售其不可转换债券的收益，以及我们的运营现金流和我们的现金和现金等价物和短期现金投资，为我们的资本支出提供资金。

RJ计划允许我们在新的出口信贷安排下寻求借款，最高可达20亿雷亚尔。在没有从新的信贷出口融资和额外的非核心资产出售中获得资金的情况下，我们可能没有足够的资金来实施我们的资本支出计划和基础设施现代化，这可能会导致我们从经营活动中产生现金流的能力显著下降。

我们编制经审计的合并财务报表是基于假设我们将继续作为一家持续经营的企业，并遵守适用于司法重组的法律要求。见“-财务和会计政策-财务报表的列报”。我们公司一直在成功地履行RJ诉讼程序中规定的义务，尽管在这方面没有任何迹象，但我们强调，这些条件和情况本身表明了可能影响RJ诉讼程序成功的不确定性，并对我们作为持续经营企业继续经营的能力提出了重大怀疑。

下表列出了有关我们截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度综合现金流的某些信息。

我们运营资金的主要来源历来是运营产生的现金流，我们通过使用银行贷款、供应商融资、资本市场和其他形式的融资，为我们在房地产、厂房和设备方面的投资提供资金。我们通过银行贷款、供应商融资、资本市场和其他形式的融资方式获得新资金，为我们在房地产、厂房和设备方面的投资提供资金，但在2016年6月我们的RJ诉讼程序开始后，我们获得的新资金大幅减少了。然而，在2020年2月，我们重返国内资本市场，发行了总计25亿雷亚尔的Oi Mobile不可转换债券。此外，2021年2月18日，SPE Infrare Co私募发行了有担保的可转换债券，或InfrCo债券，总金额达25亿雷亚尔。

截至2020年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为44.07亿雷亚尔。

于截至2020年12月31日止年度内，持续经营业务所提供的经营活动所提供的现金净额为7.87亿雷亚尔，主要原因是：(1)非现金费用、利息收入、通胀调整及汇兑差额的影响(br})；及(2)非现金折旧及摊销费用(43.42亿雷亚尔)的影响。这些因素的影响已被部分抵销主要是因为：(1)我们对17.47亿雷亚尔的借款和融资的公允价值进行了非现金调整的影响；和(2)我们的非现金减值冲销的影响11.3亿雷亚尔。

截至2020年12月31日止年度，来自非持续经营的经营活动所提供的现金净额为36.19亿雷亚尔。

截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为31.44亿雷亚尔。

于截至2020年12月31日止年度内，持续经营业务的投资活动所提供的现金净额为10.98亿雷亚尔，主要包括：(1)本公司于2020年1月24日出售其在PT Ventures的全部股份所得现金41.32亿雷亚尔；及(2)本公司实现净赎回司法存款6.47亿雷亚尔。这些因素的影响主要被购买房地产、厂房和设备以及无形资产的34.55亿雷亚尔投资部分抵消，主要用于扩展我们的数据通信网络和IT容量，以提高我们网络的质量和容量，以促进更高效的运营业绩和服务质量和客户体验的改善。

截至2020年12月31日止年度，来自非持续经营业务的投资活动所使用的现金净额为42.42亿雷亚尔。

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供了8亿雷亚尔的净现金。

持续经营的融资活动于截至2020年12月31日止年度提供现金净额16.77亿雷亚尔，主要包括发行Oi Mobile不可转换债券所得款项净额24.86亿雷亚尔，其影响部分被我们产生的5.97亿雷亚尔租赁融资成本所抵销。

在截至2020年12月31日的年度内，非持续业务的融资活动使用了8.77亿雷亚尔的净现金。

截至2019年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为21.9亿雷亚尔。

在截至2019年12月31日的年度内，持续经营活动中使用的现金净额为21.68亿雷亚尔，主要是由于：(1)非现金折旧和摊销费用为45.38亿雷亚尔的影响；(2)非现金费用、利息收入、通货膨胀调整和汇兑差额为27.62亿雷亚尔的亏损的影响；(3)非现金减值的影响亏损21.11亿雷亚尔；以及(4)非现金通胀调整对15.9亿雷亚尔拨备的影响。这些因素的影响主要被我们产生的36.18亿雷亚尔的非现金退税影响部分抵消。

截至2019年12月31日止年度，来自非持续经营的经营活动所提供的现金净额为43.58亿雷亚尔。

截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为68.51亿雷亚尔。

于截至2019年12月31日止年度内，持续经营的投资活动所使用的现金净额为35.8亿雷亚尔，主要包括购买物业、厂房及设备及无形资产的投资41.57亿雷亚尔，主要用于扩展我们的数据通讯网络及资讯科技容量，以提升我们网络的质素及容量，以促进更有效的营运表现及服务质素及客户体验的改善，其影响主要因我们实现净赎回7.16亿雷亚尔的司法存款而被部分抵销。

截至2019年12月31日止年度，来自非持续业务的投资活动所使用的现金净额为32.7亿雷亚尔。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供了22.57亿雷亚尔的净现金。

持续经营的融资活动于截至2019年12月31日止年度提供净现金33.06亿雷亚尔，主要包括我们发行及出售3,225,806,451股普通股所得的4,000,000雷亚尔，其影响部分被我们产生的541,000,000雷亚尔的租赁融资成本所抵销。

在截至2019年12月31日的年度内，非持续业务的融资活动使用了9.49亿雷亚尔的净现金。

截至2018年12月31日止年度，营运活动提供的现金净额为28.63亿雷亚尔。

在截至2018年12月31日的一年中，持续经营活动中使用的净现金为6.55亿雷亚尔，主要原因是：(1)非现金收益对我们借款和融资的公允价值进行调整的影响为139.29亿雷亚尔；(2)我们非现金收益对第三方借款重组的影响为11055雷亚尔；(3)非现金收益对费用、利息收入、通货膨胀调整和汇兑差额20.43亿雷亚尔的影响；以及(4)非现金现值调整对11.67亿雷亚尔其他负债的影响。

这些因素的影响被部分地主要通过：(1)我们的非现金折旧和摊销费用40.14亿雷亚尔的影响；和(2)我们的非现金亏损对48.84亿雷亚尔的沉重债务的影响。

截至2018年12月31日止年度，来自非持续经营的经营活动所提供的现金净额为35.18亿雷亚尔。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为49.17亿雷亚尔。

于截至2018年12月31日止年度内，持续经营的投资活动所使用的现金净额为33.28亿雷亚尔，主要包括购买物业、厂房及设备及无形资产的投资35.58亿雷亚尔，主要用于扩展我们的数据通讯网络及资讯科技容量，以提升我们网络的质量及容量，以促进更有效的营运表现及改善服务质素及客户体验，其影响主要被我们实现净赎回10.83亿雷亚尔的司法存款而部分抵销。

截至2018年12月31日止年度，来自非持续经营业务的投资活动所使用的现金净额为16.89亿雷亚尔。

于截至2018年12月31日止年度内，融资活动使用的现金净额为4.24亿雷亚尔，主要包括：(1)根据我们的税务再融资计划支付分期付款，总金额为2.65亿雷亚尔；及(2)偿还本金1.62亿雷亚尔，与调解我们的借款及因RJ诉讼而进行的融资有关。

我们还受到税务、民事、劳工和其他索赔的或有事项的影响，截至2020年12月31日，我们已为与某些税务、民事、劳工和其他索赔相关的法律程序计提了58.1亿雷亚尔的应计责任。见本年度报告所列经审计的综合财务报表的“项目8.财务信息--法律诉讼” 和附注24。

在综合基础上，截至2020年12月31日，我们以美元计价的债务为162.59亿雷亚尔，我们的真实-以美元计价的债务为95.02亿雷亚尔，我们以欧元计价的债务为5.9亿雷亚尔，在对我们的债务进行公允价值调整后，每种情况下都是5.9亿雷亚尔。截至2020年12月31日，我们以美元计价的债务的平均年利率为6.4%，我们的真实-以欧元计价的债务平均年利率为3.3%，而我们以欧元计价的债务不计息。截至2020年12月31日，本公司负债的35.9%在对本公司负债进行公允价值调整后，按浮动利率计息。

截至2020年12月31日，在对我们的债务进行公允价值调整后，我们的短期债务(包括长期借款和融资的当前部分)为4.25亿雷亚尔。根据我们的融资政策，我们一般不会招致短期债务。

我们与BNDES的债务工具要求 OI遵守与每季度维持以下比率有关的财务契约：

根据这些债务工具，如果在测试金融契约之日，我们没有遵守上述任何两个比率，BNDES有权加速债务。根据RJ计划修正案，自RJ计划修正案确认日(2020年10月8日)起，我们在出售UPI Mobile资产的财务结算或2022年5月30日之前豁免遵守这些金融契约。因此，在此期间，任何不遵守这些金融契约的行为都不会导致我们债务的加速，以及合同规定的其他后果。

管理我们的其他债务(OI Mobile的不可转换债券除外)的交叉违约或交叉加速条款规定，我们与BNDES的债务工具项下的违约事件不会触发我们的其他债务项下的违约事件，也不会使其他债务项下的债权人加速该债务。

截至2020年12月31日，我们与BNDES的所有债务工具都以我们某些应收账款的质押为抵押。

我们的一些债务工具要求Oi 或Telemar每季度遵守财务契约。截至2020年12月31日，我们遵守了这些财务契约。

PIK Togger票据是以美元计价的OI的优先无担保债务，将于2025年7月到期，本金将在到期时全额支付。PIK切换笔记由Telemar、Oi Mobile、Oi Coop和PTIF各自共同和各自提供担保。PIK Togger票据将于2018年2月5日至2020年2月5日期间应计利息，年利率固定为10.0%，以现金支付。此后，对PIK切换注释的兴趣将增加如下：

OI发布了它的12个^这是发行简单的、无担保的、不可转换的债券。这些债券以雷亚尔计价。这些债券的本金将从2023年8月开始分24次每半年支付，金额为前10期未偿还本金的2.0%，接下来13期未偿还本金的5.7%，剩余部分将于2035年2月到期。这些债券的本金金额将按CDI利率的80%计息。利息将被资本化以增加这些债券项下的本金余额，直至2023年2月，并将从2023年8月至最终到期日每半年支付一次现金。OI在这些债券下的义务由Telemar、Oi Mobile、Oi Coop和PTIF各自共同和各自担保。

Telemar已经发布了它的6^这是发行，简单、无担保、不可转换的债券。这些债券的面值是雷亚尔。这些债券的本金将从2023年8月开始分24次每半年支付，金额为前10期未偿还本金的2.0%，接下来13期未偿还本金的5.7%，剩余部分将于2035年2月到期。这些债券的本金金额将按CDI利率的80%计息。利息将被资本化以增加这些债券项下的本金余额，直至2023年2月，并将从2023年8月至最终到期日每半年支付一次现金。Telemar在这些债券下的义务由Oi、Telemar、Oi Mobile、Oi Coop和PTIF各自共同和分别担保。

OI签订了一份出口信贷协议，Telemar签订了三份独立的出口信贷协议，我们统称为重组后的出口信贷协议，记录了根据我们新的出口信贷协议应向贷款人支付的款项。重组后的出口信贷协议下的债务分别是OI和Telemar的优先无担保债务，以美元计价，将于2035年2月到期。每项重组出口信贷协议项下的本金自2023年8月起分24次每半年支付一次，前10期为本金的2.0%，后13期为本金的5.7%，其余为到期时的本金。每项重组出口信贷协议的本金按年利率1.75%计息。利息将在2023年2月之前按年资本化，并将从2023年8月至最终到期日每半年支付一次现金。OI根据其重组的出口信贷协议承担的义务由Telemar和Oi Mobile各自共同和分别担保，Telemar根据其重组的出口信贷协议承担的义务由Oi和Oi Mobile各自共同和各自担保。

通过RJ计划和巴西确认令的实施，BNDES与Oi、Telemar和Oi Mobile各自之间的信贷协议被更新，BNDES有权获得这些信贷安排下的索赔的追偿，支付#年已确认索赔本金的100%。雷亚尔，按利率/通货膨胀率调整。从2024年3月开始，这些索赔的本金将分108个月支付，前60个月分期付款的未偿还本金的0.33%，接下来47个月分期付款未偿还本金的1.67%，2033年2月到期时剩余的部分。这些索赔的本金按TJLP利率加2.946372%的年利率应计利息。利息将被资本化，以增加这些索赔项下的本金余额，直至2022年2月，并将在此后以现金形式按月支付，直至最终到期日。

通过RJ计划和巴西确认令的实施，如果Telemar的无担保信用额度和我们在CRIS项下的义务由代表 OI和Telemar签订的Copart 4和Copart 5拥有的房地产租赁项下的所有付款的应收款支持，并且该无担保信用额度下的债权人和CRI持有人有权获得100%的本金，作为其在这些工具下的债权的追偿 雷亚尔，从2023年8月开始分24次每半年支付，金额为前10个半年度分期付款已确认索赔的2.0%，下13个半年分期付款已确认索赔的5.7%，其余于2035年2月到期时支付。这些索赔的确认金额按CDI利率的80%计息。利息将被资本化，以每年增加这些索赔的确认金额，直到2023年2月，并将从2023年8月起每半年以现金支付一次，直至最终到期日。

非限定信贷协议是RJ债务人根据RJ计划第4.3.3.1节和附件4.3.3.1(F)的条款与行政代理签订的信贷协议。OI在非限定信用协议项下的义务由Telemar、OI Mobile、OI Coop和PTIF各自共同和各自担保。无保留信贷协议项下的本金将于2024年8月起分12次每半年支付一次，金额为前六期未偿还本金的4%，其后五期未偿还本金的12.66%，其余于2030年2月到期时支付。非限制性信贷协议按年利率6%计提利息。利息将被资本化，以增加非限定信贷协议项下的本金余额，直至2023年2月，并将从2024年8月开始与本金一起支付。

根据RJ计划，我们的某些债权人有权选择2018年2月5日至2018年2月26日期间违约追回以外的其他追回形式。有权作出这些选择的债权人选择了违约追回或未能作出选择的债权人有权就其已确认的债权获得违约追偿。违约债券持有人没有资格就其债权的追回形式作出选择，则有权就其认可的债权获得违约追偿。

根据RJ计划，默认追回由无担保权利组成，可获得以下已确认债权本金的100%付款：

持有人的违约追偿权利以与违约追偿权利有关的公认索赔的货币计价。以美元或欧元计价的违约债券的默认收回权利，以及以美元计价的其他信用的默认收回权利，将不计入任何利息。OI的9.75%优先票据的违约收回权利 2016年到期的票据和其他计价的信用雷亚尔将按巴西tr利率计息(连同最后一期本金一起支付)，这笔利息将作为违约回收权利的额外本金累积到2038年7月22日(在 OI的9.75%优先票据的情况下，2016年到期)或2038年2月5日(关于以雷亚尔)及其后须连同违约追讨权利本金的付款一并支付。与违约追偿权利有关的本金和应计利息可由RJ债务人以违约追回权利本金总额的15%的赎回价格随时及不时全部或部分赎回。

OI董事会(Conselho de Administration ação)和OI的执行干事委员会(直译))负责经营我们的业务。

OI的董事会是一个决策机构，负责为我们的业务以及OI的全资子公司和受控公司确定政策和指导方针。OI的董事会还监督OI的执行官员董事会，并监督董事会不时制定的政策和指导方针的执行情况。根据巴西《公司法》，OI董事会还负责聘用独立会计师。

OI的章程规定董事会最多由11名成员组成，没有候补成员。缺席会议的成员将有权在现有成员中指定一名替补成员代其投票。根据OI的附例，至少20%的OI董事会成员必须按照OI的上市规则的定义独立Novo Mercado根据巴西公司法第141条第(Br)款第(Br)和第(Br)款选出的股东也被视为独立股东。Oi董事会的所有成员都是独立的。

董事由股东大会选举产生，任期两年，有资格连任。OI董事会成员的任期将于2023年的年度股东大会上届满。一般来说，OI的董事会成员可随时在股东大会上被免职，或在无理由的情况下被免职。OI的章程不包含对OI董事会成员的任何公民身份或居留要求。然而，成员任期的条件是任命一名居住在巴西的代表，该代表有权在根据公司法对该成员提起的诉讼中接受程序程序的送达，在该成员任期结束后至少三年的授权书。

OI的董事会由董事会主席主持，如董事会主席不在，则由董事会副主席临时主持，如副主席不在，则临时由主席任命的另一名成员主持，如未委任该成员，则由出席会议的其他成员指定的另一名成员主持。根据OI附例，OI董事会的主席和副主席由OI董事会成员在当选后的第一次会议上选举产生。OI附例规定，OI董事会主席和OI首席执行官或主要行政人员不得由同一人担任。

下表列出了截至本年度报告日期有关OI董事会成员的某些信息。

我们在下面总结了OI董事的业务经验、专业知识领域和主要的外部业务利益。

埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略。Carvalho 先生自2018年9月起担任Oi董事会主席，并自2018年1月起担任Oi董事会成员。他是独立金融咨询公司Virtus BR Partners和华信资本的创始合伙人。在创立Virtus BR Partners之前，Eleazar是Unibanco投资银行的合伙人兼首席执行官，BNDES的总裁和瑞银巴西公司的首席执行官。此前，Eleazar 负责里约热内卢办事处的Banco Garantia银行的企业融资部，董事和美国铝业公司的财务主管，负责Crefisul国际区(花旗集团)的董事。Eleazar在巴西国内外大型上市公司中拥有丰富的董事经验，曾担任Brookfield Renewable Partners L.P、Tele Norte Participaçóes、Petrobras、Compania Vale do Rio Doce、EletrobráS、Alpargatas等公司的董事会成员，也是必和必拓巴西公司的董事长。Eleazar 目前是Brookfield Renewable Corporation、TechnipFMC plc和巴西分销公司 (Pão de Açúcar/Cnova N.V.集团)。他也是巴西交响乐团基金会馆长委员会的总裁。Eleazar拥有纽约大学经济学学位，约翰霍普金斯大学国际关系硕士学位。

马科斯·格罗德茨基。格罗德茨基先生自2018年9月以来一直担任Oi董事会副主席，并自2018年1月以来担任Oi董事会成员。此前，他于2015年9月至2016年7月担任OI董事会候补成员，并于2016年7月至2016年9月担任OI董事会成员。格罗德茨基先生是星座石油服务公司和Cellera FarmacúUtica S.A.董事会的独立成员，以及巴西汉堡王公司的董事会主席。他是Mediator Assessoria Empresariary公司的创始合伙人，该公司自2011年以来一直在公司和股东之间进行调解此外还提供战略和财务咨询服务。直到2013年10月，格罗代茨基先生一直担任德意志银行的执行主席，这是一家隶属于Grupo Abril S.A.的物流控股公司，并且是以下公司的母公司：Dinap-Distribuidora- National de Publicaçóes、Treelog S.A.-Logístia e Distribuição和Tex Courier(Total Express)。 2002年至2011年，他在Telemar/Oi、Aracruz Celulose/Fibria和Cielo S.A.担任财务和投资者关系副总裁。他在花旗银行、法国国家银行、意大利联合银行、萨夫拉和汇丰银行的企业、投资银行和国际银行区工作了25年。他于1978年在里约热内卢联邦大学获得经济学学士学位，并于1993年参加了欧洲工商管理学院/FDC的高级管理课程。

恩里克·何塞·费尔南德斯·卢兹费尔南德斯·卢兹先生曾担任巴西汉堡王、MaringáGroup(由钢铁和能源行业关闭的公司组成)、Oi S.A.和IRB RE的董事会成员。Fernandes Luz先生是巴西公司治理研究所的董事会主席(巴西政府管理学院--IBGC)。他是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers)的合伙人，在2018年前的43年职业生涯中一直是审计独立会计师事务所的合伙人。他于1978年在里约热内卢政治和经济科学学院(坎迪多·门德斯大学合奏)获得会计科学学位，曾在哈佛大学、达顿商学院、伦敦(安大略)商学院、布宜诺斯艾利斯大学和奇点大学参加过多个课程和高管课程。他还担任S圣保罗现代美术馆董事会的总裁副馆长。他是多丽娜·诺维尔盲人基金会、国家儿童和青少年图书基金会和现代艺术博物馆-MAM Rio的董事会成员。Luz先生也是一名院士，并担任巴西会计科学学院59号主席。

玛丽亚·海伦娜·多斯桑托斯·费尔南德斯·德·桑塔纳费尔南德斯·德·桑塔纳女士自2018年9月以来一直担任OI董事会成员。她是在纳斯达克上市的金融服务公司XP Inc.的董事会成员兼审计委员会主席，以及零售领域的控股公司Grupo BIG SA的董事会成员。2014年1月至2019年12月期间，她是国际财务报告准则基金会的受托人。她于2016年4月至2020年6月期间担任西班牙证券交易所Bolsas y Mercados Españoles-BME的董事会成员；2014年6月至2020年7月期间担任金融服务控股公司Itau Unibanco Holding S.A.审计委员会成员；2013年2月至2017年6月期间担任零售公司Compania Brasileira de Distribuição的董事会成员；2013年4月至2017年3月期间担任信息技术公司Totvs S.A的董事会成员；能源公司CPFL Energia S.A.董事会成员，2013年4月至2015年4月。她在2007年7月至2012年7月期间担任总裁，并于2006年7月至2007年7月期间担任董事巴西证券交易委员会(“CVM”)的董事。她在2011至2012年间担任国际证监会组织-国际证券事务监察委员会执行委员会主席。2009年至2012年，她在金融稳定委员会(FSB)代表CVM。 1994年7月至2006年5月，她在B3工作，自2000年以来，她一直负责监管上市公司、吸引新公司和实施Novo Mercado。2004年至2006年，她是IBGC的副总裁。她拥有S圣保罗大学经济学学士学位。

小保利诺·雷戈·巴罗斯。Barros 先生自2018年9月以来一直担任OI董事会成员，自2020年10月上市以来担任Boa Vista Serviços(BOAS3.S.A.)董事会成员，担任BVS战略、运营执行和财务风险委员会协调员。他于2017年9月至2018年4月担任Equifax，Inc.的临时首席执行官。Equifax 总部位于亚特兰大，是全球技术和信息解决方案的领导者，业务遍及24个国家，在全球拥有约10,000名员工。此前，Paulino领导公司在亚太地区的业务(从2017年7月至2017年9月)，并于2015年11月至2017年6月领导公司的美国信息解决方案(USIS)业务，这是Equifax最大的业务部门。从2010年4月至2015年10月，他领导Equifax的国际业务部负责拉丁美洲、欧洲、亚太地区和加拿大。在2008年11月加入Equifax之前，他创建了PB&C-Global Investments(LLC)，这是一家国际咨询和投资公司，自公司成立以来一直由他主持。2007年1月至2008年11月，总裁任美国电话电报公司全球运营总监。 2000年12月至2007年1月，在贝尔南方公司被美国电话电报公司收购之前，他曾在贝尔南方公司担任过多个高管职位，包括贝尔南方公司的企业产品董事、贝尔南方公司拉丁美洲的总裁、拉丁美洲地区公司副总裁总裁，以及贝尔南方国际公司的规划和运营董事。1996年2月至2000年12月，他在摩托罗拉公司工作，曾任公司副总裁总裁兼拉丁美洲集团首席执行官，公司副总裁兼移动电话业务部美洲市场运营首席运营官。他还在NutraSweet公司以及美国和拉丁美洲的孟山都公司担任过各种职务。2012年至2015年间，他还在信诺无线、融合服务集团、阿利安扎-贝尔南方公司拉丁裔协会-总裁、NiI Holdings(纳斯达克：NiHD)-顾问和风险委员会成员担任顾问，目前是新成立的麦肯锡公司-危机应对咨询委员会的成员。2006至2010年间，他在威斯敏斯特学校审计与财务委员会任职，2005至2008年间，他在红十字会(红十字会)佐治亚州-美国分会任职，这两个机构均为非营利性组织。他拥有S圣保罗S·何塞·多斯坎波斯工业工程学院和工程学院的机械与电气工程学位，并拥有圣路易斯华盛顿大学工商管理硕士学位。

罗杰·索尔·拉弗斯。Solé 先生在电信领域拥有23年的经验，在市场营销、产品开发、创新、战略和P&L管理方面。拉福斯是WeWork市场营销部副总裁，自2020年4月起担任BeMobi候补成员。在此之前，他在2015-2020年间担任Sprint Corporation的首席营销官，在公司扭亏为盈以及与T-Mobile的合并过程中发挥了关键作用。在此之前，他曾在蒂姆巴西公司担任市场营销部副总裁总裁(2009年至2015年)和消费者市场营销部董事(2009年至2011年)的职务。之前，他在Vivo担任市场营销董事(2006年至2008年)和增值产品与服务董事(2001年至2006年)，还于1996年至2001年在DiamondGroup(现为奥利弗·怀曼)工作。他拥有巴塞罗那ESADE-Escuela Superior de Adperiación y Dirección de Empresas的工商管理学士和硕士学位，以及巴塞罗那的UPF-University at Pompeu Fabra Instituto Desarroll lo Continuo(IDEC)的视听企业管理研究生学位。他还参加了加州大学洛杉矶分校的MBA交流项目、圣保罗-巴塞罗那纳瓦拉大学IESE商学院的高级管理项目(高级管理发展项目)以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融和价值创造战略高管教育项目。

克劳迪娅·奎斯拉·伍兹。伍兹女士拥有战略规划、市场营销和销售方面的背景，在数字初创企业和跨国公司方面拥有成熟的专业知识，她是鲍登学院文学士，主修环境科学和西班牙语，辅修经济学。她拥有里约热内卢联邦大学(UFRJ)COPPEAD研究所的工商管理硕士学位，并从哈佛商学院完成了拉丁美洲建筑风险投资专业。自2019年2月以来，她一直担任优步巴西公司的总经理，还曾担任Banco Origal的零售官和该银行数字渠道(公司和零售)的执行总监。在此之前，她曾任WebMotors.com首席执行官、沃尔玛网站营销和数字官、NetMovies首席执行官、Clickon拉丁美洲营销和情报官、Predicta总经理、巴西欧莱雅产品高级经理L、IBest公司营销关系经理和Kaiser Associates高级顾问。

阿曼多·林斯·内托。Netto先生自2014年6月以来一直担任Fleetcor在巴西的首席执行官，负责该地区的所有业务和公司。2006年12月至2014年5月，内托还在总部位于巴西的跨国数字解决方案公司Vulit 担任副总裁总裁，并于2010年12月至2014年5月负责业务和技术服务。在此之前，他于2004年8月至2006年11月期间担任Unisys银行部门的行政总裁，并于1999年10月至2004年1月期间在麦肯锡公司的S圣保罗办事处和伦敦办事处担任顾问。 Netto先生拥有加州大学伯克利分校的机械工程学士学位(1990年)、坎皮纳斯大学的机械工程硕士学位(1993年)和加州大学伯克利分校的机械工程博士学位。

路易斯·玛丽亚·维亚娜·帕尔哈·达席尔瓦。席尔瓦先生曾在2015年9月至2018年3月期间担任OI董事会成员。他目前担任SGPS，S.A.Pharol公司董事会主席兼首席执行官。他是EDP，SA公司股东大会主席和总监事会成员。2019年至2020年期间，他是Kasmunaygas董事会的非执行成员。2012年至2015年担任GALP Energia董事会副董事兼执行委员会副主任总裁。在此之前，他在2012至2013年间是纽约-泛欧交易所董事会和审计委员会的非执行成员。2001年至2004年，他在SGPS的Jerónimo Martins工作，担任首席财务官，2004年至2010年担任首席执行官。他于1995至2001年间担任葡萄牙Cimpor-Cimentos公司首席财务官，并于1992至1995年间担任葡萄牙政府商务国务秘书，负责对外经济关系(商务和投资)以及国内商务、食品安全和反垄断的监管。在此之前，他曾在1987至1992年间担任Covina公司的首席财务官。他拥有1978年高等经济学院经济学学士学位和1981年葡萄牙大学工商管理学士学位。他拥有2005年宾夕法尼亚大学沃顿经济学院管理学专业(高级管理课程)。

马特乌斯·阿方索·班达拉。Bandeira 先生自2019年起担任BR Distribuidora董事会成员，自2016年起担任Moinhos de Vento医院董事会成员。在法尔科尼咨询公司，班德拉是总裁合伙人兼首席执行官(2011年至2017年)。此外，他还曾担任泛银银行(2011-2018)、PDG Realty(2012-2016)、Terra Santo Ago(2016-2018)和Banrisul(2008-2011)的董事会成员。他曾在2012-2017年间担任EStudar基金会的审议委员会成员。此外，他还担任过南里奥格兰德州银行投资者关系部部长总裁和董事(2010年至2011年)，以及董事/南里奥格兰德州财政部副部长 (2007年至2008年)。他还曾在南里奥格兰德州担任管理和规划部长(2008至2010年)。Bandeira先生还曾在巴西联邦参议院(2006年)和财政部任职(2004年至2006年)，并担任南里奥格兰德州财政秘书处(1993年至1999年)。Bandeira先生拥有Católica de Pelotas大学的计算机学位，以及Getulio Vargas基金会和南里约热内卢联邦大学的企业金融和管理研究生学位。他还在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得了工商管理硕士学位，并从哈佛商学院获得了公司总裁的专业学位。

拉斐尔·马恩斯·马丁斯。马丁斯先生自2010年以来一直担任法罗Advogados的合伙人。自2015年以来，他一直是淡水河谷公司财政委员会的成员。此前，马丁斯先生曾在2019年4月至2021年4月期间担任OI财政委员会成员。他于2018年至2019年担任Light S/A和Eternit S.A.的董事会成员，并于2014年至2018年和2016年至2017年分别担任Light S.A.和Fibria Celulose S/A的财务委员会成员。此外，他于2010年在里约热内卢联邦大学担任教授，并在2007年至2009年期间在UERJ 担任教授。马丁斯拥有里约热内卢州立大学(UERJ)的学位。

执行干事委员会是OI的执行管理机构。OI的执行人员是OI的法定代表人，负责OI的内部组织和日常运营，以及执行OI董事会不定期制定的一般政策和指导方针。

OI的章程要求董事会由三至六名成员组成，包括一名首席执行官、一名首席财务官、投资者关系官和首席法务官。OI的章程规定，OI的首席执行官不得担任OI的董事会主席。每个管理人员负责OI董事会分配给他们的业务领域，除了OI的首席执行官和首席财务官外，不需要有正式的头衔(除了执行干事或“导向器”).

一般来说，OI董事会的执行干事成员由OI董事会选举产生，任期两年，并有资格连任。OI董事会可以随时罢免任何高管，无论是否有任何理由。根据《巴西公司法》，高管必须是巴西居民，但不一定是OI的股东。应OI首席执行官或其他任何两名OI执行官员董事会成员的要求，OI执行官员董事会召开会议。

下表列出了截至本年度报告日期的关于OI执行干事委员会成员的某些信息。

以下是有关OI现任高管的业务经验、专业知识领域和主要外部业务利益的信息。

罗德里戈·莫德斯托·德·阿布瑞乌。Abreu先生自2020年1月以来一直担任Oi首席执行官，自2019年9月以来一直担任首席运营官，并于2018年9月至2019年9月担任Oi董事会成员。在加入 Oi之前，他是Quod的首席执行官，Quod是一家专注于信用风险分析的大数据公司，从2017年6月开始。2016年11月至2017年11月，他担任精品管理咨询公司Giau咨询公司的管理合伙人，同时也是经营光纤电信服务的Vogel Soluçóes em Telecomunicaçóes S.A.的董事会成员。2013年3月至2016年5月，他担任Tim Participaçóes S.A.首席执行官兼董事会成员，以及Tim Celular S.A.首席执行官。2008年12月至2013年3月，他担任全球最大的信息技术公司之一思科巴西分公司的总裁。在此之前，阿布瑞乌先生还于2006年5月至2008年12月担任思科北美洲和加勒比海地区董事的董事总经理，于2004年6月至2006年4月担任巴西电信设备公司北电网络的总裁以及于2000年7月至2004年6月担任技术服务公司Promon Tecnologia Ltd.的首席执行官。Abreu先生拥有坎皮纳斯州立大学的电气工程学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。

卡米尔·洛约·法里亚自2019年10月以来，Loyo Faria女士一直担任Oi的首席财务官和投资者关系官。 Loyo Faria女士之前曾在美银美林担任能源、技术、媒体、电信和工业部门的董事主管。在此之前，她曾在董事任职，先后在Bradesco BBI和摩根士丹利负责能源、技术、媒体和电信业务。 Loyo Faria女士还在电信和基础设施领域拥有丰富的管理经验，曾担任过Multiner首席执行官、Terna Participaçóes首席财务官以及巴西和拉丁美洲Embratel and Telecom 意大利集团的战略主管。Loyo Faria女士拥有里约热内卢Católica大学化学工程学位、里约热内卢Ibmec金融MBA学位和里约热内卢Pontifia大学工业工程硕士学位。

安东尼奥·雷纳尔多·拉贝洛菲略。Rabelo Filho先生自2019年11月以来一直担任Oi的首席法务官。Rabelo Filho先生的职业生涯始于巴西普华永道，他于2000年离开巴西，加盟Oi，在那里他担任财务和法律职位，最近的一次是在2007年至2017年在税法局。自2017年以来，Rabelo Filho先生一直是他的律师事务所的合伙人，并在OI的司法重组过程中发挥了积极作用，他还担任OI在纽约和英国法院进行司法重组的外国代表。Rabelo Filho先生还在电信部门的主要技术协会的董事会中担任领导职务，并是巴西律师协会国家和州税法委员会和司法追回与破产委员会的成员。Filho先生拥有巴伊亚联邦大学的法律学位、Ibmec/RJ的商法研究生学位和位于S的Pontifia University Católica的税法硕士学位。

何塞·克劳迪奥·莫雷拉·贡萨尔维斯Gonçalves先生自2018年3月以来一直担任Oi的首席运营官。他在电信行业建立了自己的职业生涯，并在OI网络的运营、维护和技术开发方面拥有专业知识。贡萨尔维斯先生此前自2011年6月以来一直担任Oi董事的运营主管。他于2000年3月加入OI，先后担任运营经理、董事网络部署和董事工程。Gonçalves先生拥有哥伦比亚大学(PUC-Rio)机械生产工程学士学位、瓦加斯基金会(FGV-RJ)工商管理硕士学位、多姆·卡布拉尔基金会(FDC)EMBA学位以及凯洛格管理学院(Kellogg)工商管理硕士学位。

贝尔纳多·科斯·温尼克。Winik先生自2018年3月以来一直担任Oi的首席客户官。他之前从2014年12月起担任Oi的董事零售部，并于2011年9月至2014年12月担任董事零售部。他拥有技术、咨询和电信市场的经验，曾在Claro、BS Consulting、NCR和EDS do Brasil等公司工作过。Winik先生拥有麦肯齐大学信息技术学士学位和S圣保罗企业管理学院商学研究生学位。

巴西《公司法》要求OI设立常设或非常设财政委员会。(Conselho财政)。OI的章程规定了一个由三至五名成员及其各自的候补成员组成的常设财政委员会。财政委员会是一个独立的法人团体，独立于OI的董事会、OI的执行董事和OI的独立会计师。财务委员会的主要职责是审查OI管理层的活动和OI的财务报表，并向OI的股东报告他们的调查结果。

OI的财务委员会成员由OI的股东在年度股东大会上选出，任期一年，并有资格连任。OI财务委员会成员的任期将于2022年的年度股东大会上届满。根据巴西《公司法》，财政委员会不得由身为OI董事会或OI执行董事的成员、OI董事会或执行董事任何成员的配偶或亲属或我们的员工组成。要获得在OI财务委员会任职的资格，个人必须是巴西居民，并且在当选为OI财务委员会成员之前，必须是大学毕业生或在另一家巴西公司担任公司高管或财务委员会成员至少三年。没有投票权的优先股持有者和合计持有OI至少10.0%有表决权股本的非控股普通股股东各自有权选举一名成员及其各自的候补成员进入财务委员会。

下表列出了关于OI财政委员会现任成员及其候补成员的某些信息。

我们在下面总结了OI财政委员会现任成员及其候补成员的商业经验、专业知识领域和主要的外部商业利益。

佩德罗·瓦格纳·佩雷拉·科埃略。Coelho 先生于2008年4月至2019年3月担任法国外贸银行S/A审计委员会主席，2015年10月至2017年3月担任巴黎银行审计委员会成员 S自然S/A审计委员会成员， 1978年10月至1981年4月担任独立审计公司审计组成员，1982年5月至1997年7月在加兰蒂亚银行控制部任职。他还担任Lojas americanas S.A(销售和零售)、Tele Nortus Participaçóes S.A(电信)、Telemar Participaçóes S.A(电信)审计委员会主席Tam S.A(运输)和Enersul-Energética 做Matogrosso do Sul(电力)。在过去的5年里，他一直担任企业顾问有限公司的成员。(从事税务和会计咨询、规划、企业规划和咨询、企业和利息控股控股公司)。他于1978年在Motta-Suam社会大学获得工商管理学士学位，并于1980年在Faculdade-SOMLEI获得会计学学士学位。

阿尔瓦罗·班达拉。班德拉先生自2015年加入Corretora modalmais以来一直担任该机构的首席经济学家。在2011至2015年间，他是órama的首席经济学家，领导分析团队。他在安戈拉·科雷托拉担任同一职位十多年，同时也是管理成员。他曾担任巴西未来证券交易所的总裁、Apimec的总裁以及五届BVRJ和BM&F的董事会成员，此外还曾担任Souza Cruz的审计委员会成员。阿尔瓦罗在几个与资本市场和个人金融有关的会议上演讲，此外还在大学和公司就与这一市场相关的主题发表演讲。他也是经济领域几家媒体的定期专栏作家，以及Dinheirama和Infomoney等金融教育网站的专栏作家。在后者中，他参加了一个有400多人登录的论坛上的每周互动节目。目前，他是两个版本的Band News FM的每日专栏作家。Alvaro在资本市场拥有40多年的专业知识，拥有UFRJ经济学学士学位和COPE-UFRJ研究生学位。

Daniela Maluf Pfeiffer。Pfeiffer 女士自2018年1月以来一直是资产管理公司DXA Investments的成员。她是Canepa Asset Brasil的成员，也是一家资产管理公司，负责2014年1月至2017年10月期间与投资者的关系。2011年10月至2013年6月，她还担任投资公司Nova Gestão de Recursos的成员。目前，Daniela不是任何上市公司管理实体的成员。在此之前，Daniela于2014年4月至2017年4月担任Banco Sofisa S.A.审计委员会成员；于2011年4月至2017年4月担任Viver InCorporation adora e Constructora S.A.审计委员会成员；于2010年9月至2014年4月担任Panamericano S.A.审计委员会成员；2003年至2005年担任Santos Brasil S.A.审计委员会成员；2003年至2005年担任巴西电信公司董事会成员；2003年至2005年担任Amazônia Celular S.A.董事会成员；1998至2002年担任Amazônia Celular S.A.审计委员会成员；1998至2001年担任Telymg Celular S.A.审计委员会成员。审核委员会成员，获得IBGC认证；1992年获得UFRJ工商管理学士学位，2019年毕业于FGV获得工商管理MBA学位。

Cristiane do Amaral MendonçaMendonça女士在Vic DTVM S.A.的合规领域工作，负责欺诈控制、信息安全、业务连续性计划、财务和管理会计合规、风险和人员管理、内部审计协助、出席监管机构(CVM、巴西中央银行、BSM)并监督内部流程的验证。2017年3月至2020年4月，她是Eternit S.A.财政委员会成员。2014年1月至2016年，她在BKR Lope Machado Auditoria担任高级审计师。Mendonça女士拥有麦肯齐长老会大学会计学学位和Getulio Vargas基金会-FGV审计、控制和财务方面的博士后学位。

帕特里夏·瓦伦特·斯蒂尔利。目前，Patricia Value Stierli是(I)Eletrobras-Centrais Elétricas S.A.财务委员会成员，担任财务专家 (2017年至2019年任期)；(Ii)PPE Fios Esmaltados S.A.董事会成员(2018年至2019年任期)；(Iii)福利社会审计委员会成员S(2018年至2021年任期)；及(Iv)CIEE综合企业审计委员会替补成员。之前，Patricia曾担任：(I) Bardella S.A.Indústrias Mec？Nicas审计委员会成员(任期2015、2016和2017年至2018年10月)；(Ii)Pettenati S.A.Indústria Tèxtil董事会成员(2015年任期)；(Iii)Dohler S.A.审计委员会替补成员(2017-2018年任期)；及(Iv)上市公司董事会和审计委员会成员，代表少数股东(四年)。2015年6月之前，她在Banco Fator S.A.担任董事，在云服务器和央行之前担任第三方资源管理部代表，并担任第三方资源部负责人。此外，Patricia 在第三方资源管理领域拥有坚实的背景，担任了6年的法定官员，专注于管理以及机构和零售客户。Patricia担任财务官3年，负责会计、税务、预算、财务、人力资源等领域。Patricia拥有巴西圣保罗S基金会的工商管理学士学位，并完成了CEAG本科生的工商管理专业课程和GVPEC的控制权专业课程。

威利安·达·克鲁兹·里尔。他在公司治理、公司可持续发展、企业风险管理、内部控制、技术和信息安全方面拥有丰富的经验。自2011年以来，他一直是Cruz Leal Gestão Empresarial Ltd.的管理成员，这是一家专门从事激励、领导力、技术、公司治理和可持续发展的咨询公司。自2009年以来，由IBGC-Instituto Brasileiro de治国公司认证的董事会成员。2000年至2009年，他在电信领域的公司Tele Norte North Participaçóes S.A.工作，还担任过公司治理执行经理、内部控制和特殊项目经理以及系统审计。William还曾于1975至2000年间在Banco do Brasil S.A.担任高管变更经理和咨询信息技术分析师。他于1980年在米纳斯吉拉斯州Ensino Superior de Itaúna基金会获得机械工程学士学位。

萨莱特·加西亚·皮涅罗。Pinheiro女士是HPX公司董事会和审计委员会成员，BR Distribuidora和Jereissati财务委员会成员，BNDES、HDI Seguros和Icatu Seguros审计委员会成员。1979年至2018年，她在普华永道工作，担任了23年的审计合伙人。她获得了IBGC的认证，可以在董事会和财政委员会任职，也可以在CFC任职，对金融机构进行审计。加西亚·皮涅罗女士拥有会计科学学位和Ibmec工商管理硕士学位。她还参加了安大略大学的商业培训课程。

利马阿尔梅达·马可·蚂蚁蔚来利马先生自2020年4月以来一直在OI的财政委员会任职(作为候补成员)。自2019年11月以来，利马先生一直是法奥律师事务所的律师，也是巴西律师协会、里约热内卢分会和S圣保罗分会的成员。

根据OI的章程，OI的股东负责确定我们支付给OI董事会、高管董事会和财务委员会成员的总薪酬。OI的股东将在OI的年度股东大会上决定这一补偿。一旦确定了总薪酬，OI董事会负责根据OI的章程将该总薪酬分别分配给OI董事会成员和OI执行人员董事会成员。

2020年，我们支付给OI董事会、执行董事和财务委员会所有成员的薪酬总额为7,330万雷亚尔。这一数额包括OI高级管理人员和董事的退休金、退休或类似福利。

OI为其财政委员会候补成员出席财政委员会的每一次会议支付报酬。

OI的高管享受与我们员工通常享有的相同的福利，例如医疗(包括牙科)援助、私人养老金计划和餐券。大英帝国理工学院董事会和财政委员会的成员无权享受这些福利。

OI董事会、执行干事董事会和财务委员会的成员不是合同的当事方，合同规定终止雇用时的福利，但对于执行干事而言，除上述福利外。

2019年4月26日，Oi的股东批准了2019年至2021年期间的两项股权长期激励计划：一项针对Oi董事会成员，另一项针对某些高管。董事会成员计划的目的是促进董事会成员的高水平参与，让成员致力于支持我们实现战略目标的会议，并寻求在中长期内使成员与我们的股东保持一致。高管计划的目的是促进这些高管的高度承诺，保持他们的承诺，以确保实现我们的战略目标，并寻求使高管与我们的股东保持中长期一致。

根据这些计划，董事会被授权每年向董事会成员和我们的高管授予普通股。根据我们高管的计划，截至2019年4月26日，允许授予的普通股数量不得超过OI总股本的1.5%，根据董事会计划，普通股的最大允许数量不得超过OI总股本的0.4%。根据这些计划授予的普通股在三年内等额授予，取决于继续受雇的条件和与我们普通股的市场估值相关的条件。

在我们的股东批准这些计划时，我们的董事会决定，在RJ法院对这些计划做出判决之前，我们将不实施这些计划。2019年12月20日，RJ法院裁定，我们董事会成员的计划将暂停，直到RJ诉讼程序结束。2019年12月30日，根据批准计划的第一次授予，我们向我们的高管授予了33,704,937股普通股。2020年12月30日，根据批准计划的第二次授予，我们向我们的高管授予了21,979,392股普通股。

在RJ诉讼程序结束后，我们董事会成员的计划将以2019年4月26日批准的形式实施。在2020年，我们根据2019年4月26日制定的计划为拨备了最高赠款金额。

审计、风险及控制委员会(审计委员会，Riscos e Control)，或CARC，是我们董事会的法定咨询委员会。根据其内部规定，CARC负责：

CARC必须由三到五名成员组成，所有成员都必须是OI董事会成员，并符合交易所法案规则10A-3的独立性要求。根据OI章程第32条的规定，CARC的成员由OI董事会任命。

CARC成员的任期为两年，与我们董事会成员的任期一致。其中一名成员被指定为CARC的协调员。 CARC的现任成员是：Henrique JoséFernandes Luz(协调员)、Marcos Bastos Rocha、Marcos Grodezky、Claudia Qustora Wood和Maria Helena dos Santos Fernandes de Santana。

除聘用和解雇我们的独立审计师外，CARC负责履行《交易法》规则10A-3中规定的审计委员会的职能。根据巴西法律，聘请独立审计师的职能保留给董事会。因此，如交易法第3(A)(58)节所述，我们的董事会作为我们的审计委员会，以批准我们的独立审计师为向我们或我们的子公司提供的审计和非审计服务而聘用的任何工作。

截至2021年5月4日，Oi董事会和执行官员、监督或管理机构成员持有的普通股和优先股数量（包括未发行的股票期权）不超过Oi任何类别已发行股份的1%。

截至2020年12月31日，我们共有46，624名持续和已终止业务的员工。我们的所有员工均为全职员工，分为以下职能：网络运营、销售和营销、信息技术、呼叫中心运营和支持领域。

下表按主要活动类别和地理位置列出了截至所示日期我们的员工详细信息：

我们与三个工会委员会就单独的集体谈判协议进行谈判，每个委员会代表巴西几个州的地方工会。每年都会协商新的集体谈判协议。我们与代表我们员工的每个工会都保持着良好的关系。截至2020年12月31日，我公司约32.6%的员工分别是与全国电信工人联合会(国家电信联盟)或与州际电信工人联合会合作(费德拉索利益集团电信集团)。我们从未经历过对我们的运营产生实质性影响的罢工。

SISTEL是由TelebráS于1977年11月创建的非营利性私人养老金基金，目的是补充联邦政府为前TelebráS系统的员工提供的福利。以下是由Sistel管理的养老金计划。

PBS-A计划。自TelbráS私有化以来，思达福利计划(西斯特尔-阿西斯蒂多斯钢琴)，或PBS-A计划，一种明确的福利计划，由TelbráS私有化后产生的固话电信公司发起，包括我们公司和TNL。PBS-A计划是自筹资金的，自2000年1月以来一直对新成员关闭。对PBS-A计划的缴费取决于累计赤字的确定，我们与其他固话电信公司一起，对欠PBS-A计划成员的任何不足的付款承担100%的连带责任。截至2020年12月31日，PBS-A计划的盈余为22.13亿雷亚尔。我们没有被要求在2020年为PBS-A计划做出贡献。

帕玛计划和PCE计划。自TelbráS私有化以来，退休人员医疗救助计划(Médica ao Aposentado钢琴)，或PAMA，由Sistel管理的一项医疗保健计划，由包括我们公司在内的TelebráS私有化产生的固话电信公司赞助。PAMA计划自2000年2月以来一直对新成员关闭，但PBS-A计划涵盖的现有成员和员工的新受益人尚未选择加入PAMA计划。2003年12月，我们和其他电信公司因TelbráS私有化而开始赞助PCE特别覆盖计划，或PCE计划，这是由Sistel管理的一项医疗保健计划。PCE计划向PAMA计划涵盖的员工开放。从2004年2月至7月、2005年12月至2006年4月、2008年6月至9月、2009年7月至2010年2月、2010年3月至11月、2011年2月至2012年3月和2012年3月，我们一直鼓励员工从PAMA计划迁移到PCE计划。

2015年10月，根据法院的命令，Sistel将PBS-A计划中的30.42亿雷亚尔盈余转移到PAMA计划，以确保PAMA计划的偿付能力。在转移的总金额中，21.27亿雷亚尔与公司发起的计划有关，按比例分摊到固定福利计划的债务。

截至2020年12月31日，PAMA计划有3.61亿雷亚尔的盈余。在截至2020年12月31日的一年中，我们不需要为PAMA计划做出贡献。

FATL是一家非营利性、独立的私人养老基金，为其计划发起人的员工管理养老金计划。

PBS-TNCP计划。自从TelbráS私有化以来，我们的子公司Tele Norte Celular Participaçóes S.A.(简称TNCP)一直在赞助Sistel Benefits Plan -TNCP(贝纳菲西奥斯钢琴-TNCP)，或PBS-TNCP计划。PBS-TNCP计划自2004年4月起对新成员关闭。对PBS-TNCP计划的捐款取决于对累积赤字的确定。由于公司重组和TNL早些时候获得了对TNCP的控制权，我们有责任支付欠PBS-TNCP计划成员的任何不足的款项。自2016年1月以来，PBS-TNCP计划一直由金融行动特别工作组管理。

截至2020年12月31日，PBS-TNCP计划有2200万雷亚尔的盈余。PBS-TNCP计划拥有持有至到期的联邦政府证券(NTN-B)投资组合，这使得可以在2020年12月31日进行积极的价格调整。这一地位得到了全国补充养老金委员会(CNPC)第30/2018号决议的认可。

CELPREV计划。2004年3月，TNCP的子公司Amazônia开始赞助由Sistel管理的固定缴款计划CelPrev Amazônia，或CELPREV计划。自2016年1月起，CELPREV计划由FATL管理。CELPREV计划提供给没有参加PBS-TNCP计划的Amazônia的员工及其新员工。鼓励PBS-TNCP计划的参与者迁移到CELPREV计划。大约27.3%的PBS-TNCP计划的参与者迁移到CELPREV计划。CELPREV计划自2018年1月起对新成员关闭。截至2020年12月31日，CELPREV计划有300万雷亚尔的盈余。在截至2019年12月31日的年度内，我们不需要为CELPREV计划做出贡献。

TCSPREV计划。1999年12月，我们和参与Sistel管理的计划的其他公司同意撤回对这些计划的赞助，并且每家公司都同意为这些参与者建立自己的新计划。2000年2月，我们开始发起TCSPREV计划，这是一项私人可变缴费养老金计划和固定福利计划。PBS-A计划大约80%的参与者迁移到TCSPREV计划。 2005年3月，巴西电信控股公司为管理TCSPREV计划而于2004年创建的私人非营利性养老金基金Fundação 14 de Previdíncia Privada或Fundação 14开始管理TCSPREV计划。2010年1月，FATL开始管理TCSPREV计划。

TCSPREV计划向其成员提供三类福利：(1)风险福利，根据固定福利方法提供资金；(2)可编程福利，根据固定缴费方法提供资金；以及(3)按比例支付的福利，适用于将迁移到固定缴费方法的员工，其权利保留为固定福利系统的供款人。此计划不向新的参与者开放。我们对TCSPREV计划产生的任何赤字负有责任，根据我们对该计划所作贡献的现有比例。

2018年11月，根据国家补充社会保障监督局第995号法令，BrTPREV福利计划被有效地并入TCSPREV福利计划(国家预防补充监督)，日期为2018年10月24日。

2012年，作为合并为TCSPREV计划的BrTPREV计划的发起人，OI与FATL就BrTPREV计划下的赤字达成了财务义务协议。我们仍然受这份财务义务合同的约束。根据RJ计划，这一义务被归类为I类索赔。

作为RJ诉讼的结果，我们退休后计划下的某些无资金支持的债务得到了更新。截至2020年12月31日，我们已在资产负债表上记录了694雷亚尔的“养老金福利负债”，扣除资产负债表上无资金状况的准备金，由OI和FATL根据RJ计划与财务义务协议相关的条款作出的承诺表示，该承诺旨在支付不包括在计划资产范围内的数学准备金。

截至2020年12月31日，TCSPREV计划的盈余为3.24亿雷亚尔。TCSPREV计划有大量联邦政府证券(NTN-B)持有至到期。全国私人养老金理事会(CNPC)第30/2018号决议确认的这一职位高于登记的赤字，导致在2020年12月31日出现正的净结果。在截至2020年12月31日的一年中，我们为合并后的TCSPREV计划贡献了不到100万雷亚尔的资金。

PBS-Telemar计划。2000年9月，Telemar开始赞助PBS-Telemar计划，这是一项向Telemar员工提供的私人固定福利计划。2005年2月，FATL开始管理PBS-Telemar计划。作为公司重组的结果，我们承担了Telemar在PBS-Telemar计划下的义务。PBS-Telemar计划与PBS-A计划具有相同的特点。PBS-Telemar计划于2000年9月对新参与者关闭。我们对PBS-Telemar计划产生的任何赤字负责，根据我们对该计划和参与者所作贡献的现有比例。

PBS-Telemar计划拥有持有至到期的联邦政府证券(NTN-B)投资组合，这允许在2020年12月31日进行积极的价格调整。国家补充养老金理事会(CNPC)第30/2018号决议确认了这一职位。

TelemarPrev计划。2000年9月，Telemar开始赞助TelemarPrev计划，这是一项私人可变缴费养老金计划。PBS-Telemar计划中约96%的参与者已迁移到TelemarPrev计划。2005年2月，金融行动特别工作组开始管理TelemarPrev计划。作为公司重组的结果，我们承担了Telemar在TelemarPrev计划下的义务。

TelemarPrev计划向其成员提供两类福利：(1)风险福利，根据固定收益法提供资金；和(2)可编程福利，根据固定缴款方法提供资金。根据我们对TelemarPrev计划的贡献比例，我们对TelemarPrev计划产生的任何赤字负有责任。

截至2020年12月31日，TelemarPrev计划的盈余为3900万雷亚尔。在截至2020年12月31日的一年中，我们没有被要求为TelemarPrev计划做出贡献。

我们为员工提供医疗和牙科援助、药房和处方药援助、团体人寿保险和膳食、食品和交通援助。我们和员工在共享的基础上承担这些福利的成本。2020年，我们为医疗和牙科援助计划贡献了3.15亿雷亚尔，为职业医疗计划贡献了300万雷亚尔，为工人食品计划贡献了2.96亿雷亚尔(Trabalhador计划)和6100万雷亚尔用于其他福利计划。

运营目标是公司实施的利润分享计划的一部分，是为了激励员工追求我们的目标，并使员工的利益与我们的股东的利益保持一致。如果实现了董事会每年设定的财务和运营目标，就会实现利润分享。截至2020年12月31日，我们已拨备3.872亿雷亚尔，将在2020年以可变薪酬的形式进行分配。

我们通过为组织和技术技能的发展提供培训，为员工的专业资格做出贡献。2020年，我们提供了约310万小时的培训，我们在员工资格和培训方面投资了约1910万雷亚尔。

OI有两类已发行股本：普通股和无面值的优先股。一般来说，只有普通股才有投票权。优先股只有在特殊情况下才有投票权。截至本年度报告日期，由于OI自2014年以来未能支付强制性股息，根据OI的附例，优先股拥有全面投票权。如需了解更多信息，请参阅“第8项财务信息-股利和股利政策-股利政策”和“第10项附加信息-OI章程-投票权-优先股投票权”。

截至2021年5月4日，OI共发行6,598,224,091股，包括6,440,496,850股已发行普通股和157,727,241股已发行优先股，其中包括644,049,685股普通股和1,811,755股以国库形式持有的优先股。

截至2021年5月4日，Oi约有155万股东，其中包括38名普通股美国居民持有人(包括共同美国存托股份计划的托管机构)和大约2名美国居民优先股持有人(包括优先美国存托股份计划的托管机构)。截至2021年5月4日，美国居民持有约60,000,000股普通股(包括以美国存托凭证代表的普通股)和约14,000,000股优先股(包括以美国存托凭证代表的优先股)。

下表列出了截至2021年5月4日普通股和优先股所有权的信息，包括我们所知的持有OI任何类别股本中5%以上流通股的每个人，以及OI的所有董事和高管作为一个群体。除下列股东外，据吾等所知，并无任何其他股东持有OI任何类别股本超过5%。OI的主要股东对OI的每一类别股份拥有与该类别股份的其他持有人相同的投票权。

我们没有试图核实我们的主要股东向我们提供的任何信息。主要股东可随时持有、收购、出售或以其他方式处置我们的普通股或优先股，并可能自本文所反映的信息的日期起收购、出售或以其他方式处置普通股或优先股。有关我们主要股东的其他信息也可能随着时间的推移而变化。

(2) 统称为由某些Brookfield Asset Management，Inc.管理的某些基金。

2018年9月，Brookfield资产管理公司及其管理的某些基金或Brookfield基金联合向美国证券交易委员会提交了附表13D，披露了截至2018年8月16日Brookfield基金持有123,396,285股普通股，相当于OI已发行普通股的5.74%。其中，部分Brookfield基金通过参与信贷增资获得106,054,035股普通股，通过公开市场购买获得17,342,250股普通股。此外，Brookfield基金在信贷增资中获得了1,515,232份美国存托凭证，它们有权行使这笔资金购买7,576,160份普通美国存托凭证。

2019年1月，Brookfield资产管理公司和Brookfield Funds联合向美国证券交易委员会提交了一份附表13D/A，披露了Brookfield Funds截至2019年1月11日拥有343,410,230股普通股，相当于OI已发行普通股的9.0%，全部以68,682,046的形式持有

美国存托凭证，包括Brookfield基金有权透过参与优先认购权发售及根据承诺协议作出的承诺而购入的普通股。

2019年1月，Brookfield基金通过参与优先认购权发行并根据其在承诺协议下的承诺收购了普通股。

截至2017年1月1日，法罗尔的全资子公司Bratel B.V.拥有183,662,204股普通股。

2017年9月15日和2017年9月29日，Oi收到Bratel B.V.的信函，通知其Bratel B.V.已将其在Oi的持股权益转让给其全资子公司Bratel S.àR.L.。

我们认为Bratel S.àR.L.在2019年4月3日Pharol和解协议结算之前，通过参与信贷增资和公开市场购买获得110,597,655股普通股。

根据法罗和解协议，Oi将32,000,000股普通股和1,800,000股以国库形式持有的优先股转让给Bratel ，RJ法院在2019年4月3日的最终裁决中确认了该协议。

根据我们从B3获得的与我们目前通过B3持有的股本相关的记录，我们认为Bratel S.àR.L.自2019年4月3日Pharol和解协议结算以来，已通过公开市场购买出售了1,662,315股普通股。

2020年12月，在特拉华州注册成立的投资银行摩根士丹利及其在乌拉圭注册成立的全资子公司摩根士丹利乌拉圭有限公司(简称摩根士丹利基金)联合向美国证券交易委员会提交了一份附表13G，披露了摩根士丹利基金持有290,122,896股普通股，相当于截至2020年12月10日摩根士丹利基金已发行普通股的5.0%。

2021年2月，摩根士丹利和摩根士丹利乌拉圭有限公司。联合向美国证券交易委员会提交了一份13G/A附表，披露了摩根士丹利基金持有的323,851,535股普通股，相当于截至2020年12月31日OI已发行股票的5.6%。

2021年2月16日，摩根士丹利代表自身及其包括摩根士丹利乌拉圭有限公司在内的机构投资管理人向美国证券交易委员会提交了13F表格，披露其已将其在OI的持股比例降至5%以下。

2014年5月，Oi完成了增资，其中向Pharol发行了104,580,393股普通股和172,025,273股优先股，以换取Pharol向Oi贡献葡萄牙PT的所有流通股。然而，在此次增资之前，Pharol当时全资拥有的子公司PTIF和PT葡萄牙认购了2014年7月到期的里约热内卢商业票据本金总额8.97亿欧元。作为OI增资的一部分，我们收购了PT葡萄牙，我们成为了这份商业票据的债权人。

2014年7月15日和17日，里约热内卢在PTIF和PT葡萄牙持有的商业票据上违约。2014年9月8日，我们、TmarPart、Pharol和我们的子公司PT葡萄牙和PTIF签订了PT交换协议和股票期权协议，或PT期权协议。

2015年3月24日，葡萄牙将其在PT交换协议和PT期权协议下的权利和义务转让给PTIF。2015年3月27日，葡萄牙PT将其拥有的里约热内卢商业票据转让给PTIF。根据PT交换协议，我们于2015年3月30日将违约的Rio Forte商业票据转让给Pharol，Pharol向我们交付了总计47,434,872股普通股和94,869,744股优先股，占OI已发行股本的16.9%，包括PT Exchange生效前OI已发行有表决权资本的17.1%。

根据PT期权协议，PTIF授予Pharol一项期权，或PT期权，以收购47,434,872股普通股和94,869,744股优先股。Pharol有权在2021年3月31日之前的任何时间全部或部分行使PT期权。受PT期权约束的股票数量在每年3月31日减少，从而：

在每种情况下，减去之前已行使的与PT期权相关的股份数量。截至2021年3月31日，Pharol尚未对Oi的任何股票行使PT期权，因此PT期权已失效。

以下概述了自2020年1月1日以来我们与OI的主要股东及其关联公司进行的重大交易。

根据巴西《公司法》，OI的董事和高管不能就他们存在利益冲突的任何事项投票，此类交易只能在不比市场上通行的或第三方提供的条款和条件更优惠的合理和公平的条款和条件下获得批准。

我们拥有HISPAMAR 19%的股本。我们从HISPAMAR租用Amazonas 3号卫星上的应答器，用于提供语音和数据服务。2020年内，我们在租赁协议项下的综合支出总额达2.02亿雷亚尔。截至2020年12月31日，我们向HISPAMAR 支付的账款为6,100万雷亚尔。

公司拥有50%的已发行股本，为我们提供与管道租赁有关的服务，用于在我们的服务区域内传输来自我们本地网络之外的流量。2020年间，我们为AIX提供的服务的总综合支出为2200万雷亚尔。

关于作为本年度报告的一部分提交的所有财务报表，请参阅项目19。

我们是正常业务过程中产生的某些法律程序的当事人，包括民事、行政、税务、社会保障、劳工、政府和仲裁程序。我们将我们在法律程序中的损失风险归类为“遥远”、“可能”或“可能”，我们只记录由我们的管理层确定的合理估计的可能损失拨备。

截至2020年12月31日，对于那些被认为可能或可能存在损失风险的诉讼，我们估计的争议总金额为369.94亿雷亚尔，我们已经建立了与这些诉讼相关的58.1亿雷亚尔的拨备。我们对法律或有事项的拨备受每月货币调整的影响。有关我们的或有事项拨备的详细说明，请参阅我们经审计的合并财务报表附注24。

在某些情况下，我们被要求向适用的司法机构支付司法存款或提供财务担保。截至2020年12月31日，我们已经支付了总计72.94亿雷亚尔的司法存款，并从第三方获得了总计117.05亿雷亚尔的财务担保。在2020年期间，我们向获得这些担保的金融机构支付了总计2.41亿雷亚尔的费用。截至2020年12月31日，我们已质押了1,811,755股优先股，相当于我们已发行股本的1.15%，作为其中一项财务担保的抵押品。

于二零二零年十二月三十一日，因税务诉讼而对吾等提出的被视为可能或可能有损失风险的或有事项估计总额为296.63亿雷亚尔，而我们已就该等诉讼记录12.44亿雷亚尔的拨备。根据巴西法律，我们的税收不受RJ计划的约束。

巴西的公司税制度很复杂，截至本年度报告之日，我们参与了与某些我们认为违宪的税有关的税务诉讼，并已提出索赔以避免支付这些税款。该等税项或有事项主要与增值税、服务税及收入税有关，已于本年报所载经审核综合财务报表附注24详细说明。我们基于对潜在结果的分析，假设诉讼和和解策略相结合，记录了与这些索赔相关的可能损失准备金。截至本年度报告日期，我们不认为我们认为可能造成损失的诉讼程序(如果裁决对我们不利)会对我们的财务状况产生重大不利影响。然而，我们未来的运营结果可能会受到我们假设的变化以及我们针对这些程序的策略的有效性的重大影响。

根据管理ICMS的规定，在巴西所有州生效，电信公司必须在涉及其提供的电信服务销售的每笔交易中向ICMS支付费用。我们可以为我们购买的每一项运营资产记录ICMS信用。ICMS法规允许我们应用我们为购买运营资产记录的积分，以减少我们在销售服务时必须支付的ICMS金额。

我们收到了各种税收评估，对我们记录的抵税金额提出质疑，以抵消我们欠ICMS的金额。大多数纳税评估基于两个主要问题： (1)ICMS是否应对那些应缴纳本地服务税的服务(冒用Sobre Serviços de Qualquer Natureza)、或ISS；以及(2)我们购买的某些资产是否与所提供的电信服务有关，因此，是否有资格享受ICMS税收抵免。被认为可能有损失风险的一小部分评估涉及：(1) 某些收入是否需要缴纳ICMS税或ISS税；(2)购买货物和其他材料的抵扣和税收抵免的使用，包括维护网络所必需的税收抵免；以及(3)与不遵守某些辅助(非货币)义务有关的评估。

截至2020年12月31日，我们认为这些评估中约134.64亿雷亚尔的损失风险是可能的，没有就这些评估记录任何拨备。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的评估记录了7.82亿雷亚尔的拨备。

我们收到了各种纳税评估，声称我们欠ISS补充服务税。我们质疑这些评估的依据是，不应将ISS税适用于电信服务提供商提供的补充服务(如设备租赁和技术和行政服务)，因为这些服务显然不符合“电信服务”的定义。

截至2020年12月31日，我们认为该等评估中约23.06亿雷亚尔存在可能的损失风险，并未就该等评估的记录任何拨备。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的评估记录了7,100万雷亚尔的拨备。

FUST是一个基金，旨在促进将电信服务扩展到不具有商业可行性的用户。FUNTTEL是为了资助电信技术研究而设立的。我们被要求为FUST和FUNTTEL做出贡献。由于Anatel 更改了我们对FUST和FUNTTEL的捐款计算基础，我们为FUST和FUNTTEL的额外捐款拨备，而TNL则为FUST和FUNTTEL的额外捐款拨备。关于对FUT的贡献的计算，巴西固话公司协会(巴西电信企业协会)我们是其成员的提起诉讼，要求对适用立法进行审查。

截至2020年12月31日，我们认为这些评估中约52.22亿雷亚尔的损失风险是可能的，并未就这些评估的记录任何拨备。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的评估记录了1,900万雷亚尔的拨备。

根据巴西社会保障立法，公司必须向国家社会保障研究所(塞古罗国家社会研究所)，或INSS，基于他们的工资单。在外包服务的情况下，订约各方在某些情况下必须扣留第三方服务提供者的社会贡献，并将留存金额支付给INSS。在其他情况下，双方对INSS的捐款负有连带责任。针对我们的评估主要涉及关于连带责任的索赔，以及关于用于计算工人补偿福利和其他缴纳社会保障税的金额的百分比的索赔。

截至2020年12月31日，我们认为其中约6.26亿雷亚尔的损失风险是可能的。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的评估记录了3,700万雷亚尔的拨备。

2006年，巴西联邦税务当局提出了10.26亿雷亚尔的索赔，涉及PIS/COFINS的计算基础。2007年，TNL在下级法院获得了部分有利的裁决，将这一索赔金额减少到5.85亿雷亚尔。TNL和巴西联邦税务当局都提出了上诉，目前尚待裁决。截至2020年12月31日，我们认为这些评估中可能存在的损失风险约为22.82亿雷亚尔，并未就这些评估记录任何拨备。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的评估记录了1.41亿雷亚尔的拨备。

针对我们评估了各种联邦税收，主要涉及(1)我们认为不应缴纳的针对我们公司的税收评估，以及(2)我们使用税收抵免来抵消某些联邦税收，联邦税务当局正在对此提出异议。

截至2020年12月31日，我们认为其中约45.19亿雷亚尔的损失风险是可能的。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的评估记录了金额为1.86亿雷亚尔的准备金。

截至2020年12月31日，对吾等提出的民事索偿(其损失风险被认为是可能或可能的)的应急预估总额为52.53亿雷亚尔，我们已记录与该等诉讼相关的拨备27.88亿雷亚尔。

在Anatel通知我们它认为我们未能履行我们的义务时，我们会对索赔进行评估，并根据我们对与该索赔相关的损失概率的评估来建立拨备。我们对大量对我们不利的评估提出了激烈的异议。

截至2020年12月31日，我们已就这些索赔记录了12.64亿雷亚尔的准备金。

我们正在接受巴西反垄断机构就潜在违反巴西反垄断法的行为进行的行政诉讼和初步调查。这样的调查可能会导致惩罚，包括罚款。在2020年期间，我们没有受到任何罚款或处罚。我们认为在一个或多个此类诉讼中我们将被罚款的风险是可能的，我们没有为这些索赔记录任何拨备。

在TelebráS私有化之前，巴西固定电话服务的用户必须购买固定电话线路的使用权。这些购买可以通过两种类型的财务利益协议进行：(1)扩张计划(普莱诺钢琴)，或PEX合同；和(2)社区电话计划(特雷福尼亚大草坪)，或PCT，合同。根据PEX合同，购买电话线的客户获得了对电话公司股票的适当认购。根据PCT计划，购买电话线的用户获得了由当地社区组成的协会的参与，该协会将必要基础设施的建设或扩建分包，然后将其出售给电话公司，以换取该公司的股份。要向每个用户发行的股份数量是根据合同价值除以股份账面价值的公式确定的。

我们是南里奥格兰德州电话线路用户提出的几项索赔的被告。在我们于2000年7月收购CRT控制权之前，CRT与其固话用户签订了PEX合同。从1997年6月开始，CRT的某些固话用户开始提起诉讼，他们声称CRT用来计算根据财务利益协议将发行的股份数量的计算是错误的，导致索赔人收到的股份太少。

此外，作为我们在TelebráS私有化中收购并随后并入我们公司的多家公司的继承人，我们受到PCT参与者提出的各种民事索赔，他们也不同意他们在这些公司的股份价值，并寻求收回他们投资的金额。

2009年，两项法院裁决显著改变了我们对与这些诉讼相关的潜在损失估计的假设。2009年3月，巴西最高法院公布了一项裁决，裁定金融利益协议受《巴西民法典》规定的二十年诉讼时效的约束，而不是《巴西公司法》规定的三年诉讼时效。这一决定增加了这些待决案件中比之前预期的更多的不利结果的可能性。同样在2009年3月，高等法院裁定，将发行的股票数量必须使用发行股票的第一个月结束时公司资产负债表上列出的股票的账面价值计算。

截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的索赔记录了金额为3.39亿雷亚尔的拨备。

我们是47起民事集体诉讼的被告由财政部总检察长与某些消费者机构联合提起，要求重新开放客户服务中心。下级法院在所有这些诉讼中都做出了裁决，其中一些对我们不利。截至本年度报告日期，所有这些诉讼程序都在上诉中。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的索赔记录了1,660万雷亚尔的拨备。

我们是巴西联邦检察官办公室提起的民事集体诉讼的被告，要求追回因TNL被指违反客户服务(消费者服务部 – (SAC)司法部制定的条例 MinistéRio da Justiça).TNL最近提交了一份请愿书，介绍了自2009年进行上一次辩护以来的新的事实和法理情景。其他被告已被点名，正在等待诉讼程序的送达。此次行动涉及的金额为3亿雷亚尔。由于2012年的公司重组，我们已在这起诉讼中继承了TNL的被告地位。截至2020年12月31日，我们认为这些诉讼的损失风险是可能的，由于正在等待法院的初步裁决，我们没有就这一诉讼做出任何规定。

我们是与我们的基本订阅服务相关的客户索赔相关的特别民事法院诉讼的一方。任何个人索赔的价值不超过 40最低工资。截至2020年12月31日，我们已为我们认为可能存在损失风险的这些索赔记录了9800万雷亚尔的拨备。

我们是各种索赔的被告，涉及合同终止、对前供应商和承包商的赔偿、因经济稳定而审查合同条件计划和违约。截至2020年12月31日，我们已就这些索赔记录了10.87亿雷亚尔的拨备。

我们是正常业务过程中产生的大量劳工索赔的当事人。我们不相信这些索赔中的任何一项，无论是个别索赔还是合计索赔，如果裁决对我们不利，都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。这些诉讼程序通常涉及以下索赔：(1)在危险条件下工作的员工要求支付的风险保险费；(2)在给定时间内从事相同工作、具有相同生产率和技术表现的员工之间寻求同工同酬的索赔；(3)对工作事故、职业伤害、就业稳定性、儿童保育津贴和达到我们集体谈判协议中规定的生产率标准的赔偿；(4)加班工资；和(5)第三方服务提供商员工的连带责任指控。

截至2020年12月31日，因向吾等提出的劳工索偿而被视为可能或可能蒙受损失的意外开支估计总额为20.95亿雷亚尔，我们已就该等诉讼记录17.97亿雷亚尔的拨备。

2016年6月20日，根据董事会批准的一项紧急措施，Oi与其他RJ债务人一起，根据巴西破产法向RJ法院提交了联合自愿司法重组请愿书。

2017年12月20日，RJ计划获得出席GCM的每一类债权人的压倒性多数批准。2018年1月8日，RJ法院输入了巴西确认令，批准并确认了RJ计划，但修改了RJ计划的某些条款。巴西确认令于2018年2月5日在官方公报上公布，也就是巴西确认的日期。

2018年，根据RJ计划规定的适用条款和条件完成了对RJ债务人的金融债务的重组。

在2020年最后一个季度，根据RJ计划修正案和2020年4月4日第13,988号法律的规定，我们与Anatel就Anatel向RJ债务人提出的受RJ诉讼程序约束的所有未决非税索赔签订了和解协议。根据这项和解协议，Anatel同意从2023年7月开始，对RJ债务人欠Anatel的罚款本金金额提供50%的折扣，分84次支付。因此，Anatel对我们的索赔本金从143亿雷亚尔减少到72亿雷亚尔。此外，我们被允许提前通过转移司法存款支付分期付款。在2020年间，我们向Anatel转移了2亿雷亚尔的司法存款，涉及这些索赔。

我们是各种诉讼的被告，没有涉及网络扩建计划、精神和物质损害赔偿、收集和招标程序、知识产权和补充养老金计划等的法律先例，我们认为这些都有可能造成损失，也没有记录任何拨备。截至2020年12月31日，我们认为这些诉讼中311.84亿雷亚尔的损失风险是可能的。这一金额是基于原告要求的损害赔偿的总价值；但是，其中一些索赔的价值目前无法估计。通常情况下，我们认为个人索赔的价值超出了有关案件的是非曲直。

OI的股息分配政策历来包括根据OI董事会根据巴西公司法批准的年度财务报表和OI章程中规定的定期股息分配，该章程规定，一般而言，每个财政年度至少有25%的OI综合净收入，根据巴西公司法分配给法定准备金和其他适用准备金的金额计算和调整后，必须分配给股东。我们将此金额称为强制可分配金额。OI可以支付强制性可分配金额作为股息、股东权益应占利息(类似于股息，但在计算公司所得税和净利润的社会贡献时可扣除，受法律规定的某些限制，如第10项.附加信息-税收-巴西税考虑因素-股东股权利息])。根据市场状况、OI当时的财务状况以及OI董事会认为相关的其他因素，也可以支付中期或中期股息。OI可将中期股息的任何支付与支付中期股息的年度支付的强制性可分配金额相抵销。

尽管如此，根据2020年9月8日举行的债权人会议通过的对RJ计划的修正案，其中更改了第10.1.1条和第10.1.2条中确定的条款，在2025年12月31日之前，禁止OI和其他RJ债务人宣布或支付股息、股东股权利息或其他形式的资本回报，或就其股份或与其股份有关的任何其他付款或分派(包括任何与合并或合并有关的付款)。从2026年1月1日起，OI和其他RJ债务人将被允许宣布或支付股息、股东权益利息或其他形式的资本回报，或就其股票或与其股票有关的任何其他付款或分配(包括与合并或合并有关的任何付款)，如果OI的合并净债务比率(定义为财务信用，在任何此类申报或付款之前结束的财政年度，减去现金余额(在RJ计划中定义)与EBITDA(在RJ计划中定义)之比小于或等于2比1。

在全部支付财务信用后，不应对RJ计划下的股息分配进行任何限制。

当OI宣布股息时，OI通常被要求在宣布股息后60天内支付股息，除非股东决议规定了另一个支付日期。在任何情况下，如果OI宣布分红，OI必须在宣布分红的会计年度结束前支付红利。根据第9,249/95号法律第9条及OI附例，OI亦可在获得OI董事会批准后，支付股东权益应占利息作为替代形式的股息。

由于OI的股票是以账簿记账的形式发行的，因此任何股票的股息都会自动计入持有该股票的账户。非巴西居民的股东必须在巴西中央银行登记，才有资格将股息、销售收益或与其股票有关的其他金额汇出巴西境外。

作为我们美国存托凭证的基础的普通股和优先股由托管机构在巴西持有，该托管机构已在巴西中央银行登记为该等普通股和优先股的登记所有者。现金股息和分配(如果有)将以巴西货币支付给托管机构。托管机构将把这些收益兑换成美元，并将这些美元分配给我们的美国存托凭证的持有者。与来自巴西的其他类型的汇款一样，巴西政府可能会对外国投资者在巴西的投资收益汇款实施临时限制，就像它在1989年和1999年初所做的大约六个月那样，并对巴西货币兑换巴西货币实施临时限制，这可能会阻碍或阻止存款机构将股息兑换成美元并将这些美元汇往国外。见“项目3.关键信息--风险因素--与普通股、优先股和美国存托凭证有关的风险”。

根据OI的章程，如果在三年内没有支付最低优先股股息，优先股持有人有权享有全部投票权。由于OI未能支付2014年、2015年和2016年的最低优先股息，OI优先股的持有人于2017年4月28日获得了全部投票权，也就是OI年度股东大会批准我们2016财年财务报表的日期。

自2014年1月1日以来，OI未向股东权益支付任何应占股息和/或利息。

根据巴西现行税法，支付给非巴西居民(包括美国存托凭证持有人)的股息无需缴纳巴西预扣税，但根据1995年12月31日之前产生的利润申报的股息可按不同税率缴纳巴西预扣所得税。向普通股、优先股或美国存托凭证持有人支付股东权益应占利息，无论他们是否为巴西居民，均按15%的税率缴纳巴西预扣税，但如果收款人居住在优惠的税收管辖区，则适用25%的预扣税税率。有关股息和股东权益应占利息的巴西税务影响的信息，请参阅“第10项.附加信息-税务-巴西税务考虑因素”。

普通股、优先股或美国存托凭证的持有者也可能需要缴纳美国联邦所得税的股息和股东权益应占利息。有关股息和股东权益应占利息对美国联邦所得税影响的更多信息，请参阅 “第10项：其他信息-税收-美国联邦所得税考虑事项”。

除本年报所披露者外，自本年报所载经审核综合财务报表之日起，并无重大变动。

普通股和优先股的主要交易市场是B3，交易代码分别为“OIBR3”和“OIBR4”。OI的普通美国存托凭证在纽约证券交易所交易，代码为“OIBR.C.”。场外市场集团，Inc.在交易代码为OIBRQ的粉单上公布OI首选的美国存托股份的报价。

巴西证券市场受CVM、国家货币委员会和巴西中央银行的监管，CVM对证券交易所和证券市场总体拥有监管权，巴西中央银行对经纪公司拥有许可权，并对外国投资和外汇交易进行监管。巴西证券市场受(1)经修订和补充的第6,385号法律管辖，该法律是管理巴西证券市场的主要法律，(2)《巴西公司法》，以及(3)CVM、国家货币委员会和巴西中央银行发布的条例。

这些法律和法规规定，除其他事项外，适用于公开交易证券发行人的披露要求、对内幕交易的限制(包括巴西刑法规定的刑事制裁)以及操纵价格、保护小股东和披露公司证券交易的内部人士，包括董事、高级管理人员和大股东。它们还规定了对经纪公司的许可和监督，以及巴西证券交易所的治理。

然而，巴西证券市场不像美国证券市场或其他一些司法管辖区的证券市场那样受到严格的监管。此外，在巴西，禁止自我交易或保护股东利益的规则和政策可能没有美国那么明确和执行，这可能会使普通股和普通股的持有者处于不利地位。最后，公司披露的信息也可能不如美国和某些其他司法管辖区的上市公司完整。

根据巴西《公司法》，一家公司要么公开持有(阿伯塔公司)，如OI，或私人持有(费加达公司)。所有上市公司均已在云服务器注册，并受报告和监管要求的约束。在CVM注册的公司可以在B3或巴西场外市场交易其证券。在B3上市的OI等公司的股票可能不会同时在巴西场外交易市场交易。上市公司的股票也可以私下交易，但要受到一定的限制。

巴西的场外交易市场由个人之间的直接交易组成，在CVM注册的金融机构充当中间人。上市公司的证券在这个市场进行交易，除了向云服务器注册外，不需要特别的申请。CVM要求通知其各自中介机构在巴西场外交易市场进行的所有交易。

巴西法规还要求，代表同一权益的任何个人或团体直接或间接进行了一项或一组交易，而该个人或团体持有的股权超过或低于上市公司某类或类别股份的5%或其5%的门槛，则必须向该上市公司提供关于该交易及其目的的信息，并且该公司必须将该信息传输给CVM。如果此次收购导致公司控制权或公司治理结构发生变化，或者如果此次收购触发了根据修订后的CVM指令第361号进行公开发行的义务，则收购方必须向适用的证券交易所和公司通常采用的相同沟通手段披露这些信息。

2000年，通过巴西证券交易所签署谅解备忘录，BOVESPA进行了重组。此次重组后，BOVESPA是一个由其成员经纪公司拥有的非营利性实体，BOVESPA的交易仅限于这些成员经纪公司和有限数量的授权非成员。根据备忘录，所有证券现在只在BOVESPA上交易，电子交易的公共债务证券和私有化拍卖除外，这些证券在里约热内卢证券交易所交易。

2007年8月，BOVESPA进行了公司重组，成立了BOVESPA Holding S.A.，这是一家公共公司，其全资子公司是(1)负责证券交易所和有组织的场外交易市场运营的BOVESPA，以及(2)巴西结算和托管公司(巴西液化天然气公司)，或负责结算、清算和托管服务的CBLC。在公司重组中，所有持有BOVESPA会员证书和CBLC股份的人成为BOVESPA Holding S.A.的股东。作为公司重组的结果，获得BOVESPA提供的交易和其他服务并不以拥有BOVESPA Holding S.A.的股权为条件。

2008年5月，BOVESPA与商品交易所和期货交易所合并(Bolsa de Mercadorias&Futuros)组成BM&FBOVESPA。2008年11月，CBLC与BM&FBOVESPA合并。因此，BM&FBOVESPA现在提供自己的结算、清算和托管服务。2017年3月，BM&FBOVESPA 与巴西的结算和清算机构CeTip S.A.-Mercados Organizados合并，成立了B3 S.A.-Brasil，Bolsa， Balcão。

B3上的股权证券交易在每个工作日(通常从上午10：00开始)通过名为Megbolsa的电子交易系统进行。S圣保罗时间。然而，在某些月份，为了考虑巴西的夏令时并更紧密地与美国的交易时间保持一致，B3的交易时间延长了一个小时，至S圣保罗时间下午6：00。当交易在下午5：00结束时S[br]保罗时间，B3的股权证券交易也是在下午5点25分市场后进行的。和下午6点，S在圣保罗时间，在一个连接到传统经纪公司和在互联网上运营的经纪公司的售后系统中。这种售后交易受监管机构对证券价格波动性和在互联网上操作的投资者的股票交易量的限制。当交易在下午5：00结束时圣保罗时间S，没有盘后交易。

自2003年3月起，B3已允许进行做市活动。截至本年度报告之日，瑞士信贷(巴西)S.A.Corretora de Títulos e Valore Mobiliários 担任B3普通股和优先股的做市商。在某些情况下，在B3上市的证券的交易可能会在无组织的场外交易市场的交易所之外进行，尽管此类交易非常有限。

当一家公司宣布发生重大事件时，该公司在B3上的证券交易将自动暂停。还建议该公司同时提出暂停其证券交易的任何国际证券交易所的交易请求。CVM和B3有自由裁量的权力，基于或由于相信公司对重大事件提供的信息不足或对CVM或B3的询问回应不足等原因，特定发行人的股票停牌。

为了降低波动性，B3采用了“熔断机制”，即每当IBOVESPA指数较前一交易日收盘时分别下跌10%或15%时，交易时段可暂停30分钟或一小时。此外，如果在市场重新开盘后，IBOVESPA指数比前一天收盘时下跌20%，则暂停运营一段时间，由B3定义。这一机制在交易时段的最后半小时内不适用。

B3上的交易结算在交易日期后两个工作日完成，不因通货膨胀而调整购买价格。股份的交付和支付是通过B3的结算和结算厅的设施进行的。

因巴西税收和监管目的而不被视为在巴西注册的持有者或非巴西持有者在B3上的交易受巴西外国投资法规的某些限制。除有限的例外情况外，非巴西持有者只能根据国家货币委员会第4,373号决议附件一的要求在B3上交易。第4,373号决议附件一要求，非巴西持有者持有的证券必须登记、保管或保存在巴西中央银行和CVM(视情况而定)授权的金融机构的存款账户中。根据第4,373号决议附件I的规定，除《CVM条例》或之前的CVM授权规定的有限例外情况外，第4,373号决议附件I要求非巴西持有人(1)将其证券交易限制在B3或合格场外市场的交易；以及(2)不得通过私人交易转让根据第4,373号决议附件 I进行的投资的所有权。关于第4,373号决议的进一步信息，见“项目10.附加信息--交换管制--第4,373号决议附件一”和“项目10.附加信息--交换管制--第4,373-ADS号决议附件二”，以及“项目10.附加信息--税收--巴西税收考虑--收益征税”，说明向符合第4,373号决议规定资格的非巴西持有者提供的某些税收优惠。

这些特别上市部分是为交易自愿承诺遵守公司治理惯例和披露要求的公司发行的股票而设计的除了巴西法律已经要求的以外。要将一家公司纳入任何特殊上市类别，都需要遵守一系列公司治理规则。这些规则旨在增加股东权利并提高提供给股东的信息质量。

OI的股票于2012年12月14日加入差异化公司治理实践1级。作为一家一级公司，OI除其他事项外必须：

根据B3的规定，OI的董事会和执行人员董事会成员对其遵守B3‘S一级上市分部的规章制度负有个人责任。

此外，在2015年9月，OI修订了其附则，以遵守Novo MercadoB3细分市场，尽管OI尚未正式加入这一特殊的上市细分市场。这些修改包括要求至少20%的OI董事会成员是《上市规则》所界定的独立成员Novo Mercado以及《巴西公司法》第141条第4款和第5款。

以下是OI公司章程和巴西《公司法》的主要条款摘要。在巴西，公司的章程(eStuto社交)是公司的主要管理文件(安诺尼玛社会)。本摘要还包括RJ计划的相关规定。如果RJ计划与OI的附则规则之间存在冲突和/或差异，应以RJ计划为准。

OI在司法重组中的注册名称为OI S.A.- ，注册办事处位于巴西里约热内卢州里约热内卢市。OI在里约热内卢州贸易局的注册编号为33.3.0029520-8。自1980年3月27日起，OI已在云服务器11312号正式注册。OI的总部位于巴西里约热内卢州的里约热内卢市。OI是永久存在的。

截至2020年12月31日，OI的已发行股本为32,538,937,370.00雷亚尔，其中包括5,954,205,001股，包括5,796,477,760股已发行普通股和157,727,241股已发行优先股，其中包括30,595股普通股和1,811,755股以国库形式持有的优先股。在2021年4月30日召开的特别股东大会上，我们的股东投票通过了Telemar与Oi的合并，Oi因此发行了644,019,090股国库普通股。因此，于2021年5月4日，OI的已发行股本为32,538,937,370.00雷亚尔，包括6,598,224,091股总股份，包括6,440,496,850股已发行普通股及157,727,241股已发行优先股，包括644,049,685股普通股及1,811,755股以库房形式持有的优先股。

OI的所有已发行股本已全部缴足。Oi的所有股票都没有面值。根据巴西公司法，OI的无投票权优先股和有限投票权优先股的总数不得超过OI总流通股股本的三分之二。此外，OI董事会可以将OI的股本增加到相当于38,038,701,741.49雷亚尔的普通股，前提是OI不以公开或私人认购的方式发行优先股。

根据OI《附例》第2条，OI的公司宗旨是提供所有类别的电讯服务，并按照其特许、授权及许可，进行营运该等服务所需或有用的所有活动。为实现这些目的，OI可包括第三方的货物，以及：

OI的章程规定，董事会由最多11名成员组成，没有候补成员。缺席会议的成员将有权在出席会议的成员中指定一名替代成员代其投票。根据OI的附例，任何须经OI董事会批准的事项，均须经OI董事会成员以过半数票通过。如果双方打成平手，董事会主席将投下决定性的一票。根据OI的章程，OI的董事会只有在其大多数成员出席正式召开的会议的情况下才能进行审议。

以下段落描述了适用于OI董事会成员的《OI章程》和《巴西公司法》的主要条款。

OI的董事会成员由股东大会选举产生，同时任期两年，有资格连任。

一般而言，OI董事会成员可随时在股东大会上被免职，不论是否有理由。董事会选举遵循OI《章程》和《巴西公司法》确立的规则。

董事会成员和执行董事的任期以签署同意条款为条件(多斯阿努西亚区行政长官) 根据B3的第1级企业管治上市分部，并符合适用的法律规定。

没有最低股份所有权或公民身份或居住要求，才有资格成为OI董事会的成员。OI的章程并不要求其董事会成员必须是巴西居民。巴西公司法要求OI的每一位高管都是巴西居民。董事会成员的任期将以任命一名居住在巴西的代表为条件，该代表有权在根据公司法对该成员提起的诉讼中接受程序程序的送达，通过委托书的方式，其有效期在该成员任期结束后至少三年。根据OI的章程，OI的董事不得(1)担任职位，特别是在咨询、管理或审计委员会的职位，与OI或其子公司竞争的公司的职位，以及(2)不得与OI或其子公司有利益冲突。

根据OI的章程，至少20%的OI董事会成员必须是独立的，如上市规则所定义Novo Mercado根据巴西公司法第141条第4款和第5款选出的成员必须在选举他们的股东大会上明确宣布为独立，也被视为独立。OI的所有董事会成员都是独立的。

根据巴西公司法，如果董事的一名董事或高管与OI在任何拟议的交易中存在利益冲突，则该名OI董事或高管不得就OI董事会或OI执行董事(视情况而定)关于此类交易的任何决定投票，并且必须披露其利益冲突的性质和程度以纳入适用的会议纪要。

任何OI的董事或高管可能拥有权益的任何交易，包括任何融资，都只能以合理和公平的条款以及不比市场上通行的条款和条件更优惠的条件或由第三方提供的条件获得批准。如果任何此类交易不符合此要求，则巴西公司法规定，交易可被宣告无效，感兴趣的董事或高管必须将他或她从此类交易中获得的任何利益或其他优势返还给OI。根据巴西公司法，应持有OI总股本至少5.0%的股东的请求，OI的董事和高管必须在OI的股东普通大会上向OI的股东披露可能导致利益冲突的某些交易和情况。此外，OI或拥有OI股本5.0%或以上的任何股东可就因利益冲突而对OI造成的任何损失提起民事诉讼，要求董事和高管承担民事责任。

根据OI的章程，普通股的持有者批准向OI的董事会、高管董事会和财政委员会支付的总补偿。在此批准的前提下，OI董事会确定其成员和OI执行人员的薪酬。见 “项目6.董事、高级管理人员和雇员--薪酬”。

巴西《公司法》和OI的《附则》都没有规定OI的董事或高管的强制退休年龄。

根据巴西公司法，OI已发行和已发行的无投票权股份或具有有限投票权的股份(如优先股)的数量不得超过OI总已发行股本的三分之二。

每股普通股使其股东有权在OI的年度和特别股东大会上投一票。普通股持有人无权享有任何有关股息或其他分派或其他方面的优惠。

优先股没有投票权，除非在有限的情况下，在OI清算的情况下，优先股没有普通股的优先权。有关OI优先股投票权的信息，请参阅“-投票权” ；有关优先股分配偏好的信息，请参阅“第8项.财务信息-股息和股利政策”。

根据巴西《公司法》，OI的股东必须在每年4月30日之前举行年度例会，以便：

除年度股东大会外，普通股持有人有权决定任何与OI公司宗旨改变有关的事宜，并有权在OI的利益有需要时，透过特别股东大会通过他们认为必要的任何决议案，以保障及促进OI的发展。

OI召集股东大会，包括年度股东大会，在全国版勇士·伊科诺米科，巴西报纸，和官方公报。根据巴西《公司法》，在任何会议的第一次召集时，通知必须在预定会议日期之前至少15个日历天开始发布不少于三次，而发布美国存托凭证的公司必须在预定会议日期至少30天前发布通知。OI在预定的会议日期前30个日历天发布会议通知。通知必须包含会议地点、日期、时间、议程，如拟修订《海外投资章程》，还须说明拟修订的主题。

OI董事会可以召开股东大会。根据《巴西公司法》，OI的股东也可以召开股东大会，具体如下：

此外，如果OI的董事会在30天内或在任何其他时间没有召开年度股东大会，考虑任何紧急和严重的事项，OI的财务委员会可以召开股东会议。

每一次股东大会应由董事长或其有效代表召集并主持。董事长或其代表缺席的，由副董事长或其有效代表召集并主持会议。副董事长或其代表缺席的，会议由出席会议的任何董事召集和主持。会议主席负责挑选会议秘书。

要在股东大会上采取有效的行动，代表OI已发行股本和已发行有表决权股本至少25%的股东必须在第一次召集时出席。然而，代表OI至少三分之二的已发行和已发行有表决权股本的股东必须出席为修订OI的章程而召开的股东大会。如果出席会议的人数不足法定人数，OI董事会可在预定的会议召开前至少八个日历天发布如上所述的通知，从而发出第二次召集。除法律另有规定外，法定人数要求不适用于第二次召回时召开的会议，股东大会可在代表任何数量股份的股东出席的情况下召开(受制于下文所述某些事项的投票要求)。无表决权的股东可以出席股东会，参加审议事项的讨论。

根据巴西《公司法》和OI公司章程，每股普通股股东有权在OI公司的股东大会上投一票。优先股一般不授予投票权，除非在下文所述的有限情况下。未经受影响股份的多数同意，OI不得限制或拒绝任何投票权。只要任何类别股本的股份有权投票，每股股票就有权投一票。

除法律另有规定外，股东大会决议由出席会议或派代表出席的普通股持有人以简单多数票通过，不考虑弃权。根据巴西《公司法》，下列类型的诉讼需要获得至少占Oi已发行有表决权股份一半的股东的批准：

将OI转变为另一种形式的公司的决定需要得到OI股东(包括优先股持有人)的一致批准。

OI需要执行股东的协议，该协议包含有关购买或出售OI的股份、优先购买权收购OI的股份、行使OI的股份投票权或控制OI的权力的条款，如果这些协议是在OI位于里约热内卢的总部提交的。巴西《公司法》要求，任何股东大会或董事会的总裁必须无视任何股东协议的任何一方在正式提交给OI的任何违反此类协议规定的投票。如果股东协议的一方股东(或由该股东指定的董事)缺席或弃权，则该股东协议的另一方或各方有权按照该股东协议对缺席或弃权的股东(或代表缺席的董事)的股份进行表决。未向位于里约热内卢的Oi总部提交任何影响Oi股份的股东协议。

根据巴西《公司法》，OI的章程或在股东大会上采取的行动均不得剥夺OI的任何股东的某些特定权利，包括：

持有不少于OI有表决权股份5%的股份的股东有权要求OI采用累积投票程序选举OI董事会成员。此程序必须在股东大会召开前至少48小时由所需数量的股东提出。

根据巴西《公司法》，不是控股股东，但共同持有以下任何一项的股东：

有权在OI年度股东大会上任命一名OI董事会成员。如果没有一组普通股或优先股持有者达到上述门槛，持有普通股或优先股至少占OI总股本10%的股东有权合并他们的持股，任命一名成员进入OI董事会。如果普通股的少数股东和/或无投票权优先股的持有者选举董事，并且也使用上述累积投票程序，则无论其他股东的董事会成员总数有多少，OI的控股股东(如果有)始终保留选举至少一名成员的权利。寻求行使这些少数股权的股东必须证明他们在将任命董事的股东大会之前持有股份不少于三个月。

根据OI的章程，优先股的持有人可以通过单独投票的方式任命一名董事会成员。

根据巴西公司法，优先股持有人有权在另一次选举中选举一名有效成员和各自的候补成员进入OI的财政委员会。小股东只要共同代表10%或更多有表决权的股份，就有同样的权利。其他有投票权的股东可以选举财务委员会的剩余成员和候补成员，但无论如何，他们的人数必须超过优先股持有人和小股东在单独选举中选出的成员数量。

巴西公司法和OI公司的章程规定，如果三年内不支付最低优先股息(根据OI公司章程和巴西公司法的规定)，我们的优先股将获得不受限制的投票权，并将有权与我们的普通股一起在OI的股东大会上表决所有事项。由于OI未能支付2014、2015和2016年度的最低优先股息，我们的优先股持有人于2017年4月28日获得了全部投票权，也就是OI年度股东大会批准我们2016财年财务报表的日期。

这一投票权将持续到OI支付当时最近结束的财政年度的最低优先股息的日期。在优先股持有人有权与普通股一起投票的期间内，优先股持有人将无权在选举OI董事会成员、OI财务委员会成员和候补成员、批准与外国实体签订合同或与外国实体雇用有关的决定方面享有上述单独的投票权。

OI可以根据巴西法律的规定进行清算。在OI进行法外清算的情况下，股东大会将决定OI的清算方式，并指定OI的清盘人和OI的财务委员会在清算期内发挥作用。

于OI清盘时，就OI的净资产分配而言，优先股与普通股相比并无清算优先权，但应享有不受限制的投票权。在OI清算的情况下，可分配给OI股东的资产将分配给OI的股东，金额与其按比例OI法定资本的份额。如果如此分配的资产不足以完全补偿OI的所有股东的法定资本，则OI的每个股东将获得按比例金额(基于其按比例OI法定资本份额)任何可供分配的资产。

根据巴西公司法，每名OI股东均有一般优先认购权，在任何增资中认购OI的股份或可转换为OI股份的证券，按该股东持有的OI股份数目比例计算。

根据OI的附例，OI的董事会或OI的股东(视乎情况而定)可决定不将优先购买权扩大至OI的股东，以发行OI的股份、可转换为OI股份的债券或与为取得另一家公司的控制权而进行的公开交易或与公开发售或通过证券交易所出售有关的认股权证。优先认购权可转让，且必须在公布发行可转换为其他投资公司股份的股份或证券公告后至少30天内行使。美国存托凭证持有人可能无法行使与其美国存托凭证相关的OI股份的优先购买权，除非证券法下的登记声明对该等权利有效，或可豁免证券法的登记要求。OI没有义务就与这些优先购买权相关的股份提交登记声明，也没有义务采取任何其他行动向美国存托凭证持有人提供优先购买权，并且 OI不需要提交任何此类注册声明。

其他投资公司的章程或其他投资公司的股东可在股东大会上授权其他投资公司根据为赎回或摊销股份而设定的条件和程序，使用其利润或储备赎回或摊销其他投资公司的股份。巴西公司法对“赎回”的定义 (重新封锁de açáes)作为支付股份价值，以便将该等股份永久从流通中除名，无论是否相应减少OI的股本。巴西公司法对“摊销”的定义 (摊销)作为在没有相应资本削减的情况下分配给股东的金额，如果OI被清算，他们将获得。如果在OI清算之前已支付摊销分派，则在OI清算时，未收到摊销分配的股东将在OI的资本分配中享有与摊销分配金额相等的优先权。

巴西公司法授权OI的股东在股东大会上批准赎回非OI控股股东持有的OI股份，如果在为将OI作为一家上市公司退市而进行的要约收购后，OI的控股股东(如果有)将其在OI总股本中的比例增加到95%以上。在这种情况下，赎回价格将是在任何此类收购要约中为OI股票支付的相同价格。

巴西公司法和OI的章程还要求控制权的收购人(如果控制权发生变更)或控制人(如果退市或OI的股票流动性大幅减少)在以下“强制性要约”中描述的特定情况下，对少数股东持有的股份提出收购要约。股东也可以在下列“-提款权”中所述的特定情况下从OI中提取其资本。

巴西公司法规定，如果普通股从B3退市或普通股流动性大幅减少，如CVM所定义，在每种情况下，由于OI的控股股东的购买，OI的控股股东必须在考虑已发行普通股总数的情况下，以相当于普通股公允价值的收购价提出收购剩余普通股的要约。OI的附例要求取消OI在CVM的上市注册或OI从B3的一级企业治理上市分部退市之前，根据巴西公司法和CVM发布的法规，根据巴西公司法和CVM发布的法规，对基于OI股本的公平市场估值收购OI的全部股本提出公开要约。如果OI转而加入OI 从B3的1级企业治理上市分部退市之前进行强制性要约收购的要求，则可以避免Novo Mercado或B3的2级公司治理上市分部，或在满足某些条件的情况下，自愿退出B3的1级公司治理上市分部。

OI的章程要求，任何导致OI控制权变更的交易或一系列交易必须在潜在购买者公开要约购买OI的所有股本之前进行，以确保根据OI的规则公平对待OI的所有股东Novo MercadoB3的一段。

巴西公司法规定，在某些有限的情况下，持不同意见的股东可以从OI撤回其股权，并由OI偿还其当时持有的普通股或优先股的价值。

在所有已发行普通股的多数股东授权的情况下，持不同意见或无投票权的股东(包括任何优先股持有人)可行使这种退出权。

持不同意见或无投票权的股东亦有权在因合并或分拆而产生的实体在批准有关合并或分拆的股东大会后120天内，其股份没有在交易所上市或在二级市场买卖的情况下退出。

尽管如此，如果OI与另一家公司合并或合并，则成为一个集中的公司集团的一部分,或以超过巴西公司法规定的某些限制的价格收购另一家公司的控制权，持有任何类型或类别的OI 股份或所产生的实体的股份，市场流动性最低且分散在足够数量的股东中的将无权退出。为此，IBOVESPA指数中的股票被认为是流动的，如果控股股东、母公司或其控制的其他公司持有的流通股总数少于该类型或类别流通股总数的一半，则存在足够的分散。在剥离的情况下，只有在(1)公司宗旨发生变化，(2)强制性股息减少，或(3)剥离导致OI参与中央集团公司的情况下，才存在退出的权利。

只有在刊登召开相关股东大会的第一份公告或刊登有关交易的重大事实公告之日(以较早者为准)持有股份的股东，才有权享有撤股权。自该日起至行使提款权之日止，股东只有权就其持有的股份行使提存权。

因行使任何提款权利而产生的股份赎回将按股份的账面价值进行，该账面价值是根据OI的股东批准的最新经审计的资产负债表确定的。如果股东大会批准导致权利撤回的行为发生在最近一次批准的经审计的资产负债表日期后60天以上，股东可以要求根据专门为此目的编制的资产负债表对其股票进行估值。

退出权在批准产生退出权的行动的股东大会记录公布之日起30天后失效，除非决议获得批准，等待优先股持有人的确认(该确认将在一年内举行的该等优先股持有人的特别会议上作出)。在此情况下，持不同意见股东的30天期限自该优先股持有人特别会议记录公布之日起计。如果OI的管理层认为撤回异议股东的股份将危及OI的财务稳定，则OI的股东可在撤回权利的行使期限届满后10天内重新考虑任何导致撤回权利的决议。

巴西法律和OI的章程都不要求任何资本催缴。OI的股东对资本募集的责任仅限于支付认购或收购的任何股份的发行价。

拥有OI已发行股本5%或以上的股东有权检查OI的公司记录，包括股东名单、公司纪要、财务记录和OI的其他文件，如果(1)OI或其任何高管或董事有任何违反巴西法律或OI章程的行为，或(2)有理由怀疑OI存在重大违规行为。然而，在任何一种情况下，希望检查OI公司记录的股东必须获得授权进行检查的法院命令。

巴西法规要求(1)OI的每一位直接或间接控股股东(如果有)以及(2)代表直接或间接获得或出售权益的任何个人或团体的任何人或团体，该权益将导致任何类型或类别的OI股份总数的5%或其任何5%的倍数的增减，以向OI披露其股份所有权或撤资，并且 OI负责向CVM和市场传递此类信息。此外，如果股份收购导致或出于变更控制权或公司管理结构的目的而进行，以及导致履行要约收购义务的收购，则收购该数量股份的人必须发布一份声明，其中包含有关此类收购的某些必要的信息。

OI的控股股东、OI董事会成员、执行人员董事会成员、财务委员会成员和根据OI章程成立的具有技术或咨询职能的其他机构的成员必须向CVM和OI证券交易所在的巴西证券交易所提交一份声明，说明他们所持OI股票的任何变化。OI还必须披露OI或OI的控股或关联公司对其股票的任何交易。

普通股和优先股以账簿形式登记，登记在每个股东或其被指定人的名下。OI股份的转让受巴西《公司法》第35条的管辖，该条款规定，股份转让由OI的转让代理Banco do Brasil S.A.在转让人或其代表向OI提交有效的书面股份转让指示后，由转让代理在其账簿上登记。在巴西证券交易所收购或出售普通股或优先股时，转让由经纪公司的代表或证券交易所的结算系统在OI的转让代理的记录中进行。转让代理还执行保管OI股份的所有服务。只要遵守第4,373号决议的规定，非巴西投资者转让OI股份的方式相同，并由投资者的当地代理代表投资者执行。如果原始投资是根据外国投资条例在巴西中央银行登记的，如有必要，非巴西投资者还需要通过其当地代理修改电子登记证书，以反映新的所有权。

B3运行中央结算系统， CSD。OI的股份持有人可酌情选择参与该系统，而该股东选择放入结算系统的所有股份均交由结算系统保管(透过巴西中央银行正式授权运作并在结算系统设有结算账户的巴西机构)。须由证监会保管的股份在OI的股东名册上作此记录。每一名参与股东将依次在CSD的登记册上登记，并将得到与在OI的账簿上登记的股东相同的待遇。

除本年度报告所述或在正常业务过程中所订立的合约外，本公司并无订立任何其他重大合约。

对于居住在巴西境外的个人或法人实体对OI股本的所有权或投票权没有任何限制。然而，根据外国投资法规和外汇法规，将股息支付、股东权益利息支付和出售OI股本所得转换为外币并汇出巴西境外的权利受到外汇管制限制，其中通常要求相关投资在巴西中央银行和/或CVM(视情况而定)进行登记。

对普通股或优先股的投资：(1)根据第4,373号决议附件I在CVM登记的非巴西持有人，或(2) 托管人，有资格在巴西中央银行登记。这种登记(这样登记的金额称为注册资本)允许将按市场汇率兑换的外币汇到巴西境外，这些外币是用普通股或优先股的分配收益和变现金额获得的。

以美国存托股份形式购买的或根据第 4,373号决议附件一在巴西购买并存放于托管机构以换取美国存托股份的每股新发行普通股或优先股的注册资本将分别等于其购买价和相应股票在存款日的市值。

根据第4,373号决议附件一的规定，在注销相应美国存托股份时撤回的每股普通股或优先股的注册资本将为相当于撤回当日B3上普通股或优先股市值的美元等值。此类注销还须同时签署外汇协议，而没有资金实际流入和流出巴西的情况，或象征性的外汇协议。美元等值将在象征性外汇协议签署后确定。

在巴西境外注册、居住或总部设在巴西境外的投资者(个人、法人实体、共同基金和其他集体投资实体)可以根据第4,373号决议附件I(如下所述)或根据第4,131号法律(如下所述)将其在OI股票中的投资登记为外国有价证券投资或外国直接投资。根据第4373号决议附件一或第4131号法律进行登记，通常可以将与登记投资有关的股息、其他分配和销售收益兑换成外币，并将这些金额汇至巴西境外。根据第4,373号决议附件一进行的登记为非居住在优惠税收管辖区的非巴西证券投资者提供了优惠的税收待遇，巴西税法将其定义为：(1)不对收入征税，或对收入征收低于20%的税率(如果是遵守国际税务透明度政策的国家或制度，则税率为17%)；或(2)不披露或限制披露关于法人的股权构成、其所有权或外国人应占收入的实际受益人的某些信息。见“--税收--巴西的税务考虑”。

非巴西投资者根据第4,373号决议附件I进行的所有投资均须在巴西中央银行进行电子登记。该登记允许将股息支付、股东权益利息和出售OI股本的收益转换为外币，并在巴西境外减免该等金额。

根据第4,373号决议附件一，在CVM注册的非巴西投资者可以投资于巴西金融和资本市场上的几乎所有金融资产和参与几乎所有交易，而无需为每笔交易获得单独的巴西中央银行注册，前提是满足某些要求。根据第4,373号决议附件一，非巴西投资者的定义包括在巴西境外注册或总部设在巴西境外的个人、法人实体、共同基金和其他集体投资实体。

2020年8月，国家货币理事会放宽了对非居民投资的要求。4,852号决议取消了对非居民个人投资者的上述第(Ii)项要求，并允许CVM免除对个人非居民投资者的上述第(V)项要求，在此情况下，受进一步监管。

非巴西投资者根据第4,373号决议附件I持有的证券和其他金融资产必须登记或保存在存款账户中或由巴西中央银行或CVM(视情况而定)正式授权的实体托管，或在巴西中央银行或CVM(视情况而定)授权的登记、清算和托管系统中登记。根据第4,373号决议附件I的规定，除《CVM条例》或之前的CVM授权规定的有限例外外，证券交易仅限于在证券交易所或通过CVM许可的有组织的场外交易市场进行的交易。

禁止将非巴西投资者根据第4,373号决议附件一持有的证券或其他金融资产进行境外转让或转让，但以下转让除外：(1)因股份合并、分拆、合并或合并而发生的转让，或因法律或遗嘱的操作而发生的转让；(2)因在国外进行的公司重组而产生的转让，只要最终受益人和资产金额保持不变，或(3)经CVM授权。

巴西国家货币委员会第4,373号决议附件二规定，可就巴西发行人的股票在外国市场发行存托凭证。共同美国存托股份计划在共同美国存托凭证发行之前获得了巴西中央银行和巴西政府的批准。因此，作为一般规则，持有巴西境外普通美国存托凭证的非巴西居民出售普通美国存托凭证的收益不受巴西外国投资管制，持有普通美国存托凭证的人如果不在税收优惠的司法管辖区，有权享受优惠的税收待遇。见“-税收-巴西税务考虑-对收益征税。”

OI支付股息和其他现金分配，涉及#年的普通股雷亚尔。OI已从巴西中央银行获得了外国资本的电子证书，以共同美国存托股份计划的托管人的名义进行登记，由共同美国存托股份计划的托管人维护。根据这一登记，美国存托股份托管人能够将共同美国存托凭证代表的普通股的股息和其他分配转换为外币，并将收益汇至巴西境外的共同美国存托股份计划托管人，以便共同美国存托股份计划的托管人可以将这些收益分配给共同美国存托凭证的记录持有人。

如果普通美国存托凭证持有人将这些普通美国存托凭证换成相关普通股，该持有人必须：

共同美国存托股份计划的托管人被授权更新共同美国存托股份计划托管人的电子登记，以反映根据第4,373号决议将共同美国存托凭证转换为外国有价证券投资的情况。

如果普通美国存托凭证的持有人根据第4,373号决议附件一选择将其普通美国存托凭证转换为外国有价证券投资，或根据第4,131号法律将其转换为外国直接投资，则托管人将在收到托管人发出的带有交易细节的电子请求后，向巴西中央银行进行转换。如果外国直接投资者根据第4,131号法律选择将其普通股存入共同美国存托股份计划，以换取共同美国存托凭证，则该持有人将被要求向美国存托股份托管人提交支付资本利得税和执行象征性外汇协议的证据。有关在巴西境内投资普通股或优先股对居住在巴西境外的投资者的税收后果的详细信息，请参阅“-税收-巴西税收考虑事项-收益税”。

如果普通股持有者希望根据第4,373号决议附件I将其普通股投资转换为外国有价证券投资，或根据第4,131号法律将其外国直接投资转换为外国直接投资，则应在将普通股换成相关普通股之前，开始在巴西中央银行或CVM(视情况而定)获得外国投资者登记的程序。非巴西普通股持有者在获得外国投资者登记方面可能会遇到延误，这可能会推迟汇款到巴西境外，这反过来可能会对金额产生不利影响，美元，由非巴西持有者收到。

除非持有人已在巴西中央银行登记其投资，否则持有人可能无法将出售或分配普通股的收益兑换成外币，或将收益汇至巴西境外。此外，如果非巴西投资者的注册地位于优惠的税收管辖区，或者不是根据第4,373号决议附件I注册的投资者，则该投资者将受到比普通美国存托凭证持有人更低的税收待遇。见“--税收--巴西的税务考虑”。

要根据第4,131号法律从巴西中央银行获得外资登记证书，外国直接投资者必须：

根据第4,131号法律，外国直接投资者可以在私下或公开市场交易中出售他们的股票，但这些投资者通常将受到相对于普通股收益较低的税收待遇。见“--税收--巴西的税务考虑”。

以下讨论包含对收购、拥有和处置普通股、优先股或美国存托凭证所产生的重大巴西和美国联邦所得税后果的说明。以下讨论并非全面描述与购买、持有或处置普通股、优先股或美国存托凭证的决定有关的所有税务考虑因素。本讨论基于巴西和美国的税法以及这些税法下的现行法规，这些法规可能会发生变化。

虽然目前巴西和美国之间没有所得税条约，但两国税务当局已经进行了讨论，最终可能会达成这样的条约。然而，不能保证条约是否或何时生效，或者它将如何影响普通股、优先股或美国存托凭证的美国持有者。

普通股、优先股或美国存托凭证的潜在购买者应就收购、拥有和处置普通股、优先股或美国存托凭证在其特定情况下的税务后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论包含对巴西税务和监管目的而不被视为在巴西注册的股东收购、拥有和处置普通股、优先股或美国存托凭证的重大税收后果的说明 (“非巴西持有人”)。本讨论基于巴西税法及其下的法规，这些法规自本合同生效之日起生效，可能会发生变化。本讨论并未具体讨论可能适用于任何特定非巴西持有者的所有巴西税务考虑事项。因此，每个非巴西持有者应就投资普通股、优先股或美国存托凭证的巴西税收后果咨询其自己的税务顾问。

在巴西注册的个人和巴西公司在巴西的纳税依据是其全球收入，其中包括巴西公司在国外的子公司、分支机构和附属公司的收益。在巴西，外国公司分支机构和非巴西居民或非居民的收入一般只对来自巴西的收入征税。

根据巴西法律，非居民持有人可投资普通股，即国家货币委员会2014年9月第4,373号决议规定的优先股(“4,373持有人”)。

截至本年度报告日期，巴西公司支付的现金或实物股息，包括支付给持有普通股、优先股或美国存托凭证的非巴西股东的股息和其他股息，在巴西不需要缴纳预扣所得税，只要这些金额与1996年1月1日之后产生的利润有关。根据适用于每个相应年度的税法，从1996年1月1日之前产生的利润支付的股息可能需要缴纳不同税率的巴西预扣所得税。

2007年12月28日的11,638号法律对《巴西公司法》进行了重大修改，以使公认的巴西会计准则与《国际财务报告准则》保持一致。尽管如此，2009年5月27日第11,941号法律引入了暂时性税制(过渡三重税制--“RTT”)，以便从税收角度使第11,638号法律规定的所有变化保持中立。根据RTT，出于税收目的，巴西公司应遵守2007年12月31日生效的会计规则和标准。

根据法律11,638确定的利润(“IFRS利润”)可能不同于根据2007年12月31日生效的会计方法和准则计算的利润(“2007年利润”)。

虽然参照《国际财务报告准则》利润分配免税股息是市场惯例，但巴西税务机关于2013年9月16日发布的规范法规1,397规定，法人应遵守2007年12月31日生效的会计方法和准则，以确定可作为免税收入分配给受益人的利润数额。

在税务机关看来，任何超出上述2007年利润(“超额股息”)的利润应遵守以下税收规则：(1)如果受益人居住在国外，但不在优惠的税收管辖区 (定义如下)，应缴纳15%的WHT；(2)如果受益人居住在优惠的税收管辖区(定义如下)，应缴纳25%的WHT。

为了缓解在这个问题上可能出现的争议，2014年5月13日的第12,973号法律，除了废除RTT之外，还引入了一套新的税收规则(“新的巴西税制”)，包括关于超额分红的新规定。根据这些新规定：(1)与2008年至2013年评估的利润相关的超额股息被豁免；(2)与2014年利润相关的超额股息仍然存在潜在的争议，除非我公司在2014年自愿选择适用新的巴西税制；以及(3)自2015年起，由于新的巴西税制是强制性的，并已完全取代RTT，应认为根据IFRS标准计算的股息应被视为完全免税。

1995年12月26日修订的第9,249号法律允许像OI这样的巴西公司在股息分配的基础上或作为股息分配的替代方案，向股东分配股东权益利息，并将这些支付视为计算巴西公司所得税和自1998年以来对净利润的社会贡献的可扣除费用，只要遵守下列限制并在股东大会上批准支付即可。这些分配可以现金支付。出于税务目的，此类利息的计算方法是将巴西中央银行不时确定的长期利率(TJLP)乘以确定的巴西公司净权益账户的总和。扣除额不得超过以下各项中较大的：

向非巴西持有人支付股东权益利息，按15%的税率缴纳预扣所得税，如果非巴西持有人的注册地位于被认为是有利税收管辖区的国家或地区(定义如下)，则按25%的税率缴纳预扣所得税。

这些股东权益的利息支付可按其净值计入任何强制性股息。若净股本利息已包括在内，则其他投资公司须向股东派发额外金额，以确保股东在支付适用预扣所得税后收到的净额，加上已宣布的股息，至少等于强制性股息。

股东权益的利息支付由OI的股东在年度股东大会上根据董事会的建议决定。不能保证OI的董事会不会建议未来的利润分配应以股东权益的方式而不是股息的方式进行。

根据巴西税法，有利的税收管辖区被定义为：(A)不对收入征税，或(B)按低于20%的最高税率征收所得税，或(B)征收低于20%的最高税率，或在某些情况下低于17%，如下所述，或(C)当地法律不允许访问与非居民的股权构成、投资所有权或收益受益所有者身份有关的信息。请请注意，根据持有人是否为4,373持有者的不同，对收益征收所得税的有利税收管辖权的法定定义应有所不同。就4,373名持有人而言，优惠税收管辖权的定义不应包括(C)项所述的管辖权。然而，第1,037/10号规范性指示中规定的优惠税收管辖权清单似乎与4,373名持有人的优惠税收管辖权定义并无不同。

2008年6月23日，第11,727号法律引入了优惠税收制度(“PTRS”)的概念，其中包括以下国家和司法管辖区：(1)不对所得征税，或在某些情况下按低于20%或17%的最高税率征税，详情如下；(2)给予非居民实体或个人税收优惠(A)无需在该国或所述地区开展实质性经济活动，或(B)以不在该国或所述地区开展实质性经济活动为条件；(3)不对在国外产生的收益征税或征税，或在以下详细说明的某些情况下对此类收益征收低于20%或17%的最高税率；或(4)限制所有权披露资产和所有权，或限制披露在其领土内进行的经济交易。经修正的规范性裁决1,037/10也提供了临时技术报告清单。

过去，不清楚PTR的概念是否也适用于支付给巴西境外居民的利息。尽管如此，在2017年12月，巴西联邦税务局公布了第575/2017号裁决，规定只有向被规范裁决1,037认定为有利税收管辖区的国家支付款项，才需按25%的税率缴纳预扣税。然而，我们不能向您保证巴西税务当局关于1996年12月27日第9,430号法律规定的、经第11,727号法律修改的PTR定义的后续立法或解释也将适用于非巴西持有者支付股东权益的利息。

尽管如此，我们建议您咨询您自己的税务顾问，了解实施第11,727号法律、规范裁决第1,037/10号以及与优惠税收管辖权或PTR有关的任何相关巴西税法或法规的后果。

2014年11月28日，财政部发布了第488号法令，将确定优惠税收管辖区和PTRS的起征点税率从20%降至 17%。降低的17%起征点仅适用于符合国际财政透明度标准的国家和制度，这是根据巴西税务当局将于2014年12月19日在第1,530号规范性裁决中制定的规则。规范性裁决第1,530/14号规定，遵守这些标准要求：(1)签署或谈判完成一项条约或协定，以便交流与确定收入受益人、股权结构、货物所有权或权利或所进行的经济交易有关的信息；以及(2)承诺遵守巴西加入的国际反逃税论坛所规定的标准，如透明和信息交流全球论坛。税务机关定期更新1,037/10号规范性法规。

根据2003年12月29日颁布的第10,833号法律，非巴西持有者处置或出售位于巴西的资产的收益，无论是出售给其他非巴西居民还是巴西居民，都可能需要缴纳巴西资本利得的预扣所得税。

关于普通股或优先股的处置，由于它们是位于巴西的资产，非巴西持有者应按照以下规则对评估的收益缴纳预扣所得税，无论交易是在巴西进行还是与巴西居民进行。

关于美国存托凭证，虽然问题不完全清楚，但可以说，非巴西持有者在处置美国存托凭证时实现的收益不会在巴西征税，因为根据第10,833号法律，美国存托凭证不是“位于巴西的资产”。然而，我们不能向您保证，考虑到第10,833号法律的一般和不明确的范围，以及缺乏相关的司法指导，巴西税务当局或巴西法院将同意这一解释。因此，如果法院裁定美国存托凭证将构成位于巴西的资产，则非巴西持有者将美国存托凭证出售给巴西居民，甚至出售给非巴西居民的收益，可能需要根据适用于普通股和优先股的规则在巴西缴纳所得税，如下所述。

作为一般规则，因出售普通股、优先股或美国存托凭证而实现的收益是交易变现金额与普通股、优先股或美国存托凭证收购成本之间的正差额。

然而，根据巴西法律，根据非巴西持有人的住所、非巴西持有人在巴西中央银行登记投资的类型以及如何进行处置，这类收益的所得税规则可能有所不同，如下所述。

在巴西证券交易所(包括有组织的场外交易市场)出售股票实现的收益为：

出售普通股或优先股所评估的任何其他收益，如果不是在巴西证券交易所进行的，将按最高25%的税率缴纳预提所得税。如果这些收益与通过中介在巴西非组织场外交易市场上进行的交易有关，也将适用0.005%的所得税预扣，并可抵销资本收益的最终所得税。这0.005%的所得税预扣在日间交易中不征收。

在赎回普通股或优先股或巴西公司(如OI)减资的情况下，非巴西持有人实际收到的金额与赎回资产的按比例收购成本之间的正差额，为税务目的被视为并非在巴西证券交易所市场进行的出售或交换股票所产生的资本收益，因此应按高达25%的税率预缴所得税。

存放普通股或优先股以换取美国存托凭证，如果普通股或优先股的收购成本低于其相应的市场价值，则可按最高22.5%的税率缴纳资本利得税，如果非巴西持有者位于优惠税收管辖区，则按25%的税率缴纳所得税。在这种情况下，市值和收购成本之间的差额可被视为资本收益。在某些情况下，可能存在这样的论据，即此税不适用于非巴西持有者，且持有者为4,373人，且不是优惠税收管辖区的居民。这些论据是否适用于普通股或优先股的任何特定持有人，将取决于该持有人的情况。普通股或优先股的潜在持有者应就存放普通股或优先股以换取美国存托凭证的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

提取美国存托凭证以换取相关普通股或优先股不需缴纳巴西所得税，但须遵守有关向巴西中央银行登记投资的监管规则。

任何与普通股、优先股或美国存托凭证相关的优先购买权的行使将不受巴西税收的约束。出售或处置或转让与普通股或优先股有关的优先购买权的任何收益，包括托管机构代表非巴西ADS持有人进行的出售或转让，将根据适用于出售或处置普通股或优先股(见上文)的相同规则缴纳巴西所得税。根据第10,833/03号法律的规定，即使在巴西境外出售或转让这类权利，税务机关也可以尝试对这类收益征税。

巴西法律对外汇交易征税，或IOF/Exchange税，适用于雷亚尔兑换外币和兑换外币的问题 雷亚尔。目前适用于大多数类型外汇交易的汇率为0.38%。但是，其他费率适用于特定类型的交易。

4373名持有者在巴西金融和资本市场上进行的任何与投资有关的资金流入，目前都要缴纳零税率的IOF/Exchange税。与在巴西金融和资本市场进行的投资有关的资金外流有关的外汇交易，按零税率征收IOF/Exchange税。

如果巴西公司向非巴西持有人支付股息和股东权益利息，IOF/交易所税也将按零 %的税率征收。

巴西政府可随时将外汇交易额的IOF/Exchange税率提高最高25%。然而，任何费率上调将仅适用于在费率上调生效后进行的交易。

非巴西持有者在巴西境外购买美国存托凭证通常不需要与巴西中央银行签署外汇协议。如果是情况，则无需缴纳IOF/Exchange税。IOF/交易所税是针对外汇协议征收的，税率为零，注销美国存托凭证和交换在巴西证券交易所交易的股票所需的任何实际资金流。

巴西法律对涉及债券和证券的交易征税，包括在巴西证券交易所、期货和商品交易所进行的交易。

适用于大多数股票和美国存托凭证交易的IOF/债券和证券利率目前为零，尽管巴西政府可以随时将该利率提高至每天交易额的1.5%，但仅限于未来的交易。

转账(塞塞奥在巴西证券交易所交易的股票发行将在巴西境外交易的存托凭证，如美国存托凭证，目前按零利率缴纳IOF/债券和证券。

非巴西持有者对普通股、优先股或美国存托凭证的所有权、转让或处置不征收巴西遗产税、赠与税或继承税，但巴西一些州向这些州的居民转让普通股、优先股或美国存托凭证时征收的赠与税和遗产税除外。持有普通股、优先股或美国存托凭证的非巴西持有者无需缴纳巴西印花、发行、登记或类似税费。

以下是对美国联邦所得税重大后果的讨论，这些后果可能与普通股、优先股或美国存托凭证(ADR)的收购、所有权和处置有关，由美国存托凭证(ADR)证明。本说明仅针对作为普通股、优先股或美国存托凭证的初始购买者的美国持有者以及将持有该等股份或美国存托凭证作为资本资产的美国持有者的美国联邦所得税考虑事项。本说明不涉及适用于以下持有者的税务考虑因素：银行、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、设保人信托、受监管的投资公司、证券或货币交易商或交易商、免税实体、养老基金、根据员工股票期权或权利的行使或以其他方式获得普通股、优先股或美国存托凭证作为履行服务报酬的人、将持有普通股、优先股或美国存托凭证作为“跨境”头寸或作为“套期保值”的一部分的人。“转换”或其他降低美国联邦所得税风险的交易，拥有美元以外的“功能货币”的个人，将通过合伙企业或其他实体拥有普通股、优先股或美国存托凭证的个人，缴纳替代性最低税的持有人，某些前美国公民或美国长期居民，或拥有(或被视为拥有)10%或以上(通过合并投票权或合并价值)OI股票的持有人。

本说明不涉及美国持有者收购、拥有和处置普通股、优先股或美国存托凭证的任何州、地方或非美国的税收后果。此外，本说明不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险税或除所得税以外的任何美国联邦税的后果，包括但不限于美国联邦遗产税和赠与税。本说明基于(1)经修订的1986年《内部税法》(以下简称《守则》)、现行的和临时的美国财政部法规及其司法和行政解释(在每种情况下均在本年度报告之日生效并可供使用)，以及在本年度报告之日可获得的拟议的财政部法规，以及(2)托管机构的陈述以及存款协议和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。上述所有事项均受更改的影响，这些更改可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。持有者应咨询其税务顾问，以确定收购、拥有和处置普通股、优先股或美国存托凭证对此类持有者的特殊税务后果，包括美国州、当地和非美国税法的适用性和效力。

如本文所用，术语“美国持有者” 为美国联邦税收目的，指普通股、优先股或美国存托凭证的实益所有人，即：

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何其他实体)持有普通股、优先股或美国存托凭证，则合伙人在此类合伙企业中的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业或其合伙人应就其税务后果咨询其税务顾问。

通常，出于美国联邦所得税的目的，证明美国存托股份的美国存托凭证的美国存托凭证持有人将被视为适用的美国存托股份所代表的普通股或优先股的受益所有人。美国财政部表示担心，美国存托凭证或发行人股票持有人和发行人之间的其他中间人可能正在采取与此类收据或股票的美国持有者申请美国外国税收抵免不一致的行动。例如，此类行动包括由托管机构预先发行美国存托股份。因此，有关巴西税收的美国外国税收抵免的可用性、下文介绍的来源规则以及某些非公司持有人收到的股息是否可获得降低的税率的分析，每一项都可能受到美国财政部未来可能采取的行动的影响。

根据下文“-被动外国投资公司规则”的讨论，一般而言，就普通股、优先股或美国存托股份(就此而言，应包括因此扣缴的任何巴西税款而在任何减免之前分配给股东权益的分配)的总金额，在根据美国联邦所得税原则确定的从OI的当前或累计收益和利润中获得的程度上，将构成对美国持有者的股息。非法人美国持有者可按适用于长期资本利得(即持有一年以上资本资产的利得)的较低税率对来自合格外国公司的股息征税。外国公司被视为合格的外国公司从该公司获得的股息或美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导表明，美国存托凭证(在纽约证券交易所上市)，而不是普通股或优先股，可以在美国成熟的证券市场上随时交易。因此，根据下文《被动型外国投资公司规则》的讨论，截至本年度报告日期，OI在美国存托股份上支付的股息，而不是OI的普通股或优先股，符合上文讨论的这些降低税率所需的交易条件。然而，不能保证美国存托凭证在未来年将被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。此外，美国持有人是否有资格享有该等优惠利率，须受若干持有期要求及不存在与美国存托凭证有关的某些风险减低交易的限制，而如其他投资机构是支付该等股息的课税年度的PFIC或支付该等股息的课税年度的前一课税年度的PFIC，则该等优惠利率不可用。此类股息将不符合一般允许美国公司股东获得的股息扣除的资格。根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，如果分配超过OI当前和累计收益和利润的金额，则在支付该股息的普通股、优先股或美国存托股份的美国持有人纳税基础的范围内，该股息将被视为免税资本回报，此后将被视为资本收益。OI不根据美国联邦所得税原则对OI的收益和利润进行计算。因此，美国持有者应期待 OI的分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

年支付的股息雷亚尔如果是普通股或优先股，则可计入美国持有人的收入，其美元价值是参考美国持有人收到股息之日(普通股或优先股)或美国存托凭证收到股息之日(不论股息是否兑换成美元)计算得出的。假设当时未转换付款，美国持有者将拥有与该美元金额相等的雷亚尔计税基础，将用于衡量后续汇率变化的损益。美国持有者在收到股息之日后因汇率波动而出售或以其他方式处置雷亚尔而实现的任何收益或损失，将属于普通收益或损失。除现金外，任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

就普通股、优先股或美国存托股份支付的任何股息总额(其中将包括任何与巴西税收有关的预扣金额)将作为外国股息收入缴纳美国联邦所得税，这可能与计算美国持有者的外国税收抵免限额有关。受美国联邦所得税法关于抵免或抵扣外国税收的限制以及对短期和对冲头寸的某些例外情况的限制，任何巴西预扣税都将被视为符合美国持有人美国联邦所得税责任抵免资格的外国所得税(或在美国持有人的选举中，如果美国持有人已选择扣除该纳税年度的所有外国所得税，则可以在计算应纳税所得额时扣除)。有资格享受美国外国税收抵免的外国税收限额根据特定的收入篮子单独计算。为此目的，股息一般应构成“被动类别收入”。有关外国税收抵免的规则很复杂，敦促美国持有者就其特定情况下是否可获得外国税收抵免咨询他们自己的税务顾问。

《守则》第305节为优先股的税务处理规定了特别规则。根据美国财政部该条款下的规定，术语优先股通常是指享有某些有限权利和特权(通常与特定的股息和清算优先事项相关) 但不在任何重要程度上参与公司增长的股票。虽然OI的优先股比其普通股有一些优先股，但优先股在股息支付或清算价值方面并不固定。因此，尽管这件事并不完全清楚，但由于这一决定具有高度的事实性质，优先股很有可能被视为《守则》第305节所指的“普通股”。如果根据守则第305节的规定，优先股被视为“普通股” ，则在大多数情况下，作为按比例向所有股东分配的一部分，向美国持有者分配与其优先股或美国存托凭证有关的“普通股”的额外股份或优先购买权，将不需要缴纳美国联邦所得税。另一方面，如果优先股被视为《守则》第305节所指的“优先股”，并且如果美国持有者收到前面一句所述的额外股份或优先购买权的分配，则该等分配(包括因任何巴西税项而预扣的金额)将被视为股息，其程度和方式将与以现金支付的分配相同。在此情况下，该等分派的金额(以及如此收到的新股或优先购买权的基准)将等同于分派当日股份或优先购买权的公平市值。

出售、交换或以其他方式处置普通股、优先股或美国存托凭证

美国持有者存入或提取普通股或优先股以换取代表此类股票的美国存托股份不会导致美国联邦所得税方面的收益或亏损。根据下面《被动外国投资公司规则》的讨论，美国持有人一般将确认美国持有人或托管银行(视情况而定)出售、交换或以其他方式处置普通股、优先股或美国存托股份时的资本收益或损失，金额等于美国持有人在其普通股、优先股或美国存托凭证(以美元确定)的调整基础与出售、交换或其他处置所实现的美元金额之间的差额。如果在出售、交换或以其他方式处置股份时预扣巴西税，则美国持有者实现的金额将包括该出售、交换或以其他方式处置的收益在扣除巴西税之前的总金额。对于非公司美国持有人，如果该持有人对该普通股、优先股或美国存托股份的持有期超过一年(即，此类收益为长期资本收益)，则适用于资本收益的最高美国联邦边际所得税税率一般将低于适用于普通收入(上文讨论的某些股息除外)的美国联邦最高边际所得税税率。美国持有者通过出售或交换普通股、优先股或美国存托股份实现的资本收益(如果有)通常将被视为美国外国税收抵免的美国来源收入。因此，对于需要缴纳巴西税的普通股、优先股或美国存托股份的处置或存款，美国持有者可能无法使用该巴西税的外国税收抵免，除非它可以将抵免适用于适当收入类别中来自外国的其他收入的美国应缴税款，或者，如果美国持有者选择扣除其所有外国所得税，则可能需要扣除巴西税。资本损失的扣除受到《守则》的限制。

美国持有者的普通股、优先股或美国存托凭证的初始计税基础将是在购买之日确定的以雷亚尔计价的收购价格的美元价值。如果普通股、优先股或美国存托凭证被视为在“既定证券市场”交易，则现金基础美国持有者，或如果选择权责发生制美国持有者，将通过换算购买结算日按现货汇率支付的金额来确定该等普通股、优先股或美国存托凭证成本的美元价值。将美元兑换成雷亚尔并立即使用该货币购买普通股、优先股或美国存托凭证通常不会导致美国持有者的应税损益。

对于普通股、优先股或美国存托凭证的出售或交换，变现金额一般为在处置日期确定的收到付款的美元价值。如果普通股、优先股或美国存托凭证被视为在“已建立的证券市场”交易，现金收付制纳税人，或者，如果它选择权责发生制纳税人，将通过将销售结算日按现货汇率收到的金额折算成美元来确定变现金额的美元价值。

在任何课税年度，非美国公司将被归类为美国联邦所得税用途的PFIC，在该纳税年度内，(1)至少75%的总收入是“被动收入”，或(2)其总资产的平均价值至少有50%可归因于产生“被动收入”的资产或为产生被动收入而持有。被动收入为此目的，一般包括股息、利息、特许权使用费、租金以及商品和证券交易收益。就pfic资产测试而言，上市外国公司资产的公允市值合计通常被视为等于该公司已发行股票的总价值和负债总额的总和 (“市值”)。

基于对OI的毛收入和总资产、业务性质、在某些子公司的投资规模以及预期市值的某些估计，Oi认为其在截至2020年12月31日的纳税年度不被归类为PFIC，尽管Oi认为它在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC 。然而，由于公共投资的地位是每年根据其他投资的收入、资产和整个课税年度的活动来确定的，因此不可能确定在截至2021年12月31日的纳税年度或之后的任何一年，在该年度结束之前，其他投资是否将被定性为公共投资。此外，由于OI根据市值测试确定其总资产的价值，因此其普通股和优先股的价值下降可能导致OI成为PFIC。因此，不能保证在任何课税年度，其他投资都不会被视为私人投资委员会。此外，OI 没有从律师那里获得关于OI在任何纳税期间的PFIC地位的意见。

如果OI在美国持有人持有普通股、优先股或美国存托凭证的任何课税年度内为PFIC，则在该美国持有者持有普通股、优先股或美国存托凭证之后的所有年度，OI通常将继续被视为该美国持有者的PFIC，除非OI不再成为PFIC，且该美国持有人就该等普通股、优先股或美国存托凭证作出“视为出售”的选择。该美国持有人将被视为在OI符合PFIC资格的上一纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了该美国持有人所持有的普通股、优先股或美国存托凭证，从该等被视为出售中获得的任何收益将受到下一段所述后果的影响。在被视为出售选择后，作出被视为出售选择的该等美国持有人的普通股、优先股或美国存托凭证将不会被视为私人股本投资公司的股份，且该美国持有人将不受下述有关该等美国持股人从OI获得的任何“超额分派”或从该等普通股、优先股或美国存托凭证的实际出售或其他处置中获得的任何收益的约束，除非OI 随后成为私人股本投资公司。处理被视为出售的选举的规则很复杂。鼓励美国持有者就做出视为出售选择的可能性和后果咨询他们的税务顾问。

对于OI被视为针对美国持有人的PFIC的每个课税年度，任何超额分配(普通股、优先股或美国存托凭证的三年或更短持有期内超过平均分配的125%的分配)和已实现收益将被视为普通收入，并将按以下方式纳税：(1)超额分配或收益已按比例在美国持有人的持有期内实现，(2)每年被视为已变现的金额已于该年度按该年度的最高边际税率缴税(不包括分配给本期或在OI成为个人私募股权投资公司之前的任何应课税期间的收入，该等收入将按本年度美国持有人的正常普通所得税率缴税，且不须支付下文所述的利息费用)，及(3)一般适用于少缴税款的利息收费已就该等年度被视为应缴税款征收。美国持有者应就OI被视为PFIC的税收后果咨询他们自己的税务顾问，并对此类美国持有者进行。在处置或超额分配之前的纳税年度分配的税款不能被该年度的任何净营业亏损抵消，出售或以其他方式处置普通股、优先股或美国存托凭证而实现的收益(但非亏损)不能被视为资本，即使美国持有者持有普通股、优先股或美国存托凭证作为资本资产。此外，美国持有者从被继承人获得的普通股、优先股或美国存托凭证的纳税基础将不会在被继承人去世之日获得公允市值的递增，但如果低于被继承人的基础，则将等于被继承人的基础。

如果在任何课税年度，OI被视为美国持有人的PFIC，如果OI的任何子公司也是PFIC，或者OI对属于PFIC的其他实体进行直接或间接股权投资，则该美国持有人可能被视为拥有此类较低级别的PFIC的股份，其比例为该美国持有人拥有的普通股、优先股或美国存托凭证的价值相当于所有普通股、优先股和美国存托凭证的价值。而且，该美国持有者可能会受到前两段中所述的关于该美国持有者将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股票的不利税收后果的影响。美国持有者应咨询其税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于OI的任何子公司。

如果对于普通股、优先股或美国存托凭证的美国持有者而言，OI被视为PFIC，则该美国持有者可能能够做出某些选择，以减轻上述某些税收后果。如果一家属于PFIC的公司符合某些报告要求，美国持有者可以通过选择“合格选举基金”或QEF来避免上述某些不利的PFIC后果，目前将根据其在PFIC普通收入和净资本利得中的比例份额征税。然而，OI不打算遵守必要的会计和记录保存要求，这些要求将允许美国持有人就OI进行QEF选举。

如果普通股、优先股或美国存托凭证在“合格交易所”“定期交易”，则美国持有者可根据具体情况对普通股、优先股或美国存托凭证作出按市值计价的选择。如果美国持有者做出按市值计价的选择，对于OI是PFIC的每一年，持有者通常将在纳税年度结束时普通股、优先股或美国存托凭证(视情况而定)的公平市场价值超出其调整后的税基的超额部分(如果有)计入普通收入，并将允许就普通股、优先股或美国存托凭证的调整计税基础的超额部分(如果有的话)产生普通亏损。超过其在纳税年度结束时的公平市场价值 (但仅限于以前计入的收入因按市值计价的净额的范围)。如果美国持有者做出选择，持有者的普通股、优先股或美国存托凭证的纳税基础将根据具体情况进行调整，以反映任何此类收入或亏损的金额。出售或以其他方式处置普通股、优先股或美国存托凭证的任何收益将被视为普通收入。如果普通股、优先股和美国存托凭证在每个日历季度内至少15天在合格交易所进行交易，而不是以最低数量进行交易，则这些股票将被视为“可销售股票”。纽约证券交易所是一家合格的交易所，如果B3满足适用的美国财政部法规中规定的某些交易量、上市、财务披露、监督和其他要求，B3可以构成一个合格的交易所。然而，OI不能确定其普通股、优先股或美国存托凭证将分别在B3或纽约证交所继续交易或其普通股、优先股或美国存托凭证将在每个日历季度至少15天进行交易，交易数量不是最小。然而，美国持有人应该知道，对于OI被视为针对美国持有人的PFIC的每个课税年度，上述利息收费制度可以适用于被视为可归因于该美国持有人的间接分配或收益， OI的任何子公司也可能被确定为PFIC，而按市值计价的选举通常对此类子公司无效。每个美国持有者应咨询其自己的税务顾问，以确定是否可以进行按市值计价的选举，以及如果OI被描述为PFIC的情况下进行选举的后果。

如果美国持有人在OI是PFIC的任何一年内拥有普通股、优先股或美国存托凭证，该美国持有人通常必须提交有关OI的IRS表格8621，通常是美国持有人该年度的联邦所得税申报单。

对于美国联邦所得税而言，任何巴西IOF/交易所税或IOF/债券税或IOF/债券税和证券税(如上文“-巴西税收考虑事项”中所讨论的)不得被视为可抵免的外国税，尽管如果美国持有者选择扣除其所有外国所得税，则可能有权扣除此类税收。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些税收对美国联邦所得税的影响。

一般来说，信息报告将适用于普通股、优先股或美国存托凭证的股息，以及普通股、优先股或美国存托凭证的出售、交换或赎回所得收益，美国付款人或美国中间人在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给美国持有者的优先股或美国存托凭证，除非该美国持有者是获得豁免的收款人，如公司。如果美国持有者未能提供纳税人识别号或其他免税身份证明，或未能报告全额股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

作为个人的某些美国持有者被要求报告与普通股、优先股或美国存托凭证的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括美国金融机构账户中持有的普通股、优先股或美国存托凭证的例外)。敦促美国持有人就其普通股、优先股或美国存托凭证的收购、所有权和处置的信息报告义务(如果有)咨询其税务顾问。

本年度报告中包含的关于作为本年度报告附件的任何合同或其他文件的内容的陈述概述了它们的重要条款，但不一定完整，这些陈述中的每一项都通过参考该合同或其他文件的全文而在各方面有所保留。

我们须遵守《交易法》的信息要求，但作为外国发行人，我们不受《交易法》的委托书规则或短期利润披露规则的约束。根据这些法定要求，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549。此类材料的副本也可以在纽约证券交易所的办公室查阅，地址为纽约证券交易所，地址：11 Wall Street，New York，New York 10005，我们的美国存托凭证在上面列出。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的信息，可以通过互联网访问该网站：http://www.sec.gov.

我们还向云服务器提交财务报表和其他定期报告，供投资者在云服务器位于Rua Sete de Setbra， 111，2的办公室查阅^发送Floor，里约热内卢，RJ，Rua Cincinato Braga，340，2^发送, 3^研发和4^这是南卡罗来纳州圣保罗S楼层云服务器维护一个互联网网站，该网站包含有关发行者的报告和其他信息，如我们，该文件以电子方式与云服务器一起。该网站网址为http://www.cvm.gov.br.我们还向B3提交合并财务报表和其他定期信息。B3网站的网址是http://www.bmfbovespa.com.br.

OI年度报告的表格 20-F的副本以及本年度报告和OI章程中提及的文件可根据要求在巴西RJ里约热内卢的Rua do LavRadio，71，2 and ar-Centro，CEP 20.230-070的OI总部查阅。公众也可以通过OI的网站www.oi.com.br/ir查阅OI的文件。OI网站上包含的或可能通过OI网站访问的信息不包括在本年度报告中，也不包含在本年度报告中作为参考。

我们面临与外币汇率和利率变化相关的市场风险。我们面临外币汇率风险的主要原因是：(1)我们设备成本的很大一部分，如与交换中心和用于升级网络容量的软件相关的成本，主要是以外币计价或与外币挂钩，主要是美元，而不是我们的收入 (主要是雷亚尔)；以及(2)我们的借款和融资有很大一部分是以外币计价的，主要是美元。我们受制于利率变化带来的市场风险，因为我们的债务中有很大一部分是浮动利率的利息。

我们使用无本金交割远期和以美元计价的现金(自然对冲)来管理金融风险，未来我们还可能使用交叉货币掉期、利率掉期和系列掉期。然而，由于信贷限制，我们在使用衍生品降低市场风险敞口方面可能受到限制。我们不会出于投机或任何其他目的而进行衍生品交易。

更具体地说，在2020年1月，我们将出售PT Ventures所获得的美元收益的一部分保留在海外，作为对2020年以美元计价的债务利息和运营费用的天然对冲。此外，在2020年期间，我们还使用无本金交割远期对冲了以美元计价的运营费用。截至2020年12月31日，我们持有无本金交割远期，以对冲2021年2月到期的以美元计价的债务利息，以及2021年初以美元计价的运营费用。

我们2020年的对冲策略符合我们的对冲政策，重点是现金流和流动性。我们在2021年保持了这一战略。

有关我们风险管理的更多信息，包括汇率和利率风险敏感度分析，请参阅本年度报告中包含的经审计的合并财务报表的附注3.2。

托管机构直接向存入股票或交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交还美国存托凭证的费用。托管人还通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者分配的费用。托管机构可通过以下方式收取托管服务年费：从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代其行事的参与者的记账系统账户收费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。

在符合某些条款和条件的情况下，托管银行同意偿还OI因管理和维护美国存托股份计划而产生的某些费用，包括但不限于投资者关系费用或任何其他美国存托股份计划相关费用。此外，托管机构已同意支付为注册DR持有人提供服务的标准自付费用，包括但不限于邮寄年度和中期财务报告、打印和分发股息支票、电子提交美国国税局纳税报告、邮寄所需纳税表格、文具、邮资、传真和电话的邮资和信封费用。

在截至2020年12月31日的年度内，我们从我们的美国存托凭证托管机构收到了300万美元的报销。

我们的首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)负责建立和维护我们的披露控制和程序。这些控制措施和程序旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求我们披露的信息在美国证券交易委员会的适用规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需的披露。

我们在首席执行官兼首席财务官的监督下，对截至2020年12月31日的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估 (如《交易法》第13a-15(E)或15(D)-15(E)条所述)。任何披露控制和程序系统的有效性都存在固有限制，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。

根据我们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序尚未生效，如下所述。

我们的管理层负责建立和保持对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。

我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证的过程。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关，以合理详细地准确和公平地反映我们资产的交易和处置；(2)提供合理保证，根据适用的公认会计原则，根据需要记录交易，以便编制合并财务报表；我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行，和(3)提供合理保证，防止或及时发现未经授权的收购、使用、或处置我们的资产，可能对合并财务报表产生实质性影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间的内部控制有效性进行任何评估的预测都有可能因条件的变化而导致控制措施不足，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论截至2020年12月31日，由于以下所述的重大弱点，我们对财务报告的内部控制无效。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在控制缺陷，或控制缺陷的组合，使得年度合并财务报表的重大错报存在合理的可能性，即无法及时防止或发现。截至2020年12月31日发现的重大弱点包括：

我们的独立注册公共会计师事务所BDO RCS Auditore Insidientes S.S.发布了一份关于截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的意见他们的报告从F-3页开始。

我们已实施并继续实施旨在弥补重大弱点的措施，并在短期内减轻重大弱点的潜在不利影响。

我们致力于继续改进我们的内部控制程序，并将继续勤奋地审查我们的财务报告控制程序，以确保我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求。

管理层为改进财务报告的内部控制而采取的措施和计划采取的措施包括：

除上文所述外，截至2020年12月31日止年度内，我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对截至2020年12月31日的财务报告内部控制产生重大影响的变动。

截至本年度报告之日，OI的审计、风险和控制委员会包括本项目16A所指的“审计委员会财务专家”。OI的审计、风险和控制委员会已确定Henrique JoséFernandes Luz为OI的审计委员会财务专家。Fernandes Luz先生的传记信息包括在“第6项.董事、高级管理人员和员工”中。 Fernandes Luz先生是独立的，这一术语在交易法规则10A-3和纽约证券交易所上市公司手册303A.02中有定义。

我们已经通过了适用于OI董事会、财务委员会和执行董事以及我们其他员工的道德准则。

我们的道德准则可以在OI的网站上找到，网址是http://ri.oi.com.br/conteudo_en.asp?idioma=1&conta=44&tipo=43644.OI 网站上包含的或可能通过OI网站访问的信息不包括在本年度报告中，也不包含在本年度报告中作为参考。

下表列出了在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度内，OI的独立注册会计师事务所BDO RCS Auditore Inounentes S.S.向OI收取的费用。

在2019年5月26日之前，OI的财政委员会担任其审计委员会，依赖于根据《交易所法案》规则10A-3(C)(3)所载的与审计委员会相关的上市标准的一般豁免。自2019年5月26日以来，OI的审计、风险和控制委员会一直担任其审计委员会，依赖于根据交易所法案法案规则10A-3(C)(3)所载的与审计委员会相关的上市标准的一般豁免。

根据巴西法律，OI董事会不得授权其对任何注册公共会计师事务所的工作进行任命、保留和监督的责任受雇于为OI准备或发布审计报告或执行其他审计、审查或认证服务的注册会计师事务所。相反，OI的财务委员会或审计、风险和控制委员会(视情况而定)就委任、保留和监督任何注册会计师事务所的工作向OI的董事会提出建议，并将OI的董事会视为其审计委员会。在OI或其子公司为此目的聘请任何注册会计师事务所之前，该聘用须经OI董事会批准。在OI或其子公司聘请任何会计师提供非审计服务之前，该聘用在2019年5月26日之前获得OI财务委员会的批准，或在2019年5月26日之后获得OI的审计、风险和控制委员会的批准。

OI依赖于《交易所法案》规则10A-3(C)(3)中所载的与审计委员会有关的上市标准的一般豁免。OI是一家拥有审计、风险和控制委员会的外国私人发行人，该委员会是其董事会的一个咨询委员会，根据巴西法律并在巴西法律明确允许的情况下建立和选择，并以其他方式符合《交易法》规则10A-3(C)(3)的要求，但OI的审计、风险和控制委员会根据董事会全体成员批准的自身章程向OI董事会提出有关任命的建议。保留和监督任何注册会计师事务所的工作(包括调解OI管理层和OI的独立审计师之间关于财务报告的分歧)，以准备或发布审计报告或为OI执行其他审计、审查或认证服务，因为根据巴西法律，这些权力保留给OI董事会。

然而，OI并不认为其对这项一般豁免的依赖会对其审计、风险及控制委员会独立行事的能力造成重大不利影响，同时亦不会满足上市准则中有关交易所法令下规则10A-3所载审计委员会的其他要求。

根据纽约证券交易所的公司治理规则，在纽约证券交易所上市的外国私人发行人(如Oi)受到的公司治理要求比对美国国内发行人的要求更有限。作为一家外国私人发行人，OI必须遵守纽约证券交易所规定的以下四项要求：

OI的公司治理实践与纽约证券交易所的公司治理标准之间的重大差异主要是由于美国和巴西法律制度的差异。OI必须遵守巴西《公司法》规定的公司治理标准、CVM的规则和B3的适用规则以及OI的章程中规定的标准。

OI的公司治理实践与纽约证券交易所的公司治理标准之间的重大差异如下所述。

一般而言，纽约证券交易所公司治理准则要求上市公司拥有多数独立董事，并阐述了上市公司决定董事是否独立的原则。一般而言，上市公司须遵守以下纽约证交所的公司管治标准：

虽然巴西《公司法》和OI的《附例》就其董事的某些资格要求制定了规则，但《巴西公司法》和《OI的附例》都没有要求OI拥有多数独立董事，也没有要求OI的董事会或管理层在任命董事之前对OI董事的独立性进行测试。

纽约证券交易所公司治理标准要求上市公司的非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议。

根据巴西公司法，高达三分之一的OI董事会成员可以被选举担任管理职位。其余的非管理层董事没有明确授权对OI的管理层进行制衡，也没有要求这些董事在没有管理层的情况下定期开会。尽管如此，Oi的董事会完全由非管理董事组成；因此，Oi相信它将符合纽约证券交易所的这一公司治理标准。

纽约证券交易所公司治理标准要求上市公司有一个提名/公司治理委员会和一个薪酬委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，每个委员会都有一份书面章程，阐述某些职责。

虽然巴西法律没有要求，但OI有一个人员、提名和公司治理委员会来协助其董事会，目的是(1)监督与组织结构有关的人力资源战略和事项，并为OI及其子公司吸引和留住人才； (2)监测继任计划、管理机构成员的遴选过程；(3)分析和定义OI的总体薪酬战略，并评估OI董事会和咨询委员会成员以及OI及其子公司的员工的业绩；(4)根据确定的目标，对OI的行政机构和咨询委员会成员进行年度业绩评估；(5)监测公司治理政策，维持OI通过的治理水平，并确保有效采用最佳做法；(6)监测OI遵守B3一级上市规则中确立的指令和OI通过的其他政策以及其他适用立法、法规和外国良好做法的情况，其中包括维持OI在纽约证券交易所上市的条件等；以及(7)根据OI董事会确定的原则、价值观和宗旨监测企业文化，除其他做法外，使用OI建立的内部沟通和举报渠道的内部调查和指标。

OI认为，人员、提名和公司治理委员会实质上履行了纽约证券交易所公司治理标准所要求的委员会的职能，尽管该委员会的职权范围可能不包括纽约证券交易所公司治理标准所要求的每一项职责。人民、提名和公司治理委员会的成员满足纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节的独立性要求。

纽约证券交易所公司治理标准要求国内上市公司有一个审计委员会，该委员会具有书面章程，负责某些特定的职责，并由至少三名成员组成，所有成员均满足《交易法》规则10A-3和纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节的独立性要求。

作为一家外国私人发行人，OI审计、风险和控制委员会的成员不受纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节的独立性要求的约束，尽管他们受《交易法》规则10A-3的独立性要求的约束。此外，OI的审计、风险和控制委员会不需要有书面章程来阐述纽约证券交易所上市公司手册第303A.07(B) 节规定的职责，尽管OI的审计、风险和控制委员会确实有书面章程来阐述这些职责。

纽约证券交易所公司治理标准要求，除某些例外情况外，上市公司的股东必须有机会就所有股权薪酬计划及其重大修订进行投票。

根据巴西公司法，任何股权薪酬计划的采纳和修订都需要股东预先批准。

纽约证券交易所公司治理标准要求上市公司必须采用并披露针对某些最低具体标准的公司治理准则，其中包括： (1)董事资格标准；(2)董事责任；(3)董事管理层和独立顾问；(4)董事薪酬；(5)董事导向和继续教育；(6)管理层继任；以及(7)董事会年度业绩评估。

OI必须遵守巴西公司法、CVM规则和B3中适用于1级公司的规则中规定的某些公司治理标准。见“巴西证券市场的要约和上市规则”和“关于B3-B3公司治理标准的要约和上市交易”。第1级规则不要求OI采用并披露涵盖纽约证券交易所公司治理标准中所述事项的公司治理指南。但是，巴西《公司法》中适用于OI的某些条款涉及董事资格标准和董事责任的某些方面。

纽约证券交易所公司治理标准要求上市公司必须为董事、高级管理人员和员工采纳并披露商业行为和道德准则，并迅速披露对董事或高级管理人员的任何豁免。每个商业行为和道德准则都应涉及以下事项：利益冲突；公司机会；保密；公平交易；保护和适当使用公司资产；遵守法律、规则和法规(包括内幕交易法)；以及鼓励举报任何非法或不道德的行为。

虽然巴西法律并不要求通过道德准则，但OI已经通过了适用于其董事、高级管理人员和员工的道德准则，其中涉及上述各项。见“项目16B。“道德守则”。“

作为本年度报告一部分提交的所有财务报表清单请参阅第19项。

有许多工具定义了Oi SA长期债务持有人的权利- 在司法重组及其合并子公司中，没有一个授权超过Oi SA总资产10%的证券- 在合并的基础上进行司法重组及其子公司。Oi S.A. - 在司法重组中，特此同意应要求向SEC提供任何此类协议的副本。

注册人特此证明它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当的内部控制。

我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据适用的公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(2)根据适用的公认会计原则记录交易以允许编制财务报表所需的合理保证，以及我们的收据和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行的；以及(3)提供关于防止或及时发现未经授权的收购、使用、或处置我们的资产，可能会对财务报表产生实质性影响。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的标准，对截至2020年12月31日的财务报告内部控制进行了评估。

根据管理层对截至2020年12月31日的财务报告内部控制的评估，管理层得出结论认为，我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

由于存在这一重大缺陷，管理层得出结论，截至2020年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

我们对财务报告的内部控制的有效性已由BDO RC Auditores Independentes S.S进行审计，正如其在本20-F表格年度报告中的报告中所述，该报告表达了对截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性的不利意见。我们的独立注册公共会计师BDO RC Auditores Independentes S.S审计了本年度报告中包含的合并财务报表表格20-F，他们对我们内部控制有效性的负面意见并未影响他们对我们财务报表的审计报告。

我们已根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013) 中确立的标准(“COSO标准”)，对截至2020年12月31日的司法重组中的OI S.A.及其子公司(“本公司”)的财务报告进行了内部控制审计。我们认为，根据COSO标准，截至2020年12月31日，公司并未在所有重大方面对财务报告进行有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表及综合收益、股东权益及现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)及我们于2021年5月11日的报告就此发表了无保留意见。

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的第15项《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须独立于公司。

我们根据PCAOB的标准对财务报告进行了内部控制审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

独立审计公司、巴西独立审计公司、巴西国际有限公司、巴西独立审计公司、巴西独立审计公司和独立国际审计公司。BDOénome Commertical Para Rede BDO e cada Uma das Firma da BDO.

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法预防或及时发现。管理层未能设计和维持对某些非例行交易的控制存在重大弱点，管理层的评估中对此进行了识别和描述，包括(I)对先前记录的与长期资产有关的减值损失进行冲销的控制；以及(Ii)对与非持续经营相关的某些费用的列报和披露的控制。在决定我们对2020年合并财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点已被考虑在内，本报告不影响我们于2021年5月11日就这些财务报表提交的报告。

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

吾等已审核OI S.A.所附司法重组及其附属公司(“贵公司”)于2020年及2019年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止三个年度内各年度的相关综合经营报表及全面收益、股东权益、及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在各重大方面公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至2020年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制，根据内部控制-集成的框架特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)2013年发布的报告和我们2021年5月11日的报告对截至2020年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。

随附的综合财务报表乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述，本公司继续根据11.101/2005年法律规定的司法重整计划(“司法重整计划”) 经营，并因经营而蒙受经常性亏损，录得累计净赤字，预计至少于未来12个月将继续出现亏损。这些事件和状况令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。这一问题也在我们报告的“关键审计事项”部分进行了描述。

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报情况。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

下文所述的关键审计事项是指在对合并财务报表进行当期审计时产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达以下关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独意见。

随附的综合财务报表已于编制时假设本公司将继续作为持续经营企业。正如综合财务报表附注 1所述，本公司继续按照11.101/2005年法律第(Br)号所载的要求在联合建议程序下经营，并因经营而蒙受经常性亏损，出现累积赤字净额，预计至少在未来12个月内将继续出现亏损。我们报告的“重点关注事项” 一节也描述了这一事项。

我们将管理层用于评估公司作为持续经营企业的能力的判断和假设确定为关键审计事项，原因是与公司在JRP下的运营预测有关的固有复杂性和不确定性。审计这些判断和假设涉及特别挑战审计师的判断，因为审计证据的性质和范围以及解决这些问题所需的努力。

§ 评估管理层预测的运营现金流所依据的假设的合理性，包括收入增长和毛利率假设；

§在审计期间获得的其他审计证据的背景下评估管理层的计划，以确定它是支持还是与管理层达成的结论相矛盾。

如综合财务报表附注16及附注17所述，公司分别入账物业、厂房及设备及无形资产24,135,058雷亚尔及3,697,821,000雷亚尔。当事件或环境变化表明这些资产的账面价值可能减值时，本公司会对这些资产进行减值测试。这些计算需要使用可能受不同外部和内部因素影响的判断和假设，例如经济趋势、行业趋势、利率、业务战略的变化、公司提供的服务和产品类型的变化。在公司的贴现现金流分析中使用不同的假设可能会对各自资产的可收回金额产生重大影响。由于对固定资产和无形资产进行了减值测试，公司确认并确认了先前确认的1,129,708,000雷亚尔的无形资产减值损失的冲销。

我们将管理层用于对长期资产（包括不动产、厂房和设备以及无形资产）进行减损测试的判断和假设确定为关键审计事项。贴现现金流分析中使用的判断和假设包括公司对未来收入、毛利率和贴现率的预测假设。由于审计证据的性质和程度以及解决这些问题所需的努力，包括所需的专业技能或知识的程度，审计这些判断和假设尤其涉及具有挑战性的审计师判断。

正如综合财务报表附注24所述，本公司是民事、劳工和税务方面的法律和行政诉讼的一方，这些诉讼是由其正常业务过程产生的。该公司已记录了1,225,417,000雷亚尔的税务拨备，并披露了截至2020年12月31日可能产生不利结果的税务或有负债28,419，34万雷亚尔。此外，公司还记录了2,788,426,000雷亚尔的民事事项拨备，并披露了截至2020年12月31日可能产生不利结果的民事或有负债2,464,987,000雷亚尔。本公司确认在合并财务报表中为解决未决诉讼而提列的拨备，当本公司因过去事件而负有当前义务，且管理层确定可能出现亏损，且亏损金额可合理估计时。

我们将管理层与税务和民事拨备及或有事项的评估相关的判断确定为关键审计事项，因为需要复杂而重要的审计师判断来评估确定的潜在损失的大小和可能性并评估预期结果的进展和变化。由于审计证据的性质和范围以及解决这些问题所需的努力，包括专业技能或所需知识的范围，审计这些判断涉及特别具有挑战性的审计师判断。

(I) 评估本公司在确认、计量和披露合并财务报表中的相关拨备和或有事项时采用的方法、假设和标准；

评估涉及复杂判断和评估主观性的某些相关税务诉讼的辩护性质、理由和论点的合理性，以及潜在损失后果的可能变化，并在管理层的协助下，获得税务专家对某些诉讼的法律意见和损失估计的相关变化。

递延税项资产的可回收性

如综合财务报表附注10所述，本公司及其受控公司已于综合财务报表中记入金额为3,671,070,000雷亚尔的递延税项，该等递延税项由收入及社会贡献税亏损，以及不可抵扣及/或应课税的暂时性差异所产生。

我们将管理层用于评估递延税项资产可回收性的判断和假设视为关键审计事项。在未来应税收入预测分析中使用的判断和假设包括公司对未来收入、毛利率和贴现率的预测假设。由于审计证据的性质和范围以及解决这些问题所需的努力，包括所需的专业技能或知识的范围，审计这些判断和假设涉及到特别具有挑战性的审计师的判断。

如综合财务报表附注1(3.3)、第(Br)6及第(H)及第(C)项所述，根据合并财务报表修订案第(Br)项规定的条款及条件，本公司重新磋商监管机构的债权。本公司根据IFRS 9的要求确认应付监管机构Anatel的新负债，相当于交易协议执行日的现值。新负债是根据管理层的内部估值计算的，其中考虑到七年期(84期)的预期现金流，以及根据市场状况获得的与贴现率相关的假设，与公司的内在风险价差估计。该公司将这笔交易记录为责任的消灭。

我们将管理层关于确定用于计算新负债公允价值的贴现率的判断确定为关键审计事项。审计贴现率的合理性涉及审计师的高度判断，包括所需的专业技能或知识的程度。

利用具有评估专业技能和知识的人员协助评估用于确定新负债公允价值的贴现率的合理性。

司法重组计划修正案--非持续经营

如综合财务报表附注2及 31(A.1及A.2)所述，根据JRP修订案所规定的条款及条件，本公司确定其若干业务符合持有待售准则及将列为非持续经营的准则，因为该等业务代表本公司的组成部分，并为协调撤资计划的组成部分。公司修订了综合经营表、综合全面收益表和综合现金流量表的比较余额，以反映非持续经营。

我们确定了管理层与持有待售标准的会计评估有关的判断，并将停产业务的列报作为关键审计事项。由于审计的性质和范围、证据和解决这些问题所需的努力，审计这些判断尤其涉及对审计师的判断提出质疑。

合并资产负债表

(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明）

合并资产负债表

(In数千巴西雷亚尔-雷亚尔，除非另有说明）

财务费用的变化和融资活动引起的债务的结算在注释19中列出。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

OI S.A.-正在进行司法重组(“公司”或“OI”)，是一家交换式固定电话服务特许权公司，自1998年7月起在总特许权计划第二区经营，该特许权计划覆盖巴西的阿克利州、罗多尼亚州、马托格罗索州、南马托格罗索州、托坎廷斯州、戈亚州、S、巴拉那州、圣卡塔里纳州和南里奥格兰德州以及联邦区，作为当地和地区内长途运营商提供服务。该公司还根据巴西电信业监管机构巴西电信管理局(Anatel)的特许经营权，在所有地区提供国内和国际长途服务。

该公司总部设在巴西里约热内卢市的Rua do LavRadio，邮编：71-2ºandar。

本公司亦持有：(I)透过其全资附属公司Telemar Norte东帝汶S.A.-根据司法重组(“Telemar”)获得在第一地区及全国性国际长途服务提供固定电话服务的特许权；及(Ii)透过其间接附属公司Oi Móvel S.A.-根据司法重组(“OI Móvel”)获得在第一、第二及第三地区提供流动电话服务的牌照。

在非洲，公司通过自己的子公司和非洲控股公司(“African atel”)的子公司提供固定和移动电信服务，而在亚洲，公司通过其子公司东帝汶电信提供固定、移动和其他基本相关的电信服务(注31)。

该公司在巴西证券交易所注册。和交换美国证券交易委员会(“CVM”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。它的股票在B3 S.A.-Brasil交易。库存交易所、场外交易(“B3”)及其美国托管人代表OI普通股和优先股的收据(“ADR”) 在新的约克市证券交易所(“纽约证券交易所”)。

本公司及其子公司Telemar与Anatel签订的本地和全国STFC长途特许权协议有效期至2025年12月31日。这些特许协议规定每五年进行一次审查，一般来说，与提供私人服务的许可证相比，这些协议对业务管理的干预程度更高。2018年底，Anatel发布了第51/2018号公开听证会，以解决特许权最后五年(2021-2025年)的特许权协议和新的普遍服务目标计划(PGMU V)的修订问题。

公开听证会的贡献期于2019年3月26日结束，经Anatel处理后，除了特许权协议的新措辞(第737/2020号决议)外，根据发送给交通部的第619/2020号决定-PGMU修正案建议(2020年12月1日478/2020/GPR-Anatel)批准了该决定。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2020年12月，OI针对第619/2020号裁决和第737/2020号决议提出了取消请求，这两项决议共同批准了PGMU V提案和2021年至2025年交换固网电话服务的特许权协议草案，如53500.040174/2018年-78号案件文件所述。

2021年1月28日，政府颁布了 10610/2021年法令，其中废除了第9619/2018年法令，并批准了适用于2021年至2025年的PGMUV。在新的PGMU的条款中，我们强调了引入回程义务，根据该义务，承运人可以使用因以前的PGMU目标变化而产生的余额。PGMU V还规定终止建设PGMU VI所需的固定无线新接入设施的义务，并且已经到位的基础设施应保留到特许权结束为止。

值得注意的是，13879/2019年法开启了在延长射频许可、电信服务特许权和卫星开采权时将提供STFC服务从公用事业制度改为私法制度的法律可能性。2020年6月17日，当局颁布了 10402号法令，该法令规范了13879/2019年法律，并设定了Anatel发布规则的最后期限，该规则将管理从特许权到许可证的变更。

因此，Anatel发布了第741/2021号决议，其中批准了将固定通勤电话服务(STFC)的优惠改编为同一服务的授权的规定。该规定规定了从优惠制度向授权制度的迁移规则，但迁移余额计算方法的定义及其量化尚待确定，具体情况如下：由特许权公司(该工作由Anatel/UIT聘请的咨询公司进行，预计将在2021年上半年底获得该机构董事会的批准)。

2020年12月30日，OI向Anatel提交了仲裁程序申请，以讨论与我们的特许权协议有关的问题。Anatel目前正在审查这一请求。

在司法重组计划(“JRP”， “计划”或“原始计划”)的批准下，Anatel启动了一些程序，旨在监测公司的财务状况，并评估其公司履行特许权协议条款义务的能力。 2019年3月，Anatel决定在2019年继续对OI集团公司的电信服务提供进行特别监督，采取与透明度、公司治理和公司控制、财务和经营业绩以及资产和信贷管理有关的行动。如本公司于2019年5月8日向市场披露的公告所知。

于2020年2月10日，Anatel董事会认为本公司及其附属公司的短期流动资金风险已消除，并撤销先前施加于OI Group各公司的债务，因此根据本公司于2019年5月发布的决定，Anatel董事会认为不再需要根据该决定进行特别监控。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2016年6月20日，公司及其直接和间接全资子公司Oi Móvel、Telemar、Copart 4 Participaçóes S.A.-正在进行司法重组(“Copart 4)”、Copart 5 Participaçóes S.A.-正在进行司法重组(“Copart 5”，与公司合并并并入公司)、葡萄牙电信国际金融公司-正在进行司法重组(“PTIF”)以及OI Brasil Holdings Coop-正在进行司法重组(“OI Holanda”)(与公司统称为“OI Companies”，“OI Holanda”)。或“债务人”) 向里约热内卢州法院提交司法重组请愿书(“司法重组程序”)。

2017年12月19日，在确认I、II、III和IV类债权人出席所需法定人数后，召开了债权人大会，并于2017年12月20日以绝大多数债权人批准了OI公司的JRP 。

2018年1月8日，司法重整法院(“司法重整法院”)发布了批准JRP并批准OI 公司司法重整的决定，该决定于2018年2月5日公布。

2018年7月31日，OI公司的财务债务重组已完成，实施了联合声明中规定的适用条款和条件，包括完成了联合声明中规定的第一次增资，即增资-债权资本化。

于2019年1月25日，本公司完成JRP(“增资-新基金”)规定的第二次增资，根据JRP及本公司、其附属公司及后盾投资者订立的认购及承诺协议，本公司发行3,225,806,451股记账登记无面值普通股，包括以美国存托凭证为代表的新普通股。

2018年10月28日，本公司开始发行和交付其持有人行使的所有权证和美国存托凭证。这一过程于2019年1月4日完成。所有在2019年1月2日或之前未行使的认股权证均已取消。

如《联合声明》第6节所述，本公司于2018年11月13日开始优先发售根据证券法在美国证券交易委员会登记的普通股。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据该条款，包括美国存托股份存托机构和纽约梅隆银行在内的普通股和优先股持有人，作为优先美国存托股份计划的托管人，将获得截至2018年11月19日持有的每股普通股或优先股的可转让权利，称为认购权。

认购权于2019年1月4日到期。于2019年1月16日，本公司向已就初始普通股行使认购权的认购权持有人发行了1,530,457,356股普通股。2019年1月21日，本公司向要求认购超额普通股的认购权持有人发行了91,080,933股普通股。这些认购收入总计20.11亿雷亚尔。

2019年1月25日，公司根据承诺协议的条款，向私募的后备投资者发行了1,604,268,162股普通股，即优先发售中发行的普通股总数减去初始普通股和超额普通股的总数，总额为19.89亿雷亚尔(“股份余额”)。由于认购和支付了股份余额，公司于当日通过认购和支付作为增资-新资金的一部分发行的全部3,225,806,451股新普通股，完成了增资-新资金，为公司贡献了总计40亿雷亚尔的新资金。此外，根据承诺协议的条款，本公司于当日向后盾投资者私募272,148,705股普通股，并向后盾投资者支付1,300万美元，作为对其根据承诺协议作出的承诺的补偿。由于认购和支付增资-新基金和承诺股的结果，公司股本增至32,538,937,370.00雷亚尔，即5,954,205,001股，分为5,796,477,760股登记普通股和157,727,241股登记优先股，没有面值。

于2019年2月8日，为停止任何可能损害《联合声明》实施的纠纷，本公司披露了一份重大事实通知，通知其董事会根据CVM指令567/2015批准收购本公司发行的1,800,000股优先股，以确保遵守本公司在2019年1月8日重大事实通知(“和解”)达成和解的背景下，将其库存股转让给Pharol SGPS，S.A.的全资子公司Bratel的承诺。在B3‘S进行的向Bratel交付库藏股的交易，该交易将在司法重组法院确认和解后四个工作日内完成。

2019年2月18日，法院发布裁决，在当事人请求的期限内暂停执行第157.099号管辖权冲突强制令。

2019年4月3日，本公司向市场披露了一份通知，通知确认上述和解事宜，原因是相关法院裁决的公布期限已满15天。因此，正如和解协议中所确定的，履行和解双方确定的义务的第二部分的期限于同一天开始，包括：(A)请求停止涉及和解协议中所列各方的所有诉讼

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

(B)向Bratel交付3,380万股OI 股票，包括3,200万股普通股和180万股优先股。

此外，2019年1月9日Oi发布的重大事实通知和Pharol发布的通信中描述的当事人的几项义务和权利都得到了充分明确的确立。

2019年5月20日，严格遵守根据《破产法》第15章发布的决定，决定于2019年6月14日注销受纽约法律监管的票据，本公司宣布启动注销程序，使票据持有人(A)葡萄牙电信国际金融公司‘S欧元500,000欧元4.375于2017年到期的票据(ISIN编号：XS0215828913)；(B)葡萄牙电信国际金融公司’S欧元750,000，5.875%于2018年到期的票据(ISIN编号：XS0843939918)；(C)葡萄牙电信国际金融公司S欧元750,000,000欧元，票面利率为5.00%，于2019年到期的债券(编号：XS0462994343)；。(D)葡萄牙电信国际金融公司‘S，欧元1,000,000欧元，票面利率4.625,2020年到期的债券(编号：XS0927581842)；。(E)葡萄牙电信国际金融公司’S，欧元500,000,000欧元，票面利率4.5%，于2025年到期的债券(编号：XS0221854200)；。(F)OI Brasil Holdings Coöperatief U.A.‘S，票面利率为600,000,000欧元，票面利率为5.625,2021年到期的债券(ISIN编号：XS1245245045)；。(G)Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.’S，票面利率为1,500,000,000美元，票面利率为5.75厘，于2022年到期的债券(ISIN编号：US10553MAD39)；。(H)OI S.A.‘S，欧元750,000,000欧元，票面利率为5.125%，于2017年到期的债券(ISIN编号：XS0569301327)； (I)OI S.A.’S美元750,000,000美元，票面利率为5.125%的债券(ISIN编号：84479LAD1)；。(J)OI S.A.‘S BRL1,100,000,000，利率为9.75%，于2016年到期 (ISIN No.(K)OI S.A.‘S的1,000,000,000美元于2020年到期，利率为1,000,000,000美元(ISIN编号：144A：US87944LAE92)(“遗留票据”)(该等“遗留票据”)可支持其于未来日期或根据原计划第4.3.6条于本公司的付款日期收取的申索。2019年6月14日，遗留票据如期注销。

上述程序不适用于2016年到期的葡萄牙电信国际金融公司发行的6.25%债券(ISIN编号： PTCYOM0008)的持有人。本公司将在适当的时候提供关于登记原计划第4.3.6条所规定的关于该系列的默认付款方式受益人的程序的信息。

于2019年12月23日，本公司披露一份重大事实通知通知，其附属公司Oi Móvel订立第一期单一不可转换抵押债券契约，并附有额外信托保证，以供私人配售，总金额高达2,500,000,000.00雷亚尔(分别为“OI Móvel Debentures”及“Oi Móvel发行”)。OI Móvel发行的债券和OI Móvel债券的主要特点如下：(I)期限和到期日：自发行日起二十四(24)个月，相关债券契约中规定的OI Móvel债券提前赎回和提前到期的情况除外；(Ii)支付：美元外汇波动加上(I)第一次偿还后前十二个月(PIK)12.66%(12.66%)的利息；(Ii)每年13.61%(13.61%)；及(Iii)担保：Oi Móvel债券完全由Oi Móvel及本公司及其附属公司Telemar提供抵押及信托担保。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Oi Móvel的发行是根据原计划第5.3条的规定批准的，是以“债务人占有融资”(“DIP融资”)方式进行的请愿后融资的一部分。

继于二零一九年十二月二十三日披露重大事实通告后，本公司于二零二零年二月四日向市场披露通告，告知股东及一般市场，认购及支付Oi Móvel发行的股份已完成，供私募配售，金额为2,500,000,000.00雷亚尔。

于2019年12月6日，本公司发布重大事实通知，通知其他投资公司已向司法重组法院提交请愿书，要求法院对其他投资公司的监督不终止于2020年2月4日，也就是该计划的同化将完成两(2)年的日期。

未终止司法监督并未使其他投资公司的现有状况发生任何变化，也不影响现行计划的遵守情况或其他应收账款、或其他任何其他由其他投资公司获得的资金。值得注意的是，在两年期限结束时法院监督的连续性是一项自然措施，已在大多数司法重整程序中采用。

尽管该计划的实施进展良好，但已完成了诉讼中规定的对公司恢复至关重要的大部分步骤，请愿书向司法重组法院提出了与司法重组程序的规模所固有的复杂性以及法律和监管环境中正在进行的改革相关的情况，这些情况将需要作为司法重组程序的一部分来实施。

于二零二零年二月二十八日，本公司发布一份重大事实通告，告知其股东及一般市场，二零一零年二月二十八日，OI公司向司法重组法院提交请愿书，披露其有意向新一届债权人大会(“新GCM”)提交修订计划(“修订计划”或“修订计划”)，以期取得更大的营运及财务灵活性，以继续其投资项目及遵守向市场广泛披露的战略转型计划(“战略计划”)。

根据上述规定，本公司于2020年3月6日披露了一份重大事实公告，告知司法重整法院于同日作出裁决，批准本公司召开新的债权人大会审议对该计划的修正案的请求，规定：

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2020年6月15日，OI公司向司法重组法院提交了JRP修正案草案，目的是通过创建更高效的公司和运营结构来增加原有JRP的灵活性，旨在使公司的价值最大化，造福于所有利益相关者。这一举措与正在透明实施的战略计划保持一致。

2020年8月13日，OI公司向司法重组法院提交了JRP修正案更新草案，对某些条款和条件进行了调整。这项提案反映了与债权人、潜在投资者和其他利益攸关方进行的几次讨论，包括与司法重组法院任命的调解人进行的讨论，目的是讨论对《联合司法程序修正案》的改进。

JRP修正案提交债权人表决，并在2020年9月8日举行的新GCM上获得批准，这是召开第一次通知的日期，司法重组法院在2020年10月5日发布并于2020年10月8日公布的裁决中确认，驳回了关于新GCM程序性无效的所有指控，排除了债权人之间待遇不平等的指控，拒绝了JRP修正案表决无效和批准法定人数的请求，因为它不包括任何起草和悬而未决的问题，以及除其他措施外，规定了自决定公布之日起12个月内结束债务人司法重整的期限，如果需要完成《联合司法程序修正案》中规定的处理行为，可以延长期限。

如上所述，经债权人批准和司法重组法院批准的JRP修正案旨在允许OI公司及其子公司(“OI集团”) 在当前情况下实施其长期计划，必要地解决其债务，并通过遵循上述JRP及其战略计划来实现其连续性。OI集团战略的主要目的是转变其业务模式，专注于使用和快速扩展其广泛的光纤基础设施作为竞争优势，包括其传输网络(主干、回程和数据网络)以及主要和二级接入网络(专用链路、城域环网和FTTH接入网络)，启用和支持其住宅、企业、企业和政府客户的高速连接和服务提供需求，并为国内其他电信服务提供商提供基础设施服务，包括促进新的5G技术的连接。

该战略将通过继续进行资产剥离流程、参与行业整合并剥离其移动通信业务的可能性以及采用称为结构性分离的模型来实施，该模型允许合并独立的实体专门投资，电信基础设施的运营和维护以及向最终客户提供服务，包括产品开发、营销、销售和客户服务活动。这旨在使Oi集团的业务模式更具可持续性，以高效和有重点的方式构建，并确保 Oi集团的连续性以及随之而来的对所有先行索赔的收回和支付方式的遵守。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

JRP修正案旨在引入灵活性，以实现公司上述战略目标，其主要目的包括：

《联合声明》修正案规定设立5个独立于债务人的资产、负债和权利之外的UPI，并与以下业务相关：(A)电讯网络的营运 (“UPI基础设施公司”)；(B)流动通讯市场的电话及数据营运(“UPI流动资产”)； (C)无源基础设施(“UPI塔楼”及“UPI数据中心”)；及(D)电视业务(“UPI电视公司”)。

UPI以特殊目的公司(“SPC”)的形式成立，并可针对上述每种类型的UPI以不同的模式出售，以确保偿还债务并产生扩展其光纤基础设施和相关服务所需的资金，这是OI集团战略的重点。剥离UPI将使OI能够通过在全国范围内扩展其住宅和商业接入服务来最大化其投资的商业价值，更有效地利用其网络组件，并通过将这些网络提供给电信行业的其他运营商和服务提供商来创造新的商业机会根据相关法律、法规和主管当局所需的许可(如适用)。

JRP修正案载有关于每个UPI的组成和适用于其处置的条款和条件的详细信息，包括关于其结构和最低价格的信息，可在www.recJud.com.br上查阅以供咨询。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Infro SPC将集中与OI集团的接入和传输网络相关的基础设施和光纤资产，无论它们是直接转让还是作为使用权以不可剥夺的使用权(IRU)的形式转让，以及未来将进行的新基础设施投资，目的是加快对其光纤网络扩展的投资，基于更灵活和高效的资本结构以及更大的吸引和使用新资金的可能性。Infro SPC正在市场上寻求必要的资金，为其投资提供资金，以扩大OI集团在光纤领域的业务，并在全国范围内为更多来自这些细分市场的客户提供服务。

JRP修正案规定，OI应保留Infrco SPC资本的重大权益，方法是采取措施确保其积极参与创建和扩展光纤基础设施的本地领先企业。与在其他国家/地区一样，Infrco SPC的创建遵循了服务公司和基础设施公司之间的结构分离的逻辑，目的是通过更高的效率和创新来实现业务价值最大化，一方面，明确的战略侧重于客户体验和产品和服务创新，另一方面，大规模使用光纤基础设施和优化其技术运营。

UPI InfrationCo由SPC股份 100%组成，集中了与JRP修正案附件5.3.4所述的光纤和基础设施活动相关的资产和负债。JRP修正案第5.3.9.4条规定，根据《商业复苏和破产法》的条款，通过投标程序出售Infrco SPC的大部分有表决权股份，代表其股权控制，通过投标程序部分剥离Infrco。本次投标将确保公司支付至少65亿雷亚尔，此外，收购方保证将有足够的资金偿还InfrCo SPC可能的剩余债务，包括根据JRP修正案 5.3.8.1条概述的InfrCo债务的全额偿付及其投资计划的遵守，具体取决于将在相关UPI Infrco招标公告中确立的某些参数。在完成UPI Infrco的部分出售后，买方将获得相当于有表决权股本的51.0%的权益，不超过Infrco SPC总股本的51.0%，债务人保留在法律规定的限额内决定在出售中将Infrco SPC的股本分割为Infrco的普通股和优先股的权利，从而保证公司将保留SPC Infrco的重大股权，这可能会对债务人对 JRP债权人的债务负责。

由于在财务顾问进行初步市场分析期间对资产的需求很大，建议书中考虑的Infrco SPC(截至2021年12月31日)的最低经济价值(EV)将为200亿雷亚尔，在之前经济价值的25.5%至51%的参考范围内。为确保InfrCo控制权(Infrco SPC有表决权资本的51%)的不同利益相关者之间在拍卖前存在积极的竞标纠纷。感兴趣的各方还必须承诺支付不低于65亿雷亚尔的收购价格的二级分期付款和高达50亿雷亚尔的收购价格的一级分期付款，以保证支付InfrCo SPC的任何剩余债务。包括支付合营公司修正案第5.3.8.1条规定的Infrco SPC债务金额和实施计划投资计划，以换取新的普通股

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

由Infrco SPC发行，每股价格为UPI Infrco部分出售时支付的每股价格，按JRP修正案的规定进行调整。

OI集团可在UPI Infrare Co公告发布之日起，根据JRP修正案的条款，接受分配给Infrco SPC的具有最高经济价值(EV)的具有约束力的出价，以部分收购UPI Infrare Co，并承诺授予该投标人以其全权酌情决定权，将Infrco SPC发出的每股报价高于其自身的出价。只要提交的报价至少高于Infrco SPC在竞标部分出售UPI Infranco过程中提出的最佳报价中设定的每股价格的1%。JRP修正案还规定了评估部分收购UPI Infrco的约束性投标的机制，该机制不仅考虑了Infrco SPC的每股要约价格及其经济价值(EV)的最低价格，而且还考虑了评估确定最佳投标的更好条件的可能性，并将其作为司法招标过程的优先投标。

2021年1月25日，Oi发布了一份重大事实通知，通知其股东和整个市场，于2021年1月22日收到了来自第三方的具有约束力的部分收购UPI Infrare Co的建议书，均高于JRP修正案中设定的最低价格，公司正在分析收到的建议书，公司可能会独家与最佳报价的投标人进行谈判，目的是谈判将在投标过程中披露的最终协议。通过相应的招标公告将在适当的时候发布。

2021年2月4日，Oi发布了一份重大事实通知，通知其股东和一般市场，鉴于Globenet Cabos Submarinos S.A.、BTG PActual Economia Real Fundo de Invstiento em Participaçóes Multiestratégia管理或控制的其他投资基金与竞购者联合提交的具有约束力的部分收购UPI Infro Co的要约条款和条件，于同日与竞购者签订了一份为期一段时间的排他性协议(协议)。仅用于与投标人就销售条款和条件以及与报价有关的文件和附录进行谈判。协议的目的是赋予各方之间正在进行的谈判必要的安全性和灵活性，如果各方之间关于条款和文件的谈判令人满意，则允许OI根据JRP确认的JRP修正案第5.3.9.4.6条的规定，授予投标人在出售UPI Infrare Co的竞标过程中收到的其他报价高于其他报价的权利。本协议最初有效期至2021年3月6日，除非任何一方另有说明，否则将自动续签三十(30)天。OI在2021年3月5日向市场披露的通知中报告，初始生效日期为2021年3月6日，自动续展30天，生效至2021年4月5日，随后延长至上午10点。于2021年4月9日，OI在2021年4月6日发布的市场公告中告知。

2021年4月12日，Oi发布了一份重要事实公告，通知其股东和一般市场，在与投标人进行的谈判中，公司于当日接受了提出者联合提交的修订后的具有约束力的建议书(“具有约束力的建议书”)，以收购公司持有的巴西电信Comunicação Multimídia S.A.、拥有公司光纤基础设施资产的孤立生产单位(特殊用途公司，或“SPC Infranco公司”)的部分权益。根据《联合声明》修正案第5.3.9.4条。

尽管其中规定了其他条款和条件，但根据《联合声明》修正案第5.3.9.4条，具有约束力的建议书规定，考虑到40亿、1.07亿、35.3万、598巴西雷亚尔和59美分(4,107,353,598.59雷亚尔)的净债务，Infro公司在2021年12月31日的固定经济价值(EV)为200.2亿巴西雷亚尔(200,020,000,000.00)，根据JRP修正案第5.3.8.1条的规定，本公司应在交易完成后九十(90)天内支付全部欠款。该具约束力的建议考虑了除Globenet合并外，向Infrco SPC提供主要部分，向本公司支付第二部分，以及向Infrco SPC额外提供一笔主要部分。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

具有约束力的建议书和相关文件进一步考虑了Infrco SPC与OI和/或其关联方之间的产能和其他运营协议的执行，以及根据JRP修正案第5节与第5.3条相结合的Infrco SPC股东协议。 9.4.4。

成交价格，考虑第一批、第二批、额外第一批的总和；根据具有约束力的提案，Globenet合并的价格总计为120亿、9.23亿、33.8万、2990雷亚尔和68美分(12,923,338,290.68雷亚尔)，这些价格将根据OI和投标人商定的业务计划(如负债、营运资本、HPS和HC的数量、运营成本和资本支出等)，受到SPC InfrateCo的某些业绩、财务和运营指标的调整机制的影响。

通过接受具有约束力的要约，投标人有权根据JRP修正案第5.3.9.4.6节的规定，自行决定在竞标过程中可能提交的最高出价之上，以获得部分出售UPI Infrare Co的出价。

上述交易符合《OI公司业务转型战略计划》的实施，该战略计划规定根据LFR在投标程序中部分出售UPI Infranco。

2021年2月18日，Oi披露了一份重要事实通知，通知其子公司BRT Multimídia已签订契约，发行由抵押支持的、总金额高达2,500,000,000.00雷亚尔的有担保、简单、不可转换的私募债券(分别为“InfrCo债券”和“InfrCo发行”)。Infro公司债券和Infro债券的主要特点如下：(I) 期限和到期日：自发行日起二十四(24)个月，债券契约中规定的Infro公司债券的提前赎回和提前到期除外；(Ii)利息：单位面值根据累计的全国广泛消费者价格指数(IPCA)差异调整，外加每年11%的利息；(Iii)担保：Infro公司债券应由抵押品和由Infro公司提供的信托证券支持；(Iv)转换：InfrCo债券应可转换为可赎回优先股，相当于InfrCo的大部分有表决权股份；以及(V)认购：Infrco债券必须在2021年4月15日(“认购和付款截止日期”)之前认购和缴入。

2021年4月15日，OI向市场发布通知，通知经双方同意，Infrco债券的认购和付款截止日期延长至2021年4月29日。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2021年4月29日，向市场发布了通知，通知Infrco债券的认购和付款截止日期延长至2021年5月17日。

债券的主承销商是Brookfield资产管理公司，其他承销商是Farallon拉丁美洲投资公司和Prisma Capital。

Infrco的发行是根据JRP修正案第5节的条款批准的。根据JRP修正案和Infrco发行契约的规定，Oi，通过其子公司Oi Móvel和Telemar，将持有债券持有人因转换而持有的所有优先股的看涨期权。或者，在OI及其子公司Oi Móvel和Telemar的单独酌情权下，Infrco SPC可以赎回债券持有人因转换而持有的所有优先股。实际的Infrco发行须受制于相关Infrco发行契约中规定的授权和遵守某些先决条件。

JRP修正案规定，根据LRF的条款，通过提交密封投标收购Mobile SPC的100%股份，并支付至少157亿雷亚尔的现金，在投标过程中出售UPI Mobile 资产。

2020年11月10日，由债务人提交的出售UPI Mobile资产的投标公告(“UPI Mobile资产投标公告”)被公布，其中包括：(I)Cozani RJ基础设施公司e Redes de Telecomunicaçóes S.A.的100%股份，Cozani RJ基础设施公司是一家具有企业纳税人标识(CNPJ/ME)36.012.579/0001-50的股份公司，注册总部为Rudo LavRadio，71，Sala 201/801，Centro，333.291。CEP 20230-2007年，里约热内卢州里约热内卢市；Garliava RJ Infrastructure Tura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.是一家股份有限公司，编号为37.178.485/0001-18，在里约热内卢州立公司分部注册，注册地址为LavRadio，71，Sala 201/801，Centro，CEP 20230-070，NA Cidade do Rio de Janeiro，Estado do Rio do里约热内卢；和(Iii)乔纳瓦RJ基础设施有限公司100%的股份，该公司是一家股份制公司，CNPJ/ME编号为37.185.266/0001-66，在里约热内卢国家公司分部注册，注册总部为Rua do LavRadio，71，Sala 201/801，Centro，CEP 20230-070，位于里约热内卢州里约热内卢市的Oi Móvel，全资拥有。没有任何留置权或产权负担(“移动SPC股份”)，Oi Móvel将通过一项或多项公司交易向其资本贡献JRP修正案附录5.3.1和UPI移动资产投标通知中所述的UPI移动资产的资产、负债和权利。

于二零二零年十二月十四日，本公司发布重要事实通告，通知其股东及一般市场，司法重组法院已举行聆讯，按照《联合声明修正案》及UPI Mobile Assets竞投公告中所述方式及条款，公开作为出售UPI Mobile资产竞投程序的一部分而提交的密封投标。在上述听证期间，核实了只有一份收购UPI移动资产的投标，该投标是由西班牙电信、TIM S.A.和Claro S.A.(“投标人”)根据投标人提交的具有约束力的收购UPI移动资产建议书的确切条款和条件联合提交的，总额为165亿雷亚尔，其中7.56亿雷亚尔涉及OI向投标人提供的最长12个月的过渡服务。外加与OI就输电能力服务签订长期按需付费协议的承诺，其净现值(NPV)为8.19亿雷亚尔，按JRP修正案规定的方式计算，应以现金支付，受条款和

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

具有约束力的相关建议书及《联合声明修正案》附件5.3.9.1所载的相关购股协议所规定的条件。

由于提交了收购UPI Mobile资产的单一密封投标，司法重组法院在获得里约热内卢州检察院和受托人的支持后，确认投标人的提案为出售UPI Mobile资产的投标过程的中标。

于2021年1月29日，本公司向市场发布通告，告知其股东及一般市场，本公司、Telemar及Oi Móvel于2021年1月28日与投标人协议订立买卖股份及其他契诺(“协议”)，以出售移动资产SPC，有关条款及条件已获司法重组法院确认的投标人建议书所载，如本项目上文所述。在将Mobile Assets SPC的股份转让给买方后，交易的实际完成取决于CADE(巴西反垄断机构)的批准和Anatel的预先批准，以及遵守协议中规定的此类交易通常的先决条件。

JRP修正案规定，根据LRF的条款，通过提交密封投标，收购破产管理人持有的Towers SPC的100%股份，在投标过程中出售UPI Towers。

2020年10月19日，由债务人提交的出售UPI大厦的投标公告(“UPI Towers Bid 公告”)被公布，其中包括特殊目的公司Caliteia RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.发行的100%股份，Caliteia RJ Infrastructure Structura e Redes de Telecomunicaçóes S.A.是一家与CNPJ/ME 35.978.982/0001-75共同成立的股份公司，在里约热内卢国家公司分部注册，注册名称为NIRE 33.300.333.215，注册总部为Rudo LavRadio，sl。第201/801号，Centro，CEP 20230-070号，位于里约热内卢州里约热内卢市，由Telemar和Oi Móvel全资拥有，特别注册成立，作为司法重组程序的一部分作为UPI出售，并通过UPI Towers的资产、负债和权利缴入股本，详情见JRP修正案附件5.3.2和UPI Towers投标公告。

于二零二零年十一月二十六日，本公司发布重大事实通告通知其股东及一般市场，司法重整法院已举行聆讯，以JRP修正案及UPI Towers投标公告所规定的方式及条款，公开作为出售UPI铁塔投标程序的一部分而提交的密封投标。在听证会期间，证实了只有一个关于收购UPI大厦的密封投标，该投标是由Highline do Brasil II Infrastructure Structua de Telecomunicaçáes S.A.根据后者提交的具有约束力的收购UPI大厦建议书的确切条款和条件提交的，金额为10亿，6600万，90.2万，827巴西雷亚尔 (1,066,902,827.00雷亚尔)，将以现金支付。受《联合声明》修正案附件5.3.9.2所载相关具约束力建议书及相关股票购买协议所规定的条款及条件所规限。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

由于提交了收购UPI Towers的单一密封投标，司法重组法院在获得里约热内卢州检察院和受托人的支持后，确认Highline的提议为出售UPI Towers投标过程的中标者。

于二零二零年十二月二十三日，本公司向市场发出通告，告知其股东及一般市场，本公司、Telemar及Oi Móvel透过UPI及其他契诺(“协议”)与Highline订立购股及出售协议(“协议”)，以向Highline出售UPI Towers ，而将Towers SPC的股份转让予Highline的交易实际完成须受协议所规定的此类交易通常先决条件的遵守规限。

在此背景下，本公司于2021年3月30日披露一份重大事实通知，告知本公司在履行所有先前合约义务后，于同日完成向Highline出售UPI Towers的交易，并将Towers SPC的所有股份转让予Highline，而Highline则支付现金部分，根据《协议》及《JRP修正案》，此类交易的一般计算及调整后应支付余额。

交易的完成代表着JRP和战略计划的又一个阶段的实施，旨在赋予公司更大的财务灵活性和效率，以及公司通过市场重新定位和转变为巴西最大的电信基础设施提供商而实现的长期可持续性基于光纤和高速互联网的大众化，提供企业解决方案，以及向5G演进的准备，专注于附加值更高、增长前景良好和具有前瞻性的业务领域。

JRP修正案规定，根据LRF的条款，通过提交密封投标收购债务人持有的数据中心SPC 的100%股份，在投标过程中出售UPI数据中心。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2020年10月19日，由债务人提交的出售UPI数据中心的投标公告(“UPI数据中心投标公告”)被公布，该数据中心由特殊目的公司Drammen RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.发行的100%股份组成，该公司是CNPJ/ME的股份公司 35.980.592/0001-30，注册在NIRE 33.300.333.231下的里约热内卢国家公司事业部，注册总部位于Rudo LavRadio，71，sl。第201/801号，Centro，CEP 20230-070，位于里约热内卢州里约热内卢市(“数据中心”)，其股份将由Oi、Telemar和Oi Móvel持有，明确注册为UPI，作为司法重组程序的一部分出售，股本由UPI数据中心的资产、负债和权利缴入，具体情况见JRP修正案附件5.3.3和UPI数据中心投标公告。

于二零二零年十一月二十六日，本公司发布重要事实公告，通知其股东及一般市场，司法重组法院已举行聆讯，按照JRP修正案及UPI数据中心投标公告所规定的方式及条款，公开作为出售UPI数据中心投标程序的一部分而提交的密封投标。在听证会上，证实只有一份收购UPI数据中心的密封投标是由Titan Venture Capital e Invstientos Ltd.提交的。(“泰坦”)根据后者提交的具有约束力的收购UPI数据中心建议书的确切条款和条件，如2020年6月15日的重大事实通知所述，金额为3.25亿巴西雷亚尔(3.25,000,000.00雷亚尔)的支付如下： (I)2.5亿巴西雷亚尔(250,000,000.00雷亚尔)的现金分期付款；及(Ii)剩余金额7500万巴西雷亚尔(75,000,000.00雷亚尔)，将按《联合声明修正案》附件5.3.9.3所载相关具约束力建议书及相关股份买卖协议所载方式及期限内分期支付。

由于提交了收购UPI数据中心的单一密封投标，司法重组法院在获得里约热内卢州检察院和受托人的支持后，确认Titan的提议为出售UPI数据中心投标过程的中标者。

2020年12月14日，公司向市场发布通知，告知公司、Telemar和Oi Móvel已于2020年12月11日与Titan签订了通过UPI和其他契诺购买和出售股份的协议(“协议”)，目的是将UPI数据中心出售给Titan，总金额为325,000,000.00雷亚尔，将在遵守某些先决条件后支付，如下：(I) 即期支付250,000,000.00雷亚尔的现金分期付款(“现金分期付款”)；和(Ii)75,000,000.00雷亚尔(“剩余金额”)，按协议规定的方式和时间分期付款。

因此，于2021年3月15日，本公司发布了一份重大事实通知，告知其在遵守于2021年3月12日之前的所有合同条件后，将UPI 数据中心出售给Titan，并将数据中心SPC发行的所有股份转让给Titan，Titan进而支付了现金分期付款，按协议规定的方式和时间分期付款。

出售UPI数据中心的完成代表着联合方案和战略计划的又一个阶段的实施，旨在确保更大的财务灵活性和效率，和

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

公司的长期可持续性通过市场重新定位和转变为巴西最大的电信基础设施提供商，基于光纤和高速互联网的大众化，提供企业解决方案，并为向5G演进做准备，专注于具有更高附加值和良好增长前景的业务线和前瞻性。

UPI TVCo将由100%的TVCo SPC股份组成，这将集中JRP修正案附件5.3.5中所述与付费电视业务相关的资产、负债和权利，该修正案规定，根据LRF的条款，通过提交密封投标收购债务人持有的100%TVCo SPC股份，在竞标过程中处置UPI TVCo，考虑到收购UPI TVCo将涉及(I)以单一现金分期付款，(I)最低金额为20,000,000雷亚尔及(Ii)对应收购人有责任根据将于出售UPI TVCo出售的招标公告中确立的条款及条件，与债务人及/或其联系人分享将向使用FTTH网络的TVCo SPC客户提供的IPTV服务净收入的50%。

JRP修正案规定有可能对申请前债权人的支付条款和条件以及允许或要求本公司在比批准计划规定的期限更短的期限内支付受该计划约束的某些索赔的机制进行调整。

《联合行动方案修正案》载有针对每类债权人的付款建议的详细信息。

《JRP修正案》还规定，在《JRP修正案》批准之日起30天内，其债权尚未完全解决的劳工债权人将获得总计50,000雷亚尔的赔偿，条件是：(1)上述劳工债权列在受托人的债权人名单中； (2)是终局且不可上诉的法院裁决的标的，该裁决终止了相关诉讼并批准了欠相关债权人的金额。或(3)如果债权人有权追回律师费，则在新的GCM之日之前提出索赔资格或异议的情况下作出裁决，但条件是他们选择这种付款方式。

《联合法律程序修正案》规定，在处置UPI Mobile资产的情况下，相关投标过程的中标人和UPI Mobile资产的买方将支付的部分资金将由债务人承担风险和费用，并使用债务人关于应支付给每个有担保债权的债权人的全部指示和相关付款数据，由买方直接转让给有抵押债权的债权人，要求预付抵押债权剩余金额的100.0(定义见JRP修正案)。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据2020年9月8日举行的股东大会上批准并于2020年10月5日发布的法院裁决批准的JRP修正案，监管机构的索赔将按照13988号法律的规定得到支付。这项法律允许谈判根据违规调查程序(PADOS)登记为可执行债务的所有金额，在合并索赔仅限于本金的50%折扣后，可分84期支付，六个月的宽限期，并可能使用司法存款作为已处理索赔的担保，可全额转让给Anatel，以提前解决尽可能多的初始分期付款，并用存款总额支付。

根据JRP修正案，第三类无担保债权人(定义见计划)，如在新GCM日期前仍未完全清偿3,000雷亚尔的债权，且已在新GCM日期前提交申索资格或异议，可选择在新GCM后45天内通过OI Group提供的在线平台接收全部债权。债权超过3,000雷亚尔的第III类无抵押债权人可在同一期限内行使收取3,000雷亚尔的选择权，但条件是(I)于新GCM日期前债权尚未获得全数偿付；(Ii)于新GCM日期前他们已提交申索资格或异议；及 (Iii)在行使选择权时，该等债权人已在同一平台上向债务人发放其债权的全数付款收据。

《联合声明》修正案规定，相关债权的支付方式为：在不超过九十(90)个日历日内，以巴西法定货币存入巴西境内的银行账户，由相应的三类无担保债权人注明，日期为：(A)法院批准《联合声明》修正案之日；或(B)最后裁决的发布日期，即在债权未主张或有争议的情况下，确定将其相关的无担保债权列入债权人总名单。

《联合重组计划修正案》包括对原计划第5.2条的修订，以规定债务人有义务在法院批准《联合重组计划修正案》后的首五年内，向分别根据第4.3.1.2或4.3.1.3条选择重组方案I或II的无抵押债权人按折扣价提前还款。因此，JRP修正案规定，OI集团应将超过65亿雷亚尔的流动资金事件净收入(定义见JRP修正案)的100.0%分配给预期偿付上述条款规定的无抵押债权人所持有的债权，折扣为相关无抵押债权总余额的55%(55%)，一如JRP修正案第5.4条所述。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

《联合声明》修正案允许债务人在《联合声明》修正案获得批准后的五年期间内的任何时间，向在每一轮中为其债权提供最高贴现率的无担保债权人举行一轮或多轮预付款 (“反向拍卖”)。在每一次反向拍卖中，中标人应为根据《联合声明》修正案第4.7.1条规定的条款，在每一轮中根据计划条款连续提供金额最低的已更新无担保债权的无担保债权人。

每一次反向拍卖的具体条款，包括规则、计划中规定的相关无担保债权未来付款流量的净现值(NPV)将被考虑在内，不能低于任何反向拍卖中相关无担保债权净现值的100%(100%)，以及债务人将支付的相关无担保债权的最高金额，包括可能的限制，将在反向拍卖前披露的相关通知中详细说明，地址为Www.recJud.com.br，，随后按照《联合声明》修正案第4.7.4条的规定，发送给已完成登记的感兴趣的无担保债权人。

JRP修正案允许债务人在市场上寻求向无担保债权人提供租用银行担保的信用额度。第5.6.6条及其后的《联合规则修正案》规定，无抵押债权人可在重组债权限额内，向债务人提供银行担保额度，条件是债务人须将其担保下的风险降低至截至2017年12月31日的水平，同时保证预付款折扣由55%减至50%，于每次行使购买责任时适用，金额与新担保额度相等，与计划所规定的数额相同。

根据《联合规则修正案》，拥有列入第四类(定义见《计划》)的无担保债权、债权金额高达150,000雷亚尔且在新GCM之日尚未完全清偿且已在新GCM之日提交索赔资格或异议的小型企业，可选择在新GCM后45天内通过OI集团提供的在线平台获得全部债权，网址为www.redor.oi.com.br，。拥有列于第IV类无抵押债权且债权高于150,000雷亚尔的小型企业可于同一期限内行使收取150,000雷亚尔的选择权，但条件是(I)于新GCM日期前债权尚未悉数支付；(Ii)于新GCM日期前已提交债权资格或异议；及(Iii)在行使选择权时，该等债权人在同一平台上向债务人发放其债权的全数付款收据。

JRP修正案规定，相关债权的支付应通过在巴西银行账户中存入巴西法定货币的存款进行，由相应的无担保小企业债权人指明，自（a）法院批准 JRP修正案之日起不超过九十（90）个日历日内支付;或（b）最终决定的发布日期，如果索赔未提出或存在争议，则决定将其相关的无担保小企业索赔纳入债权人总名单。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

批准《联合司法程序修正案》的决定规定了12个月的终止司法重组的期限，自该决定公布之日起，即2020年10月8日，如果需要最后确定《联合司法程序修正案》规定的与资产处置有关的行为，可以延长。债务人已对《联合专家小组批准决定修正案》的这一部分提出上诉，要求程序的终止日期与《联合专家小组委员会修正案》中规定的日期相同，即2022年5月30日。上诉仍在等待最终裁决。

如果实施公司重组以分离UPI并按照JRP修正案的规定出售这些UPI，公司将保留所有未明确转移到UPI的活动、资产、权利和义务，包括与OI集团的运输网络、住宅、商业和企业客户(包括公用事业资产)有关的某些光纤、光纤主干和铜质回程资产，以及数字和IT服务(OI Soluçóes)。此外，SEREND-Serviços(“SEREID”)的现场维护和安装业务，以及巴西电信呼叫中心(“BRT Call Center”)的客户服务业务。

通过这些措施，目标是确保这套资产足以保证公司作为一家持续经营企业的连续性，并根据JRP修正案的条款偿还其债务。

有关联合专家小组修正案的更多信息和其中所述措施的实施情况，请参阅公司于本日披露并可在公司网站(www.oi.com.br/ri或http://www.recjud.com.br/).)上查阅的文件

JRP的完整修正案可在公司总部或公司网站(www.oi.com.br/ri或http://www.recjud.com.br/).)上向公司股东索取

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

（*）仅Oi Móvel的移动业务（UPI Mobile Asset）和电视业务（UPI TVCo）

联合安排中的股权和在联营公司的权益采用权益法计量，具体如下：

截至2020年12月31日止年度的综合财务报表乃假设本公司将继续经营，并符合适用于司法重组的法律规定。司法重组旨在确保OI公司作为持续经营企业的连续性。随着JRP修正案(Nota 1)的批准，公司作为持续经营企业的连续性得到加强，最终取决于司法重组的成功结果和OI公司其他预测的实现。

本公司一直在成功履行司法重组程序中规定的义务，尽管在这方面没有任何迹象表明，但我们强调，由于其本身的性质，条件和情况具有重大不确定性，可能会影响司法重组的成功，并对其他投资公司作为持续经营企业继续经营的能力提出了重大质疑。于2020年12月31日及JRP实施后，股东权益总额为7,769,910雷亚尔，截至该日止年度的亏损为10,528,499雷亚尔，营运资金总额为15,782,630雷亚尔。于2019年12月31日及JRP实施后，股东权益总额为17,796,506雷亚尔，截至该日止年度的亏损为9,095,107雷亚尔，营运资金总额为6,157,364雷亚尔。

2020年1月31日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球性突发卫生事件，2020年3月3日，世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

截至这些综合财务报表的结算日，我们的业务和结果没有重大偏差的记录，尽管情况是不利的，而且关于大流行的持续时间和影响仍存在不确定性。此外，该公司还加强了流程、销售和服务、电话销售和远程代理渠道的数字化，这使得快速和不断增长的恢复和恢复到新冠状病毒感染前的水平。

本公司的综合财务报表已编制，并根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)发布的公告、指导方针和解释列报。合并财务报表的所有相关信息部分，仅此信息与公司管理层在管理公司时使用的信息相对应。

综合财务报表已按历史成本编制，但按其公允价值计量的若干金融工具除外，如下文会计政策(B)项会计政策所述。

编制综合财务报表需要使用某些关键会计估计，并由公司管理层在应用会计政策时作出判断。下文附注(C)中披露了涉及判断或复杂程度较高的领域，或涉及重大假设和估计的领域。

全面合并乃根据《国际财务报告准则第10号-综合财务报表》编制，并纳入本公司直接及间接附属公司的综合财务报表。主要合并程序如下：

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

该公司及其子公司主要作为巴西、非洲和亚洲的电信业运营商，从事该行业的典型活动。合并财务报表中包含的项目是使用其运作的主要经济环境的货币(“功能货币”)计量的。合并财务报表以巴西雷亚尔(雷亚尔)列报，巴西雷亚尔是公司的职能货币和列报货币。

以外币计价的交易使用交易日的汇率折算为本位币。因交易结算及按年末现行汇率折算而产生的汇兑损益，以外币计价的相关货币资产及负债均于损益表中确认，但符合对冲会计资格的除外，因此须在权益中递延作为现金流量对冲。

所有集团实体的损益和财务状况均不使用来自恶性通货膨胀经济体的货币，其本位币与列报货币不同折算为列报货币如下：

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

截至2020年和2019年12月31日，以外币计价的资产和负债主要使用以下汇率兑换为巴西雷亚尔：

公司以《JRP修正案》的形式实施企业重组以隔离和出售UPI的管理计划并未导致经营部门的信息发生变化。

管理层监控和跟踪按客户细分的服务产品的绩效：住宅服务、个人移动和中小企业/公司，同时根据分配给绩效评估和战略决策的资源对运营结果进行综合修订，其中包括尚未售出的停产UPI的结果，这与提供给公司首席决策机构董事会的内部报告一致。经营分部的信息和经营成果的综合情况分别载于附注28和31。

包括现金和定额备用金、银行和流动性高的短期投资(通常在三个月内到期)，可立即转换为已知现金金额，并受制于在报告期末按公允价值列报且不超过其市场价值的无形价值变化风险，其分类如下(附注8)。

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金融资产按其用途分类为：(I)摊余成本；(Ii)通过其他全面收益计入的公允价值；(Iii)计入损益的公允价值。

本公司将其金融资产分类为以下计量类别：(1)按摊余成本计量的资产，即满足以下条件的金融资产：(I)持有金融资产以获得合同现金流的商业模式；及(Ii)金融资产的合同条款在指定日期产生的现金流仅为未偿还本金(应收账款、贷款和现金等价物)的本金和利息付款。摊销成本通过减值损失减记；(2)按公允价值计入其他综合收益的金融资产。利息收入采用有效利息法计算，汇兑损益计入损益，减值计入损益。其他净收益(亏损)在其他全面收益中确认。终止确认后，其他全面收益中的累计亏损重新分类为损益；以及(3)按公允价值计入利润或亏损的金融资产。净收益(亏损)，包括利息，直接在损益中确认。

应收账款主要来自已记账的电信服务和提供给客户的未按年终记账的服务，按与其公允价值无差别的摊销成本分类，扣除预期亏损准备后的净额。

本公司根据反映当前及未来情况影响的可观察数据，根据过往的信用损失经验确认应收贸易账款的预期信贷损失准备，前提是该等数据可在没有不当成本或努力的情况下获得。本公司承担金融资产的信用风险，从合同付款尚未逾期的初始确认起，除非有合理和可支持的信息另行说明。

非流动资产被归类为持有待售资产当非流动资产的账面价值可收回(主要通过出售)，且出售的可能性很高时。该等资产按其账面值及公允价值减去出售成本中较低者列报。一组待售资产的任何减值损失最初将按比例分配给商誉，然后按比例分配给剩余的资产和负债。

停产业务是实体或业务部门的组成部分，在运营上可以与公司的其他业务明显区分开来。非连续性业务的分类是在业务被出售或符合分类为持有待售的标准时进行的。

我们强调，在2020年，《联合声明》修正案(注1)规定设立和销售五(5)个与以下相关的资产、负债和权利：(A)移动通信市场中的电话和数据运营(“UPI移动资产”)；(B)无源基础设施(“UPI塔楼”和“UPI数据中心”)；(C)电信网络运营(“UPI基础设施公司”)；以及(D)电视业务(“UPI 电视公司”)。分配给符合确认标准的持有待售资产和停产业务的综合资产和负债载于附注31。

本公司根据国际财务报告准则5修订了综合经营表、综合全面收益表、综合现金流量表的比较余额，这要求一个实体对截至上一个报告期间的资产负债表日已停止的所有业务的披露进行重新分类。修订的影响见附注31。

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财产、厂房和设备按购买成本或建造成本减去累计折旧计算。历史成本包括收购资产的直接应占费用。该等成本还包括与该等成本相关的未来经济利益可能流入本公司时的某些设施成本，以及资产拆卸、搬迁和修复成本。直接可归因于购买、建造或生产符合条件的资产的借款和融资成本计入此类资产的初始成本。符合条件的资产是指必须需要很长时间才能使用的资产。

当且仅当这些资产产生未来经济效益且可可靠计量时，后续成本才会适当地计入账面金额。被替换资产的剩余余额被取消确认。维护和维修成本记录在发生维护和维修成本期间的损益中，当且仅当它们明确代表装机容量的增加或资产的可用寿命时，维护和维修成本才会资本化。

融资租赁项下的资产自协议初始日期起以公允价值或最低租赁付款现值中的较低者计入物业、厂房及设备。

折旧按直线法计算，以资产的估计使用年限为基础，并由本公司每年审核(附注16)。

收购的使用年限有限的无形资产按成本、减去摊销和累计减值损失确认。摊销是在资产的预计使用年限内按直线确认的。估计使用年限及摊销方法于每个年度报告期结束时予以检讨，而任何估计变动的影响均按预期方式计入。使用年限不确定的无形资产按成本减去累计减值损失计提。

购买的软件许可证是根据购买软件并使其随时可用而产生的成本进行资本化的。

与合并资本利得相关的监管许可证将在STFC特许期内摊销。经营流动电话服务的其他监管牌照按收购成本确认，并于相关牌照的有效期内摊销(附注17)。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

只要发生事件或环境变化表明长期资产的账面价值可能减值，就会对长期资产进行减值测试。减值如有损失，则按资产的账面价值超过其可收回价值的金额确认。可回收价值是公允价值减去销售成本和使用价值两者中的较高者。就减值测试而言，资产按可识别的最小组别分类，并设有现金产生单位(CGU)，该单位是根据经营分部识别的。2020年，该公司将其UPI资产和持续运营资产进行了分组，总计六(6)个CGU：移动资产、基础设施、电视、塔楼、数据中心和持续运营资产。

这些计算需要使用可能受不同外部和内部因素影响的判断和假设，例如经济趋势、行业趋势和利率、业务战略的变化以及公司向市场提供的服务和产品类型的变化。使用不同的假设可以显著改变财务信息。

为进行减值测试，本公司考虑了已收到有约束力投标的CGU的销售费用的公允价值净额以及其余CGU的使用价值。用于计算使用价值的现金流量预测涵盖十年期间，并考虑到资产的平均使用寿命和司法重组计划的现金流动期，与前几年使用的预测一致。现金流中使用的贴现率对应于9.94%的加权平均资本成本(2019年为10.94%，2018年为11.55%)，公司至少每年进行一次审查。

根据《国际会计准则》第36条，减值损失或减值拨备必须计入现金产生单位资产的账面金额。于二零二零年十二月三十一日，分配给CGU TV的亏损为329百万雷亚尔，而分配给CGU资产的亏损为持续经营的监管牌照合共11.3亿雷亚尔，这是由于JPR(注1)修正案(注1)引入的变化所产生的影响，主要与UPI的处置有关。于2019年及2018年12月31日，根据我们的战略计划(附注5及17)的假设，CGU资产因持续经营而分派的亏损分别为21.11亿雷亚尔及2.92亿雷亚尔。

本公司对其金融资产和金融负债进行估值以确定贴现适用于现值的情况。为确认目的，对现值的调整是根据合同现金流量和所述利率以及在某些情况下的负债利率计算的。

一般来说，在适用的情况下，使用的贴现率是金融资产投资的平均回报率或金融负债的公司借款利息的平均回报率。余额项目是产生金融工具的资产或负债(如果适用)，被视为借款成本在交易期内计入公司利润。

根据原始《联合财务报告》和《联合报告修正案》的条款和条件，涉及Anatel的某些贸易应付款和或有事项余额于根据国际财务报告准则第9号的要求(相当于当时的现值)更新前负债的日期调整为公允价值，该内部估值考虑到这些负债的现金流和与贴现率相关的假设，与每项金融负债的到期日和币种一致。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

租赁协议的现值是根据市场条件，使用增量利率对不考虑预计通胀的固定未来付款流量进行贴现，并使用特定于公司的风险利差进行估计。

此外，根据租赁协议获得的资产以及因转让通信塔而产生的未确认收入将调整为现值。

本公司于年终评估是否有客观证据显示一项或一组金融资产减值。若一项或一组金融资产在初始确认资产后发生的一项或多项事件有客观证据，且该损失事件对该资产的估计未来现金流量有影响，并可可靠地估计，则被视为减值。

就分类为可供出售的股权投资而言，其公允价值大幅或长期低于成本亦为减值的客观证据。

借款和融资按摊销成本加货币修正或汇兑差额以及截至报告期末发生的利息列报(附注19)。

于须进行司法重组的金融负债重组日期，本公司根据国际财务报告准则第9号的要求，按公允价值确认贷款借款及融资承诺。每项金融负债于重组日的公允价值乃根据内部估值计算，该内部估值已考虑该等负债的现金流量及与贴现率相关的假设，与每项金融负债的到期日及币种一致。

借款和融资金融负债在债务消灭或合同条款发生重大变化时不再确认。根据《联合声明》修正案的条款和条件，如果发生一个或多个流动性事件，有义务以折扣价提前偿还II类和III类债权人的债权 (注1)。此类提前还款义务不符合责任解除确认或合同条款标准的重大变化，因为它们取决于对本计划规定的某些先决条件的遵守情况，而这些条件不在公司的控制范围之内。

产生的交易成本按摊销成本计量，并在负债中确认，作为借款和融资余额的减少额，并在相关协议期限内支出。

本公司在资产负债表中确认与租赁资产相关的使用权资产和租赁负债。使用权资产按成本计量，包括租赁负债计量的初始金额加上产生的初始直接成本、租赁结束时资产退役和移除的估计成本、在租赁开始日之前支付的其他付款，并按现值计算，再扣除增量贷款利率。贴现率

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

本公司所使用的资产乃根据市况取得，并使用特定于公司的风险差额估计。

本公司及其子公司发行的债务或股权工具根据交易的合同内容被归类为金融负债或股权工具。

确认为拨备的数额是根据管理层及其内部和外部法律顾问的意见，在本报告所述期间终了时为清偿当前债务所需支付的最佳估计数，并根据正在进行的诉讼的预期结果的费用确认该数额 (附注23)。

对于待确认拨备金额的计量，本公司基本上采用两种方法：(一)统计计量模型和(二)个别计量模型。为了选择使用的方法，除其他标准外，公司还会考虑诉讼数量、诉讼金额、可能支付的估计金额以及诉讼的性质。

统计计量模型通常用于以下情况：(I)大量类似性质的行政或司法诉讼；(Ii)个别诉讼金额较低；以及(Iii)可以根据关于不利判决率、支付金额和诉讼数量变化的历史信息确定统计模型。通常在该模型中，公司使用国际会计准则第37条第39段规定的预期金额的计算方法，并征求外部专家的意见，以评估损失的可能性。在该模型下衡量的主要意外情况是劳工和民事(PEX和小额索赔)诉讼。

个人计量模式通常用于下列情况：(1)诉讼涉及的金额很高；(2)可以合理地对需要付款的可能性进行单独评估；(3)诉讼的性质没有相似之处。在此模型中，公司使用相关领域外部专家的意见来评估亏损的可能性。根据这一模式衡量的主要或有事项是税务和战略性民事诉讼。

如果：(1)合同项下的义务超过合同期间预期获得的经济利益；(2)费用不可避免，合同就变得繁重。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

本公司根据履行合同的较低净成本来计量责任，该净成本是根据以下两者中的较低者确定的：(I)履行合同的成本或(Ii)因不遵守合同而产生的任何补偿或罚款的成本。

用于计算繁重债务的基本假设必须在这些假设发生重大变化时定期审查和衡量。

养老金计划：公司及其子公司为员工的利益而赞助的私人养老金计划和其他退休后福利由两个基金会管理。缴款根据精算计算(如适用)确定，并按应计制计入损益(附注26)。

在确定的缴款计划中，发起人向由单独实体管理的基金进行固定的缴费。缴费在发生时确认为员工福利支出。如果基金没有足够的资产向所有员工支付与本年度和前几年提供的服务相关的福利，赞助商没有法律或建设性的义务提供额外的捐款。

定义的福利由独立的精算师每年计算，他们使用预测的单位积分方法。固定收益的现值是通过折现估计的未来现金流出，使用预计通货膨胀率加上长期利息来确定的。资产负债表中确认的关于出现赤字的固定收益养恤金计划的债务，相当于资产负债表日期确定的福利的现值减去该计划资产的公允价值。

本公司记录退休金计划的精算责任或精算资产的退休金计划的精算估值变动所产生的精算损益，已在其他全面收益的权益中完全确认(附注25)。

资产负债表中确认的资产与现有经济利益的现值相对应，包括对计划未来缴款的退款或减少额。

员工利润分享：员工利润分享计划的拨备按权责发生制核算，在确认拨备后的次年4月支付，考虑到根据特定集体劳动协议与员工工会批准的一套运营和财务目标。这项费用每年在人事费用中确认。

基于股份的薪酬：公司有一个基于股票的薪酬计划，以股票结算，根据该计划，实体接受员工的服务作为股权工具的对价。通过换取授予的股票而收到的员工服务的公允价值被确认为费用。待确认的总金额根据业绩目标的完成情况参考授予的股票的公允价值确定，对应于受益人将有权在每一年的既得股交付中获得的股份数量。总费用在必须满足特定归属条件的期间确认。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

在报告期结束时，本公司考虑到非市场归属条件和服务年限，重新审核估计的归属股份数量。本公司在损益表中确认修订初始估计(如有)的影响，并在权益中作对销入账。

收到的金额，扣除任何直接应占交易成本，于股份行使时记入股本(面值)。

与授予股票期权有关的应付工资税被视为赠与本身的组成部分，其收取被视为现金结算交易。

收入基本上相当于在公司及其子公司的日常活动中从服务销售中收到或应收的付款金额。

收入在对货物或服务的控制权转移给客户时确认，其金额反映了实体预期有权获得的对价，以换取该等货物或服务。

考虑到五步确认模式：(I)确认合同；(Ii)确定合同中的单独履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配给履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时，确认收入。

服务收入在提供服务时确认。根据现行法律，本地和长途电话按计时收费。按月固定金额计收的服务费按直线计算记录。预付费服务确认为未赚取收入，并在收入中确认为客户使用的服务。

手机和配件的销售收入在这些产品交付并被客户接受时确认。在确认相关收入时，考虑了提供的服务折扣以及手机和配件的销售。涉及多个要素的交易的收入按其每一个组成部分进行确认，并按个别情况适用确认标准。

收到贸易应付款产生的收入已被注销为亏损，但随后在收款过程中收回并收到，在其他营业收入中确认为损益。

费用按权责发生制确认，考虑到它们与收入实现的关系。应占未来年度的预付费用将在相关期间递延。要获得的增量成本

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

与客户签订的合同(合同合规成本)基本上由销售额构成，在系统的基础上在损益中确认，与向客户转移货物和服务的情况一致。

财务收入按权责发生制确认，包括到期日后结算的应收账款利息、短期投资收益和衍生工具收益。财务支出主要包括实际发生的利息、现值调整以及借款、融资和金融衍生品合同的其他费用。它们还包括银行手续费和成本、收取贸易应收账款的金融中介成本以及其他金融交易(附注5和6)。

所得税和社会贡献按权责发生制入账。暂时性差额和结转税项损失应计入资产或负债(视情况而定)。仅在假设未来变现或支付的情况下才计入。本公司准备技术研究，根据管理层的预期，考虑未来一代的应税收入，并将公司的连续性视为持续经营的企业。本公司减记递延税项资产的账面金额，减记至不再可能有足够的应课税收入以使用全部或部分递延税项资产的程度。

当可能有足够的应税收入时，递延税项资产的任何减记将被冲销。技术研究每年更新一次，由董事会批准并由监事会审查，并根据审查结果调整税收抵免。递延税项资产及负债乃根据预期清偿负债或预期变现资产的期间适用的税率，根据每个报告期结束时或新法例颁布后的现行税法所载税率计量。递延税项资产和负债的计量反映了本公司预期在每个报告期结束时收回或结算这些资产和负债的账面金额所产生的税项后果 (附注7)。

每股基本收益是通过本年度公司所有者应占利润或亏损除以该年度已发行普通股和优先股的加权平均数计算得出的。稀释每股收益是根据国际会计准则第33号，使用经潜在可转换为股份的稀释工具调整后的上述已发行股份加权平均数计算的。(注25(F)。)

本公司管理层使用基于历史经验和其他因素的估计和假设，包括被认为合理和相关的预期未来事件，并且还需要与这些事项相关的判断。实际业务结果和财务状况可能与这些估计值不同。资产和负债账面价值可能出现重大调整的估计值如下：

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

该公司的收入确认政策意义重大，因为它是经营业绩的重要组成部分。由管理层、收款能力和获得特定网络使用收入的权利确定收入确认的金额和时间是基于与为所提供的服务收取的资费的性质、某些产品的价格以及收取这笔收入的权利有关的判断。如果条件的变化导致管理层得出结论认为某些业务不符合这些标准，则贸易应收账款的金额可能会受到影响。此外，该公司还根据Anatel(巴西电信行业监管机构)制定的准则来衡量某些收入。

在确认贸易应收账款的预期信用损失时，考虑到为限制向违约客户提供服务和向违约客户收取逾期付款而实施的措施，以及个人和集体的信用风险。应收贸易账款的预期信用损失估计数被确认为足以弥补这些应收账款变现时的预期信用损失，并根据历史违约率和预期信息编制，例如对影响收款的未来状况的预测。

与某些客户达成协议以收回逾期应收账款的情况也有，包括允许客户分期付款的协议。未收到的实际金额可能与确认的津贴不同，可能需要额外的应计项目。

不动产、厂房及设备项目及使用年限有限的无形资产分别按相关资产的使用年限直线折旧及摊销。最重要资产的折旧率及摊销比率分别载于附注16及附注17。

在固定线路或移动电话领域使用某些资产时，其使用寿命可能会有所不同。该公司每年对资产的使用寿命进行审查。

长期资产的可收回金额是通过比较其使用价值和销售价格的计算来确定的。这些计算需要使用可能受到不同外部和内部因素影响的判断和假设，例如经济趋势、行业趋势和利率、业务战略的变化以及公司向市场销售的服务和产品类型的变化。使用不同的假设可能会显著改变我们的合并财务报表。

就CGU减值测试而言，本公司考虑了已收到有约束力投标的CGU的销售费用净额和剩余CGU的使用价值后的公允价值。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

在计量使用价值后，本公司更新了用于确定长期资产(物业、厂房和设备以及无形资产)使用价值的预测，以评估这些资产的潜在减值迹象，包括考虑新冠肺炎的可能影响(附注 32(D))。上述预测的更新除其他方面考虑到：(1)更新未来现金流量预测中使用的假设和标准；(2)更新和标准化用于计算使用中的价值以反映当前经济背景的WACC；(3)确定评估可能产生的影响的敏感情景。

这些预测涵盖十年期间，考虑到资产的使用年限，并与前几年的现金流保持一致。现金流中使用的贴现率对应于加权平均资本成本9.94%(2019年为10.94%)。

根据国际会计准则第36号，减值亏损被分配以减少现金产生单位的资产的账面金额，首先根据预期的未来盈利能力减少任何商誉的账面金额，然后按现金产生单位的每项资产的账面金额按比例减少现金产生单位的其他资产。

于2020年，作为资产减值测试的结果，本公司确认了先前确认的减值损失，该减值损失与CGU资产的有限使用年限的资产的预期未来盈利能力有关，这是由于财务情景的发展和JRP修订案中估计的现金流量的指标所致，并确认了CGU TV的减值损失。考虑到当时的现金流预测，2019年确认的减值损失已全部计入监管许可证(附注5和17)。

由于不同的外部和内部因素，包括经济趋势和公司的财务业绩，在计算租赁付款现值的公允价值时使用的与适当贴现率相关的假设受到重大波动的影响。使用不同的假设来衡量我们租赁的现值可能会对资产负债表中使用权资产和租赁负债的估计现值产生重大影响。

由于不同的外部和内部因素(包括经济趋势和公司的财务业绩)，我们金融负债的公允价值计算中使用的与贴现率相关的假设会受到重大波动的影响。使用不同的假设来计量金融负债的公允价值可能会对这些金融负债的估计公允价值、在资产负债表中确认为借款和融资的金额以及在损益中确认的金额产生重大影响。

根据国际会计准则第37号，本公司确认应急准备主要源于司法和行政层面，具有劳工、税务和民事性质，详见附注23。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据或有事项的性质，公司管理层使用统计计量或个别计量方法来计算或有事项拨备。在上述任何方法中，本公司使用管理层认为合适的一套假设、信息、内部和外部风险评估以及统计模型，包括成功实施司法重组计划；然而，未来这些变化可能会导致未来的损失拨备发生变化。

本公司根据根据巴西公司法确定的经营结果确认和结算所得税，并考虑到税法的规定，这些规定与为国际财务报告准则计算的金额存在重大差异。根据国际会计准则第12号，本公司根据资产及负债的账面值与应课税基准之间的差额确认递延税项资产及负债。

本公司定期对递延税项资产进行减值测试，并根据应纳税所得额的历史、未来应纳税所得额的预测以及现有暂时性差异的预计冲销时间，在这些资产可能无法变现时确认减值损失准备。这些计算需要使用估计和假设。使用不同的估计和假设可能导致确认整个或大部分递延税项资产的减值损失准备。

精算估值基于与利率、投资回报、未来时期的通货膨胀率、死亡率指数和与养老金福利负债相关的就业水平预测有关的假设和估计。这些假设和估计的准确性将决定为累积的养老金和医疗保健计划的成本建立足够的准备金，以及每年支付的养老金福利金额。

由于不同的内部和外部因素，如经济趋势、社会指标以及我们创造新工作岗位和留住员工的能力，这些假设和估计会受到重大波动的影响。在本报告所述期间结束时审查所有假设。如果这些假设和估计不准确，可能需要修改养老金福利准备金，这可能会对公司业绩产生重大影响。

本公司于截至2019年12月31日止年度的财务收入(支出)附注中作出一些重新分类，以便更好地比较及了解截至2020年12月31日止期间的综合财务报表内的交易及结余。这些重新分类不影响公司于2019年12月31日的股东权益变动表或综合股东权益变动表，以及截至该日止年度的综合营业报表。我们强调如下所述的重新定级：

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

d.2） IASB发布的在未来报告期生效且公司决定不提前采用的新的和修订后的准则和解释如下，自2021年1月1日或之后开始的期间生效：

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IFRS 13将公允价值定义为在计量日在知情、自愿的各方之间按公平交易方式交换资产或清偿债务的价格。该标准澄清，公允价值必须基于市场参与者在为资产或负债定价时将考虑的假设，并建立了一个层次结构，对用于构建此类假设的信息进行优先排序。公允价值计量体系更重视可用的市场投入(即可观察数据)，较少重视基于不透明数据(即不可观察数据)的投入。此外，该标准要求实体在衡量负债的公允价值时考虑所有非履约风险方面，包括该实体的信用。

IFRS 7建立了一个三级层次结构来计量和披露公允价值。公允价值计量层次中的工具分类基于对其计量有重要意义的最低投入水平。下面我们将对三级层次结构进行描述：

第1级-投入包括该实体在计量日期有权获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价(未调整) 。

第2级-投入不同于第1级中使用的活跃市场的报价，由资产或负债的直接或间接可观察到的投入组成。第2级投入包括活跃市场中类似资产或负债的报价，非活跃市场中相同资产或负债的报价；或资产或负债可观察到的投入，或可通过相关性或其他方式支持观察到的市场投入的投入，其实质上是整个资产或负债的。

第3级-用于衡量资产或负债的投入不是基于可观察到的市场变量。这些投入代表管理层的最佳估计，通常使用定价模型、贴现现金流或需要重大判断或估计的类似方法来衡量。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

本公司及其附属公司已按其市场或实际可变现价值(公允价值)计量其财务资产及财务负债，并采用适用于每种情况的市场投入及估值技术。为选择这类技术对市场投入进行解释需要相当多的判断和估计，以获得被认为适合每种情况的数额。因此，提出的估计数不一定代表活跃市场所能获得的数额。使用不同的假设来计算公允价值，可能会对所获得的金额产生重大影响。

根据国际财务报告准则第9号的会计指引，以及由于实施于2018年1月批准的司法重组计划，本公司按摊销成本分类的部分财务负债于该等财务负债清偿日期按公允价值计量，并于随后的计量中按摊销成本计提。

我们的主要金融资产和金融负债于2020年和2019年12月31日的公允价值和估计公允价值总结如下：

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

(I)应收账款余额的条款接近，因此未按公允价值调整。受司法重组影响的贸易应付账款余额在债务清偿之日已调整至公允价值，并由预期结清的金额表示(附注 18)。

(Ii)与BNDES、当地银行和ECA的借款和融资余额对应于专属市场，这些工具的公允价值与其账面价值相似。借款和融资余额是指在国际市场发行的债券，其存在二级市场，其公允价值与其账面价值不同。

(Iii)应支付的许可证和特许权以及税收再融资计划按这些债务的预期清偿金额进行陈述，而不是调整为公允价值。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的金融资产、现金及现金等价物、现金投资、待售资产和衍生金融工具的公允价值水平如下：

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，各级别之间没有任何转移。

本公司及其子公司已使用适用于每种情况的现有市场投入和估值技术，按市场或实际可变现价值(公允价值)计量其财务资产和财务负债，具体如下：

外币现金等价物和现金投资基本上存放在欧元和美元计价的支票存款中。

在活跃市场交易的证券的公允价值等于年底最后一个收盘价的金额乘以已发行证券的数量。

就其余合约而言，本公司会进行分析将现行合约条款及条件与订立合约时生效的条款及细则进行比较。当条款及条件不同时，公允价值按年终时的市场汇率对未来现金流量进行贴现计算，若类似，则公允价值与报告日的账面金额相若。

截至2019年12月31日，持有待售资产指PT Ventures在应收股息中持有的间接权益和Unitel财务投资的公允价值，两者均归类为持有待售。在PT Ventures持有的投资资产基本上按待售投资的公允价值计量，该公允价值发生在2020年1月23日。截至2020年12月31日，本公司并无因出售PT Ventures而产生的更多应收账款，因此，本公司不会确认与该等资产相关的任何持有待售款项。PT Ventures 以10亿美元的总金额出售，其中：(I)Sonangol于2020年1月24日向African atel支付了6.991亿美元；(Ii)在交易完成前向African atel预付了6,090万美元作为股息预付款；(Iii)Sonangol于2020年2月至7月31日向African atel支付了2.4亿美元 (2020年共收到41.32亿雷亚尔的现金 )。有关详细信息，请参阅附注31。

本公司进行衍生品交易是为了管理某些市场风险，主要是外汇风险。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度结算日，这些工具包括无本金交割转发(NDF)合约。

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值得注意的是，本公司并无将衍生工具用于对冲该等风险以外的其他用途，而用以计算全年签订的衍生工具的公允价值的方法为与每项签订的工具相关的未来现金流量法，并以报告日期的现行市场利率进行折现。

本公司及其子公司的活动使其面临多种财务风险，例如：市场风险(包括货币波动风险、公允价值利率风险、现金流利率风险)、信用风险和流动性风险。根据金融工具的性质，金融工具可能涉及已知或未知的风险，重要的是以最佳判断评估这些风险的潜在可能性。本公司及其附属公司可使用衍生金融工具以减低这些风险的某些风险敞口。

该公司的风险管理流程包括三个步骤：战略、战术和运营。在战略层面上，公司执行委员会同意董事会在每个财政年度应遵循的风险指导方针。财务风险管理委员会负责监督和确保OI遵守现有政策。在经营层面，风险管理由公司财务主管根据董事会批准的政策进行。

财务风险管理委员会每月开会一次，目前由首席财务和投资者关系官、首席合规和风险官、首席会计和收入官组成，其他成员包括财务部门官员和至少一名前财务官。

经董事会批准的对冲和现金投资政策记录了对OI Group公司财务交易产生的市场风险因素的风险敞口的管理。根据套期保值政策支柱，该战略的重点是保护公司的现金流，保持其流动性，并遵守财务契约。

于2020年12月31日，本公司并无涉及任何涉及外币计价金融资产的重大外汇风险，而本公司并无就该等资产进行任何货币对冲交易。

本公司及其子公司有以外币计价或以外币指数计价的借款和融资。与这些负债相关的风险与外汇汇率波动的可能性有关，这可能会增加此类负债的余额。公司及其子公司的借款和面临此风险的融资代表

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约占借款和融资总负债的64.0%(2019-52.3%)，减去合同货币对冲交易。

为了将这类风险降至最低，在2020年1月完成PT Ventures的出售后，公司选择以离岸现金的形式保留此次出售收到的部分资金，作为一种自然对冲以支付2020年将支付的外币计价利息和公司以美元计价的部分运营费用。该公司在2020年通过这一天然对冲对这些交易的现金流进行了100%的对冲。此外，公司还对冲了部分以美元计价的营业费用，以弥补盈余。于2020年12月31日，本公司是货币远期对冲交易的一方，以对冲2021年2月到期的合格债券的利息，以及今年头几个月以美元计价的费用。

为遵守契约而进行的货币对冲百分比以及现有借款和融资的财务支出，包括汇率变动对公允价值调整收益的影响，为40.8%。

以外币计价的金融资产和金融负债在资产负债表中列示如下(包括转入公司金额的集团内余额)：

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截至2020年12月31日和2019年12月31日，与金融机构进行的以最大限度降低外汇风险为目标的主要对冲交易如下：

美元/雷亚尔$：指使用NDF对冲巴西雷亚尔兑美元贬值的未来美元购买交易。这些合同的关键战略是消除合同期内的外汇差额，减少美元计价债务或运营费用的不利汇率变化。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司确认以下金额为衍生品交易的结果：

根据IFRS 7，截至2020年12月31日，管理层估计了报告期末巴西雷亚尔相对于其他货币的贬值情景。

可能情况下使用的外汇汇率是2020年12月的收盘价。然后，可能的利率分别折旧25%和50%，并分别用作可能方案和远程方案的基准。

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在公司估计的敏感性情景中，考虑到衍生品和离岸现金，外汇风险对外币计价债务的影响见下表（不包括集团内余额）：

现金等价物和当地货币现金投资在本公司及其子公司专门管理的金融投资基金和主要金融机构发行的私人证券投资中得到实质性维护。大部分独家基金投资组合由与SELIC利率(中央银行的政策利率)挂钩的回购协议组成。

与这些资产相关的利率风险源于这些利率下降的可能性以及随之而来的这些资产回报率的下降。

本公司及其子公司有借款和融资，须根据截至2020年12月31日的长期利率(TJLP)、CDI或实际计价债务的基准利率进行浮动利率。经JRP批准后，本公司不存在受外币浮动利率约束的借款和融资。

截至2020年12月31日，约35.9%（2019年为47.5%）的合并债务采用浮动利率。公司及其子公司债务中最重大的风险敞口是对CDI的风险敞口。因此，该利率的持续上升将对未来的利息支付产生不利影响。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

管理层认为，与利率波动有关的最重大风险来自其与CDI和TJLP挂钩的债务。这一风险与这些利率的上升有关。 TJLP自2019年12月以来一直被连续下调，当时它被设定为5.57%。从2020年1月开始，TJLP再次下调至每年5.09% 。随后达到年利率4.94%。从2020年4月开始，年利率为4.91%。2020年7月至9月，年利率为4.55%2020年10月至12月。在季度末之前，国家货币委员会已经决定并宣布保持下降趋势，这次是每年4.39%，2021年1月至3月生效。

根据IFRS 7，管理层估计了截至2020年12月31日CDI和TJLP利率的波动情景。可能情况下使用的汇率是报告年度结束时的现行汇率。

利率分别被强调了25%和50%，并被用作可能和偏远情景的基准。

此类敏感度分析会考虑未来日期的支付流出。因此，每个方案的金额合计不等于这些负债的公允价值，甚至不等于这些负债的公允价值。在公司估计的敏感方案中，利率敞口的影响如下表所示：

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

由于投资组合的多样化，与应收账款交易相关的信用风险的集中度并不重要。应收贸易账款的预期信贷损失由一项旨在弥补变现时可能发生的损失的准备金充分弥补。

与金融机构的交易(现金投资、借款和融资)是与主要实体进行的，从而避免了集中风险。金融投资的信用风险评估是通过设置对同行的投资上限，并考虑到国际主要风险评级机构对每一家此类同行发布的评级。截至2020年12月31日，约90.49%的综合现金投资是与拥有AAA、AA、A和主权风险评级的交易对手进行的。

流动性风险还源于公司由于市场流动性限制而无法在到期日清偿债务和获取现金的可能性。管理层将其资源主要用于为网络扩展和升级产生的资本支出提供资金，并投资于新业务。

公司管理层监控对流动资金需求的持续预测，以确保公司有足够的现金满足其运营需求，并为资本支出提供资金，以实现网络的现代化和扩展。

本公司资本管理策略的目标是确保流动资金水平和财务杠杆使本集团能够持续增长，遵守战略投资计划，并为我们的股东带来回报。

我们可能会根据现有的经济和金融状况改变资本结构，以优化我们的财务杠杆和债务管理。

衡量资本结构管理的指标有：累计12个月EBITDA(未计利息、税项、折旧及摊销前收益)和利息覆盖率，如下图所示：

截至2020年12月31日，新冠肺炎对全球经济的影响将继续推动巴西雷亚尔保持在该时期的最低水平，并对公司的总债务产生实质性影响。然而，到目前为止，这种贬值只是会计上的影响，因为债务将在长期内到期。在合格债券上包括外币流出-

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

支付利息的面值现金。然而，下一批将于2021年2月到期的分期付款由NDF进行对冲。

值得强调的是，根据经修订的《计划》条款，BNDES(巴西开发银行)同意，自法院批准JRP修正案之日起(2020年10月8日)，直到UPI移动资产处置的第一笔财务和解或2022年5月30日之前，BNDES将暂时停止遵守协议中规定的财务比率的义务，因此，在此期间，其不遵守并不意味着可能违反协议，如附注19“契约”部分所述。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

所得税包括所得税和社会贡献。所得税税率为25%，社会缴费率为9%，产生的总名义税率为34%。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

本公司及其子公司于截至2020年和2019年12月31日止年度进行的现金投资和现金投资均按公允价值计量。

该公司及其子公司在巴西和国外持有现金投资，以赚取现金利息为基准，以巴西的CDI、美元计价部分的伦敦银行间同业拆借利率为基准，以欧元计价部分为基准。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

在巴西和海外子公司结转的税损存量约为38,099,633雷亚尔和14,432,380雷亚尔，分别相当于递延税项资产12,953,875雷亚尔和3,608,095雷亚尔，可无限期结转并抵消未来应缴税款。

(i)可收回的ICMS主要来自购买财产、厂房和设备时的预付税款和抵免，根据补充法102/2000，这些税款和抵免可以在48个月内从应付的ICMS中抵消。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

(ii)该公司及其子公司提起法律诉讼，要求在相关诉讼时效内从PIS和COFins税基中扣除ICMS并收回过去不当支付的金额的权利。

2019年，1^ST和2^发送地区联邦法院（巴西利亚和里约热内卢）就公司三起主要诉讼中的两起作出了对公司有利的最终且不可上诉的裁决，这些诉讼涉及关于不对ICMS征收PIS和COFins征税的讨论。

联邦税务局在2019年5月至10月期间清理了这些抵扣，因此公司一直使用这些抵免支付自2019年6月以来到期的联邦税款。加上这三起诉讼，信贷总额约为30亿雷亚尔。

(Iii)主要以社会融合方案为代表收入税(PIS)和社会保障基金收入税(COFINS)收入、财务收入和其他收入。

(Iv)本公司及其附属公司Telemar和Oi Móvel 提起诉讼，以讨论对FUST的贡献的正确计算，并在诉讼过程中支付托管保证金以暂停其收集。这些讨论也正在由更高级别的法院进行裁决，不应在两(2)年内将存款金额转换为最终付款。

(V)本公司及其子公司Telemar和Oi Móvel与其他行业公司一起提起诉讼，旨在解除支付安装检查费和运行费的义务。法院作出判决，驳回了这些指控，这导致了上诉的提出，目前仍在等待判决。由于2020年TFF付款截止日期即将到期，上诉正在等待判决，两家公司于2020年3月18日提出了提前上诉的请求，要求暂停支付2020年TFF，直到上诉得到判决。

(Vi)主要表现为对集团内贷款和资本利息的暂缓缴税和预扣税的货币更正。

在某些情况下，公司会按照法院的命令，甚至自行决定提供担保，支付司法保证金，以确保正在进行的诉讼的连续性。对于公司根据其法律顾问的意见评估的有可能败诉的诉讼，可以要求这些司法保证金作为可能的、可能的或遥远的。本公司在流动资产中确认预计将从托管存款中提取的金额，或预计将抵消未来12个月拨备的托管存款金额。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

(i)Fundação Sistel（一家非营利、私人福利和养老金实体）的应收账款（注27 a）来自公司在分配PBS-A计划盈余中的权益，该计划已得到国家养老金计划管理局（PREVIC）正式批准。截至2020年12月31日，公司对23期（23）期应收账款提出索赔，这些应收账款可根据该计划的盈利能力进行调整。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据ACATEL的特许权协议，特许权获得者对提供上述协议中规定的交换固定电话服务（“STFC”）不可或缺的不动产、厂房和设备被视为可退回资产。

截至2020年12月31日，可返还资产的剩余余额为9，095，432雷亚尔（2019年为9，048，877雷亚尔），包括在建资产和装置、交换和传输设备、付费电话、外部网络设备、电力设备以及系统和运营支持设备。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

截至2020年、2019年和2018年12月31日的一年中，在建工程产生的财务费用和交易成本以平均每年7%的比率资本化。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

（*）监管机构根据JRP修正案提出的索赔，其中被确认为可执行债务的金额是根据第13988/2020号法律签订的交易协议的标的。

（**）计算考虑了JRP和与ANA签订的交易协议中规定的合同流量，考虑到各项负债（ANA和其他应付款）的到期日，使用每年14.9%至每年17.2%的利率进行贴现。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

（*）计算考虑了JRP中规定的合同流量，使用每年12.6%至每年16.4%的利率进行贴现，具体取决于每种工具的到期日和货币。

（*）考虑Oi Móvel的第一期私人债务。尽管这是以巴西雷亚尔计价的地方债务，但它是根据美元外汇汇率每日进行复合。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

BNDES融资安排最初由本公司及其附属公司Telemar和Oi Móvel的应收账款作抵押。Oi Móvel发行的私人债券除了质押其射频使用权外，还以公司及其子公司Telemar和Oi Móvel的应收账款为抵押，质押射频使用权，只有在违约的情况下才能变现。本公司及其子公司Telemar为该仪器提供担保。担保总额为6,751,420雷亚尔。

根据《联合声明》附录4.2.4第17条，本公司及其附属公司须遵守某些贷款及融资协议所载的某些契诺，该等契约以某些财务比率为基础，并按季度进行监察。

根据经修订的计划条款，BNDES(巴西开发银行)同意，自法院批准《JRP修正案》(2020年10月8日)起，在UPI Mobile资产处置财务结算完成或2022年5月30日之前，BNDES将暂时停止遵守协议中规定的财务比率的义务，因此，在此期间，其不遵守规定不会导致公司未偿还债务余额加速到期，以及其他合同规定的后果。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2020年2月，认购了私人担保、简单、不可转换的债券，加上公司发行的额外信托证券和Oi Móvel发行的Telemar，总金额为25亿雷亚尔。本次债券发行按美元波动每日资本化，利率为12.66% 年利率。截至2021年1月，这些债券的复利为本金，从那时起，按13.61%的年利率支付利息。本期债券将于2022年1月到期。

本次应收账款转让源于与金融机构进行的应收Sistel基金会应收债权的现金流预付款交易，如附注14所述。2020年8月14日，该公司收到459,014雷亚尔，其中362,722雷亚尔在子公司Telemar确认，与提前结算对应于2020年8月至2022年11月期间的28笔月度连续分期付款有关，按每年11.35%的利率贴现。

对应于应向ANA支付的射频特许权和在公开拍卖中获得的提供MPS服务的许可以及STFC服务特许权的金额。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

应付租赁的现值是根据未来固定付款的预测计算的，该预测不考虑预计的通货膨胀，使用每年10.79%至12.75%的贴现率进行贴现

公司选择不确认短期租赁（预计期限为12个月或以下的租赁）或低价值资产租赁的租赁负债。截至2020年12月31日，根据该租赁支付的付款已在损益中确认，金额为25，710雷亚尔（2019年为78，134雷亚尔）。此外，公司还在损益中确认了与可变租赁付款相关的4，938雷亚尔（2019年为7，966雷亚尔）。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据法律 11941/2009、临时法案（MP）766/2017和法律13469/2017创建的税收再融资计划金额，分为本金、罚款和利息，其中包括加入计划截止日期时申报的债务（第11941/2009号法律分期付款计划）已根据第12865/2013号法律和第12996/2014号法律重新开放，细分如下：

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

税收债务，与税收再融资计划中包含的债务一样，不受司法重组条款的约束。

公司选择将总计不超过第13496/2017号法律第3条规定的一千五百万巴西雷亚尔（15，000，000.00雷亚尔）上限的税收债务纳入PERT并通过PERT进行结算。

所述计划中包括的税款是指在行政层面上存在争议的税款，这些债务被归类为公司获胜的可能性较低，如果结果不利的，将导致诉讼-并承担所有相关费用--这就是加入该计划的成本效益相当积极的原因，因为PERT提供的好处（特别是仅以现金支付5%的债务）。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据适用于劳动、税务和民事诉讼的法律，诉讼中有争议的金额将使用相关调整指数（包括一般市场价格指数（IGPM）、基准利率（TR）和SELIC）每月根据通胀进行调整。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

本公司是大量劳动诉讼的当事人并基于统计方法计算相关拨备，该方法考虑但不限于现有诉讼总数、在每起诉讼中提出的索赔、在每起诉讼中提出的索赔金额、支付的历史以及法律顾问的技术意见。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

税务诉讼拨备是根据管理层和法律顾问的风险评估单独计算的。这些意外情况不包括在司法重组计划中。

根据2020年9月8日举行的股东大会批准并于2020年10月5日发布的法院裁决批准的JRP修正案，监管机构的索赔将按照13988/2020年法律的规定得到支付。这项法律允许谈判因PADOS被确认为可强制执行的债务而产生的所有索赔，可分84期支付，法定罚款的50%折扣，并有6个月的宽限期。因此，公司再次审查了确认因以下原因产生的监管或有事项的标准

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Pados不被确认为可强制执行的债务，考虑到施加罚款和个别风险评估的诉讼程序的历史成功率，以及在仍未得到下级法院裁决的诉讼程序中每个不遵守规定的案件的金额。截至2020年12月31日，这项拨备总额为12.64亿雷亚尔。

公司不同意并正在对一些被指控的违规事件提出质疑，同时也对针对准确的违规事件征收的罚款金额的不公平性和不合理性提出质疑，并将其认为可能的损失金额保留在资产负债表中。

公司过去根据某些法律原则确认这些诉讼中的不利结果风险拨备。2009年，最高法院发布了一项摘要裁决，该裁决总结了法院对特定问题的多数人的理解，导致公司修改了对讨论该问题的诉讼所产生的金额和风险水平的评估。本公司，明显考虑到每项决定的特殊性，并基于其法律部门和外部法律顾问所作的评估，将其对不利结果的可能性的估计从可能改为可能。2009年，本公司管理层根据其法律部门和外部法律顾问的意见，修订了与财务利息协议相关的或有事项拨备的计量标准。所述修订考虑了关于正在进行的诉讼的最终和不可上诉的裁决的日期和论据的额外考虑，以及使用统计标准来估计这些诉讼的拨备的数额。根据在内部和外部顾问的支持下准备的方法，目前公司对讨论这一问题的诉讼进行规定时，主要考虑了以下变量：(I)未付款的诉讼数量；(Ii)历史损失的平均金额；(Iii)法院和解的平均数量；以及(Iv)作为2018年1月8日批准的司法重组的一部分，支付这些或有事项的影响。具体而言，对于调解非流动金额而达成和解的诉讼，该金额被视为已了结。

二零一零年底，高等法院就可能到期的新股因判刑而不能发行的个案，设定本公司须遵守的补偿标准，以惠及前CRT的股东。标准必须基于：(I)每个申索人有权获得的股份数量的定义，以缴存当日CRT月度试用余额中报告的股份账面价值来衡量投入的资本；(Ii)确定股份数量后，必须乘以

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据其在证券交易所的报价，在交易日结束时，当索赔人有权出售或处置股票时，发布最终和不可上诉的裁决，并且(Iii)所获得的结果必须从最终和不可上诉的决定之日的交易日起进行通胀调整(IPC/INPC)，加上自通知以来的法律利益。在继承的情况下，基准金额将是继承公司的股票市场价格。

根据司法程序终止的新情况和历史，在联合报告的范围内，并利用损失风险评估，管理当局调整了2019年拨备的估计数。此外，上述项目可能会有重大变化，主要是关于公司股票的市场价格。

本公司是大量小额索赔法院诉讼的当事人根据统计方法计算相关拨备，该方法考虑了但不限于现有诉讼总数、每起诉讼中的索赔金额、每起诉讼中的索赔金额、支付的历史以及法律顾问的技术意见和2018年1月8日批准的司法重组计划的影响。

这些或有事项的准备金是考虑到管理层和法律顾问的风险评估而单独计算的。

本公司及其附属公司亦是多宗诉讼的当事人，而根据其法律顾问的意见，这些诉讼的不利结果的可能性被归类为可能的，且未就该等诉讼计提或有负债拨备。

根据公司S管理层的意见，根据其法律顾问的评估，归类为可能出现不利结果的主要或有事项摘要如下：

指的是索赔但不限于支付工资差额、加班费、危险职责和健康危害保险费以及连带责任的几起诉讼，总额约为299,178雷亚尔(2019年为797,927雷亚尔)。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

风险分类的依据是程序阶段、与案件有关的证据，以及内部和外部律师的评估(必要时)。没有任何裁决表明损失或收益的可能性很高和/或仍受上级法院审查的诉讼，无论其标的是什么，可能将其风险归类为可能，因此可能受到合并财务报表附注中披露的信息的影响。这些诉讼总额约为2,464,987雷亚尔(2019年为1,667,900雷亚尔)。

Fenapas向5家法院提起民事诉讼^这是里约热内卢公司法院，除SISTEL外，还反对公司和其他运营商，旨在废除PBS养老金计划的剥离，简而言之，声称“Sundação Sistel补充养老基金计划崩溃”，导致了几个具体的PBS镜像计划，以及技术盈余和剥离时存在的税收的相应资金分配。所涉金额无法估计，也无法解决索赔，因为它们无法强制执行，因为这将需要归还与属于前TelebráS系统的电信运营商有关的Sistel剥离净资产。

该公司拥有多家金融机构和保险公司提供的银行保函和保证保险，以保证因诉讼、合同义务和与Anatel的竞标而产生的承诺。调整后的合同保证金和保证保险金额，生效

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截至2020年12月31日，2019年相当于11,705,924雷亚尔(11,909,901雷亚尔)。这些合同的佣金是根据市场价格收取的。

公司于2018年9月17日召开的特别股东大会批准发行1,514,299股无面值的新记账记名记名普通股，增资债权资本额达10,600,097雷亚尔。已发行股票的公允价值为11,613,980雷亚尔。

2018年10月28日，本公司开始发行和交付其持有人行使的权证和美国存托凭证，发行了115,914股普通股。这一过程于2019年1月4日完成。截至2019年1月2日尚未行使的认购权证被取消。

2019年1月25日，本公司完成了JRP(增资-新基金)规定的增资，发行了3,225,806,451股新普通股，发行了272,148,705股面向后盾投资者的定向增发新普通股，以及发行了与认购权证相关的275,985股新普通股，全部登记、登记、登记和

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

没有面值。资本和资本储备的增资分别为500,466雷亚尔和3,837,009雷亚尔。

认购和实收资本为32,538,937雷亚尔(2019年为32,538,937雷亚尔)，由以下股份代表，无面值：

截至2020年12月31日，公司报告本年度亏损10,529,963雷亚尔。根据本公司管理层建议，待年度股东大会批准后，本年度亏损于累计亏损中确认。

在发行新的无投票权优先股的情况下，公司有权通过董事会的决定增加股本，无论是普通股还是优先股，直到其股本总额达到38,038,701,741雷亚尔为止。

根据股东大会或董事会的决定，公司的股本可以通过资本化留存收益或前期准备金来增加，并由股东大会为此分配。根据这些条款，可以在不改变股票数量的情况下进行资本化。

已发行资本由普通股和优先股表示，没有面值，在增资的情况下，不受保持这两类股票之间的流动比率的限制。

根据股东大会或董事会的决定，在巴西公司法第172条规定的情况下，可暂停对发行股票、认购权证或可转换债券的优先购买权。

在2020年4月30日召开的公司年度股东大会上，股东批准了2019年亏损9,000,434雷亚尔的分配，从资本公积中抵消。

2018年7月27日，公司向合格债券持有人出售了116,251,405股以前由PTIF持有的普通股，作为合格债券重组的一部分。与公允价值相关

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

以773,072雷亚尔的库存股交割而结算的优先票据的转换。交付的库存股作为资本储备的对销条目被注销，总额为2,727,842雷亚尔。

2019年2月，公司在股票市场交易中回购了1,800,000股优先股，总成本为2,572雷亚尔，以确保遵守公司在两家公司达成和解(附注1)的背景下承担的将自己持有的库藏股份转让给股东Bratel(全资子公司da Pharol)的义务。

于2019年4月，由于确认Oi与Pharol达成和解，已向Bratel交付32,000,000股普通股及1,800,000股优先股，合共33,800,000股，符合双方达成的和解(注1)。

资本储备金主要由下文所述的储备金组成，并按照下列做法：

特别合并储备-净资产：表示为： (I)本公司于2012年2月27日批准的公司重组下合并的净资产；及(Ii)于2015年9月1日批准的TmarPart合并时与本公司合并并并入本公司的净资产。

其他资本储备：主要包括：(I)1,933,200雷亚尔，因2015年2月盈利储备资本化而产生；(Ii)3,837,009雷亚尔，与2019年1月新资金增资有关；及(Iii)2,462,799雷亚尔，与吸收资本储备有关，原因是于2019年4月向Bratel交付库存股。

如本附注(A)项所述，根据与后盾方订立的承诺协议，公司发行272,148,705股新普通股，作为对该协议所承担承诺的补偿，代价为337,464雷亚尔，在股票发行成本中确认为增资的对销入账，另加86,180雷亚尔与发行过程中产生的费用相关。

2019年1月16日，本公司向认购权证持有人发行了1,530,457,356股普通股。2019年1月21日，本公司向要求认购超额普通股的认购权持有人发行了91,080,933股普通股。2019年1月25日，1,604,268,162股新普通股获得认购和缴入。通过认购和支付作为增资-新基金的一部分发行的所有3,225,806,451股新普通股，增资过程结束，代表着新资金对公司总计4,000,000,000.00雷亚尔的贡献。由于股东被稀释，这笔交易对每股收益产生了影响。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据公司章程的规定，普通股股东和优先股股东在股息、投票权和清算方面拥有不同的权利。因此，每股基本收益和稀释后收益 (亏损)是根据普通股和优先股股东当年的利润(亏损)计算的。

每股基本收益(亏损)的计算方法为：普通股和优先股股东的公司所有者应占利润除以本年度已发行普通股和优先股的加权平均数。

每股摊薄收益(亏损)是通过调整已发行普通股和优先股的加权平均数来计算的，以估计所有可转换证券的摊薄效应。

如果公司连续三年未支付优先股根据公司章程有权获得的最低股息，则优先股将成为有投票权的股份。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

公司及其子公司为其员工和当前受益人赞助退休福利计划（“养老基金”），前提是他们选择成为该计划的一部分。下表显示了截至2020年12月31日现有的福利计划。

在本附注提及的任何情况下，就退休金计划而言，本公司亦可称为“保荐人”。

独立精算师在年度报告期结束时对赞助计划进行估值。于截至2020年12月31日止年度，精算估值由Prevue ConsulVictoria执行。附例就批准补充退休金计划政策作出规定，而归属于固定收益计划的连带责任则受与退休基金实体订立并经国家退休金计划管理局(PREVIC)就具体计划达成协议的协议所规限。PREVIC是批准和监督上述计划的官方机构。

发起的固定福利计划不对新进入者开放因为它们是封闭式养老基金。参加者和赞助者的捐款在供资计划中作了规定。

对于报告精算赤字的赞助定义的福利计划，确认精算负债。对于报告精算盈余的计划，当有明确的授权将其与未来雇主缴费相抵时，会记录资产。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

公司承认与以下相关的TCSPREV计划资产：（i）退出该计划的参与者无权赎回的赞助商缴款;和（ii）归因于赞助商的部分计划盈余。

FATL，封闭式、多个发起人、多计划养老基金，是一家非营利性、私人养老金相关实体，具有财务和行政独立性，总部位于里约热内卢州里约热内卢，从事其发起人员工养老金福利计划的管理和行政。

固定福利养老金福利计划，不对新参与者开放，已在国家福利计划登记册（CNPB）中登记，编号为2000.0015-56。

PBS-Telemar福利计划的积极参与者的缴费总额为：(I)缴费工资的0.5%至1.5%(根据参与者在登记日期时的年龄)；(Ii)超过一个标准单位一半的缴费工资的1%；以及(Iii)超过一个标准单位的缴费工资的11%。发起人的捐款相当于该计划积极参与者工资总额的8%。该计划是根据资本形成方法提供资金。

可变缴费养老金福利计划，在国家福利计划登记册(CNPB)登记，编号2000.0065-74。

参与者的定期缴费由两部分组成：(一)基本缴费--相当于缴费工资的2%；(二)标准缴费--相当于缴费工资总额与社保缴费之间的正差额的3%。额外的非常捐款

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

参与者的缴费是可选的，可按缴费工资的0.5%的倍数支付，为期不少于六(6)个月。参与者的非经常性非常缴费也是可选的，不能低于缴费工资上限的5%。

该计划的章程要求参与者的贡献与赞助者的贡献持平，最高不得超过贡献工资的8%，即使赞助者不需要与参与者做出的非凡贡献相匹配。该计划是根据资本形成方法提供资金的。

可变缴费养老金福利计划，不对新进入者开放，在国家福利计划登记册(CNPB)登记，编号2000.0028-38。

2018年11月30日，也就是实际合并的日期，TCSPREV Benefits 计划合并了BrTPREV Benefits Plan(CNPB编号2002.0017-74)，成为本计划权利和义务的完全继承人，承担其所有资产和负债。此次合并获得了2018年10月24日PREVIC管理规则995的批准，并于2018年10月29日联邦政府公报第208号公布。

随着合并的确认和登记，与BrTPREV有关联的参与者和受益人根据合并日期前一天存在的受益人类别自动成为参与者和受益人TCSPREV。

TCSPREV和BrTPREV的活跃参与者的每月强制性基本缴费对应于根据每个参与者的年龄和选项在缴费工资上应用3%至8%的百分比所获得的结果。《计划章程》规定参与方和发起方的出资比例相等。

以前与BrTPREV合并并并入BrTPREV的Fundator/Alternativo计划参与者的每月缴费总额为：(I)对缴款工资收取3%；(Ii)对超过官方养老金计划最高缴费工资一半的缴款工资收取 %；以及(Iii)对超过官方养老金计划最高缴款工资的缴款工资收取6.3%。《计划章程》规定参与方和发起方的出资比例相等。

根据监管标准，赞助商与TCSPREV和BrTPREV参与者相关的捐款将在同一参与者年满60岁、积分服务年限10年、计划会员年限10年的下一个月自动取消。

对于从PBS-TCS计划迁移到TCSPREV计划的参与者，赞助商的缴费将在参与者年满57岁、不间断加入PBS-TCS和TCSPREV计划10年、在赞助商获得信用服务10年以及在官方社会保障计划注册35年的下一个月取消。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

TCSPREV和BrTPREV参与者的自愿缴费对应于通过将参与者选择的最高22%的百分比应用于参与工资而获得的整数乘积。

零星缴费是可选的，其数额和频率均由参与者自由选择，由TCSPREV或BrTPREV计划定义，前提是其分别不低于一(1)UPTCS (TCSPREV养老金单位)或一(1)UPBrT(BRT养老金单位)。赞助商不对参与者的自愿或零星捐款进行任何对应捐款。

固定福利养老金福利计划，不对新进入者开放，在国家福利计划登记处登记，编号2000.0013-19年。

PBS-TNC福利计划的积极参与者的缴费总额为：(I)缴费工资的0.28%至0.85%(根据参与者在登记日期时的年龄)；(Ii)超过一个标准单位一半的缴费工资的0.57%；以及(Iii)超过一个标准单位的缴费工资的6.25%。发起人的缴费相当于在成本计算计划中按年度确定的积极参与计划的员工工资总额的百分比。

当前受益人(只有领取退休津贴的人)的缴费相当于在成本计算计划中按年度确定的百分比，适用于整个福利，但限于津贴金额。

固定缴费养老金福利计划，在国家福利计划登记册(CNPB)登记，编号2004.0009-29。

2018年1月12日，根据2018年1月16日联邦政府公报上发布的行政规则22，PREVIC批准了该计划宪章的新文本，其中结束了CELPREV参与者的数量，并阻止新的参与者。

参与者的基本定期缴费对应于将0%、0.5%、1%、1.5%或2%的百分比应用于其缴费工资(SP)所获得的乘积，具体取决于每个参与者的选择。赞助商的出资金额相当于此类捐款，减去每位赞助商为支付风险成本(病假工资福利)所需的每月强制性缴费。

额外的定期缴款对应参与者的基本定期缴款，对应于通过应用0%至6%的百分比获得的乘积，其倍数为

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

对于超过10个计划基准单位(URP)的缴费，由每个参与者选择0.5%。赞助商提供等额的捐款。

参与者的自愿缴费对应于一个整数百分比，由每个参与者自由选择，适用于缴费工资。赞助商不对此捐款做出任何相应的贡献。

赞助商的非经常性捐款是自愿的，相当于按照赞助商设定的频率，按照一致的、非歧视性的标准，按赞助商的基本定期捐款和额外定期捐款总额的50%至150%的百分比。

赞助商的特殊贡献适用于自2004年3月18日起90天内加入计划的新计划成员。

赞助人每月的强制性风险缴费，即为病假工资福利提供资金所需的，相当于非迁徙参与者缴费工资工资的百分比。

SISTEL是一家非营利性的私人福利和养老金实体，成立于1977年11月，致力于创建和运营私人计划，以一次性付款或年金的形式向与SISTEL赞助商有关联的员工及其家人发放福利，作为政府退休养老金的补充或类似形式。

固定福利计划与其他与提供电信服务有关的赞助商共同发起，并于2000年1月1日提供给具有受益人身份的参与者。

对PBS-A的缴款取决于对累计赤字的确定。截至2020年12月31日，也就是最后一次精算估值之日，该计划呈现盈余。

2019年12月，国家养恤金计划管理局(PREVIC) 批准将PBS-A福利计划的特别准备金划拨给赞助者，并以临时收入的形式改善福利。公司在PBS-A盈余中所占份额的总额相当于669,054雷亚尔(公司为140,274雷亚尔)，将分36个月收到，按计划的盈利能力调整，在收到分期付款时在会计上确认，并根据国际会计准则19的要求对其他全面收入产生影响。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

PAMA是一项面向退休员工的医疗保健计划，旨在为受益人提供医疗保险，由受益人自付和缴费，前提是与SISTEL管理的固定福利养老金计划挂钩。

截至2014年，本公司没有考虑PAMA计划的资产和负债，因为该计划是多个赞助的，类似于固定缴款计划(支付的福利仅限于该计划收到的缴款金额)，除现有余额外，不存在其他债务。

然而，由于国家补充医疗保健机构的立场，即SISTEL是第956/1998号法律定义的医疗保健计划的发起人，因此不符合医疗保健计划经营者的资格，因此SISTEL有责任承担某些计划义务，即使它无权从相应的捐款中获得收入。因此，不再可能将该计划限定为固定缴款计划。

2015年10月，根据法院命令，Sistel 转移了PBS-A福利计划的盈余，总额为30.42亿雷亚尔，以确保PAMA计划的偿付能力。在转移的总金额中，21.27亿雷亚尔与公司赞助的计划有关，按比例分配给固定福利义务的部分。这一数额是根据一家外部咨询公司编制的精算研究确定的，该研究使用的假设与PAMA用户的人口以及这一群体固有的医疗费用增长预测相一致。从发布上述法院命令开始，本公司开始计算和披露有关PAMA精算义务的信息。

旨在为退休人员和与TCSPREV福利计划相关联的幸存者养老金领取者提供医疗保健的医疗保健计划。这项福利计划由FATL管理。

PAMEC-BRT的捐款已于1998年7月通过一次拨款全额支付。然而，由于该计划目前由本公司管理，在2007年11月Fundação 14移交管理权后，没有确认的资产用于支付当期费用，精算债务在公司的负债中得到充分确认。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

公司根据适用的法律规定和福利计划章程确定可从未来缴款中扣除的金额。公司合并财务报表中确认的与TCSPREV、PBS-TNC和 CELPREV计划相关的资产金额不超过未来缴款的现值。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

福利计划的投资策略在其投资政策中进行了说明，该政策每年由赞助基金的理事会批准。这项政策规定，投资决策必须考虑：(I)资本的保存；(Ii)投资的多样化；(Iii)保守假设下的风险偏好；(Iv)基于精算要求的预期回报率；(V)投资流动性与计划现金流的兼容性，以及(Vi)合理的管理成本。该政策还规定了养老基金允许的不同投资类型的交易量区间如下：固定收益、可变收益、结构性投资、海外投资、对参与者的贷款和房地产投资。

在截至2020年12月31日的年度内，公司及其子公司根据个人和公司目标实现情况估计，确认了总计385,667雷亚尔(2019年为247,178雷亚尔)的员工利润分享拨备。

自2019年股东大会通过长期激励计划(ILP)以来，公司的薪酬战略是将大部分薪酬方案集中在以实现业绩目标为条件的组件上，最小部分集中在固定薪酬上。大多数与业绩挂钩的组成部分都侧重于基于股票的计划，该计划具有中长期范围。这两个可变组件的目标都符合OI的战略，并且是

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

旨在使高管的利益与OI的使命、战略和股东的利益在短期、中期和长期保持一致。公司采用的薪酬战略定义和实施由董事会通过其人事、任命和公司治理委员会进行监测和监督。

董事会成员和董事会委员会成员每月收取固定费用。此外，为了使董事会成员的利益与公司股东的利益保持一致，除了使OI董事会的薪酬更接近市场可比薪酬外，公司还为董事会制定了长期股权激励计划(董事会股票期权计划)，并于2019年4月26日举行的特别股东大会上提交并通过了。

法院裁决暂停实施在会议上批准的计划，直至终止公司的司法重组。根据长期激励计划的规则，公司确认了与长期激励计划相关的债务，截至2020年12月31日，该计划的总金额为4,853雷亚尔。

基于授予高管股份的长期激励计划(高管股票期权计划)已提交并在2019年4月26日召开的特别股东大会上获得批准连同上述董事会股票期权计划。高管股票期权计划与董事会股票期权计划一样，除了上面已经列出的目标外，还允许同时使高管薪酬比市场薪酬更具竞争力。

该计划规定，在三年内授予年度股份，不得超过公司股本的1.5%。

每次授予的股票数量是单独计算的以保持高管在履行职责方面的竞争力，并在满足计划的绩效条件的情况下交付给他们。

(I)归属日期的估计公允价值乃计及于2019年12月30日及2020年12月30日授出的股份价格，并分别按该计划三年期内估计的加权平均资本成本10.98%及9.34%调整至现值，期间的机会成本分别为14.67%及10.55%，相当于股份的公允价值。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

(I)鉴于现有的实际障碍阻碍本公司按时发行股份以满足2019-2021年计划下的首次股份归属，双方经相互协议决定，为了交付与该计划相关的股份，并随后履行上述首次归属的所有义务，本公司可以现金支付的方式履行其对受益人的义务。因此，本公司修订了股票期权授出协议，以规定以现金结算相关债务的可能性，金额与受益人在交付既有股票期权后每年有权持有的股份数量相对应。2021年2月，根据股票期权授予协议的规定，授予的第一批归属股票期权根据归属日期后45天交易结束时的公司普通股价格(OIBR3)进行结算。

授予的股票期权的公允价值根据归属期间确定，并在提供服务时确认。在截至2020年12月31日的期间确认的费用为28,822雷亚尔。

公司董事会使用经营部门信息进行决策。该公司只确定了一个不包括停产业务的运营部门，与巴西的电信业务相对应。

除在巴西的电信业务外，该公司还开展个别或整体不符合任何量化指标的其他业务，这些指标要求将其作为可报告的业务部门进行披露。这些业务基本上是指以下公司：Companhia Santomense de{br>Telecomunicaçóes，S.A.R.L.(“CSTT”)和帝汶Telecom S.A.，它们提供固定和移动电信服务并出版电话簿，自2014年5月以来一直合并。

收入产生由董事会根据按客户划分的视图进行评估，分为以下类别：

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

在编制这一可报告部门的财务信息时，该部门所包括的公司之间的交易已被取消。截至2020年12月31日和2019年12月31日，这一可报告的部门的财务信息如下：

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

截至2020年和2019年12月31日止年度，巴西电信分部收入与合并总收入的对账如下：

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度，巴西电信分部未计财务收入（费用）及税款前损益与合并未计财务收入（费用）及税款前利润（亏损）的对账情况如下：

截至2020年12月31日，各地区市场的总资产、负债以及有形和无形资产如下：

本公司可向其附属公司提供信贷安排，为其营运活动提供营运资金。在这些情况下，可以根据这些公司的预计现金流重新安排到期日，这些贷款的利息相当于CDI的115%(2019年CDI的115%)。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，集团公司之间并无为此目的而产生的未清偿余额，这是因为根据《联合声明》的批准，为营运资金目的而以实际计价的公司间债权已通过巴西RJ债务人之间的应付款及应收账款净额予以清偿。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

自2020年12月31日起生效的公司间信贷安排与JRP批准的条款挂钩。未被JRP规定的上述净额结算涵盖的公司间索赔已进行重组，并将在根据违约付款方法的条款和条件支付的所有索赔结算结束后20年内支付，并使用实际计价信贷融资的TRR和国际信贷融资的外汇汇率变化进行调整。此外，由于在实施JRP的背景下，RJ债务人的金融债务在本公司大量合并，本公司发行了财务和股权工具以清偿该等子公司最初确认的债务，因此本公司、PTIF和Oi Holanda之间建立了信贷安排。

本公司和其他RJ债务人对履行JRP规定的所有义务负有连带责任。

自2001年以来，OI一直在通过我们的社会影响创新和创意研究所Oi Futuro开发的项目和计划，加强其对建设一个更多样化和更具包容性的社会的承诺。Oi Futuro依法成立为OSCIP(公民社会公共利益组织)，在全国范围内开展活动，促进文化、教育和社会创新领域的活动，从而促进ESG(环境社会治理)议程和可持续发展目标(SDGs)。通过子公司Oi Móvel，集团向Oi Futuro提供了总计15,089雷亚尔(2019年为21,218雷亚尔)的捐款。

通过子公司Oi Móvel，集团向Oi Futuro提供了总计15,089雷亚尔(2019年为21,218雷亚尔)的捐款。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

与共同控制实体、联营公司及未合并实体的结余及交易源于在正常营运过程中进行的业务交易，即本公司向该等实体提供电讯服务、收购该等实体的内容及租赁其基础设施。

截至2020年12月31日，负责规划、管理和控制公司活动的高级管理人员的薪酬总额为73,263雷亚尔(2019年为53,335雷亚尔，2018年为81,244雷亚尔)，包括董事和高管的薪酬。

¹所示金额未考虑根据云服务器董事会于2020年12月8日发布的决定(云服务器会议记录19957.007457/2018年-10号)并于2021年1月以公函形式传达的与工资税相关的影响。

(I)工资、薪金、费用、社保缴费、带薪假期和带薪病假、利润分享和奖金以及非现金福利(如医疗、住房、汽车和免费或补贴的商品或服务)。

在特许期内，特许权人有义务在规定的条款内维持以下保险范围：“一切险”保单，涵盖特许权所属的所有可保资产的财产损害、保险和经济损失，以确保服务的连续性。中的所有重要资产和/或高风险资产和负债均已投保。本公司及其子公司为财产损失、收入损失提供保险。

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

免受此类损害等。管理层了解，保险金额足以确保资产的完整性和运营的连续性，以及遵守特许权协议中规定的规则。

（*）基于2020年12月31日现行汇率（ptax）：5.1967雷亚尔= 1.00美元

有关持作出售资产的信息应与截至2020年和2019年12月31日止年度的合并财务报表一起阅读。

作为公司司法重组的一部分，附注1所述-一般信息，更具体地说，注1-2。《JRP修正案》中规定的UPI，要求创建五个独立的生产单元(UPI)，包括与(A)移动通信市场的电话和数据运营(“UPI移动资产”)、无源基础设施(“UPI塔楼”和“UPI数据中心”)相关的债务人的资产、负债和权利；(C)电信网络运营(“UPI基础设施公司”)；以及 (D)电视业务(“UPI TVCO”)。

剥离UPI将使本公司能够通过在全国范围内扩展其住宅和商业接入服务，使其投资的商业价值最大化，更有效地开发其网络组件，并为开发这些组件创造新的商业机会。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

在适用的情况下，根据有关法律、法规和主管当局所需的许可，将网络提供给电信行业的其他运营商和服务提供商。

JRP修正案载有关于每个UPI的组成和适用于其处置的条款和条件的详细信息，包括其结构和最低价格的信息，可在www.recJud.com.br上查阅以供咨询。

与UPI Mobile资产、UPI InfrationCo、UPI TVCo、UPI Towers和UPI数据中心相关的资产和负债被归类为持有待售，因为它们的账面价值主要通过销售交易而不是通过连续使用来收回。考虑到这些资产的撤资计划如何展开，本公司认为出售这些资产的可能性很高。UPI的资产和负债组按账面价值和公允价值减去销售费用中的较低者列报。

截至2020年12月31日止年度，UPI持有待售资产和与持有待售资产相关的负债的主要组成部分（扣除集团内交易）如下：

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

与UPI移动资产、 UPI电信公司、UPI TVCo和UPI数据中心相关的业务被归类为已终止业务，因为它们代表了公司业务的组成部分，并且是协调撤资计划的组成部分。公司认为UPI Towers的运营并不代表单独的业务范围，与这些资产相关的收入和费用在损益表中作为持续运营呈列示。与UPI Towers相关的待售资产和负债分别约为2.03亿雷亚尔和1.51亿雷亚尔。

下表显示了与UPI已终止业务利润（亏损）相关的主要收入和费用组成部分（扣除集团内交易）：

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Oi S.A. - 根据司法重组和附属机构

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Oi的管理层被授权采取一切必要的步骤出售在非洲和亚洲的投资

2020年1月24日，子公司Africatel Holdings B. V.（“Africatel”）于当日将所有PT Ventures股份出售并转让给安哥拉公司Sociedade Nacional de Combustíveis de Angola，Empresa Pública - Sonangol EP.，在获得公司董事会、Africatel主管管理机构和司法重组法院（根据司法重组计划和公司的 JRP和战略计划）的适当批准后。

在交易日期，PT Ventures持有安哥拉Unitel，S.A.公司(“Unitel”)(25%)和Multitel-Serviços de Telecomunicaçóes LDA公司的股份。(40%)，以及对Unitel宣布且已逾期的股息的贷方权利，以及根据国际商会仲裁规则设立的仲裁法院根据国际商会仲裁规则作出的一系列最终裁决产生的一系列权利，属于PT Ventures在国际商会对其他Unitel股东提起的仲裁的范围内，如本公司在2019年2月28日的重大事实公告中披露的那样。

交易金额为10亿美元，其中：(I)Sonangol于2020年1月24日向African atel支付了6.991亿美元；(Ii)在股权转让给PT Ventures之前，Sonangol向African atel支付了6,090万美元；(Iii)Sonangol于2020年2月至7月31日向African atel分期支付了2.4亿美元(2020年收到的现金总额为41.32亿雷亚尔)。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

由于此次运营，公司不再受PT Ventures、Unitel和Unitel其他股东正在进行的诉讼的约束。

考虑到剩余的涉及外国资产的交易已所剩无几，而且这些交易主要涉及Companhia Santomense de Telecomunicaçáes，S.A.R.L.(“CST”)、东帝汶电信、S.A.和电话簿公司，该公司在持有待售外国资产组中保留了对CST的投资，因为2020年10月20日，子公司African atel签署了一份“股份买卖协议和转让应收款” ，以出售其在CST的股份。并向S、多美和普林西比政府提交了批准该交易的请求。

该公司仍致力于处置与非洲和亚洲业务相关的运营资产，并一直在评估一个项目，以在完成对外国公司的出售后，让剩余的公司退役。

非洲业务的资产和负债组以账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者列报，并自2014年5月5日起在公司的损益表中合并。该公司继续努力出售与其在African atel的间接权益有关的剩余资产。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，持有出售的资产和与持有待出售的非洲业务资产相关的负债的主要组成部分如下：

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

作为2019年7月16日向市场披露的司法重组程序和战略计划的一部分，公司管理层被授权采取必要行动来执行处置房地产和非核心资产。

2020年2月21日，该公司将其位于里约热内卢市博塔福戈Rua General Polidoro n：99的物业出售给Alianza Gestão de Recursos Ltd.da。交易价格为1.205亿雷亚尔。在获得里约热内卢州检察院和受托人的支持后，司法重组法院批准了这笔交易。同样，Anatel确认将该财产从公司的可逆资产清单中删除。

其他房产在2020年全年在以下地址售出：Rua Coronel Australinio，914，Centro，Palmares，伯南布哥，卖给Hallyson Ferreira Lins先生和Luciana Keila Silva女士(Br)Ferreira Por 380雷亚尔；Rua Quintino Bocaiuva，Centro，Nova Iguaçu，里约热内卢，卖给Relup 3 Empreenmentos Imobiliários Ltd.。以470万雷亚尔的价格；戈伊亚尼亚的埃托尔中心的Avenida GoiáS，第516号，Qura 08，60号和56号，以350万雷亚尔的价格出售给景翔Utildade e Bazar Eireli；Rua Vitorio Nunes da Motta，第160，Enseada do Suá，圣埃斯皮里托市的Enseada do Suá，以350万雷亚尔的价格出售给Opus Enseada Empreenvey to ImobiliáRios Ltd.。1600万雷亚尔；昆士兰州迪奥吉斯大街24号。418,0118，Agua Fria，João Pessoa，Paraíba，出售给科马尔咨询有限公司。Avenida Madre Benvenuta，2080，Florianópolis，Santa Catarina，以7900万雷亚尔的价格出售给UDESC-Fundação University Estado de Santa Catarina。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2014年6月30日，公司通过Pharol披露的市场公告获悉，PTIF和PT葡萄牙(统称为“OI子公司”)在2014年5月公司增资中向OI出资的公司在Rio Forte Investments S.A.(分别为“证券”和“Rio Forte”)的一份商业文件中投资，当时PTIF和PT葡萄牙都是Pharol的子公司。

鉴于Rio Forte的证券违约，2014年9月8日，在获得适当的公司批准后，本公司、Oi子公司、TmarPart和Pharol就在证券方面的投资达成了最终协议。该等协议规定(I)交易所(“交易所”) Oi附属公司透过该交易所将证券转让予Pharol以换取Pharol所持有的本公司优先股及普通股，以及(Ii)Oi附属公司向PT转让本公司股份的认购期权(“认购期权”)。

2015年3月31日，本公司发布了关于联交所完成的重大事实公告。

该期权在交易所完成后被授予，自2015年3月31日开始，可在六年内随时行使，期权涵盖的股份数量在每年3月31日减少 ^ST.

截至2021年3月31日，法罗尔尚未对受该期权约束的股份全部或部分行使该期权，因此，自该日起，该期权被没收，法罗尔不再能够对受该期权约束的股份的任何部分行使该期权。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2019年12月10日，巴西联邦警察推出了69^这是运营阶段：Lava Jato(洗车)，名为“运营：马帕达米纳“(矿山平面图)(刑事搜查扣押令5024872-64.2018.4.04.7000/PR-13^这是库里蒂巴联邦刑事法院)，主要目标之一是前总裁的儿子法比奥·达席尔瓦。调查既不以该公司或其任何现任官员为被告，其依据是涉嫌将几家公司转移到Gamecorp和Grupo Gol，以换取据称从联邦政府获得的利益。作为这种调查的结果，公司在S、保罗州和里约热内卢州以及在巴西利亚的大楼被搜查并被查封。从那时起，公司一直配合调查，作出所有澄清和交付所有要求的文件。2020年3月12日，4人^这是地区联邦法院批准了人身保护令(人身保护令编号5052647-8.2019.4.04.000/PR)，要求将所述行动的记录发送给S圣保罗司法科，此前法院得出结论，调查中报告的事实与行动中核实的事实之间没有任何联系：“Lava Jato”。2020年12月7日，10人^这是S圣保罗刑事法院拒绝就其管辖权处理此案，并要求将法庭记录发送到里约热内卢RJ司法分部之一。

由于这一决定，涉案个人的辩护律师已提出复议请求和严格上诉，以便调查仍在10个国家的管辖范围内^这是[br]圣保罗S联邦法院。

在采取的举措中，本公司聘请了独立的外部审计师进行法医调查，以涵盖案件记录中的所有指控，并成立了一个由来自不同部门(如法律、合规、内部审计和会计部门)的成员组成的多学科委员会，以确定需要执行的主要程序，并针对涉及本公司及其子公司的上述调查的指控制定相关活动的时间表。在这方面，多学科委员会确定了以下程序：(1)聘请一家独立于公司及其子公司的知名专业律师事务所，对联邦检察官办公室(MPF)和巴西联邦警察(PF)调查中的指控进行内部调查；(2)请外部法律顾问评估由专业律师事务所进行的内部调查结果(如果适用)；(Iii) 请求外部法律顾问评估在巴西和美国可能产生的法律和监管影响，并考虑适用的反腐败立法和/或非法活动；(Iv)请求合规部门进行评估，以确定在调查所涵盖的时间内，内部控制环境中存在的任何重大弱点是否仍然存在于当前的公司治理和内部控制情景中；(V)定期举行会议，以跟踪将要进行的评估的状况；以及(Vi)将所有评估的结果提交给审计、风险和控制委员会(“CARC”)成员，该委员会向公司董事会报告。在此背景下，该专业律师事务所于2020年2月完成了内部独立调查，其基础是

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

本公司管理层提交的面谈、资料及文件，并考虑到上述调查所涵盖的时间段(2003-2019年)所施加的限制，并无发现本公司与强积金及警务处在 “行动：地雷计划”调查中的指控有关的任何违法行为迹象。这份内部使用报告得到了广泛讨论，并提交给了多学科委员会成员以及CARC成员。

2020年1月31日，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球突发卫生事件，3月世界卫生组织将新冠肺炎列为流行病，已导致死亡，并实施了在巴西和世界造成前所未有的社会和经济影响的措施。

本公司了解电信对社会的关键作用，遵守当局发布的健康和安全建议，并一直在监测情况及其如何展开及其可能产生的影响。因此，自2020年3月以来，该公司一直保持着一个多学科的危机应对团队，专注于确保其运营和向客户提供服务的连续性、员工的健康，并监测抗击疫情影响的行动。

从2020年3月至5月，地方和地区当局推动和实施了社会隔离和封锁措施，并发布了限制非核心业务运营的法令，导致本公司的零售店和移动服务分销渠道关闭，例如影响了预付费充值的收入。与此形成鲜明对比的是，

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

住宅和B2B客户对我们的宽带服务，特别是FTTH服务的需求增加。

从2020年6月开始，许多州和直辖市开始了逐步重新开放和放宽限制性措施的进程。因此，公司根据所有既定协议恢复了自己门店的活动，尽管如果发生任何变化，仍将继续监测每个地点的情况。

尽管情况是不利的，大流行的持续时间和影响仍然存在不确定性，包括新的大流行“浪潮”，确诊病例增加了，但到目前为止，我们没有记录我们的业务和结果出现重大偏差，并预防性地维持了已经采取的所有缓解措施。此外，本公司已加强并维持流程、销售及服务、电话销售及电话代理渠道的数字化，从而迅速而持续地恢复及恢复冠状病毒感染前的水平，因此，截至2020年9月，各项指标指向相对正常水平或在该期间的预期水平内，同时继续受到监测。

间接子公司BRT Multimídia于2020年6月8日召开的特别股东大会批准其增资822,673,091.98雷亚尔，但没有发行新股，新股由公司的间接子公司Oi Móvel通过转让净资产而全额认购和缴入，净资产包括：(I)Oi Móvel的物业、厂房和设备以及无形资产，光纤到户(FTTH) 类；(Ii)为扩大FTTH而收购的部分使用和消费用品；(三)应付股息余额。

随后，在2020年10月13日召开的BRT Multimídia特别股东大会上，BRT Multimídia通过发行52,700股无面值登记普通股，新增资总额为1,673,412,964.45雷亚尔，其中173,485,677.43雷亚尔分配给已发行的资本项目，1,499,927,287.02雷亚尔分配给资本公积金确认。Oi Móvel认购了与上述增资有关的所有股份，这些股份是通过FTTH纤维资产(记为Oi Móvel的财产、厂房和设备以及无形资产)向BRT Multimídia的资产缴入的。

此外，在2020年12月30日召开的BRT Multimídia特别股东大会上，批准了Oi Móvel授予BRT Multimídia的总额为700,000,000.00雷亚尔的未来增资预付款(“AFAC”) 。作为此次增资的结果，BRT Multimídia发行了212,640股无面值的登记普通股，由Oi Móvel通过授予AFAC的资本化全额认购和缴足。

2020年7月1日，Telemar合并了其直接子公司Dommo Empreendimentos ImobiliáRios Ltd.da。(“Dommo”)，它被清盘，并由Telemar在所有意图和目的上接替。自

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

Dommo的全部股份由Telemar持有，合并对Telemar的已发行资本没有影响，没有增资或减资，也没有发行新股。

后来，在2020年8月3日，Telemar的子公司Caliteia(“Caliteia”)推动其股本增加，总额约为3500万雷亚尔，Telemar和Oi Móvel通过向Caliteia转让室外和室内电信塔，以及与其运营相关的合同权利和义务，促进了股本的增加。

Dommo的合并和Caliteia的增资符合本公司的战略计划和JRP修正案草案，并且是JRP中描述的OI公司的公司和股权重组过程的阶段，旨在优化其运营、资产和负债，更具体地说， UPI Towers的形成。

2020年9月1日，巴西电信公司Comunicação(“BRT Multimídia”)被部分剥离，BRT Multimídia(BRT)剥离出来的部分与Drammen RJ Infrastructure Structua e Redes de Telecomunicaçóes S.A.(“Drammen”)合并。由于这次剥离，BRT多媒体的股本减少了2900万，9.5万，147巴西雷亚尔和57美分(29,095,147.57雷亚尔)，在没有股份注销的情况下，从10亿，1.39亿，82.3万，944巴西雷亚尔和41美分(1,139,823,944.41)， 1.68亿，91.9万，91巴西雷亚尔和98美分(1,168,919,091.98雷亚尔)，分为34.6万，246(346,246)登记普通股，没有面值。

同样，由于BRT多媒体的剥离部分与德拉曼合并，德拉曼的股本增加了2900万，9.5万，1巴西雷亚尔和57美分(29,095,147.57雷亚尔)，发行了2900万，95,147,147(29,095,147)登记普通股，没有面值，资本增加到2,000,100巴西雷亚尔(2,100.00雷亚尔)，分为2,100(2,100)股登记普通股，折合2,900万股，9.7万，247巴西雷亚尔和57美分(29,097,247.57雷亚尔)，分为2,900万股，9.7万，247股(29,097,247股)登记普通股，均无面值。

BrT Multimídia的部分分拆以及分拆部分与Drammen的合并符合公司的战略计划和JRP修正案，并且是JRP中描述的Oi公司企业和股权重组流程的阶段，旨在优化其运营、资产和负债，更具体地说，UPI数据中心的组建。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

在2020年10月9日发布的向市场发布的通知中，公司通知其股东和整个市场推出了辞职激励计划，其目的是削减约2,000个工作岗位，最高可能占其员工总数的15%。

参加辞职激励计划的员工有权享受特殊的遣散费条件，其中包括根据在公司的服务年限支付的遣散费，以及延长福利，如健康计划、牙科计划和人寿保险，以及其他特殊福利。

辞职激励计划是根据里约热内卢州法院第七公司法院于2020年10月5日作出的裁决批准并于2020年10月8日发布的《公司司法重组计划修正案》，实施OI的战略计划导致商业模式演变的结果，以及对组织结构进行重新调整的自然需要。

正如该公司已经广泛披露的那样，Oi的战略计划专注于在巴西广泛传播光纤，作为所有固定电话和移动电信服务的关键组件，旨在将该公司转变为该国最大的电信基础设施提供商。

因此，该公司在2020年第四季度产生了总计8500万雷亚尔的费用。

由于JRP修正案已获批准，现已如注1所述获得批准和确认，值得注意的是，在JRP修正案的范围内，JRP修正案及其相关的会计影响：

与UPI Mobile资产、UPI InfrCo、UPI TVCo和UPI数据中心相关的业务被归类为非连续性业务，因为它们代表了公司业务的战略转变，是协调撤资计划的组成部分。本公司认为，UPI Towers的运营并不代表一个单独的业务类别，与该等资产相关的收入和支出在损益表中按全面合并方法列报。

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

适用IFRS 5的影响在附注31(A)中披露。在截至2020年12月31日的综合资产负债表中，20,625,007雷亚尔被重新分类为待售资产，9,152,947雷亚尔被重新分类为与持有待售资产相关的负债，来自非持续业务的利润金额519,372雷亚尔、866,453雷亚尔和1,395,929雷亚尔分别在截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的综合损益中重新分类。

2020年，在司法重组的背景下，公司向JRP支付了修正案规定的款项，共计7,322雷亚尔(第一类)。

于2020年底，修正案的实施并无任何会计影响，因为它有赖于出售UPI Mobile资产的变现。

根据2020年9月8日举行的股东大会批准并于2020年10月5日发布的法院裁决批准的JRP修正案，监管机构的索赔将按照13,988号法律的规定得到支付。该法允许谈判根据违规调查程序(PADOS)登记为可执行债务的所有金额，在合并索赔仅限于本金的50%折扣后，分84期支付， 6个月宽限期，并可能使用司法存款作为已处理索赔的担保，

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截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

可完全转让给Anatel，以便尽早结清尽可能多的初始分期付款，并用全部押金支付。

在确认JRP修正案后，Anatel和本公司于2020年最后一个季度根据法律 13,988的规定签署了交易协议。本公司根据国际财务报告准则第9号的要求向监管机构Anatel确认应付款项，相当于交易协议执行日期的现值，按内部估值计算，该内部估值已考虑到七年期(84期)的现金流量，以及根据市场状况而获得的与贴现率有关的假设，并以本公司的固有风险差额估计(附注18)。

到2020年12月31日，随着JPR修正案的实施，向Anatel转移的司法存款总额为199,827雷亚尔。

于二零二零年，本公司就司法重组向JRP支付修正案规定的款项共12,018雷亚尔(第III类)。

《联合重组计划修正案》包括对原计划第 5.2条的修正，规定债务人有义务按原计划第4.3.1.2条或第4.3.1.3条分别选择重组方案一或二的无担保债权人按折扣价提前还款，且自《联合方案修正案》批准之日起的第一个五年内发生一个或多个流动性事件(如《联合方案修正案》所界定)。相应地，JRP修正案规定，OI集团应将超过65亿雷亚尔的流动资金事件净收入(定义见JRP修正案)的100.0%分配给预期由上述条款规定的无抵押债权人持有的债权，按JRP修正案第5.4条所述的无抵押债权相关总余额的55%(55%)的折扣支付。

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(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

2020年，《联合报告修正案》的实施对合并财务报表没有会计影响。借款和融资金融负债在债务消灭或合同条款发生重大变化时不再确认。根据《联合行动计划修正案》的条款和条件，如果发生一个或多个流动资金事件，有义务以折扣价提前偿还II和III类债权人的债权(注1)。此类提前还款义务不符合责任解除确认或合同条款标准的重大变化，因为它们取决于是否遵守本计划规定的、超出公司控制范围的某些先例条件。

每一次反向拍卖的具体条款，包括规则，计划中规定的相关无担保债权未来付款流量的净现值(NPV)将被考虑，不能低于任何反向拍卖中相关无担保债权净现值的100%(100%)，债务人应支付的相关无担保债权的最高金额，包括可能的限制，将在反向拍卖前披露的相关通知中详细说明，网址为www.recrec.com.br并随后按照《联合声明》修正案第4.7.4条的规定，发送给已完成登记的有利害关系的无担保债权人。

会计影响将仅在事件发生之日确认，因为它们取决于公司无法控制的未来事件。

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合并财务报表附注

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

(金额以数千巴西雷亚尔-雷亚尔为单位，除非另有说明)

根据JRP修正案，在新GCM后45天内，拥有列入第四类(按计划的定义)的无担保债权、债权金额高达150,000雷亚尔且在新GCM之日尚未完全解决且已提交索赔资格或异议的小型企业，可选择通过OI集团提供的在线平台获得全部债权，网址为www.redor.oi.com.br。可在相同期限内行使获得150,000雷亚尔的选择权，债权超过150,000雷亚尔的无担保债权列在第四类的小企业，条件是：(1)在新的全球债权管理办法之日，债权尚未全额清偿；(Ii)他们已在新的GCM日期前提交了债权限制或异议；以及(Iii)在行使选择权时，这些债权人在同一平台上向债务人发放了其债权的全额付款收据。

于2020年，本公司就司法重组向无抵押债权(第IV类)的小型企业支付了修正案所规定的款项，总额达5,259雷亚尔。

BRT Multimídia于2021年1月1日召开的特别股东大会批准了其部分剥离，将剥离的部分与Oi Móvel合并，并将BRT Multimídia的资本减少17,698,607.37雷亚尔，而不取消任何股份，这将使BRT Multimídia的资本从2,013,309,621.84雷亚尔，相当于611,586股不带面值的登记普通股，减少到1,995,611,014.47雷亚尔。

BRT Multimídia于2021年4月30日召开的年度股东大会和特别股东大会批准了一项新的部分剥离，将其与UPI Infranco核心业务无关的资产元素分离和移除，这些资产元素与OI合并并并入OI。鉴于从BRT Multimídia剥离的资产价值为0.00雷亚尔(零巴西雷亚尔)，BRT Multimídia的股本不会因交易而发生变化。

这两笔部分分拆交易都是在没有连带责任的情况下获得批准的，因此OI Móvel和OI只对因部分分拆而转移给Oi Móvel和OI的债务负责，而不对BRT Multimídia没有作为部分分拆的一部分转让的任何债务、债务或负债承担任何单独或共同的责任，无论其性质如何，无论它们是现在的、或有的、过去的和/或未来的。

BRT Multimídia的增资和部分剥离符合经修订的战略计划和JRP的条款，是JRP中描述的OI公司的公司和资产重组过程中的步骤，旨在优化其运营、资产和负债，更具体地说，是组建UPI Infrco。

分别于2021年3月30日和2021年3月12日发生的UPI Towers和UPI Datacenter的销售情况见附注1(2.3和2.4)。

附注1(2.1)提供了关于2021年更新的关于出售UPI Infrare Co的具有约束力的提议协议的信息。

在2021年5月3日向市场发出的通知中，公司告知，授予其全资子公司Telemar以各种形式提供公共和私人服务的特许权，以及供应链管理，包括相关的无线电频率使用许可证，已转让给公司。

作为转让特许权的结果，Telemar与本公司的合并已根据本公司于2021年4月30日第二次传票上召开的特别股东大会批准的条款以及OI及其在司法重组下的子公司的综合司法重组计划于该日实施并生效。

合并是根据所涉及的历史账面金额进行的，因为这是共同控制下的实体之间的交易。


不适用	巴西联邦共和国
(注册人姓名英文译本)	(法团或组织的司法管辖权)

美国公认会计原则？	国际财务报告	其他

	国际标准化组织发布的标准
	会计准则委员会x

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财务和其他信息的展示		2
警告关于以下内容的声明前瞻性陈述		8

第部分I		10
第项1.	董事、高级管理人员和顾问的身份	10
第项2.	优惠统计数据和预期时间表	10
第项3.	密钥信息	10
第项。	关于公司的信息	35
项目4A。	未解决的员工意见	81
第项5.	运营和财务回顾与展望	82
第项6.	董事、高级管理层和员工	128
第项7.	大股东和关联方交易	142
第项8.	财务信息	145
第项9.	优惠和上市	153
第10项。	其他信息	157
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	181
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	181
第第二部分		183
第13项。	，股息拖欠和拖欠	183
第14项。	材料担保持有人权利的修改和收益的使用	183
第15项。	控制和程序	183
项目16A。	审计委员会财务专家	184
项目16B。	道德准则	184
项目16C。	委托人会计师费用和服务	184
项目16D。	豁免审计委员会的上市标准	185
项目16E。	发行人和关联购买者购买股票证券	185
项目16F。	更改注册人认证会计师中的	185
项目16G。	公司治理	185
第16H项。	矿山安全披露	188
第第三部分		189
第17项。	财务报表	189
第18项。	财务报表	189
项目19.	陈列品	189
签名		192

	•	“本公司”、“本公司”或类似术语适用于OI及其合并子公司；
	•	“美国存托凭证”是指普通美国存托凭证和首选美国存托凭证；
	•	“African atel”指的是非洲控股公司，这是Oi的间接子公司，其中Oi的全资子公司African atel GmbH&Co KG持有86%的股权；
	•	“Anatel”是指巴西国家电信局(国家电信协会);
	•	“Bratel”是指Bratel S.àR.L.；
	•	“巴西”是指巴西联邦共和国；
	•	“巴西公司法”统称为修正后的第6,404/76号巴西法律；
	•	“巴西政府”是指巴西联邦共和国的联邦政府；
	•	“普通股美国存托凭证”是指美国存托股份，每股代表五股普通股；
	•	“普通股”是指其他投资公司的普通股；
	•	“Copart 4”指的是Copart 4 Participaçóes S.A.-在司法重组中，Oi在2019年1月与Telemar合并之前是Oi的间接全资子公司；
	•	“Copart 5”指的是Copart 5 Participaçóes S.A.-在司法重组中，Oi在2019年3月与Oi合并并并入Oi之前是Oi的直接全资子公司；
	•	“OI”指的是OI S.A.--在司法重组中；
	•	“OI Coop”是指Oi Brasil Holdings Coöperatief U.A.--在司法重组中，OI的直接全资子公司；
	•	“Oi Mobile”指的是Oi Móvel S.A.-在司法重组中，OI的间接全资子公司；
	•	“Pharol”指Pharol，SGPS，S.A.(前身为葡萄牙电信，SGPS，S.A.)；
	•	“优先美国存托凭证”指的是美国存托股份，每份代表一股优先股；
	•	“优先股”是指其他投资公司的优先股；
	•	“PTIF”是指葡萄牙电信国际金融公司-在司法重组中，这是OI的直接全资子公司，PT葡萄牙公司将其转让给我们，因为我们预计将于2015年出售PT葡萄牙公司；
	•	“PT葡萄牙”是PT葡萄牙，SGPS，S.A.，我们于2014年5月5日收购，并于2015年6月2日出售；

	•	“SPE数据中心”是指DrammenRJ基础设施公司和电信公司；
	•	“SPE Infranco”是指巴西电信公司Comunicação Multimídia S.A.
	•	“SPE移动资产”由Cozani RJ基础设施公司、Garliava RJ基础设施公司和Jonava RJ基础设施公司共同持有；
	•	“SPE Towers”是指Caliteia RJ Infrastructure Structure a e Redes de Telecomunicaçóes S.A.；
	•	“SPE TVCO”指Lemvig Serviços de Tlevisão Por Assinatura S.A.；
	•	“战略计划”是指将我们的商业模式转变为两家独立公司的计划：(1)一家以消费者为中心的公司，向客户和企业提供固网电信服务；(2)一家专注于中性网络的基础设施公司。这将使我们能够专注于我们广泛的光纤基础设施的使用和快速扩展，包括我们的传输网络(主干、回程和数据网络)以及主要和次要接入网络(专用链路、城域环网和FTTH接入网络)。有关我们战略计划的更多信息，请参阅“项目4.关于公司的信息--II.我们的近代史和发展--战略计划的采纳”。
	•	“Telemar”是指Telemar Norte东帝汶S.A.-在司法重组中，Oi在2021年5月3日与Oi合并并进入Oi之前的直接全资子公司；
	•	TmarPart指Telemar Participaçóes S.A.，该公司在2014年5月5日增资之前是Oi的直接控股股东，并于2015年9月1日与Oi合并为Oi；
	•	“TnL”指的是Tele Norte东帝汶Participaçóes S.A.，这是一家在2012年2月27日与Oi合并之前由TmarPart直接控制的公司；以及
	•	“UPI”指的是以下五个独立的生产单位(产学研联合)我们根据RJ计划修正案成立或将成立特殊目的公司，以处置我们的某些业务和/或独立资产：

	o	“UPI数据中心”，由SPE数据中心组成；
	o	“UPI Infrco”，由SPE Infrco组成；
	o	“UPI移动资产”，由SPE移动资产组成；
	o	“UPI Towers”，由SPE Towers组成；以及
	o	“UPI电视公司”，由SPE电视公司组成。

	•	“美国存托凭证”指美国存托凭证；

	•	“巴西破产法”适用于经修订的2005年6月9日第11101号巴西法律；

	•	“巴西确认日期”为2018年2月5日，即巴西确认令在官方公报上公布的日期；
	•	“巴西确认令”是指RJ法院于2018年1月8日发出的批准和确认RJ计划的命令，但修改了RJ计划的某些条款；
	•	“信贷增资”是指通过发行 1,514,299,603股新发行的普通股和116,480,467份认股权证增资10,600,097,221.00雷亚尔，根据RJ计划第4.3.3.5节，通过将OI、OI Coop和PTIF发行的债券中受益权益的持有人的债权转换为OI的普通股而支付的增资，这些债券根据RJ计划建立的程序和由RJ法院发行的无担保债权超过750,000.00美元(或其他货币等值)的债券所证明的他们的无担保债权；
	•	“违约恢复”是指在RJ计划下对无担保信用提供的一般处理；
	•	“违约债券”是指在RJ诉讼程序开始之日由OI、OI Coop和PTIF发行的未偿还债券；
	•	“GCM”是指经RJ法院认可的我公司债权人一般会议。2017年12月19日和20日举行了GCM，以审议和表决RJ计划。2020年9月8日举行GCM，审议和表决RJ计划修正案；
	•	“官方公报”是指里约热内卢州的政府公报(Diário O4.3 do Estado do Rio{br>de Janeiro)；
	•	“RJ法院”是指巴西里约州首府里约州司法区第七企业法院。RJ法院正在裁决巴西涉及RJ债务人的司法重组程序；
	•	“RJ债务人”是TO OI、Telemar、Oi Mobile、Oi Coop、PTIF、Copart 4和Copart 5；
	•	“RJ债务人”是TO OI、Telemar、Oi Mobile、Oi Coop、PTIF、Copart 4和Copart 5；
	•	“RJ计划”是指经修订的RJ债务人的司法重组计划，该计划已于2017年12月20日提交给RJ法院，并在2017年12月19日和20日举行的GCM上得到出席的各类别债权人的绝大多数批准；
	•	“RJ计划修正案”是对RJ计划的某些修正，该修正在2020年9月8日在巴西举行的债权人大会上获得必要的多数债权人批准，并经RJ法院确认，于2020年10月5日生效。确认令于2020年10月8日在《政府公报》上公布，可根据其条款不时进行修订或修改；
	•	《RJ计划修正确认令》是指RJ法院于2020年10月5日作出的批准和确认《RJ计划修正案》的命令；
	•	“RJ计划修订确认日期”为2020年10月8日，也就是《RJ计划修订确认令》在《政府公报》中公布的日期。
	•	“RJ诉讼”是指涉及RJ债务人的巴西司法重组程序，RJ债务人正在根据RJ债务人根据巴西《破产法》于2016年6月20日向RJ法院提交的联合自愿司法重组请愿书进行裁决。2016年6月29日，RJ法院批准处理RJ债务人的RJ诉讼程序。
	•	“认股权证”是指收购OI新发行的普通股的认股权证(Bonus de subscrição)，认股权证可以美国存托凭证的形式分发，如RJ计划第4.3.3.6节所述。

	•	巴西或我们在其有业务和投资的其他国家的经济状况的重大不利变化；
	•	巴西政府的S电信政策影响了巴西电信业和我们在巴西的总体业务，包括与使用我们在巴西的网络的报酬有关的问题，以及适用于我们的Anatel法规的变化或发展；
	•	融资的成本和可获得性；
	•	任何推翻或修改巴西确认令或根据巴西法律宣布RJ债务人破产并要求其清算的司法行动；
	•	在巴西和我们有业务和投资的其他国家激烈竞争的影响；
	•	对我们的服务的总体需求水平和市场价格的变化；
	•	我们有能力实施我们的公司战略，以扩大我们的客户基础，并增加我们每个用户的平均收入；
	•	巴西的政治、监管和经济状况，特别是在通货膨胀、汇率波动方面真实的，利率波动与巴西的政治环境；
	•	新冠肺炎大流行的全面影响，以及为在巴西和国际上抗击这一大流行而采取的公共卫生措施对我们的业务或巴西经济的影响；
	•	我们是或成为一方的法律和行政诉讼的结果；
	•	电信技术的变化可能需要在基础设施上进行大量或意想不到的投资，或者可能导致我们客户行为的变化；以及
	•	在“项目3.关键信息--风险因素”中确定或讨论的其他因素。

	截至12月31日的年度，
	2020	2019	2018
	(以百万美元计雷亚尔，每股金额和另有说明除外）

损益表数据：
净营业收入	9,284	10,492	12,210

销售及服务成本	(7,271)	(7,983)	(9,168)

毛利	2,013	2,510	3,042

营业收入(费用)
被投资者业绩份额	32	(5)	(13)
销售费用	(2,218)	(2,607)	(2,639)
一般和行政费用	(2,748)	(2,781)	(2,734)
其他经营收入	4,727	4,096	2,033
其他运营费用	(3,617)	(4,580)	(6,453)

扣除财务收入（费用）、净额和税款前的损失	(1,811)	(3,367)	(6,764)

财务收入（费用），净	(12,275)	(5,377)	26,691

税前利润（亏损）	(14,086)	(8,744)	19,928

所得税与社会贡献
电流	(21)	(56)	132
递延	3,572	69	3,160

持续经营利润（亏损）	(10,535)	(8,731)	23,220

停产经营

已终止业务的利润（亏损）（扣除税款）	7	(364)	1,396

本年度利润（亏损）	(10,528)	(9,095)	24,616

公司所有者应占利润（亏损）	(10,530)	(9,000)	24,591
非控股权益应占利润（亏损）	1	(95)	24

分配至普通股的利润（亏损）-基本股和稀释股	(10,254)	(8,765)	22,058
分配给优先股的利润（亏损）-基本和稀释	(276)	(236)	2,558

加权平均流通股(千股)：
普通股-基本股和稀释股	5,796	5,788	1,345
优先股-基本和稀释	156	156	156

每股基本及摊薄溢利（亏损）：
普通股-基本股和稀释股（R$）	(1.77)	(1.51)	16.40
优先股-基本股和稀释股（R$）	(1.77)	(1.51)	16.40

每股基本和稀释利润（亏损）-持续经营：
普通股-基本股和稀释股（R$）	(1.77)	(1.45)	15.47
优先股-基本股和稀释股（R$）	(1.77)	(1.45)	15.47

每股基本和稀释利润（亏损）-已终止业务：
普通股-基本股和稀释股（R$）	—	(0.06)	0.93
优先股-基本股和稀释股（R$）	—	(0.06)	0.93

	截至 12月31日，
	2020	2019	2018
	(以百万美元计雷亚尔)

资产负债表数据：
现金和现金等价物	4,108	2,082	4,385
短期投资	194	184	202
贸易应收账款，减可疑账款备抵	3,974	6,335	6,517
持有待售资产	20,772	4,391	4,923
流动资产总额	33,796	17,993	21,313
财产、厂房和设备、净值	24,135	38,911	28,426
非流动司法存款	6,198	6,651	7,019
无形资产净额	3,698	3,998	6,948
总资产	73,840	71,892	65,438
短期借款和融资（包括长期债务的流动部分）	425	326	673
短期租赁应付款	655	1,510	—
短期贸易应付账款	3,276	5,594	5,226
持有待售资产的负债	9,195	494	527
流动负债总额	18,014	11,836	10,689
长期借款和融资	25,919	17,900	15,777
长期租赁应付款	2,327	6,640	—
长期贸易应付账款	5,021	3,293	3,593
总负债	66,070	54,095	42,542
股本	32,539	32,539	32,038
股东权益	7,770	17,797	22,896

	•	招致或担保额外债务；

	•	对资产授予留置权或质押；

	•	出售或处置资产；

	•	合并或与其他公司合并；

	•	支付股本或回购股本的股息或分配；以及

	•	进行某些收购、合并和合并。

	•	我们产生现金流或获得实施项目所需的未来融资的能力；

	•	我们的供应商延迟交付电信设备，新冠肺炎疫情对我们设备供应商运营的影响可能会加剧这种情况；

	•	供应商提供的电信设备未能满足预期能力；

	•	未能获得我们项目所需的许可证；以及

	•	由于第三方供应商或承包商未能及时、经济高效地履行其义务而导致的延误，新冠肺炎疫情对我们的第三方供应商或承包商的运营造成的影响可能会加剧这种情况。

	•	巴士：为用户提供11种语言和社交网络的语言学习应用程序；

	•	OI Para Aprender：一个学习平台，提供关于语言、入学考试、工作评估、如何发展家庭办公业务和软件课程等方面的各种课程和提示和

	•	去复杂化：提供专注于巴西大学入学考试的高质量课程的优质学习流媒体平台。

	•	BT Fit：自动化私人教练服务，提供各种课程和练习，并为用户创建个性化的培训计划；以及

	•	Saúde up：在药房、体检和医疗咨询以及护士随叫随到的广泛网络中提供健康内容和折扣的服务。

	•	OI复兴会：提供在线和可下载的服务，访问Globo、Abril、Editora TréS等知名出版商的数百本杂志；以及

	•	奥伊·约奈：提供在线和可下载访问各种报纸的服务，以及实时新闻通知。

	截至十二月三十一日止的年度：
	2020	2019	2018
	(以百万美元计雷亚尔)

数据传输设备	R$4,033	R$2,947	R$1,993
安装服务和设备	770	742	539
移动网络和系统	544	905	820
语音传输	215	496	731
信息技术服务	495	684	720
电信服务基础设施	414	429	500
建筑、装修和家具	93	88	70
网管系统设备	254	224	171
主干传输	488	630	304
互联网服务设备	—	—	—
其他	(41)	668	229
资本支出总额	R$7,265	R$7,813	R$6,077

	•	通过使用VoIP，帮助我们满足国内和国际长途流量日益增长的需求。

	•	允许我们提供差异化服务，例如宽带语音；以及

	•	显著促进固定到移动融合。

	•	当地固话服务提供商通过由Anatel制定和监管的计划，向其服务区域内的经济困难群体提供个人固话语音服务；

	•	当地固话服务提供商在居民超过100人的地点按需安装公共电话；

	•	当地固话服务提供商在居民人数超过300人的地区(1)未安装固话的地区，在请求后120天内安装固话；(2)在已安装固话的地区，90%的请求在请求后7天内，其余10%的请求最多在25天内安装固定线路；以及

	•	本地固定线路服务提供商使用光纤技术实施回程，在某些尚不具备此基础设施的城市、城镇、偏远城市地区和农村聚居区使用光纤技术，最低容量为10 Gbps。供应商将能够抵消前PGMU为履行这一义务而制定的目标变更所产生的余额。可根据下列时间表逐步履行义务：

	o	在2021年12月31日之前，至少有10%的地区获得服务。

	o	到2022年12月31日至少25%；

	o	到2023年12月31日至少45%；以及

	o	到2024年12月31日达到100%。

	•	危害公共利益的特殊情况，在这种情况下，巴西政府有权开始提供特许权规定的服务，以代替特许权公司，但须经国会授权并向终止特许权的所有人支付适当的赔偿金；

	•	服务提供者终止(通过与Anatel的协议或根据法律程序) 巴西政府的作为或不作为使服务的提供给服务提供者造成过度负担的后果；

	•	因合同条款而废止特许权，这被后继法视为非法；

	•	实质上未能遵守服务提供者的普及目标；

	•	未达到特许权协议中规定的保险要求；

	•	在未经Anatel授权的情况下拆分、剥离、合并、合并、减资或转让提供商的控制权；

	•	未经阿纳泰尔授权转让特许权；

	•	服务提供者的解散或破产；或

	•	一种特殊情况，即巴西政府的干预虽然在法律上是允许的，但不被采取，因为这样的干预将被证明是不方便的、不必要的或将导致对提供者不公平的利益。

	•	禁止同一经济集团的成员持有两个以上的公共体制电信服务提供许可证，这将包括持有两个以上公共体制电信服务提供商的超过20%的有表决权股份或控制 (按Anatel的条例定义)；以及

	•	一般奖助金计划中所列的限制(德·奥托尔加斯将军)、或PGO，关于公共制度电信服务提供商之间的合并。

	•	允许像我们这样的固定电话特许权人进入巴西有线电视市场；

	•	取消现有对外国资本投资有线电视提供商的限制；

	•	限制广播特许经营商和授权提供商以及总部设在巴西的电视节目制作人和制片人持有的总资本和投票权资本不得超过30%；以及

	•	禁止有集体利益的电信服务提供商获得传播涉及国家利益的事件的图像的权利，并禁止雇用国内艺术人才。

地理范围	服务类型	终止日期	政权
PGO第一区-里约热内卢州、米纳斯吉拉斯州、圣埃斯皮里托州、巴伊亚州、塞尔希佩州、阿拉戈斯州、佩兰布哥州、帕拉伊巴州、北里奥格兰德州、塞阿拉州、皮奥伊州、马拉尼昂州、帕拉州、阿马帕州、亚马逊和罗赖马州，PGO第一区第3区除外（1）	本地/国内长途	2025年12月31日（2）	特许权
PGO第一区-第3区（1）	本地/国内长途	不确定	授权
PGO第二区-圣卡塔琳娜州、巴拉那州、马托格罗索州、南马托格罗索州、戈亚斯州、托坎廷斯州、联邦区、朗多尼亚州、阿克和南里奥格兰德州，但第20、22和25（3）区除外	本地/国内长途	2025年12月31日（2）	特许权
PGO第二区-第20、22和25（3）部分	本地/国内长途	不确定	授权
PGO第三区-圣保罗	本地/国内长途	不确定	授权
全国	国际长途	不确定	授权

	•	阐述了控制利率调整的参数；

	•	要求我们遵守PGMU中规定的网络扩展义务；

	•	要求支付相当于我们前一年提供本地固话和国内长途服务(不包括税收和社会贡献)的净营业收入的2.0%的半年费用；

	•	阐明了Anatel可以从我们那里获取信息的条件；

	•	要求我们遵守某些服务质量义务以及RGQ中规定的服务义务质量；

	•	要求我们为任何违反监管规则的行为支付罚款，包括系统性的服务中断。

	•	客户投诉；

	•	对维修请求的回应；

	•	对更改地址请求的回应；以及

	•	公用电话的质量。

	终止日期
地理范围	900 MHz	1，800 MHz（1）	2，100 MHz（3G）	2，600 MHz（4G）（2）（3）
里约热内卢、圣埃斯皮里托、米纳斯吉拉斯、亚马逊、罗赖马、阿马帕、帕拉、马拉尼昂、巴伊亚、塞尔希佩、皮奥伊、塞阿拉、北里奥格兰德、帕拉伊巴、巴伦布哥和阿拉戈斯	2031年3月 *		2023年4月	2027年10月
里约热内卢、巴伊亚、塞阿拉、米纳斯吉拉斯和巴伦布哥（4）		2031年3月 *
亚马逊、阿拉戈斯、帕拉伊巴、北皮奥伊里奥格兰德、帕拉、马拉尼昂、罗赖马、圣埃斯皮里托、巴伊亚和塞尔希佩		2031年3月 *
阿克、戈亚斯、南马托格罗索、马托格罗索、隆多尼亚、托坎廷斯、联邦区、巴拉那、圣卡塔琳娜和南里奥格兰德	2032年12月 *	2032年12月 *	2023年4月
马托格罗索和戈亚斯（5）			2023年4月
联邦区马托格罗索、巴拉那、南里奥格兰德、托坎廷斯、阿克、圣卡塔琳娜、隆多尼亚、南马托格罗索、戈亚斯（6）		2023年4月		2027年10月
S在圣保罗	2022年12月(7)	2022年12月	2023年4月	2027年10月

	•	该供应商在零售市场和与零售市场有关的批发市场中的市场份额；

	•	该供应商可获得的范围和规模经济；

	•	该提供商对基础设施的主导地位，在经济上不可行复制；以及

	•	该供应商在批发和零售市场的同时运营。

	•	住宅服务，重点是销售固定电话服务，包括语音服务、数据通信服务(宽带)；以及

	•	B2B服务，包括为我们的小型、中型和大型企业客户提供的企业解决方案，包括语音服务和企业数据解决方案，以及某些互联

	•	服务、批发网络使用服务和交通运输服务，主要销售并交付给企业客户(包括其他电信提供商)。

	按期间到期的付款
	不到一年年	一到三年	三到五年年	五年多	总计
	(以百万美元计雷亚尔)

持续运营：
借款和融资(1)	1.316	9.047	14.279	26.926	51.568
租赁负债	655	1,575	713	3,115	6,058
养老金计划应付款(2)	—	344	344	344	1,032
其他应付款(2)	534	3,162	1,900	2,804	8,400
无条件购买义务(3)	1,971	—	—	—	1,971
特许费(4)	78	21	7	—	106
持续业务的合同债务和承付款总额	4,554	14,149	17,243	33,189	69,135
停产业务：
租赁负债	1,034	3,098	1,602	3,904	9,638
非连续性业务的合同债务和承付款总额	1,034	3,098	1,602	3,904	9,638
总计	5,588	17,247	18,845	37,093	78,773


	未清偿金额	最终成熟度
	(以百万美元计雷亚尔)

PIK切换注释	9,000	2025年7月
Oi 12^这是发行债券	4,666	2035年2月
Telemar 6^这是发行债券	2,602	2035年2月
Oi Mobile债券	3,584	2022年1月
重组出口信贷协议⁽¹⁾	8,825	2035年2月
重组的BNDES信贷协议	4,257	2033年2月
重组的巴西信贷协议和ICI	2,071	2035年2月
非合格信贷协议	493	2030年2月
本币金融机构	31	2026年11月
默认恢复雷亚尔	207	2042年2月
外币违约追回	5,783	2042年2月
总借款和融资总额	41,519
产生的债务发行成本	(27)
公允价值调整	(15,148)
当前部分	(425)
非流动债务	25,919

名字	职位	会员自	年龄
埃利亚扎·德·卡瓦略·菲略	主席	2018年1月	63
马科斯·格罗德茨基	副董事长	2018年1月	64
恩里克·何塞·费尔南德斯·鲁兹	董事	2018年9月	65
玛丽亚·海伦娜·多斯桑托斯费尔南德斯·德桑塔纳	董事	2018年9月	61
小保利诺·多·雷戈·巴罗斯	董事	2018年9月	64
罗杰·索莱·拉弗斯	董事	December 2018	47
克劳迪娅·昆特拉·伍兹	董事	2020年3月	45
阿曼多·林斯·内托（1）	董事	2020年3月	52
路易斯·玛丽亚·维亚纳·帕尔哈·达席尔瓦（2）	董事	2020年10月	65
马特乌斯·阿方索·班德拉(2)	董事	2020年10月	51
拉斐尔·马恩斯·马丁斯	成员	2021年4月	38

名字	职位	选举/任命日期	年龄
罗德里戈·莫德斯托·德·阿布瑞乌	首席执行官	2020年1月	52
卡米尔·罗约·法里亚	首席财务官兼投资者关系官	2019年10月	47
安东尼奥·雷纳尔多·拉贝洛·菲略	首席法务官	2019年10月	45
何塞·克劳迪奥·莫雷拉·贡萨尔维斯	执行主任	2018年3月	54
贝尔纳多·科斯·温尼克	执行主任	2018年3月	53