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附录 99.1
火箭实验室宣布拟发行2.75亿美元的可转换优先票据
加利福尼亚州长滩。2024年1月31日——发射服务和太空系统的全球领导者美国火箭实验室（“火箭实验室”、“我们” 或 “我们的”）（纳斯达克股票代码：RKLB）今天宣布，它已开始向根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的个人私募发行2029年到期的可转换优先票据（“票据”），本金总额为2.75亿美元的可转换优先票据（“票据”）经修订的1933年（“证券法”）。与此次发行有关，Rocket Lab预计将向票据的初始购买者授予最多4125万美元的票据本金总额的购买选择权，以便在自票据首次发行之日起的13天内结算。票据的发行受市场和其他条件的约束，无法保证发行是否或何时完成，也无法保证发行的实际规模或条款。
除非提前转换、兑换或回购，否则这些票据将是Rocket Lab的优先无抵押债务，将每半年计息一次，并将于2029年2月1日到期。票据持有人有权在某些情况下和指定期限内兑换票据。在火箭实验室的选举中，Rocket Lab将通过支付或交付现金、普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或现金与普通股的组合来结算转换。这些票据可随时在2027年2月1日或之后以及到期日前的第40个预定交易日或之前，随时以Rocket Lab的期权全部或部分（受某些限制）兑换成现金，但前提是上次报告的普通股每股销售价格在指定时间段内超过转换价格的130％并且某些流动性条件得到满足。赎回价格将等于待赎回票据的本金金额，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。票据的利率、初始转换率和其他条款将根据发行的定价确定。
Rocket Lab打算将此次发行的部分净收益用于支付进行下述上限看涨期权交易的费用。此外，Rocket Lab打算将本次发行的净收益中的约4000万美元用于偿还其设备融资协议下的部分借款，包括此类借款的应计和未付利息。Rocket Lab打算将剩余的净收益用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，Rocket Lab预计将出售额外票据的净收益的一部分用于进行额外的上限看涨期权交易，并将此类净收益的剩余部分用于营运资金或其他一般公司用途，其中可能包括潜在的收购和战略交易。Rocket Lab不时评估潜在的战略交易和业务、技术或产品的收购。
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在票据定价的同时，Rocket Lab预计将与一个或多个初始购买者或其各自的关联公司和/或其他金融机构（“期权交易对手”）进行私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权交易”）。根据惯例调整，上限看涨期权交易将涵盖最初作为票据基础的普通股数量。预计上限看涨期权交易通常会减少或抵消在票据转换后和/或火箭实验室的选择（视情况而定），抵消我们需要支付的超过转换票据本金的任何潜在现金支付，这种减少和/或抵消有上限。如果初始购买者行使购买额外票据的选择权，Rocket Lab预计将与期权交易对手进行额外的上限看涨期权交易。
Rocket Lab获悉，在建立上限看涨期权交易的初始套期保值时，期权交易对手或其各自的关联公司预计将在票据定价的同时或之后不久购买普通股和/或就普通股进行各种衍生品交易。这种活动可能会增加（或缩小当时普通股或票据的市场价格）。
此外，期权交易对手和/或其各自的关联公司可以通过在票据定价和票据到期前不时在二级市场交易中开立或平仓与普通股相关的各种衍生品和/或购买或卖出Rocket Lab的普通股或其他证券来修改其对冲头寸（并且很可能在预计将在40个交易日开始的40个交易日发生的上限看涨期交易的每个行使日）预定在第 41 号票据到期日之前的交易日，或在Rocket Lab选择终止与票据回购、赎回或提前转换有关的上限看涨期交易的任何部分之后）。这种活动可能会导致或避免普通股或票据市场价格的上涨或下降，这可能会影响票据持有人转换票据的能力，如果该活动发生在转换后或与票据转换相关的任何观察期内，则可能会影响普通股数量和/或票据持有人在转换票据时将获得的对价的价值。根据《证券法》第144A条，这些票据将仅向有理由认为是合格机构买家的人发行。票据和票据转换后可发行的任何普通股的发行和出售过去和将来也不会根据《证券法》或任何其他证券法进行登记，除非根据证券法和任何其他适用证券法的注册要求的适用豁免，否则票据和任何此类股票都不能发行或出售。本新闻稿不构成票据转换后可发行的票据或任何普通股的出售要约或征求买入要约，也不会在任何州或其他司法管辖区出售票据或任何此类股票，任何此类要约、出售或招标为非法的州或其他司法管辖区。
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关于火箭实验室
火箭实验室是发射和太空系统的全球领导者。火箭实验室的电子运载火箭是美国每年发射频率第二高的火箭，已向包括美国宇航局、美国空军、DARPA和NRO在内的商业和政府合作伙伴交付了超过176颗卫星。火箭实验室还通过其HASTE运载火箭提供久经考验的亚轨道高超音速发射能力。在Electron的深厚遗产基础上，火箭实验室正在开发Neutron，这是一种先进的13吨有效载荷等级，可重复使用的运载火箭，专为星座部署和星际任务量身定制。Rocket Lab还是先进卫星、经过飞行验证的子系统和航天器组件的主要供应商。在组件层面，火箭实验室的航天器技术涵盖太空太阳能、复合结构、飞行软件、星际追踪器、反作用轮、分离系统等。火箭实验室的卫星技术和组件已集成到全球1,700多项卫星任务中。
前瞻性陈述
本新闻稿包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除历史事实陈述外，本新闻稿中包含的所有陈述，包括但不限于关于拟议票据发行和看涨期权上限交易条款的明示或暗示陈述，包括我们对向本次发行的初始购买者授予购买额外票据的13天期权的预期、我们对所得款项使用的意图以及拟议票据发行和上限看涨交易的完成、时间和规模，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“潜力”、“继续”、“预测”、“打算”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“目标” 等词语以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都使用这些词语或表达。这些陈述既不是承诺也不是保证，但涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的因素、风险和不确定性，因为这些因素可能会在我们的其他文件中不时更新与美国证券交易委员会（“SEC”），可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问，这可能会导致我们的实际业绩与本新闻稿中前瞻性陈述所示的业绩存在重大差异。任何此类前瞻性陈述均代表管理层截至本新闻稿发布之日的估计。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务，即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化。
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