美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)12(B)或(G)节作出的注册声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

由_至 _的过渡期。

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要这份空壳公司报告的事件日期：

委托文件编号：001-40145

聚好商城。

(注册人的确切姓名载于其章程)

开曼群岛

(法团或组织的司法管辖权)

二楼, 江浦路285号

上海市杨浦区, 中国 (主要执行办公室地址)

Jessie Zhao，副总裁

二楼, 江浦路285号

上海市杨浦区, 中国200082

+ (86)21 5521-0174

电子邮件：ir@1juhao.com

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2022年12月31日，有34,124,565已发行和发行的普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是 著名的经验丰富的发行人，则用复选标记进行验证，如《证券法》第405条所定义。是的， 不是 ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告， 请勾选标记指明注册人是否根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条的规定提交报告。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求 。是*☒：不是☐

通过勾选标记来验证注册人 是否已在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405节）要求提交的所有交互数据文件。 是*☒：不是☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他” ，请用复选标记指明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是的， 没有 ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

在根据法院确认的计划进行证券分销之后，通过复选标记确认注册人 是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）节要求提交的所有文件和报告。是的， 没有

目录表  

引言

在本20-F表格的年度报告中，除非另有说明 ，“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“Jowell”、“注册人” 和“JWEL”指Jowell Global Ltd.，一家在开曼群岛组建的公司、其前身实体、子公司、 可变权益实体以及合并可变权益实体的子公司。

除非另有说明，否则提及：

我们的业务主要在 中国进行，我们所有的收入都是以人民币计价的。人民币不能自由兑换成外币，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。我们不表示本报告中提到的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。2022年12月31日，汇率为1元人民币兑0.1450美元，这是人民中国银行公布的中间价。

我们于2021年3月19日以每股7.00美元的发行价完成了我们的 普通股的首次公开募股。我们的普通股，面值为每股0.0001美元，在纳斯达克资本市场上交易，代码为“JWEL”。

前瞻性陈述

本报告包含代表我们对未来事件的信念、预测和预测的《1995年私人证券诉讼改革法》中的安全港条款所用的“前瞻性陈述”。已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括在“风险 因素”中列出的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中所表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同。除历史事实陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何对收益、收入或其他财务项目的预测，任何有关管理层未来经营的计划、战略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层的信念、目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、 “将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似的表述、 以及未来时态的陈述是前瞻性表述。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会在以后被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大相径庭的重要风险和因素 一般在本报告的“风险因素” 和其他部分中阐述。您应仔细阅读本报告和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们的预期大相径庭，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。

本报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息 。这些出版物中的统计数据还包括基于一些假设的预测。我们的行业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这一市场未能以预计的速度增长 ，可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。此外， 在线化妆品、保健和营养产品以及其他消费品市场的性质迅速变化，导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外， 如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是错误的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同 。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们不承担 在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。您应该完整地阅读本报告和我们在本报告中引用的文件以及提交给本报告的任何证据，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用。

第 项3.关键信息

我们在中国的控股 公司结构和与合并VIE及其个人股东的合同安排

本公司为开曼群岛控股公司，并无实质业务，业务由中国之可变权益实体(“VIE”) 进行，此架构对投资者构成独特风险。我们不是一家中国运营公司，我们在中国的业务是通过与VIE的合同安排进行的。然而，VIE协议在#年并未在法庭上真正经受考验 中国。中国监管机构可能不允许这种结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们证券的价值发生实质性变化，包括它可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素--”如果中国政府确定我们控制VIE的合同安排不符合Y如果有适用的法规，我们的业务可能会受到不利影响。以及“在几乎没有事先通知的情况下解释和执行中国法律法规的不确定性和快速变化 可能会对我们的业务运营造成实质性的负面影响 ，降低我们证券的价值，并限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的总部设在中国并在那里开展业务，存在法律和运营风险。最近，中国政府T在事先没有事先通知的情况下， 发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展的通知》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。 2021年11月14日，CAC发布了 《网络数据安全管理办法（征求意见稿）》，即《网络数据安全措施（草案）》，要求 拥有超过100万用户个人信息的网络空间运营商要向 网络安全审查办公室提交网络安全审查。2022年4月2日，中国证监会发布《关于加强保密和档案的规定》 境内公司境外证券发行上市管理（征求意见稿），其中规定境内 公司寻求在境外市场发行并上市其证券应严格遵守适用的中国法律法规， 增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全的保密和档案管理制度 ，采取必要措施履行保密和档案管理义务。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称《境外上市新规》)，共五条 说明性指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市新规》要求中国境内企业在某些情况下， 向有关政府部门完成备案并报告相关信息，例如：a)申请在海外市场首次公开发行并上市的发行人 ；b)在境外市场上市后进行境外证券发行的发行人 ；c)通过一次或多次收购(S)、换股、股份转让或其他方式寻求其资产在海外直接或间接上市的境内公司。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外发行上市安排的通知》，公司(I)已完成境外上市，或者(Ii)已获得境外证券监管机构或交易所的批准，但在新规生效日期前未完成发行或上市，并于2023年9月30日前完成发行或上市的，视为已有上市公司，在未来 进行新股发行前无需备案。截至本报告之日，这些新法律和准则尚未影响公司开展业务、或在美国或其他外汇交易所上市和交易的能力，因为公司在这些法律生效前已在纳斯达克上市 ，VIE的数据处理活动不影响国家安全；但是，这些新法律和准则的解释和执行存在不确定性，可能会对我们的业务和财务前景产生重大和不利影响， 可能会影响我们接受外国投资或继续在美国或其他交易所上市的能力。外商投资规则和中国的其他政策或中国政府的相关执法行动的任何变化都可能导致我们的 业务和我们证券的价值发生实质性变化，并可能显著限制或完全阻碍我们向 投资者提供我们的证券的能力，或导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果PCAOB确定 自2021年起连续三年无法检查或全面调查注册人的审计师，则可能禁止在 国家证券交易所或美国场外交易市场进行任何注册人的证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券摘牌。 该公司的审计师总部位于美国，不受PCAOB 2021年12月16日宣布的决定 的约束，该决定已于2022年12月15日撤销，《控制外国公司责任法案》和相关法规目前不影响公司，因为公司的审计师定期接受PCAOB的检查 。

我们的运营需要中国当局的许可

上海巨豪在内地注册成立并在中国经营，他们已获得中国当局的所有许可，可在中国经营其目前的业务，包括 营业执照、电子数据交换(EDI)证书、酒类产品零售许可证、食品经营许可证和国际贸易业务备案表格。除这些许可外，VIE不需要获得中国当局的许可和批准即可经营我们的业务。我们、我们的子公司或VIE不在中国证券监督管理委员会(中国证监会)、中国网信局(CAC)或任何其他需要批准VIE业务和运营的政府机构的许可要求范围内。由于VIE在中国经营化妆品、保健品、营养补充剂和家居用品的线上到线下销售的电子商务平台，并且我们的产品和服务不构成国家安全风险，根据我们中国律师事务所江苏益友天源律师事务所的建议，我们不受国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、人民中国银行、中国国家网信局发布的《网络安全审查办法》的报告要求。国家广播电视总局、中国证监会、国家保密局、国家密码局于2021年12月28日，自2022年2月15日起施行。

于本报告日期，吾等(1)除根据新海外上市规则的备案规定外，并不需要获得任何中国主管机关的许可 向外国投资者发行吾等证券， (2)不受中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国的网信办(“CAC”)或任何其他需要批准VIE的运作的主管机关的许可要求的约束，及(3)尚未收到 或被任何中国主管当局拒绝该等许可。然而，中共中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。鉴于中国目前的监管环境，我们、WFOE、VIE或其子公司将在何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在未来在美国交易所上市，这一点尚不确定，即使获得了此类许可 ，它是否会被撤销。如果我们、我们的子公司或VIE没有收到或维护此类许可或批准， 无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化 而我们需要在未来获得此类许可或批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

控股公司、子公司和VIE之间的股利分配和现金转移 。

通过VIE，我们在中国运营了化妆品、保健和营养补充剂电子商务平台 和家居产品电子商务平台。VIE还通过中国各地的授权零售店销售我们的产品 。以“爱之家商店”或“爱之家商店”的品牌经营， 授权零售商可以作为独立商店或店内商店(综合店)，在其零售商的账户下销售他们通过我们的在线平台LHH Mall购买的产品，这为他们提供了很大的折扣。VIE还 通过其在中国的“聚好之选”社区团购店销售产品。

VIE的收入是以人民币计算的。在我们 目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，公司可能依赖我们在中国的外商独资企业支付的某些股息 。根据VIE协议，我们的WFOE从VIE获得付款。WFOE可将该等款项 作为股息分配予Jowell HK。

根据中国现行的外汇法规， 利润分配以及与贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局或外汇局的批准，并遵守某些程序要求 。因此，本公司的外币股息可在不经外汇局事先批准的情况下以外币向本公司支付，但须受中国境外的股息汇出符合中国外汇法规规定的某些程序的限制，例如本公司股东为中国居民的海外投资登记。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府也可以根据自己的自由裁量权，在未来限制经常账户交易使用外币。对于我们的香港子公司和控股公司(“非中国实体”)，这些实体的外汇兑换没有限制，他们能够在这些实体之间、跨境和向美国投资者转移现金。此外，非中国实体分配其业务收益的能力，包括从子公司分配给母公司或从控股公司分配给美国投资者的能力，以及清偿欠款的能力，也没有限制和限制。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力 。中国现行法规允许我们的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向本公司支付股息。此外，我们的外商独资企业、其子公司和中国的VIE必须每年至少留出其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金，直到该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个这样的实体还被要求进一步从其税后利润中提取一部分用于员工福利基金，但如果有的话，留出的金额由董事会决定。虽然法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司未来超过留存收益的亏损 ，但除非发生清算，否则准备金不能作为现金股息分配。此外，企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率 ，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排 减少。根据内地中国与香港特别行政区的税收协定，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关 认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关 未来可以调整优惠预提税额。因此，不能保证降低的5%预提率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

于本报告日期，WFOE、其附属公司或本公司在香港的任何附属公司均未向本公司派发任何股息或分派，本公司亦未向其投资者派发任何股息或分派 。我们打算保留未来的任何收益，用于再投资和为我们业务的扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付股息 ，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。我们目前没有现成的现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织进行资金转移。相反，资金可以根据适用的法律法规 直接转移。这是一个很大的问题。

截至本报告日期，控股公司、其子公司和合并VIE之间或向包括美国投资者在内的投资者 未进行任何股息或分配，但VIE上海巨豪于2019年7月向其股东支付了160万美元的现金股息。

控股公司、其子公司和VIE 在可预见的未来没有任何计划分配股息或结算VIE协议下的欠款。控股公司、其子公司和VIE之间的现金转移 通常通过控股公司、子公司和VIE之间的公司间服务付款或公司间借款进行转移。

公司及其子公司和VIE的精选浓缩合并财务附表

以下列出了截至2022年和2021年12月31日止年度的精选合并收益表和 现金流量表以及截至2022年和2021年12月31日的精选资产负债表信息，显示了 公司（不包括VIE）、VIE、消除条目和合并信息的财务信息。

截至2022年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

截至2022年12月31日的年度

截至2021年12月31日止的年度

截至2021年12月31日止的年度

截至2021年12月31日止的年度

3.A. [已保留]

3.b.资本化和负债

不适用。

3.C.提出和使用收益的理由

不适用。

3.风险因素

投资我们的普通股涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“运营 以及财务回顾和展望”标题下讨论的事项，然后再决定投资我们的。普通股。我们是一家在中国有大量业务的控股公司，在许多方面受到与美国不同的法律和监管环境的约束。 如果以下任何风险或任何其他我们目前无法预见的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果、流动性和我们未来的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。

风险因素摘要

投资我们的普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。更详细地讨论了这些风险 项目3.关键信息--D.风险因素.

与我们的业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

从历史上看，我们从关联方供应商那里获得了相当大的一部分供应，这可能会导致公司与该等供应商之间的利益冲突。

从历史上看，我们的物资有很大一部分来自关联方朗里奇集团(Longrich Group)。在截至2021年和2022年12月31日的年度内，龙里奇集团分别约占总购买量的45%和14%。龙瑞集团由本公司大股东徐志伟先生控股。

尽管我们相信我们与 关联方的交易是在公平的市场价值确定的基础上独立谈判的，但与 关联方持有所有权利益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与本公司和我们的股东在谈判以及与我们从此类实体购买产品和服务相关的某些其他事项方面的利益不一致。在行使这些交易下的合同补救办法时也可能产生利益冲突，例如违约事件的处理。

我们的董事会已授权审计委员会审查和批准所有关联方交易。我们依赖开曼群岛的法律，该法律规定董事对我们的公司负有注意义务和忠诚义务。然而，如果此类交易不是与关联方达成的，并且这些交易单独或整体可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼，我们可能已经获得了更有利的条款。

我们依赖有限数量的供应商， 失去重要供应商可能会损害我们的业务，而失去其中任何一个供应商都可能对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们认为我们的主要供应商是在任何给定的财政期间占总采购量10%以上的供应商 。在截至2022年12月31日的一年中，两家主要供应商--朗格里奇集团和一家第三方供应商--分别约占总采购量的14%和12%。在截至2021年12月31日的年度中，两家主要供应商朗格里奇集团和一家第三方供应商分别约占总采购量的45%和24%。我们没有与该重要供应商签订长期合同，而是依赖与该供应商的单个 订单。尽管我们相信我们可以很容易地在市场上找到当前价格的替代供应商，但在我们可以接受的条件下更换供应商的任何困难都可能对我们的业绩产生负面影响，因为这会导致更高的价格或 更慢的供应链。 如果我们失去了他们中的任何一个或全部，或者他们中的任何一个提高了价格或更改了与我们做生意的条款 ，我们的销售可能会受到不利影响。

如果我们受到额外的审查、 批评和负面宣传涉及在美国上市的中国公司，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营和我们的声誉并可能导致您对我们 普通股的投资损失的问题，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司成为投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规行为、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在某些情况下还涉及欺诈指控。作为审查、批评和负面宣传的结果， 许多在美国上市的中国公司的上市股票贬值，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司 已成为股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动的对象，并已对 指控进行了内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们和我们的业务产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费 大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况可能会严重分散我们管理层的注意力。 如果此类指控没有被证明是毫无根据的，我们的业务运营将受到严重阻碍，您对我们普通股的投资 可能会变得一文不值。

我们在中国的健康和营养补充剂和化妆品市场面临激烈的竞争。我们可能无法跟上行业竞争的步伐，这可能会对我们的市场份额产生不利影响，并导致我们未来的销售额和盈利下降。

中国在全国保健营养补充剂和化妆品市场的竞争是激烈的。我们的竞争主要基于我们的技术、全面的客户服务和品牌认知度。我们的竞争对手可能会在以下方面与我们竞争：

我们的主要竞争对手包括保健和营养补充剂和化妆品零售公司，包括传统的线下零售店、社交电子商务平台、面向消费者的一般业务 、平台和传统分销商，以及专门从事保健和营养补充剂或化妆品的在线平台。这些公司可能比我们拥有更多的财务、技术、研发、营销、分销、零售和其他资源 。它们也可能拥有更长的运营历史、更大的客户基础或更广泛和更深入的市场覆盖。此外， 当我们向其他市场扩张时，我们将面临来自新的国内外竞争对手的竞争，这些竞争对手也可能进入我们目前的市场。

虽然我们不与其他平台、产品和服务提供商竞争，但如果我们的竞争对手以更低的价格提供产品和服务，我们可能会被迫向我们的客户提供激进的折扣或回扣，我们的收入可能会减少。

此外，近年来，随着新互联网商业模式和新零售行业的出现，电子商务的低价战略导致了更大的定价压力。如果这一趋势持续下去，可能会对价格造成进一步的竞争压力。健康和营养补充剂和化妆品行业的新合作伙伴关系和战略联盟也将改变市场动态，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。

我们和我们的竞争对手采用的技术发展迅速 ，新的发展往往会导致价格竞争、产品过时和市场格局的变化。竞争的任何显著 增加都可能对我们的收入和盈利能力以及我们的业务和前景产生重大负面影响。 我们不能向您保证，我们将能够不断将我们的产品和服务与竞争对手区分开来，保持和改善我们与健康、营养补充剂和化妆品行业不同参与者的关系，或者增加甚至保持我们现有的市场份额。我们可能会失去市场份额。如果我们不能有效竞争，我们的财务状况和经营业绩可能会严重恶化。

我们使用第三方物流和快递公司来完成和交付在我们平台上下的订单。如果这些物流和快递公司不能提供可靠和及时的送货服务，我们的业务和声誉以及我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利的 影响。

我们与多家第三方物流公司签订了合同安排，将我们的产品交付给我们的客户。我们还使用它们将产品从我们的 配送中心运送到配送站点或运送大宗商品产品。这些第三方交付服务的中断或故障可能会阻碍我们及时或正确地将产品交付给我们的消费者。这些中断可能是由我们无法控制的事件或快递公司无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、大流行、交通中断或劳工骚乱。我们可能无法在短时间内找到替代送货公司来提供及时可靠的送货服务，或者我们可能根本找不到他们。如果产品没有在适当的条件下或不及时交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。

在直销业务模式中，我们使用自己的集成处理系统管理 库存和交付产品。在我们的市场业务模式中，许多在我们的平台上销售其产品的第三方卖家使用他们自己的设施来存储产品，并使用他们自己的或第三方交付系统向在我们的平台上下单的分销商和消费者交付 产品，这使得很难确保这些客户和分销商 获得通过我们的在线平台销售的所有产品的一致质量的产品和服务。如果任何市场销售商未能控制其在我们平台上销售的产品的质量，或者如果它未能交付产品或延迟交货，或者 交付的产品与产品描述有很大不同，如果它通过我们的平台销售假冒或未经授权的产品，或者如果它没有相关法律法规所要求的必要许可证或许可，我们的声誉和品牌可能会受到不利影响。我们也可能面临索赔，并可能承担与此类索赔相关的损害赔偿责任。

我们的销售人员可能不会始终收到准确的信息，以了解使用我们平台的卖家的背景和监管情况，或者控制他们在我们平台上销售的产品的质量，以及他们是否及时正确地在我们的平台上交付他们销售的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大的 负面影响。

互联网和网络系统限制 或故障可能会损害我们的业务。

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和网络系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求，或者 无法执行，我们可能会遇到意外的服务中断、响应时间变慢以及新产品和服务的推出延迟 。这些后果可能会导致财务损失，并降低客户服务和满意度。如果交易量意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增长的速度、时间或成本， 或者是否能够扩展和升级我们的系统和基础设施，以及时适应任何增长。

如果我们未能采用新技术或 使我们的网站、移动应用程序和系统适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强 并改进我们互联网平台的响应性、功能和特性。我们的竞争对手正在不断开发创新 并推出新产品，以扩大他们的客户群并增强用户体验。因此，为了吸引和留住客户并与我们的竞争对手竞争，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以增强我们的信息技术，并改进我们为客户提供的现有产品和服务。互联网和在线零售行业的特点是技术快速发展、客户要求和偏好发生变化、新产品和服务的频繁推出 以及体现新技术的新行业标准和实践的出现，其中任何一项都可能使我们现有的 技术和系统过时。我们的成功将在一定程度上取决于我们识别、开发、获取或许可对我们业务有用的新技术的能力 ，并以经济高效和及时的方式响应技术进步和新兴的行业标准和实践 。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发会带来重大的技术和业务风险。 不能保证我们能够有效地使用新技术或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和 及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们缺乏产品和业务的多元化。因此，与更加多元化的公司相比，我们未来的收入和收益更容易受到波动的影响。

我们目前的主要业务活动是销售保健和营养补充剂、化妆品和家用产品。由于我们的关注点仅限于此， 任何影响健康和营养补充品、化妆品和家居用品行业的风险都可能对我们的业务造成不成比例的影响。 我们缺乏产品和业务多元化，可能会抑制我们业务、收入和利润的增长机会。

我们未来可能会继续出现净亏损。

我们在2021财年和2022财年分别净亏损639万美元和1153万美元。我们不能向您保证我们将能够在未来产生净收益或留存收益。我们预计，在可预见的未来，随着我们寻求继续发展新的高利润率业务，吸引客户和合作伙伴，并进一步增强和发展我们的服务和其他产品，我们的运营费用将会增加 。这些努力可能会比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加收入以抵消这些更高的费用。由于上述和其他因素，我们未来可能会产生额外的净亏损，并且可能无法保持季度或年度盈利。

我们可能需要额外的资本，而融资 可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法提供。

尽管我们相信我们目前的现金和 现金等价物、来自经营活动的预期现金流将足以满足我们预期的营运资本需求 和本报告发布后至少12个月的正常业务过程中的资本支出，但如果我们遇到业务条件的变化或其他发展，我们未来可能需要额外的现金 资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源 。如果我们确定 我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。额外股本的发行和出售将进一步稀释我们股东的权益。 债务的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营 。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

我们未来可能产生大量债务， 这可能会对我们的财务状况产生不利影响，并对我们的运营产生负面影响。

我们未来可能会决定通过产生债务来为我们的业务和运营提供资金。债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

我们的季度业绩可能波动很大 ，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的季度运营业绩，包括我们的净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化，其中一些因素是我们无法控制的，我们运营业绩的逐期比较可能没有意义， 特别是考虑到我们有限的运营历史。因此，任何一个季度的业绩并不一定预示着未来的业绩 。季度业绩的波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。可能导致我们季度财务业绩波动的因素包括：