附录 5.1

2024年4月12日

Canoo Inc.

水手大道 19951 号

加利福尼亚州托兰斯

回复：S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们以特拉华州的一家公司Canoo Inc.（以下简称 “公司”）特别顾问的身份提供这封信 ，内容涉及公司根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）编写 表格注册声明（“注册声明”），并提交给美国证券交易委员会（“委员会”） 根据Canoo Inc的规定增发至多（i）1,874,775股公司普通股，面值每股0.0001美元（ “EIP 股票”）2020年股权激励计划（“股权激励计划”），包括根据股票计数、 股份回收和股权激励计划的其他条款和条件，可能再次在股权激励计划下交割的 股票，以及 (ii) 公司350,850股额外普通股 ，面值每股0.0001美元（“ESP股份”，以及EIP）根据Canoo Inc. 2020年员工股票购买计划（“ESPP”）， 股票，“计划股份”，以及股权激励计划， “计划”）。

就本信而言， 我们审查了作为本意见依据所必需的文件、记录、证书、决议和其他文书， 并假设作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 作为副本提交给我们的所有文件 与原件的一致性，以及作为副本提交给我们的所有文件的原件的真实性。我们还假设所有自然人的 法律行为能力、签署与本 意见有关的所有文件的人签名的真实性、这些人代表公司以外的各方签署的权力、正当授权、公司以外的各方执行和交付所有文件，以及计划股份将根据 的条款发行计划。至于我们尚未独立证实或核实的与本文所述观点相关的任何事实， 我们依赖于公司高管和其他代表的陈述和陈述。

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Canoo Inc. 2024年4月12日 第 2 页

根据并遵守本信函中所述的资格、假设和限制 ，我们建议您计划股份已获得正式授权，并且，当 (i) 与计划股份有关的 注册声明根据《证券法》生效，以及 (ii) 计划股份已根据计划条款和条件以及公司第二经修订和重述的公司注册证书正式发行时 }（不时修订）（“公司注册证书”）和公司经修订的 &重述章程 （经修订），计划股份将有效发行、全额支付且不可估税。

我们上述 表达的观点受限定条件，即我们对除 特拉华州通用公司法以外的任何法律的适用性、遵守情况或效力均不发表任何意见。

除其他外，我们在没有进行独立 调查的情况下依赖了公司的保证，即公司在公司注册证书中获准发行 的股票数量至少超过已发行的股票数量以及公司 有义务 为除计划发行以外的任何目的发行（或以其他方式预留发行）的股票数量，这可能是 股份将与计划一起发布，我们假设此类条件将与这一观点有关的 将来完全是正确的。我们假设公司将使代表未来发行的计划股份 的证书（如果有）得到正确执行和交付，并将采取所有其他适当措施来发行此类计划 股票。我们的观点假设，与计划股份相关的注册声明将在出售该注册声明所涵盖的任何计划股份之前，根据《证券法》 生效。

我们特此同意 将本意见作为注册声明附录5.1提交给委员会。在给予这种同意时， 因此我们不承认我们属于《证券法》第 7 条或委员会规则和 条例要求获得同意的人员类别。

我们认为没有必要 来表达本意见，因此，我们无意在此涵盖各州的证券或 “蓝色 天空” 法律对计划股份发行和出售的适用情况。

本意见仅限于 此处涉及的具体问题，除此处明确规定的意见外，不得推断或暗示任何意见。如果通过立法行动、司法决定 或其他方式修改特拉华州的现行法律，我们认为 没有义务修改或补充本意见。

Canoo Inc. 2024年4月12日 第 3 页

本 意见是根据《证券法》S-K条例 第601 (b) (5) 项的要求向您提供的，与提交注册声明有关的，不得用于 任何其他目的。