正如 2024 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的

注册号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 S-8
注册声明
在下面
1933 年的《证券法》

Canoo Inc.

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

Canoo Inc. 2020 年股权激励计划

Canoo Inc. 2020 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

赫克托·鲁伊斯

总法律顾问兼公司秘书
Canoo Inc.

水手大道 19951 号

托兰斯， 加利福尼亚州 90503
（服务代理的名称和地址）

电话： (424) 271-2144
（服务代理的电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据第 7 (a) (2) (B) 条或《证券法》规定的任何 新的或修订的财务会计准则。§

解释性说明

Canoo Inc.（“注册人”）正在S-8表格上向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交本注册声明，以登记（i）注册人额外的1,874,775股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），留待根据Canoo Inc. 2020年股权激励计划（“2020年计划”）发行， 和 (ii) 根据Canoo Inc. 2020年员工股票购买计划 （“2020 ESPP” 以及2020年计划以及 “计划”）预留发行的额外350,850股普通股，位于每个案例都是由于每项计划下的年度常青 增长所致。根据S-8表格E的一般指令，仅针对根据计划注册的普通股 ，本注册声明特此以引用方式纳入注册人于2021年2月24日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-253463）上的注册声明 的内容，但此处取代的 除外。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人特此通过引用 将先前向委员会提交的以下文件纳入 S-8 表格的注册声明：

注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条 在本注册 声明发布之日当天或之后以及在提交本注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，凡表明所发行的所有证券均已出售或注销了当时尚未出售的所有证券的生效后修正案之前，注册人提交的所有文件均应视为注册成立在本注册 声明中提及，自提交此类文件之日起成为本声明的一部分；但是，被视为 已提供且未根据委员会规则提交的文件或信息不应视为以引用 方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，在本 中合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处 或任何随后提交的也被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。 经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本注册 声明的一部分。

第 8 项。展品。

* 随函提交。

签名

根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月12日在加利福尼亚州托伦斯市 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 人均构成并任命托尼·阿奎拉、格雷格·埃斯里奇和赫克托·鲁伊斯，他们都是他的 真实合法的实际律师和代理人，每人都有完全的替代权和替代权，以他的名义代替 代替以任何身份签署任何和所有修正案，包括事后修正案对本注册声明进行有效修改 ，并将该修正案连同其证物和其他与之相关的文件提交给美国证券交易委员会， 授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，让他们可以或可以亲自做的所有意图和目的，采取和执行所有必要和必要的行为和 事情，特此批准和 确认上述每位事实律师和代理人或其替代人可能合法做的所有事情或因为 本文的美德行事。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员于2024年4月12日以 的身份在下方签署。