附件10.62

执行版本

主回购协议第2号修正案

主回购协议第2号修正案(此

“修订”)，于2021年12月30日(“修订日期”)订立和订立，由

(A)作为买方(“买方”)的日本三菱UFG银行有限公司；及

(B)作为卖方(“卖方”)的德州有限责任公司TXU Energy Retail Company LLC；

并对卖方和买方之间日期为2020年10月9日的某些1996年SIFMA主回购协议(“主回购协议”和经修订的“经修订的主回购协议”)进行修正。买方和卖方在本合同中也可单独称为“一方”，或统称为“双方”。

独奏会

鉴于，双方订立了主回购协议；以及

鉴于，双方现在希望修改主回购协议的某些条款。

协议书

因此，考虑到本协议规定的相互契诺、协议和条件，并出于其他良好和有价值的对价--在此确认和确认这些对价的收据和充分性--双方同意如下：

1.释义。

1.1定义。所有使用但未在本修正案中定义的大写术语应具有主回购协议(包括其附件I)中规定的含义。

1.2建设。框架协议第1.2节中规定的施工规则应适用于本修正案。

2.修订。

现对《主回购协议》进行修订，自修订之日起及之后生效，内容如下：

2.1本修正案附件A中删除的任何文本应从《主回购协议》附件一的适用条款中删除；以及

2.2加双下划线的任何案文均应添加到《主回购协议》附件一的适用条款中。

3.申述、保证、承诺及协议。

3.1卖家。在签订本修正案时，卖方特此向买方作出或重复(如适用)《主回购协议》中所载的陈述和保证，该陈述和保证应被视为包括本修正案。卖方进一步表示，于修订日期，其已在所有重大方面遵守主回购协议项下适用于其的所有契诺及协议。

4.其他。

4.1对口单位。本修正案可由当事各方通过电子邮件在任意数量的单独副本上签署，所有这些副本加在一起将被视为构成一份相同的文书；签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附在单个副本上，以便所有签名都实际附加到同一份文件上。本修正案中的“签立”、“签署”、“签名”以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)传输的手动执行签名的图像。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签署或在适用法律允许的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，适用法律包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商业法典》的任何州法律。

4.2合理化；修订条款。除经修订外，《主回购协议》仍然完全有效。双方特此确认并同意，自修订日期起及之后，(I)任何其他交易协议中对总回购协议的所有提及应被视为对经修订总回购协议的引用，(Ii)本修订中对总回购协议中定义的术语的任何修订将适用于任何其他交易协议中由参考总回购协议定义的条款。

4.3转化法。本修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不涉及其法律冲突条款(但适用于本修正案的纽约州一般义务法第5-1401款和第5-1402款除外))。

4.4经验期。买方在准备、谈判、执行和交付本修正案和与本修正案相关的每一份相关文件时发生的所有合理和有据可查的法律费用和开支，应由卖方应要求及时支付。

[签名页面如下]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

买方：

三菱UFG银行股份有限公司

作者：S/马修·马修·斯特拉顿。

姓名：马修·斯特拉顿

标题：经营董事

[签名页继续下一页]

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本修正案。

卖方：

TXU能源零售公司有限公司

作者：S/克里斯托弗·E·摩尔多瓦。

姓名：克里斯托弗·E·摩尔多瓦

职务：高级副总裁与司库

附件A

修订总回购协议

(附于附件)

执行版本

主回购协议修正案12的附件A

附件一

补充条款和条件

本附件I是德克萨斯州有限责任公司TXU Energy Retail Company LLC(“TXU”或“卖方”)与三菱UFG银行有限公司(“MUFG”)之间于2020年10月9日签订的1996年SIFMA主回购协议(“SIFMA主协议”，经本附件一修订，本协议或“协议”)的一部分。除本附件一第1款的规定外，(A)本附件一中使用但未定义的大写术语应具有SIFMA主文件中赋予它们的含义，以及(B)除本附件一外，包括本附件一及其所附的所有展品和附表，任何其他附件或附表均不得构成SIFMA主文件的一部分或在本附件主文件下适用。

1.适用性；缔约方；框架。

(A)框架协议。本协议是根据

根据截至2020年10月9日的该特定主框架协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，“框架协议”)，作为卖方的TXU、作为发起人的实体、作为卖方的代理人TXU和作为买方的发起人(“卖方代理”)和MUFG之间的“框架协议”。使用但未在本协定或任何确认书中定义的大写术语应具有《框架协定》(包括其附表1)中规定的含义。如果本协议与框架协议之间有任何不一致之处，应以框架协议为准。

(B)卖方。TXU将担任所有交易的卖方

如下所示。根据《框架协议》的条款和条件，卖方在本协议项下的所有权力，包括执行和交付本协议项下的确认书或任何其他涉及同意或酌情决定权的事项，应仅由卖方代理人代表卖方行使。

(C)作为买家。三菱UFG将担任达成的所有交易的买方

如下所示。

(D)中国证券。就本协议而言，唯一的担保应包括

卖方票据以及除卖方票据以外的任何资产或财产不得被确认为本合同项下任何交易的担保。本协议中对证券或已购买证券(视具体情况而定)的所有提及(无论是在SIFMA主文件中还是在本附件I的其他地方)应被理解和解释为对卖方附注的引用。

(E)整个协议。《SIFMA大师》第14段的第一句话是

在框架协议第9.3节的约束下，并被其取代。

2.定义。

(A)增加了定义。就本协议而言，下列附加条款

术语应具有以下含义：

(I)“可用男高音”，自任何决定日期起并就以下事项而言

当时适用的基准，(X)如果当时的基准是定期利率，则为该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，参照该基准计算定价率或交易价差的任何交易期或其部分的长度；

(2)“基准”，最初是ICE LIBOR术语SOFR参考利率；

条件是，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准替换日期已在ICE LIBOR术语SOFR参考利率或当时的基准发生时发生，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第13节(A)款替换了该先前基准利率；

(Iii)“基准替代”，就任何可用男高音而言，

任何基准过渡事件或提前选择参与选举，以下订单中列出的第一个备选方案可由买方确定，并经卖方同意(此类同意不得无理拒绝)适用的基准更换日期：

(1)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；或(2)的总和：(A)买方和卖方选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团或双边信贷融资的当前基准利率的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

但在上述第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换应显示在屏幕上或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布买方以其合理的酌情决定权选择的费率。如根据上文第(1)或(2)条厘定的基准替代将低于下限，则就本框架协议及其他交易协议而言，基准替代将被视为下限。

(四)《基准价格调整方案》，以充分尊重客户需求为前提，以最大限度地满足客户需求为目标

将当时的基准替换为任何适用交易期的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)款而言，以下订单中所列的第一个备选方案可由买方确定，

卖方同意：a)利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间，基准替换是由相关政府机构为用适用的相应基准期的未调整基准替换适用的未调整基准替换而选择或建议的；

B)作为基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，首先为这样的交易期设置基准替换，该基准替换将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在关于适用的相应基期的基准的指数停止事件时生效；(2)就“基准替代”的定义第(2)款而言，利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由买方选择并由卖方同意适用的相应基调，同时适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未调整基准替代来替换该基准，或(Ii)任何演变中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代该基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构应不时发布买方以其合理酌情权选择的基准替换调整；

(V)“符合更改的基准替换”，对于任何基准替换、任何技术、行政或操作更改(包括对主回购协议中“营业日”、“libo利率”、“定价利率”、“差价”或“交易期”的定义的更改、确定利率和支付差价的时间和频率、交易通知的时间、违约条款的适用性和其他技术方面的更改，买方决定(与卖方协商)可能适当地反映此类基准替代的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，则以买方认为与本框架协议和其他交易协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)；

(五)(六)“基准更换日期”，以下列日期中最早出现者为准

以下是与当时的基准有关的事件：

(1)如属“基准”定义第(1)或(2)款的情况

过渡事件“，以下列日期为准：(A)发表公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人(或公布的

计算时使用的部分)永久或无限期停止提供该基准的所有可用基调(或其部分)；或

(2)在“基准”定义第(3)款的情况下

过渡事件“，指该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管监督人已确定并宣布不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的首次公开日期的日期；但此类不具代表性、不符合或不一致的情况将参照其中提及的信息的最新陈述或公布来确定；在该条款第(3)款中引用，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调。

(3)[保留区]或

(4)如果是提前选择参加选举，只要买方在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择参加选举的日期之后的第六个营业日(第6个营业日)将被提供给卖方。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)营业日，卖方向卖方提供书面反对该提前选择参加选举的通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款关于任何基准的情况下，当该基准的所有当时可用承诺人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的适用事件发生时，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已经发生；

(六)(七)“基准过渡事件”，发生以下一项或多项

与当时的基准有关的以下事件：

(1)由他人或他人代表作出的公开声明或发表的资料

该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人宣布，该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)由政府作出的公开声明或发表的资料

该基准(或其计算中使用的已公布部分)管理人的监管监管机构、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或具有类似破产或决议的法院或实体

对该基准(或该组成部分)的管理人的权力，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)由该机构作出的公开声明或发表的资料

该基准(或其计算中使用的已公布部分)管理人的监管主管或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管宣布，该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致。

为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”；

(Vii)(Viii)“基准不可用期间”，期间(如有的话)(X)

自根据该定义第(1)(A)或(2)款规定的基准替换日期发生之时开始，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第13节的任何交易协议的所有目的替换当时的基准，以及(Y)结束于基准替换已经为本定义下的所有目的和根据第13节的任何交易协议替换当时的基准之时。

(Viii)(Ix)“破损金额”，就任何破损事件而言

对于任何未完成的交易，金额等于买方实际发生的、可归因于此类破坏事件的损失、成本和费用(如果有)，但不包括预期利润的损失，每种情况下均由买方真诚确定并以书面形式通知卖方代理人；不言而喻，买方发出的任何表明该金额并合理详细地列出买方用于确定该金额的计算方法的书面通知，应为确凿的、无明显错误的；

(Ix)(X)“破裂事件”，就任何交易而言，。(A)

在此类交易的确认书中规定的回购日期之前终止此类交易(1)卖方或买方分别根据经本附件一修订的《SIFMA主文件》第3(C)(Ii)段或第11段终止此类交易，或(2)因根据应收款购买协议终止日期而终止；或(B)如果买方已根据经本附件一修订的《SIFMA主文件》第4(C)款将未支付的回购价格用于此类交易的未付回购价格，则卖方在交易期间根据本附件一修订的《SIFMA主文件》第4(A)款向买方转移任何现金；

(X)(Xi)“破碎期”，就任何破损事件而言，指

在第(X)款所述类型的破损事件的情况下，自(并包括)(X)开始

(A)其定义、卖方或买方终止适用交易的生效日期，或(Y)如属该定义第(B)款所述类型的破裂事件，卖方将该等现金转给买方的日期，以及在每种情况下，终止于下一个随后的每月日期(但不包括在内)的日期；

(Xi)(十二)“相应男高音”，就任何可用的男高音而言

如适用，系指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不计营业日调整)；符合性变更“，对于术语SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、管理或操作变更(包括对主回购协议中”营业日“、”定价费率“、”差价“或”交易期“的定义的变更，确定费率和支付差价的时间和频率，交易通知的时间，违约条款的适用性和其他技术上的变更，买方决定(与卖方协商)可能适当地反映此类基准替代的采用和实施，并允许买方以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果买方认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果买方确定不存在用于管理此类基准替代的市场惯例，则以买方认为与本框架协议和其他交易协议的管理有关的合理必要的其他管理方式)；

(Xiii)“每日简单SOFR”，任何一天，SOFR，买方根据有关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)制定的惯例；条件是，如果买方认为任何此类惯例在行政上对买方不可行，则买方可在其合理的酌处权下制定另一惯例；

(Xiv)“提前选择参加选举”，如果当时的基准是洲际交易所LIBOR，发生：

(1)买方或卖方确定，当时至少有五(5)项当前未偿还的美元银团或双边信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率，以及

(2)买方和卖方共同选择触发从

(Xii)(Xv)“框架协议”，第1款(A)项所述的含义

(Xiii)(Xvi)“下限”，零%(0.00%)；

(Xvii)“ISDA定义”、由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义小册子；

(Xviii)“Libo Rate”，就任何交易期而言，指(A)由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率的任何其他人)就美元存款而厘定的伦敦银行同业拆息年利率，其期限与彭博专业服务(或提供适用于伦敦银行间市场美元存款的利率报价的任何后续或替代页面或服务，由买方不时厘定)上所显示的交易期相若；上午11点左右。(B)如无法根据第(A)款厘定利率，则年利率相等于年利率的平均值(如有需要可向上舍入至最接近百分之一的百分之一)，且存续期与该交易期相若，本金金额大致相等于适用交易的购买价的三家伦敦银行于上午11：00左右向买方的主要伦敦办事处提供美元存款的年利率。(英国伦敦时间)在该交易期第一天之前的第二个伦敦银行日。尽管有上述规定，如果本协议中所确定的LIBO利率在任何时候都将小于零(0.00)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00%)；

(Xix)“伦敦银行日”，指商业银行在英格兰伦敦市开放一般业务(包括外汇及外币存款交易)的任何日子；

(Xiv)(Xx)“MUFG资金成本率”，就任何交易而言

在此期间，三菱UFG不时引用的年利率，该利率应由MUFG自行决定和计算，考虑因素包括但不限于MUFG的外部和内部融资成本以及现行的银行间市场利率和条件；但是，在任何适用的购买日期，该利率不得高于MUFG在其他类似交易中在该日期通常所报的资金成本利率(包括，为避免疑问，包括考虑到任何适用的货币、期限和司法管辖区的差异)。尽管有上述规定，如果本协议中所确定的MUFG资金成本利率在任何时候都将小于零(0.00)，则就本协议而言，该利率应被视为零(0.00%)；

(Xxi)“原始附注”，即卖方附注的签立正本；

(Xii)“参考时间”，就当时基准的任何设定而言，指(1)如该基准为伦敦银行间同业拆借利率，则上午11：00。(2)如果该基准利率不是伦敦银行间同业拆借利率，则为买方以其合理酌情权决定的时间。

(Xvi)(Xiiii)“有关政府机构”，即

联邦储备系统或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会；

(Xvii)(Xxiv)“SOFR”，就任何营业日而言，年率

相当于SOFR管理人在紧接的下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的此类营业日的担保隔夜融资利率；

(Xviii)(Xxv)“SOFR署长”，纽约联邦储备银行

(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)；

(Xix)(Xxvi)“SOFR管理员网站”，联邦政府的网站

纽约储备银行，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源；期限SOFR“，对于任何交易期，期限SOFR参考利率与该交易期在交易期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(即SOFR管理人公布的)相当的期限SOFR参考利率；然而，前提是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何术语SOFR确定日，术语SOFR管理人尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，那么SOFR期限将是SOFR期限管理人在前一个美国政府证券营业日公布的此类期限SOFR参考利率，该期限SOFR管理人就该期限SOFR发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券营业日之前三(3)个美国政府证券交易日之前几天内，美国政府证券交易委员会和商业机构的期限SOFR参考利率不超过三(3)天，尽管有上述规定，但SOFR不会在第一个美国政府证券营业日之前三(3)天确定此类条款的SOFR参考利率。如果本文中所确定的SOFR期限在任何时候都小于下限，则SOFR期限应被视为下限；

（xx）（xxVII） “学期 SOFR 管理员”， CME 组 基准

Administration Limited（CBA）（或SOFR参考利率的继任管理人）;

（二十一） “定期SOFR参考利率”，前瞻性定期利率，基于

（xxii）“交易期”，就任何交易而言，期间

开始于(并包括)该交易的购买日期，截止于(但不包括)该交易的回购日期；以及

(XXIII)(Xxviii)将“未经调整的标准”替换为“新的替代标准”，并补充适用的标准。

基准置换，不包括相关基准置换调整；以及

(Xxiv)“美国政府证券营业日”，除(A)a外的任何一天

星期六，(B)星期天或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

(B)为本协定的目的而修订的定义。

在SIFMA总干事第2段中，下列术语应具有下列修改和重述的含义：

(I)“买方保证金金额”，指截至

日期，在该日期，买方保证金百分比与该交易的购买价相加而获得的金额；

(Ii)“买方保证金百分比”，指截至

任何日期，100%(100%)；

(Iii)“差价”，就截至任何日期的任何交易而言，

在从此类交易的购买日期开始(包括)至确定日期(但不包括)(减去卖方以前就此类交易向买方支付的差价的任何金额)开始(包括)至确定日期(但不包括)的期间内，每年360天将此类交易的定价率每日适用于此类交易的购买价格所获得的总金额之和；但在与该交易有关的任何破损事件发生时，差价应增加买方对该破损事件适用的破损金额(如有)，该金额自破损事件发生之日起确定；

(Iv)“定价率”，即厘定

每笔交易的差价(除非确认书中另有规定)，确定为等于(A)相关交易期内适用购买日期的Libo汇率加上(B)0.05%，加上(C)1.20%(应理解为，如果卖方代理未能根据框架协议第4.1(A)节交付交易所需的交易通知和其他相关文件，至少在建议购买日期前三(3)个工作日，但买方仍选择继续建议的交易，在确定此类交易的定价费率时，应使用MUFG资金成本费率，而不是Libo利率(术语：Sofr)；

(V)“回购日期”，卖方回购

从买方购买的证券，应为(I)下一个月日期中最早的日期

紧接适用的购买日期之后，(Ii)设施到期日期和(Iii)适用本附件一第3款(C)项或第11款的规定而确定的任何日期；和

(Vi)“回购价格”，即所购买证券的价格

在交易终止时从买方转移到卖方，在每种情况下将确定为(A)此类交易的购买价格加上(B)截至确定之日的应计和未付价差的总和(不言而喻，所有此类应计和未付价差应在本附件一第12款所述时支付)；但如果违约事件已经发生并且在交易的适用回购日期仍在继续，则该交易的回购价格除包括前述(A)和(B)条款中规定的金额外，还应包括自该回购价格全额支付之日起交易协议项下卖方到期和欠下的所有其他担保债务(未就其提出索赔的或有赔偿义务除外)。

3.发起；确认；终止。尽管有任何相反的情况

在《SIFMA总干事》第3段中，应适用以下规定：

(A)没有口头协议。所有协议都不能达成本协议项下的交易

应根据《框架协议》第4条以书面形式提交。

(B)确认；优先。包括所有与交易有关的确认

根据本附件一第2款(B)(3)、(2)(B)(V)和(2)(B)(Vi)中分别给出的“差价”、“回购日期”和“回购价格”的定义，如果确认条款与本协定有任何冲突，则以确认为准。

(三)终止合同。现修改《SIFMA主文件》第3(C)段，并

重述如下

“本协议项下的交易应在(I)根据回购日期(不考虑本第3款(C)项)的定义确定的日期或(Ii)卖方提出要求时指定的日期终止，卖方应在下午5点前以书面形式提出要求。(纽约市时间)在终止生效的营业日之前的第三个伦敦银行美国政府证券营业日。在该较早日期，交易的终止将通过根据框架协议向卖方或其代理人转让所购买的证券(附件I第7段另有规定的除外)，卖方支付相关回购价格(在本协议附件I第12段允许的范围内，可从就任何新交易应支付的购买价格中扣除)。

(D)未完成交易；连续性。即使本协议有任何规定。

如有相反协议，双方同意在任何给定时间内不得有超过一笔本合同项下的交易未结。双方的意向是，在融资期限内，

在该交易的回购日期(或者，如果该回购日期不是每月的日期，则在(I)该回购日期之后的下一个月日期或(Ii)融资到期日期之后的下一个月日期)，买方账户中的可用资金不得受到卖方对其他金额的任何抵销、净额结算或其他用途的限制，无论是根据SIFMA主文件第12段或其他规定。

13.基准替换设置。

(A)基准替换。即使本合同有任何相反的规定，或

在任何其他交易协议中，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)的发生及其相关的基准更换日期发生在当时基准的任何设置的参考时间之前，则(X)如果根据基准替换日期的定义的第(1)款确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何交易协议下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、进一步行动或同意，本框架协议或任何其他交易协议及(Y)如基准替换日期根据“基准替换”定义第(2)条或与提前选择加入选举有关而决定基准替换，则该基准替换将取代当时的基准，且就买卖双方于营业日以书面同意的任何基准设定而言，该基准替换将在本协议项下及任何交易协议项下取代当时的基准，而不会对本协议或任何其他交易协议作出任何修订。

(B)符合变更的基准替换。关于

如果执行基准替换，买方将有权与卖方协商，不时进行符合更改的基准替换，任何实施该基准替换符合更改的修订将在卖方同意的情况下生效(不得无理拒绝)。

(C)通知；决定和裁定的标准。买方将及时

通知卖方：(I)任何基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(D)条款以MUFG资金成本利率取代基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。买方根据第13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可在没有卖方或卖方代理人同意的情况下自行决定作出，但在每种情况下，根据本第13条明确要求的除外。

(D)无法获得基准的基调。尽管有任何事情对

与本协议或任何其他交易协议相反，在任何时间(包括与

实施基准替换)，如果当时的基准是期限利率(包括ICE LIBOR期限SOFR参考利率)，则在下列任何期间内(A)该基准的适用基调未显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布买方以其合理酌情权选择的费率，或(B)该基准的管理人或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的适用基调不再或将不再具有代表性，或不再符合或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)的《金融基准原则》保持一致，然后，可以使用MUFG资金成本费率来代替这种基准来确定在此期间达成的任何交易的定价费率。

(E)基准不可用期限。卖方收到通知后，

在基准不可用期间开始时，卖方可撤销在任何基准不可用期间以Libo利率当时的基准进行交易的任何请求，否则，卖方将被视为已将任何此类请求转换为以MUFG资金成本利率进行交易的请求。

(F)基准利率。买方不保证或不承担以下责任

对于因(I)管理、提交、计算基准、其定义中所指的费率或其定义中所指的任何替代、可比或后续费率(包括任何当时的基准或任何基准替代)而产生或与之有关的任何损失、损害或索赔，包括任何该等替代、可比或后续费率(包括任何基准替代)的组成或特征(包括任何基准替代)，包括是否会与当时的基准相似，或产生与当时的基准相同的价值或经济等价性，或具有与当时的基准相同的数量或流动性，(Ii)符合根据本协议条款作出的变更的任何基准重置的效果、实施或组成，或(Iii)基准或基准重置与卖方的任何其他融资工具(包括用作对冲的工具)之间的任何错配。

(G)伦敦银行间同业拆息基准利率过渡活动。2021年3月5日，负责管理伦敦银行间同业拆借利率的洲际交易所基准管理局(以下简称IBA)和IBA的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在公开声明(“公告”)中宣布，(I)1周和2个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置的最终公布日期或代表性日期将为2021年12月31日，以及(Ii)隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月伦敦银行间同业拆借利率期限设置将为2023年6月30日。在这些公告中，没有确定国际律师协会的继任者管理人。双方同意并确认，根据本框架协议的条款，公告导致了与洲际交易所LIBOR有关的基准过渡事件的发生，买方根据本第13条(C)款将基准过渡事件通知任何各方的任何义务应被视为已履行。

14.Miscellaneous.

(A)终止协议。现将SIFMA总干事第15(A)段的最后一句修改并重述如下：

本协议将于融资到期之日终止，但即使终止，本协议仍适用于当时尚未完成的任何交易。

(B)通知。现删除SIFMA主文件第13段的规定，并应视为已被框架协议第9.8节的规定取代，这些规定通过引用并入本文件。

(三)其他不适用的规定。SIFMA主文件第18和20段不适用于本协议项下的交易，就本协议而言，其所有条款和规定以及对其中的提及均不予考虑。