附件3.5

修订及重述附例

的

维斯特拉公司。

截至2022年2月23日修订并重述

修订及重述附例

的

维斯特拉公司

(特拉华州一家公司)

第一条

公司办公室

第1.1节注册办事处。公司的注册办事处应固定在公司的公司注册证书中。

第1.2节其他职务。除法律另有要求外，公司还可设立一个或多个办事处，并将公司的账簿和记录保存在董事会可能不时决定或公司业务可能需要的特拉华州境内或以外的其他一个或多个地点。

第二条

股东大会

第2.1节年会。股东周年大会，就推选任期届满的董事继任董事及处理会议前适当提出的其他事务而言，须于董事会、董事会主席或行政总裁指定的日期及时间，在特拉华州境内或以外的地点(如有)举行。董事会、董事会主席或首席执行官可根据本附例第2.13节的规定，决定另外或改为以远程通信的方式召开股东会议。董事会可以以任何理由推迟、改期或取消董事会原定的年度股东大会。

第2.2节特别会议。

(A)除法律另有规定外，以及除公司注册证书另有规定或依据注册证书而定外，包括与任何系列优先股(以下称为“优先股指定”)有关的任何指定证书，为任何一个或多个目的而召开的公司股东特别会议：。(I)董事会可随时召开；。以及(Ii)董事会主席或公司秘书应应一个或多个登记在册的股东的书面请求或请求，要求(1)在提出请求时，持有至少相当于有权就拟议特别会议提出的一项或多项事项投票的股票的多数投票权的股份(下称“必要百分比”)和(2)遵守第2.2节规定的程序。除法律另有规定外，以及除另有规定或根据《证书》规定外

如公司注册成立(包括任何优先股名称)，任何其他人士不得召开本公司股东特别会议。

(B)股东不得提交特别会议请求，除非首先以适当的书面形式通过挂号信或全国认可的私人夜间快递服务向公司主要执行办公室的秘书提交请求，要求董事会确定一个记录日期，以确定根据第2.2(A)(2)节有权提交特别会议请求的股东(“请求记录日期”)。为了采用适当的书面形式，此类请求应由提交请求的股东签署并注明日期，并应列出每一项拟议的业务项目和拟议的董事被提名人。在秘书收到依照第2.2(B)条确定请求记录日期的请求后十(10)个工作日内，董事会应通过确定请求记录日期的决议，该请求记录日期不得早于董事会通过确定请求记录日期的决议的日期。尽管此等附例另有规定，如董事会在秘书收到设定要求记录日期的要求后十(10)个营业日内仍未通过决议，则与此有关的要求记录日期应视为秘书收到要求记录日期后的第二十(20)天。即使第2.2节有任何相反规定，如果董事会确定在任何特别会议请求记录日期之后提交的任何特别会议请求不符合第2.2节规定的要求，则不应确定请求记录日期。

(C)为及时提出特别会议要求，必须在所要求的记录日期后六十(60)天内，以挂号信或全国认可的私人夜间快递服务的方式，将特别会议请求送交公司各主要执行办公室的秘书。一名或多名股东根据第2.2(A)(Ii)节提出的召开特别会议的书面请求应包括(I)根据第2.10节的规定在股东通知中所要求的信息(如同特别会议请求是年度会议上要审议的提名或其他业务建议，而请求召开特别会议的股东是通知股东)，其股份将计入请求召开特别会议所需的百分比的所有股东的信息，(Ii)关于所请求的特别会议的特定目的(S)的说明以及拟提交该会议的每一项事务。(Iii)每名提出特别会议要求的股东承认，如由该等人士所拥有的公司普通股股份，在递交该特别会议要求的日期与提出特别会议要求的适用股东之间的任何时间内，并不代表至少所需百分率的拥有权，则该项特别会议要求须当作撤销(任何为回应而安排的会议可予取消)，并由每名该等股东同意，如其对公司普通股股份的拥有率降至低于所需百分率，将立即通知公司，(Iv)该股东在所要求的记录日期拥有所需百分比的证据，及(V)签署特别会议要求的每名股东在拟提交股东特别会议之前提出的业务中的任何重大利益的陈述。任何提出要求的股东可在股东要求召开特别会议之前的任何时间，通过挂号信或全国认可的私人夜间快递服务，向公司主要执行办公室的公司秘书书面撤销他或她或其特别会议的请求。未被撤销的，不要求召开特别会议(董事会可以取消特别会议)

(如上文所述，考虑到任何具体的书面撤销或所持股份的任何减持或实益所有权)特别会议请求在(X)有效的特别会议请求已送交公司秘书后的任何时间或(Y)最早注明日期的特别会议请求后60天的任何时间，总计少于所需的百分比。

(D)本公司不得接受并视为无效的任何特别会议要求：(I)不符合本第2.2条的规定；(Ii)涉及建议在特别会议上处理的事务，而根据适用法律，该事务并非股东诉讼的适当标的；(Iii)包括建议在特别会议上处理的事务，而该事务未出现在导致确定所要求的记录日期的书面请求上；或(Iv)在其他方面不符合适用法律。提出要求的股东是否已提交有效的特别会议要求(S)，即截至要求记录日期的必要百分比，并是否符合本章程的要求，应由董事会本着诚意作出决定，该决定为最终决定，对公司和股东具有约束力。

(E)在决定特别会议要求是否符合第2.2节的规定时，多项特别会议要求将会一并考虑，惟须符合以下情况：(I)每项特别会议要求指明所要求的特别会议的相同或实质相同的一项或多项目的，以及建议提交股东所要求的特别会议的相同或实质相同的事务项目(每项要求均由董事会真诚决定)，及(Ii)该等特别会议请求已于与该等事务项目(S)有关的日期最早的特别会议要求后60天内送交秘书。

(F)股东要求召开的特别会议上处理的事务应限于(I)从规定比例的股东那里收到的有效特别会议请求(S)中所述的事务，以及(Ii)董事会决定列入本公司会议通知的任何额外事务。除下一句另有规定外，股东要求召开特别会议的日期、时间和地点(如有)应由董事会、董事会主席或首席执行官确定；但股东要求召开特别会议的日期不得迟于向公司秘书递交有效特别会议请求之日后90天(交付日期为“交付日期”)。尽管有上述规定，如果(W)董事会已在交付日期后90天内召开或召集股东大会，并且该会议的事务包括(在会议前适当提出的任何其他事项中)与特别会议请求中规定的业务项目相同或实质上相似(董事会真诚地确定为“类似项目”)的业务项目(S)，则股东请求召开的特别会议不必就该业务项目举行。(X)交付日期是在(A)下一届年度会议日期开始前90天至(B)上一届年度会议日期一周年后30天(以较早者为准)开始的期间内，(Y)该特别会议要求的标的(S)与交付日期前30天内举行的任何股东会议上表决的事务项目类似(应理解，就本条第2.2(F)节而言，就所有涉及董事选举或罢免的项目而言，董事的选举或罢免应被视为类似的项目)，或

(Z)董事会认定，就股东要求召开特别会议的业务项目征求投票的方式违反了1934年证券交易法(“交易法”)或任何其他适用法律下的第14A条规定。

(G)倘提交特别会议要求的股东(或其合资格代表，定义见第2.10(C)(Xiv)节)并无出席特别会议，陈述特别会议要求所指定的一项或多项特别会议事宜(S)，则本公司无须将该等事宜提交大会表决，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。

(H)即使本附例有任何相反规定，董事会仍可根据第2.2(A)(Ii)节召开的特别会议提交一项或多项建议供审议。第2.2节的任何规定均不得解释为限制、确定或影响董事会召开股东大会的时间。

第2.3节股东大会通知。

(A)只要股东被要求或获准在会议上采取任何行动，股东大会的地点、日期和时间、确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)以及可被视为股东和受托代表持有人亲自出席并在该会议上投票的远程通信方式(如有)，应发出通知。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，通知须于会议举行日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在会议上投票的股东，以确定有权获得会议通知的股东。如属特别会议，召开该会议的目的亦须在通知内列明。通知可根据特拉华州《公司法通则》第232条的规定，以面对面、邮寄或电子传输的方式发出。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，按公司记录上的股东地址寄给每一股东。以电子传输方式发出的通知，应视为已按照《大商局条例》第232节的规定发出。由公司秘书、助理秘书或公司的任何转让代理人或其他代理人签立的已发出通知的誓章，在没有欺诈的情况下，须为通知内所述事实的表面证据。如果通知是根据交易所法案下规则第14a-3(E)条和DGCL第14a-3(E)条和第233节中规定的“持家”规则发出的，则应被视为已向所有共享地址的股东发出通知。

(B)如某次会议延期至另一时间或地点举行，如股东及受委代表可被视为亲自出席该延期会议的地点(如有的话)、日期及时间，以及远距离通讯(如有的话)方法(如有的话)均已在举行该延期的会议上公布，则无须就该延会发出通知；但如该延会的举行时间超过30天，则

延期会议的通知应发给每一位有权在会议上投票的股东。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第7.6(A)节为该延会的通知定出新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的股东发出延会通知，该通知的记录日期为该延会通知的记录日期。

第2.4节组织。

(A)股东会议应由董事会主席(如有)主持，或在董事长缺席时由首席执行官主持，或在首席执行官缺席时由董事会主席指定的另一人主持。公司秘书或(如公司秘书缺席)一名助理秘书，或如秘书及所有助理秘书均缺席，则由会议主席委任一人署理会议秘书一职，并备存会议议事程序纪录。

(B)股东在股东大会上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。会议主席可以通过他或她认为适当的关于任何股东会议的规则和条例。会议主席有权就任何股东会议的举行及出席人士的安全执行其认为对举行会议是必要、适当或方便的规则及规例。股东会议的规则和条例可包括但不限于：(1)确定会议的议程或议事顺序；(2)维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序；(3)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人以及会议主席允许的其他人出席或参加会议的限制；(4)在确定的会议开始时间后进入会议的限制；(V)对审议每个议程项目以及与会者提出的问题和评论所分配的时间的限制；和(Vi)关于投票的开始和结束以及待投票表决的事项(如有)的规则。在董事会通过的任何规则及规例的规限下，会议主席可根据第2.7节召开任何股东大会，并可在任何或无任何理由下不时将任何股东大会延期及/或休会。如事实证明(包括如根据本附例第2.10(C)(I)节裁定提名或其他事务并未按照本附例第2.10(C)(I)节作出或建议(视属何情况而定))，会议主席除有权作出适合会议进行的任何其他决定外，亦有权宣布提名或其他事务并未妥为提交会议处理，而如主席如此宣布，则无须理会该提名或其他事务，或不得处理该等其他事务。

第2.5节股东名单。负责股票分类帐的公司高级人员须在每次股东会议前至少10天拟备并提供一份有权在会议上表决的股东的完整名单；

但是，如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，名单应反映截至会议日期前10天有权投票的股东。该名单应按字母顺序排列，并应显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。第2.5节中的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应公开供任何股东查阅，就任何与会议有关的目的而言，须于会议举行前至少10天(A)在可合理使用的电子网络上查阅，但须将查阅该名单所需的资料与会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，而查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。除法律另有要求外，股票分类账应是谁是有权审查第2.5节所要求的股东名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。

第2.6节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书(包括任何优先股名称)或本附例，在任何股东会议上，有权亲自出席或委派代表出席会议的已发行股票的投票权占多数，即构成交易的法定人数；但如须由某一类别或某一系列或多个类别或系列单独表决，则该类别或该系列或多个类别或系列已发行并有权就该事项投票的股份的过半数投票权，不论是亲自出席或由受委代表出席，即构成有权就该事项采取行动的法定人数。如在任何股东大会上未有法定人数出席或派代表出席，则大会主席或亲自出席或由受委代表出席并有权在会上投票的股份的过半数投票权，有权根据第2.7节不时宣布休会或休会，直至有法定人数出席或由代表出席为止。在符合适用法律的情况下，如果最初出席任何股东会议的人数达到法定人数，股东可以继续处理事务，直到休会或休会，尽管有足够多的股东退出，留下的法定人数不足，但如果至少在一开始没有法定人数，则除休会或休会外，不得处理任何其他事务。

第2.7节休会或休会。任何股东周年大会或特别大会，不论是否有法定人数出席，均可由会议主席不时以任何理由延期或休会，但须受董事会根据第2.4(B)节通过的任何规则及规例规限，并可由出席会议并有权在会上投票的股份的过半数投票权不时以任何理由延期。在任何该等延期或休会的会议上

如有法定人数出席，则可按原定召开的会议处理任何事务。

第2.8节投票。

(A)除法律或公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的公司股票持有人，均有权就该持有人所持有的该等股票中对有关标的事项有投票权的每股股份投一票。

(B)除法律另有规定外，公司注册证书(包括任何优先股名称)、本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规例，或适用于公司或其证券的任何法律、规则或规例，在每次出席法定人数的股东会议上，所有须由股东投票采取的公司行动，除第三条第(3.2)节有关董事选举的规定外，须经亲自或受委代表出席会议并有权就此投票的投票权的至少过半数赞成票授权，作为一个班级投票。如果需要按类别或系列或类别或系列进行单独表决，如果出席的此类类别或系列或类别或系列的法定人数达到法定人数，则此类行为应获得亲自投票或委托代表投票的至少过半数赞成票的授权。在股东会议上投票不一定要通过书面投票。

第2.9节代理。每名有权投票选举董事或就任何其他事项投票的股东，均有权亲自或由一名或多名获授权代表该股东代为行事的人士代为投票，但该等委托书自其日期起计三年后不得投票或行事，除非委托书规定更长的期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它伴随着在法律上足以支持不可撤销权力的利益，委托书应是不可撤销的。股东可以亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤回委托书或签署的新委托书(注明较后日期)，以撤销任何不可撤销的委托书。股东对某一特定提案注明“弃权”的委托书，不得对该提案投赞成票或反对票，也不得被视为对该提案的“投票”。在任何董事选举中，任何形式的委托书，如果拟表决的董事被提名为候选人，并且在委托书上注明股东“保留”或以其他方式标明保留投票选举董事的权力，则不得对董事的选举投赞成票或反对票，也不得被视为就此类选举投下“选票”。

第2.10节股东业务及提名的通知。

(A)周年大会。

(I)除须由股东考虑的提名外，董事会成员的提名及业务建议的提名只可在股东周年大会上作出(A)及依据本公司依照本条例第2.3节递交的会议通知(或其任何补编)，(B)由或在股东周年大会上作出。

董事会(或其任何授权委员会)的指示或(C)由在第2.10(A)节规定的通知交付给公司秘书并在年会期间有权在会议上投票并遵守第2.10(A)节规定的通知程序的任何公司股东提出的。为免生疑问，上述第(C)条应为股东在股东周年大会上作出提名或提出其他业务(根据及遵守交易所法第14a-8条规则载于本公司委托书内的建议除外)的唯一手段。

(Ii)为使股东根据前段第(C)款将提名或其他事务提交股东周年大会，股东必须已以挂号邮递或全国认可的私人通宵速递服务向本公司秘书发出有关提名或其他业务的及时书面通知，股东及代表其作出任何该等提名或建议的实益拥有人(如有)必须已遵守本第2.10节所载的所有规定，并按照根据第2.10节作出的申述行事，而就提名以外的业务而言，该等业务必须是股东根据DGCL采取行动的适当标的。为了及时，股东通知必须在不迟于第90天营业结束(见下文第2.10(C)(X)节)或不早于前一年年会一周年前第120天营业结束时，通过挂号信或全国认可的私人隔夜快递服务在公司各主要执行办公室送交秘书；然而，倘若股东周年大会日期早于该周年纪念日期前30天或其后逾60天，或如上一年度并无举行股东周年大会，则股东须于该股东周年大会前第120天营业时间结束前，及不迟于该股东周年大会举行前第90天营业时间结束前，或本公司首次公布该股东周年大会日期(定义见下文第2.10(C)(Xiii)节)后第10天，向股东发出适时通知。在任何情况下，股东周年大会的休会或休会，或已向股东发出会议通知或已就会议日期作出公开公布的股东周年大会的延期，均不得如上所述开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。为采用适当的书面形式，该股东通知应载明：

(A)对于根据第2.10节发出通知的股东(“通知股东”，定义见第2.10(C)节)建议提名竞选或连任董事的每个人，一名“建议的被提名人”：

(1)该被提名人的年龄及主要职业或受雇工作；

(2)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬或其他重大金钱协议、安排或谅解的描述，以及任何通知股东与该建议代名人及该建议代名人各自的联营公司及联营公司之间的任何其他重要关系，包括所有须予披露的资料

根据S-K条例第404项，犹如任何通知股东为该规则所指的“登记人”，而该建议的被提名人是该登记人的董事或主管人员；

(3)可能使被提名人与公司或其任何子公司发生潜在利益冲突的任何业务或个人利益的描述；

(4)一份关于该被提名人的背景和资格的书面问卷，由该被提名人按照公司规定的格式填写(通知股东应在提交通知前向秘书提出书面要求，秘书应在收到请求后十(10)天内向该通知股东提供该表格)；以及

(5)由该建议代名人按公司要求的格式填写的书面陈述和协议(该公司在提交通知前应向秘书提出书面要求，而秘书应在收到该请求后十(10)天内将该书面陈述和协议提供给通知股东)，其中规定该建议代名人：(Aa)不会也不会成为与任何个人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，或对任何个人或实体的任何承诺或保证，即如果该建议代名人当选为公司的董事成员，将就任何议题或问题进行表决，这些议题或问题将由董事会决定，或以其他方式与本公司或该建议被提名人在董事会的服务有关(“投票承诺”)，但尚未向本公司披露，或任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为本公司董事的情况下根据适用法律履行其受信责任的投票承诺；(Bb)不是亦不会成为与公司以外的任何人订立的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的一方，包括弥偿该建议代名人因其作为公司董事的服务而产生的与该建议代名人作为公司董事的提名、服务或作为有关连而未向公司披露的任何协议；(Cc)如获选为本公司董事，将遵守所有适用法律及证券交易所上市标准、公司注册证书、本附例及本公司适用于董事的政策、指引及原则，包括但不限于本公司的公司管治指引、操守及保密守则、股份所有权及交易政策及指引、以及适用于董事的任何其他守则、政策及指引或任何其他守则、政策及指引或任何规则、规例及上市标准，以及州法律下所有适用的受信责任；(Dd)如获选，有意担任本公司董事的完整任期；(Ee)在上述建议的代名人当选后，将迅速提交一份不可撤销的辞呈，在该建议的代名人未能在日后该建议代名人可能面临连任的任何股东会议上获得连任所需的票数时生效，并在董事会接纳该项辞职后生效；及。(Ff)会在与公司及其股东的所有通讯中提供事实、陈述及其他资料，而该等事实、陈述及其他资料在所有重要方面均属或将会是真实和正确的，并且不会亦不会遗漏陈述所需的重要事实，以使作出的陈述不会误导他人；及。

(6)根据交易法第14(A)节的规定，任何通知股东在向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的委托书或其他文件中必须披露的、或根据交易法第14(A)节其他规定必须披露的与该建议的代名人有关的所有其他信息，包括该建议的代名人同意在委托书中被指名为代名人并在当选后担任董事的书面同意；

(B)通知股东拟在会议前提出的任何其他业务、意欲提交会议的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订公司附例的建议，则建议修订的语文)、在会议上进行该等业务的原因、任何通知股东在该等业务中的任何重大利害关系，以及任何通知股东在向美国证券交易委员会提交的委托书或其他备案文件中必须披露的与此类业务有关的所有其他信息，或在其他情况下根据交易法第14(A)节的规定需要披露的与此类业务相关的委托委托书；；

(C)就每名通知股东：

(1)该通知持有人的姓名或名称及地址(如适用的话)，

(2)(Aa)登记在案并由该通知持有人实益拥有的公司股票的类别或系列及数目(包括该通知股东有权在未来任何时间取得实益拥有权的任何类别或系列的公司股票)；。(Bb)收购该等股份的日期；。(Cc)该项收购的投资意向；及。(D)该通知股东就任何该等股份作出的任何质押；。

(3)任何通知股东直接或间接实益拥有的任何衍生工具，或任何该通知股东为其中一方的任何衍生工具，均须予披露，而不论(Aa)任何该等衍生工具是否将本公司任何类别或系列股票的任何投票权转让予该通知持有人，(Bb)任何该等衍生工具是否需要或能够透过交付本公司任何类别或系列股票的股份结算，或(Cc)该通知持有人可能已进行其他交易以对冲或减轻任何该等衍生工具的经济影响；

(4)任何委托书(可撤销委托书除外)、合约、安排、谅解或关系(Aa)、合约、安排、谅解或关系(Aa)，根据该合约、安排、谅解或关系(Aa)，通知股东有权直接或间接投票表决本公司的任何股份，或(Bb)关于通知股东之间或之间的建议或提名(视何者适用而定)，或关于本公司任何类别或系列股票的投票；

(5)任何通知股东直接或间接实益拥有的公司股份的股息权，而该等权利是与该等标的股份分开或可分开的；

(6)由普通或有限合伙、有限责任公司或类似实体直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而任何该等通告股东(Aa)为普通合伙人或直接或间接实益拥有该普通或有限责任合伙的普通合伙人的权益，或(Bb)为该有限责任公司或类似实体的经理、管理成员或直接或间接实益拥有该经理或管理成员的权益；

(7)通知股东根据公司股份或衍生工具价值的增减而直接或间接有权获得的与业绩有关的任何费用(资产性费用除外)，包括但不限于通知股东的直系亲属成员在同一家庭中所持有的任何此类权益；

(8)通知股东在与公司或公司任何关联公司的任何合同(包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)中的任何直接或间接利益；

(9)任何待决的或据有关股东所知是涉及本公司或据其所知涉及本公司的任何现任或前任高级人员、董事、联营公司或联营公司的一方或参与者的任何待决或受威胁的法律程序的完整准确描述；

(10)该通知股东违反与信息披露有关的联邦或州证券法的任何行为的完整和准确的描述(以及补充披露，如果提供该补充披露，则可纠正该违规行为)，以及该通知股东违反与公司的任何合同；

(11)除根据第2.10(A)(Ii)节另有披露外，没有通知股东违反与公司的任何合同或其他协议、安排或谅解的陈述；

(12)(Aa)任何知会股东(S)及/或任何其他人(S)(包括任何建议的代名人(S))(指名该人(S))之间与提名(S)或建议提交会议的其他事务有关的所有协议、安排或谅解的描述；及(Bb)任何其他股东(S)(包括实益拥有人(S))的姓名或名称及地址，而该其他股东(包括实益拥有人(S))已知该通知股东支持该项提名(S)或建议的业务，并在所知范围内，识别该其他股东(S)(或其他实益拥有人(S))实益拥有或记录在案的本公司所有股票的类别及数目；

(13)与该通知股东有关的所有其他信息，如就任何该等提名或业务而言，该通知股东是

在符合《交易法》第14(A)条的前提下，参与竞价征集的股东，不论该通知股东是否有意提交委托书或进行自己的委托书征集；

(14)关于任何衍生工具的任何其他信息，如果就任何此类提名或业务而言，通知股东是根据《交易法》第14(A)节进行的招标的参与者，则须在要求提交给美国证券交易委员会的委托书或其他备案文件中披露该衍生工具的任何其他信息，犹如该衍生工具根据此类要求被视为公司的证券一样；以及

(15)根据《交易所法》颁布的第13d-1(A)条规则或根据《交易所法》颁布的第13d-2(A)条的修正案而提交的附表13D所需列出的所有信息，如同通知股东必须根据《交易所法案》提交该声明一样(无论该通知股东是否实际上需要提交附表13D)；

但前述第(1)至(15)款所作的披露，不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的正常业务活动的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹因为其为获指示代表实益拥有人拟备和呈交本附例所规定的通知书的贮存人而成为通知贮存商；

(D)以下陈述：(1)通知持有人在发出本附例所规定的通知时是公司的证券纪录持有人，并有权在该会议上表决，及(2)通知持有人(或其合资格代表)拟亲自出席该会议，以提出该名或该等被提名的代名人以供选举，或将该等业务提交会议席前处理；

(E)确认如该通知持有人(或其合资格代表)没有出席该等会议(包括实际上纯粹以遥距通讯方式举行的会议)，以提交一名或多於一名建议的代名人参加选举或建议的业务(视何者适用而定)，则即使公司可能已收到有关投票的委托书，公司亦无须在该会议上将该名或多於一名的建议的代名人或建议的业务提交表决；

(F)是否有任何通知股东打算征集委托书，以支持根据《交易所法案》颁布的第14a-19条规则规定的公司代名人以外的董事代名人；以及

(G)关于第2.10节所述事项的声明，表明通知股东已遵守并将遵守州法律和《交易法》的所有适用要求。

(Iii)即使本节第2.10(A)条有相反规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数增加，并且公司没有公布所有董事提名人的名字或指定增加的董事会规模，

在公司股东可根据上文第2.10(A)(Ii)节规定递交通知的最后10天之前，第2.10(A)节规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因该项增加而设立的任何新职位的被提名人，前提是该通知应在公司首次公布该公告的翌日营业结束前通过挂号邮件或全国认可的私人隔夜快递服务送达公司的主要执行办公室的公司秘书。

(B)特别会议。只可在股东特别会议上处理根据本附例所载本公司会议程序通知而提交大会的事务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上作出，根据公司在本附例中规定的会议程序通知选举董事：(I)由董事会(或其任何授权委员会)或在董事会(或其任何授权委员会)的指示下，(Ii)在该会议上，由在向公司秘书递交本节规定的通知时已登记在册的任何公司股东选举一名或多名董事；谁有权在会议和选举后投票，并通过挂号信或全国认可的私人隔夜快递服务向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，列出上文第2.10(A)节所要求的信息，或(Iii)在股东要求召开特别会议的情况下，由公司的任何股东根据第2.2节提出要求。为使股东根据前一句第(Ii)款的规定将提名提交特别会议，(1)股东必须以适当的书面形式及时通知秘书，及(2)股东及代表其作出提名的任何实益拥有人(如有)必须遵守第2.10(B)节所载的所有规定，并根据第2.10(B)条作出申述。为了采用适当的书面形式，该通知必须就每一位通知股东、建议的业务项目和建议的董事提名人(视情况而定)包括根据第2.10(A)(Ii)节规定的通知中规定的所有信息、声明、问卷、陈述、陈述和确认，犹如每项业务或董事提名人都将在年度股东大会上审议一样。如公司召开股东特别会议(股东要求召开的特别会议除外)，以选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在这种董事选举中投票的股东可提名一人或多人担任本附例规定的公司会议通知程序中规定的职位。如本节所要求的通知第2.10(B)条规定，应在该特别会议前第120天营业结束前，不迟于该特别会议前第90天营业结束前，或在首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第10天之前，通过挂号信或全国认可的私人隔夜快递服务，将该通知送达公司的主要执行办公室的秘书。在任何情况下，特别会议的延期、休会或延期(或其公告)均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。尽管本附例任何其他条文另有规定，如股东要求召开特别会议，则任何股东不得提名一名人士参加董事会选举或建议任何其他事务于会议上审议，但根据第(2.2)节就该特别会议递交的书面要求(S)除外。

(C)一般规定。

(I)除法律另有规定外，只有按照第2.10节规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东会议上当选为董事，并且只有按照第2.10节规定的程序提交会议的其他事务才应在股东会议上进行。通知股东可以提名参加股东大会选举的人数，不得超过本次会议选举的董事人数。除法律另有规定外，会议主席有权决定在会议前提出的提名或任何其他事务是否已根据第2.10节所述程序作出或提出(视属何情况而定)。如果任何提议的提名或其他事务不符合第2.10节的规定，则除非法律另有要求，否则会议主席有权宣布不予考虑该提名或不得处理该等其他事务。尽管有第2.10节的前述规定，除非法律另有规定，或会议主席另有决定，否则如果股东没有在本条款规定的时限内向公司提供第2.10节规定的信息，或者如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司的股东年会或特别会议提交提名或其他业务，则该提名应被忽略，该其他业务不得处理，即使公司可能已收到关于该投票的委托书。

(Ii)董事会可要求任何通知股东及任何建议的被提名人提供董事会合理要求的补充资料。该通知的股东和/或建议的被提名人应在董事会提出要求后十(10)天内提供此类补充信息。董事会可要求任何被提名人接受董事会或其任何委员会的面试，该被提名人应在提出要求之日起不少于十(10)个工作日内接受任何此类面试。

(Iii)通知股东应更新其通知和向公司提供的任何其他信息，以使通知中提供或要求提供的信息在会议记录日期以及在会议或其任何延期、延期或重新安排前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，更新应在会议记录日期后十(10)天内以挂号邮寄或全国认可的私人夜间快递服务的方式以书面形式送交公司主要执行办公室的秘书(如果会议记录日期要求进行更新的话)，但不迟于会议日期或其任何延期、延期或重新安排的日期前八(8)个工作日结束营业时间(或如果不可行，则在会议延期日期之前的第一个切实可行的日期，推迟或重新安排)(如果需要在会议或任何延期、推迟或重新安排的会议前十(10)个工作日进行更新)。尽管有上述规定，如果通知股东不再计划根据第2.10(A)(Ii)(F)节按照其代表征集公司股份持有人，则该通知股东

应在变更发生后两(2)个工作日内，通过挂号信或全国认可的私人夜间快递服务，向公司主要执行办公室的秘书发出书面通知。通知股东亦应更新其通告，使第2.10(A)(Ii)(C)(15)节所要求的资料在大会或其任何延会、延期或重新安排的日期均为最新资料，而该等更新应于先前根据第2.10(A)(Ii)(C)(15)节披露的资料发生任何重大改变后两(2)个营业日内，以挂号邮递或全国认可的私人隔夜速递服务，以书面方式送达本公司各主要执行办事处的秘书。为免生疑问，根据第2.10(C)(Iii)条提供的任何资料，不得被视为纠正通知股东提供的任何通知中的任何不足之处、延长第2.10条下的任何适用最后期限，或使通知股东能够或被视为允许通知股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东大会的被提名人、事项、业务和/或决议。如果通知股东未能根据本第2.10(C)(Iii)条提供任何书面更新，则与该书面更新相关的信息可能被视为未按照本章程提供。

(Iv)如果根据本第2.10节提交的任何信息在任何重要方面不准确或不完整，则该信息应被视为未按照本附例提供。通知股东应在意识到任何信息不准确或更改后两(2)个工作日内，通过挂号信或全国认可的私人隔夜快递服务，向公司主要执行办公室以书面形式通知秘书所提交的任何信息有任何不准确或更改。在秘书代表董事会(或其正式授权的委员会)提出书面请求后，通知股东应在该请求送达后七(7)个工作日内(或该请求可能规定的较长期限)提供(1)令董事会、董事会任何委员会或本公司任何授权人员合理满意的书面核实，以证明所提交的任何信息的准确性，以及(2)对截至较早日期提交的任何信息的书面确认。如通知股东未能在该期间内提供该等书面核实或非宗教式声明，则所要求的书面核实或非宗教式声明的资料可能被视为未按照本附例提供。

(V)尽管第2.10节有上述规定，除非法律另有规定，如果任何通知股东(1)根据交易所法案颁布的规则14a-19(B)提供通知，而(2)随后未能遵守根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，则本公司应忽略为建议的被提名人征集的任何委托书或投票。在本公司要求下，如任何通知股东根据交易所法案颁布的第14a-19(B)条规则提供通知，该通知股东应在不迟于适用会议前五(5)个工作日向本公司提交合理证据，证明其已符合根据交易所法案颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。

(Vi)尽管有第2.10节的前述规定，通知股东也应遵守与第2.10节所述事项有关的州法律和交易法的所有适用要求

(Vii)第2.10节中的任何规定不得被视为影响股东根据交易法颁布的规则14a-8(或其任何继承者)要求在公司委托书中包含建议的任何权利(根据该规则包含在公司委托书中的任何建议不受第2.10节中任何预先通知要求的约束)。

(Viii)就本附例而言，术语“联营公司”和“联营公司”应具有根据《交易法》颁布的第12b-2条规定的含义。

(Ix)就本附例而言，“实益拥有人”及“实益拥有人”应具有交易法第13(D)节所载的涵义。

(X)就本节第2.10节而言，“营业结束”应指下午6：00。任何日历日的德克萨斯州达拉斯时间，无论该日是否为营业日。

(Xi)在本第2.10节中，“衍生工具”一词是指书面或口头的任何协议、安排或谅解，(包括任何衍生工具、多头或空头头寸、利润、远期、期货、掉期、期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利、套期保值交易、回购协议或安排，借入或借出股份及所谓的“股票借用”协议或安排)，并按与公司任何类别或系列股份有关的价格或按与公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或以全部或部分源自公司任何类别或系列股份的价值而作出的行使或转换特权或交收付款或机制，而其效果或意图是减轻公司任何股份的损失、管理风险或得益于公司任何股份的价格变动，以将公司任何股份拥有权的任何经济后果全部或部分转移至任何个人或实体，或从任何个人或实体全部或部分转移，维持、增加或减少任何个人或实体在公司股票方面的投票权，或直接或间接向任何个人或实体提供机会，从公司任何股票价值的增加或减少中获利或分享任何利润，或以其他方式从公司股票价值的增加或减少中获得经济利益，而无论该协议、安排或谅解是否需要根据交易所法案在附表13D上报告。

(Xii)就本附例而言，“通知股东”一词是指：(1)该股东；(2)代表该股东提供通知的实益拥有人(如与该股东不同)；(3)前述第(1)或(2)款所述的任何个人的直系亲属；(4)上述第(1)及(2)款所述的任何人的任何关连或联系人士；(5)与任何其他通知股东(包括任何被提名的被提名人)在公司股票方面属于“集团”(在根据《交易法》颁布的第13d-5条中使用该术语)的任何人；(6)上述第(1)至(4)款所述任何人在知情的情况下就公司股票采取一致行动的任何人；及(7)就任何建议的提名或事务，与前述第(1)至(4)款所描述的任何人的任何参与者(一如附表14A第4项的指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)。

(Xiii)就本第2.10节而言，“公开公布”是指在公司根据其惯例发布的新闻稿中披露(1)

新闻稿程序，由道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或普遍可在互联网新闻网站上获得，或(2)在本公司根据交易所法案第13、14或15(D)节向美国证券交易委员会公开提交的文件中。

(Xiv)就本第2.10节而言，任何人如要被视为股东的“合资格代表”，必须(1)是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或(2)由该股东签署的书面文件(或该书面文件的可靠复制或电子传送)授权，并在股东会议上提出任何提名或建议，说明该人获授权在股东会议上代表该股东行事之前，向公司各主要执行办事处的秘书递交书面文件(或该文件的可靠复制品或电子传送文件)予以授权。这些文字(或这种文字的可靠复制或电子传输)必须至少在股东大会召开前二十四(24)小时出具。

第2.11节不得以书面同意采取行动。

除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在出席或派代表出席法定人数的正式举行的公司股东会议上进行，不得以股东书面同意代替股东会议。

第2.12节选举督察。在任何股东会议之前，公司可委任一名或多名选举检查人员出席会议，并就会议作出书面报告，如法律规定，亦须如此。督察可以是地铁公司的雇员。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。没有检查人员或者替补人员不能列席股东大会的，会议主席应当指定一名或者多名检查人员列席会议。检查人员不必是股东。董事或选举中董事的提名人不得被任命为此次选举的视察员。

该等检查员应：

(A)决定已发行股份的数目和每一股的表决权、出席会议的股份数目、是否有法定人数，以及委托书和选票的有效性；

(B)确定对检查专员的任何决定提出质疑的处理情况的记录，并将其保留一段合理的时间；

(C)点票并将所有选票及选票制表；及

(D)核证他们对出席会议的股份数目的厘定，以及他们对所有票数及选票的点算。

第2.13节通过远程通信进行会议。董事会、董事长或首席执行官可自行决定，

决定股东大会不应在任何地点举行，而是可以根据《股东大会条例》第211(A)(2)节的规定完全通过远程通信举行，或者股东会议除了在任何地点举行之外，还可以通过远程通信的方式举行。如果得到董事会的全权授权，并遵守董事会可能通过的指导方针和程序，非亲自出席股东会议的股东和代理人可以通过远程通信的方式(A)参加股东会议和(B)被视为亲自出席股东会议并在股东会议上投票，无论该会议是在指定的地点举行还是仅通过远程通信的方式举行，但条件是：(I)公司应采取合理措施，核实通过远程通信被视为出席会议并获准投票的每一人是股东还是代理人；(Ii)本公司应采取合理措施，为该等股东及受委代表提供参与会议及就提交予股东的事项进行表决的合理机会，包括有机会在实质上与该等议事程序同时阅读或聆听会议的议事程序；及(Iii)如任何股东或受委代表在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，本公司应保存该等表决或其他行动的记录。

第三条

董事

第3.1节权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理，但须遵守公司章程的规定以及公司注册证书中有关须经股东批准的行动的任何限制。除本附例明确赋予董事会的权力外，董事会可行使公司的所有权力，并作出法律、公司注册证书或本附例规定股东不得行使或作出的所有合法行为及事情。

第3.2节数字和选举。除公司注册证书(包括任何优先股名称)另有规定外，董事会应由根据公司注册证书不时以当时授权的董事总数(下称“全体”)的多数票通过的决议确定的董事人数组成。除第3.3节另有规定外，在无竞争对手的选举中当选为董事的每名被提名人，如果为其选举投票的票数超过了对其选举投出的反对票的票数，则应当选。在所有董事选举中，除无竞争对手的选举外，董事选举的提名人应以所投选票的多数票选出。就本第3.2节而言，“无竞争选举”是指候选人人数不超过拟选出董事人数的任何股东会议，并且：(A)没有股东按照第2.10节的规定在该会议上提交有意提名候选人参选的通知；或(B)该通知已经提交，并且在公司向美国证券交易委员会提交关于该会议的最终委托书的日期之前的第五个营业日或之前，该通知已

被：(I)以书面形式撤回给公司秘书；(Ii)被确定为不是有效的提名通知，该决定将由董事会(或其委员会)做出，或如果在法庭上受到质疑，则通过最终法院命令；或(Iii)由董事会(或其委员会)决定不创造真正的选举竞争。

第3.3节空置。在任何已发行优先股系列持有人的权利的规限下，除非法律另有规定，任何因法定董事人数的增加而设立的新设董事职位，以及因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他原因而在董事会出现的任何空缺，应仅由在任并有权就此投票的在任董事的过半数投赞成票填补，即使不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补；如此选出的任何微博应任职至下一届年会，直至其继任者妥为选出并具有资格为止。或直至此类董事提前去世、辞职、取消任职资格或免职。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第3.4节辞职和免职。

(A)任何董事在向董事会主席或公司秘书发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职。辞职应在交付时生效，除非辞职规定了较晚的生效日期或时间，或根据一个或多个事件的发生而确定的生效日期或时间。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

(B)除公司注册证书(包括任何优先股名称)所规定由任何系列优先股持有人选出的其他董事(如有)外，任何董事或整个董事会均可随时罢免，不论是否有理由，且须获得已发行股票最少过半数投票权并有权就该等股票投票赞成方可罢免。

第3.5节例会。董事会定期会议应在特拉华州境内或以外的一个或多个地点举行，日期和时间由董事会确定，并在所有董事中公布。不需要每次例会的通知。

第3.6节特别会议。任何目的的董事会特别会议，可由董事会主席、首席执行官或当时在任的董事的过半数随时召开。获授权召开董事会特别会议的一人或多人可在特拉华州境内或以外确定召开此类会议的日期和时间。每次有关会议的通知须于召开会议当日至少三天前，以邮寄方式寄往有关董事的住所或通常营业地点，或以电子传输或亲自或电话递送至有关董事，每次通知均须于会议指定时间至少24小时前送达有关董事。召开特别会议的通知

无须述明该会议的目的，而除非在会议通知内注明，否则任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.7节通过会议电话参加会议。董事会或其任何委员会的成员可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会或委员会的会议，所有出席会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音，这种参与构成亲自出席该会议。

第3.8节法定人数和投票。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在任何董事会会议上，全体董事的过半数应构成处理事务的法定人数，出席正式举行的会议的董事过半数的表决即为董事会的行为。会议主席或出席会议的过半数董事可将会议延期至另一时间及地点举行，不论出席人数是否达到法定人数。在任何有法定人数出席的延会上，任何原本可在该次会议上处理的事务，均可按原召集的方式处理。

第3.9节董事会未经会议以书面同意采取行动。任何要求或允许在任何董事会会议或其任何委员会会议上采取的行动，均可在不召开会议的情况下采取，前提是董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意该行动，并将书面或书面或电子传输或传输提交董事会或委员会的会议纪要或议事程序。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。任何人(不论当时是否为董事)可透过向代理人作出指示或以其他方式规定，同意采取行动的同意将于未来时间(包括事件发生后决定的时间)生效，但不得迟于发出有关指示或作出有关规定后60天，而只要该人当时是董事且在该时间之前并未撤销同意，则该项同意应被视为已在该生效时间给予。任何此类同意在生效前均可撤销。

第3.10节董事会主席。董事会主席应主持股东会议(本附例第2.4(A)节规定的除外)和董事会议，并履行董事会可能不时决定的其他职责。董事长不出席董事会会议的，由董事会推选的另一位董事主持。

第3.11节规章制度。董事会在召开会议和管理公司事务时，应采用董事会认为适当的、不与法律、公司注册证书或本章程规定相抵触的规则和规章。

第3.12节董事的费用和报酬。董事在董事会及其委员会任职的报酬，如有，

报销费用，可由董事会决议确定或决定。

第3.13条紧急附例。如果发生《董事》第110节所述的紧急、灾难或巨灾，或其他类似的紧急情况，导致董事会或董事会常务委员会无法随时召开会议采取行动，则出席会议的一名或多名董事构成法定人数。该董事或出席会议的董事可进一步采取行动，在他们认为必要及适当时委任一名或多名本身或其他董事为董事会任何常设或临时委员会成员。

第四条

委员会

第4.1节董事会的委员会。董事会可以指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，以取代任何缺席或丧失资格的委员会成员。在委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但没有丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。任何此类委员会在适用法律允许的最大范围内，以及成立该委员会的董事会决议所规定的范围内，在管理本公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力和授权。董事会各委员会应当做好会议纪要，并根据董事会的要求或者要求向董事会报告会议情况。

第4.2节委员会的会议和行动。除非董事会决议另有规定，任何董事会委员会均可采纳、修改和废除其认为适当的与法律、公司注册证书或本章程的规定不相抵触的规则和规章。

第五条

高级船员

第5.1节高级职员。本公司的高级职员由行政总裁一名、总裁一名、财务总监一名、秘书一名、司库及董事会不时决定的其他高级职员组成，每名高级职员均由董事会选举产生，每人均具有本附例所载或董事会所决定的权力、职能或职责。每名高级职员由董事会选举产生，任期由董事会规定，直至该人的继任者被正式选出并具备资格为止，或该人较早前去世、丧失资格、辞职或免职为止。任何数量的职位可以由同一人担任；但条件是，任何官员不得执行、确认或

如法律、公司注册证书或本附例规定任何文书须由两名或两名以上人员签立、确认或核实，则须以多于一种身份核实该文书。

第5.2节免职、辞职和空缺。公司的任何高级职员，不论是否有理由，都可由董事会免职，但不影响该高级职员根据其所签订的任何合同所享有的权利。任何高级人员在向公司发出书面通知或以电子方式发送通知后，可随时辞职，但不损害公司根据该人员作为一方的任何合同所享有的权利(如有的话)。如本公司任何职位出现空缺，董事会可推选一名继任者，以填补该空缺余下的任期，直至正式选出继任者并符合资格为止。

第5.3节行政总裁。首席执行官应全面监督和指导公司的业务和事务，负责公司的政策和战略，并直接向董事会报告。除本附例另有规定外，公司所有其他高级人员须直接向行政总裁报告或由行政总裁另有决定。如果首席执行官出席并在董事会主席缺席时，应主持股东会议。

第5.4节总统。总裁一般负责公司的经营管理和控制。应要求，总裁应向本公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会或首席执行官可能不时决定的其他职责。

第5.5节首席财务官。首席财务官应行使首席财务官办公室的所有权力和履行其职责，并对公司的财务运作进行全面监督。应要求，首席财务官应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官或总裁可能不时决定的其他职责。

第5.6节司库。司库须监督公司的所有资金及投资、将公司贷方的所有款项及其他贵重物品存放于公司的寄存处、借款及遵从管限公司为其中一方的该等借款的所有契据、协议及文书的条文，支付公司的资金及投资公司的资金，并概括而言，须履行司库办公室附带的所有职责。应要求，司库应向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并应履行董事会、首席执行官、总裁或首席财务官可能不时决定的其他职责。

第5.7节秘书。秘书的权力和职责是：(一)在董事会、董事会各委员会的所有会议上担任秘书

(Ii)确保公司所须发出的所有通知均妥为发出及送达；(Iii)担任公司印章保管人，并在公司的所有股票证书及所有文件上加盖印章或安排加盖印章；及(Ii)按照本附例的规定，以公司名义正式授权签立公司印章的所有文件；(Iv)负责管理公司的簿册、纪录和文件，并确保法律规定须保存和存档的报告、报表和其他文件妥善保存和存档；及。(V)履行秘书职位的所有职责。秘书应要求向公司其他高级管理人员提供咨询和建议，并履行董事会、首席执行官或总裁可能不时决定的其他职责。

第5.8条附加事项。首席执行官有权指定公司员工担任常务副总裁、高级副总裁、副总裁、助理副总裁、助理司库或助理秘书的职称。任何如此指定的雇员，其权力及职责均由作出该项指定的人员决定。除非由董事会选举，否则被授予该头衔的人不应被视为公司的高级管理人员。

第5.9节支票；汇票；债务证明。董事会应不时决定方法，并指定(或授权公司高级人员指定)有权签署或背书所有支票、汇票、其他付款命令、票据、债券、债权证或其他以公司名义签发或由公司支付的债务证据的人，只有如此授权的人才可签署或背书该等票据。该等人士无须是地铁公司的高级人员。

第5.10节公司合同和文书；如何签定。除本附例另有规定外，董事会可决定以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书的方法，并指定(或授权公司高级人员指定)有权以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书的人。这种授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。除非获如此授权，或在任何人在地铁公司的职位或其他职位所附带的权力范围内，否则任何人均无权借任何合约或合约约束地铁公司，或代表地铁公司行事或质押其信贷，或使地铁公司为任何目的或就任何款额承担法律责任。

第5.11节与其他公司或实体的证券有关的诉讼。首席执行官或董事会或首席执行官授权的公司任何其他高级管理人员有权代表公司投票、代表并代表公司行使与任何其他公司或实体的任何和所有股份或其他股权相关的权利，这些权利是以公司名义存在的。此处授予的权力可由该人直接行使，或由任何其他被授权这样做的人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书来行使。

第5.12节授权。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员、雇员或代理人，尽管本条第五款已有前述规定。

第六条

赔偿和垫付费用

第6.1节要求赔偿的权利。曾经或现在是或威胁要成为任何诉讼、诉讼、仲裁、替代争议机制、查询、司法、行政或立法听讯、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序的一方或被威胁参与的每一人，不论该等诉讼、诉讼、仲裁、另类争议机制、调查或任何其他受威胁、待决或已完成的法律程序，不论是由公司或根据公司或其他方式提出的，包括任何及所有上诉，不论是民事、刑事、行政、立法、调查或其他性质的上诉(下称“程序”)，其理由是：公司的高级职员(由董事会根据本附例第5.1节选出)，或当董事或公司的高级职员应公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事的高级人员、高级职员、雇员、代理人或受托人，包括就员工福利计划提供服务，或由于他或她以任何此类身份所做或未做的任何事情，或由于他或她在任何该等身份所做或未做的任何事情，应由本公司在适用法律授权的最大限度内，包括但不限于DGCL，予以赔偿并使其不受损害。赔偿受赔人实际和合理地发生的与本合同有关的所有费用、责任和损失(包括合理和有文件证明的律师费、判决、罚款、税金或罚款，以及由受赔方或其代表为达成和解而支付的金额)；然而，除非法律另有规定，否则只有在该诉讼或其部分获得董事会授权或批准的情况下，本公司才应就该受弥偿人发起的法律程序或其部分(包括索赔和反索赔，不论该反索偿是由(I)该受弥偿人或(Ii)本公司在该受弥偿人发起的法律程序中提出)对任何该等受弥偿人作出赔偿。

第6.2节垫付费用的权利。除第6.1节规定的获得赔偿的权利外，在法律不加禁止的最大程度上，被赔偿人还有权在最终处置之前，向公司支付为第6.1节要求赔偿的任何诉讼进行辩护所产生的费用(包括合理的和有文件证明的律师费)(下称“预支费用”)；但条件是，只有在该受弥偿人或其代表向本公司交付偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后，才可垫付费用，但前提是该受弥偿人根据第VI条或其他规定无权就该等费用获得赔偿的司法管辖权法院的最终司法裁决(下称“终审裁决”)将最终裁定该受赔人无权就该等费用获得赔偿。

6.3节--权利的非排他性。第六条所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利不应排除任何其他权利。

任何人根据任何法律、协议、股东或无利害关系董事的投票、公司注册证书或章程的规定或其他规定可能拥有或此后获得的。

第6.4节保险。公司可自费维持保险，以保障本身、公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级人员、雇员或代理人免受任何开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向该人作出弥偿。

第6.5节第一度假村的赔偿人。在任何情况下，(I)本公司特此同意，其为第一受偿人(即，本公司任何股东(包括本公司以外的任何联营公司)根据本协议或根据任何其他赔偿协议(不论根据合同、章程或章程)，或任何股东(或其任何关联公司，但本公司除外)的任何保险人有义务为上述费用、法律责任及损失(包括合理及有文件证明的律师费、律师费及损失)提供保险保障，而本公司对受保人的责任是首要的(即其向受偿人提供垫款及/或赔偿的义务)(Ii)如任何股东(或其任何联营公司，除本公司外)因任何理由而支付或导致支付根据本协议或根据与该获弥偿人订立的任何其他弥偿协议(不论是根据合约、章程或章程)而须予弥偿的任何款项，则(X)该股东(或该联营公司，视属何情况而定)将完全取代该受弥偿人就该等付款而享有的所有权利，及(Y)本公司应全面弥偿、补偿该股东(或该关联公司，视属何情况而定)实际支付的所有该等款项，并使该股东(或该关联公司，视属何情况而定)不受损害。

第6.6节对公司雇员和代理人的赔偿。公司可在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，以及在不时授权的范围内，向公司的任何员工或代理人授予赔偿和垫付费用的权利。

第6.7节权利的性质。第VI条赋予受弥偿人的权利应为合同权，而对于已不再是董事或高级职员，或应公司要求而不再担任另一公司或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员、代理人或受托人的受弥偿人，应继续享有此类权利，包括与员工福利计划有关的服务，并应使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益。对本条第VI条的任何修订、更改或废除对受弥偿人或其继承人的任何权利造成不利影响的任何修订、更改或废除应仅是预期的，且不应限制或取消涉及在该修订、更改或废除之前发生的任何诉讼或不作为的任何事件或据称发生的任何法律程序的任何此类权利。

第6.8节理赔。即使本条第VI条有任何相反的规定，本公司不承担赔偿本条款第VI条下的任何受赔人为解决在没有公司书面同意的情况下进行的任何诉讼而支付的任何款项的责任

同意，同意不得被无理拒绝或拖延，或任何司法裁决，如果公司没有得到合理和及时的机会，并由公司承担费用，参与抗辩程序。

第6.9条代位权。在根据本条第六条付款的情况下，公司应在付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并应采取一切必要措施确保这些权利，包括执行使公司能够有效地提起诉讼以强制执行这些权利所需的文件。

第6.10节可伸缩性。如果第VI条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)第VI条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于第VI条任何一款中包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应因此而受到任何影响或损害，以及(B)在可能的范围内，第六条的规定(包括但不限于，本条第(VI)款任何部分(包含任何被认为是无效、非法或不可执行的规定，但本身并不是无效、非法或不可执行的)的所有部分应被解释为实现各方当事人的意图，即本公司在可执行的范围内为被补偿人提供最充分的保护。

第七条

股本

第7.1节股票保证书。公司的股票应以股票表示，或全部股票应为无证书股票，可由股票登记员维持的簿记系统证明，或两者兼而有之。以股票为代表的股票(如有)，应采用董事会批准的格式。持有股票的每名持有人均有权获得由公司董事会主席(如有)或总裁或总裁副，以及公司的司库或助理司库、公司秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，证明该持有人所持有的公司股份数目。任何或所有这样的签名都可以是传真。如已签署证书或已在证书上加上传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。

第7.2节证书上的特殊标识。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每一类股票或其系列的权力、名称、优先权、相对、参与、可选择或其他特殊权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面(以证书表示的范围内)全部或概述；然而，除非另有规定，否则

根据DGCL第292节的规定，除上述规定外，本公司应发出代表该类别或系列股票的股票的正面或背面可列明一份声明，本公司将免费向每名要求每类股票或其系列的权力、名称、优惠、相对、参与、可选择或其他特别权利的股东提供该声明，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。在发行或转让无证股票后的一段合理时间内(如果任何股票没有证书)，公司应向其登记所有者发送书面通知，其中包含根据第7.2节或DGCL第156、202(A)或218(A)节要求在证书上列出或陈述的信息，或关于第7.2节的声明，公司将免费向要求每一类股票或其系列的权力、指定、优惠、相对、参与、可选或其他特殊权利的每一股东提供一份声明，以及资格，此类优惠和/或权利的限制或限制。除法律另有明文规定外，无证股票持有者的权利和义务与代表同一类别和系列股票的股票持有人的权利和义务相同。

第7.3节股票转让。公司股票的转让只能在公司的登记持有人授权的情况下，或在正式签立并向公司秘书或转让代理人提交的授权书授权的持有人授权的情况下，才能在公司的账簿上进行，如果该等股份是以证书代表的，则在交回该等股票的证书或证书并附有正式签立的股票转让权和支付任何有关的税款时，公司应有权承认和强制执行关于转让的任何合法限制。

第7.4节丢失证书。公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其之前发出的任何据称已遗失、被盗或损毁的股票，而公司可要求已遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或拥有人的法定代表给予公司足够的保证(或其他足够的保证)，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索(包括任何开支或法律责任)作出弥偿。董事会可在不与适用法律相抵触的情况下，酌情对遗失证书采取其认为适当的其他规定和限制。

第7.5节登记股东。除法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，以及作为该拥有人的投票权，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知，除非法律另有规定。

第7.6节确定股东的记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何延期会议的通知的股东，董事会可以确定记录

记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，记录日期不得晚于会议日期前60天。如果董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定该会议日期或之前的较后日期为作出该决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于任何续会；但条件是，董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得该延期会议通知的股东的记录日期，与根据本章程为决定有权在续会上投票的股东确定的日期相同或更早。

(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可指定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定该记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第7.7节规则。在适用法律允许的范围内，董事会可就公司股票的发行、转让和登记制定其认为合宜的其他规则和条例。

第7.8条通知通知的通知。凡根据《公司条例》或《公司注册证书》或本附例的任何条文需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人以电子传输方式作出的放弃，无论是在通知所述的时间之前或之后，均应被视为等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除就该会议发出通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，则属例外，因为该会议并非合法地召开或召开。除公司注册证书或本附例另有规定外，股东、董事会或董事会委员会的任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明。

第八条

一般事项

第8.1节财政年度。公司的会计年度自每年1月1日开始，至同年12月最后一天结束，或延长至董事会指定的其他连续12个月。

第8.2节公司印章。董事会可以提供适当的印章，其中包含公司的名称，该印章应由公司秘书负责。董事会或董事会委员会指示时，印章复印件可由司库、助理秘书或助理司库保存和使用。

第8.3节依赖书籍、报告和记录。每名董事及董事会指定的任何委员会的成员在执行其职责时，应真诚地依靠公司的账簿或其他记录，以及由如此指定的董事会或委员会的任何高级职员或雇员，或由任何其他人士就董事或董事会指定的委员会成员合理地相信属于该其他人的专业或专家能力范围内的事项，并经公司或其代表合理谨慎地挑选而向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。

第8.4节受法律和公司注册证书管辖。本章程中规定的所有权力、义务和责任，无论是否有明确的限定，均受公司注册证书和适用法律的限制。

第九条

修正案

第9.1节修订。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会有明确授权通过、修订或废除这些附例。除公司注册证书或本附例另有规定外，除任何法律规定外，股东须获得至少66%至2%⁄3%的已发行及有权投票的已发行股票投票权的赞成票，作为一个类别一起投票，股东才可采纳、修订或废除或采纳任何与本附例第VI条及第IX条不一致的条文。

生效日期：2022年2月23日。