424B5

我们将根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书向某些选择的投资者提供10,16667股普通股的预先注资认股权证，以购买普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于我们在本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.001美元，即每份预先注资认股权证的行使价。本招股说明书补充文件还涉及我们在行使此类预先注资认股权证时可发行的普通股的发行。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NRIX。2024年4月11日，我们在纳斯达克全球市场公布的普通股销售价格为每股17.21美元。最终的公开发行价格将通过我们与本次发行的主要承销商之间的谈判确定，本招股说明书补充文件中使用的近期市场价格可能不是代表最终发行价格。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上申请预先注资的认股权证上市。

我们是一家规模较小的申报公司，因为该术语由联邦证券法定义，因此，我们需要遵守较低的上市公司报告要求。



	每股		Per 预先筹集资金授权令		总计

公开发行价格	$	15.00	$	14.99900	$	175,000,004.90

承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	0.90	$	0.89994	$	10,500,000.29

Nurix Therapeutics, Inc. 扣除费用前的收益	$	14.10	$	14.09906	$	164,500,004.61

⁽¹⁾

有关支付给承保人的补偿的描述，请参阅标题为 “承保” 的部分。

我们已授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内以公开发行价格（减去承销折扣和佣金）额外购买最多1750,000股普通股的期权。

投资我们的证券涉及高度的风险。请参阅本招股说明书补充文件第 S-4 页开头的标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

普通股股和预先注资的认股权证预计将于2024年4月16日左右交付。


摩根大通	派珀·桑德勒	Stifel

加拿大皇家银行资本市场		尼德姆和公司

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月11日



关于本招股说明书补充文件			S-2

招股说明书补充摘要			S-1

这份报价			S-2

风险因素			S-4

关于前瞻性陈述的特别说明			S-8

在哪里可以找到更多信息			S-10

以引用方式纳入信息			S-11

所得款项的使用			S-12

股息政策			S-13

稀释			S-14

预先注资认股权证的描述			S-16

美国联邦所得税对我们的普通股票和预先注资认股权证的投资者产生的重大影响			S-18

承保			S-25

法律事务			S-37

专家			S-37

招股说明书


关于本招股说明书			1

招股说明书摘要			2

风险因素			4

关于前瞻性陈述的警示说明			5

在哪里可以找到更多信息			7

以引用方式纳入信息			8

所得款项的使用			9

分配计划			10

股本的描述			12

债务证券的描述			16

认股权证的描述			23

订阅权的描述			25

单位描述			26

法律事务			27

专家			27

s-i

本文件是我们使用货架注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及招股说明书时，我们指的是两部分的合并。本招股说明书补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何引用性文件不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书的文件包括有关我们、所提供的证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中向您推荐的文件中的信息，标题是 “以引用方式纳入信息” 和 “在哪里可以找到更多信息” 以及与本次发行相关的任何免费书面招股说明书。

我们未授权，承销商也未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中以引用方式纳入的或的补充或不同的信息。我们和承销商均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，也不对的可靠性提供任何保证。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息在截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或此类自由写作招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件此类文件的日期，无论本招股说明书补充文件、随附的招股说明书的交付时间如何，以及任何免费撰写的招股说明书，或我们证券的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许出价或出售的司法管辖区出售这些证券。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及Nurix、我们、我们和我们的公司时，我们指的是特拉华州的一家公司Nurix Therapeutics, Inc.。

Nurix 商标是我们在加拿大、法国、德国、意大利、日本、墨西哥、西班牙、英国和美国的注册商标。商标 Deligase 是我们在美国的注册商标。Nurix 徽标是我们的普通法商标。本招股说明书中出现的所有其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，商标和

s-ii

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。由于这只是一个摘要，因此它不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，包括此处和其中以引用方式纳入的风险因素和财务报表以及相关附注。除非上下文另有要求，否则我们在本招股说明书中使用 Nurix、公司、我们、我们和我们的术语来指代Nurix Therapeutics, Inc.及其子公司。

我们的公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于调节细胞蛋白水平的创新小分子和抗体疗法的发现、开发和商业化，这是一种治疗癌症、炎症性疾病和其他具有挑战性的疾病的新方法。利用我们在E3连接酶方面的广泛专业知识以及我们专有的DNA编码库，我们建立了Deligase，这是一个综合发现平台，用于识别和推进靶向E3连接酶的新型候选药物，E3连接酶是一种可以调节细胞内蛋白质的酶。我们的药物发现方法是利用或抑制泛素-蛋白酶体系统中E3连接酶的自然功能，以选择性地降低或提高细胞蛋白水平。我们的全资临床阶段产品线包括Brutons酪氨酸激酶的靶向蛋白降解剂（一种B细胞信号蛋白）和Casitas B系淋巴瘤原癌基因B的抑制剂，这是一种调节多种免疫细胞类型（包括T细胞和NK细胞）激活的E3连接酶。我们的合作药物发现管道由与吉利德科学公司、赛诺菲股份公司和西根公司（现为辉瑞公司的一部分）签订的合作协议下的多个项目组成，在这些计划中，我们保留了多种候选药物在美国的共同开发、联合商业化和利润分享的某些选择。

公司信息

我们于 2009 年 8 月根据特拉华州法律注册成立，名为 Kura Therapeutics, Inc.。随后，我们于 2012 年 2 月更名为 Nurix, Inc.，然后在 2018 年 10 月更名为 Nurix Therapeutics, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山市欧文斯街 1700 号 205 套房 94158，我们的电话号码是 (415) 660-5320。我们的网站地址是 www.nurixtx.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不是本招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。投资者不应依赖任何此类信息来决定是购买我们的普通股还是预先注资的认股权证。

S-1


我们提供的普通股		10,166,667股。

我们发行的预先融资认股权证		我们还向某些投资者提供预先注资的认股权证，以代替普通股，购买1,500,100股普通股。每份份预先注资认股权证的购买价格等于本次发行中向公众出售普通股的每股价格，减去0.001美元，即每份预先注资认股权证的行使价。每份预先注资的认股权证均可在发行之日后的任何时间行使，但须遵守所有权限制。参见预先注资认股权证的描述。本招股说明书补充文件还涉及行使此类预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

购买额外普通股的选择权		我们已授予承销商一个期权，该期权可在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内行使，以额外购买最多175万股普通股。承销商期权约束的股票数量等于我们发行的普通股总数加上预先注资认股权证所依据的普通股的15％。

普通股将在本次发行后立即流通		假设没有行使我们发行和出售的任何预先注资的认股权证，则为59,303,621股（如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，则为61,053,621股）。

所得款项的使用		我们估计，扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，本次发行的净收益约为1.64亿美元（如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则约为1.886亿美元）。我们目前打算将本次发行的任何净收益主要用于资助我们的候选药物的临床开发，资助研发活动以扩大我们的产品线，以及用于营运资金和一般公司用途。此外，我们可以使用现金或普通股（视情况而定）通过许可或收购商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务，将本次发行的部分净收益用于扩大我们当前的业务。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。请参阅收益的用途。

S-2


风险因素		您应阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分，以及此处及其中以引用方式纳入的文件，以讨论在决定投资我们的普通股和预融资认股权证之前需要仔细考虑的因素。

纳斯达克全球市场代码		NRIX。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们无意申请在纳斯达克全球市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

本次发行后流通的普通股数量以截至2024年2月29日已发行的49,136,954股普通股为基础，除非另有说明，否则不包括我们在本次发行中发行的预先筹资认股权证行使时可发行的普通股，以及：

•

截至2024年2月29日，我们在行使已发行股票期权时可发行的9,931,118股普通股，，加权平均行使价为每股15.59美元；

•

我们在行使2024年2月29日之后授予的股票期权时可发行22,312股普通股，，加权平均行使价为每股14.38美元；

•

截至2024年2月29日已发行的限制性股票单位（RSU）结算后可发行的2,268,207股普通股；

•

2024 年 2 月 29 日之后授予的限制性股票单位结算后可发行的 14,562 股普通股；

•

截至2024年2月29日，根据我们的股票薪酬计划为未来发行预留的2,549,515股普通股，包括 (i) 根据我们的2020年股权激励计划（2020年计划）为未来发行预留的705,607股普通股（该数量不包括购买我们普通股的股票期权或2月之后授予的普通股可结算的RSU 2024 年 29 日）和 (ii) 根据2020年员工股票购买计划（2020年）为未来发行预留的1,843,908股普通股ESPP) 截至 2024 年 2 月 29 日；以及

•

截至2024年2月29日，通过行使未偿还的预筹资金认股权证可发行6,097,560股普通股，行使价为每股0.001美元。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设在2024年2月29日之后没有行使未偿还的股票期权或未偿还的限制性股票单位的结算，承销商在本次发行中没有行使从我们手中额外购买最多1,750,000股普通股的期权，也没有行使我们向某些投资者提供的预融资认股权证。

S-3

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股和预先注资认股权证之前，您应在截至2024年2月29日的季度10-Q表季度报告中仔细考虑下文和第二部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险，该报告以引用方式纳入此处，我们未来可能会不时修改、补充或取代我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。我们无法向您保证，下文讨论并以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

我们的股价可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动的结果，投资者可能无法以或高于购买价格出售普通股。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本节中描述的其他风险以及以下：

•

我们的候选药物的临床前研究和临床试验结果，或我们的竞争对手或我们现有或未来合作者的临床前研究和临床试验结果；

•

美国和其他国家的监管或法律发展，尤其是适用于我们的候选药物的法律或法规的变化；

•

有竞争力的产品或技术的成功；

•

我们、我们的合作伙伴或竞争对手对新产品的介绍和公告，以及这些介绍或公告的时机；

•

监管机构就我们的候选药物、临床试验、制造过程或销售和营销条款采取的行动；

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

•

我们收购或许可其他技术、产品或候选药物的努力是否成功；

•

有关我们当前或未来合作的进展，包括但不限于与我们的制造供应来源和我们的商业化合作伙伴的合作；

•

制药和生物技术部门的市场状况;

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作、合资企业或资本承诺的公告；

•

有关专利或其他专有权利的发展或争议，包括专利、诉讼事项以及我们为我们的候选药物和产品获得专利保护的能力；

•

我们筹集额外资金的能力或能力以及筹集任何额外资金的条款；

•

关键人员的招聘或离开;

S-4

此外，整个股票市场，尤其是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与发行人的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格。上述任何风险或任何其他风险（包括本风险因素部分中描述并以引用方式纳入的风险）的实现都可能对我们的普通股的市场价格产生巨大而不利的影响。

如果您购买本次发行中出售的证券，您将立即遭受大幅摊薄。

您将在本次发行中购买的普通股或预先注资认股权证所依据的普通股的有形账面净值立即大幅削弱。按每股15.00美元的公开发行价格，本次发行的普通股和预先注资认股权证的购买者的普通股有形账面净值将立即稀释每股9.39美元。这种稀释在很大程度上是由于我们的某些早期投资者在购买我们的股本时支付的费用大大低于发行价。在行使我们的股权激励计划下可能授予的未偿还股票期权和其他股权奖励时，以及当我们以其他方式发行普通股股时，您将经历进一步的稀释。此外，如果我们的任何未偿还的预先注资认股权证或我们在本次发行中提供的预先注资认股权证被行使，您可能会面临进一步的稀释。有关本次发行中向新投资者摊薄的更详细描述，请参阅稀释。

S-5

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，您将依赖于我们管理层对这些收益的使用的判断。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否正确使用了所得款项。我们的管理层可能不会将净收益用于最终增加您的投资价值的方式。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能导致我们的股价下跌。有关我们对本次发行所得收益的拟议用途的描述，请参阅所得款项的用途。

在行使本次发行中发行的预先注资认股权证后发行普通股股以及我们普通股的任何未来销售，或认为此类出售可能发生，可能会抑制我们的股价和通过新股发行筹集资金的能力。

我们预计，未来可能需要大量额外资金来继续我们的计划运营，包括开展临床试验、制造和商业化工作、扩大研发活动以及与上市公司运营相关的成本。为了筹集资金，我们可能会以我们不时确定的价格和方式，通过一次或多笔交易出售普通股、可转换证券或其他股权证券。此外，我们可能会以低于普通股当前交易价格的折扣价发行更多证券。因此，我们的股东在购买任何以此类折扣出售的证券后，将立即遭遇稀释。此外，在行使任何预先注资的认股权证时发行普通股，以及本次发行后在公开市场上出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们未来更难以管理层认为可以接受或根本可以接受的时间和价格出售股票证券或股权相关证券。

在本次发行中，除某些例外情况外，我们和我们的所有董事和执行官已同意，未经摩根大通证券有限责任公司许可，在本招股说明书补充文件发布之日起的六十 (60) 天内，不直接或间接地出售、出售或同意出售任何普通股。

本次发行中提供的预先出资的认股权证没有公开市场。

本次发行中提供的预先注资的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克全球市场）上市预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

行使预先注资的认股权证后，我们不会收到大量资金或任何额外的资金。

每份预先注资的认股权证可按该认股权证的每股普通股0.001美元的价格行使。此外，这类行使价可以通过无现金行使方式支付，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。因此，在行使预先注资的认股权证时，我们不会获得有意义的金额或任何额外资金。

S-6

预先注资认股权证的持有人无权行使任何预先注资认股权证的任何部分，这些认股权证一旦生效，将导致 (i) 持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行普通股数量的9.99％，或（ii）我们实益拥有的证券的合并投票权持有人（及其关联公司）对的总投票权的9.99％以上然后，我们的所有证券在行使生效后立即流通，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。预先注资认股权证的持有人可以书面通知该百分比增加或减少至不超过19.99％的任何其他百分比。这种增减要到第六十一届才会生效 (61)^st) 此类通知发送给我们的第二天。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，您可以寻求出售预先注资的认股权证以实现价值，但由于预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。

在本次发行中购买的预先注资认股权证的持有人在此类持有人行使预先注资的认股权证并收购我们的普通股之前，将没有作为普通股股东的权利。

在预先注资认股权证的持有人在行使此类认股权证时收购我们的普通股之前，预先注资认股权证的持有人对此类预先注资认股权证的普通股没有权利。行使预先注资的认股权证后，持有人将有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

S-7

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，内容涉及我们的业务战略和计划、未来的经营业绩和财务状况以及我们对未来运营的目标和预期。此处包含的任何不是历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：相信、可能、将、可能性、估计、继续、预测、打算、可能、将来、预测、计划、期望，以及传达未来事件或结果不确定性的类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的主要候选药物 NX-5948、NX-2127 和 NX-1607 以及其他候选药物的临床试验计划的时间和实施情况，包括有关数据发布时间和预期公告、新开发候选药物的选择和临床试验启动的声明；

•

我们的主要候选药物上市批准的时机和我们获得上市批准的能力 NX-5948、NX-2127 和 NX-1607 以及其他候选药物；

•

我们计划研究和开发其他候选药物；

•

为我们的候选药物提交研究性新药申请的时机；

•

我们的 Deligase 平台、我们的候选药物和降解抗体偶联物 (DAC) 的潜在优势；

•

我们的科学方法、我们的Deligase平台、蛋白质降解、抗体药物偶联和 DAC 可能在多大程度上可能解决各种疾病；

•

我们与吉利德科学公司、赛诺菲股份公司和西根公司（现为辉瑞公司的一部分）达成的协议的潜在好处；

•

候选药物的上市时间以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

•

我们的候选药物未来销售可能获得的收入；

•

我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

•

我们对候选药物潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们建立和维持候选药物生产安排的能力；

•

全球商业、政治和宏观经济状况，包括通货膨胀、利率的实际和预期变化以及动荡的市场状况、联邦预算和债务上限的不确定性以及与之相关的潜在政府关闭、网络安全事件、全球银行系统的不稳定以及全球事件，包括世界各地的地区冲突，对我们的业务、临床试验、财务状况、流动性和经营业绩的预期影响；

•

在我们的合作下可能实现的里程碑和获得的特许权使用费；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

S-8

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和我们运营的行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，包括风险因素章节中描述的以及本招股说明书补充文件第二部分第1A项风险因素中的其他因素关于表格 10-Q 的报告截至2024年2月29日的季度以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的其他文件中。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们预期的变化。

您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交的文件，本招股说明书补充文件是其中的一部分，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

S-9

根据经修订的1934年《证券法》（《证券法》），我们已经就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的普通股和预先注资认股权证向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明，该声明经某些生效后的第1号修正案和某些生效后的第2号修正案修订。本招股说明书补充文件构成注册声明的一部分，不包含注册声明及其证物和附表以及其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在任何情况下，我们都会提请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们受经修订的 1934 年《证券交易法》（《交易法》）的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含有关我们的报告、代理和信息声明以及其他各种信息。您也可以在正常工作时间内，前往我们位于欧文斯街 1700 号 205 套房（加利福尼亚州旧金山 94158 号）的主要行政办公室查阅此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.nurixtx.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

S-10

SEC 允许我们以引用方式纳入我们向 SEC 提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在8-K表格上提供但未提交的最新报告（或其中的一部分）不得以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。我们以引用方式纳入以下文件以及我们在终止本招股说明书的任何证券发行之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 11 月 30 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入截至2023年11月30日的年度报告 10-K表中的信息；

•

我们于2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的截至2024年2月29日的季度的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2023 年 12 月 11 日、2024 年 3 月 11 日和 2024 年 4 月 9 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们根据《交易法》第12条于2020年7月20日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

根据书面或口头的要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给位于加利福尼亚州旧金山欧文斯街 1700 号 205 套房 94158 的 Nurix Therapeutics, Inc. 公司秘书，电话 (415) 660-5320。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的任何声明，或与本发行相关的任何免费书面招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的任何声明均将被视为已修改或取代附带的招股说明书中的任何声明补充文件和随附的招股说明书，或中提供的任何免费书面招股说明书与本次发行或随后提交的任何其他被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的关联将修改或取代该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分。

S-11

我们目前打算将本次发行的任何净收益主要用于资助我们的候选药物的临床开发，资助研究和开发活动以扩大我们的产品线，以及用于营运资金和一般公司用途。此外，我们可以将本次发行的部分净收益用于通过许可或使用现金或普通股收购商业产品、候选产品、技术、化合物、其他资产或补充业务（视情况而定）来扩大我们当前的业务。但是，我们目前没有这样做的承诺或义务。

根据我们对本次发行净收益的计划用途，我们估计，此类资金加上我们的现有现金、现金等价物和有价证券，将足以为2026年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设得出这一估计，而且我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会寻求额外的资本。

本次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测净收益的所有特定用途或实际将在上述用途上花费的金额。尽管我们目前没有这方面的承诺或协议，但我们可能会将本次发行所得净收益的一部分用于收购或投资与我们的业务相辅相成的技术、知识产权或业务。

我们未来支出的金额和时间以及候选药物开发的程度可能会有很大差异，具体取决于多种因素，包括我们当前的临床前研究和临床试验以及我们未来可能开始的临床前研究和临床试验的结果和时间、美国食品药品监督管理局和其他监管机构的产品批准程序、我们当前的合作以及我们可能与第三方进行的任何新合作以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的董事会和管理层将保留广泛的自由裁量权，决定如何将本次发行的净收益分配给我们。

本次发行给我们的预期净收益将不足以让我们通过监管部门批准为任何候选药物提供资金，我们将需要筹集大量额外资金来完成候选药物的开发和商业化。

在如上所述使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于有价证券，其中可能包括投资级计息证券、货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。

S-12

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

S-13

在宣布以每股15.00美元的公开发行价格出售10,16667股普通股以及按每份份预筹认股权证14.999美元的公开发行价格（等于普通股的每股公开发行价格减去每份此类预先注资认股权证的每股0.001美元行使价）购买最多1,500,100股普通股的预筹认股权证生效后（以及不包括已发行的普通股以及行使预先注资的认股权证或任何由此产生的相关会计所得的任何收益使用预先注资的认股权证），扣除承保折扣和佣金以及预计的发行费用后，截至2024年2月29日，我们调整后的有形账面净值约为3.327亿美元，相当于我们普通股的每股5.61美元。这意味着调整后的净有形账面价值立即增加到现有股东的每股2.18美元，而投资者以公开发行价格购买本次发行的股票和预先筹资认股权证的投资者将立即摊薄每股9.39美元。下表按每股计算说明了这种稀释情况：


每股公开发行价格			$	15.00
截至2024年2月29日的每股历史有形账面净值	$	3.43
本次发行中归属于新投资者的调整后每股净有形账面价值增加		2.18

如本次发行后调整后的每股有形账面净值				5.61

向购买本次发行股票的新投资者进行每股摊薄			$	9.39

如果预先注资认股权证的持有人行使预先注资认股权证，则本次发行生效后我们普通股的每股净有形账面价值将为每股5.47美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股净有形账面价值的稀释幅度为每股9.53美元。

如果承销商全额行使购买更多普通股的选择权，则本次发行后我们调整后的每股净有形账面价值为每股5.85美元，而在本次发行中购买普通股的新投资者每股净有形账面价值的稀释幅度为每股9.15美元。

本次发行后我们将流通的普通股数量以截至2024年2月29日已发行的49,136,954股普通股为基础，除非另有说明，否则不包括我们在行使本次发行中提供的预融资认股权证时可发行的普通股，以及：

•

截至2024年2月29日，我们在行使已发行股票期权时可发行的9,931,118股普通股，，加权平均行使价为每股15.59美元；

•

我们在行使2024年2月29日之后授予的股票期权时可发行22,312股普通股，的加权平均行使价为每股14.38美元；

S-14

截至2024年2月29日，根据我们的股票薪酬计划为未来发行预留的2,549,515股普通股，包括 (i) 705,607股根据我们的2020年计划预留用于未来发行的普通股（该数量不包括购买我们普通股的股票期权或2024年2月29日之后授予的普通股可结算的限制性股票单位）以及 (ii) 截至2024年2月29日，根据2020年ESPP为未来发行预留的1,843,908股普通股；以及

•

截至2024年2月29日，通过行使未偿还的预筹资金认股权证可发行6,097,560股普通股，行使价为每股0.001美元。

S-15

以下特此发行的预先注资认股权证的某些条款和规定的摘要不完整，受预先注资认股权证条款的约束并完全受其限制。预先注资认股权证的形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价

预先注资的认股权证不会过期。特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价等于0.001美元。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（及其关联公司）不得行使此类持有人预先注资认股权证的任何部分，以免持有人在行使后立即拥有已发行普通股的9.99％以上，除非在持有人至少提前61天向我们发出书面通知后，持有人可以在行使持有人预先注资认股权证后增加或减少已发行普通股的所有权金额，最高可达19.99％生效后立即流通的普通股数量行使，因为这种所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股。代替部分股，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，或者四舍五入到下一个整股。

无现金运动

持有人可以选择在行使总行使价时（全部或部分）获得根据预先筹集的认股权证中设定的公式确定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付原本计划在行使总行使价时向我们支付的现金。

基本交易

如果进行任何基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括与另一实体合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类，则在随后行使预先注资认股权证时，持有人将有权获得本来可以发行的每股普通股作为替代对价在这类基本交易发生之前的这种行使，继任者或收购公司或我们公司（如果是幸存的公司）的股普通股数量，以及在该事件发生前可行使预先注资认股权证的普通股数量的持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

S-16

在适用法律的前提下，未经我们同意，可以出售、出售、转让或转让预先注资的认股权证。预先注资的认股权证将由认股权证代理人以最终形式持有。预先注资认股权证的所有权和预先注资认股权证的任何转让将在认股权证代理人维护的认股权证登记册中登记。我们最初将充当授权代理人。

交易所上市

预先注资的认股权证没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定或凭借此类持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在此类预先注资的认股权证持有人行使预先注资的认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

S-17

以下摘要描述了我们在本次发行中收购的普通股和预先注资认股权证的所有权和处置权证对美国联邦所得税的重大影响。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论替代性最低税或医疗保险缴款税的潜在应用，也未涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法（下文规定的有限范围除外），或任何可能与非美国相关的非美国税法。持有人（定义见下文）根据其特殊情况而定。

不同于下述的特殊规则可能适用于受1986年《美国国税法》（修正案）特殊待遇的某些投资者，例如：

•

保险公司、银行和其他金融机构；

•

免税组织（包括私人基金会）和符合税收条件的退休计划；

•

外国政府和国际组织；

•

证券经纪人、交易商和交易员；

•

美国侨民和某些前美国公民或长期居民；

•

非美国持有或被视为拥有我们普通股 5%（直接、间接或归因）或超过我们预先注资认股权证的 5% 的持有人（定义见下文）；

•

根据《守则》第 451 (b) 条，出于美国联邦所得税的目的，个人必须将应计收入的时间与其财务报表相一致；

•

《守则》第 897 (l) (2) 条所定义的合格外国养老基金以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•

作为跨界、对冲、转换交易、合成证券或综合投资或其他风险降低策略的一部分持有我们普通股的人；

•

用于美国税收目的的本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

不持有我们的普通股或预先注资的认股权证作为《守则》第 1221 条所指的资本资产的人（通常用于投资目的）；以及

•

合伙企业和其他直通实体，以及此类直通实体的投资者（无论其组织或组建地点在哪里）。

我们敦促这些投资者咨询自己的税务顾问，以确定可能与他们相关的美国联邦、州、地方和其他税收后果。

此外，以下讨论以《守则》的规定以及截至本法发布之日美国财政部法规、裁决和司法裁决为基础，这些权力可能会被废除、撤销或修改，可能具有追溯效力，并且会有不同的解释，这可能导致美国联邦所得税后果与下文讨论的不同。我们没有要求美国国税局或美国国税局就该报告中的陈述和得出的结论作出裁决

S-18

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股或预先注资认股权证的受益所有人，但合伙企业或其他直通实体除外，也就是说，出于美国联邦所得税的目的，(a) 美国的个人公民或居民、 (b) 根据法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的其他实体）美国、其任何州或哥伦比亚特区的，(c) 不动产，的收入受美国联邦收入的限制税收不论其来源如何，或者（d）如果信托（1）受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人（在《守则》第 7701 (a) (30) 条的含义范围内）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，拥有被视为美国人的有效选择。A 非美国就美国联邦所得税而言，持有人是普通股或预先注资认股权证的受益所有人，该持有人不是美国持有人或合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先注资的认股权证，则合伙企业及其合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们的普通股或预先注资认股权证的合伙企业以及此类合伙企业中的合伙人就持有和处置我们的普通股或预先注资认股权证对他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

如果您是非美国公民个人，在某些情况下，您可能被视为外国居民（相对于非居民外国人），因为您在一个日历年内在美国居住了至少 31 天，并且在截至当前日历年的三年期内总共居住了至少 183 天。通常，为此，计算当前年份的所有天数、前一年中存在的天数的三分之一以及前一年的六分之一天数。

外国居民通常需要缴纳美国联邦所得税，就好像他们是美国公民一样。我们敦促出于美国联邦所得税目的不确定其居民或非居民外国人身份的个人就普通股所有权或处置的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

考虑根据本次发行购买我们的普通股或预先注资认股权证的潜在投资者应根据其特殊情况咨询自己的税务顾问，了解持有和处置我们的普通股和预先注资认股权证的美国联邦所得税后果，以及任何其他税收司法管辖区（包括任何州、地方或非美国）法律产生的任何后果税收后果或任何美国联邦非所得税后果，以及税收协定的可能适用。

出于税收目的的预先注资认股权证的特征

尽管用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述尚不完全清楚，但出于美国联邦所得税的目的，我们预计会将预先注资的认股权证视为我们的普通股。除非下文特别说明，否则以下讨论均假设我们的预先注资的认股权证被视为我们的普通股。

但是，我们在预融资认股权证描述方面的立场对美国国税局没有约束力，美国国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。如果是，金额和

S-19

您在投资我们的预融资认股权证方面的收益特征以及您在行使预先注资认股权证时获得的普通股的持有期可能会发生变化。您应咨询您的税务顾问，了解用于美国联邦所得税目的的预先注资认股权证的描述，以及根据您自己的特定事实和情况进行替代描述和投资预先注资认股权证对您的后果。

投资我们的普通股或预先注资认股权证对美国持有人的税收影响

普通股的分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的将来不会对普通股进行分配。如果我们确实分配了现金或其他财产，则从我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税的目的确定）中支付的普通股分配将被视为股息，并且在收到时将作为普通收入计入您的收入。但是，对于个人获得的股息，此类股息通常按较低的适用长期资本收益税率征税，前提是满足某些持有期要求。在美国持有人的普通股税基准范围内，超过我们当前和累计收益和利润的分配将被视为资本回报率，然后被视为出售或交换此类普通股的资本收益。下文普通股或预先注资认股权证的出售或其他处置中进一步描述了此类收益的税收待遇。公司收到的股息可能有资格扣除已收到的股息，但须遵守适用的限制。

出售或以其他方式处置普通股或预先注资的认股权证

出于美国联邦所得税的目的，出售或以其他方式处置普通股或预先注资的认股权证所实现的收益或亏损将是资本收益或亏损，如果您持有普通股或预先注资认股权证超过一年，则为长期资本收益或亏损。收益或亏损金额将等于您处置的普通股或预先注资认股权证的纳税基础与处置时已实现金额之间的差额。根据现行法律，美国个人持有人认可的长期资本收益受降低的税率的约束。资本损失的可扣除性受到限制。

预先注资认股权证的行使

假设预先注资认股权证被视为我们的普通股股，您通常无需确认行使普通股预先注资认股权证时的收入、收益或损失，收到的任何现金除外，该现金将被视为在处置中获得的收益，但须遵守上述普通股或预筹认股权证的出售或其他处置规则。您的股票纳税基础为股行使时收到的普通股将等于您在预先注资中的纳税基础之和（1）认股权证和 (2) 预先注资认股权证的行使价。您在行使时收到的股票的持有期将包括您在换成该认股权证的预先注资认股权证中的持有期。

对预先注资认股权证的某些调整以及预先注资认股权证的付款

根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证时将发行的普通股数量的调整，或对预先注资认股权证的行使价的调整，可被视为向预先注资认股权证的美国持有人进行建设性的分配，前提是此类调整会增加此类美国持有人在我们收益中的比例利息，以及利润或资产，视此类调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿）用于向我们的股东分配现金或其他财产）。对行使价的调整

S-20

根据善意合理的调整公式发放的预先注资认股权证的预先注资认股权证的个别认股权证的通常不应被视为推定性分配。这种建设性分配将被视为股息、资本回报率或资本收益，如上述 “美国普通股股东分配” 标题下所述。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。

信息报告和备份预扣

信息报告要求通常适用于我们普通股股息的支付、我们预先注资认股权证的建设性股息以及出售或以其他方式处置普通股和预先注资认股权证的总收益，除非美国持有人是豁免接收者（例如公司）。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号或豁免身份证明，或者美国国税局通知美国持有人未全额支付利息和股息收入，则备用预扣税（目前税率为24％）将适用于这些付款。备用预扣税不是额外税。如果及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。

对投资我们的普通股或预先注资认股权证的非美国持有人的税收后果

普通股的分配

正如股息政策所述，我们预计在可预见的将来不会对普通股进行任何分配。但是，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，则向非美国的普通股进行了此类分配持有人将构成用于美国税收目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润中支付的范围为限（根据美国联邦所得税原则确定）。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报率适用于并减少非美国的，但不低于零持有人调整了我们普通股的税基。任何剩余的盈余部分将被视为已实现的收益，如下文标题为 “普通股和预先注资认股权证的出售或其他处置” 部分所述。

根据下文标题为 “备份预扣税和信息报告以及外国账户” 的章节下的讨论，我们普通股的任何分配均被视为支付给非美国股息的股息持有人通常需要缴纳预扣税，税率为 30%，或美国与非美国之间适用的所得税协定规定的较低税率。持有人居住的国家。要根据所得税协定获得较低的预扣税率，非美国人持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的国税局表格 W-8BEN，国税局表格 W-8BEN-E或其他适当的表格，证明非美国人持有人有权享受该条约规定的福利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果是非美国人持有人通过金融机构或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能要求持有人代理人直接或通过其他中介机构向适用的预扣税代理人提供认证。如果您有资格根据所得税协定享受较低的美国预扣税率，则应咨询自己的税务顾问，以确定通过及时向国税局提出适当的退款申请，您是否能够获得预扣的任何超额金额的退款或抵免。

通常，我们无需为支付给非美国人的股息预扣税款与非美国持有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务（如果需要，还有

S-21

根据适用的所得税协定，如果向适用的预扣税代理人提供了一份正确执行的美国国税局表格 W-8ECI，表明股息息息息息息相关，则归属于持有人在美国开设的常设机构）。通常，除非适用特定的条约豁免，否则此类有效关联的股息将按净收入收入缴纳美国联邦所得税，税率与适用于美国人的税率相同。非美国公司获得有效关联股息的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，在某些情况下，该税率为30％（或适用条约规定的较低税率），对非美国公司征收。持有者实际上将收益和利润联系起来，但须进行某些调整。

出售或以其他方式处置普通股和预先注资的认股权证

视以下标题为 “备份预扣税和信息报告和外国账户，非美国账户” 的部分下的讨论而定持有人通常无需就出售或以其他处置我们的普通股或预先注资认股权证实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (a) 收益与非美国人的贸易或业务实际相关。美国州的持有人（如果适用的所得税协定的要求，则归属于持有人在美国开设的常设机构），(b) 非美国持有人是非居民外国人，在处置的应纳税年度内在美国居留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，或者（c）我们在处置之前的五年期或非美国境内的任何时候都是或曾经是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。持有人持有普通股或预先注资认股权证的期限。

如果你不是美国人持有上述 (a) 中所述的持有人，将被要求按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率对销售产生的净收益纳税，除非适用特定的条约豁免。非美国企业上文（a）中描述的的持有人还可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为应纳税年度的有效关联收益和利润的30％（或适用的所得税协定可能规定的较低税率），经某些项目调整后。如果你是非美国的个人持有上述 (b) 中所述的持有人，只要您及时提交了与此类损失相关的美国联邦所得税申报表，则您需要为出售所得收益缴纳30％的固定税，该收益可能会被某些美国来源资本损失（即使您不被视为美国居民）所抵消。关于上述（c），如果美国房地产的权益（按公允市场价值计算）至少占我们全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产总和的一半，则我们将成为美国不动产控股公司。我们认为我们不是，预计也不会成为美国不动产控股公司。但是，无法保证我们将来不会成为美国不动产控股公司。即使我们被视为美国不动产控股公司，收益也由非美国公司实现只要 (1) 非美国普通股或预先注资认股权证的持有人就无需缴纳美国联邦所得税持有人在（i）处置前的五年期内，或（ii）持有者持有期和（2）我们的普通股定期在成熟证券市场上定期交易的较短时间内，以直接、间接或建设性方式拥有的普通股和预先注资认股权证的总和股权证的5％。我们的普通股目前在纳斯达克全球市场上交易，纳斯达克全球市场是用于这些目的的成熟证券市场。但是，无法保证我们的普通股或预先注资的认股权证符合在成熟证券市场上定期交易的资格。

行使预先注资的认股权证

对于某些非美国人来说在美国从事贸易或业务的持有人，行使预先注资认股权证的美国联邦所得税待遇通常与美国持有人行使预先注资认股权证时的美国联邦所得税待遇相对应，如税收中所述

S-22

根据《守则》第 305 条，对行使预先注资认股权证时发行的普通股数量的调整或预先注资认股权证的行使价的调整可能被视为对非美国认股权证的建设性分配。如果此类调整具有增加此类非美国认股权证的作用，则在的范围内，预先注资认股权证的持有人持有人根据此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产），将利息与我们的收益和利润或资产成正比。根据善意的合理调整公式对预先注资认股权证的行使价进行调整，其效果是防止非美国股票的利息被稀释通常，不应将预先注资认股权证的持有人视为建设性分配。这种建设性分配将被视为股息、资本回报率或资本收益，如非美国税收后果标题下所述。上面是普通股的持有人分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都应纳税。如上文普通股分配中所述，任何被视为股息的分配通常都需要缴纳30％的美国预扣税。

美国联邦遗产税

非居民外国人的遗产通常需要对位于美国的财产缴纳美国联邦遗产税。由于我们是一家美国公司，我们的普通股和预先注资的认股权证将是美国所在地财产，因此将包含在非居民外国死者的应纳税遗产中，除非美国与死者的居住国之间适用的遗产税收协定另有规定。出于美国联邦遗产税的目的，“居民” 和 “非居民” 这两个术语的定义与用于美国联邦所得税目的的定义不同。我们敦促投资者就我们的普通股或预先注资认股权证的所有权或处置的美国联邦遗产税后果咨询自己的税务顾问。

备份扣缴和信息报告

通常，我们或某些金融中间商必须向国税局报告有关我们为普通股支付的任何股息或根据预先注资认股权证支付的任何建设性股息的信息，包括任何此类股息的金额、收款人的姓名和地址以及预扣的税款金额（如果有）。向向其支付任何此类股息的持有人发送类似的报告。根据税收协定或某些其他协议，国税局可以向收款人居住国的税务机关提供其报告。

我们（或我们的付款代理人）向非美国人支付的股息持有人还可能需要缴纳美国备用预扣税。美国的备用预扣税通常不适用于非美国人提供正确执行的国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格的持有人 W-8BEN-E，视情况而定，或以其他方式规定豁免，前提是适用的预扣税代理人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国人。

根据现行美国联邦所得税法，美国信息报告和备用预扣税要求通常适用于处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，由任何美国或非美国经纪商的美国办事处进行或通过美国以外的经纪人的美国办事处处置我们的普通股或预先注资认股权证的收益，除非是非美国公司持有人提供了正确执行的

S-23

国税局表格 W-8BEN 或国税局表格 W-8BEN-E，视情况而定，或者以其他方式符合证明非美国人身份或以其他方式确立豁免的书面证据要求。通常，美国信息报告和备用预扣税要求不适用于向非美国人支付处置收益的通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易的持有人。但是，如果经纪人实际知道或有理由知道持有人实际上是美国人，则信息报告和备用预扣要求可能适用于处置收益的支付。出于信息报告目的，某些在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的待遇通常与美国经纪商类似。

备用预扣税不是额外税。如果您使用了备用预扣税，则应咨询自己的税务顾问，以确定您是否多缴了您的美国联邦所得税，以及您是否能够获得多付金额的退税或抵免。

国外账户

除上述预扣税规则外，根据《外国账户税收合规法》（ FATCA），美国联邦预扣税可能适用于某些类型的付款，包括向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的股息。具体而言，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体（均按照《守则》的定义）的普通股股息或与预先注资认股权证支付的建设性股息征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构同意承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体要么证明其没有任何重要的美国所有者（如在《守则》中定义）或提供识别信息对于每个主要的美国所有者，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。根据与美国签订的所得税协定，本段所述的30％的联邦预扣税不可减少。如果收款人是外国金融机构并且受上述 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些特定美国个人或美国拥有的外国实体（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向某些付款的30％不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人。位于司法管辖区的外国金融机构如果与美国签订了有关FATCA的政府间协议，则可能受不同的规则约束。根据适用的美国财政部法规和行政指导，FATCA下的预扣税通常也适用于向出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的总收益的支付。但是，根据拟议法规，对于出售或以其他方式处置我们的普通股或预先注资认股权证的总收益的支付，不适用预扣税。拟议法规的序言规定，在最终确定之前，允许纳税人依赖此类拟议法规。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股或预先融资认股权证的投资征求其税务顾问的意见。

每位潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解持有和处置我们的普通股和预先注资认股权证的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，以及任何州、地方、非美国的税收后果或美国联邦非所得税法，例如遗产税和赠与税。

S-24

我们将通过多家承销商发行本招股说明书补充文件中描述的普通股和预先注资的认股权证。摩根大通证券有限责任公司、派珀·桑德勒公司和Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated担任本次发行的联席账面管理人和承销商的代表。我们已经与承销商签订了承保协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每位承销商均已分别同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上列出的承保折扣和佣金、下表表中其名称旁边列出的普通股和预融资认股权证的数量：



姓名	股票数量		认股权证数量

摩根大通证券有限责任公司		4,270,002		630,042

Piper Sandler & Co.		2,033,333		300,020

Stifel、Nicolaus & Company, In		2,033,333		300,020

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		1,016,666		150,010

Needham & Company,		813,333		120,008


总计		10,166,667		1,500,100

如果承销商购买任何股票或预先注资认股权证，他们承诺购买我们提供的所有普通股和预先注资的认股权证。承保协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止发行。承销商发行股份须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格直接向公众发行普通股和预先注资的认股权证，并以该价格减去不超过每股0.54美元的特许权向某些交易商发行。在向公众首次发行证券后，如果所有证券均未按公开发行价格出售，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。在美国境外发行的任何证券均可由承销商的关联公司出售。

承销商可以选择从我们这里额外购买最多1,750,000股普通股，以支付承销商的股票销售额，超过上表中规定的股票数量。自本招股说明书补充文件发布之日起，承销商有30天的时间行使此期权以购买额外股份。如果使用此期权购买任何股票以额外购买股份，承销商将以大致相同的比例购买股票，如上表所示。如果购买任何额外的普通股，承销商将按与发行股票的相同条件发行额外股票。

承保费等于普通股每股公开发行价格减去承销商向我们支付的每股普通股金额，或每份预先注资认股权证的公开发行价格减去承销商向我们支付的每份预先注资认股权证的金额，视情况而定。承保费为每股普通股0.90美元，每份预先注资的认股权证的承保费为0.89994美元。下表显示了假设承销商没有行使或全部行使购买额外股票的期权，每股和每份份预先注资的认股权证以及向承销商支付的承保折扣和佣金总额。

S-25

我们估计，本次发行的总支出，包括注册费、申请费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承保折扣和佣金，将约为55万美元。我们还同意向承销商偿还合理的律师费用和开支，这些费用和法律顾问费用与金融行业监管局公司审查特此发行的普通股和预先注资认股权证的销售条款有关，金额不超过25,000美元。

电子格式的招股说明书补充文件可在参与发行的一家或多家承销商维护的网站上提供，或者销售集团成员（如果有）。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股份，并出售集团成员以出售给其在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和销售集团成员，这些承销商和销售集团成员可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分配。

我们已同意，除某些例外情况外，我们不会 (i) 出售、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或担保权以直接或间接的方式进行购买、借出或以其他方式转让或处置，或根据证券法向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与我们的任何普通股相关的注册声明股票或证券可转换为我们的任何普通股，或可行使或交换为我们的任何普通股，或公开披露打算提出任何要约、出售、质押、贷款、处置或申报，或 (ii) 订立任何互换或其他安排，转移与任何普通股或任何此类其他证券所有权相关的全部或部分经济后果（无论这些交易是否要通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算），在任何情况下，都不必事先交付摩根大通证券有限责任公司的书面同意，期限为本之日起六十（60）天招股说明书，本次发行中将出售的普通股除外。

在本次发行开始之前，我们的董事和执行官，这些人，即封锁方，已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经事先书面同意，每个封锁方，在此期间，限制期限内，不得（也不得导致其任何直接或间接关联公司进入）摩根大通证券有限责任公司，(1) 向其要约、质押、出售、出售合约、出售任何期权或合约购买、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接地直接或间接地转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股股或根据该禁售方可能被视为受益拥有的其他证券）美国证券交易委员会和行使股票期权或认股权证时可能发行的证券，（2）与普通股、封锁证券共同签订任何套期保值、互换或其他协议或交易，全部或部分转移任何封锁证券所有权的经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过交付现金或其他形式的封锁证券来结算，(3) 提出任何要求，或行使与任何封锁证券注册有关的任何权利，或 (4) 公开披露进行上述任何操作的意图。这些人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法参与任何套期保值或其他交易或安排（包括不限的任何卖空或购买或出售或签订任何看跌期权或看涨期权或组合）

S-26

，远期、互换或任何其他衍生交易或工具，无论是直接或间接地设计或意图或可以合理预期会导致或导致（任何个人或实体，无论是否签署该协议）所有权的全部或部分、直接或间接产生的任何经济后果的出售或处置或转让，无论是任何此类交易还是安排（或其中规定的工具）将通过交付封锁证券进行结算，以现金或否则。

前一段所述的承销商与封锁方之间的封锁协议中包含的限制不适用于某些交易，包括 (a) 转让或处置封锁证券：(i) 作为真诚的礼物，包括给慈善机构或教育机构的善意礼物，或用于真正的遗产规划目的，(ii) 死亡后，通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱授予任何信托，以获得直接或间接的利益封锁方或任何直系亲属，(iv) 被封锁方或其直系亲属为所有未偿还股权证券或类似权益的受益所有人的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体；(v)；(v) 中第 (i) 至 (iv)、(vi) 条允许处置或转让的个人或实体的被提名人或托管人公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体的情况，(A) 对另一家公司，作为封锁方关联公司的合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或任何由封锁方或其关联公司控制、控制、管理或共同控制的的投资基金或其他实体，或 (B) 作为向封锁方股东、合伙人、成员或其他股权持有人进行分配的一部分；(viii) 通过法律运作，(viii) 我们，(A) 在员工或其他服务提供商死亡、残疾或终止服务时从该员工或其他服务提供商处获得，或 (B) 根据我们对此类封锁证券或其他证券的转让拥有的优先拒绝权，(ix) 作为出售在本次发行或公开市场交易中从承销商处收购的封锁证券的一部分，(x) 就限制性股票单位、期权、认股权证或其他购买我们普通股股份的权利的授予、结算或行使向我们转让给我们（包括净额或无现金行使），包括用于支付行使价、税款和汇款，或以公开方式支付（xi）根据在本招股说明书发布之日之前向代表披露的交易法（10b5-1计划）在封锁协议签订之日之前通过的《交易法（10b5-1计划）第10b5-1条通过的交易计划，以弥补股权奖励的归属或结算事件中的预扣税或其他税款的市场销售，或（xii）根据真正的第三方要约进行披露，合并、合并或经董事会批准并向所有涉及控制权变更的股东进行的类似交易，前提是，如果此类交易未完成，则所有此类封锁证券仍将受到前一段中的限制；(b) 行使未偿还期权、结算限制性股票单位或其他股权奖励，或行使根据本招股说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）中描述的计划或协议授予的认股权证，前提是此类行使、归属或结算时收到的任何封锁证券为受到的限制类似于中的限制前一段；以及 (c) 封锁方设立10b5-1计划，前提是此类计划不规定在限制期内转让封锁证券。

摩根大通证券有限责任公司可根据与上述承销商签订的任何封锁协议，随时自行决定全部或部分发行证券。

我们已同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

在本次发行中，承销商可以进行稳定交易，包括在公开市场上出价、买入和卖出普通股，以防止或延缓普通股市价在本次发行进行期间的下跌。这些稳定剂

S-27

交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在本次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空所产生的头寸。卖空可以是回补空头，即空头头寸，金额不超过承销商购买上述额外股票的期权，也可能是裸空头寸，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使全部或部分购买额外股票的选择权来平仓任何担保空头头寸，也可以在公开市场上购买股票。在做出这一决定时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与承销商通过购买额外股票的期权购买股票的价格的比较。如果承销商担心公开市场上普通股的价格可能面临下行压力，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能形成裸空头寸。如果承销商开立裸空头头寸，他们将在公开市场上购买股票以弥补该头寸。

承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括征收罚款。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上购买普通股以稳定交易或弥补卖空，代表可以要求在本次发行中出售这些股票的承销商偿还他们获得的承保折扣。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时终止这些活动。承销商可以在纳斯达克全球市场、市场或其他地方进行这些交易。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供过某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们将来可能会不时在其正常业务过程中为我们和此类关联公司提供某些商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并将继续获得惯常的费用和佣金。根据我们与派珀·桑德勒公司于2021年8月4日签订的股权分配协议，派珀·桑德勒和 Co. 是销售代理商。根据股权分配协议，我们可以根据《证券法》颁布的第415（a）（4）条的规定，通过市场发行不时通过派珀·桑德勒公司发行和出售我们的普通股。此外，某些承销商及其关联公司可能会不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并代表自己或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸，并且可能在将来这样做。

我们的股票在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NRIX。我们无意在纳斯达克全球市场或任何其他国家证券交易所或国家认可的交易系统上市，预先注资的认股权证。

销售限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他发行材料或广告，除非

S-28

在这种情况下，将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例。建议持有本招股说明书补充文件的人员了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

给欧洲经济区潜在投资者的通知

对于欧洲经济区的每个成员国，即每个相关国家，在发布有关证券的招股说明书补充文件之前，该相关国家尚未或将要发行任何证券，这些证券已获得相关国家的主管当局批准，或在适当情况下，获得另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局《招股说明书条例》，但证券要约可以根据，可随时向该相关州的公众公开《招股说明书条例》下的以下豁免：

(i)

披露给《招股说明书条例》所定义的任何合格投资者的法律实体；

(ii)

向少于150名自然人或法人（《招股说明书条例》中定义的合格投资者除外），但须事先获得承销商的同意；或

(iii)

在《招股说明书条例》第1（4）条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据《招股说明书条例》第 3 条发布招股说明书补充文件或根据《招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书补充文件，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人将被视为已表示、承认和同意，并且每位承销商和我们都认为这是合格的招股说明书条例第2（e）条所指的投资者。如果向《招股说明书条例》中使用的金融中介机构发行任何证券，则每家此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意，其在要约中收购的证券不是代表个人在非全权基础上收购的，也不是为了向其要约或转售给这些人的可能导致任何要约的情况下进行收购向公众提供的证券，但在相关州向合格投资者发行或转售除外如定义所述，或在每项此类提议的要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，“就任何相关州股票向公众提出的要约” 一词是指以任何形式和方式传达有关要约条款和拟发行的任何证券的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

致英国潜在投资者的通知

在发布与 (i) 已获金融行为监管局批准或 (ii) 根据招股说明书（修正案等）第 74条过渡条款有关的证券的招股说明书补充文件之前，英国尚未或将要根据此次发行向公众发行任何证券《2019年（欧盟退出）条例》，但证券可以随时在英国向公众发行：

(i)

向《英国招股说明书条例》第 2 条定义的合格投资者的任何法律实体披露；

S-29

前提是此类证券要约不得要求我们公司或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书补充文件或根据英国《招股说明书条例》第23条发布招股说明书补充文件。就本条款而言，就英国证券向公众提出的要约一词是指以任何形式和手段进行的通信，提供有关要约条款和拟发行的任何证券的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，英国《招股说明书条例》一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它是国内法的一部分根据2018年《欧盟（退出）法》。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对这些人，随后提出的任何要约只能针对合格投资者（定义见招股说明书条例）(i) 在与经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》或该命令第19（5）条范围内的投资有关的事项上具有专业经验的合格投资者，和/或 (ii) 谁是高净值公司（或以其他方式可以合法与之沟通的人）符合该命令第49（2）（a）至（d）条的范围（所有这些人统称为相关人员），或（iii）其他可能以其他方式合法传达或促使其传达参与与发行或出售任何票据有关的投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）的人。

英国境内的任何非相关人员均不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，也不得将其用作采取任何行动的依据。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动只能由相关人员进行或进行。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）或《证券及期货条例》或《证券及期货条例》及据此制定的任何规则所定义的专业投资者以外，未在香港发行或出售，也不会通过任何文件在香港发售或出售；或 (b) 在不导致该文件成为招股说明书的其他情况下定义见香港香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或《公司条例》，或不构成向公众发出的要约在《公司法》的含义范围内。任何人为了发行目的已经或可能发布或持有任何与证券有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是在其他地方，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许这样做）除外仅供香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》中定义的专业投资者出售以及根据该规则制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

根据《金融工具和交易法》第4条第1款，这些证券尚未成为，也不会进行注册。因此，不得在日本直接或间接向任何日本居民（或为了的利益）发行或出售任何证券或其中的任何权益（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据法律组建的任何公司或其他实体）

S-30

of Japan），或向他人直接或间接在日本进行再发行或转售，或者向日本居民或为日本居民的利益进行再发行或转售，除非根据的注册要求豁免，或以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致瑞士潜在投资者的通知

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成所指的招股说明书补充文件，编写时没有考虑到瑞士债务法第652a条或第1156条下发行招股说明书补充材料的披露标准，也没有考虑到根据SIX上市规则第27条及其后各条发布招股说明书补充材料的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

本文件以及与本次发行、公司或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，证券发行也不会受到其监督，证券发行过去和将来都没有获得《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA）的授权。根据CISA，向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于证券的收购者。

致新加坡潜在投资者的通知

每位承销商都承认，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡货币管理局注册为招股说明书补充文件。因此，每个承销商均表示并同意，它没有发行或出售任何证券，也没有使这些证券成为认购或购买邀请的主题，不会发行或出售任何证券，也不会使这些证券成为认购或购买邀请的主题，也没有流通或分发，也不会流通或分发本招股说明书和随附的招股说明书或任何其他文件或与要约或出售有关的材料，或邀请向新加坡境内的任何人直接或间接认购或购买证券，但以下情况除外：

(a)

根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券及期货法》（第 289 章）第 4A 条或 SFA）；

(b)

根据《SFA》第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 (1A) 条和 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露；或

(c)

否则，根据SFA的任何其他适用条款并符合其条件。

如果证券是由相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买的，即：

(a)

一家公司（不是合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)

信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

S-31

新加坡SFA产品分类根据SFA第309B条和2018年《CMP条例》，除非在发行证券之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些证券是规定的资本市场产品（定义见2018年CMP条例）和排除在外的投资产品（定义见MAS SFA 04-N12）: 投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致澳大利亚潜在投资者的通知

这份招股说明书补充文件：

•

不构成《2001年公司法》（联邦）第 6D.2 章、或《公司法》规定的披露文件或招股说明书补充文件；

•

就公司法而言，过去和将来也不会作为披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会（ASIC），并且不打算包含《公司法》所要求的披露文件所要求的信息；以及

•

只能在澳大利亚向能够证明自己属于《公司法》第 708 条规定的一种或多种类投资者或豁免投资者的精选投资者提供。

不得直接或间接发行证券以供认购或购买或出售，也不得发出认购或购买证券的邀请，也不得在澳大利亚分发任何与任何证券相关的草稿或最终发行备忘录、广告或其他发行材料，除非《公司法》第 6D 章未要求向投资者披露信息，或者符合所有适用的澳大利亚法律和法规。提交证券申请，即表示您向我们陈述并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，澳大利亚将不经披露本招股说明书补充文件下的任何证券要约，因此根据《公司法》第707条，如果第708条中的豁免均不适用于转售，则在12个月内在澳大利亚转售的这些证券可能需要根据第6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起的12个月内，您不会向澳大利亚投资者发售、转让、转让或以其他方式转让这些证券，除非《公司法》第6D.2章未要求向投资者披露信息，或者已准备并向澳大利亚证券投资委员会提交了合规的披露文件。

S-32

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局（或 DFSA 的《2012年市场规则》）提出的豁免要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA2012年市场规则中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA 没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也未采取措施核实此处提供的信息，对本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涉及的证券可能流动性不足和/或受转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的内容，则应咨询授权的财务顾问。

就其在 DIFC 中的使用而言，本文件是严格保密和保密的，分发给数量有限的投资者，不得向除原始接收者之外的任何人提供，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在DIFC中直接或间接地向公众提供或出售。

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，这些证券只能出售给作为合格投资者的本金购买者购买或被视为购买的购买者，并且是经许可的客户，如国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义。证券的任何转售都必须按照进行，且不受适用证券法的招股说明书补充要求的约束，或交易不受其约束。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和DIFC）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件不构成阿拉伯联合酋长国（包括DIFC）的证券公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或DFSA的批准或提交。

致百慕大潜在投资者的通知

只有遵守百慕大 2003 年《投资业务法》的规定，才能在百慕大发行或出售这些证券，该法规范了在百慕大出售证券。此外，

S-33

本文件不得在沙特阿拉伯王国分发，除非向沙特阿拉伯资本市场管理局（CMA）董事会根据决议号发布的《证券要约条例》允许的人分发 2-11-2004日期为 2004 年 10 月 4 日，经决议号修订 1-28-2008,经修正。CMA 对本文档的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因本文档任何部分而产生或因依赖本文档的任何部分而产生的任何损失承担任何责任。特此发行的证券的潜在购买者应对与证券有关的信息的准确性进行自己的尽职调查。如果您不明白本文档的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致英属维尔京群岛潜在投资者的通知

这些证券不是，也不得向公众或英属维尔京群岛的任何人发行，供我们或代表购买或认购。股票可以向根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》（英属维尔京群岛）注册成立的公司或英属维尔京群岛公司发行，但前提是要约完全由英属维尔京群岛以外的相关英属维尔京群岛公司提出，并由其接受。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书没有也不会在英属维尔京群岛金融服务委员会注册。就2010年《证券和投资业务法》或《英属维尔京群岛公共发行人守则》而言，尚未就这些证券编制任何注册招股说明书，或者将编制。

致中国潜在投资者的通知

除非根据中华人民共和国任何适用的法律法规，否则本招股说明书补充文件将不会在中华人民共和国或中国发行或分发，也不会向任何人发行或出售这些证券，以直接或间接向中华人民共和国的任何居民进行再发行或转售。除非在导致符合适用法律法规的情况下，否则不得在中华人民共和国分发或发布本招股说明书补充文件或任何广告或其他发行材料。

致韩国潜在投资者的通知

这些证券过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》（FSCMA）及其下的法令和条例进行注册，这些证券已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募方式发行。除非根据韩国适用的法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法或FETL，以及相关的法令和法规，否则任何证券都不得直接或间接地发行、出售或交付，也不得直接或间接地向韩国的任何人或任何韩国居民进行再发行或转售。这些证券尚未在韩国的任何证券交易所上市，包括但不限于韩国韩国交易所。此外，股票购买者应遵守与购买证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买证券，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了证券。

S-34

根据2007年《资本市场和服务法》，马来西亚证券委员会或该委员会尚未或将要登记任何与证券发行和出售有关的招股说明书或其他发行材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书补充文件以及与证券要约或出售或订阅或购买邀请相关的任何其他文件或材料不得流通或分发，也不得向除委员会批准的封闭式基金持有人以外的个人直接或间接向马来西亚的人发行或出售证券，也不得将其作为直接或间接的认购或购买邀请的主题资本市场服务许可证，(iii) 以委托人身份收购证券的人，如果要约的条款是，每笔交易只能以不低于25万令吉（或等值外币）的对价收购证券，（iv）个人净资产总额或与其配偶的净共同资产总额超过300万令吉（或等值外币）的个人，（v）拥有总年收入的个人在过去的十二个月中，每年超过300,000令吉（或等值的外币），(vi)在过去的十二个月中，与其配偶共同年总收入为40万令吉（或等值的外币）的个人，（vii）根据上次经审计的账目，总净资产超过1,000万令吉（或等值的外币）的公司，（viii）总净资产超过1,000万令吉（或等值外币）的合伙企业，（ix)《2010年纳闽金融服务和证券法》中定义的银行被许可人或保险被许可人，(x) 伊斯兰银行2010 年《纳闽金融服务和证券法》中定义的被许可人或 takaful 被许可人以及 (xi) 委员会可能指定的任何其他人员；前提是，在前述各类 (i) 至 (xi) 中，证券的分销均由经营证券交易业务的资本市场服务许可证持有人进行。本招股说明书补充文件在马来西亚的分发受马来西亚法律约束。本招股说明书补充文件不构成，也不得用于公开发行或发行、要约以供认购或购买、邀请认购或购买任何根据2007年《资本市场和服务法》向委员会登记招股说明书的证券。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，这些证券过去和将来都没有在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均未获授权就台湾证券的发行和出售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

致南非潜在投资者的通知

由于南非证券法的限制，没有向公众提议 （该术语的定义见南非公司法，2008年第71号或经修订或重新颁布的《南非公司法》），是针对南非的证券发行制定的。因此，本文档不构成，也不意在构成注册招股说明书 （该术语在《南非公司法》中定义）根据《南非公司法》起草和注册，尚未获得南非非洲公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构的批准和/或备案。除非第96 (1) 条中规定的以下一项或另一项豁免适用，否则不发行证券，也不得在南非或向在南非有地址的人转让、出售、放弃或交付要约：

S-35

第96（1）（b）条，作为委托人的任何单一收件人的预期收购证券总成本等于或大于1,000,000兰特或根据南非公司法第96（2）（a）条通过公告在《南非政府公报》上公布的更高金额。本招股说明书补充文件中提供的信息不应被视为建议如2002年 “南非金融咨询和中介服务法” 所定义.

致以色列潜在投资者的通知

本文件不构成《以色列证券法》、5728-1968 或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅分发给，且任何普通股的要约仅针对（i）根据以色列证券法有限数量的人，以及（ii）《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险的联合投资公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体和合格个人，按附录（可能会不时修改）中的定义，统称为合格投资者（在每个情况下，为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买）。合格投资者必须提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

S-36

我们可能会不时发行总额高达4.5亿美元的普通股或优先股、债务证券、认股权证、用于购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的普通股、优先股或债务证券和/或由部分或全部证券组成的单位的认购权，以任何组合，或单独发行，金额、价格和价格我们将在发行时确定的条款，并将在招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。这些证券的总发行价将高达4.5亿美元。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入或被视为已纳入的信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和相关的免费写作招股说明书。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 NRIX。2023年2月8日，我们上次公布的普通股销售价格为每股11.54美元。我们可能提供的其他证券目前均未在任何证券交易所交易。适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书将包含有关纳斯达克全球市场的任何其他上市或招股说明书补充文件所涵盖证券的任何其他证券市场或交易所的信息，以及任何相关的免费写作招股说明书。

投资我们的证券涉及高度的风险。在投资我们的证券之前，您应该仔细考虑本招股说明书第4页开头的风险因素标题下的信息。

普通股、优先股、债务证券、认股权证、认购权和/或单位可由我们出售给或通过承销商或交易商，直接出售给买方或通过不时指定的代理人。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则此类承销商或代理人的姓名以及任何适用的费用、折扣或佣金、有关超额配股权的详细信息（如果有）以及我们的净收益将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

美国证券交易所委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 4 月 6 日


	页面
关于这份招股说明书		1

招股说明书摘要		2

风险因素		4

关于前瞻性陈述的警示性说明		5

在这里你可以找到更多信息		7

以引用方式纳入信息		8

所得款项的使用		9

分配计划		10

股本的描述		12

债务证券的描述		16

认股权证的描述		23

订阅权描述		25

单位描述		26

法律事务		27

专家们		27

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时以一次或多次发行形式出售本招股说明书中描述的证券的任意组合，总金额不超过4.5亿美元。

我们在本招股说明书中向您概述了我们可能提供的证券。我们每次在此货架注册流程下出售证券时，都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。我们还可能在招股说明书的补充中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书补充文件之间存在冲突，则应依赖招股说明书补充文件中的信息； 提供的即，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，则在文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的更多信息。

除了本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述外，我们以及任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和任何代理商、承销商或经销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证的可靠性。您不得从本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的交付，以及根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发布之日起我们的事务保持不变，也不得暗示以引用方式纳入的任何文件中包含的信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期均准确无误本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的交付时间或任何销售的时间一种安全保障。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料只能在合法出售证券的情况下使用。

除非上下文另有要求，否则在本招股说明书中，Nurix、公司、我们、我们和我们的术语是指特拉华州的一家公司Nurix Therapeutics, Inc.。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分中包含的信息或以引用方式纳入本招股说明书的信息，这些信息来自我们截至2022年11月30日财年的 10-K表年度报告，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件，标题为 “以引用方式纳入信息”。本摘要可能不包含您在投资证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括风险因素和财务数据和相关附注以及其他以引用方式纳入的信息。请参阅有关前瞻性陈述的警示说明。

我们的公司

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于基于调节细胞蛋白水平的小分子和细胞疗法的发现、开发和商业化，这是一种治疗癌症和其他具有挑战性的疾病的新方法。利用我们在E3连接酶方面的广泛专业知识以及我们专有的DNA编码库，我们建立了Deligase，这是一个综合发现平台，用于识别和推进靶向E3连接酶的新型候选药物，E3连接酶是一类可以调节细胞内蛋白质的酶。我们的药物发现方法是利用或抑制泛素-蛋白酶体系统中E3连接酶的自然功能，有选择地降低或增加细胞蛋白水平。我们的全资临床阶段产品线包括B细胞信号蛋白Brutons酪氨酸激酶（BTK）的靶向蛋白降解剂和Casitas B系淋巴瘤原癌基因B（CBL-B）的抑制剂，这是一种调节多种免疫细胞类型（包括T细胞和NK细胞）激活的E3连接酶。我们的合作药物发现管道包括与赛诺菲有限公司（赛诺菲）和吉利德科学公司（吉利德）签订的合作协议下的十个项目，在该项目中，我们保留最多四种候选药物在美国的共同开发和联合商业化权的选择权。

我们可能提供的证券

通过本招股说明书，我们可以提供普通股、优先股、债务证券、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认股权证、购买我们的普通股、优先股或债务证券的认购权，和/或由部分或全部证券组成的任何组合的单位。每次我们通过本招股说明书发行证券时，我们将向受要约人提供招股说明书补充材料，其中将包含所发行证券的具体条款。以下是我们在本招股说明书中可能提供的证券摘要。

普通股

我们可能会发行普通股，面值为每股0.001美元。

优先股

我们可能会分一个或多个系列发行面值每股0.001美元的优先股。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定所发行的一系列优先股的股息、投票、转换和其他权利。本招股说明书附带的特定招股说明书补充文件将对每个系列的优先股进行更全面的描述，包括赎回条款、我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和转换为普通股的权利。

我们可能会提供一般债务，这些债务可以是有担保的也可以是无担保，也可以是优先债务，也可以是次要债券，可以转换为我们的普通股或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券一起称为债务证券。我们的董事会将决定所发行的每个系列债务证券的条款。

我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在本文档中，我们总结了契约中债务证券的一般特征。我们鼓励您阅读契约，该契约是注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

认股证

我们可能会为购买债务证券、优先股或普通股提供认股权证。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。我们的董事会将决定认股权证的条款。

订阅权

我们可能会提供购买普通股、优先股或债务证券的订阅权。我们可以独立发行认购权或与其他证券一起发行认购权。我们的董事会将决定订阅权的条款。

单位

我们可能会以任何组合形式提供由上述部分或所有证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

* * *

我们于 2009 年 8 月根据特拉华州法律注册成立，名为 Kura Therapeutics, Inc.。随后，我们于 2012 年 2 月更名为 Nurix, Inc.，然后在 2018 年 10 月更名为 Nurix Therapeutics, Inc.我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州旧金山欧文斯街 1700 号 205 套房 94158，我们的电话号码是 (415) 660-5320。我们的网站地址是 www.nurixtx.com。我们的网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。投资者不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的证券。

投资我们的证券涉及高度的风险。适用于每次证券发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中风险因素标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们截至2022年11月30日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的风险、不确定性和假设，该报告以引用方式纳入此处，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的运营。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，内容涉及我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况。此处包含的不是历史事实陈述的任何陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性陈述：相信、可能、可能会估计、继续、预测、打算、可能、将来、计划、预期以及传达未来事件或结果不确定性的类似表达，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们的主要候选药物 NX-2127、NX-1607、NX-5948、detil-0255 和其他候选药物的临床试验计划的时间和实施情况，包括有关数据发布时间和预期公告、新开发候选药物的选择和临床试验启动的声明；

•

我们的主要候选药物 NX-2127、NX-1607、NX-5948、detil-0255 和其他候选药物上市批准的时机和我们获得上市批准的能力；

•

我们计划研究和开发其他候选药物；

•

我们的候选药物的研究性新药申请（IND）提交时间；

•

我们的Deligase平台和候选药物的潜在优势；

•

我们的科学方法和Deligase平台在多大程度上可能解决各种各样的疾病；

•

我们与赛诺菲股份公司和吉利德科学公司达成的协议的潜在好处；

•

候选药物的上市时间以及我们获得和维持监管部门批准的能力；

•

我们的候选药物未来销售可能获得的收入；

•

我们的候选药物的市场接受率和程度以及临床效用；

•

我们对候选药物潜在市场机会的估计；

•

我们的销售、营销和分销能力和战略；

•

我们建立和维持候选药物生产安排的能力；

•

宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升和波动的市场状况，以及全球事件，包括持续的冠状病毒（COVID-19）疫情和最近的乌克兰战争，对我们的业务、临床试验、财务状况、流动性和经营业绩的预期影响；

•

在我们的合作下可能实现的里程碑和获得的特许权使用费；

•

我们与第三方进行更多合作的能力；

•

我们的知识产权地位；

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

•

政府法律和法规的影响；以及

•

我们的竞争地位。

前瞻性陈述基于管理层当前对我们的业务和运营行业的预期、估计、预测和预测，管理层的信念和假设并不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素在某些情况下是我们无法控制的，包括标题为 “风险因素” 的部分和本招股说明书的其他地方以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际业绩或我们的预期变化。

您应阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件、任何自由撰写的招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的文件，作为本招股说明书一部分的注册声明的附件，前提是我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们的预期存在重大差异。

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了有关特此发行的证券的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明、随之提交的证物或其中以引用方式纳入的文件中规定的所有信息。有关我们和特此发行的证券的更多信息，请参阅注册声明、随之提交的证物以及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的副本。

我们受经修订的1934年《证券交易法》（交易法）的信息要求的约束，并且必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 (http://www.sec.gov)，其中包含报告、代理和信息声明以及有关我们的各种其他信息。您也可以在正常工作时间内，前往我们的主要行政办公室，位于加利福尼亚州旧金山市欧文斯街 1700 号 205 号套房 94158 查看此处描述的文件。

有关我们的信息也可以在我们的网站www.nurixtx.com上获得。但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也没有以引用方式纳入本招股说明书。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐其他文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在8-K表格上提供但未提交的当前报告（或其中部分）不得以引用方式纳入本招股说明书。在终止本招股说明书的任何证券发行之前，我们以引用方式纳入以下文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件：

•

我们于 2023 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交了截至 2022年11月30日的财政年度的10-K表年度报告；

•

我们于2022年12月13日、2022年12月 16日和2023年1月9日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告；

•

我们根据《交易法》第12条于2020年7月20日向美国证券交易委员会提交的 8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告；以及

•

我们在首次注册声明（是其中的一部分）之日之后，在注册声明生效之前，根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件。

根据书面或口头请求，我们将免费向您提供以引用方式纳入此处的任何或全部此类文件的副本（此类文件的附物除外，除非此类证物以引用方式特别纳入本招股说明书所包含的文件中）。索取副本的书面或口头请求应提交给位于加利福尼亚州旧金山欧文斯街 1700 号 205 套房的 Nurix Therapeutics, Inc. 公司秘书 94158，电话 (415) 660-5320。有关如何获取我们向美国证券交易委员会提交的材料副本的信息，请参阅本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

出于本招股说明书的目的，应修改或取代本招股说明书或文件中包含的任何声明，其全部或部分以引用方式纳入，前提是本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明不构成本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

对于根据本招股说明书出售证券所得净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资助研究、临床和流程开发、增加营运资本、减少债务、收购或投资补充我们自有和资本支出的业务、产品或技术。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出出售任何证券所得的净收益的预期用途。在如上所述使用之前，我们打算将本次发行的净收益投资于有价证券，其中可能包括投资级计息证券、货币市场账户、存款证、商业票据和美国政府的担保债务。

我们可能会将本招股说明书所涵盖的证券出售给一个或多个承销商，由他们进行公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出参与证券发行和出售的任何承销商或代理商。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售或交易证券的权利。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

•

以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

我们可能会直接征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。我们还可能指定代理人不时征求购买证券的报价。我们将在招股说明书补充文件中列出参与我们证券发行或出售的任何代理人。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将购买证券作为本金进行转售，价格由交易商决定。

如果我们在出售本招股说明书中提供的证券时聘请承销商，我们将在出售时与承销商签订承保协议，并将在招股说明书补充文件中提供承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、让步或佣金形式的补偿，或者从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。

我们将在适用的招股说明书补充文件中提供我们向承销商、交易商或代理人支付的与发行证券相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》（《证券法》）所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将获得的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目应公平合理。我们可能会签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，并偿还他们的某些费用。我们可以向根据本招股说明书参与我们证券分销的承销商授予购买与分销相关的额外证券的期权。

我们在本招股说明书中提供的证券可能会也可能不会通过纳斯达克全球市场或任何其他证券交易所上市。为了促进证券的发行，某些参与发行的人员可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的卖空，这涉及参与发行的证券数量多于我们向他们出售的证券数量的人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上买入或行使购买更多证券的选择权来弥补此类空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或实施罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

根据《证券法》第 415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，他们可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能使用本招股说明书卖空证券。金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转移给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

我们将提交一份招股说明书补充文件，描述本招股说明书所涵盖的任何证券发行的条款。招股说明书补充文件将披露：

•

要约的条款；

•

任何承销商的姓名，包括任何管理承销商以及任何交易商或代理人的姓名；

•

向我们购买证券的价格；

•

出售证券给我们的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•

承销商（如果有）可以向我们购买额外证券的任何期权；

•

任何承保折扣、佣金或其他构成承销商薪酬的项目，以及支付给代理商的任何佣金；

•

在订阅权发行中，我们是否聘请了经销商经理来促进发行或的订阅，包括他们的姓名或姓名和报酬；

•

任何公开发行价格；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

我们将承担与根据本招股说明书注册证券相关的全部或几乎所有成本、费用和费用。承销商、交易商和代理可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定，或者我们通过坚定承诺承保发行将证券出售给承销商。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上预定工作日后的结算，则需要做出其他结算安排以防止结算失败。

我们的法定股本包括 5亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1,000万股未指定优先股，每股面值0.001美元。以下描述总结了我们资本存量中最重要的条款。由于它只是摘要，因此它不包含所有可能对您重要的信息。如需完整描述，您应参阅我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程作为本招股说明书组成部分的注册声明以及特拉华州法律的适用条款的附件。

截至2022年11月30日，我们已发行和流通的普通股共有 47,172,299股，由大约19名登记在册的股东持有，没有已发行的优先股。未经股东批准，我们的董事会有权发行额外的股本。

普通股

股息权

根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们董事会自行决定发行股息，则普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得股息，然后只能按照董事会可能确定的时间和金额发放股息。有关我们股息政策的更多信息，请参阅我们截至2022年11月30日财年的 10-K表年度报告中标题为 “股息政策” 的部分，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

投票权

对于提交给股东投票的所有事项，我们的普通股持有人有权对持有的每股进行一票。我们在重述的公司注册证书中没有规定董事选举的累积投票，这意味着大多数普通股的持有人能够选举我们的所有董事。我们重述的公司注册证书设立了机密董事会，分为三类，每三年任期错开。在每次股东年会上，将只选出一类名董事，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余部分。

没有先发制人或类似的权利

我们的普通股无权获得优先权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

获得清算分配的权利

在我们清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人，前提是事先清偿了所有未偿债务和负债以及任何已发行优先股的优先权并支付清算优惠（如果有）。

优先股

我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制条件下发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利及其任何资格、限制

或限制，每种情况均无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的数量，但是不得低于该系列当时已发行的股票数量，无需股东进行任何进一步的投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能导致推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变动，并可能对我们普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

股票期权

截至 2022年11月30日，我们有未偿还期权，可以购买总计8,256,957股普通股，加权平均行使价为每股19.47美元。

限制性股票单位

截至2022年11月30日，我们共有784,824股普通股可通过已发行限制性股票单位的归属和结算。

预先注资的认股

截至2022年11月30日，我们通过行使预先注资认股权证可发行6,814,920股普通股，行使价为每股0.001美元。

反收购条款

特拉华州通用公司法（DGCL）、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会产生推迟、推迟或阻止他人获得我们公司控制权的效果。这些条款概述如下，可能起到抑制收购竞标的作用。它们还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。我们认为，加强对我们与不友好或未经请求的收购方进行谈判的潜在能力的保护的好处大于不鼓励收购我们的提案的弊端，因为对这些提案的谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

我们受DGCL规范公司收购的第203条的规定约束。一般而言，第 203 条禁止一家在特拉华州上市的公司在自其成为利益股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非：

•

在交易之日之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

感兴趣的股东拥有公司在交易开始时已发行有表决权的股份的至少 85%，不包括为确定已发行有表决权股份，但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票，(i) 董事和高级管理人员拥有的股份，以及 (ii) 员工股票计划所拥有的股票，其中员工参与者无权秘密决定持有的股份是否受计划约束将在投标或交换要约中投标；或

通常，业务合并包括合并、资产或股票出售，或其他交易或一系列交易，共同为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指与关联公司和关联公司一起拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或者在确定利益股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权的股票。我们预计，该条款的存在将对我们董事会事先未批准的交易产生反收购效应。我们还预计，第203条还可能阻止可能导致股东持有的普通股溢价高于市场价格的企图。

重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程条款

我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括许多条款，这些条款可能会阻止敌对收购或延迟或阻止我们公司的控制权发生变化，包括：

•

董事会空缺。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程仅授权董事会填补空缺的董事职位，包括新设立的席位。此外，只有通过全体董事会多数票通过的决议才能确定组成我们董事会的董事人数。这些规定防止股东扩大董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来获得对董事会的控制权。这使得变更董事会的组成变得更加困难，但可以促进管理层的连续性。

•

机密板。我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定将董事会分为三类董事，每类董事的任期错开三年。第三方可能不愿提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为股东更换机密董事会的多数董事更加困难，也更耗时。

•

股东行动；股东特别会议。我们重述的公司注册证书规定，经书面同意，我们的股东不得采取行动，只能在年度或特别股东会议上采取行动。因此，如果不根据我们修订和重述的章程召开股东会议，控制我们大部分股本的持有人将无法修改我们的经修订和重述的章程或罢免董事。此外，我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定只能由我们全体董事会的多数成员、董事会主席、首席执行官、首席独立董事（定义见我们修订和重述的章程）或总裁召开股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

•

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们经修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会的董事候选人的股东提供了提前通知程序。我们经修订和重述的章程对股东通知的形式和内容规定了某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东将事项提交我们的年度股东大会或在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方进行代理人招标，以选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

发行未指定优先股。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多1,000,000股未指定优先股，其权利和优惠，包括投票权，由董事会不时指定。授权但未发行的股优先股的存在使我们的董事会能够更加困难或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的企图。

•

论坛的选择。我们重述的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的专属论坛；任何声称违反信托义务的诉讼；根据DGCL、我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程提起的对我们提起的任何索赔；任何诉讼解释、适用、执行或确定我们重述的公司注册证书或修订和重述的公司注册证书的有效性章程；或任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼。我们修订和重述的章程还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》或《联邦法庭条款》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管无法保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的裁决，该法院认定此类条款根据特拉华州法律表面上有效，也无法确定联邦法庭条款应在特定案件中执行，但适用联邦法庭条款意味着我们股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能在州法院提起。排他性法庭条款和联邦法庭条款均不适用于向提起的诉讼，强制执行《交易法》规定的任何义务或责任。《交易法》第27条为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了专属的联邦管辖权。因此，我们的股东还必须向联邦法院提起诉讼，以执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或责任。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其颁布的法规的遵守。任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东在自己选择的司法论坛就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷提起诉讼的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。转账代理的地址是纽约布鲁克林第 15 大道 6201 号 11219，其电话号码是 (800) 937-5449。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为NRIX。

我们将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的受托人签订的契约发行本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提供的债务证券。债务证券的条款将包括契约中规定的条款，以及根据1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款，该法在契约签订之日生效。我们已经提交了契约形式的副本作为注册声明的附件，其中包含本招股说明书。该契约将受1939年《信托契约法》条款的约束和管辖。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将代表我们的直接无抵押债务，将与我们所有其他无抵押债务的排名相同。

我们可以按面值、溢价或折扣发行一个或多个系列的债务证券，其期限相同或各不相同。我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述每个系列债务证券的特定条款，我们将向美国证券交易委员会提交该补充文件。与所发行的特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将具体说明这些债务证券的特定金额、价格和条款。这些条款可能包括：

•

该系列的标题；

•

本金总额，如果是系列，则为授权总金额和未偿还总额；

•

发行价格或价格，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

对总本金金额的任何限制；

•

支付本金的日期或日期；

•

一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率），或者，如果适用，用于确定这种一个或多个利率的方法；

•

支付利息（如果有）的起始日期或日期，以及应付利息的任何常规记录日期；

•

支付本金以及保费和利息（如适用）的一个或多个地点；

•

我们或持有人可能要求我们赎回或回购债务证券所依据的条款和条件；

•

此类债务证券的发行面额，如果不是面额为1,000美元或该数字的任何整数倍数；

•

债务证券是以凭证证券（如下所述）还是全球证券（如下所述）的形式发行；

•

如果不是债务证券的本金，则在宣布加速到期日时应支付的本金部分；

•

面值的货币；

•

指定用于支付本金和溢价和利息（如果适用）的货币、货币或货币单位；

•

如果要使用面值货币以外的一种或种以上的货币或货币单位支付债务证券的本金和溢价或利息，则将以何种方式确定此类付款的汇率；

我们可能会发行折扣债务证券，规定金额低于规定的本金，并根据契约条款在该债务证券加速到期时支付。我们也可能以不记名形式发行债务证券，有或没有息票。如果我们以不记名形式发行折扣债务证券或债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述适用于这些债务证券的美国联邦所得税的重大考虑因素和其他重大特殊注意事项。

我们可以发行以一种或多种外币或外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与债务证券和外币或外币单位有关的限制、选择和一般税收注意事项。

根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件提供的债务证券将从属于我们某些未偿还的优先债务的偿付权。此外，在根据本招股说明书发行任何债务证券之前，在证明此类优先债务的协议所要求的范围内，我们将征得任何此类优先债务持有人的同意。

注册商和付款代理

可以在证券登记处的公司信托办公室或我们为此目的设立的任何其他办公室或机构出示债务证券以进行转让登记或进行交换。此外，债务证券可以在付款代理人的办公室或我们为此目的设立的任何办公室或机构出示以支付本金、利息和任何溢价。

转换或交换权

债务证券可以转换为我们的普通股或可以兑换成我们的普通股。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。除其他外，这些条款将包括以下内容：

•

转换或交换价格；

•

转换或交换期；

•

关于债务证券可兑换性或可交换性的条款，包括谁可以转换或交换；

•

需要调整转换或交换价格的事件；

招股说明书补充文件将描述以全球形式发行的一系列债务证券存托安排的具体条款。对于与全球债务证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面，我们中的任何人、受托人、任何支付代理人或证券注册机构均不承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查与这些实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

控制权变更时不提供保护

契约没有任何契约或其他条款规定看跌期权或增加利息或其他条款，在发生资本重组交易、控制权变更或高杠杆交易时为我们的债务证券持有人提供额外保护。如果我们就本招股说明书所涵盖的任何债务证券提供任何此类契约或条款，我们将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

盟约

除非本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们的债务证券不会受益于任何限制或限制我们的业务或运营、资产质押或我们承担债务的契约。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列债务证券有关的任何重大契约。

合并、合并或出售资产

契约形式规定，我们不会与任何其他人合并或合并或基本上将我们的财产和资产全部转让、转让、出售或租赁给任何人，除非：

•

我们是此类合并或合并的幸存者，或者，如果我们不是幸存者，则由合并或合并而成或与之合并的人，或我们的财产和资产的运输、转让、出售或租赁的人，是根据美国、任何州或哥伦比亚特区法律组建和存在的公司，或者根据外国司法管辖区法律组建的公司或类似法律实体并已明确承担我们的所有义务，包括支付债务证券的本金和、溢价（如果有）和利息以及契约下其他契约的履行；以及

•

在按形式使交易生效之前和之后，没有发生过违约事件，也没有发生过在通知或时间流逝或两者兼而有之后会成为违约事件的事件，并且根据契约仍在继续。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下事件将是契约中任何系列债务证券的违约事件：

•

我们未能在到期时支付任何本金或保费（如果有）；

•

我们未能在到期后的30天内支付任何利息；

如果违约事件（由某些破产、破产或重组事件引起的违约事件除外）发生并且仍在继续，则受托人或任何系列未偿债务证券本金总额不少于25％的持有人可以加快债务证券的到期。如果发生这种情况，受影响系列所有未偿债务证券的全部本金加上溢价（如果有）加上截至加速之日的应计利息，将立即到期并支付。在加速之后，在受托人获得基于此加速的判决或法令之前，在以下情况下，该系列未偿债务证券本金总额的多数持有人可以撤销和取消此类加速：

•

所有违约事件（不支付加速本金、溢价或利息除外）均已得到纠正或免除；

•

逾期利息和逾期本金的所有合法利息均已支付；以及

•

撤销不会与任何判决或法令相冲突。

此外，如果加速发生在我们有债务证券优先的未偿债务的任何时候，则未偿债务证券本金的支付可能次于优先债务项下任何到期金额的先前付款，在这种情况下，债务证券的持有人将有权根据证明优先债务的文书中规定的条款获得付款假牙。

如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则任何系列的所有债务证券的本金、溢价和利息金额将立即到期并支付，而无需受托人或该系列债务证券的持有人作出任何声明或采取其他行动。

持有一系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权放弃任何现有的违约行为或对该系列债务证券任何条款的遵守情况，并有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，但须遵守契约中规定的某些限制。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约提起任何诉讼或根据该契约寻求任何补救措施，除非：

•

持有人就持续的违约事件向受托人发出书面通知；

•

受影响系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人提出书面申请，并向受托人提供合理的赔偿，以受托人身份提起诉讼；

•

受托人未能在提出此类要求后的60天内提起诉讼；以及

•

在这60天内，受影响系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与此类请求不一致的指示。

经未偿债务证券系列本金至少占多数的持有人的同意，可以不时修改或补充契约或债务证券系列，或者在特定情况下放弃我们在特定情况下遵守契约或债务证券的任何条款。但是，未经受此类行动影响的每位持有人的同意，我们不得修改或补充契约或债务证券，也不得放弃对契约或债务证券的任何条款的遵守，以便：

•

减少持有人必须同意修改、补充或豁免契约或此类债务证券的债务证券的数量；

•

降低支付利息的利率或更改支付时间，或者减少偿还债务或类似债务的金额或推迟偿还日期；

•

减少债务证券的本金或更改债务证券的规定到期日；

•

使任何债务担保以债务证券中所述的款项以外的货币支付；

•

更改任何所需付款的金额或时间，或减少任何赎回时应支付的保费，或更改之前不得进行此类赎回的时间；

•

免除拖欠支付本金、溢价（如果有）、债务证券利息或赎回款的违约；

•

放弃任何债务证券的赎回款或更改与赎回债务证券有关的任何条款；或

•

未经受该行动影响的每位持有人的同意，采取契约禁止的任何其他行动。

就法律辩护而言，我们向受托人提交了律师的意见，指出我们已经收到美国国税局的，或者美国国税局已经公布了一项裁决，其大意是，或者任何适用的联邦所得税法发生了变化，大意是（该意见应证实这一点），未偿还的债务证券的持有人将不确认美国联邦所得税的所得税、损益仅出于此类法律抗辩的结果，将按相同金额缴纳美国联邦所得税，其方式相同，包括预付款所致，同时与未发生法律抗辩时的情况相同；

•

就违约而言，我们向受托人提交了律师的意见，大意是未偿债务证券的持有人不会确认因违约而为美国联邦所得税目的而产生的收入、收益或损失，并将按与未发生盟约抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳相同的美国联邦所得税；以及

•

契约中描述的某些其他条件得到满足。

如果我们在契约和适用的补充契约失效后未能履行契约和适用的补充契约下的剩余义务，并且由于发生任何未受损的违约事件而宣布债务证券到期应付款，则存入受托人的金额和/或美国政府债务和/或外国政府债务可能不足以支付应付的款项加速时受影响系列的债务证券。但是，对于这些付款，我们仍将对承担责任。

上述讨论中使用的美国政府债务一词是指美利坚合众国担保的直接债务或不可赎回债务的证券，用于偿还该债务或担保美利坚合众国的充分信誉和信用。

上述讨论中使用的 “外国政府债务” 一词是指，对于以美元以外货币计价的任何系列的债务证券，(1) 发行或促成发行此类货币的政府的直接债务，以偿还其充分信贷的债务，或 (2) 由此类政府控制或监督或充当此类政府代理人或部门的个人的义务：及时付款其中有充分的信誉和信誉的无条件保障根据第 (1) 或 (2) 条，该政府的债务均不可赎回或兑换。

关于受托人

我们将在招股说明书补充文件中与适用债务证券相关的任何系列债务证券确定受托人。您应该注意，如果受托人成为我们的债权人，则契约和1939年的《信托契约法》限制了受托人在某些情况下获得索赔付款的权利，或变现因任何此类索赔而获得的某些财产的权利，例如担保或其他形式。受托人及其关联公司可以与我们和我们的关联公司进行其他交易，并将被允许继续进行其他交易。但是，如果受托人获得了1939年《信托契约法》所指的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券本金占多数的持有人可以指示开展任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可用的任何补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，受托人在行使其权利和权力时，必须运用审慎人士的谨慎程度和技巧处理自己的事务。根据该条款，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供了合理的赔偿或担保。

注册人、股东、高级管理人员或董事不承担任何个人责任

每份契约都规定，任何注册人以及我们公司过去、现在或将来的股东、高级管理人员或董事或以这些身份担任的任何继任公司均不对我们在债务证券或此类契约下的任何义务、契约或协议承担任何个人责任。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

我们可能会发行认股权证，以购买我们的债务证券、优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或普通股一起发行，也可以与任何已发行证券挂钩或分开。每系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参考该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

债务认股权证

与特定发行的债务证券认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下：

•

债务认股权证的标题；

•

债务认股权证的发行价格（如有）；

•

债务认股权证的总数；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券的名称和条款，包括任何转换权；

•

如果适用，债务认股权证和随之发行的任何债务证券的起始日期和之后将可单独转让；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金以及认股权证的行使价格，认股权证可以现金、证券或其他财产支付；

•

行使债务认股权证的权利的开始和到期日期；

•

可随时行使的债务认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

由债务认股权证或行使债务认股权证时可能发行的债务证券所代表的债务认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

如果适用，讨论重要的美国联邦所得税注意事项；

•

债务认股权证的反摊薄条款（如有）；

•

适用于债务认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•

与持有人在控制权变更或类似事件发生时要求我们回购债务认股权证的权利有关的任何条款；以及

•

债务认股权证的任何其他条款，包括与交易所、行使和债务认股权证结算有关的程序和限制。

债务认股权证可以兑换不同面额的新债务认股权证。债务认股权证可以在认股权证代理人的公司信托办公室或认股权证中指定的任何其他办公室行使

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。这些订阅权可以单独出售，也可以与在此提供的任何其他证券一起提供，并且可以由获得此类发行订阅权的股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者达成备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行相关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

行使认购权时我们的普通股、优先股或债务证券应支付的行使价；

•

向每位股东发行的认购权数量；

•

每个认购权可以购买的普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权或在证券获得全额认购的范围内的超额配售特权；以及

•

如果适用，我们可能达成的与提供认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们强烈建议您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些商品的完整信息，您应参阅适用的单位形式和单位协议。

本招股说明书中参照截至2022年11月30日止年度的10-K表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是依据普华永道会计师事务所的报告（其中包含与Nurix Therapeutics, Inc.要求提供大量额外融资以支持其持续经营和实施其长期业务计划有关的重点段落，如财务报表附注1所述）P，一家独立的注册会计师事务所，经授权成立该公司是审计和会计方面的专家。



	不用运动购买选项额外股份		充分锻炼后购买选项额外股份
每股	$	0.90000	$	0.90000
根据预先资助的认股权证	$	0.89994	$	0.89994

总计	$	10,500,000.29	$	12,075,000.29

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