附件10.1
Cerus Corporation
修订和重新制定2008年股权激励计划
董事会批准日期：2017年4月19日
股东批准日期：2017-06-07
董事会于：2019年4月19日修订重述
董事会于2019年5月23日修订重述
股东批准日期：2019年6月5日
董事会于：2020年4月11日修订重述
股东批准日期：2020-06-03
董事会于：2021年3月26日修订重述
股东批准日期：2021年6月2日
董事会于：2022年3月25日修订重述
股东批准日期：2022年6月1日
董事会于：2023年3月24日修订重述
股东批准日期：2023年6月7日
终止日期：2026年4月21日
1.一般情况。
(A)先前计划的继承和延续。该计划旨在作为Cerus Corporation 1999年股权激励计划(经修订)和Cerus Corporation 1998年非高级股票期权计划(“先前计划”)的后续和延续。在生效日期之后，不应根据先前计划授予额外的股票奖励。截至生效日期，根据先前计划可供未来奖励的任何股份(“先前计划可用储备”)应可根据根据本协议授予的奖励进行发行。自生效日期起及之后，根据任何一项先前计划授予的所有未完成股票奖励(每个“先前计划奖励”)应继续遵守适用的先前计划的条款，自2017年6月7日起，根据Cerus公司激励计划(“激励计划”)授予的所有未偿还股票奖励(每个“激励计划奖励”)应继续遵守激励计划的条款；然而，(I)于生效日期或之后于行使或交收前因任何理由到期或终止的任何未偿还优先计划奖励股份及(Ii)于2017年6月7日或之后于行使或交收前因任何理由到期或终止的任何受未偿还奖励计划奖励的股份(统称“退回股份”)将可根据本条例授予的奖励供发行。在本计划生效之日或之后授予的所有奖励应遵守本计划的条款。
(B)合资格的获奖者。有资格获得奖项的人是员工、董事和顾问。
(C)可用的奖项。该计划规定授予下列奖励：(I)激励性股票期权，(Ii)非法定股票期权，(Iii)限制性股票奖励，(Iv)限制性股票单位奖励，(V)股票增值权利，(Vi)绩效股票奖励，(Vii)绩效现金奖励，以及(Viii)其他股票奖励。
(D)一般用途。通过该计划，本公司寻求获得和保留第1(B)节所述有资格获得奖励的群体的服务，激励该等人士为本公司及其任何关联公司的成功尽最大努力，并提供一种方式，使该等符合资格的获奖者有机会通过授予股票奖励而受益于普通股价值的增加。
(E)第162(M)条过渡救济。即使本计划中有任何相反的规定，本计划中任何提及《守则》第162(M)条下的“基于绩效的薪酬”的条款将仅适用于任何旨在符合并有资格被定为“绩效薪酬”的奖励
根据《减税和就业法》(以下简称《TCJA》)规定的过渡期减免，根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬，在董事会根据《TCJA》以及美国财政部、国税局或任何其他政府机构发布的任何适用的指导、裁决或规定确定的日期当日或之后，不得在任何实质性方面进行任何修改。
2.行政管理。
(A)由管理局进行管理。董事会应管理该计划，除非董事会按照第2(C)节的规定将该计划的管理授权给一个或多个委员会。
(B)委员会的权力。董事会有权在符合本计划明文规定的前提下，并在其限制范围内：
(I)不时决定(A)根据本计划有资格获授奖励的人士；(B)何时及如何授予每项奖励；(C)授予何种类型或组合的奖励；(D)每项奖励的规定(不一定相同)，包括根据股票奖励可准许人士领取现金或普通股的时间；及(E)向每位人士授予股票奖励的普通股股份数目。
(Ii)解释和解释本计划和奖励，并制定、修订和废除本计划的管理规则和条例。董事会在行使此项权力时，可纠正计划或任何股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中的任何缺陷、遗漏或不一致之处，其方式及程度须为使计划或奖励完全生效而采取其认为必要或适宜的方式。
(Iii)解决与该计划和奖项有关的所有争议。
(Iv)根据计划加快首次行使股票奖励的时间或奖励或其任何部分归属的时间，尽管奖励中有规定首次行使股票奖励的时间或授予奖励的时间。
(V)随时暂停或终止本计划。暂停或终止该计划不应损害在该计划生效期间授予的任何股票奖励项下的权利和义务，除非得到受影响参与者的书面同意。
(Vi)在董事会认为必要或适宜的任何方面修订该计划，包括但不限于守则第409A节有关奖励股票期权及若干非限制性递延薪酬，并使该计划及/或股票奖励符合该等规定，但须受适用法律的限制(如有)所规限。然而，除第9节(A)中有关资本化调整的规定外，对本计划的任何修改，如(A)大幅增加本计划下可供发行的普通股数量，(B)大幅扩大有资格根据本计划获得奖励的个人类别，(C)大幅增加计划下参与者的应计福利，或大幅降低根据本计划可发行或购买普通股的价格，(D)大幅延长本计划的期限，或(E)扩大根据本计划可供发行的奖励类型，均须经股东批准。但仅限于适用法律或上市要求所要求的范围。除上述规定外，计划修订前授予的任何奖励权利不得因计划的任何修订而受损，除非(1)公司请求受影响参与者的同意，以及(2)受影响参与者的书面同意。
(Vii)提交对计划的任何修订以供股东批准，包括但不限于对计划的修订，以满足(A)守则第162(M)节及其下的条例关于将绩效薪酬排除在支付给受保员工的补偿的公司扣除额限制之外的要求，(B)守则第422节关于“激励性股票期权”或(C)规则16b-3的要求。
(Viii)批准在本计划下使用的奖励协议格式及修订任何一项或多项奖励的条款，包括但不限于修订以提供较奖励协议先前所载更有利的条款，但须受计划内不受董事会酌情决定权规限的任何特定限制所规限；但除非(A)本公司请求受影响参与者同意及(B)该参与者书面同意，否则参与者在任何奖励下的权利不得因任何该等修订而受损。尽管如上所述，在适用法律的限制下(如有)，董事会可在没有受影响参与者同意的情况下，在必要时修订任何一项或多项奖励的条款，以维持奖励作为奖励股票期权的合格地位，或使奖励符合守则第409A节和财政部根据其发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导。
(Ix)一般而言，行使董事会认为为促进本公司最佳利益所需或合宜且与计划或奖励的规定并无冲突的权力及进行该等行为。
(X)采取必要或适当的程序和次级计划，允许外籍或受雇于美国境外的雇员、董事或顾问参与该计划。
(C)向委员会转授权力。
(I)一般情况。董事会可将本计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如将本计划的管理授权予某委员会，则该委员会在管理本计划方面应拥有董事会迄今已授予委员会的权力，包括将委员会获授权行使的任何行政权力转授予委员会的任何行政权力(而本计划中对董事会的提及此后应转授予委员会或小组委员会)，但须受董事会不时通过的与本计划的规定不抵触的决议所规限。董事会可保留与委员会同时管理本计划的权力，并可随时在董事会中重新行使以前授予委员会、委员会、小组委员会或小组委员会的部分或全部权力。
(2)遵守第162(M)条和第16b-3条。董事会可全权酌情根据守则第162(M)条，委员会可只由两(2)名或以上非雇员董事组成，或根据规则第16B-3条，委员会可仅由两(2)名或以上非雇员董事组成。此外，董事会或委员会可全权酌情(A)授权无须由外聘董事组成的委员会向合资格人士授予奖励的权力，而该等人士(1)当时并不受保障的雇员及于确认该等股票奖励所产生的收入时预期不受保障的雇员，或(2)并非本公司希望遵守守则第162(M)条规定的人士，或(B)授权无须由非雇员董事组成的委员会向当时不受交易所法令第16条规限的合资格人士授予授予股票奖励的权力。
(D)向高级船员转授权力。董事会可向一(1)名或多名高级职员授权作出以下一项或两项授权：(I)指定非高级职员接受购股权(及在适用法律许可的范围内，其他股份奖励)及其条款的收受人；及(Ii)决定授予该等雇员的普通股股份数目；但有关该等授权的董事会决议案须列明可接受该高级职员授予的股份奖励的普通股股份总数，而该高级职员不得向其本人授予股份奖励。即使第2(D)节有任何相反规定，董事会不得根据下文第13(X)(Ii)节将厘定公平市价的权力转授予高级职员。
(E)董事会决定的效力。董事会本着善意作出的所有决定、解释和解释不应接受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
(F)取消和重新授予股票奖励。董事会或任何委员会均无权：(I)降低本计划项下任何尚未行使的购股权或股票增值权的行使价(根据第9条有关股票变动调整的规定除外)，或(Ii)取消行使价高于以下日期公平市价的任何尚未行使的购股权或股票增值权
除本公司股东于事件发生前十二(12)个月内批准有关行动外，取消授予以取代本计划项下之现金或新股奖励，但行使价低于购股权或股票增值权之原始行权价者除外。
(G)最低归属要求。在2019年6月5日或之后授予的奖励在授予奖励之日起至少12个月之前不得归属(或如适用，则可行使)；然而，可根据2019年6月5日或之后授予的奖励发行不符合该归属(以及，如适用，可行使性)要求的普通股，最高可达股份储备的5%(定义见第3(A)节)。
(H)股息和股息等价物。根据董事会的决定和适用的奖励协议，可就任何受奖励的普通股股票支付或计入股息或股息等价物；然而，条件是：(I)在该等股份根据该奖励协议的条款归属的日期之前，不得就任何该等股份支付股息或股息等价物；(Ii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将受该等奖励协议的条款下适用于该等股份的所有条款及条件(包括但不限于任何归属条件)所规限；及(Iii)就任何该等股份入账的任何股息或股息等价物将于该日没收，如有，由于未能满足授予协议条款下的任何归属条件，该等股份将被没收或由本公司回购。
3.受本计划规限的股份。
(A)股份储备。在第9(A)条有关资本化调整的条文规限下，根据股票奖励自生效日期起及之后可发行的普通股股份总数不得超过74,897,190股(“股份储备”)，该数目包括先前计划可动用储备及不时可得的返还股份(如有)。为清楚起见，股票储备是根据本计划可发行的普通股数量的限制，除第7(A)节规定的情况外，不限制股票奖励的授予。根据NASD规则4350(I)(1)(A)(Iii)或(如果适用)纽约证券交易所上市公司手册第303A.08节或美国运通公司指南第711节允许的与合并或收购相关的股票可以发行，此类发行不应减少根据本计划可供发行的股票数量。此外，如果股票奖励(I)到期或以其他方式终止，而该股票奖励涵盖的所有股票尚未发行或(Ii)以现金结算(即股票奖励持有人收到现金而不是股票)，则该到期、终止或结算不应减少(或以其他方式抵消)根据本计划可能发行的普通股数量。
(B)可置换股份点算。
(I)在符合第3(C)节的情况下，根据本计划可供发行的普通股数量应减少：(A)根据根据本计划授予的增值奖励发行的每股普通股，应减去一(1)股；(B)根据2019年6月5日之前根据根据计划授予的全额价值奖励发行的每股普通股，应减去百分之一(1.61)股；(C)根据在2019年6月5日或之后但在2020年6月3日之前根据本计划授予的十足价值奖励发行的每股普通股，支付百分之一(1.55)股；。(D)根据在2020年6月3日或之后但在2021年6月2日之前根据计划授予的十足价值奖励发行的每股普通股，支付百分之一(1.07)股；。(E)依据在2021年6月2日或之后但在2022年6月1日之前根据本计划给予十足价值奖励而发行的每股普通股，每发行百分之一(1.52)股普通股；及。(F)根据在2022年6月1日或之后但在2023年6月7日之前根据根据本计划给予十足价值奖励而发行的每股普通股，给予百分之一(1.39)股普通股；。以及(G)根据2023年6月7日或之后根据该计划授予的全价值奖励发行的每股普通股，换取百分之一(1.40)股。
(2)在符合第3(C)节的前提下，根据本计划可供发行的普通股数量应增加：(A)根据第3(C)(I)节再次根据计划可供发行的每一股返还的普通股或普通股应增加一(1)股，每一种情况下均须获得增值奖；(B)根据第3(C)(I)节再次根据计划可供发行的每股返还股份或普通股，每一种情况下，在2019年6月5日之前返还计划时，须获得十足价值奖励；。(C)每返还一股，给予百分之一(1.55)股。
根据第3(C)(I)节再次可根据计划发行的普通股或普通股，在每种情况下，在2019年6月5日或之后但在2020年6月3日之前返回计划时，须获得全额奖励；(D)根据第3(C)(I)节再次可根据计划发行的每股返还普通股或普通股，在每种情况下，须在2020年6月3日或之后且2021年6月2日之前返回计划时获得全额奖励；(E)根据第3(C)(I)节重新成为可根据计划发行的每股返还股份或普通股的百分之一(1.52)股，在每种情况下，均须在2021年6月2日或之后但在2022年6月1日之前重返计划的全额奖励；以及(F)根据第3(C)(I)条再次成为可根据计划发行的每股返还股份或普通股的百分之一(1.39)股，在每种情况下，均须在2022年6月1日或之后但在2023年6月7日之前重返计划的全额奖励；以及(G)根据第3(C)(I)条再次根据计划可供发行的每股返还股票或普通股换取百分之一(1.40)股，在每种情况下，均须在2023年6月7日或之后返回计划时获得全额奖励。
(C)将股份归还股份储备。
(I)可供随后发行的股份。如果根据股票奖励发行的任何普通股由于未能满足将该等股票归属参与者所需的应急或条件而被没收回本公司，则被没收的股票将恢复并再次可供根据本计划发行。尽管有本第3(C)(I)节的规定，任何此类股票随后不得根据激励性股票期权的行使而发行。
(Ii)没有可供随后发行的股份。下列普通股股票不得根据本计划再次发行：(A)公司为满足股票奖励、优先计划奖励或激励计划奖励的行使、执行或购买价格而重新收购或扣留(或未发行)的任何股份(包括因奖励是通过减少受奖励的股份行使而未交付的任何股份(即“行使净额”))；(B)公司为履行与股票奖励、先前计划奖励或诱因计划奖励有关的预扣税款义务而重新收购或扣留(或不发行)的任何股份；。(C)公司以股票奖励、先前计划奖励或诱因计划奖励的行使、行使或买入价的收益在公开市场回购的任何股份；。(D)如果根据本计划授予的股票增值权或根据先前计划或激励计划之一授予的股票增值权以普通股股份结算，则受该奖励的普通股股份总数。
(D)激励性股票期权限额。尽管本第3(D)节有任何相反的规定，但在第9(A)节有关资本化调整的规定的规限下，根据激励性股票期权的行使可能发行的普通股的总最高数量应为股票储备。
(E)第162(M)条对年度补助金的限制。在第9(A)节有关资本化调整的条文的规限下，在本公司可能受守则第162(M)节适用条文规限的情况下，任何雇员于任何历年内均无资格获授任何股票奖励，而该等股票奖励的价值乃参考股票奖励授予当日超过800,000(800,000)股普通股(即购股权或股票增值权)的行使价或行使价至少100%(100%)的公平市价的升幅而厘定。
(F)股份来源。根据本计划可发行的股票应为授权但未发行或重新收购的普通股，包括公司在市场上或以其他方式回购的股票。
4.资格。
(A)特定股票奖励的资格。激励性股票期权只能授予本公司或母公司或子公司的员工(这些术语在守则第424(E)和(F)节中有定义)。除激励性股票期权外，其他股票奖励可授予员工、董事和顾问。
(B)百分之十的股东。百分之十的股东不得获授予奖励股票期权，除非该期权的行使价至少为授予日公平市价的百分之一百一十(110%)，并且该期权自授予之日起满五(5)年后不能行使。
(C)顾问。只有在授予股票奖励时，由于顾问向本公司提供的服务的性质，或者因为顾问是自然人，或者因为其他使用表格S-8的规则，根据证券法规定的S-8表格登记声明(“表格S-8”)可以登记向该顾问提出的要约或向该顾问出售本公司的证券，顾问才有资格获得股票奖励。
5.选择权条款。
每项购股权均须采用董事会认为适当的形式，并须载有董事会认为适当的条款及条件。所有期权在授予时应分别指定为激励性股票期权或非法定股票期权，如果发行了证书，则应为行使每种类型的期权而购买的普通股发行单独的证书。如果期权没有明确指定为激励性股票期权，则该期权应为非法定股票期权。不同期权的条款不必相同；但是，每个期权协议应包括(通过在期权协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各项条款的实质内容：
(A)任期。在符合第4(B)节有关百分之十股东的规定下，任何购股权不得于授出日期起计十(10)年届满后或购股权协议所指定的较短期间后行使。
(B)行使价。在符合第4(B)节关于百分之十股东的规定的情况下，每项期权的行权价格不得低于期权授予之日受期权约束的普通股公平市场价值的100%(100%)。尽管有上述规定，一项购股权可以低于受购股权约束的普通股公平市价的100%(100%)的行权价授予，前提是该购股权是根据另一项购股权的假设或替代以符合守则第424(A)节规定的方式授予的(不论该等购股权是否为奖励股票期权)。
(C)对价。根据行使购股权而取得的普通股收购价，应在适用法律许可的范围内，并由董事会全权酌情决定，以下列付款方式的任何组合支付。董事会有权授予不允许以下所有付款方式的期权(或以其他方式限制使用某些方法的能力)，以及授予需要本公司同意才能使用特定付款方式的期权。本第5(C)条允许的付款方式为：
(I)以现金、支票、银行汇票或汇票支付予公司；
(Ii)根据联邦储备委员会颁布的根据T规则制定的计划，在发行受期权约束的股票之前，导致公司收到现金(或支票)或收到从销售收益中向公司支付总行权价的不可撤销指示；
(Iii)向公司交付普通股股份(以实际交付或见证的方式)；
(Iv)通过“净行权”安排，根据该安排，本公司将以公平市值不超过总行权价格的最大整体数量的股份减少行权时发行的普通股数量；但前提是，本公司将接受参与者的现金或其他付款，但现金或其他付款不得超过因减少将发行的全部股份而满足的总行权价格的任何剩余余额；此外，前提是普通股股份将不再根据一项购股权流通股，且在(A)股用于(A)股的范围内将不再可行使
按照“行权净额”支付行权价，(B)股份作为行权的结果交付给参与者，以及(C)股份被扣留以履行预扣税款义务；或
(V)管理局可接受的任何其他形式的法律考虑。
(D)期权的可转让性。董事会可全权酌情对期权的可转让性施加董事会决定的限制。在董事会没有作出相反决定的情况下，对期权的可转让性应适用下列限制：
(I)对转让的限制。购股权不得转让，除非以遗嘱或继承法及分配法转让，且只能由购股权持有人在其生前行使；惟董事会可全权酌情决定，应购股权持有人的要求，准许以符合适用税法及证券法的方式转让购股权。
(Ii)“家庭关系令”。尽管如上所述，可根据国内关系令转让期权，但条件是激励股票期权可能因此类转让而被视为非合格股票期权。
(三)受益人指定。尽管有上述规定，购股权持有人可透过以本公司提供或以其他方式令本公司满意的形式向本公司递交书面通知，指定第三方于购股权持有人身故后成为购股权受益人，并有权行使购股权及收取普通股或行使购股权所产生的其他代价。
(E)一般归属。受期权约束的普通股股份总数可以归属，因此可以按定期分期付款行使，定期分期付款可能相等也可能不相等。购股权可于行使或不行使时受董事会认为适当的其他条款及条件所规限(该等条款及条件可根据业绩目标或其他标准的满足程度而定)。个别期权的归属条款可能有所不同。第5(E)节的规定受第2(G)节和任何有关可行使期权的普通股最低股数的期权条款的约束。
(F)终止连续服务。除适用的购股权协议或购股权持有人与本公司之间的其他协议另有规定外，如果购股权持有人的持续服务终止(期权持有人死亡或伤残除外)，则购股权持有人可行使其期权(以购股权持有人于连续服务终止之日有权行使该期权为限)，但只能在截至下列日期(I)购股权持有人连续服务终止后三(3)个月(或期权协议所规定的较长或较短期间)结束的期间内，或(Ii)期权协议所载的期权期限届满。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，该期权将终止。
(G)延长终止日期。除非购股权持有人购股权协议另有规定，否则若在购股权持有人终止持续服务后的任何时间，纯粹因为发行普通股会违反证券法的登记规定而禁止行使购股权，则购股权将于(I)适用于该奖励的原始终止后行使期间届满而不违反该登记规定的期间届满时终止，或(Ii)期权协议所载的购股权期限届满时终止。此外，除非期权持有人的期权协议另有规定，如果在期权持有人终止持续服务后行使期权时收到的普通股出售将违反本公司的内幕交易政策，则该期权将在以下较早的时间终止：(I)相当于适用于该奖励的原始终止后行权期的期间届满，在该期间内行使该期权不违反本公司的内幕交易政策；(Ii)期权的行使不违反本公司的内幕交易政策的日期后第三个月的第15天；或不会导致选择权受《守则》第409a(A)(1)节约束的较长期限；或(Iii)期权协议所载的期权期限届满。
(H)期权持有人的无行为能力。倘若购股权持有人的持续服务因购股权持有人的伤残而终止，购股权持有人可行使其购股权(以购股权持有人于连续服务终止之日起有权行使该购股权为限)，但只能于(I)该连续服务终止后十二(12)个月(或购股权协议所规定的有关较长或较短期间)或(Ii)购股权协议所载购股权期限届满之日止的有关期间内行使。如果在连续服务终止后，期权持有人没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使其期权，该期权将终止。
(I)期权持有人去世。如果(1)期权持有人的持续服务因期权持有人的死亡而终止，或(2)期权持有人在期权协议规定的期间内(如有)因死亡以外的原因终止期权持有人的持续服务，则期权可由期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡后被指定为期权受益人的人行使(以期权持有人死亡之日有权行使期权为限)。但仅限于于(A)死亡日期后十八(18)个月(或购股权协议所规定的较长或较短期间)或(B)购股权协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)结束的期间内。如果在期权持有人去世后，该期权没有在本协议或期权协议(视情况而定)规定的时间内行使，该期权将终止。如果期权持有人根据第5(D)(Iii)条指定期权的第三方受益人，则在期权持有人死亡时，该指定受益人将拥有行使期权和收取普通股或因行使期权而产生的其他对价的唯一权利。
(J)非获豁免雇员。根据《公平劳工标准法》，授予非豁免员工的期权不得首先对普通股的任何股份行使，直到授予期权之日起至少六(6)个月。上述规定旨在使非豁免雇员因行使或授予期权而获得的任何收入将不受其正常薪酬的限制。
6.股票奖励的条文，但期权除外。
(A)限制性股票奖励。每份限制性股票奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。在符合本公司附例的情况下，经董事会选择后，普通股可(X)按本公司指示以账面记录形式持有，直至与限制性股票奖励有关的任何限制失效为止；或(Y)由证书证明，该证书应按董事会决定的形式和方式持有。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必完全相同；但是，每个限制性股票奖励协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)下列各项条款的实质：
(I)对价。授予限制性股票奖励的代价可为(A)实际或将向本公司或联营公司提供的过去或未来服务，或(B)董事会全权酌情认为可接受并经适用法律许可的任何其他形式的法律代价。
(Ii)转归。在第2(G)条的规限下，根据限制性股票奖励协议授予的普通股股份可根据董事会厘定的归属时间表没收予本公司。
(Iii)终止参加者的连续服务。如果参与者的持续服务终止，公司可以通过没收条件，获得参与者持有的、截至终止持续服务之日仍未根据限制性股票奖励协议的条款归属的任何或全部普通股。
(四)可转让性。只要根据限制性股票奖励协议授予的普通股仍然受制于限制性股票奖励协议的条款，参与者根据限制性股票奖励协议获得普通股股份的权利只能根据董事会全权酌情决定的限制性股票奖励协议所载的条款和条件转让。
(B)限制性股票单位奖。每份限制性股票单位奖励协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。限制性股票奖励协议的条款和条件可以随时改变，单独的限制性股票奖励协议的条款和条件不必相同；但是，每个限制性股票奖励协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的规定)下列各项规定的实质内容：
(I)对价。在授予限制性股票单位奖励时，董事会将决定参与者在交付受限股票单位奖励的每股普通股时应支付的对价(如有)。参与者就每股普通股股份支付的代价(如有)可按董事会全权酌情决定可接受及适用法律许可的任何形式的法律代价支付。
(Ii)转归。在第2(G)条的规限下，在授予限制性股票单位奖励时，董事会可全权酌情对授予受限股票单位奖励施加其认为适当的限制或条件。
(Iii)付款。限制性股票单位奖励可以通过交付普通股、其现金等价物、其任何组合或董事会决定并包含在受限股票单位奖励协议中的任何其他形式的对价来解决。
(Iv)附加限制。于授予限制性股票单位奖励时，董事会可施加其认为适当的限制或条件，以延迟交付受限制性股票单位奖励限制的普通股(或其现金等价物)至授予该限制性股票单位奖励后的某个时间。
(V)终止参加者的连续服务。除适用的限制性股票单位奖励协议另有规定外，参与者终止连续服务时，尚未授予的限制性股票单位奖励的该部分将被没收。
(Vi)遵守《守则》第409A条。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授予的任何限制性股票单位奖励，如不受守则第409A节的要求豁免，则应包含该等规定，以使该限制性股票单位奖励符合守则第409A节的要求。该等限制(如有)须由董事会厘定，并载于证明该等限制股奖励的限制性股票单位奖励协议内。
(C)股票增值权。每份股票增值权协议应采用董事会认为适当的形式，并应包含董事会认为适当的条款和条件。股票增值权可以作为独立的股票奖励授予，也可以与其他股票奖励一起授予。股票增值权协议的条款和条件可能会不时改变，单独的股票增值权协议的条款和条件不必相同；但是，每个股票增值权协议应包括(通过在协议中引用或以其他方式纳入本协议的条款)以下各项条款的实质内容：
(I)期限。股票增值权自授予之日起计满十(10)年或股票增值权协议规定的较短期限后不得行使。
(Ii)执行价。每股股票增值权将以普通股等价物的股票计价。每项股票增值权的执行价格不得低于授予日受股票增值权约束的普通股等价物公平市值的100%(100%)。
(3)升值的计算。于行使股票增值权时应支付的增值分派将不会大于(A)参与者于该日获赋予该股票增值权并就其行使股票增值权的相当于普通股等价物数目的若干普通股(于行使股票增值权当日)的公平市价总额除以(B)董事会将于授予股票增值权时厘定的行使价。
(四)归属。在第2(G)条的规限下，于授出股份增值权时，董事会可全权酌情对归属该等股份增值权施加其认为适当的限制或条件。
(五)锻炼身体。如欲行使任何尚未行使的股份增值权，参与者必须按照《股份增值权协议》的规定，向本公司提供书面行使通知，以证明该股份增值权。
(Vi)付款。有关股票增值权的增值分派可按普通股、现金、两者的任何组合或董事会厘定并载于证明该股票增值权的股票增值权协议所载的任何其他代价支付。
(Vii)终止连续服务。倘若参与者的持续服务终止，参与者可行使其股票增值权(以参与者于终止日期有权行使该股票增值权为限)，但只能于(A)参与者终止持续服务后三(3)个月(或股票增值权协议所述的有关较长或较短期间)或(B)股票增值权协议所载的股票增值权届满之日(以较早者为准)止的期间内行使。如果终止后，参与者未在本协议或《股票增值权协议》(视情况适用)规定的时间内行使其股票增值权，股票增值权即告终止。
(Viii)遵守《守则》第409a条。尽管本文有任何相反规定，根据本计划授出的任何股份增值权如不受守则第409A节的规定豁免，则须载有该等条文，以使该等股份增值权符合守则第409A节的规定。该等限制(如有)应由董事会厘定，并载于证明该等股份增值权的股份增值权协议内。
(D)表现奖。
(I)业绩股票奖。业绩股票奖励是一种股票奖励，可根据业绩期间某些业绩目标的实现情况授予、授予或行使。绩效股票奖励可以但不一定要求完成特定的连续服务期限。在符合第2(G)节的情况下，任何业绩期间的长度、业绩期间要实现的业绩目标以及这些业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现的衡量标准，应由委员会自行决定。在一个日历年度内，可授予任何参与者的可归因于本节第6(D)(I)节所述股票奖励的股票的最大数量不得超过50万股普通股。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定现金可用于支付绩效股票奖励。
(Ii)表演现金奖。绩效现金奖是一种现金奖励，可在绩效期间达到某些绩效目标时授予。绩效现金奖励还可能需要完成指定的连续服务期限。在符合第2(G)节的情况下，任何绩效期间的长度，在绩效期间内要实现的绩效目标，以及衡量
在多大程度上实现了这些业绩目标，应由委员会自行决定。本第6(D)(Ii)节所述的绩效现金奖励在一个日历年度内可授予任何参与者的最高价值不得超过100万美元(100万美元)。董事会可规定或在董事会指定的条款及条件的规限下，允许参与者选择将任何绩效现金奖励的支付推迟至指定日期或事件。委员会可指定绩效现金奖的支付形式，可以是现金或其他财产，也可以规定参与者可以选择以现金或其他财产全部或部分支付其绩效现金奖或董事会指定的部分。此外，在适用法律和适用奖励协议允许的范围内，董事会可决定根据本计划授权的普通股可用于支付绩效现金奖励，包括超过绩效现金奖励的额外股份，作为持有普通股的诱因。
(E)其他股票奖励。其他形式的股票奖励，其价值全部或部分参照普通股，或以其他方式基于普通股，可单独授予或附加于第5节和第6节前述规定的股票奖励。在符合本计划的规定(包括但不限于第2(G)和2(H)节)的情况下，董事会有唯一和完全的权力决定授予该等其他股票奖励的对象和时间。根据该等其他股票奖励及该等其他股票奖励的所有其他条款及条件而授予的普通股股份数目(或其现金等价物)。
7.公司契诺。
(A)股份供应。在股票奖励期限内，公司应始终保持满足股票奖励的合理需要的普通股数量。
(B)遵守证券法。本公司应寻求从对该计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得授予股票奖励以及在行使股票奖励时发行和出售普通股所需的授权；然而，本承诺不要求本公司根据证券法登记该计划、任何股票奖励或根据任何该等股票奖励发行或可发行的任何普通股。如经合理努力后，本公司未能从任何该等监管委员会或机构取得本公司律师认为根据本计划合法发行及出售普通股所需的授权，则本公司将获免除在行使该等奖励时未能发行及出售普通股的任何责任，除非及直至获得授权为止。
(C)没有通知的义务。本公司对任何股票奖励持有人并无责任或义务就行使股票奖励的时间或方式向该持有人提供意见。此外，本公司并无责任或义务就股票奖励即将终止或届满或可能不行使股票奖励的期间警告或以其他方式通知该持有人。本公司并无责任或义务将股票奖励对股票奖励持有人的税务影响减至最低。
8.杂项。
(A)出售普通股所得款项的使用。根据股票奖励出售普通股的收益应构成公司的普通资金。
(B)构成授予股票奖励的公司行为。除非董事会另有决定，否则构成本公司向任何参与者授予股票奖励的公司行动应于该公司行动日期被视为完成，无论证明股票奖励的文书、证书或信件何时传达给参与者，或实际收到或接受。
(C)股东权利。任何参与者不得被视为受该股票奖励规限的任何普通股股份的持有人或拥有持有人的任何权利，除非及直至该参与者已根据其条款行使股票奖励，且该参与者不得被视为登记在册的股东，直至根据该行使行使的普通股发行已记入本公司的簿册及记录为止。
(D)没有就业或其他服务权利。本计划、根据本计划签署的任何股票奖励协议或与根据本计划授予的任何奖励相关的任何内容，均不授予任何参与者以授予股票奖励时有效的身份继续为本公司或关联公司服务的任何权利，也不影响本公司或关联公司终止以下各项的权利：(I)不论是否发出通知以及是否有理由终止雇用员工；(Ii)根据与本公司或关联公司签订的顾问协议条款提供顾问的服务；或(Iii)根据本公司或关联公司的章程终止董事的服务。以及公司或关联公司注册所在州的公司法的任何适用条款。
(E)奖励股票期权$100,000限额。任何购股权持有人于任何历年(根据本公司及其任何联营公司的所有计划)首次可行使奖励股票购股权的普通股公平市值合计(于授出时厘定)超过100,000港元(100,000美元)，超过该上限(根据授予顺序)的购股权或其部分将被视为非法定股票期权，即使适用的期权协议(S)有任何相反规定。
(F)投资保证。公司可要求参与者行使或收购任何股票奖励下的普通股的条件是：(I)就参与者在金融和商业事务方面的知识和经验向公司提供令公司满意的书面保证，和/或聘请一名合理地令公司满意的、在金融和商业事务方面知识和经验并有能力单独或与买家代表一起评估行使股票奖励的优点和风险的买方代表；及(Ii)向本公司作出令本公司满意的书面保证，说明参与者将以股份奖励的方式自行收购普通股，而目前并无出售或以其他方式分派普通股的意向。在下列情况下，上述规定及根据该等规定作出的任何保证均无效：(A)根据股票奖励行使或收购普通股时发行的股份已根据证券法下当时有效的登记声明登记，或(B)就任何特定要求而言，本公司的律师已决定在当时适用的证券法下的情况下无须符合该等要求。根据公司律师的建议，公司可在该律师认为必要或适当的情况下，在根据本计划发行的股票上添加图例，以遵守适用的证券法，包括但不限于限制普通股转让的图例。
(G)预扣义务。除非股票奖励协议的条款禁止，否则公司可以通过以下任何方式(公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中扣缴)或通过这些手段的组合来履行与奖励有关的任何联邦、州或地方税预扣义务：(I)促使参与者支付现金；(Ii)从与奖励相关的已发行或可发行的普通股股份中扣留普通股；(Iii)从以现金结算的奖励中扣留现金；或(Iv)采用授标协议中规定的其他方法。
(H)电子交付。本协议中提及的“书面”协议或文件应包括以电子方式交付或张贴在公司内联网上的任何协议或文件。
(I)延期。在适用法律允许的范围内，董事会可在行使、授予或结算任何奖励的全部或部分后，全权酌情决定交付普通股或支付现金，并可制定计划和程序，以供参与者推迟选择。参赛者的延期将按照《守则》第409a条的规定进行。根据《守则》第409a条，董事会可以在参与者仍然是雇员的情况下进行分配。董事会获授权延期发放股票奖励，并决定参与者在终止受雇或退休后，何时可按年度百分比收取款项，包括一次性付款，并根据适用法律执行符合计划规定的其他条款及条件。
(J)遵守《守则》第409a条。在董事会确定根据本计划授予的任何奖励受《守则》第409a节约束的范围内，证明该奖励的授标协议应包含避免《守则》第409a(A)(1)节规定的后果所必需的条款和条件。
在适用的范围内，计划和授标协议应按照《守则》第409a节和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南进行解释，包括但不限于在生效日期后可能发布或修订的任何此类法规或其他指南。尽管本计划有任何相反的规定，如果在生效日期之后，董事会确定任何裁决可受《守则》第409A条和相关财政部指导(包括可能在生效日期后发布的财政部指导)的约束，董事会可通过对计划和适用的授标协议的此类修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取任何其他行动。董事会认为有必要或适当的(I)豁免本守则第409a节的规定和/或保留与本奖励相关的福利的预期税务待遇，或(Ii)遵守守则第409a节的要求和财政部规章以及根据其发布的其他解释性指南，包括但不限于在生效日期后可能发布或修订的任何此类法规或其他指南。
9.普通股变动的调整；其他公司事件。
(A)资本化调整。在进行资本化调整时，董事会应适当调整：(1)根据第3(A)节受本计划约束的证券类别和最高数量；(2)根据第3(D)节行使激励性股票期权可发行的证券类别和最高数量；(3)根据第3(E)和6(D)(I)节可授予任何人的证券类别和最高数量；(4)受流通股奖励的证券的类别、数量和每股价格。理事会应作出这样的调整，其决定应是最终的、具有约束力的和具有决定性的。
(B)解散或清盘。除股票奖励协议另有规定外，倘若本公司解散或清盘，所有已发行股票奖励(由不受本公司回购权利约束的既得及已发行普通股组成的股票奖励除外)将于紧接该等解散或清盘完成前终止，而受本公司回购选择权规限的普通股股份可由本公司回购，即使该股票奖励持有人提供持续服务。
(C)交易。除非证明股票奖励的文书、本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议或本公司的任何董事薪酬政策另有规定，否则本条第9(C)条的规定应适用于发生交易时的每一笔未偿还股票奖励。
(I)可采用股票奖励。如发生交易，任何尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)可承担或延续任何或所有已发行股票奖励，或可用类似的股票奖励取代任何或所有已发行股票奖励(包括但不限于用以获取根据交易向本公司股东支付的相同代价的奖励)，而本公司根据任何未发行股票奖励就已发行普通股持有的任何回购或回购权利可由本公司转让予尚存法团或收购法团(或尚存或收购法团的母公司)。为清楚起见，在发生交易时，任何尚存的公司或收购公司(或尚存或收购公司的母公司)可选择只接受或延续部分已发行股票奖励、只以类似股票奖励取代部分已发行股票奖励、或承担或继续或以类似股票奖励取代部分(但非全部)参与者所持有的未偿还股票奖励。任何该等假设、延续或替代的条款应由董事会制定。
(Ii)现有参与者举办的股票奖励。如果在一项交易中，尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)没有承担或延续已发行的股票奖励，或以类似的股票奖励取代已发行的股票奖励，则对于任何尚未被承担、继续或替代的、由在交易生效前持续服务尚未终止的参与者(称为“当前参与者”)持有的任何此类股票奖励，此类股票奖励的归属(和可行使性，如果适用)应全面加速(以及关于绩效股票奖励，归属应被视为在(X)项中较大者得到满足
目标绩效水平或(Y)截至交易日期根据适用的绩效目标衡量的实际绩效水平)至董事会决定的交易生效时间之前的日期(取决于交易完成或完成)(或，如果董事会未确定该日期，则至交易生效时间前五(5)天)，如果在交易生效时间之前(如果适用)没有按照董事会确定的行使程序行使，则该等股票奖励应终止。而本公司就该等股票奖励而持有的任何回购或回购权利将失效(视乎交易完成或完成而定)。
(Iii)由现任参与者以外的参与者举办的股票奖励。如果交易中尚存的公司或收购公司(或尚存的或收购公司的母公司)没有承担或延续已发行的股票奖励，或以类似的股票奖励取代已发行的股票奖励，则对于任何尚未被承担、继续或替代的、由现有参与者以外的参与者持有的任何此类股票奖励，如果未按照董事会确定的行使程序在交易生效时间之前行使(如果适用)，该等股票奖励应终止；然而，公司就该等股票奖励持有的任何回购或回购权利不得终止，并可在交易完成后继续行使。
(四)股票奖励的行权支付。尽管有上述规定，倘若参与者持有的任何尚未行使的股票奖励如未于交易生效时间前行使而终止，则董事会可规定参与者不得行使该股票奖励，但将收取由董事会厘定的付款，其价值相当于(A)参与者在紧接交易生效时间前行使该股票奖励时应获得的物业价值超过(B)参与者就行使该股票奖励而须支付的任何行使价格。为清楚起见，如果此类财产的价值等于或低于行使价格，则此类付款可能为零。本条款规定的付款可能会延迟，其程度与支付普通股持有人与交易有关的对价的延迟程度相同，因为托管、赚取、扣留或任何其他或有事件。
(D)控制权的变更。除非股票奖励协议、本公司或任何联属公司与参与者之间的任何其他书面协议或计划或本公司的任何董事薪酬政策另有规定，否则股票奖励将不会在控制权变更时或之后进一步加速归属及行使。
10.终止或暂停该计划。
(A)计划期限。除非董事会根据第2款较早终止，否则本计划将于2026年4月21日自动终止。在本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划授予任何奖励。
(B)不得损害权利。除非获得受影响参与者的书面同意，否则终止本计划不应损害在本计划生效期间授予的任何奖励下的权利和义务。
11.计划生效日期。
本计划自生效之日起生效。本次修订重述《计划》自2023年6月7日起生效。
12.法律的选择。
加利福尼亚州的法律将管辖与本计划的解释、有效性和解释有关的所有问题，而不考虑该州的法律冲突规则。
13.定义。如本计划所用，本第13节中包含的定义应适用于下列大写术语：
(A)“联属公司”指在厘定时本公司的任何“母公司”或“附属公司”，其定义见证券法第405条。董事会有权决定上述定义中确定“母公司”或“子公司”地位的一个或多个时间。
(B)“增值奖励”指(I)根据先前计划或诱因计划中任何一项授予的购股权或股票增值权，或(Ii)行使或执行价格至少为普通股公平市价100%(100%)的购股权或股票增值权，但须受授予日的股票购股权或股票增值权或购股权或股票增值权(视何者适用)所规限。
(C)“奖”指股票奖或表现现金奖。
(D)“奖励协议”是指公司与参与者之间的书面协议，证明奖励的条款和条件。
(E)“董事会”是指公司的董事会。
(F)“资本化调整”是指在生效日期后普通股发生的任何变动或与之有关的其他事件，这些变动或其他事项在生效日期后并未收到本公司通过合并、合并、重组、资本重组、再注册、股票股息、现金以外的财产股息、股票拆分、清算股息、股份合并、换股、公司结构变更或其他不涉及本公司收到对价的交易而产生的对价。尽管有上述规定，公司的任何可转换证券的转换不应被视为公司在没有收到对价的情况下进行的交易。
(G)“原因”是指就参与者而言，发生下列任何事件：(I)根据美国或其任何州的法律，该参与者犯下任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行；(Ii)该参与者企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；(Iii)该参与者故意、实质性地违反参与者与公司之间的任何合同或协议，或违反对公司的任何法定义务；(Iv)该参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或(V)该参与者的严重不当行为。公司应自行决定终止参与者的连续服务是有原因的还是无故的。本公司就参与者因无故解雇而终止其连续服务的任何裁定，对本公司或该参与者为任何其他目的而作出的权利或义务的厘定并无影响。
(H)“控制权变更”是指在单一交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者，该等证券占本公司当时已发行证券合共投票权的50%(50%)以上，但合并、合并或类似交易除外。尽管有上述规定，控制权的变更不应被视为(A)由于投资者、其任何关联方或任何其他交易所法人士在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为本公司获得融资的交易或一系列相关交易中从本公司收购本公司的证券，或(B)仅因为任何交易所法个人(“主体人士”)因本公司回购或以其他方式收购有表决权证券而持有的未偿还有表决权证券的指定百分比门槛，从而减少了已发行股票的数量，但如因本公司收购有表决权证券而发生控制权变更(若非为施行本句)，而在该项股份收购后，该受标的人成为任何额外的有表决权证券的拥有人，而假设该回购或其他收购并未发生，并使该标的人所拥有的当时已发行的有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛，则应视为已发生控制权变更；
(ii)完成了一项合并、合并或类似交易，（直接或间接）本公司，以及在该合并、合并或类似交易完成后，紧接在此之前的本公司股东不直接或间接拥有，（A）代表超过百分之五十（50%）的未偿还投票权证券该存续实体在该合并、整合或类似交易中的合并投票权的百分之五十（B）该存续实体的母公司在该合并中的合并投票权的百分之五十（50%）以上，合并或类似交易，在每种情况下，其比例与紧接该交易前其对公司未偿还投票权证券的所有权比例基本相同;
(Iii)已完成本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产的出售、租赁、独家特许或其他处置，但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、特许或其他处置予一实体，而该实体的有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上由本公司股东拥有，比例与紧接该等出售、租赁、特许或其他处置前他们对本公司未清偿有投票权证券的拥有权实质相同；或
(Iv)在董事会通过本计划之日作为董事会成员的个人(“现任董事会”)因任何原因不再至少构成董事会成员的多数；但如果任何新董事会成员的任命或选举(或选举提名)由当时在任的现任董事会成员的多数票批准或推荐，则就本计划而言，该新成员应被视为现任董事会成员。
为清楚起见，控制权变更一词不应包括仅为变更公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易。
尽管有前述规定或本计划的任何其他规定，公司或任何关联公司与参与者之间的个人书面协议中的控制权变更(或任何类似术语)的定义应取代前述关于受该协议约束的奖励的定义；但是，(X)如果在该个别书面协议中没有对控制权变更或任何类似条款作出定义，则应适用前述定义，并且(Y)在不要求实际发生控制权变更(或任何类似条款)的情况下，不会被视为与受该单独书面协议约束的授标有关的控制权变更(或任何类似条款)发生。
(I)“税法”是指经修订的1986年国内税法。
(J)“委员会”指由一(1)名或多名董事组成的委员会，董事会已根据第2(C)条将权力授予该委员会。
(K)“普通股”是指公司的普通股。
(L)“公司”是指位于特拉华州的Cerus公司。
(M)“顾问”指任何人士，包括顾问，此等人士(I)受聘于本公司或联营公司提供顾问或顾问服务，并因该等服务而获得报酬，或(Ii)担任联营公司董事会成员并因该等服务而获得报酬。但是，仅作为董事提供服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“顾问”。
(N)“持续服务”是指参与者为公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、董事还是顾问，都不会中断或终止。参与者作为雇员、顾问或董事向公司或联属公司提供服务的身份发生变化，或参与者为其提供服务的实体发生变化，前提是参与者与公司或联属公司的服务没有中断或终止，参与者的持续服务不会终止。例如，从公司员工变更为顾问、关联公司或董事不应构成连续服务的中断。在法律允许的范围内，董事会或首席执行官
公司的高级职员有权自行决定，在该方批准的任何休假，包括病假、军假或任何其他个人休假的情况下，是否应视为中断连续服务。尽管有上述规定，就授予股票奖励而言，仅在本公司的休假政策、适用于参与者的任何休假协议或政策的书面条款中规定的范围内，或法律另有规定的范围内，休假应被视为连续服务。
(O)“公司交易”是指在一次交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：
(I)出售或以其他方式处置由董事会全权酌情决定的本公司及其附属公司的全部或实质全部综合资产；
(Ii)出售或以其他方式处置至少90%(90%)的公司已发行证券；
(Iii)合并、合并或类似交易的完成，而在合并、合并或类似交易完成后，公司并非尚存的法团；或
(Iv)完成合并、合并或类似交易后，本公司仍为尚存法团，但紧接合并、合并或类似交易前已发行普通股的股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，不论是以证券、现金或其他形式。
(P)“受保障雇员”应具有《守则》第162(M)(3)节和根据该守则颁布的条例所规定的含义。
(Q)“董事”系指董事会成员。
(R)对于参与者而言，“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或可能持续不少于十二(12)个月，如《守则》第22(E)(3)和409a(A)(2)(C)(I)条所规定。
(S)“生效日期”是指本计划文件的原生效日期，即公司2008年召开股东年会的日期。本计划文件的重述于2023年6月7日，也就是2023年公司股东年会召开之日起生效。
(T)“雇员”指受雇于本公司或其附属公司的任何人士。但是，仅作为董事提供的服务或为此类服务支付费用，不应导致董事在本计划中被视为“雇员”。
(U)“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体。
(V)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(W)“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指)，但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司，(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划，或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司任何附属公司的雇员福利计划持有的证券，(Iii)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，(Iv)直接或间接拥有的实体，公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例；或(V)任何自然人、实体或“团体”(在交易法第13(D)或14(D)条所指的范围内)，在第11条规定的计划生效之日，直接为所有者
或间接持有占本公司当时已发行证券总投票权50%(50%)以上的本公司证券。
(X)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，其确定如下：
(I)如普通股于任何既定证券交易所上市或在任何既定市场买卖，普通股的公平市价应为《华尔街日报》或董事会认为可靠的其他来源所载于厘定日期在该交易所或市场(或普通股成交量最大的交易所或市场)所报的有关股票的收市价(或如无销售报告，则为收市价)。除董事会另有规定外，如于厘定日期普通股并无收市价(或如无报告销售，则为收市价)，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收市价(或如无报告销售，则为收市价)。
(Ii)在普通股缺乏该等市场的情况下，公平市价应由董事会本着善意厘定。
(Y)“全额奖励”指(I)根据先前计划或诱因计划授予的股票奖励，或(Ii)股票奖励，两者均非增值奖励。
(Z)“激励性股票期权”是指根据本计划第5节授予的期权，该期权旨在成为并符合“守则”第422节及其颁布的条例所指的“激励性股票期权”。
(Aa)“非雇员董事”指以下人士：(I)不是本公司或联属公司的现任雇员或高级人员；(B)没有直接或间接从本公司或联属公司收取作为顾问或董事以外的任何身分提供的服务的报酬(根据根据证券法(“S-K条例”)颁布的S-K条例第404(A)项规定无须披露的数额除外)；在根据S-K条例第404(A)项规定须予披露的任何其他交易中并无权益；并且没有从事根据S-K条例第404(B)项要求披露的商业关系；或(Ii)就规则16b-3而言，被视为“非雇员董事”。
(Bb)“非法定股票期权”是指根据本计划第5节授予的、不符合激励股票期权资格的任何期权。
(Cc)“高级职员”系指交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(Dd)“期权”是指根据本计划授予的购买普通股股份的激励性股票期权或非法定股票期权。
(Ee)“购股权协议”指本公司与购股权持有人之间的书面协议，证明购股权授予的条款和条件。每一份期权协议应遵守本计划的条款和条件。
(Ff)“期权持有人”是指根据本计划获得期权的人，或在本计划条款允许的情况下，持有未完成期权的其他人。
(Gg)“其他股票奖励”是指根据第6(E)条的条款和条件，全部或部分参照普通股授予的奖励。
(Hh)“其他股票奖励协议”指本公司与其他股票奖励持有人之间的书面协议，证明其他股票奖励奖励的条款和条件。每项其他股票奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。
(Ii)“董事以外的董事”指(I)不是本公司现任雇员或“联营公司”(指根据守则第162(M)条颁布的库务条例所指的)、不是本公司或“联营公司”的前雇员、在该课税年度内因先前的服务而获得补偿(符合税务规定的退休计划下的福利除外)、不是本公司或“联营公司”的高级人员、亦没有直接或间接从本公司或“联营公司”收取薪酬的董事，以董事以外的任何身分，或(Ii)就守则第162(M)节而言，被视为“董事以外”。
(Jj)“拥有”、“拥有”如果一个人或实体直接或间接地通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式拥有或分享投票权，包括就此类证券投票或指导投票的权力，则该人或实体应被视为“拥有”、“已拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
(Kk)“参与者”是指根据本计划获得奖励的人，或(如果适用)持有已发行股票奖励的其他人。
(Ll)“绩效现金奖励”是指根据第6(D)(Ii)条的条款和条件授予的现金奖励。
(Mm)“业绩标准”是指审计委员会为确定业绩期间的业绩目标而选择的一项或多项标准。用于确定这种业绩目标的业绩标准可以基于下列任何一项或以下各项的组合：(1)每股收益；(2)扣除利息、税项和折旧前的收益；(3)扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益；(4)股东总回报；(5)股本回报率；(6)资产、投资或资本回报率；(7)营业利润；(8)毛利率；(9)营业收入；(X)净收益(税前或税后)；(Xi)净营业收入；(十二)税后净营业收入；(十三)税前利润；(十四)营业现金流；(十五)销售或收入目标；(十六)收入或产品收入的增加；(十一)费用和成本削减目标；(十二)营运资金水平的改善或达到；(十九)经济增加值(或同等指标)；(十五)市场份额；(十一)现金流量；(二十三)每股现金流量；(二十三)股价表现；(十一)债务削减；(Xxv)项目或流程的实施或完成；(Xxvi)客户满意度；(Xxvii)股东权益；及(Xxviii)在奖励不打算遵守守则第162(M)条的范围内，董事会选定的其他业绩衡量标准。部分达到指定标准可能导致与股票奖励协议或绩效现金奖励的书面条款中规定的成就程度相对应的支付或归属。董事会应自行决定如何计算其选择用于该考绩期间的考绩标准。
(Nn)“业绩目标”是指在一个业绩期间，审计委员会根据业绩标准为该业绩期间确定的一个或多个目标。业绩目标可以以全公司为基础，以一个或多个业务部门、部门、附属公司或业务部门为基础，以绝对值或相对于一个或多个可比公司的业绩或一个或多个相关指数的业绩为基础。在授予任何奖项时，董事会有权决定在计算业绩期间业绩目标的实现情况时：(1)排除重组和/或其他非经常性费用；(2)酌情排除非美元计价的净销售额和营业收益的汇率影响；(3)排除财务会计准则委员会要求的普遍接受的会计准则变化的影响；(4)排除对公司税率的任何法定调整的影响；以及(V)排除根据公认会计原则确定的任何“非常项目”的影响。此外，董事会保留在实现业绩目标时减少或取消应得的薪酬或经济利益的酌处权。
(Oo)“绩效期间”是指董事会为确定参与者获得股票奖励或绩效现金奖励的权利和支付而选择的一段时间，用以衡量一个或多个绩效目标的实现情况。业绩期限可以是不同的和重叠的，由董事会完全酌情决定。
(PP)“业绩股票奖励”是指根据第6(D)(I)条的条款和条件授予的股票奖励。
(QQ)“计划”是指本CERUS公司2008年股权激励计划。
(Rr)“限制性股票奖励”是指根据第6(A)节的条款和条件授予的普通股股票奖励。
(Ss)“限制性股票奖励协议”指本公司与限制性股票奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(Tt)“限制性股票单位奖励”是指根据第6(B)节的条款和条件授予的获得普通股股票的权利。
(Uu)“限制性股票单位奖励协议”指本公司与限制性股票单位奖励持有人之间的书面协议，证明限制性股票单位奖励授予的条款和条件。每份限制性股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(V)“规则16b-3”是指根据《交易法》颁布的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，如不时生效。
(Ww)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(Xx)“股票增值权”是指根据第6(C)节的条款和条件授予的接受普通股增值的权利。
(Yy)“股票增值权协议”是指公司与股票增值权持有人之间的书面协议，证明股票增值权授予的条款和条件。每份股票增值权协议应遵守本计划的条款和条件。
(Zz)“股票奖励”是指根据本计划授予的任何获得普通股的权利，包括激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励或任何其他股票奖励。
(Aaa)“股票奖励协议”指本公司与参与者之间的书面协议，证明股票奖励授予的条款和条件。每份股票奖励协议应遵守本计划的条款和条件。
(Bbb)“附属公司”就本公司而言，指(I)在当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选出该法团董事会多数成员的任何法团(不论当时任何其他类别的该等法团的股份是否有或可能因发生任何意外事件而具有投票权)，及(Ii)任何合伙；本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或资本的形式)的有限责任公司或其他实体。
(Ccc)“10%股东”指拥有(或根据守则第424(D)节被视为拥有)本公司或任何联属公司所有类别股票的总投票权超过10%(10%)的人士。
(DDD)“交易”指公司交易或控制权变更。