附件10.12
执行版本
本文档中包含的某些机密信息，标有[***]，因为Cerus Corporation已确定该信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公开披露可能会对Cerus Corporation造成竞争损害，因此被省略。
修改和重述信贷、担保和担保协议(循环贷款)的第1号修正案
本修正案第1号修改并重述信用证、担保
及担保协议(循环贷款)(“本协议”)于2024年1月5日由Cerus Corporation、特拉华州一间公司(“借款人”)、MidCap Funding IV信托、一间特拉华州法定信托公司作为代理人(连同其继承人及受让人，“代理人”)及下述不时提及的其他金融机构或其他实体订立，各当事人均为贷款人。
独奏会
A.
代理、贷款人及借款人已订立日期为2023年3月31日的若干经修订及重新签署的信贷、抵押及担保协议(“循环贷款”)(“现有信贷协议”及经修订并可能不时进一步修订、修订、补充及重述的“信贷协议”)，据此，贷款人已同意按信贷协议所载的金额及方式向借款人提供若干垫款及若干财务通融。
B.
借款人已要求，代理人及贷款人已同意，并受本协议及其他融资文件所载条款及条件的规限，根据本协议所载条款及条件修订现有信贷协议的某些条款。
协议书
因此，考虑到前述规定、本协议中规定的条款和条件以及其他良好和有价值的对价，代理人、贷款人和借款人特此同意，对现有信贷协议的修订自2023年12月31日起生效：
1.
独奏会。本协议应构成一份融资文件，除非另有明确说明，否则本协议的摘要和每一次提及信贷协议的内容将被视为参考经本协议修订的信贷协议。上述摘录应被解释为本协议的一部分，如同在本协议正文中全面阐述一样，此处使用但未另行定义的大写术语应具有信贷协议中赋予它们的含义(包括本协议摘录中使用的大写术语)。
2.
对现有信贷协议的修订。根据本协议的条款和条件，包括但不限于以下第4节所述的生效条件，现将现有的信贷协议修改如下：
(a)
现修订现行信贷协议第1.1节，按适当的字母顺序增加以下定义：
“年度现金消耗量”是指在任何确定日期，等于(A)12乘以(B)该确定日期的每月现金流量损失额的数额。
“每月现金流量损失额”是指借款人及其合并子公司(不包括CEZB)，在任何确定日期，等于(A)借款人及其合并子公司(不包括CEZB)在经营活动中使用的现金净额和进行资本支出的现金净额(“现金流量”)，其确定如下：[***]期间，由年月日最后一天决定。[***]并根据按照本协议第4.1(A)或(C)节(视具体情况而定)向代理商提交的财务报表，或(Ii)在立即[***]按照第(I)款和第(Ii)款之间的计算方法，根据根据第4.1(O)条向代理商提交的预测确定的期限(如经代理商全权酌情同意，可不时更新)[***]，在这两种情况下，除以[***].”
(b)
现对现有信贷协议第1.1节所述的“新兴知识产权留置权/加盟事项”的定义作如下修改和重述：
“弹性IP留置权/加入事件”是指(A)在任何一天的交易结束时，借款人美国无限制现金少于(X)美元中较大者[***]和(Y)在该日适用的年度现金消耗金额，或(B)代理人向借款人代表提供书面通知，说明违约事件已经发生并仍在继续。
(c)
现对现有信贷协议第4.1节进行修改，在其中增加以下内容作为新的(O)款：
“(O)在[***]在每个会计年度开始后的几天内，对即将到来的[***]财政年度，在[***]，在每种情况下，现金流量预测均应经借款人董事会以其合理和善意的酌情决定权批准；
(d)
现将现有信贷协议的附件B全部替换为附件A所附的合规证书形式。
3.
陈述和担保；担保物权的重申。每一借款人特此(A)确认信贷协议中所述的所有陈述和保证在本协议日期就借款人而言在所有重要方面都是真实和正确的(在该声明或保证文本中没有任何重大限定词的重复)，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期应真实和正确，并且(B)证明本协议附件B所载的年度现金消耗金额的计算在本协议日期是真实和正确的。在不限制前述规定的情况下，每个借款人声明并保证在本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。本条款的任何内容均无意损害或限制代理人在抵押品上的担保权益和留置权的有效性、优先权或范围。每一借款人承认并同意，信贷协议、其他融资文件和本协议构成该借款人的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对该借款人强制执行，但其强制执行可能受到破产、资不抵债或其他与强制执行债权人权利有关的法律和一般衡平原则的其他类似法律的限制。各借款人特此确认，抵押品将(I)不受本协议影响，并将继续完全有效，(Ii)延伸至经本协议修订的现有信贷协议项下贷方的责任和义务。
4.
条件对有效性的影响。本协定自满足下列各项条件之日起生效：
(a)
代理人应从每个借款人、代理人和贷款人那里收到(包括通过电子传输)本协议签字页的正式授权、签署和交付副本；
(b)
代理商应从借款人那里收到：(I)即将到来的现金流量预测[***]制定了这些预测的财政年度[***]对于每个这样的财政年度，现金流量预测的形式和实质应令代理商合理地酌情决定，以及(Ii)合理详细地计算年度现金消耗金额[***]，在其合理的酌情决定权下，该计算应令代理人满意；
(c)
信用证各方在本合同日期所作的所有陈述和担保在所有重要方面均应真实和正确(在该陈述或担保文本中不得重复任何重大限定词)，但如该陈述或担保与某一特定日期有关，则该陈述或担保在该较早日期时在所有重大方面均为真实和正确的(该等当事人在本合同上的签字应被视为其对该日期的证明)；
(d)
在本协议生效之前和之后，任何融资文件项下均不存在违约或违约事件。
5.
没有放弃或创新。除本协议明确规定外，本协议的签署、交付和效力不应视为放弃代理人的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃信贷协议、融资文件或与上述任何内容相关而签署或交付的任何其他文件、文书和协议的任何规定。本协议并无任何意图或解释为放弃信贷协议或其他融资文件下的任何现有违约或违约事件，或放弃代理人对该等违约或违约事件的任何权利和补救。本协议(连同与本协议相关而签署的任何其他文件)不打算，也不应被解释为信贷协议的更新。
6.
肯定的。除根据本协议条款特别修订外，各借款人在此确认并同意，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)将继续完全有效，并在此由借款人在各方面予以批准和确认。各借款人同意遵守信贷协议及融资文件的所有条款、契诺及条件，即使代理人或任何贷款人先前的任何行为、放弃、免除或其他行动或不作为可能构成或被解释为放弃或修订该等条款、契诺及条件。
(a)
对信贷协议的影响的参考。本协议生效后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，均指经本协议修订的信贷协议。除上文特别修订外，信贷协议和所有其他融资文件(以及其中的所有契诺、条款、条件和协议)应继续具有完全效力和效力，并在此由各借款人在各方面予以批准和确认。
(b)
适用法律。本协议以及与此相关或由此产生的所有争议和其他事项（无论是以合同法、侵权法或其他方式解决），均应由，
并应根据纽约州法律制定和执行，不考虑法律原则的冲突（《一般义务法》第5-1401条除外）。
(c)
放弃陪审团审判。借款人、代理人和出借方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应在法院而不是在陪审团面前审理。每个借款人、代理人和贷款人都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每个人在签订本协议时都依赖于这一豁免，并且在未来的相关交易中，每个人都将继续依赖这一豁免。每一借款人、代理人和每一贷款人都保证并声明IT已有机会与法律顾问一起审查本陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权利。
(d)
纳入信贷协议条款。信贷协议第11.6节(赔偿)和第13.8节(适用法律；服从司法管辖)中包含的条款通过引用的方式并入本合同，其内容与全文转载的范围相同。
(e)
标题。本协议中的章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分。
(f)
对应者。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，当所有副本合并在一起时，将构成一份相同的文书。通过传真或电子邮件交付已签署签字页的电子版本(例如，.pdf或.tif文件)来交付本协议的签署副本，应与交付本协议的原始签署副本一样有效，并对本协议各方具有约束力。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。为进一步说明上述内容，在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似含义的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律所规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，与人工签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或其他记录。
(g)
整个协议。本协议构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议主题有关的任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的。
(h)
可分割性。如果本协议的任何条款或义务在任何适用的司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
(i)
继任者/受让人。根据信贷协议和其他融资文件的规定，本协议对双方各自的继承人和受让人具有约束力，并且本协议项下的权利应属于本协议的继承人和受让人。
[签名显示在以下页面上]
下列签字人已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。
探员： MIDCAP FUNDING IV信托
作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理
作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人
作者：S/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆
标题：授权签字人
贷款人： MIDCAP FUNDING IV信托
作者：Apollo Capital Management，L.P.，其投资经理
作者：Apollo Capital Management GP，LLC，其普通合伙人
作者：S/莫里斯·阿姆塞勒姆姓名：莫里斯·阿姆塞勒姆
标题：授权签字人
贷款人： MIDCAP金融投资
公司（原名阿波罗投资公司）
作者：S/克里斯汀·海丝特姓名：克里斯汀·海斯特
职务：首席法务官
借款人：Cerus Corporation
作者：/s/ Kevin D.绿色
姓名：凯文·D绿色
职务：财务副总裁兼首席财务官
附件A
信贷协议附件B（合规证书形式）
合规证书
本合规证书由Cerus Corporation的一名负责官员、特拉华州的一家公司(“借款人代表”)根据日期为2023年3月31日的借款人代表与此后可能增加的任何额外借款人(统称为“借款人”)、担保方MidCap Funding IV Trust作为贷款人和代理人以及金融机构或其他实体不时作为贷款人(该协议可能已不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间的特定修订和重新签署的信用、担保和担保协议(循环贷款)签发。《信贷协议》)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
以下签署的负责人特此向代理人和贷款人证明：
(a)
根据信贷协议第4.1节与本证书一起交付的财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合并子公司截至该财务报表所涵盖的日期和会计期间的经营结果和财务状况(受正常的年终调整和没有脚注披露的限制)；
(b)
融资文件中包含的各信用方的陈述和担保在本融资文件的日期和截止日期在所有重要方面都是真实、正确和完整的，除非任何该等陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证应在该较早日期在所有重要方面都是真实和正确的；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；
(c)
本人已审阅信贷协议的条款，并已在我的监督下对借款人及其综合附属公司在该财务报表所涵盖的会计期间内的交易及条件作出合理详细的审查，而该项审查并未披露在该会计期间或在该会计期间结束时是否存在任何构成违约或违约事件的条件或事件，而本人亦不知悉截至本协议日期是否存在任何构成违约或违约事件的条件或事件，但本协议附表1所列者除外，该附表包括对该等违约或违约事件的性质及存续期的描述，以及信贷方已采取的行动。正承诺并拟就该等事宜采取行动；
(d)
[除本披露函件所附附表2所注明外，披露函件附表9.2(B)载有一份完整而准确的清单，列明借款人和担保人的所有营业地点，以及借款人和担保人目前开展业务的所有名称，并根据信贷协议第9条的规定予以披露；附表2特别注明任何借款人或担保人开展业务的名称的任何变更；] 1
1只包括季度合规证书
(e)
除附表3所述外，以下签署人不知道(I)任何针对任何借款人、担保人或任何抵押品的联邦或州税收留置权，或(Ii)任何借款人或任何担保人未能在所附报表所涉及的会计期间或任何后续期间按照信贷协议第4.2节的规定支付任何借款人或任何担保人的预扣税款或其他税收义务；
(f)
[除本合同所附附表4所注明的外，借款人代表向代理商提交的任何先前未在披露函附表3.17或任何先前合规证书的任何附表中披露的任何材料合同没有新的材料合同和/或任何新的材料修改、同意、豁免或其他修改；]2
(g)
[除随附的附表5所注明的，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表5通知代理人外，披露函件的附表5.14包含借款人和担保人所维持的所有存款账户或投资账户的完整而准确的陈述；]3
(h)
[除非在本合同所附的附表6中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表6通知代理商，否则披露函的附表3.6在所有重要方面都保持真实和正确；]4
(i)
[除本文件所附附表7所注明或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表7通知代理人外，披露函件的附表3.19在所有重要方面均属真实无误；]5
(j)
[除本合同所附附表8所述或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表8通知代理人外，没有借款人或担保人通过购买或以其他方式获得根据信贷协议第9.2节要求披露的任何动产纸、信用证权利、票据、文件或投资财产；]6
(k)
[除非在本合同所附附表9中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表9通知代理人，否则借款人或担保人均不知道根据信贷协议第9.2条的规定需要披露的任何商业侵权索赔];7
(l)
截至本协议日期，借款人持有的现金和现金等价物总额(综合基础上)为#美元。[];
2只包括季度合规证书。
3只包括季度合规证书。
4仅包括季度合规性证书。
5只包括季度合规性证书。
6只包括季度合规证书。
$[];
$[];
(o)
截至本合同日期，贷方持有的现金和现金等价物总额(综合基础上)为$[];
(p)
截至本协议日期，Cerus Europe B.V.持有的现金和现金等价物总额为$[];
(q)
截至本协议日期，CEZB持有的现金和现金等价物总额为
$[];
(r)
[截至本协议日期，非贷款方的受限制外国子公司(Cerus Europe B.V.和CEZB除外)持有的现金和现金等价物总额为
$[]];8
(s)
(I)借款人及其综合附属公司(不包括CEZB)在经营活动中使用的现金净额和资本支出[***]以交付本证书的会计季度的最后一天结束的期间为$[]，以及
(Ii)即日[***]根据信贷协议第4.1(O)条向代理商提交的预测，期限为#美元。[]。(X)和(Y)中的较大者除以六(6)为$[];
(t)
截至本证书交付季度最后一天的年度现金消耗金额为$[];
(u)
(X)被排除的外国子公司在定义期间的总收入合计为#美元[]和(Y)借款人及其合并子公司在定义期间的合并毛收入合计等于#美元[]。用百分比表示的(X)除以(Y)的商是[不]超过[***]及
(v)
借款人在相关定义期间的净收入等于#美元[].9
借款人和担保人是[不]遵守《信贷协议》第6条所载的约定，以及构成融资文件一部分的任何担保，计算如下所示；在确定此类遵守情况时，进行了下列计算：[请参阅所附的工作表]。这些计算和其中所载的证明是真实、正确和完整的。
上述证明和计算截至 ，20 (end月份）以及截至 20岁。
8仅在存在其他受限制的外国子公司时才会包含在内。
9每季度包含或与摊销延期或借款请求相关包含。
真诚地
Cerus Corporation
发信人：姓名：标题：
附件B
年度现金燃烧金额计算
(见附件)
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