附件10.6
本文档中包含的某些机密信息，标有[ * ]，因为Cerus Corporation已确定该信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公开披露可能会对Cerus Corporation造成竞争损害，因此被省略。
供货协议
修订和重述
在两者之间
ASH Stevens Inc.
和
Cerus Corporation
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1. 购买和交付 2
2. 产品预测;原材料;工厂;维护费 3
3. 稳定性研究;参考标准;其他服务 4
4. 所有权转让;产品运输 4
5. 终止 5
6. 保证 5
7. 保证和赔偿 5
8. 机密信息 7
9. 知识产权 8
10.遵守法律8
11.其他条文9.
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摘要A质量协议A-1
摘要B规格B-1
摘要C定价C-1
经修订和重述的供应协议
本修订及重新签署的《供应协议》(“供应协议”)于本协议最后一次签署之日(“生效日期”)起生效，由ASH Stevens Inc.(其主要营业地点为5861 John C.Lodge Freeway，Detroit，Michigan 48202-3398)与Cerus Corporation(位于特拉华州的Cerus Corporation，其主要营业地点为2550Stanwell Drive，Concord，California 94520)之间生效。在本《供应协议》中，Ash Stevens和Cerus各自被单独称为“一方”，统称为“双方”。
本供应协议修订并重申了Ash Stevens和Cerus之间签订的供应协议，自2002年11月14日起生效。
ASH Stevens同意根据与本供应协议同时签订的质量协议的条款和条件生产Cerus专有的S-59化合物(也称为Amotosalen，在本供应协议中称为“产品”或“产品”)，该协议的条款和条件通过引用并入本供应协议的附件A中(“质量协议”)，以及本协议附件B中规定的产品规格(“规格”)。产品将在位于密歇根州Riverview克劳兹街18655号的Ash Stevens工厂生产和储存，邮编：48193。Cerus希望购买产品供Cerus和/或其联属公司、分销商和被许可人转售(“系统”)使用或包含在系统中。
阿什·史蒂文斯承认，与产品相关的所有知识产权都是Cerus的财产。
产品价格如下：
见图C。
与该产品有关的付款应到期[ * ]在Cerus收到有关该产品的发票后；但如果Cerus根据第7条拒绝该产品，则应在[ * ]CERU收到替换产品及其分析证书后(假定产品样品在交付前获得批准)。CERU将在购买时提供有关发货地址的信息。收单地址应为CERUS公司，2550Stanwell Dr.2550Stanwell Dr.，Concord，CA 94520，除非在发出订单时另有说明(如下文本供应协议第1节进一步定义)。
本供应协议的初始期限(“初始期限”)自生效之日起至2015年12月31日止，除非任何一方根据本供应协议的规定提前终止。
任何一方均可在初始期限结束时通过向Ash Stevens发出通知的有效终止日期至少提前一(1)年和向Cerus发出通知的有效终止日期提前两(2)年发出书面终止通知来终止本供应协议(每个通知均为“终止通知”)。供应协议的初始期限应自动连续延长两(2)年(“自动延长期限(S)”)，除非任何一方在初始期限或当时有效的自动延长期限的终止日期之前提供上述终止通知，或除非供应协议根据本供应协议的规定以其他方式终止。初始期限和自动延长期限在本文中统称为“期限”。
本《供应协议》终止后，《条款和条件》第6-10节的规定应按照其条款继续有效。
条款及细则
1.购买和交付
(A)除(B)段另有规定外，Ash Stevens应向Cerus销售产品，Cerus应向Ash Stevens购买产品，由Cerus酌情在世界任何地方(以下也称为“地区”)使用或转售。Cerus将在此期限内通过下采购订单从Ash Stevens订购产品
供应协议(“订单”)。ASH Stevens应以书面形式迅速确认每个Cerus订单，并确认到Cerus指定的目的地的交货日期。由于时间对于满足Cerus对产品的要求至关重要，Ash Stevens应及时发货以符合Cerus在采购订单中指定的要求交货日期，前提是最早的交货日期提供至少[ * ]在Ash Stevens收到原料后生产产品。Ash Stevens需要维持以下第2节中规定的起始材料的供应。所有产品的销售应遵守本供应协议的条款和条件，并在规定数量、目的地和交货日期的范围内，遵守Cerus订单。本供应协议不受Ash Stevens的任何确认书或业务表格或Cerus订单的条款、条件或规定的约束，除非前一句话另有规定。Ash Stevens不对因非Ash Stevens控制或发生的任何原因(如罢工、战争和天灾等)未能或延迟履行Cerus订单承担任何责任；但是，Ash Stevens应将预期的延迟及时通知Cerus，并应尽一切合理努力尽快完成该等订单。在不限制其其他可用补救措施的情况下，Cerus可以全部或部分取消任何延迟超过[ * ].
(B)本供应协议中没有任何条款规定Cerus必须开始生产包含产品的系统，或在生产开始后继续生产。如果Cerus停止生产包含产品的系统，则应要求其为已下的订单购买并向Ash Stevens付款，而Ash Stevens已按商定的价格按停止生产时完成此类订单的比例进行了大量准备。
2.产品预测；原材料；库存；维护费
(一)预测。通过[ * ]在每一历年，Cerus应向Ash Stevens提供年度交货量预测，估计Cerus预计在该日历年度从Ash Stevens购买的化合物数量(“年度预测”)。在这个时候，人们正在订购产品[ * ]基数或大于[ * ]每年生产，Cerus将为Ash Stevens提供[ * ]滚动、交货预测估计化合物的数量Cerus预计将在指定的时期内从Ash Stevens购买(“滚动预测”)。CERU应每隔一年更新滚动预测[ * ]；并尽快通知Ash Stevens，如果Cerus合理地预计化合物的订单将发生重大变化(超过[ * ])来自滚动预测。在任何情况下，CERUS都应对最新的[ * ]滚动预报。
(B)更改。Cerus将向Ash Stevens下采购订单，以制造产品。如果Cerus随后因任何原因取消或修改采购订单，Cerus将被要求根据订单取消或修改时的完成程度按比例向Ash Stevens支付金额。在收到Cerus的此类通知后，Ash Stevens应立即向Cerus提供一张发票，列出截至该日期为生产产品而发生的费用。付款条件和交货期分别在本供应协议第1节的序言和(A)段中说明。
(C)起始材料。阿什·史蒂文斯将在任何时候尽最大努力保持[ * ]产品的起始材料的供应。Ash Stevens将向Cerus提供应请求维护的此类材料的数量明细表，并在获得任何起始材料方面遇到任何困难或预期困难时立即通知Cerus。如果Cerus终止本《供应协议》，除非由于Ash Stevens的违约，Cerus将被要求在[ * ]用于产品的任何未过期的起始材料的成本最高可达[ * ]。Cerus还有权在以下位置购买任何起始材料[ * ]因CERU违反本供应协议以外的任何原因而终止本供应协议的成本。
(D)贮物。Ash Stevens将存储多达[ * ]成品库存，不收取任何仓储费或运费到Cerus。应要求，Ash Stevens将向Cerus提供此类库存的最新维护数量。如果Cerus需要更多的存储，Ash Stevens可能会向Cerus收取合理的存储费用。此类库存将存储在Ash Stevens的密歇根州Riverview GMP仓库；该设施必须适合存储产品，并应接受Cerus的检查和批准。Ash Stevens必须将产品存储位置或存储条件的任何变化通知Cerus。Ash Stevens将在本供应协议生效之日及每年的周年纪念日向Cerus提供一份一切险证书
保险金额至少为[ * ]，将Cerus列为额外的被保险人，因为它的利益可能会出现。Ash Stevens应维护产品主要参考标准的库存，并应要求将其提供给Cerus的承包商。
(E)担保权益。Ash Stevens特此授予Cerus所有成品库存和在制品以及用于产品生产的所有起始材料和其他财产的担保权益，以确保Ash Stevens履行本供应协议项下的义务。Ash Stevens同意执行适当的UCC融资声明和其他必要或适当的文件，以证明或完善这一担保权益。
(F)样品应Cerus的要求，Ash Stevens将在该批次完成后，将每批产品的样品预运给Cerus(或按照Cerus的指示，交给Cerus的指定人)。每个样品将附有一份样品的分析证书。
(G)维持费。如果Cerus已下令在任何日历年的12月31日之前，[ * ]对于该历年的产品，Cerus将向Ash Stevens支付维护费如下：
如果订购的金额是：维护费
少于[ * ]但不仅仅是[ * ][ * ]
少于[ * ]但不仅仅是[ * ][ * ]
少于[ * ]但不仅仅是[ * ][ * ]
少于[ * ]但不仅仅是[ * ][ * ]
少于[ * ][ * ]
维护费是考虑到Ash Stevens对产品的持续支持。
稳定性研究；参考标准；其他服务
阿什·史蒂文斯同意对成品进行稳定性研究，[ * ]根据Cerus批准的协议。ASH Stevens同意鉴定和维护产品主要参考标准的库存，并根据要求将其提供给Cerus的承包商。CERU可能会不时提出超出常规制造范围的其他服务请求，包括但不限于产品更改(详见《质量协议》)。对于上述每一项，工作范围、定价和条款将在本合同的修正案或工作订单中概述，每一项都被视为包含在本供应协议中，并受其条款和条件管辖。为免生疑问，“工作单”应指Ash Stevens履行双方同意的服务的书面、签署的订单。
4.所有权转让；产品装运
产品的所有权和所有权应在Ash Stevens作为成品发布时转移到Cerus，无论此类产品是立即运往Cerus还是由Ash Stevens根据本供应协议第2节(C)和/或(D)段作为库存进行进一步存储。Ash Stevens应通过双方商定的承运人将产品运往Cerus指定的目的地。除非另有书面协议，否则Cerus应支付所有正常运费。Ash Stevens应在每批产品中包括一份装箱单，提供以下信息：(I)Cerus采购订单编号；(Ii)Cerus产品代码；(Iii)数量；(Iv)Ash Stevens批号和(V)分析证书。Ash Stevens还应在装运时将每个装箱单的副本传真到目的地和Cerus(到Cerus指定的地址，可能与目的地不同)。Ash Stevens还将在每批货物中包括一份材料安全数据表(MSDS)。与产品包装和运输相关的详细要求和程序应包括在Ash Stevens收集和维护的有关产品的主批次记录中(如质量协议中进一步定义的)。
5.终止合同
Cerus或Ash Stevens可因另一方的任何实质性违约而终止本供应协议[ * ]在载有违约细节的书面通知之后，如果违约在通知期结束时仍未得到纠正。任何一方可在书面通知下立即终止本供应协议，如果另一方
申请破产，应被判定破产，应利用适用的破产法，应为债权人的利益进行转让，应解散，或应为其财产指定接管人。如果Ash Stevens违反了本供应协议第7节中包含的保证或第6节中包含的保证，Cerus有权立即终止本供应协议。如果本供应协议因Ash Stevens违约而终止，则该终止不会解除Ash Stevens在收到终止的书面通知之前交付Cerus订购的产品的义务，除非Cerus取消了此类订单。
6.保证
出售给Cerus的所有产品在此由Ash Stevens保证，自Cerus或其指定人收到产品之日起，符合Cerus在本供应协议下指定的规格和要求，并且在该日期不得在美国联邦食品、药品和化妆品法(“法案”)或其修正案以及任何类似的联邦、州或地方法律或法规的含义下掺假或贴错品牌，并且不得根据该法案的规定引入州际贸易。
7.保证及弥偿
(A)ASH Stevens保证，它对根据本供应协议出售给Cerus的产品拥有良好和可销售的所有权，并且该等产品在制造、工艺和材料方面没有缺陷，并符合附件B中引用的规范。所有对特定用途适用性或适销性的默示保证均明确否认。Ash Stevens不对产品的安全性或有效性或产品作为药物化合物或不侵权的资格作出任何陈述或保证。
(B)Cerus将赔偿Ash Stevens和Ash Stevens的供应商因(1)Cerus的疏忽(包括其供应商的疏忽)和/或不当行为或(2)引起或导致的任何和所有索赔、诉讼、诉讼原因、责任、损失、成本、损害或费用(包括合理的律师费)，并使其无害。[ * ]，前提是Cerus没有义务赔偿Ash Stevens或其供应商的疏忽或不当行为所造成的任何责任。
(C)Ash Stevens将对因(1)Ash Stevens的疏忽(包括其供应商的疏忽)和/或不当行为或(2)引起或导致的任何和所有索赔、诉讼、诉讼因由、责任、损失、费用、损害或费用(包括合理的律师费)进行赔偿并使Cerus不受损害[ * ]，但Ash Stevens没有义务赔偿Cerus因Cerus的疏忽或不当行为而造成的任何责任。
(d)各方同意就对方根据上述赔偿可能承担责任的任何索赔（包括任何政府当局提出或提出的任何索赔）迅速书面通知对方，并提供辩护、谈判和解决此类索赔的机会。各方将与其他各方充分合作，为任何此类诉讼辩护或以其他方式解决，任何此类诉讼中的每一参与方均可自行选择并承担费用在此类诉讼中代表。Cerus和Ash Stevens未经对方事先书面同意（不得无理拒绝）而做出的任何妥协均不承担责任或约束。
除本分包协议第7条另有规定外，在任何情况下，任何一方均不对因产品的制造、使用或执行而产生或与产品相关的任何特殊、间接、附带、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿向另一方承担任何责任。
(E)Ash Stevens应在本供应协议期限内获得并保持有效的全面责任保险，涵盖每次发生的人身伤害(包括死亡)和财产损失，金额不低于[ * ]，包括：
(I)一揽子合同责任；和
(Ii)毯子宽度形式的财产损坏
保险单应注明将Cerus指定为附加被保险人，并规定保险人向Cerus发出不少于[ * ]在取消、到期或修改之前。Ash Stevens应在以下范围内向Cerus提供一份证明符合本节规定并引用本供应协议的保险证书[ * ]本供应协议的生效日期及其每年的周年纪念日。
8.机密信息
8.1.将军。各方应按照第8.2节的规定对另一方的所有保密信息进行保密，除非本供应协议明确授权，否则不得使用、披露或授权使用此类保密信息。一方可以为本供应协议的目的向需要访问该信息的员工披露另一方的保密信息，但在披露任何此类信息之前，应告知每位此类员工保密该保密信息的责任和义务，并且不得将该信息用于本供应协议的条款和条件以外的任何目的。每一方同意采取一切必要步骤，确保所收到的保密信息保密，包括采取防止泄露其自身的类似性质的专有和机密信息的步骤。双方同意本《供应协议》对其关联方以及该方及其关联方的雇员具有约束力。各方应采取一切必要步骤，确保其关联公司和员工遵守本《供应协议》的条款和条件。
8.2定义。在本供应协议中使用的术语“保密信息”应指任何一方在履行本供应协议时向另一方披露的任何信息，无论是口头、书面、图形或电子形式。就本供应协议而言，“Ash Stevens机密信息”是指与Ash Stevens业务有关的任何和所有标准操作程序。“Cerus机密信息”是指与截取血液系统有关、包含在其中或包含在其中的任何和所有数据和信息；有关研究开发计划、当前和未来产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、供应商和客户的信息。
8.3排除。“机密信息”一词不应被视为包括以下信息：(I)接受方现在或以后由于没有采取任何行动或没有采取任何行动而被普遍知晓或可获得的信息；(Ii)接受方在收到其记录所证明的此类信息时所知道的；(Iii)此后由第三方作为权利事项提供给接受方的信息，且不受限制或披露；或(Iv)是另一方提供的披露的标的或书面许可。
8.4授权披露。尽管本《供应协议》有任何其他规定，但在下列情况下，不排除披露保密信息：
(A)是对美国法院或其他政府机构或其任何政治分支的有效命令的回应；但缔约国应首先向另一方发出通知，并应作出合理努力以获得保护令，要求如此披露的机密信息仅用于发出该命令的目的；
(B)法律或法规另有规定；但披露方应首先向另一方发出通知，并应作出合理努力以获得保护令，要求如此披露的机密信息仅用于法律或法规所要求的目的；或
(C)为确立本《供应协议》项下的权利或履行义务所必需的，但仅限于任何此类披露是必要的。
9.知识产权
(A)Ash Stevens应迅速向Cerus进行书面披露，并在此将Ash Stevens、其员工或代理在与产品商业化有关的任何开发或变更控制过程中或作为其结果可能单独或共同构思或减少实践的任何发明、方法、工艺、开发、改进、技术诀窍或商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给Cerus(统称为
“知识产权”)。在不限制前一句话的一般性的情况下，双方理解并同意，与Ash Stevens的业务有关的任何和所有非特定于截取血液系统或Cerus的标准操作程序应由Ash Stevens拥有；任何和所有关于、包含或体现在Intercept血液系统和S-59(氨基)中的数据和信息应由Cerus拥有。
(B)Ash Stevens将协助Cerus获得和执行与任何和所有知识产权有关的美国和外国专有权。为此，Ash Stevens将签署、核实和交付该等文件，并执行Cerus可能合理要求使用的其他行为(包括作为证人出庭)，以申请、获得、完善、证明、维持和执行该等所有权及其转让。此外，Ash Stevens将执行、核实并将此类专有权转让给Cerus。应应Cerus的要求，对Ash Stevens在此类协助上实际花费的时间，Cerus应按合理比率对Ash Stevens进行补偿。
(C)在经过合理努力后，如果Cerus因任何原因无法在与第9(B)节规定的行动相关的任何文件上获得Ash Stevens的签署，则Ash Stevens特此不可撤销地指定并指定Cerus及其正式授权的人员和代理人作为其代理人和事实上的代理人，为其行事并代表其签署、核实和归档任何此类文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进第9(B)节的目的，具有与Ash Stevens执行的相同的法律效力和效果。
(D)Ash Stevens同意并承认，其不会因Ash Stevens在本供应协议下的表现或其他原因而获得有关Cerus的任何专利、版权、商标、商业秘密或其他专有权利的任何权利。
10.遵守法律
双方表示，他们正在并将继续遵守与产品制造有关的所有适用法律、法规和命令。
11.其他条文
(A)本《供应协议》及其附录、修正案和工作单，连同通过引用并入本文的《质量协议》的规定，包含双方之间关于本《供应协议》标的的完整协议，双方之间有关本《供应协议》标的的任何其他谅解均由本《供应协议》取代。本《供应协议》的任何条款均不应被视为由任何一方放弃或修改，除非该放弃或修改明确提及本《供应协议》，并由受约束的一方以书面形式签署。
(B)根据本供应协议要求或允许发出或提出的所有通知和要求，在亲自发出或装入信封并以预付邮资的方式存放在美国邮资中时，均应以书面形式发出并生效，地址如下：
If to Cerus：If to Ash Stevens：
Cerus Corporation Ash Stevens Inc.
斯坦威尔大道2550号861号约翰·洛奇高速公路
康科德，CA 94520底特律，密歇根州48202-3398
注意：总裁副法律事务注意：总裁
或任何一方可通知另一方的其他地址。
(C)本供应协议对双方及其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本供应协议可转让：(I)由Cerus在未经Ash Stevens同意的情况下全部或部分转让给Cerus的任何关联公司；(Ii)由任何一方在另一方书面同意的情况下转让；或(Iii)由任何一方在未经另一方同意的情况下向买方转让与本供应协议相关的其业务的几乎所有资产。任何不符合本节规定的转让尝试均属无效。
(D)本供应协议被视为已在密歇根州签署，并应受密歇根州法律的管辖和解释，该法律适用于在该州订立和将履行的合同。如果本《供应协议》的某些部分被裁定为不可执行，则这些部分应被删除，本《供应协议》的所有其他条款和条件仍应完全有效。
(E)除非事先得到Cerus的明确批准，否则Ash Stevens不得在本供应协议期间或之后的任何宣传、广告或其他公开声明或文件中提及Cerus或本供应协议的主题。这不适用于法律或政府机构要求的参考或披露。尽管如此，Ash Stevens应被授权公开披露其是Cerus合成产品的合同制造商。
(F)本供应协议项下双方的关系应是并在任何时候都是独立承包人之一。任何一方都不是另一方的雇员、代理人或法定代表人，也无权代表另一方承担或创造义务。
(G)CERU或CERU的指定人(在CERU授权下)可在合理通知后，每年审核一次Ash Stevens制造(不包括机密成本信息)和质量账簿和记录，以确认符合本供应协议的条款。
(H)根据本供应协议，Ash Stevens将专门为Cerus和Cerus的指定人员制造和供应产品。Ash Stevens在任期内和一段时间内不得[ * ]在期限届满或因Ash Stevens违反本供应协议的未治愈实质性违约而终止后，未经Cerus明确书面许可，不得向世界任何地方的任何其他个人或实体制造或供应产品或实质相当的产品。
双方授权代表已签署本供应协议，特此为证。
ASH Stevens Inc. Cerus Corporation
作者： /s/ Stephen A.芒克 作者： /s/凯文·格林
姓名： Stephen A.芒克 姓名： 凯文·格林
职务：总裁兼首席执行官 职务：副总裁、财务兼首席会计官
日期： 2011年8月23日 日期： 2011年9月1日
此处随附的附件A-C是本分包协议的一部分
附件A
质量协议
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附件B
产品规格
[ * ]
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附件C
S-59的产品定价（截至2011年）
[ * ]
{1页已省略}