附件10.1
本文档中包含的某些机密信息，标有[ * ]，因为Cerus Corporation已确定该信息(I)不是重要的，以及(Ii)如果公开披露可能会对Cerus Corporation造成竞争损害，因此被省略。
经修订和重述的供应协议
本经修订及重述的供应协议(“供应协议”)于2014年4月21日(“生效日期”)由主要营业地点位于加利福尼亚州康科德市斯坦韦尔路2550号的特拉华州Cerus Corporation(“Cerus”)与主要营业地点位于宾夕法尼亚州19004巴拉辛维德Monument Road 150号的Purolite Corporation(“Purolite”)之间生效。(在本供应协议中，Cerus和Purolite各自单独称为“一方”，统称为“双方”)。
目击者
鉴于，Cerus开发、营销和销售用于灭活血液和血液成分中病原体的产品和技术，Purolite是特种树脂的全球制造商和供应商；
鉴于双方希望阐明Cerus可以从Purolite购买的条款[ * ](“MN-200”)及[ * ](“MN-250”)(统称为“原材料”)，按CERUS规格制造，详见附件A和B(“规格”)；以及
鉴于，原材料将被用于制造一次性产品，这些产品构成用于血小板的拦截血液系统和用于血浆的拦截血液系统的一部分，供Cerus及其联属公司销售，以及构成供第三方销售的类似系统的一部分的一次性产品(统称为“产品”)。
因此，现在，考虑到前述前提和本协议中规定的相互契约，Cerus和Purolite同意如下：
1.购买
1.1购销。在本供应协议期间，Purolite应向Cerus销售根据本协议第1.2节订购的原材料。CERU可不时指定一个或多个第三方(以下单独称为“指定人”)，根据第2条的规定，这些第三方有权接收、检查和测试来自Purolite的此类订购原材料的货件。
1.2预测/采购订单。不迟于每个历年第三季度末，Cerus将向Purolite提供书面的、非约束性的滚动[ * ]月份[ * ]以下几年对其原材料需求的预测[ * ](每个都是“预测”)，包括要求的交货日期。在本协议期限内每个日历季度结束时或之前，CERU将提供具有约束力的[ * ]下一个日历季度的订单，其中列出了估计的交货日期(“采购订单(S)”)和一份不具约束力的[ * ]预测，其中规定了估计的每月交货日期。在收到采购订单后的十(10)个工作日内，Purolite应确认其是否有能力满足采购订单中的月度要求，包括其中规定的要求交货日期。原材料的所有销售应遵守本协议的条款和条件，并在规定数量、目的地和交货日期的范围内遵守Cerus的采购订单，视情况而定。
2.交付和承兑
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2.1原材料的测试和放行。Purolite应将生产的每批原材料的代表性样品和所有相关文件(包括批次记录和分析证书)运往CERUS或其指定的测试设施(如适用)，以便进行测试，如本合同附件C所示的《质量义务》中所述。如果CERU或其指定人员(如适用)对样品批次进行的分析表明，该批次不符合规格或在其他方面不合格，CERU应向普鲁莱特提供书面通知。应为每个接受的批次向Cerus颁发一份分析证书。
2.2装运。Purolite应在接到Cerus的通知后，使用双方商定的承运人，将上述材料的放行批次运往Cerus在适用采购订单中指定的地点。运费条件是[ * ]. [ * ]将预付并添加从费城仓库到所请求的Cerus目的地的运费。原材料的所有权和损失风险应转给Cerus[ * ]作者：Purolite。除非另有书面协议，否则Cerus应支付所有运费。Purolite应向Cerus提供完成装运至规范中进一步描述的指定地点所需的所有文件。如果Purolite无法在约定的交货期内在适用的采购订单中规定的约定装运日期前提供原材料，则Purolite将承担将原材料交付到CERU最终目的地的额外运费(包括空运)，这是采购订单中指定的。
2.3质量保证。
2.3.1根据本协议发运的所有原材料应符合规格，并应根据本协议附件C中规定的质量义务接受普鲁莱特的质量控制检验和最终放行，普鲁莱特应遵守上述质量义务。如果Cerus或上述指定人(如适用)因原材料不合格而拒绝产品，Cerus应在60天内以书面形式通知Purolite。如果不符合标准可直接归因于Purolite的原材料，CERUS可选择并由Purolite承担费用(视具体情况而定)，CERUS将获得此类原材料的信用、退款或更换。
2.3.2 Purolite应允许Cerus定期审查Purolite的生产和质量控制程序和记录，并在Purolite的代表在场的情况下在合理时间访问Purolite的设施，以确保满足本协议的要求。Purolite还将立即通知Cerus联邦、州或地方监管机构对其设施的任何检查以及此类检查的结果。
2.3.3如果任何一方收到任何有关原材料的投诉，应迅速通知另一方。Purolite将负责评估这些投诉并以书面形式回应Cerus。CERU将对每一项投诉进行初步评估，并将进行其认为适当的所有后续行动和沟通。
3.付款
3.1由Cerus支付的价格(“价格”)列于附件D。价格调整和条款将根据附件D所列的公式和条件确定。
3.2每次装运后，Purolite应立即向Cerus开具根据本协议和Cerus的该批货物的采购订单生产、放行和装运的原材料的发票。Cerus将在以下时间内支付发票金额[ * ]从费城仓库发货的天数，并提供装运证明。由普罗莱特寄出的此类发票所涵盖。
4.原材料变化
4.1 Purolite应提前书面通知Cerus原材料或其组件的以下方面的任何拟议变更：(I)任何原材料的组成或来源；(Ii)生产、加工或测试的方法；(Iii)生产、加工或测试的分包商的变更；(Iv)制造地点；和/或(V)标签。未经Cerus事先书面同意，不得进行此类更改。
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4.2 Purolite应向Cerus提供对产品和实现与产品相同或相似功能的其他产品的所有开发或增强。如果CERU以书面形式同意接受任何此类增强、开发或其他产品，则应将其作为适用规范的修正案或新规范(视适用情况而定)添加。CERU接受的改进或发展导致的产品价格变化应由双方以书面形式达成一致。
5.不可抗力
如果Purolite因其合理控制之外的不可预见的原因而无法履行其在本合同项下的义务，则Purolite将不对其延迟履行或不履行其义务承担责任。在不限制前述规定的情况下，此类原因应包括但不限于：天灾或公敌行为、火灾、洪水、地震、骚乱、抵制、罢工、停工、运输延误或生产所需物资短缺，在每一种情况下，延误都是无法合理防止的。一旦发现及时履行将被推迟，普罗莱特将立即通知Cerus延迟的性质和普罗莱特的灾难恢复计划以及时间预期。Purolite将在执行本供应协议后立即开发并向Cerus提供一份拟议的灾难恢复计划的副本。
6.保证及弥偿
6.1 Purolite保修
6.1.1 Purolite保证，在Purolite发运该等原材料时，Purolite将根据本协议向Cerus出售的原材料转让良好且有市场价值的所有权。本第6.1.1节中的担保代替普鲁莱特在此拒绝或排除的所有其他明示或默示的担保，包括对适销性或对特定目的或用途的适用性的担保，或因履行过程、交易过程或交易习惯而产生的任何担保。
6.1.2提供给Cerus的所有原材料在此由Purolite保证，在装运或交付之日，符合Cerus根据本供应协议规定的规格和要求，并且在该日期不得掺假或贴上错误的品牌。
6.2赔偿
6.2.1对于第三方的任何和所有索赔、诉讼和诉讼理由，以及因(I)拥有或使用任何含有原材料的产品而产生的责任、损失、费用、损害或开支(包括合理的律师费)，CERU将赔偿、辩护并使Purolite、其关联公司及其各自的高级职员、董事、代理人和员工(每个都是Purolite受补偿方)不受损害，但因Purolite在第6.2.2节中的赔偿范围内的事项而引起的除外；(Ii)因使用含有原材料的任何产品而对任何人造成的死亡或身体伤害，但因第6.2.2节中Purolite的赔偿范围所涵盖的事项而导致的情况除外；或(Iii)有关产品侵犯专利或商标的任何索赔。然而，CERUS没有义务赔偿Purolite受补偿方因Purolite受补偿方的疏忽或不当行为而造成的任何责任。
6.2.2 Purolite将赔偿Cerus及其各自的高级职员、董事、代理人、雇员和联营公司(每个均为“Cerus受弥偿方”)，使其免受任何和所有第三方索赔、诉讼、诉讼因由、责任、损失、费用、损害或开支(包括合理的律师费)的损害，但以(A)与原材料有关的专利或商业秘密侵权索赔所引起或导致的范围为限。然而，Purolite没有义务赔偿Cerus受赔方因该Cerus受赔方的疏忽或不当行为而造成的任何责任。
6.2.3每一方同意就任何索赔，包括任何政府当局声称或提出的索赔，及时向另一方发出书面通知，而根据上述规定，另一方可能对此负有责任
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赔偿，以及辩护、谈判和解决此类索赔的机会。该通知应在收到该请求后立即通知另一方。未提供或未及时提供此类通知不应免除另一方在本协议项下的任何义务，除非赔偿方因此而受到重大损害。每一方都将与另一方充分合作，以捍卫或以其他方式解决任何此类诉讼，任何此类诉讼中受保护的每一方都可以选择并支付费用在此类诉讼中担任代表。
6.3保险。每一方应获得并在本协定有效期内保持有效[ * ]全面责任险，承保每次人身伤害(包括死亡)和财产损失，保险金额不少于$[ * ]合并到一个限制中，包括：
(I)产品及完成营运责任；及
(Ii)合同责任。
保险单应注明另一方为附加被保险人，并规定保险人在取消、到期或修改前不少于三十(30)天书面通知其他方。如果以书面形式提出要求，应向每一方提供一份保险证书，证明符合本节的规定并参照本《供应协议》。
7.资料披露；知识产权
7.1 Purolite应对在本协议之前和过程中从Cerus或其指定人(S)收到的有关Cerus及其产品的信息保密，包括但不限于Cerus的供应链和业务活动(“机密信息”)，并且不得向任何第三方披露或使用这些信息，除非是为了本协议的目的。“保密信息”一词不应被视为包括下列信息：
(A)现在或以后由於普罗莱特并无作为或没有作出任何作为或没有行事而为人所知或可得的；
(B)Purolite在收到该等资料时已知悉，并有其书面纪录证明；
(C)其后由第三者向Purolite提供，作为权利事项，且不受披露限制；或
(D)是Cerus提供的披露书面许可的标的。
Purolite理解并同意，本供应协议不旨在授予Purolite使用或披露Cerus保密信息和知识产权的任何权利、所有权、权益或许可，包括但不限于产品设计和规格。
7.2 Cerus理解并同意，本《供应协议》无意授予Cerus使用Purolite制造工艺的任何权利、所有权、权益或许可证。
8.期限；终止
8.1本《供应协议》的期限(“初始期限”)自生效之日起八十四(84)个月，但须按第8.2节的规定予以延长。
8.2在初始期限和每个续订期限结束时，本供应协议应每年自动续签一(1)年，除非任何一方在初始期限或续订期限(视情况而定)的最后一天之前至少两年向另一方发出书面不续订通知。
8.3如果一方实质上违反了本供应协议，并且在向违约方交付了包含违约细节的书面通知后九十(90)天内仍未纠正，则
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非违约方可在初始九十(90)天治疗期届满后三十(30)天内再次发出通知，终止违约方的本供应协议。
8.4本《供应协议》第6条和第7条的规定在《供应协议》终止后继续有效，并根据其条款继续有效。
9.杂项
9.1整个协议。本供应协议包含双方之间与原材料有关的完整协议，并取代Cerus和Purolite之前就此达成的所有协议和谈判。本《供应协议》的任何条款均不应被视为任何一方放弃或修改，除非该放弃或修改明确提及本《供应协议》，并由受约束的一方以书面形式签署。
9.2通知。根据本供应协议要求或允许发出或作出的所有通知和要求，在亲自发出或放入信封并寄入美国要求的预付邮资和回执，或由认可的商业快递服务递送时，应以书面形式发出并生效，地址如下：
如果是对谷神星：
首席执行官
Cerus Corporation
斯坦威尔大道2550号
加利福尼亚州康科德94520
抄送：首席法律官传真([ * ])
如果是对普罗莱特：
泰德·贝格，销售经理。
普罗莱特公司
纪念碑路150号
宾夕法尼亚州巴拉·辛维德19004
抄送：雅各布·布罗迪，副总裁通过电子邮件[ * ]
或任何一方可通知另一方的其他地址。
9.3作业。本供应协议对双方、其继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本供应协议可转让：(I)任何一方未经另一方同意而全部或部分转让予缔约一方的关联公司；(Ii)任何一方经另一方书面同意；或(Iii)任何一方未经另一方同意而将其与本供应协议有关的业务的几乎所有资产转让给买方或通过合并、合并或其他方式转让给任何一方的任何企业继承人。任何不符合本节规定的转让尝试均属无效。每一方应促使购买支持本供应协议的业务的任何商业组织承担本供应协议，或通过合并、合并或其他方式将本供应协议提供给一方的任何企业继承人。尽管根据本节进行了任何转让，但作出转让的一方仍应对其作为本供应协议一方的义务负责。
9.4适用法律。本供应协议被视为已在纽约州颁布的《统一商法典》和纽约州其他适用法律中签署，并受其管辖和解释。如果本《供应协议》的某些部分被裁定为不可执行，则这些部分应被删除，本《供应协议》的所有其他条款和条件仍应完全有效。
9.5独立承包人；当事人之间的关系
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9.5.1本供应协议项下双方的关系应是并在任何时候都是独立承包人之一。任何一方都不是任何其他方的雇员、代理人或法定代表人，也无权代表任何其他方承担或创造义务。
9.5.2 Cerus有权撤销根据本协议第1.1款作出的任何指定为受让人，该撤销应在书面通知Purolite后三十(30)天生效。
9.5.3本协议不得解释为给予任何指定人在本协议项下的任何权利、权益或申索，或有权根据本协议或因本协议作为第三方受益人或以其他方式享有任何利益，而本协议及供应协议的唯一及预定受益人为Cerus及Purolite。
兹证明，双方已签署本《供应协议》副本，自上述日期起生效。
Cerus Corporation
作者：S/凯文·D·格林
姓名：凯文·D·格林
职务：总裁副财长
首席财务官
普鲁莱特公司
作者：S/雅各布·布罗迪
姓名：雅各布·布罗迪
职务：总裁副
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附件A
技术指标[ * ]
{另附}
[ * ]
{8页已省略}
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附件B
技术指标[ * ]
{另附}
[ * ]
{4页已省略}
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附件C
质量义务
以下是Cerus和Purolite在质量义务方面的责任。
(A)Cerus(直接或通过其指定人)的责任：
1.向Purolite提供当前批准的法规文件，包括规范。
2.批准生产批次记录，审核验证文件和其他适用的制造文件。如有变更，请向Purolite提供编辑后的复印件，以便于修改。
3.Cerus将在以下时间内分析装运前产品样本[ * ]在指定的CERU检测设施收到所述样品的日期。Cerus将向Purolite提供分析数据，如果产品获得批准，将提供产品批次的书面放行，以便运往Cerus。如果产品批次被拒绝，CERU将提供拒绝的解释以及分析数据。
4.检查和测试本协议项下发运的所有产品，并在发货后六十(60)天内通知Purolite任何不符合规格的产品。该通知应具体说明拒绝的原因，CERU或发出通知的指定人(视属何情况而定)此后应(在其拥有并经Purolite批准的情况下)将被拒绝的产品退还给Purolite，风险和费用由Purolite承担。如果Cerus或其指定人(视情况而定)未在该六十(60)天期限内送达该书面拒收通知，Cerus应被视为已接受装运。如果Cerus或指定人(视情况而定)向Purolite送达通知称Cerus或所述指定人已拒绝任何货物，Cerus或所述指定人(视情况而定)应立即向Purolite提供该被拒绝货物中包含的产品以供检查和测试(不包括在该指定人测试中消耗的单位)，并且Purolite应在九十(90)天内更换该装运中包含的缺陷和不合格产品，并将该产品退还给Cerus或所述指定人(视情况而定)、运输和预付保险。
(B)普罗莱特的职责：
1.根据Purolite标准操作规程维护规格和测试方法，并在适用的情况下，根据双方商定的规格。
2.按照规格对样品进行取样和保存。
3.根据Purolite SOP和批准的规格要求测试和执行原材料和成品的质量放行。
4.对与产品制造有关的生产或测试记录、原材料规格、测试方法或地点的任何重大更改，应事先通知CERU质量保证部门并获得其书面批准。
5.按照批准的主记录、协议或经过验证的分析测试程序的指示进行测试。
6.维护CERU同意的合理的制造记录。
7.根据协议进行适用的清洁和工艺验证(在Purolite最终批准之前，应由CERU进行审查)。
8.审核所有偏差报告，并将其作为批次记录文件的一部分转发给CERU进行审核。
9.审查分析证书，并根据需要将相关文件的复印件送交CERU审查。
10.根据要求，向CERU提供批次记录和测试记录，以供审核。
11.如有要求，提供ISO 9001认证的证据。
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12.根据ISO 9001要求，保持设施和关键系统处于符合和验证的当前状态。
13.同意CERU在双方均可接受的时间进行定期审计(不超过每年一次或出于原因)。
14.通过及时提供所要求的信息来支持Cerus监管提交，前提是此类提交不要求Purolite提供Purolite机密信息或商业秘密。
15.在十(10)个工作日内通知CERU待审的ISO或FDA审核可能会影响本协议项下的原材料供应。提供与Cerus制造相关的任何ISO或FDA审核结果。
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附件D
定价和公式
[ * ]
{1页已省略}