谐波公司
补偿追回政策
2023 年 10 月 30 日通过
Harmonic Inc.（“公司”）致力于强有力的公司治理。作为该承诺的一部分，公司董事会薪酬委员会（“委员会”）通过了这项名为 “薪酬回收政策”（“政策”）的回扣政策。该政策旨在进一步推进公司的绩效薪酬理念，并通过规定在会计重报的情况下合理地迅速收回某些高管薪酬，从而遵守适用的法律。本政策中使用的大写术语定义如下，这些定义对其适用具有实质性影响，因此仔细阅读这些术语对您的理解非常重要。
该政策如上所述获得批准，旨在遵守1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》第10D条以及公司证券上市的国家证券交易所（“交易所”）的上市标准。本政策的解释将符合《交易法》第10D条、《交易法》第10D条和交易所上市标准，包括交易所提供的任何解释性指导。
总之，该政策提供了与合理迅速地收回执行官获得的某些基于激励的薪酬相关的规则。除少数例外情况（详见下文），本政策对执行官的适用不是自由裁量的，不论执行官是否有过错，均适用，除非下文规定的有限范围。
保单所涵盖的人
该政策对所有执行官具有约束力并可强制执行。“执行官” 是指根据《交易法》第16a-1（f）条被董事会指定为或曾经被董事会指定为 “官员” 的每个人。每位执行官都必须签署一份确认书，并向公司返回，确认该执行官将受条款约束并遵守本政策。未能获得此类确认不会对本政策的适用性或可执行性产生任何影响。
政策的管理
委员会拥有管理该政策的全部权力。委员会有权解释和解释本政策，并为政策的管理做出所有必要、适当或可取的决定。此外，如果董事会酌情决定，本政策可能由董事会的独立成员或由董事会独立成员组成的另一个委员会管理，在这种情况下，所有提及委员会的内容将被视为指董事会或其他董事会委员会的独立成员。委员会的所有决定将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。
需要适用本政策的事件
如果由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而要求公司编制会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正则会导致重大错报（“会计重报”），则委员会必须决定什么如果有的话，必须收回赔偿。
保单涵盖的补偿
本政策适用于在2023年10月2日（“生效日期”）当天或之后收到的所有基于激励的薪酬（本节中使用的某些术语定义见下文），而公司在国家证券交易所上市的一类证券，以及在保障期内担任执行官的人员在保障期内和激励性薪酬（“符合回扣条件的激励性薪酬”）业绩期内担任执行官的所有基于激励的薪酬。必须收回的基于激励的薪酬是指符合回扣条件的激励补偿的金额，该金额超过了根据重述金额确定此类符合回扣条件的激励补偿金额本应获得的符合回扣条件的激励补偿金额（此类补偿，在计算时不考虑缴纳任何税款），在清单标准中称为 “超额补偿”，称为 “错误发放的基于激励的薪酬””）。
要根据股票价格或股东总回报来确定激励性薪酬的超额补偿金额，如果不直接根据会计重报中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重报对获得激励性薪酬的股价或股东总回报率的影响的合理估计，公司必须保留确定该合理估计的文件，并将此类文件提供给交易所。
“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。为避免疑问，在公司根据本政策获得的追回权失效之前，将不会获得根据本政策可能需要追回的补偿。根据政策，以下薪酬项目不是基于激励的薪酬：薪水、完全由委员会或董事会酌情支付但不是从满足财务报告措施的奖金池中支付的奖金、仅在满足一项或多个主观标准和/或完成特定雇用期时支付的奖金、仅在满足一项或多项战略措施或运营措施后获得的非股权激励计划奖励，以及补助金无条件的股权奖励实现任何财务报告指标的绩效目标和归属完全取决于指定的雇佣期（例如基于时间的归属股权奖励）和/或实现一项或多项非财务报告指标。
“财务报告指标” 是根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的任何衡量标准。股票价格和股东总回报率也是财务报告指标。财务报告指标不必在财务报表中列报，也不必包含在向证券交易委员会提交的文件中。
基于激励的薪酬是在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，根据政策 “收到” 的，即使激励性薪酬的支付、归属、结算或授予发生在该期结束之后。
“覆盖期” 是指在会计重报确定日期之前完成的三个财政年度。此外，保障期可能包括因公司会计年度变更而产生的某些过渡期。公司收回超额薪酬的义务不取决于是否或何时提交重报的财务报表。
“会计重报确定日期” 是指最早出现的日期：(a) 董事会、董事会委员会或公司的一名或多名高级管理人员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期；以及 (b) 法院、监管机构或其他法律授权机构指示公司编制会计重报表的日期。
偿还超额补偿
公司必须合理地迅速收回此类超额薪酬，并要求执行官向公司偿还超额薪酬。在适用法律的前提下，公司可以通过要求执行官通过直接向公司付款或委员会认为适当的其他方式或手段组合（这些决定不一定与每位执行官相同）向公司偿还一定金额来追回此类超额薪酬。这些手段可能包括：
（1）要求偿还先前支付的现金激励补偿；
(2) 寻求追回因任何股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置而获得的任何收益；
(3) 抵消公司或本公司任何关联公司向执行官支付的任何未付或未来薪酬中应追回的金额；
(4) 取消未偿还的既得或未归属股权奖励；和/或
(5) 根据委员会的决定，采取法律允许的任何其他补救和恢复行动。
尽管任何执行官认为（无论合法还是非正当的）超额薪酬以前是根据适用法律获得的，因此不受追回的约束，仍必须由执行官偿还超额薪酬。
除了根据本政策获得追回的权利外，公司或公司的任何关联公司还可以采取其认为适当的任何法律行动，以执行执行官对公司的义务或对执行官进行纪律处分，包括（但不限于）终止雇佣、提起民事诉讼、向有关政府机构举报不当行为、减少未来的薪酬机会或更换职位。采取前一句所述任何行动的决定均不受委员会的批准，可以由董事会、董事会的任何委员会或公司或公司任何适用关联公司的正式授权官员作出。
本政策的有限例外情况
公司必须根据本政策收回超额薪酬，除非在有限的范围内满足以下条件，并且委员会认为收回超额薪酬是不切实际的：
(1) 为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出这一结论之前，公司必须做出合理的努力来收回此类超额补偿，记录此类合理的追回努力，并向交易所提供该文件；
(2) 追回将违反公司注册所在国在2022年11月28日之前通过的法律。在做出这一决定之前，公司必须征求交易所接受的母国律师的意见，认为追回会导致此类违规行为，并且必须向联交所提供此类意见；或
(3) 复苏可能会导致原本符合纳税条件的退休计划无法满足法律本身的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
政策中的其他重要信息
该政策是对适用于公司首席执行官兼首席财务官的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的要求以及任何其他适用的法律、监管要求、规则的补充，但该政策完全取代了公司在生效日之前生效的所有回扣政策，前提是此类政策适用于执行官和此类政策的执行部分在生效之日或生效之后没有进一步的效力或影响日期。
尽管公司的任何组织文件（包括但不限于公司的章程）、任何公司政策或任何合同（包括但不限于任何赔偿协议）有任何条款，公司或公司的任何关联公司都不会赔偿任何执行官的超额薪酬损失或提供预付款。公司和公司的任何关联公司都不会为涵盖潜在恢复义务的保险单支付或报销保险费。如果公司需要向根据本政策不再是雇员的执行官追回超额薪酬，则无论该个人可能签署的任何索赔解除条款或离职协议的条款如何，公司都有权寻求此类追偿，以遵守适用法律。
委员会或董事会可能会不时审查和修改本政策。
如果本政策的任何条款或对任何执行官的此类条款的适用在任何方面被裁定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性将不会影响本政策的任何其他条款或此类条款对其他执行官的适用，并且无效、非法或不可执行的条款将被视为在使任何此类条款或应用程序具有可执行性所需的最低限度内进行了修订。
当公司不再是《交易法》第10D条所指的上市发行人时，该政策将终止且不再可执行。
确认
•我确认我已收到并阅读了Harmonic Inc.（“公司”）的薪酬回收政策（“政策”）。
•我理解并承认，本政策适用于我以及我的所有受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人，无论我已经签署或将要签署的任何索赔解除协议或分居协议的条款如何，公司为遵守适用法律而获得追回的权利都将适用。
•我同意受本政策的约束并遵守本政策，并理解委员会的决定（如本政策中使用的术语所示）将是最终的和具有约束力的，并将受到法律允许的最大尊重。
•我理解并同意，无论是在个人协议还是公司组织文件中，我目前的赔偿权都不包括根据本政策要求追回的款项获得赔偿的权利。
•我明白，我未能在所有方面遵守本政策是我终止在公司和公司任何关联公司的雇佣以及任何其他适当纪律的依据。
•我了解，无论是本政策还是本政策对我的适用，都不会导致我在任何适用的雇佣协议或安排下出于正当理由（或类似的概念）辞职。
•我承认，如果我对本政策的含义或适用有疑问，我有责任寻求合规官员、人力资源部或我自己的私人顾问的指导。
•我承认，本确认书和本政策均不构成雇佣合同。
请查看、签署此表格并将其退还给人力资源部。