EX-4.51

附件4.51

2022年3月11日，注册人通过一家子公司与崔伟星和薛霞签订了《创始供应商协议》(本协议)。以下是本协议的英文摘要。

1.	《创始供应商协议》缔约方

本创始供应商协议由以下各方于2022年3月11日签订和签订：

(1)	宿迁京东卓丰企业管理有限公司，根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司(受让人或出资人)；

(2)	崔卫星，中国国籍自然人(方正)；以及

(3)	薛霞，加拿大国籍自然人。

本协议各方在下文中单独称为缔约方，统称为缔约方。创始人和薛霞统称为创始供应商或转让者。

就本协议而言，

(i)

《业务处置协议》是指创始卖方、投资方和目标公司在本合同签订之日签订的《业务处置协议》；

(Ii)

？排除业务？指(X)目标公司和被排除实体的所有债务，(Y)目标公司持有的除上市公司和上市集团股份以外的所有其他资产，以及(Z)被排除实体；

(Iii)

？排除实体是指创办人和投资者约定从目标公司合并财务报表中剔除的实体，即广州星光小额贷款有限公司、天津德基物流管理有限公司、成都德基供应链管理有限公司、宁波德州物业管理有限公司、宁波德穗物业管理有限公司、重庆德基仓储服务有限公司、宁波德松物业管理有限公司、大连德邦物流管理有限公司、宁波德威房地产管理有限公司、和德信商业保理(深圳)有限公司；

(Iv)

？管理目标股份是指《管理供应商协议》下的目标股份；

(v)

？管理供应商是指崔维刚、徐恩军、庞庆秀、Huang华波、唐先宝、张焕然；

(Vi)

？管理供应商协议是指在本合同日期与管理供应商和投资者签订的中文管理供应商协议；

(Vii)

？MVA第一批是指《管理供应商协议》下的第一批；

(Viii)

？MVA第二批是指《管理供应商协议》项下的第二批；

(Ix)

？MVA后续交易是指管理供应商协议项下的后续交易；

(x)

？MVA后续交易股份是指管理供应商协议项下的后续交易股份；

(Xi)

？要约收购报告是指投资者在收购触发投资者S强制要约收购上市公司股份时依法出具的要约收购报告。

这笔交易

(1)	在本协议所载条款及条件的规限下，出让方希望转让予投资者，而投资者希望向出让方转让出让方持有的宁波眉山宝水地区德邦投资控股有限公司(目标公司及其附属公司，包括上市集团，但不包括目标公司、集团公司)(相当于目标公司约44.4798%股权)41,755,308股股份(占目标公司约44.4798%股权，该等交易以下简称为交易)。对于目标股份，根据本协议的条款和条件，总对价人民币3,992,961,946.50元将由投资者转让给转让人。

为免生疑问，本协议项下目标股份的转让并不包括与被排除业务(定义见下文)有关的权利，而该等权利应保留予创办人及/或其指定人士。创始人应负责与排除的业务有关的成本、费用和责任。

交易应以下列方式进行：

(i)

第一批

根据本协议的条款和条件(包括但不限于履行或免除第一批条件 (定义如下))，转让方应将目标公司的5,350,175股(相当于紧接第一批结束前目标公司约5.6992的股权)转让给投资者，在调整(定义如下)(统称为第一批目标公司结束前，目标公司约11.7293%的股权)后，这些股份应调整为泰格公司的11,010,893股(相当于目标公司约11.7293的股权)。第一批)。

就首期目标股份而言，在本协议条款及条件的规限下，投资者将向转让人转让人民币511,624,658.16元，经调整后调整为人民币1,052,945,813.40元(统称为首期代价)。在满足或豁免首期条件的情况下，在第一期结束时，投资者应在扣除投资者为每个转让人扣缴的所得税后向转让人支付第一期对价，对于创始人的部分，还应扣除第一期保证金(定义见下文)。

第一批Target股份及各创办人卖方的第一批代价详情载于本协议附件I。

(Ii)

第二批

在本协议条款及条件的规限下(包括但不限于履行或豁免第二批条件(定义见下文))，创办人应向投资者转让目标公司的33,847,114股股份(相当于紧接第一批完成后目标公司约36.0556的股权)，于调整后调整为目标公司的28,186,396股(相当于紧接第一批结束后目标公司约30.0255的股权)(统称为第二批目标公司的目标股份，及该等交易，即第二批)。

就第二批目标股份而言，在遵守本协议的条款及条件下，投资者须将人民币3,236,719,944.70元转让予创办人，经调整后调整为人民币2,695,398,789.46元(合称第二批对价)。在履行或豁免第二期条件的情况下，投资者应在第二期结束时，在扣除投资者为其代扣代缴的所得税后，向创办人支付第二期对价。

(Iii)

第三批

根据本协议的条款及条件(包括但不限于履行或豁免第三批条件 (定义见下文))，创办人应向投资者转让目标公司的2,558,019股股份(相当于紧接第二批完成后目标公司约2.7249的股权)(第三批目标股份及该等交易、第三批及第二批的后续交易)。

就第三期目标股份而言，投资者须在扣除第三期按金(定义见下文)(第三期代价)后，将人民币244,617,343.63元转让予创办人。在第三期条件达成或获豁免的情况下，投资者于收到有关创办人S三期收入的完税证明后，应于第三期期末向创办人支付第三期代价。为免生疑问，如果投资者为创始人代扣代缴所得税，应缴纳的所得税金额也应从第三期考虑中扣除。

(Iv)

《调整》

若创办人S承诺在第一期结束前直接及/或间接持有的德邦物流有限公司(上市公司及其附属公司、上市集团)的股份疯狂禁售期届满时获豁免继续禁售期(自愿锁定期)，创办人须于第一期转让额外5,660,718股目标公司股份，而于第二期转让的股份金额将相应减少(《调整》)。创始人调整后转让股数为：：

首期：目标公司10,248,138股(相当于目标公司约10.9168%股权)，代价为人民币980,005,345.82元。

第二批：目标公司28,186,396股股份(相当于目标公司约30.0255%股权)，代价为人民币2,695,398,789.46元。

(v)

保证金

投资者应从创始人S部分的第一期代价(第一期按金)中提取人民币200,000,000,000元，并从第三期代价(第三期按金)中提取若干金额作为保证金，以支付因出售业务和被剔除的业务而产生的任何负债和支出。

于业务出售完成时，第一期按金(如有)的支付，以及第三期按金的计算及支付，应由创办人与投资者协商决定。

(2)

各方在此确认并同意，目标股份在2021年12月31日至截止日期(定义见下文)期间产生的任何利润、收益、红利、股息，以及在本协议日期应计或已申报但未支付的任何利润、收益、红利、股息已计入目标股份的对价中。该等利润、收益、红利及股息将于收购(定义见下文)完成时由目标公司全体股东共同享有(除非业务出售协议另有约定)。因此，转让人不得就目标公司的任何利润、收益、红利或股息要求任何付款或分派。

交易结束前的条件

(1)	结束所有分期付款的先决条件

就交易的每一批而言，只有当下列条件和为下列各批所列的附加条件(统称为先决条件；本协议下的条件连同第一批条件下的附加条件，以下称为第一批条件；本协议下的条件，以及第二批下的附加条件，以下称为第二批条件；本协议下的条件，以及第三批下的附加条件)已适当地满足或放弃时，投资者才有义务在该批交易结束时为股票支付对价：

(i)

在每批交易的截止日期，交易文件已由相关各方根据每项协议正式签署，并将继续完全有效，创始供应商和管理供应商所作的陈述和担保保持真实、准确、无误导性，且不包含任何重大事实的遗漏。创始供应商和管理供应商已履行交易文件规定的各自义务；

(Ii)

本批（包括根据本协议和管理供应商协议该批下的任何交易，以及收购项下该批计划的任何交易）和相关交易文件已获得相关当局（如果有）的批准;该批目标股票没有任何诉讼、仲裁、其他争议或司法扣押;没有任何法律、法规或相关当局的任何行动限制、禁止或取消该批目标公司股份的转让 ;该批和相关交易文件符合香港联合交易所有限公司的适用上市规则（已申请豁免的除外）;

(Iii)

目标公司的创始卖方、管理层卖方和其他153名少数股东 (统称为少数股东)已就该批交易获得所有必要的内部批准(如果有)，且没有关于目标股份的出售限制或此类限制已被适当放弃；

(Iv)

目标公司已在广州证券交易所完成了该批目标股份和管理目标股份转让的相关登记和手续，使得创始卖方、管理卖方和少数股东转让了目标公司51%以上的股权，并已反映在目标公司的股东名册上。且目标公司的每一股东(创始人除外)已将其股份附带的投票权委托给投资者和/或将相关股份转让给投资者，以便投资者控制目标公司51%以上的投票权(任何和所有股份转让和/或股份附带投票权的委托，为获得此类控制权，以下称为收购)；

(v)

该批股份的每一创始卖方和管理层卖方均提供了与该批股份转让给投资者有关的所得税的所有文件；以及

(Vi)

创始卖方(第一批)或创办人(第二批和第三批) 已/已向投资者提供书面确认，表明已满足各自的条件先例。

(2)	第一批规定的附加条件

(i)

创始人和/或其指定的第三方、集团公司和被排除的实体是否已根据《业务处置协议》完成了与第一批有关的业务处置程序和条件，包括：(1)完成了广州星光小额贷款有限公司(星光小贷)的出售，包括但不限于转让应收债权和转让目标公司持有的股份或完成星光S的清盘手续； (2)德信商业保理(深圳)有限公司清算取得股东批准，转让收回保理债权应收账款并偿还相关债务，符合清算公告、债权人通知等相关程序；(3)向税务机关提交宁波德威房地产管理有限公司和宁波德州物业管理有限公司的清盘申请；

(Ii)

目标公司已就以下事项获得其股东和董事会的批准：(1)投资者满意的对目标公司章程的第一次修订(公司章程细则第一修正案)；(2)取消目标公司的股份管理协议；(3)业务出售和业务出售协议；以及(4)管理供应商辞去董事、监事或高级管理人员的职务，任命新的董事、监事和高级管理人员(管理人员的第一次调整)；

(Iii)

目标公司已向有关部门登记(1)管理层第一次调整，(2)公司章程第一修正案，(3)目标公司注册资本由人民币94,224,991元减至人民币93,874,768元(减持)；

(Iv)

目标公司已就减税向相关方全额支付，并扣缴并向相关方支付了与减税有关的税款(包括但不限于所得税和印花税)；

(v)

目标公司已就以下事项获得其股东和董事会的批准：(1)投资者满意的对目标公司章程的第二次修订(《公司章程第二修正案》)，以及(2)集团公司各成员(上市集团除外)的董事会和监事的变动，以及由投资者提名的人为集团公司各成员(上市集团除外)的法定代表人和总经理(管理层第二次调整)；

(Vi)

创始人崔维刚、薛霞于2017年签订的演唱会晚会协议已正式终止，目标公司股东之间未有一致行动安排；

(Vii)

各集团公司已就本次交易和收购事项向有关第三方发出通知或取得必要的批准和/或同意，上市公司实际控制人的变更不会导致终止或不再续展上市公司的经营资格；

(Viii)

上市公司已向有关部门更新了关于其注册地址、加盟商门店分布和法律要求的其他信息的商业特许经营登记；

(Ix)

该项收购已获中国有关当局就反垄断审查作出批准，并已获得有关当局的同意或认可；

(x)

自本协议签订之日起至第一期结束为止，对集团公司的资产、负债、利润和正常经营均未产生重大不利影响(金额超过人民币3亿元)；

(Xi)

投资者已就收购获得所有必要的内部批准(包括但不限于股东批准和董事会批准)；以及

(Xii)

投资者已完成集团公司的业务、法律、财务、人力资源和税务尽职调查。

(3)	第二批规定的附加条件

(i)

第一批和MVA第一批已结清；

(Ii)

自愿禁售期已届满或获豁免，除应担任上市公司董事的创办人外，各管理供应商已辞去目标公司及上市公司的董事、监事或高级管理人员不少于六个月的职务；及

(Iii)

第二批目标股份质押发行(定义见下文)及MVA后续交易股份质押发行(定义见下文)已完成。

(4)	第三批规定的附加条件

(i)

第一批、MVA第一批、第二批和MVA第二批已关闭。

(Ii)

第三批目标股份质押发行(定义如下)已经完成；以及

(Iii)

以下日期(以较后者为准)已经发生：(X)上市公司公布其2023年年度审计报告的日期和(Y)2024年4月30日(较后日期称为公告日期)，并且在公告日期之前，(A)本协议各方已解决其针对本协议另一方的争议或索赔(如果有)，或(B)任何此类争议或索赔已由有关当局裁决并相应执行，使得投资者和转让方，集团公司和转让方在第一批付款结束后不会有任何未决的争议或索赔。

交易结束时

各分期付款的成交(成交日期)须于适当履行或豁免各自的先决条件后10个营业日内(除非该条件应于成交日期符合)，或投资者与创办人另有协定的任何其他日期(成交日期后)，地点为上海市青浦区徐靖镇徐翔路316号1号楼，或投资者与创办人另有协定的其他地点。

申述及保证

各转让方及投资者均已作出惯常的陈述及保证，并确认其作出的陈述及保证真实、准确、无误导性，且在本协议日期及适用的截止日期不遗漏任何重大事实，其他各方可信赖其作出的陈述及保证。

承诺

(1)

辞职

(i)

双方特此同意，在实际可行的情况下，在任何情况下不得迟于本合同订立之日起20个工作日内，创办人及创始卖方应安排各管理供应商辞去目标公司董事、监事或高级管理人员的职务(辞去目标公司董事、监事或高级管理人员的职务)，并向目标公司的S所在地的中国国家市场监管总局(以下简称：国家市场监管总局)办理与辞任目标公司有关的所有登记或备案手续。

(Ii)

双方特此同意，创始卖方应促使每一位管理层卖方(如果在上市公司担任相关职位)于第一期成交日或第一期成交日后的下一个营业日(或投资者另有要求的任何较后日期)提交辞职信，以辞去上市公司董事、监事或高级管理人员的职务(从上市公司辞职、与目标公司集体辞职、辞职)。此外，在第一期结算日或第一期结算日后的下一个营业日(或投资者另有要求的较后日期)，创始出资人还应(I)促使上市公司现任董事、监事和高级管理人员(具体名单由投资者指定)提交辞职信，辞去上市公司董事、监事或高级管理人员的职务；(Ii)促使上市公司董事会发出股东大会通知，委任投资者提名的人士为上市公司新董事及监事；(Iii)根据投资者S的合理要求，采取其他行动促使委任投资者提名的人士为上市公司新董事及监事；及(Iv)促使上市集团现任董事、监事及高级管理人员(具体名单由投资者指定)递交辞职信，以辞去上市集团董事、监事或高级管理人员的职务。

(2)

SAMR注册

发起人卖方应在第一批交易结束后15个工作日内，并应促使目标公司完成与《公司章程第二修正案》和《管理第二次调整》相关的登记或备案手续。目标公司应在第一批交易结束后15个工作日内向目标公司S当地分公司办理登记或备案手续。

(3)

业务处置

(i)

转让人在此确认并承诺，集团公司、被剔除实体及若干其他方将根据业务出售协议进行业务出售，并将于本协议日期与若干其他方订立经议定的正式业务出售协议(业务出售协议、任何与被剔除实体相关的资产及负债的处置，以下简称为业务处置协议)。出让人及出让人应促使其本人和/或其本人(如有)及其代表在目标公司的股东大会和董事会上投票赞成该业务处置和《业务处置协议》的签立。转让人应促使目标公司在不迟于本协议日期后30日内就(I)公司章程第一修正案、(Ii)目标公司股份管理协议的取消、(Iii)业务处置及业务处置协议的执行取得目标公司股东大会及董事会的批准。

(Ii)

双方特此同意，转让人应且转让人应促使集团公司和被排除实体根据业务出售协议尽快完成业务出售，包括但不限于获得所有必要的政府、法定、监管、同意、批准、与业务出售相关的许可证、豁免或豁免，以及完成业务出售项下预期的交易。

(Iii)

双方特此同意，创始人应负责与业务处置和排除业务相关的成本、费用和责任。创办人须根据业务出售协议向集团公司及/或投资者偿还适用的成本、开支及负债。

(4)

过渡性贷款

(i)

为满足创办人和管理供应商的财务要求，投资者同意在条件满足后10个工作日内向创办人(方正过渡贷款)提供一定金额的贷款，并向管理供应商(管理供应商过渡贷款，统称为方正过渡贷款，过渡贷款)提供总额人民币334,562,195.98元人民币，包括：(I)第一期和MVA第一期应已结清； (Ii)与公司章程第二修正案及管理层第二次调整有关的辞呈及相关登记或备案手续已完成， (Iii)上述转让人及管理卖方均已签订《委托协议》(定义见下文)及《委托书》(定义见下文)已生效，及(Iv)有关各方应已订立《股份质押协议》(定义见下文)及各股份质押(定义见下文)已向有关当局登记。双方特此同意，创办人应、创始卖方应促使管理卖方中的每一方于本协议之日与投资者签订经商定的格式过渡性贷款协议(过渡性贷款协议)。双方特此同意，(I)对于第一期，方正过渡贷款的金额为人民币2,640,025,756.70元人民币，以及(Ii)方正过渡贷款的金额在调整后调整为人民币2,198,497,970.26元。

(Ii)

双方特此同意，尽管本协议另有规定，投资者应有权在第二期交易结束之时或之前，以商定的形式发出书面通知(抵消通知)，要求将创始人过渡贷款的未偿还金额与投资者支付给创始人的第二期对价(抵消金额)相抵销。于抵销通知发出后，自第二期结清起，创办人过渡期贷款被视为已由创办人向投资者偿还，而投资者亦被视为已向创办人悉数支付相等于抵销金额的第二期代价金额。投资者只需在第二期交易结束时向创办人支付扣除抵销金额的税后第二期对价金额。为免生疑问，如第二期税后对价金额低于抵销金额，创始人应在第二期结束时或之前，将扣除税后第二期对价的抵销金额返还投资者。

(5)

委托

为确保后续交易及MVA后续交易能够顺利进行，创始人特此不可撤销地同意将其对第二批目标股份和第三批目标股份(统称为后续交易股份)的所有投票权委托给投资者(方正委托)。为确保MVA后续交易能够顺利进行，创始卖方应促使管理卖方将其持有的MVA后续交易股份的所有投票权委托给投资者(MVA 委托，与创办人委托统称为委托)。双方特此同意，创办人应、创始卖方应促使每一管理卖方在本合同生效之日与投资者签订经商定的形成的委托协议(委托协议)。

(6)

股票质押

为确保有关各方履行主要交易文件(包括方正过渡期贷款的后续交易及偿还)各自的责任及义务，创办人谨此不可撤销地同意将后续交易股份质押予投资者，并在此不可撤销地同意将其直接持有的43,009,184股上市公司股份质押予投资者(上市公司股份质押)。为确保管理卖方履行主要交易文件项下各自的责任和义务(包括MVA后续交易和偿还管理卖方过渡贷款)，创始卖方在此不可撤销地同意促使管理卖方将MVA后续交易股份质押给投资者。

双方特此同意：

(i)

创办人及创始卖方应安排各管理卖方于本协议日期以协定形式与投资者订立一份或多份有关后续买卖股份或MVA后续买卖股份的股份质押协议。创办人应于本协议日期以协议形式与投资者订立与上市公司股份质押有关的股份质押协议(上市公司股份质押协议)。

(Ii)

在第一批交易结束后15个工作日内，(I)创办人应在目标公司S所在的SAMR当地分公司(后续交易股质押)完成与所有后续交易股质押有关的所有登记手续，(Ii)创始卖主应促使各管理方完成与所有相关MVA后续交易股的质押有关的所有登记手续，与目标公司S在SAMR当地分支机构(后续交易股质押)，(Iii)创办人应向中国证券登记结算有限责任公司完成与上市公司股份质押有关的登记程序，投资者应在商业上可行的范围内尽其最大努力配合该登记程序。

(Iii)

创办人及投资者须于条件获满足后10个营业日内解除质押及完成与第二批目标股份(第二批目标股份质押解除)有关的登记手续，条件包括(I)创办人S自愿锁定或获豁免上市公司股东大会，及(Ii)创办人辞任董事及目标公司高级管理人员职位六个月及第二批目标股份已不受限制。于第二批目标股份质押发行完成后10个营业日内，创办人须于广州证券交易所完成向投资者转让相关第二批目标股份的相关登记及手续，并取得广州证券交易所发出的会员名册，以证明投资者已成为第二批目标股份的唯一合法持有人。

(Iv)

创始卖方应在满足条件后10个工作日内，安排各管理卖方解除质押，并向投资者完成与MVA后续交易股票(MVA后续交易股份质押解除)相关的登记程序，包括 (I)该管理转让人辞去目标公司董事、监事和/或高级管理人员6个月的职务，以及(Ii)该管理转让人所持有的MVA后续交易股票已不受限制。于MVA后续买卖股份质押公布完成后10个营业日内，创始卖方须安排有关管理转让人在广州证券交易所完成将该等管理卖方持有的相关MVA后续交易股份转让予投资者的相关登记及手续，并取得广州证券交易所发出的会员名册，以证明投资者已成为该等MVA后续交易股份的唯一合法持有人。

(v)

如符合第三批条件(除第三批目标股份质押解除(定义见下文)及第三批目标股份的转让登记程序)后，创办人及投资者应于符合第3(4)(Iii)条下的条件后10个营业日内解除质押及完成与第三批目标股份(第三批目标股份质押解除)有关的登记手续。

(Vi)

于第三批目标股份质押发行完成后10个营业日内，创办人须向广州证券交易所办理向投资者转让有关第三批目标股份的相关登记及手续，并取得广州证券交易所发出的会员名册，以证明投资者已成为第三批目标股份的唯一合法持有人。

(Vii)

上市公司股份质押的解除须受上市公司股份质押协议及创办人与投资者协定的其他书面安排所规限。

(7)

失责事件的通知

(i)

转让方应及时、准确、完整地通知投资者，并向投资者披露在第一批交易结束前发生的可能导致集团公司发生重大不利变化的事件、情况、事实和情况，或可能导致转让方违反转让方在主要交易文件下的任何陈述、保证、承诺和其他义务，或其影响可能导致转让方在主要交易文件下的陈述、保证、承诺和其他义务在任何方面都不真实或不正确。

(Ii)

转让方应及时、准确、完整地通知投资者，并向投资者披露第二期交易结束前发生的可能导致转让方违反转让方在主要交易文件下的任何陈述、保证、承诺和其他义务的事件、情况、事实和情况，或者其影响可能导致转让方在主要交易文件下的陈述、保证、承诺和其他义务在任何方面都不真实或不正确。

(Iii)

创始人应及时、准确、完整地通知投资者，并向投资者披露在第三批交易结束前发生的任何事件、情况、事实和情况，这些事件、情况、事实和情况可能导致创始人违反主要交易文件项下创始人的任何陈述、保证、承诺和义务，或者其效力可能导致创始人在主要交易文件项下的陈述、保证、承诺和其他义务在任何方面都不真实或不正确。

(8)

排他性

自本协议之日起至第三期结束之日或本协议根据第(Br)条第8(2)款终止之日起，未经投资者事先同意，转让方不得直接或间接(或通过任何第三方)，并应确保其各自的关联公司和作为第一批结束时的集团公司(包括上市公司)不得直接或间接(或通过任何第三方)(I)招揽、发起、考虑、鼓励或接受任何人或任何实体就下列事项提出的任何建议或要约 (即(A)、(B)和(C)所述事项，统称为冲突交易)：(A)从转让人手中收购或购买集团公司(包括上市公司)的全部或部分股权， (B)与集团公司(包括上市公司)进行任何合并、合并或其他业务合并，或收购或购买集团公司(包括上市公司)的实物资产，或向集团公司(包括上市公司)提出任何收购要约，(C)与集团公司(包括上市公司)进行资本重组、结构重组、业务重组或任何其他与收购计划中的交易相冲突的交易，或(Ii)参与关于冲突交易的任何讨论、谈话、谈判或其他沟通，或向任何第三方提供与上述事项有关的任何信息，或允许任何第三方就冲突交易对集团公司(包括上市公司)进行尽职调查，或合作、协助、参与或鼓励任何第三方以任何其他方式进行冲突交易的任何努力或尝试，或与任何第三方就冲突交易达成任何协议或安排。转让方应立即停止(并应促使其关联公司和集团公司(包括上市公司)立即停止交易)，并应终止与本协议签署前启动的任何冲突交易有关的所有讨论、对话、谈判或其他沟通以及提供或共享信息。转让方应及时将任何实体就相互冲突的交易提出的任何建议、要约、询价或其他联系通知投资者。

(9)

结账审计

双方特此同意，在本合同日期后，投资者有权(但没有义务)(I)在第一批(结算审计)结束前，(I)指定德勤对集团公司截至第一批结算时的资产和财务信息进行审计，(Ii)自行或投资者指定的任何第三方(IT DD)对集团公司进行与技术有关的尽职调查，以及(Iii)指定第三方评估机构对固定资产进行评估。集团公司截至第一批期末的无形资产和不动产(资产估值)。出让人应，且出让人应安排集团公司允许投资者或投资者指定的任何第三方在第一批交易结束前的合理时间内进行结算审计、IT DD和资产估值，并应采取一切合理行动，根据投资者或投资者指定的任何第三方的合理要求，协助投资者或投资者指定的任何第三方处理该等程序。

根据上述结算审计结果，如上市集团于2021年9月30日至第一期结算期间有任何渗漏，创始卖方须在结算审计结果发出后10个营业日内赔偿投资者该等渗漏的金额。

根据上述结算审计结果，如集团公司 (不包括上市集团)在2021年12月31日至第一期结算期间发生任何泄漏，发起卖方应在结算审计结果发布后10个工作日内赔偿投资者该等泄漏的金额。

就本协议而言，泄漏是指创始卖方(或其关联公司，为免生疑问，不包括集团公司)或集团公司其他股东为或代表创始卖方(或其关联公司，不包括集团公司)或集团公司其他股东作出的下列任何行为或付款：(I)任何集团公司的任何股息或类似分配(无论是现金或实物) 或任何类似的资本返还(无论是通过减资或赎回或购买股份)；(Ii)任何集团公司为上述人员支付或发生的任何管理、服务或其他费用、成本、奖金或其他付款(该集团公司按照惯例向上述人员支付的工资或报销除外)；(Iii)免除和延长对任何集团公司的到期债务或其他债务(为实施上市公司员工激励计划而向员工提供贷款的除外)；(Iv)任何集团公司对上述人员承担责任或免除任何责任；(V)任何集团公司就上述人士的责任或义务提供的任何担保或弥偿；(Vi)与任何集团公司以非独立形式进行的任何交易。

(10)

纳税申报

每个转让方应根据适用法律和相关税务机关的要求，及时支付与本协议拟进行的交易有关的所有对价的所有适用所得税和其他应付税款(应付税款)。投资者有权为任何转让人(预扣税金者)扣缴全部或部分应缴税款，转让人应采取一切必要的行动并签署所有必要的文件。投资者履行代扣代缴义务的，投资者有权支付扣除待代扣代缴税款的相关对价金额。双方同意，尽管交易文件中有任何其他相反的规定，但如果预扣税款因任何不能归因于投资者的原因而无法进行，无论当时支付相关对价的截止条件是否已经满足，投资者都有权不支付任何款项(包括但不限于与本协议拟进行的股份转让交易有关的任何对价)。

如任何转让人要求自行缴交应缴税款，投资者同意与该转让人就本协议拟进行的股份转让交易的应缴税款金额及支付相关代价的具体安排进行磋商。例如，双方可能另有约定，投资者只能向转让人支付某些分期付款的应缴税款(某些分期付款的应缴税款)。在转让方提供主管税务机关出具的令投资者合理满意的证明，证明该转让方已按时缴纳部分分期付款的全部应纳税款及有关说明或免除投资者代扣代缴税款的相关说明或材料后10个工作日内，投资者应向该转让方支付按照第二节规定应支付的价款，扣除该分期付款的应纳税额。

(11)

继续服务于

除非投资者另有要求，否则创办人同意继续担任上市公司主席，并不得自第一期结束起计至少12个月(或创办人与投资者另有协议的较后期间)内自愿辞去上述职位。在创始人担任上市公司董事长期间，创始人应当在第一期结束前按照一贯的标准履行职责，发展上市公司的业务，保护上市公司的利益，并作出合理努力，协助投资者和目标公司行使上市公司控股股东的权利，使第一期结束后集团公司的经营和业务平稳过渡。

(12)

竞业禁止和保密义务

每一创始卖方在此承认并承诺，只要该创始股东和/或他/她的关联公司在集团公司任职或是集团公司股权的直接或间接持有人，并且在该创始股东和/或其关联公司不再担任董事、高管或其在集团公司的其他职位后3年内，或不再是集团公司股权的直接或间接持有人，该创始股东就不会直接或间接：

(i)

由他本人或通过其附属机构（包括崔维刚）单独或联合、通过或代表任何实体直接或间接从事、参与或被雇用或拥有权益或其他权益（无论是作为投资者、合资伙伴、技术许可方、技术被许可方、客户、代理人、分销商、顾问或以任何其他身份，并为了自己的利益或为了他人的利益。为免生疑问，（i）通过二级市场购买并持有任何上市公司不超过3%的已发行股本，（ii）仅出于金融投资目的，持有任何私募股权基金不超过49%的未偿权益，并且仅作为有限合伙人行事，没有该私募股权基金的任何管理权限，应排除在上述情况之外）从事快递服务、快递、仓储和供应链业务。

(Ii)

要求或诱使集团公司辞职，或试图要求或诱使 (I)作为集团公司客户的任何人士或实体，或(Ii)在创始股东及/或其关联公司不再在集团公司任职，或不再直接或间接持有集团公司股权的日期前两年内曾是集团公司客户的任何人士或实体辞职。

(Iii)

要求或诱使集团公司辞职，或试图要求或引诱 (I)任何M9级以上员工或任何M9级以下员工辞职；或(Ii)任何在创始股东和/或其关联公司不再在集团公司任职或不再直接或间接持有集团公司股权的日期前一年内曾是M9级以上员工的任何人。在本协议中，M9级以上员工是指集团公司中具有M9级以上职称的任何员工(不包括苗燕和龚雪婷)；M9级以上员工是指创始人和投资者确定的另一人。

各转让方在此承认并承诺，他/她将及他/她的关联公司对所获得的有关集团公司的机密信息严格保密，不会披露任何机密信息或允许任何机密信息向任何第三方披露，也不会披露、复制或以其他方式将任何机密信息用于任何其他目的。

(13)

对转让的限制

在第一批交易结束后，未经投资者事先书面同意或在交易文件中另行约定，任何转让人不得直接或间接出售、转让、转让、质押、授予期权或构成要约，以出售、扣押或以其他事实上或经济有效的方式处置转让人直接或间接拥有或持有的任何后续交易股份。

(14)

后续交易

各方应采取或促使采取一切必要行动，签署所有必要的文书(包括但不限于适用于后续交易的公司章程和后续交易的任何简化版本的股份转让协议，以供政府批准或类似目的)，以完成后续交易。

(15)

排除权利和排除股息

尽管本协议另有规定，各方在此确认并同意，自本协议之日起至截止日期，如发生目标公司的任何股权分配、资本公积金转换为股本、配发股份和发行红股以及其他需要进行除权利和除股息的事件，则在此情况下，目标股份的数量和/或每股单价应同时调整。确定此类调整的数学公式如下：

股权分配：P1=P0/D

发行红股或将资本公积金转换为股本：P1=P0？(1+N)

股份分配：P1=(P0+(A×K))？(1+K)

以上调整同时进行：P1=(P0，D+(A×K))？(1+K+N)

其中：

P0=调整前每股基准价

N=每股红利股数或增资股数

K=每股配售股数

A=配售价

D=每股权益分配

P1=调整后的每股基准价格

调整后的数值应四舍五入为两位小数。舍入方法提供正常的舍入功能，根据任何现有小数向上或向下舍入数字。

违约责任

(1)

违约责任和赔偿承诺

(i)

发生以下任何情况构成本协议项下的违约事件(违约事件 )：(X)任何一方在本协议项下的陈述被证明不真实、不准确、不完整或具有误导性，(Y)任何一方违反其承诺和保证，或(Z)任何一方未能按照本协议约定履行其在本协议项下的义务(包括本协议的附录)。

(Ii)

如果转让方发生违约事件，转让方应赔偿投资者并使其不受损害，在这种情况下，转让方应赔偿投资者因违约事件造成的任何实际损失、损害、责任、成本或开支，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用和律师费 (统称为损失)。为免生疑问，转让人应赔偿投资者因转让人违反转让人的陈述和担保而蒙受的损失(基于通过收购获得的所有股份)。

(Iii)

如果投资者发生违约事件，给转让人造成损失，投资者应赔偿该转让人因违约事件而遭受的任何损失。

(Iv)

如果投资者未能按照本协议履行其支付任何对价或过渡性贷款的义务，投资者应就每延迟一天向转让方支付未偿还金额的0.05%的违约金，直至根据本协议向转让方全额支付为止。

(v)

如果第二批目标股份的股份转让登记未能在本协议约定的期限内完成，创办人应就延迟的每一天向投资者支付第二批目标股份转让价格0.05%的违约金，直至完成第二批目标股份的股份转让登记。

(Vi)

如出资人及/或其指定人(S)未能按《业务处置协议》约定的时间支付任何款项(如有)，出资人应向受让人或其指定人(S)支付违约金，每延迟一天支付未付金额的0.05%，直至出资人和/或其指定人(S)支付了《业务处置协议》中规定的金额为止。

(2)	尽管本协议有任何相反规定，但在第一批交易结束后，如果集团公司和/或投资者因下列事项而遭受任何损失，无论该等损失是在截止日期之前还是之后发生，也无论该等事项是否以任何形式披露，创始卖方应赔偿投资者或其指定人(S)的此类损失：

(i)

在第一期结算日前，(1)集团公司任何一家未支付或未足额支付员工工资，或(2)集团公司与其任何员工发生劳动争议，或(3)集团公司任何一家被主管部门处以罚款或滞纳金，或因拖欠或欠缴第一期结束日前的社保费、住房公积金费而被主管部门要求补缴，但条件是， (A)除上述第(1)、(2)、(3)项所述事项造成的损失合计超过4亿元人民币外，创始人不需要赔偿；(B)赔偿金额最高不超过2亿元人民币；

(Ii)

下列(A)至(I)项规定的事项，规定：(一)除因该事项造成的损失总额超过人民币5000万元外，创办人不得赔偿；(二)赔偿金额最高不得超过人民币500万元：

(a)

集团公司及其合同对手方、集团公司使用的车辆和驾驶员未取得经营所需的政府批准，或未按照所有适用法律(包括但不限于有关快递、快递、仓储和供应链、道路货运服务、专用设备、安全管理、个人信息保护和数据合规的法律、法规和监管政策)和政府批准的范围开展业务，或超出政府批准的范围开展业务，或被有关政府部门要求整改；

(b)

任何集团公司未按照适用法律申报或缴纳(包括预扣)税款(包括由此产生的任何罚款和滞纳金)，或在任何其他方面违反与税收有关的适用法律；

(c)

任何集团公司侵犯第三方S知识产权，或者对任何集团公司知识产权存在所有权纠纷；

(d)

任何集团公司在第一批截止日期前因内部控制制度(包括但不限于经营和财务控制、安全管理)而给集团公司造成的任何损失不符合适用法律的规定，包括但不限于集团公司内部控制制度或集团公司员工违反适用法律规定实施内部控制制度的行为；

(e)

任何政府机关要求退还任何集团公司以前收到或获得的任何财政补贴或税收优惠。

(f)

任何转让方或集团公司违反了本协议项下与反腐败有关的任何陈述和保证。

(g)

集团公司所有或者使用的财产存在瑕疵；

(h)

任何集团公司在第一批结算日之后因任何因第一批结算日之前发生的且在第一批结算日之前尚未解决的任何原因引起的索赔而产生的索赔；

(i)

未能获得所有必要的第三方同意或通知所有必要的第三方收购。

(Iii)

任何集团公司在第一批收盘日之后因第一批收盘日之前发生的集团公司的任何原因引起的索赔而未在第一批收盘日之前提出的应当承担赔偿责任的索赔，但条件是：(A)除非损失总额超过300万元人民币，否则不要求创始人进行赔偿；(B)赔偿金额最高不超过500万元；

(Iv)

无论是否归因于转让方，业务处置违反或未能遵守适用法律的要求，或与内部重组有关的各种税款未按适用法律申报或支付，或因内部重组而对任何第三方产生的债务；以及

(v)

任何转让方未按照适用法律申报或支付(包括由此产生的任何罚款和逾期罚款)其为完成本协议所设想的交易而应缴纳的税款。

为进一步说明，创始卖方在本协议项下与上述(A)、(B)和(C)项所列事项有关的总责任不超过2.1亿元人民币，如果上述第(I)、(Iii)和(Iii)项所述事项造成的损失是在(A)第一批和(B)第三批结束后三周年发生的，则创始卖方不对本节(I)项下的事项承担赔偿责任。(Iii)和(Iii)项。

效力和终止

(1)	本协议自双方签署之日起形成并生效。

(2)	本协议可由相关方在第一批合同结束日期前终止，如下：

(i)

如果第一期交易未能在本协议签订之日起9个月内完成(或创办人和投资者书面约定的较长时间)，创始人和投资者均有权终止本协议(如果由于投资者S未能履行或履行投资者应负责履行或履行的第一批条件或相关义务而导致第一期交易未能完成，则投资者无权终止本协议；如果由于转让人未能履行或履行转让人应负责履行或履行的第一批条件或相关义务而导致第一批交易未能完成，创始人无权终止本协议。)为免生疑问，如果创始人打算根据第8(2)(I)条终止本协议，如果本次交易的要约收购报告已经公布，第一批LSD应进一步延长至本交易日期后12个月 (或创始人和投资者书面同意的更长期限)。

(Ii)

经创始人和投资者双方书面同意，本协议可终止。

(3)

终止其后的交易

在第一批交易结束后，有关各方可按下列方式终止后续交易：

(i)

如果第二批交易未能在2023年6月30日之前完成(第二批LSD)，创始人和投资者在书面通知另一方后有权终止后续交易(如果由于投资者S未能履行或履行第二批条件或投资者应负责履行或履行的相关义务而未能完成第二批交易，投资者无权终止后续交易；如因转让方未能履行或履行转让方应履行或履行的第二批条件或相关义务而未能完成第二批交易，则创办人无权终止后续交易)；若因中国法律变更而延长目标公司创始人及管理供应商所持目标公司股份的锁定期(该锁定期仅因创办人或管理供应商是或曾经是目标公司及/或上市公司的董事、监事及高级管理人员而存在)，则第二批LSD将进一步延长至该锁定期届满后两个月。

(Ii)

如第三期未于公告日起四个月内结清，创办人及投资人均有权以书面通知对方终止第三期(如因投资人S未能履行或履行第三期的条件或相关义务而未能完成第三期的，投资人无权终止第三期；因转让方未能履行或履行第三批完成条件或转让方应履行或履行的相关义务而导致第三批未完成的，创始人无权终止第三批)；

(Iii)

经创始人和投资者双方书面同意，任何后续交易均可终止。

保密性

未经投资者事先书面批准，转让方及其关联公司不得以任何方式使用或提及JD、京东物流、京东物流、 LOGO ”, “ LOGO 投资者及其附属公司使用的其他商标，以及与上述名称、商品名称、商标或标识类似的名称、商品名称、商标或标识。

10.

税费

(1)

税费

除非本协议另有约定，否则双方应自行承担因履行和完成本协议所述交易而产生的税款。如果一方因交易而为依法需要代扣代缴的另一方代扣代缴税款，被代扣者应缴纳此类税款。

(2)

费用及开支

(i)

当事人向政府机关整体办理交易手续所发生的费用、费用和费用，由当事人承担，并按照有关规定按时足额支付。

(Ii)

除本协议第10(2)(I)条外，各方应自行承担与本协议和其他交易文件的尽职调查、起草、谈判和执行以及完成交易文件预期的交易相关的成本和支出，包括但不限于聘请财务顾问、法律顾问和税务顾问的成本和费用。但因转让方违约未能完成第一期结算的，转让方应承担受让方为完成整个交易而发生的任何成本和支出，包括但不限于受让方及其顾问(包括但不限于法律顾问、财务顾问、税务顾问)在进行尽职调查、起草交易文件和其他文件以及与收购有关的谈判时发生的专业费用和其他相关费用，但此类费用总额不超过人民币300万元。

12.

适用法律和争议解决

本协议的订立、效力、解释和履行，以及本协议项下产生的任何争议，均适用S和Republic of China人民的法律。如果因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议、矛盾或索赔，包括本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止，或因本协议引起或与本协议相关的非合同义务的任何争议(争议)，有关各方应首先尝试通过友好协商解决此类争议。如协商失败，任何一方均有权将争议提交上海仲裁委员会(上海仲裁委员会)根据申请仲裁时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁庭由3名按照仲裁规则指定的仲裁员组成。申请人应指定1名仲裁员，被申请人应指定1名仲裁员。第三名仲裁员由上述两名仲裁员协商指定或由上海市仲裁委员会指定。仲裁语言为中文。仲裁将在上海进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，双方同意受仲裁裁决的约束并采取相应行动。仲裁和执行仲裁裁决的费用(包括证人费用和合理的律师费)应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有约定。当发生争议并提交仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使和履行本协议项下的剩余权利和义务。

13.

杂项条文

(1)

转接

未经受让方事先书面同意，任何一方不得在交付前转让其在本协议项下的任何权利或义务，但受让方可将其在任何交易文件下的任何权利或义务转让给宿迁京东月关企业管理有限公司或创始人批准的任何关联公司。10个工作日事先向其他各方发出书面通知。其他各方应配合此类转让，每一转让方特此同意，创始人不得无理拒绝同意此类转让。

(2)

豁免

任何一方放弃其在本协议下的任何权利、权力或补救措施，仅在该方签署相关书面文件后才有效。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃，且任何单一或部分行使该等权利、权力或补救措施均不得阻止进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。

(3)

完整协议

本协议构成双方之间关于本协议所述事项的完整协议，并取代双方之前就此类事项进行的所有口头讨论或书面讨论、谅解或协议(如果有)。

(4)

可分割性

如果根据适用法律，本协议的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不应在任何方面受到影响或损害。双方应真诚协商，争取将无效、非法或不可执行的规定替换为有效、合法、可执行的规定，有效、合法、可执行的规定的经济效果应与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近。本协议对一方的不可执行性不应影响其对其他方的可执行性。

(5)

修正案

对本协议的任何修改只有在双方签署书面协议后才有效。

(6)

连带责任

创始卖方应对其各自的陈述、保证、承诺、义务和主要交易文件项下的责任承担连带责任。如果本协议项下的事项要求集团公司在第一批付款结束前履行或协助履行该事项，各创始卖方同意共同及分别促使集团公司履行或协助履行该事项。

(7)

文本

本协议一式五份，双方各执一份，其他副本用于备案和移交手续。每项协议具有同等的法律效力。签署副本包括纸质、传真和电子方式的副本，每一种副本均应被视为原件，但所有副本均应被视为一份且相同的原始文件。

(8)

进一步保证

在任何一方提出合理要求后，任何其他各方均应签署和交付此类补充文书，并采取必要或必要的进一步法律行动，以尽可能快的方式完成和完成本协议中设想的交易。每一方应迅速与其他各方协商，并就该方向任何政府部门提交的与本协议和本协议设想的交易有关的所有文件提供任何必要的信息和材料。具体(但不限于)每一方应尽其合理的最大努力并相互合作，以获得实施本协定设想的交易所需的所有同意。

(9)

政府格式文本

如果双方需要为这项交易签署本协议的简化版本以供政府批准或类似目的，则本协议优先于本协议的简化版本，该简化版本的本协议仅用于上述政府批准或类似目的，但不用于确立和证明有关各方在该协议规定的事项上的权利和义务。

证物一


创始供应商	目标份额和对应比例	第一期（不含调整）		第一期（调整后）
创始供应商	目标份额和对应比例	第一批目标份额和对应比例	第一批考虑事项	首期付款目标股份及相应的比例	第一批考虑事项
崔维星	40，992，553股，43.6673%	4，587，420股，4.8867%	人民币438，684，190.58	10，248，138股，10.9168%	人民币980，005，345.82
薛霞	762，755股，0.8125%	762，755股，0.8125%	72，940，467.58元	762，755股，0.8125%	72，940，467.58元
总计	41，755，308股，44.4798%	5，350，175股，5.6992%	人民币511，624，658.16	11，010，893股，11.7293%	人民币1，052，945，813.40