宇培国际投资管理有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇J&C大楼3楼(卖方)；

JD Property Group Corporation，一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号邮政信箱(买方)；以及

Li世发，中国公民，中国护照号码*，居住地址为上海市青浦区鹰岗东路333号西区112号(最终股东)，

Listco是一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司，其股份在香港联交所主板上市。于本协议日期，Listco已发行3,474,283,058股股份。

于本协议日期，卖方为出售股份的合法及实益拥有人，占Listco已发行股本约26.38%。

卖方已同意根据本协议的条款和条件出售，买方已同意购买，并受本协议的条款和条件约束。

最终股东拥有李氏国际投资管理有限公司100%的已发行股本，而李氏国际投资管理有限公司又拥有卖方已发行股本的90%，并已同意根据本协议的条款和条件担保卖方的义务。

在本协议中：

不是个人，直接或间接(通过一个或多个中间人)控制、受该指定人员控制或与其共同控制的人；或

是个人，(X)其配偶、兄弟姐妹、子女(包括领养子女)或该 个人或其配偶的父母，或为任何此类个人(家庭成员)的利益而设立的任何信托或其他实体，以及(Y)由该个人或其任何家庭成员直接或间接(通过一个或多个中间人)单独或共同控制的任何个人；

版权、专利、商誉、技术诀窍、商业秘密、数据库权利、商标、商号、商业名称、域名、徽标、装备和外观设计(无论是否注册)；

就上文(A)项所列事项而言，登记申请(包括所有相应的外国对应申请、补发、复审、分立、续展部分及其延期)和申请登记的权利；以及

世界上任何地方存在的所有其他知识产权和同等或类似形式的保护，无论如何描述。

在上下文允许的情况下，缔约方和缔约方应包括其各自的继承人和经许可的受让人以及由此获得所有权的任何人。

本协议中的任何陈述应被视为指任何卖方和最终股东的实际知识，以及在作出适当和合理的查询后应获得的信息。

担保人在本协议项下的义务应是连带的。

在本协议中，除文意另有所指外：

提及条款、段落、附表、附录和朗诵是指本协议的条款、段落和朗诵以及本协议的附表和附录；

凡提及本协定或本协定的任何具体规定，即指本协定或当时有效的规定(经不时修订、修改、补充、更改、转让或更新)；

对本协定的引用包括减让表及其附件，就所有目的而言，每个附件均构成本协定的一部分；

对个人的提及应解释为包括任何个人、公司、公司、股份公司、法人团体、协会、信托、合资企业、合伙企业、公司、组织、政府实体或任何其他实体(不论是否具有单独的法人资格)、其继承人和受让人；

“控股公司”、“附属公司”、“母公司”及“附属公司”等词句应具有“公司条例”第1部第4分节给予它们的涵义；

凡提及文字，应包括以易读和非暂时性形式复制文字的任何方式；

凡指一天中的某一时间，即指香港时间；

对任何人在任何 情况下的赔偿和赔偿，包括对此人不时遭受的一切损失以及此人因此而造成或发生的所有损失或因此而不会发生的损失进行赔偿并使其免受伤害；

就任何司法管辖区(香港除外)而言，凡提及任何诉讼、补救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院、官方或任何法律概念或事物的香港法律用语，须视为包括最接近该司法管辖区内的香港法律用语，而任何香港成文法则或成文法则，则须视为包括任何其他司法管辖区的任何同等或类似的法律或规则；

凡提及任何法律、成文法则或上市规则，包括以下各项：

由任何其他成文法则或根据任何其他成文法则(在本协议日期之前或之后)重新颁布、修订、延伸或适用的法律、成文法则或上市规则；

该法律、成文法则或上市规则重新制定的任何法律、成文法则或上市规则(修改或不修改)；以及

(在本协定日期之前或之后)根据上文第(1)款所述重新颁布、修订、延伸或适用的任何法律或成文法则或根据上文第(2)款所述的任何法律或成文法则制定的任何附属立法；

双方承认，他们共同参与了本协定的谈判和起草工作 ，如果出现解释问题(包括双方的意图)，则不应基于任何条款的作者而作出有利于或不利于任何一方的推定或举证责任；

表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括每个性别；

本协议中包含的标题仅为方便起见，不影响其解释；

在解释本协议时，不适用所谓的一般规则，因此，对一般词语的解释不受以下限制：

前面有表示某一特定类别的行为、事项或事物的词语的；或

举一反三；

包括？和？包括？的词语应解释为但不限于；

如果任何一方承担或承担本协定中的任何义务，则该义务应解释为要求有关缔约方行使其能够(直接或间接)控制任何其他人的事务的所有权利和权力，以确保履行该义务；以及

在本协议中，对以下各项的提及：

？在股票或证券中有利害关系或拥有？权益，应根据《证券及期货条例》进行解释；

协调行动、交易和要约期应根据《收购守则》进行解释；

要约、股份要约和可转换债券要约应包括 任何新的、增加的、续订的或修订的计划和要约，无论如何实施；以及

？在第4.8、5.2、5.3、10.2和11.4条规定的担保人义务范围内使用的采购，应解释为只要担保人对上市公司董事会或集团的管理和运营拥有(X)事实上的控制权；或(Y)对集团的管理和运营行使控制权的能力(无论是通过合同还是以何种方式产生)，认股权证人应采取一切步骤，确保集团公司按照本协议的规定就特定事项采取行动或不采取行动。于本协议日期，认股权证应被视为对Listco董事会及本集团的管理及营运拥有实际控制权。

根据及受本协议条款及条件规限，卖方同意出售及买方 同意购买销售股份，完成时不受任何产权负担及任何其他可由第三方行使或申索的权利及于完成时附带或应累算的所有权利(包括于完成日期或之后就销售股份宣派、支付、作出或应计的所有股息及分派)。

卖方应(如适用)促使不可撤销及无条件放弃任何销售股份的所有权利或与之有关的所有权利(包括根据细则或以其他方式授予任何人士的有关销售股份的任何优先认购权、优先认购权或其他转让限制)。

除非根据本协议同时完成对所有出售股份的购买，否则买方将没有义务完成购买任何出售股份。

出售股份的买卖代价为将以现金支付的3,986,722,800港元，相当于每股出售股份价值4.35港元。

于签署本协议后，在任何情况下于2021年9月30日或之前，(1)卖方应向买方提供上市股东名册；(2)卖方及买方(或其代表)应订立股份抵押协议；及(3)卖方应于股份抵押协议日期向买方交付相关附属文件。在相关附属文件交付后的第二个工作日，买方应以现金支付港币623,408,000港元(保证金)，将立即可用的资金电汇至卖方S指定账户作为保证金，按如下方式支付、偿还、没收或保留：

如果本协议根据第4.10条(如果本协议因不满足第4.1(A)条所述条件而终止，则应适用第3.2(B)条)、第5.5条或第6.3(A)条(在卖方不遵守的情况下)终止，则尽管本协议有任何其他规定，卖方应在任何情况下在适用的退款截止日期或之前迅速向买方退还定金(全额但不计任何利息)，但条件是：(br}如果买方未能在适用的退款截止日期或之前收到保证金(全额但不含任何利息)，则由股份质押协议(包括但不限于抵押资产)(担保权益)创建和构成的担保应可根据股份质押协议立即执行；以及(Y)如果买方在适用的退款截止日期之前或之前收到全部保证金，买方(或其代表)应立即解除、解除和终止根据股份抵押协议的条款为抵押资产设定的任何担保权益；

如果本协议因未能满足第4.1(A)条规定的条件而终止，或如果本协议根据第6.3(A)条终止(在买方不遵守的情况下)，卖方有权从定金中扣除或没收定金3,800,000港元，并应在适用的退款截止日期或之前迅速向买方支付或偿还定金的剩余金额(无利息)。但条件是：(X)如果买方未能在适用的退款截止日期或之前收到保证金的余额(全额但不计任何利息)，则担保权益应根据股份 抵押协议立即强制执行；以及(Y)如果买方在适用的退款截止日期当日或之前收到该按金的全部剩余金额，买方(或其代表)应立即解除、解除 并终止根据股份质押协议条款为抵押资产设定的任何担保权益；

如果双方继续完成，则根据第3.3（b）条，在完成时，押金应成为 中对价的一部分付款，代表押金的金额应从买方在完成时应付的对价中扣除，并且在将押金用于支付部分对价后，买方（或其代表其行事的代理人）应立即解除、解除和终止根据股份押记协议就押记资产设立的任何担保权益;和

根据本协议的条款，完成时：

买方应以现金支付3，363，314，800港元，即 扣除买方向卖方指定账户支付的押金（“剩余对价”）后的对价余额;和’“

除第3.2条另有规定外，押金应成为对价的一部分，

如果卖方或最终股东因违反本协议而在完成后根据本协议向买方支付任何款项，则该笔款项应尽可能被视为减少了对价，因此，该笔对价应减去该笔款项的金额。

双方同意：(A)保证金是合理的，与买卖双方在执行本协议方面的合法利益相称；(B)本协议是在知情和法律建议的双方以平等条款进行交易的情况下谈判达成的。

出售股份的买卖以满足(或根据本协议的 条款豁免)以下条件为条件，或仅在完成后方可满足：

(I)已向反垄断法当局提交并经反垄断法当局接受审查的与出售股份的买卖有关的所有文件和根据《反垄断法》要求的要约(反垄断文件)，以及(Ii)反垄断当局已通过向买方或其法律顾问发出通知而清算了此类交易，买方应已收到此类通知，即不会禁止此类交易，但不会对买方、其任何关联公司或集团公司的任何 公司施加任何买方不可接受的条件；

在 完成之前的任何时间，没有任何政府行为、法院命令、诉讼程序或调查使出售股份转让给买方或要约成为非法或禁止或限制的效果；

香港联交所及行政总裁通知，他们对可能的要约公告没有进一步评论；

各方订立或履行本协议项下义务所需的所有授权(如有)已取得，已向任何当局提交订立及执行本协议所需的所有文件，且所有此类授权在完成时仍然完全有效及有效而无重大更改，有关当局并无作出任何声明、通知或暗示有意撤销或不再续签这些授权；

LaSalle股东放弃或同意放弃各自根据适用的LaSalle股东协议就每个LaSalle合资公司的股份行使某些催缴 期权的权利，以使玉佩发展在本协议日期继续拥有其在适用的LaSalle合资公司的当前股权，并同意相关集团公司在取得买方满意的形式和实质后，继续担任适用的自有房地产的资产管理人，并且该等同意或豁免(如适用)保持全面效力和效力，不发生重大变化；

(I)中国工商银行有限责任公司放弃(S)或同意(S)放弃其行使某些认沽期权的权利，以要求宇培股份有限公司在取得买方满意的形式及实质内容下，根据适用的有限合伙协议购买其于基金的权益，而该等同意或豁免(视何者适用而定)在没有重大变动的情况下保持十足效力及效力，或(Ii)集团公司以买方合理满意的代价收购中国工商银行股份有限公司及S于基金的权益；

集团公司收购了第三方以买方合理满意的对价持有的每个相关集团公司的剩余股权，与第三方的所有协议或安排(如有)均已终止；

(I)未被撤回的股份的上市；及。(Ii)在完成日期前继续在联交所买卖的股份(临时停牌不超过连续七个交易日或买方书面同意的其他期间，或与交易有关的临时停牌除外)。

未经有关贷款人、债券持有人或票据持有人不可撤销地同意或放弃本集团任何重大债务项下已发生或发生的任何违约(或已发生或发生的任何事件或情况，而该等事件或情况在交付通知或经过一段时间后可能成为违约)，以及(如适用)已就本集团任何重大债务项下可能已发生或可能发生的任何违约或任何违约事件取得所有 所需同意或豁免，而该等同意及豁免并未被撤销 并保持十足效力；及

并无任何已经或将会合理预期会产生重大不利影响的变更、事实、事件或情况，惟在任何情况下，任何个别或整体的变更、事实、事件或情况均不构成或在决定是否发生重大不利影响时予以考虑，如该等重大不利影响涉及(I)与本集团业务有关的香港、中国或司法管辖区的一般或经济状况的变化，(Ii)普遍影响本集团经营的行业的条件的变化，(br}或(Iii)任何军事冲突、战争、武装敌对行动或外国或国内恐怖主义行为的任何爆发或升级，或任何飓风、洪水、龙卷风、地震或流行病的爆发或升级，但此类变化或事件对集团公司整体造成重大和不成比例的不利影响的程度除外，与集团公司所在行业的其他类似参与者相比。

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担保人向买方承诺(在第4.1(H)至4.1(J)条所述条件的情况下，以及在与卖方有关的范围内，第4.1(B)至4.1(D)条)，而买方向卖方承诺(在第4.1(A)条所述条件的情况下，在与买方有关的范围内，第(Br)款4.1(B)至4.1(D)中规定的条件)，以尽其合理努力确保在合理可行的情况下尽快并无论如何在漫长的停止日期之前满足这些条件。

认股权证向买方承诺，将尽其最大努力促使集团公司取得第4.1(E)及4.1(F)(I)条所载的相关豁免(S)或同意(S)及/或完成第4.1(F)(Ii)及4.1(G)条所载的相关收购及终止，并在任何情况下于漫长的停止日期 前尽快完成。

担保人应提供并应尽其最大努力促使集团的每一成员向买方提供合理协助，以获得满足条件所需的任何机构的所有授权(包括向买方或其专业顾问提供可能需要的所有必要的信息、文件和协助)。在不影响第4.5条的一般性的情况下，担保人应并应尽其最大努力促使集团的每一成员向 提供或向其提供一切必要的协助和合作，使买方能够准备并向适用当局提交通知、提交材料和备案文件，并回应与 任何通知、提交或备案相关的任何信息或文件要求。担保人应并将尽其最大努力促使本集团各成员公司：(A)在切实可行范围内尽快回应任何当局就任何通知、提交或提交文件而提出的任何资料或文件要求或任何其他 查询；及(B)在未经买方S事先书面同意的情况下，不得向任何当局提出或同意延长任何等待或审查期( 同意不得被无理拒绝)。

买方可随时以书面通知卖方放弃全部或部分第4.1(D)至4.1(J)条所列的任何或全部条件(不论是有条件或无条件)。

在此情况下，在不损害第4.5条的一般性的前提下，双方应合作，及时准备、提交和提交与满足条件有关的所有许可申请和文件，并采取买方认为合理必要或适宜的所有其他步骤，以获得反洗钱机构的所有同意、批准或行动，以满足或满足第4.1(A)条规定的条件。

在不损害第4.2和4.7条的一般性的原则下，

一方面，买方和担保人应促使LISCO(及其关联公司和其他集团公司，如适用)获得LISCO；另一方面，在买方和LISCO各自的律师合理判断所要求的范围内，买方和担保人将尽合理努力尽快满足第 4.1(A)条规定的条件；

买方和担保人应促使Listco另一方面： (I)在提交反垄断备案时与另一方合作和协调(并促使其各自的关联公司(以及Listco的其他集团公司)合作和协调)；(Ii)向另一方提供(或安排向另一方提供)进行此类备案所需的任何信息或文件，但只要任何此类信息或文件是竞争敏感的，此类信息或文件可直接提供给有关当局，或在需要时从外部提供律师对律师在每种情况下，均严格保密；(Iii)提供提出此类申请的任何适用司法管辖区当局可能合理要求或要求的任何额外信息(或促使对方提供)；以及(Iv)采取商业上合理的努力，采取一切必要或可取的行动：(A)根据适用于该交易的任何反垄断法导致适用等待期的到期或终止；以及(B)根据适用于该交易的任何反垄断法，尽快获得任何必需的同意；

尽管有前述规定，买方及其任何关联公司均不应被要求 (I)提议、谈判、实施或同意任何资产剥离或其他补救措施(包括处置、持有、分离其任何部分的业务(包括在完成日期后，本集团的业务)、运营、资产和/或产品线(或买方或其任何关联公司各自的业务、运营或资产的组合)，(Ii)同意不在任何地理区域或业务线内竞争，和/或(Iii)限制方式或是否， 买方或其任何关联公司可在世界任何地方开展业务；

买方(及其联属公司，如适用)和担保人应促使Listco(及其联属公司和其他集团公司)及时通知另一方任何主管机构就与反垄断申报文件有关的交易进行的任何实质性沟通(可能属于竞争敏感或被视为商业敏感的任何 信息除外)。在适用法律和有关当局允许的范围内，每一方应就与任何机关或任何机关的工作人员或监管者的任何会议、讨论、出席或接触向另一方发出通知，并应向另一方提供机会，或作出合理努力，让另一方出席 并参加此类会议、讨论、出席或接触；以及

在法律允许的最大范围内，买方和Listco各自负责，且担保人应 促使Listco负责各自的申请费(如果有)，这些费用与适用于交易的任何反垄断法有关。

买方和卖方均应在实际可行的情况下尽快通知对方，相关条件已得到满足，但无论如何应在知悉该事实后的两个工作日内完成。

如果：

如果一个或多个条件在长停止日期之前未得到满足或放弃，买方可(通过书面通知卖方)终止本协议；或

如果在长停止日期之前未能满足第4.1(A)款中规定的条件，卖方可(通过向买方发出书面通知)终止本协议，但条件是，如果卖方未能满足第4.1(A)条规定的条件，则卖方无权根据第4.10(B)条终止本协议。

在长停止日或之前未满足或放弃任何条件，且卖方和买方均未根据第4.10(A)条或第4.10(B)条向另一方发出终止本协议的书面通知，则本协议(尚存条款除外)应立即终止，

任何一方不得向其他各方提出任何索赔(买方根据第(br}3.2(A)条规定的权利除外)，各方的所有权利和义务均应停止生效，但双方在终止前产生的任何权利以及因任何先前违反本协议而产生的索赔的权利和义务除外；

买方同意本协议中提及的可能报价将不会继续进行;并且

买方应在本协议终止或失效之日宣布，本协议中提及的可能的报价将不会继续进行，从而结束该可能报价的报价期。

在适用法律许可的范围内，卖方应尽其最大努力促使及 受制于最终股东作为相关集团公司董事的适用法律规定的任何受信责任，尽其最大努力促使买方或 其任何代表查阅及审核集团公司的簿册及记录及财产，以协助买方评估本集团的营运及业务是否在其正常业务过程中运作及作为持续经营的企业，以及担保是否已履行其于本协议项下的责任。该等查阅须(A)应买方S事先提出并有合理基准的书面要求；(B)在买方S自费的情况下进行；及(C)在正常营业时间进行而不会对本集团的正常运作造成不合理干扰。

除适用法律另有规定外，各担保人应促使集团公司在本协议日期至完成日期之间的 期间(除非事先征得买方书面同意)：

按照所有适用法律并在正常过程中将其作为持续经营的企业进行经营；

在所有重要方面保持集团的业务组织完好无损，包括维持其与当局、材料供应商和客户的现有关系；

不得对卖方或集团的组织或运营结构进行任何实质性更改；

确保本集团业务所需的所有材料授权在到期时根据需要得到维护和/或续签 ；以及

不得采取任何可能导致违反收购守则第4条或违反收购守则第9条一般原则的步骤或行动。

在不限制第5.2条的一般性的情况下，每份认股权证均订立并同意，除根据安联安排预期或适用法律另有规定外，卖方应促使最终股东在未经买方事先书面同意的情况下，在未经买方事先书面同意的情况下， 最终股东不得促使本集团任何成员公司在自本协议日期起至完成日期止期间内，在未经 买方事先书面同意的情况下，作出、进行或从事任何受限制的行动，并受适用法律赋予最终股东作为相关集团公司股东的任何受信责任的规限。

如果在完工日期之前发生或存在的任何事件或情况已经或很可能导致违反第5条，卖方应(在法律允许的范围内并在卖方知道相关事件或情况的范围内)在 意识到该事件或情况后尽快以书面形式通知买方。

如果在完成之前的任何时间，担保人违反了第5.3条中关于附表2第4段所列受限行动的义务，买方有权(在不损害买方可获得的所有其他权利和补救措施的情况下)以书面形式通知卖方终止本协议(尚存条款除外)。终止后，任何一方不得向其他各方提出任何索赔(买方根据第3.2(A)条规定的权利除外)，但双方在终止前产生的任何权利以及因任何先前违反本协议而产生的索赔的权利和义务除外。

于第五个营业日上午10：00在买方S律师事务所完成交易。 在根据本协议(或在卖方和买方可能书面商定的其他时间和/或地点)满足或放弃最后一次条件(在完成日期明示满足的条件除外，但须满足或放弃该等条件)之后。

完成时，卖方应履行附表1 A部分所列的义务，买方应履行其附表1 B部分所列的义务。

如果没有完全遵守本条款6的任何前述规定，买方(在卖方不遵守的情况下)或卖方(在买方不遵守的情况下)有权(除了和不损害向其提供的所有其他权利或补救措施，包括要求损害赔偿的权利)，在该日期向卖方或买方(视情况而定)送达书面通知：

选择不继续完成和终止本协议(尚存条款除外)，并且 任何一方不得向其他各方提出任何索赔(买方根据第3.2(A)条规定的权利除外)，但双方在终止前应享有的任何权利以及因任何先前违反本协议而产生的索赔的权利和义务除外；

在考虑到已发生的违约情况后，在切实可行的范围内尽可能完成；或

将新的完工日期定为不迟于初始完工日期后10个工作日，在这种情况下，第6.3条和附表1的前述规定应适用于如此推迟的完工(但此类延期只能发生一次)。

每份保证书共同和各别向买方声明并保证：

在本协议签订之日在所有方面都真实准确，在任何方面都没有误导性；以及

将在所有方面真实和准确，在完成日期时没有任何误导性，就好像它们在完成时重复了一样。

每个担保人都承认，买方依据 保修订立本协议。

如果在签订本协议之后但在完成日期之前，每个担保人应立即以书面形式通知买方，并列出全部细节：

意识到截至本协议签订之日，任何担保在任何方面都不真实、不准确或具有误导性；或

它/他意识到任何导致或将导致任何 保修在任何方面不真实、不准确或误导性的事项或发生的事件，在保修要重复的完成时。

根据第7.3条作出的任何通知不应被视为违反此类保证的披露。

每项保证都是单独和独立的，除非有明确的相反规定，否则不应因参考任何其他保证或本协议中或提及的任何内容而受到限制。

除非本协议另有明文规定，且须受披露函件(披露须受附表4第4.1段规限)的规限，否则本可发现的任何资料、事实或情况(不论是买方、买方S集团的任何成员或其各自代表)均不得阻止或以任何方式损害买方提出的任何索偿或减少任何可收回的金额。

各担保人同意买方(为其本身及作为本集团每名成员的受托人)，在法律允许的最大范围内，放弃担保人就本集团任何成员或本集团任何成员的现任或前任代表就任何失实陈述、本集团任何成员或其代表就作出保证而提供或提供的任何资料或建议中的任何失实陈述、不准确或遗漏而可能拥有的任何权利、补救或索偿(但第7.7条的任何规定不得限制或排除任何 欺诈责任)。

买方因违反任何保证而享有的权利和补救措施不应 因完成、买方给予任何人任何时间或其他放任或任何其他原因而受到影响，但本协议或买方以书面作出的具体放弃或免除除外，且任何该等放弃或免除不损害或影响买方的任何剩余权利或补救措施。

买方向卖方陈述并保证：

已正式注册并根据其注册所在地的法律有效存在；

它有充分的权力和能力订立和履行本协议项下的义务；

它已采取所需的所有公司行动，无条件授权其签订和履行本协议；

本协议(在签署时)对其构成有效的、有约束力的和可强制执行的义务，可根据其条款强制执行(除适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则外，此类可执行性可能受到限制)；以及

执行、交付和履行本协议项下的义务不会也不会， 本协议不会也不会与下列任何规定相冲突或构成违约或违约：

其组织章程大纲或章程细则(或同等的章程文件)；

约束或服从的任何命令、判决、法令或条例或任何其他种类的限制；或

它是当事一方或受其约束的任何协议、文书或合同。

买方确认卖方依据买方S的担保订立本协议。

买方向卖方承诺，完成收购后将遵守收购守则第26条规定的义务。买方并承诺，股份要约下的要约价不超过4.35港元，在任何情况下都不会增加股份要约下的要约价。

每份担保书都向买方承诺，只要它/他能够(并在法律允许的范围内)，它/他应：

按照《收购守则》和《执行人员》要求，促使Listco发布可能的要约公告、任何后续公告或要求在完成要约之前与要约相关的其他文件；

促使Listco召开所有必要的董事会会议并通过可能需要的董事会决议 以使要约得以实施；

确保在未事先与买方协商的情况下，Listco或其代表不会发布任何与要约不利的公告；以及

向买方提供有关卖方或最终股东的所有合理所需资料，并促使Listco向买方提供有关Listco及本集团成员公司的所有有关资料(根据收购守则或行政人员规定)，包括在可能的要约公告、任何后续公告或完成前须发出的其他文件内。

认股权证向买方承诺尽其最大努力促使各集团公司于完成日期前于任何情况下于合理可行范围内尽快取得ICBCI LP的书面同意，同意相关集团公司以买方满意的形式及 实质内容担任适用的自有不动产的资产管理人。

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在本协议签订之日之后，无论如何在完成日期之前，应尽快完成。

担保人应尽其最大努力促使相关集团公司应买方的要求，一方面促进买方与相关贷款人和当局就所拥有的不动产的适用融资文件和合同进行讨论，并提供买方可能合理要求的与此类讨论相关的一切协助；

认股权证应尽最大努力促使2024年可转换债券的条款和条件按照买方合理满意的条款进行修改，使Listco有权仅赎回2024年可转换债券的任何持有人持有的全部或部分2024年可转换债券；

认股权证应尽其最大努力促使相关集团公司：(I)获得贷款人和其他各方(视情况而定)的书面同意或豁免，或(Ii)向贷款人和其他各方(视情况而定)提供书面通知，在每种情况下，其与相关集团公司的合同包含控制权变更、违约事件、终止权利、提前还款或交易将触发的类似条款，其形式和实质应合理地令买方满意，并应向买方提供副本；

担保人应尽其最大努力促使相关集团公司获得适用当局或其与相关集团公司签订的土地使用权出让合同、投资协议、其他财产文件或其他实质性合同的书面同意或豁免，该等同意或豁免应以买方合理满意的形式和实质向买方提供。

各认股权证应尽其最大努力促使有关集团公司获得有关当局的豁免或 同意，放弃根据适用的土地使用权出让合同、投资协议、 其他物业文件或其他重大合同项下适用的土地使用权出让合同、投资协议、其他物业文件或其他重大合同项下的任何自有不动产的控制权变更、高级管理人员更换、违约情况、终止权、提前还款或类似条款，并应以买方合理满意的形式和实质向 买方提供副本。

认股权证须促使本集团各成员公司迅速向买方S集团 提供买方S集团为遵守收购守则、上市规则、行政、香港交易所及其他适用法律有关交易的规定而合理需要的一切资料及协助，并在其所能及法律许可的范围内，立即以书面通知买方有关任何该等资料的准确性的任何重大变动，并同意在必要时将该等资料向公众披露。

认股权证双方同意并承诺，他们将作出所有此类行为和事情(其中包括提供其掌握的此类信息)，并签署所有此类文件，以履行其在本协议中的义务和承诺。

缔约双方同意并确认，在本协议签署时及完成时，(I)知悉每一方均为与上市公司有关连(定义见证券及期货条例)的人士，并因其为大股东(定义见证券及期货条例第XIII及XIV部)或其他原因而持有或可能持有内幕消息(定义见证券及期货条例)；及(Ii)该等其他方并无建议或促使其买卖股份或衍生工具。

根据本协议或与本协议相关的任何通知或其他通信(通知)应：

以英文书写；及

已交付：

亲自或通过快递(使用国际认可的快递公司)；

如属本地地址，则以本地邮递或挂号邮寄；如属海外地址，则以空邮方式寄出；或

通过电子邮件，

在没有较早收到的证据的情况下，按照第12条送达的任何通知应视为已发出并已收到：

如果是专人交付或快递交付，则在交付时按照第12.3条中提到的地址交付；

如为本地邮递(航空邮件除外)或挂号信，在邮寄后第二个营业日上午10：00。

如属空邮，请于邮寄后第五个营业日上午10时送达；及

如果是电子邮件，则在传输时。

就本第12条而言，双方的地址如下：

在证明送达时，只要证明下列事项即已足够：

如果是专人投递，通知已投递到正确的地址；

如以邮寄方式寄出，则载有通知的信封已妥为注明地址，并已送达有关各方的地址；或

如果通过电子邮件发送，则发件人已收到一封表示已送达的电子邮件，或者发件人未收到任何表示未送达的电子邮件。

任何一方可为本条第(Br)12条的目的将其名称、地址的任何更改通知其他各方，但此类通知应发送给其他各方，并且仅在下列情况下有效：

在该通知中指明的更改生效日期；或

如果没有指定日期或指定的日期少于三个工作日，则该通知被视为已发出，即该通知被视为已发出后的第四个工作日。

本第12条不得影响法律或有关当局规则所允许的诉讼程序的送达或任何步骤。

在不损害本协议任何其他条款的情况下，每一方应(应任何其他方的合理要求)采取或促使实施所有此类行为和/或签署或促使签署所有此类文件，其形式应令该另一方合理满意，而该另一方可能不时合理地要求 以充分实施本协议。

于买方完成及待登记为出售股份的法定拥有人后，卖方应根据买方S指示行使与出售股份有关的所有投票权及其他权利。

本协议中的任何内容均不应被视为双方之间的伙伴关系，也不应使他们中的任何一方成为其他任何一方的代理人，或以其他方式使一方有权以任何目的约束其他各方。

本协议中所指的任何时间、日期或期限可经双方书面同意延长(但对于最初确定的任何时间、日期或期限，或如此延长的任何时间、日期或期限，应以时间为准)。

本协议对双方继承人具有约束力，并为其利益效力，但双方不得转让、授予任何担保权益、以信托方式持有或以其他方式转让其在本协议项下的全部或任何权利和义务(未经其他各方事先书面同意)。

除非以书面形式并由各方或其代表签署，否则本协议的任何变更均无效。在每一种情况下，表述变化都应包括以任何方式进行的任何变化、补充、删除或替换。

对本协议项下任何权利或违约的任何放弃仅在给定的情况下有效，并且不应 作为或暗示在任何后续场合放弃任何其他或类似的权利或违约。对本协定任何条款的放弃，除非以书面形式并由寻求强制执行该放弃的每一方签署，否则无效。

任何一方延迟行使或未能行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不构成放弃权利或补救措施(或放弃任何其他权利或补救措施)，且任何单一或部分行使本协议或其他方面的任何权利或补救措施，均不应阻止进一步行使该权利或补救措施(或 行使任何其他权利或补救措施)。

双方在本协议项下的权利和补救措施不排除法律规定的任何权利或补救措施。

本协议包含双方之间关于本协议所述交易的完整协议和谅解 ，但不包括任何可能被合同排除的法律默示条款，并取代双方之前就此类交易达成的所有协议、谅解或安排(无论是口头的还是书面的)。

双方承认(在同意签订本协议时)在本协议签署前(包括在谈判本协议的过程中)，不依赖其他各方或其代表作出的任何陈述、担保、附属合同、承诺或其他保证(本协议中明确规定的除外)。如果没有第14.11条的规定，任何一方都放弃本应享有的关于任何此类陈述、担保、附属合同、承诺或其他保证的所有权利和补救措施 (但第14.11条的任何规定不得限制或排除欺诈或欺诈性失实陈述的任何责任)。

双方确认已收到与本协议中规定的所有事项有关的独立法律意见，并同意本协议的规定是公平合理的。

如果在任何时间，根据任何司法管辖区的任何法律，本协议的任何条款被裁定为全部或部分非法、无效、无效或不可执行，则：

该等规定应：

在不可能全部或部分删除或修改该规定的范围内，(全部或部分)不具任何效力，并应被视为不构成本协定的一部分；

不影响或损害本协议任何其他条款在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；以及

不得影响或损害该条款或本协议任何其他条款在任何其他司法管辖区法律下的合法性、有效性或可执行性；以及

双方应尽一切合理努力对该条款进行必要的修改，以使该条款具有法律效力和可执行性，并尽可能符合双方在本协定项下的意图。

非本协议一方的人士无权根据《合约(第三者权利)条例》(香港法例第623章)强制执行本协议的任何条款。尽管有本协议的任何条款，双方撤销或终止本协议或同意更改、释放和/或放弃本协议的权利不受不是本协议一方的任何其他人的同意。

未经其他各方事先书面批准(不得无理扣留或推迟批准)，任何一方或其代表不得就本协议或任何附属事项的存在或 标的或任何附属事项作出或发出任何公告、通讯或通告(公开发布)。

在下列情况下，第15.1条不应影响与本协议的存在或标的有关的任何公开发布：

任何法律；或

披露方受制于或服从(不论位于何处)的任何当局，

在法律允许的范围内和在合理可行的范围内，首先通知其他各方其公开发布的意向。

在这种情况下采取一切合理可行的步骤，与其他各方就公开发布的内容达成一致。

第15条中包含的限制在本协议终止后继续适用，无时间限制 。

根据第16.2条的规定，每一方应严格保密，不得向任何其他人披露因签订或履行本协议而收到或获得的任何信息，这些信息涉及：

本协定的条款、谈判或标的；或

它涉及到其他各方，

尽管有本第16条的其他规定，如果和在以下情况下，一方可以披露或使用本应受第16.1条规定约束的保密信息：

披露或使用信息是法律或该缔约方受制于或提交的任何当局的要求(无论信息请求是否具有法律效力)；

为本协议所引起的任何仲裁或司法程序的目的而要求披露或使用；

保密信息在需要知道的情况下向其附属公司或其各自的代表披露，并严格保密，前提是这些接收者同意受同等保密限制的约束；

机密信息由其合法拥有或由其任何附属公司或其各自代表(在任何情况下均由书面记录证明)拥有，在如此披露之前不受其使用或披露的任何限制；

机密信息属于或成为公共领域，并非该缔约方或其任何附属机构或其各自代表的过错；

其他各方已事先对披露或使用给予书面同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)；

保密信息的披露是以保密的方式向真诚的第三方或希望收购买方S集团或卖方S集团全部或部分股权的该第三方的专业顾问或金融家进行的，前提是任何此等人士出于考虑、评估、建议或促进潜在收购的目的而需要了解这些信息，并且除非：

该人已同意受同等保密限制的约束；以及

披露的信息已得到其他各方的批准(此类批准不得无理扣留或拖延)；

保密信息在本协议签订之日后由该缔约方独立开发，或

披露或使用本协议是为了使该方能够履行本协议或执行其在本协议项下的权利，或以其他方式将本协议的全部利益授予该方，

第16条中包含的限制在本协议完成或终止后继续适用，无时间限制 。

本协议项下或与本协议相关的每份通知、要求、请求、声明、文书、证书或其他通信均应使用英文。

本协议应以英文签署。

一方根据本协议应向另一方支付的每一笔款项应全额支付，不产生任何抵销或反索赔，且不得扣除或扣留任何种类的款项(法律要求的任何扣除或扣留除外)。

除非本协议另有明文规定，否则根据本协议作出的所有付款，应 将同日价值(港元)贷记收款人事先合理通知付款人所指示的账户，并提供足够详细的资料，使以电汇或其他电子方式付款的付款可在付款到期日或之前完成。

[已编辑]

本协议以及因本协议或其标的而引起或与之相关的任何争议或索赔应受香港法律管辖，并按香港法律解释。

因 本协议或其标的(包括关于本协议的存在、有效性、形成、效力、解释、履行或终止的争议)而引起、有关或与之相关的任何争议、争议、索赔、诉讼和程序应提交仲裁并最终通过仲裁解决。

仲裁按下列方式进行：

仲裁地点和地点应在香港，仲裁由香港国际仲裁中心(HKIAC)管理；

在符合仲裁庭指示的情况下，仲裁程序应进行，所有书面裁决或函件应以英文和简体中文书写；

应适用提交仲裁通知时有效的香港国际仲裁中心管理的仲裁规则(规则) ；

本仲裁条款的法律为香港法律；

任何此类仲裁均应有三名仲裁员。提交方应指定一名仲裁员，答辩方应在提交仲裁通知后30天内分别指定一名仲裁员。双方仲裁员应在此后30天内商定第三名仲裁员。如果任何一方在30天内未能指定仲裁员，或两名仲裁员在30天内未能就第三名仲裁员达成协议，则该仲裁员(S)应由香港国际仲裁中心指定；

香港国际仲裁中心的裁决是终局和终局的，对各方当事人具有约束力，在法律允许的范围内，各方当事人不可撤销地放弃任何形式的上诉、复审或追索权；以及

当事各方有权在指定仲裁庭之前和之后，包括在仲裁庭作出最后裁决之前的任何时候，向具有管辖权的法院寻求临时禁令救济或其他临时救济；以及

对裁决作出的判决可在任何有司法管辖权的法院登录，而各方当事人为此须服从香港法院的非专属司法管辖权。

各认股权证在此不可撤销地委任香港北角渣华道18号嘉年华商业大厦10楼01B3室利氏控股1有限公司为其代理人，接受在香港进行的任何法律程序文件的送达，而不论该等法律程序文件是否送交该认股权证人或由其收取，该等法律程序文件的送达均当作完成。

买方特此不可撤销地委任香港铜锣湾希慎道33号利园第一期19楼1901室京东有限公司为其代理人，接受在香港进行的任何法律程序文件的送达，而该等法律程序文件的送达，不论是否转交买方或由买方收取，均视为已完成。

每一缔约方应在其加工剂地址变更后10个工作日内以书面形式通知其他各方。

如任何一方所委任的加工剂因任何原因于任何时间不再以该身分行事或在香港不再有地址，该缔约方须立即委任另一加工剂，并迅速将该项委任及新加工剂S的姓名及地址通知其他各方。如有关一方在终止后10个营业日内没有作出上述委任，则其他各方须将法律程序文件送达该方最后为人所知的香港最后为人所知的加工剂在香港的地址，即使该加工剂 不再在该地址被发现或已停止运作，但前提是诉讼程序的副本亦须送交该方目前的注册办事处或主要营业地点(不论位于何处)。

署名并代表宇培

国际投资

管理有限公司通过其

有下列人员在场的获授权代表：

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/S/Li实发

/s/飞山灵

/S/Li实发

/s/飞山灵

代表JD财产签署

集团公司正式成立

在场的授权代表：

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/s/胡伟

/s/陈子南