表4.47
这个符号？？[***]？或？[已编辑]附件表示某些可识别信息因以下原因而从附件中排除的位置： （i）非重要信息，并且（ii）是注册人视为私人或机密的类型
执行版本
融资协议
2，000，000，000美元期限和循环信贷设施
2021年12月29日
介于
JD.COM，INC.
作为借款人
美国银行、国家协会、香港分行
中国银行股份有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
中国工商银行（亚洲）有限公司
和
标准特许 银行（香港）有限公司
作为授权首席发行人、账簿管理人和承销商
美国银行、国家协会、香港分行
中国银行股份有限公司
香港上海汇丰银行有限公司
中国工商银行（亚洲）有限公司
和
标准特许 银行（香港）有限公司
作为绿色贷款协调员
渣打银行（香港）有限公司
作为代理
和
此处列出的银行和金融机构
原始贷款人
目录
| 条款 | 页面 | |||||
| 1. | 定义和解释 | 1 | ||||
| 2. | 这些设施 | 21 | ||||
| 3. | 目的 | 23 | ||||
| 4. | 使用条件 | 24 | ||||
| 5. | 利用率 | 24 | ||||
| 6. | 还款 | 26 | ||||
| 7. | 预付款和注销 | 27 | ||||
| 8. | 利息 | 33 | ||||
| 9. | 利息期 | 33 | ||||
| 10. | 更改利息计算方法 | 35 | ||||
| 11. | 费用 | 36 | ||||
| 12. | 税收总额和赔偿金 | 37 | ||||
| 13. | 成本增加 | 41 | ||||
| 14. | 贷款人的缓解措施 | 43 | ||||
| 15. | 其他弥偿 | 44 | ||||
| 16. | 成本和开支 | 45 | ||||
| 17. | 申述 | 46 | ||||
| 18. | 信息事业 | 50 | ||||
| 19. | 金融契约 | 54 | ||||
| 20. | 一般业务 | 56 | ||||
| 21. | 违约事件 | 63 | ||||
| 22. | 对贷款人的更改 | 67 | ||||
| 23. | 对借款人的更改 | 73 | ||||
| 24. | 资料的披露 | 73 | ||||
| 25. | 行政当事人的作用 | 77 | ||||
| 26. | 金融各方之间的共享 | 86 | ||||
| 27. | 支付机制 | 87 | ||||
| 28. | 抵销 | 91 | ||||
| 29. | 通告 | 91 | ||||
| 30. | 计算和证书 | 93 | ||||
| 31. | 部分无效 | 93 | ||||
| 32. | 补救措施及豁免 | 94 | ||||
| 33. | 修订及豁免 | 94 | ||||
| 34. | 对债务购买交易的限制 | 99 | ||||
| 35. | 同行 | 99 | ||||
| 36. | 美国《爱国者法案》 | 100 | ||||
| 37. | 自救 | 100 | ||||
| 38. | 治国理政法 | 101 | ||||
| 39. | 执法 | 101 | ||||
| 进度表 | 页面 | |||||
| 1. | 最初的贷款人 | 103 | ||||
| 2. | 先行条件 | 104 | ||||
| 3. | 请求 | 106 | ||||
| 第1部分 使用请求表格 | 106 | |||||
| 第2部分 遴选通知书格式 | 108 | |||||
| 4. | 转让证书的格式 | 109 | ||||
| 5. | 符合证书的格式 | 113 | ||||
| 6. | 时间表 | 115 | ||||
| 7. | 加薪确认表 | 116 | ||||
| 8. | 绿色贷款原则备忘录 | 118 | ||||
| 签字人 | 121 | |||||
本协议于2021年12月29日签订
在以下情况之间：
| (1) | 京东公司，一家以延续方式在开曼群岛继续注册的获豁免公司，责任有限，注册号284373，注册地址为开曼群岛开曼群岛KY1-1104，大开曼群岛乔治城南教堂街Ugland House邮政信箱309号枫树企业服务有限公司(借款人)； |
| (2) | 美国银行，全国银行协会香港分行，是根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会的分支机构 中国银行有限公司(根据S Republic of China成立，其成员责任有限)、香港上海汇丰银行有限公司(根据香港法律成立为有限责任公司)、工商银行(亚洲)有限公司和渣打银行(香港)有限公司(根据香港法律成立为有限责任公司)为受托牵头安排人，账簿管理人和承销商(MLABU和每个MLABU)； |
| (3) | 美国银行，全国银行协会香港分行，根据美利坚合众国法律成立和存在的全国性银行协会的分支机构，中国银行有限公司(根据S Republic of China成立，其成员责任有限)，香港上海汇丰银行有限公司(根据香港法律成立为有限责任公司)，工商银行(亚洲)有限公司和渣打银行(香港)有限公司(根据香港法律成立为有限责任公司)，作为绿色贷款协调员(绿色贷款协调员和每个人一名绿色贷款协调员)； |
| (4) | 附表1中列为贷款人的金融机构(原始贷款人)(原始贷款人和每个原始贷款人)；以及 |
| (5) | 渣打银行(香港)有限公司(根据香港法律注册成立，承担有限责任)，作为融资方(本身除外)的代理人(代理人)。 |
双方同意如下：
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1 | 定义 |
在本协议中：
调整后的综合EBITDA具有第19.1条(财务定义)赋予的含义。
行政方是指代理人、MLABU、安排者和绿色贷款协调员(每个都是行政方)中的每一个。
就任何人士而言，关联公司是指该人士的附属公司或该人士的控股公司或该人士的任何控股公司的任何其他附属公司。
APLMA指亚太贷款市场协会有限公司。
1
安排人是指签订辛迪加协议并被授予 委托牵头安排人和簿记管理人、委托牵头安排人、牵头安排人、安排人或类似头衔的任何人。
转让协议是指，就任何贷款人对其在本协议项下的任何或所有权利的转让而言，基本上采用APLMA推荐格式或适用转让人、适用受让人和代理人之间商定的任何其他形式的转让协议。
核数师指(I)普华永道会计师事务所、安永会计师事务所、毕马威会计师事务所或德勤会计师事务所之一，(Ii)为(I)或(Iii)所述任何事务所的认可联营公司的任何本地设立或注册的会计师事务所，或(Iii)借款人和代理人(根据多数贷款人的指示行事)共同同意的任何其他事务所。
授权意味着：
| (a) | 授权、同意、批准、决议、许可证、豁免、备案、公证、提交或登记；和/或 |
| (b) | 对于任何将被法律完全或部分禁止或限制的事情，如果政府机构在提交、提交、登记或通知后的规定期限内以任何方式干预或采取任何行动，则在该期限届满时不进行干预或采取行动。 |
可用期是指：
| (a) | (与设施A有关)设施A的可用期；或 |
| (b) | (与设施B相关)设施B的可用期。 |
可用承诺是指与贷款人有关的：
| (a) | (与贷款A有关)贷款人S贷款A可用承诺；或 |
| (b) | (与贷款B有关)即贷款人S贷款B可用承诺。 |
可用的设施意味着：
| (a) | (与设施A有关)设施A可用设施；或 |
| (b) | (与设施B相关)设施B可用设施。 |
中断成本是指以下金额(如果有)：
| (a) | 融资方根据本协议条款应收到的利息(不包括可归因于保证金的任何部分)，自收到或收回贷款本金的全部或任何部分之日起至该贷款的本付息期最后一天为止的期间，或 未付金额已在该利息期限的最后一天支付； |
超过：
| (b) | 该融资方通过将一笔相当于该贷款本金金额或等于其如此收到或收回的未付金额存入相关银行同业市场的主要银行所能获得的利息，自收到或收回贷款后的第二个营业日起至当前利息期限的最后一天止。 |
2
营业日是指香港、中国、新加坡和(与美元支付有关的)纽约银行营业的日子(星期六或星期日除外)。
代码是指1986年的美国国内税收代码。
承诺是指与贷款人有关的：
| (a) | 关于设施A，应指设施A承诺；以及 |
| (b) | 关于设施B的承诺应是指设施B的承诺。 |
合规证书是指基本上采用附表5所列格式(合规证书格式)并由借款人的授权签字人签署的证书。
机密信息是指与借款人、任何集团成员、财务文件或融资方以融资方身份或出于成为融资方的目的而知晓的所有信息，或由融资方从以下任一方获得的与财务文件或融资方相关的信息或出于成为融资方的目的：
| (a) | 集团任何成员或其任何顾问；或 |
| (b) | 另一财方，如果该财方直接或间接从集团任何成员或其任何顾问那里获得信息， |
以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：
| (i) | 是或成为公开信息，但不是由于融资方违反第24条(信息披露)的任何直接或间接结果；或 |
| (Ii) | 在交付时被 任何集团成员或其任何顾问书面确定为非机密；或 |
| (Iii) | 根据上文第(Br)(A)或(B)段向其披露资料之日前，或该财务方于该日之后从据该财务方所知与本集团无关之来源取得之资料，且在上述两种情况下，该财务方并未违反任何保密义务而取得该等资料，亦不受任何保密责任约束。 |
保密承诺是指基本上以APLMA推荐格式或借款人与代理人商定的任何其他形式作出的保密承诺。
综合总资产指于任何时间，借款人根据第18.1条(财务报表)(A)段最近一次提交的综合财务报表(或如该时间适逢借款人根据第18.1条(财务报表)(A)段提交借款人的第一套综合财务报表之前，则为原始财务报表)编制日期的本集团综合总资产。
核心业务是指通过建立在线直销和在线市场零售网络提供电子商务服务(为免生疑问，不包括支持或以其他方式辅助此类电子商务服务的任何履行基础设施的建立和运营，以及为在线市场开发金融产品和服务(包括供应链融资和小额信贷)和消费融资的业务)。
3
核心业务集团成员是指在任何时候，任何集团成员在最近一次测试期间的总收入(超过总收入的50%)的大部分(不包括集团成员之间的所有项目)来自核心业务的活动或运营。
就某人而言，债务购买交易是指以下情况下的交易：
| (a) | 以转让或转让的方式购买或获得以下方面的任何权利和/或义务： |
| (b) | 参与以下事项的任何子参与；或 |
| (c) | 订立任何其他协议或安排，而该协议或安排的经济效果实质上类似于就以下事项的分参与， |
与任何贷款有关的任何承付款(或其代表的任何 承付款)或任何财务文件项下未清偿的任何金额。
违约是指违约事件或任何(随着宽限期届满、发出通知、根据财务文件作出任何决定或上述任何组合)属于违约事件的事件或情况。
违约贷款人是指任何贷款人：
| (a) | 未能按照第5.4条(贷款人参与)的要求在贷款的使用日期前提供其参与任何贷款(或已通知代理人其不会参与任何贷款)； |
| (b) | 以其他方式撤销或否认财务单据；或 |
| (c) | 与其有关的破产事件已经发生并正在继续， |
除非，在上文(A)段的情况下：
| (i) | 该公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技术错误；或 |
| (B) | 扰乱事件；以及 |
此类付款在到期日起五个工作日内支付；或
| (Ii) | 该贷款人真诚地争论它是否在合同上有义务支付这笔款项和/或让它参与这类贷款。 |
中断事件指的是以下两种情况之一：
| (a) | 支付或通信系统或金融市场的实质性中断，而这些系统或金融市场在每种情况下都需要运行，以便与设施相关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而中断不是由任何一方造成的，也不是 任何一方所能控制的；和/或 |
4
| (b) | 发生任何其他事件，导致阻止一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)： |
| (i) | 履行财务文件规定的付款义务；或 |
| (Ii) | 根据财务文件的条款与其他各方进行沟通， |
而且(在任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的。
符合资格的绿色项目具有附表8(绿色贷款原则备忘录)赋予它的含义。
就任何人而言，股权指：
| (a) | 任何类别的股份或该人的任何股本或股权(包括合伙或会员权益) ，或任何该等股份、股本或股权的存托凭证； |
| (b) | 任何可转换或可交换的证券(无论是在持有人的选择或其他情况下，以及 不论转换是否有条件)为任何该等股份、股本、股权或存托凭证，或任何该等证券的任何存托凭证；或 |
| (c) | (A)和(或)(B)段所指的取得任何此类股份、股本、股权、证券或 存托凭证的任何期权、认股权证或其他权利。 |
现有控制器具有第7.6条(控制变更)中赋予它的含义。
违约事件是指第21.1条(不付款)至21.13条(重大不利变化)中规定的任何事件或情况。
设施是指设施A和设施B (各为设施)。
贷款A是指第2.1条(贷款)第(A)段所述的根据本协议提供或将提供的定期贷款贷款。
设施A可用期间是指从本协议之日起至(包括)本协议之日起至(A)本协议日期后六个月之日和(B)设施A可用设施为零的第一个日期之间的期间。
贷款A可用承诺是指与贷款人有关的贷款，除本协议另有规定外，贷款人S 贷款A承诺减去：
| (a) | 参与任何未偿还融资A贷款的总金额(为此目的，在发放贷款时考虑每笔此类融资A贷款的本金金额，而不考虑随后该本金金额的任何减少)；以及 |
| (b) | 就任何建议用途而言，贷款人S并无参与于该建议用途使用日期或之前作出的任何融资A贷款(作为该建议使用标的的融资A贷款除外)。 |
5
贷款A可用贷款是指每个贷款人目前的总和，S贷款A可用承诺。
设施A承诺意味着：
| (a) | 就原始贷款人而言，在标题下与其名称相对的金额之和 附表1中的承诺(原始贷款人)和根据第22条(贷款人的变更)转移给它或根据第2.3条(增加)由其承担的任何其他贷款A承诺的金额的总和；和 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据第 22条(贷款人的变更)转移给它或根据第2.3条(增加)由其承担的任何贷款A承诺的金额， |
在未根据本协议取消或减少的范围内，或根据第22条(对贷款人的变更)由其转让。
融资A贷款是指根据融资A进行的或将根据融资A进行的贷款或该贷款当时未偿还的本金。
融资B是指第2.1条(融资)第(B)款所述的根据本协议提供或将提供的循环信贷融资。
设施B可用期是指从本协议之日起至最终到期日前一个月的期间。
贷款B可用承诺是指对于贷款人而言，除本协议另有规定外，贷款人S贷款B承诺减去：
| (a) | 参与任何未偿还的B类贷款的总金额(为此目的，应考虑每笔B类贷款在发放时的本金金额，而不考虑该本金金额随后的任何减少)；以及 |
| (b) | 就任何拟议用途而言，贷款人S承诺参与在该拟议用途使用日或之前发放的任何B贷款(作为该建议用途的标的的B贷款除外)， |
但在计算贷款人S贷款B可用承诺额时，仅限于贷款机构B项下的任何拟议使用，贷款人S参与的任何贷款B贷款到期于建议使用日期或之前偿还或预付的金额不得从贷款人S贷款B可用承诺额中扣除。
贷款B可用贷款是指每个贷款人对S贷款B可用承诺的合计。
设施B承诺意味着：
| (a) | 就原始贷款人而言，在附表1(原始贷款人)B承诺项下与其名称相对的金额之和，以及根据第22条(贷款人的变更)转移给该贷款人或根据第2.3条(增加)由其承担的任何其他B贷款承诺的金额之和；及 |
| (b) | 对于任何其他贷款人，根据第 22条(贷款人的变更)转移到该贷款人或根据第2.3条(增加)由其承担的任何贷款B承诺额，在未根据本协议取消或减少或根据第22条(贷款人的变更)由其转让的范围内。 |
6
融资B贷款，根据上下文，是指根据融资B进行或将进行的贷款，或该贷款当时未偿还的本金。
融资处是指贷款人在其成为贷款人之日(或之后，不少于五个工作日的书面通知)以书面通知代理人的一个或多个办公室(S)，借款人将通过该办公室履行本《协议》项下的义务。
FATCA是指：
| (a) | 《守则》第1471至1474条或任何相关法规； |
| (b) | 任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与 美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，（在任一情况下）有利于上文第（a）段所述的任何法律或法规的实施；或 |
| (c) | 与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关根据执行上文第(Br)(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规而达成的任何协议。 |
FATCA申请日期是指：
| (a) | 就《守则》第1473（1）（A）（i）条所述的可预扣付款而言（涉及利息支付和来自美国境内来源的某些其他付款），2014年7月1日；或“” |
| (b) | 就《守则》第1471(D)(7)节所述、不属于上文(A)段范围内的通行费而言，这是FATCA要求扣除或扣留此类款项的第一个日期。 |
FATCA扣减指FATCA要求的财务文件项下的付款中的扣减或预扣。
FATCA豁免方是指有权不受任何FATCA扣减而收取付款的一方。
费用信函是指涉及本协议或设施的任何信函：
| (a) | 一个或多个管理方(一方面)和借款人(另一方面) 列出任何费用(包括第11条(费用)所指的任何费用)；或 |
| (b) | 列明第2.3条(增加)(G)段所指须付给出资方的任何费用。 |
最终到期日是指与以下日期中较早的日期相比下降60个月的日期：
| (a) | 初步使用日期；及 |
| (b) | 设施A可用期的最后日期， |
如果该日期不是营业日，则为前一个营业日。
7
财务文件是指本协议、费用信函、任何使用申请、任何 选择通知、任何合规证书以及由代理商和借款人指定为财务文件的任何其他文件(S)(每个文件均为财务文件)。
融资租赁指任何租赁或分期付款合同，根据公认会计原则，该负债将被视为资产负债表负债 (不包括与租赁或分期付款合同有关的任何负债，根据美国通用会计准则在紧接采用ASC 840(租赁)之前，该等负债将被视为经营租赁)。
融资方是指代理商、MLABU、绿色贷款协调员、安排者和贷款人(每个都是融资方)。
财政半年度是指从紧接半年日期之后的日期开始，到下一个半年日期结束的期间。
金融债务是指因下列事项或与下列事项有关的任何债务：
| (a) | 借入的款项； |
| (b) | 根据任何承兑信贷安排(包括其任何非物质化等价物)通过承兑筹集的任何金额； |
| (c) | 根据任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具而筹集的任何款项； |
| (d) | 与任何融资租赁有关的任何负债的金额； |
| (e) | 已售出或贴现的应收款(在无追索权基础上出售的任何应收款除外)； |
| (f) | 预付款或延期购买协议项下的任何负债金额，主要是作为筹集资金或为收购任何资产提供资金的方法而订立的； |
| (g) | 根据任何其他交易(包括任何远期买卖协议)筹集的任何款项，而该交易的类型并非本定义任何其他段落所指，具有借款的商业效力； |
| (h) | 与保护任何利率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生品交易(在计算任何衍生品交易的价值时，只应考虑按市值计价)； |
| (i) | 对银行或金融机构签发的信用证或任何其他票据的担保、赔偿、保函、备用或跟单的任何反赔偿义务；和/或 |
| (j) | 就上文(A)至(I)段所述任何项目的任何财务损失作出的任何担保或弥偿或类似保证的任何责任金额。 |
财政年度是指本集团截至每年12月31日止的年度会计期间。
公认会计原则是指美国公认的会计原则。
8
政府机构是指任何政府或任何政府、半政府、监管或司法机构、部门、团体、实体或当局(包括但不限于根据法规设立的任何证券交易所或任何自律组织)。
绿色金融框架具有附表8(绿色贷款原则备忘录)赋予它的含义。
绿色贷款原则具有附表8(绿色贷款原则备忘录)给予该词的涵义。
绿色贷款原则备忘录是指附表8所附的备忘录(绿色贷款原则备忘录)(为免生疑问，该备忘录构成本协议的一部分)。
本集团指借款人及其不时的附属公司。
集团成员是指集团的任何成员。
半年日期是指每年的6月30日和12月31日(每个半年日期)。
控股公司，就一家公司、公司或实体而言，是指它是其附属公司的任何其他公司、公司或实体。
香港是指中华人民共和国香港特别行政区S、Republic of China。
香港联合交易所是指香港联合交易所有限公司或任何继承人。
受损代理是指在下列情况下的任何时间的代理：
| (a) | 未能在付款到期日之前支付(或已通知某一缔约方它不会支付)根据财务文件应在付款到期日之前支付的款项； |
| (b) | 代理人以其他方式撤销或否认财务单据； |
| (c) | (如果代理人也是贷款人)它是违约贷款人定义 第(A)、(B)或(C)段所指的违约贷款人；或 |
| (d) | 与代理人有关的破产事件已经发生并且仍在继续； |
除非，在上文(A)段的情况下：
| (i) | 该公司未能付款的原因是： |
| (A) | 行政或技术错误；或 |
| (B) | 扰乱事件；以及 |
此类付款在到期日起五个工作日内支付；或
| (Ii) | 代理商真诚地争论其是否有合同义务支付相关款项。 |
加价确认是指基本上采用附表7所列格式的确认(加价确认表格)。
间接税是指任何商品和劳务税、消费税、增值税或任何类似性质的税。
9
资料备忘录指借款人 批准的有关本集团(其中包括)的文件，该文件是应借款人S的要求并代表本集团就该等设施(或其任何部分)而拟备，并已由或将由一个或多个MLABU就该等设施(或其任何部分)的辛迪加 而分发。
初始使用日期是指本协议 下的第一个使用日期。
与实体有关的破产事件意味着该实体：
| (a) | 解散(合并、合并或合并除外)； |
| (b) | 破产或无力偿还债务，或未能或以书面形式承认其一般无力在到期时偿付债务 ； |
| (c) | 与债权人或为债权人的利益进行一般转让、安排或和解； |
| (d) | 根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律，对其提起或已经由监管机构、监事或任何类似的官员对其提起诉讼， 在其注册成立或组织的管辖范围或其总部或总部的管辖范围内，对其具有破产、恢复或监管管辖权，寻求破产或破产判决或任何其他救济，或由其或该监管机构、监事或类似的官员提出清盘或清算的请愿书； |
| (e) | 已对其提起诉讼，寻求根据影响债权人权利的任何破产法或破产法或其他类似法律作出破产或破产判决或任何其他救济，或提出对其进行清盘或清算的请愿书，在对其提起或提出请愿书的情况下，此类诉讼或请愿书是由上文(D)段未描述的个人或实体提起或提出的，并且： |
| (i) | 导致判决破产或破产，或登录济助令或作出清盘或清盘令 ；或 |
| (Ii) | 在每一种情况下，在机构或提交机构后30天内没有被解雇、解雇、停职或限制； |
| (f) | 是否通过了清盘、正式管理或清算的决议(合并、合并或合并除外)； |
| (g) | 寻求或须由管理人、临时清盘人、财产保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员为其或其全部或几乎所有资产(法律或法规要求不得公开披露的任何此类将由或由上文(D)段所述的个人或实体作出的任何此类任命除外)； |
| (h) | 有担保的一方是否占有其全部或几乎所有资产，或对其全部或几乎所有资产征收、强制执行或起诉扣押、执行、扣押、扣押或其他法律程序，且在此后的每个 案件中，该有担保的一方维持占有，或任何此类程序未被撤销、解除、搁置或限制； |
| (i) | 导致或受到任何与其相关的事件的影响，根据任何司法管辖区的适用法律， 与上文第（a）至（h）段所述的任何事件具有类似的影响；或 |
10
| (j) | 采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。 |
知识产权意味着：
| (a) | 任何专利、商标、服务商标、外观设计、商业名称、著作权、数据库权利、设计权、域名、道德权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益(现在或将来可能存在)，无论是否注册；以及 |
| (b) | 所有申请的利益和使用(A)段所述任何或全部资产的权利( 现在或将来可能存在)。 |
利息期限是指：
| (a) | 就贷款而言，指按照第9条(利息期限)厘定的任何期限；及/或 |
| (b) | 对于未付款项，指根据第8.3条(违约利息)确定的任何期间。 |
对于任何贷款或任何未付款项的伦敦银行同业拆借利率和与此相关的任何利息期间，内插屏幕利率是指与利息期间长度相等的一段期间的年利率(向上舍入到小数点后四位)，该利率是通过在以下各项之间进行线性内插得到的：
| (a) | 年利率等于小于该利息期间长度的最长期间(可获得该筛选利率)的适用筛选利率；以及 |
| (b) | 年利率等于超过该利息期间长度的最短期间(可获得该筛选率)的适用筛选率， |
每笔贷款以报价日的指定时间为该贷款的币种或该未付金额和该利息期限。
京东健康集团是指京东健康国际股份有限公司及其子公司。
京东健康集团成员是指京东健康集团的任何成员。
京东物流集团是指京东物流股份有限公司及其子公司。
京东物流集团成员是指京东物流集团的任何成员。
法律保留意味着：
| (a) | 可由法院酌情给予或拒绝某些(包括衡平法)补救办法的原则，法律所暗示的合理和公平原则，以及与破产、破产、重组、法院计划、破产管理、暂缓执行和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制； |
| (b) | 根据适用的诉讼时效法规(或同等法律)提出索赔的时间限制、对未缴纳印花税的人承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，以及默许、抵销或反索赔的抗辩； |
11
| (c) | 合同、协议或承诺在任何有关法域的法律下的可执行性方面的类似原则、权利和抗辩； |
| (d) | 根据任何相关协议征收的额外利息可被裁定为不可强制执行的原则，理由是这是一种惩罚，因此无效； |
| (e) | 法院不得对败诉当事人所产生的法律费用作出赔偿的原则；以及 |
| (f) | 作为一般适用法律事项的限制或保留而列于本协议规定交付的法律意见中的任何其他事项(如同其中提及该等法律意见所适用的任何文件是指任何财务文件下的任何陈述或保证(受法律保留的限制)所涉及的任何文件一样)。 |
贷方的意思是：
| (a) | 任何原始贷款人；和/或 |
| (b) | 根据第 22条(贷款人变更)或第2.3条(增加)成为缔约方的任何银行、金融机构、信托、基金或其他实体， |
在每种情况下，该缔约方均未根据本协定的条款停止为缔约方。
伦敦银行同业拆借利率是指，就任何贷款或未付款项以及与之相关的任何利息期间而言，年利率 等于：
| (a) | 该贷款或未付款项的币种在指定时间适用的筛选利率，且期限与该利息期限相同；或 |
| (b) | 如根据第10.1条(筛网速率不可用)另有确定， |
如果利率低于零，则该贷款或未付款项的伦敦银行同业拆借利率和该利息期限应被视为零。
贷款是指A类贷款或B类贷款。
伦敦营业日是指商业银行开放一般业务的日子(星期六或星期日除外)，包括伦敦的同业存款交易。
多数贷款A贷款人是指其贷款A承诺合计662⁄3设施A承诺总额的%或更多(或者，如果设施A承诺总额已减少到零，则总计为662⁄3在紧接将设施A承诺总额减为零之前，占设施A承诺总额的%或更多)。
多数贷款B贷款人是指贷款B承诺合计为662⁄3设施B承诺总额的%或更多(或者，如果设施B承诺总额已减少到零，则为合计 662⁄3在紧接将设施B承诺总额减为零之前，占设施B承诺总额的%或更多)。
多数贷款人是指承诺(对于任何或所有贷款)总计662⁄3总承诺额的%或更多(或，如果总承诺额已减少到零，则总计662⁄3在紧接总承诺额减至零之前的总承担额的%或以上)。
12
授权书是指借款人与MLABU之间的授权书，日期为本协议日期或前后 。
保证金意味着每年0.85%。
实质性不利影响是指对以下方面产生的实质性不利影响：
| (a) | 业务或财政状况： |
| (i) | 借款人；或 |
| (Ii) | 集团(作为一个整体)； |
| (b) | 借款人根据任何财务文件履行其付款义务的能力；或 |
| (c) | 任何财务文件的有效性、合法性或可执行性，或任何财务方在任何财务文件下的权利或补救措施。 |
材料实体意味着：
| (a) | 借款人；以及 |
| (b) | 作为核心业务集团成员的每个其他重要子公司， |
每一个都是物质实体。
重大附属公司指本集团各成员公司(不包括任何京东健康集团成员、任何京东物流集团成员及其股权(任何类别)在任何证券交易所或市场上市或获准买卖的任何其他集团成员)，其未计利息、税项、折旧及摊销前收益(如有)按与经调整综合EBITDA相同基准计算的 息税折旧及摊销前利润(经必要变通计算，犹如在经调整综合EBITDA定义及对借款人或集团的任何相关定义中的任何提及均指该集团成员及(如有)其附属公司(按 综合基准计算))占10%。或以上经调整综合EBITDA，全部按借款人根据本协议最近提交的经审核综合财务报表(包括 原始财务报表)及其所涵盖的期间(以及有关该等财务报表的最近提交的合规证书)及(如有)该集团成员的财务报表(如适用且在可用的情况下)(借款人最近提交的经审核综合财务报表所涵盖的期间)计算。
为免生疑问，在借款人根据第18.1条(财务报表)首次交付经审核综合财务报表及根据第18.2条(合规证书)首次交付符合证书前的任何时间，重大附属公司应为根据第4.1条(先决条件)(参考原始财务报表并按上一段所述基准计算)向代理人 交付的重要附属公司名单中所列的每一名集团成员。
借款人的审计师关于某一集团成员是或不是重要子公司的报告，在没有明显错误的情况下，应是决定性的，并对各方具有约束力。
13
月份是指从一个日历月中的某一天开始，到下一个日历月中数字对应的 日结束的期间，但下列情况除外：
| (a) | (除下文(C)段另有规定外)如该下一个历月(该期间将结束的 内)在数字上相对应的日期不是营业日，则该期间应于该下一个历月的下一个营业日结束，或如在紧接该下一个历月的前一个营业日没有该日，则该期间应在该下一个历月的下一个营业日结束； |
| (b) | 如果在下一个历月(该期间即将结束)中没有相应日期，则该期间应在该下一个历月的最后一个营业日结束；以及 |
| (c) | 如果任何期间开始于日历月的最后一个营业日，则该期间应在该期间结束的日历月的最后一个营业日结束。 |
以上规则仅适用于任何 期间的最后一个月。
最近的测试期具有第20.10条(核心业务覆盖范围)中赋予该术语的含义。
新贷款人的含义与第22条(贷款人的变更)所赋予的含义相同。
发改委是指中华人民共和国国家发展和改革委员会(包括其继任者)及其地方对应机构。
发改委通知是指《关于推进备案登记企业外债发行管理改革的通知》 (“国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知” )(发改外资[2015](br}发改委于2015年9月14日发布) 及其实施细则和解释。
内保外交易是指任何在中国境外注册成立或组织的人士因任何在中国境外注册成立或组织的债权人而招致任何财务负债的任何交易，而该等财务负债是由在中国注册成立或组织(或身为中国居民或公民)的任何人士所授予的资产担保或抵押支持的。
内村外代交易是指任何实体达成的涉及任何净额结算、抵销或现金汇集安排的任何交易或银行安排，其中：
| (a) | 任何现金存款或信贷余额的提供者(涉及该交易或安排)是在中国注册或组织的(或为中国居民或公民)；以及 |
| (b) | 任何人士如能根据该等交易或安排而从该等现金存款或贷方余额中获益，即在中国境外注册成立或组织。 |
OFAC是指美国财政部的外国资产控制办公室(或其任何后继机构)。
原始财务报表是指借款人截至2020年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。
一方指本协议的一方。
中国指S、Republic of China(就财务文件而言，不包括香港、澳门特别行政区或台湾)。
14
报价日意味着：
| (a) | 就厘定利率的任何期间((B)段所指的任何利息期间除外)而言，在该期间的第一天前两个伦敦营业日，除非有关银行同业市场的市场惯例有所不同，在此情况下，报价日将由代理人根据有关银行同业市场的市场惯例而厘定(如有关银行同业市场的主要银行通常会在多于一天作出报价，则报价日为该日中的最后一个)；或 |
| (b) | 就代理人根据第8.3条(违约利息)选择期限的任何利息期而言，由代理人(合理行事)决定的日期。 |
参考银行利率是指，就任何贷款或未付款项及与之有关的任何期间而言，每一参考银行应代理人的要求向代理人提供的利率(小数点后四位四舍五入)的算术平均值，即参考银行可在有关银行同业市场借入该期间资金的利率，前提是参考银行就该货币及该期间内合理市场规模的存款提出并接受银行间报价。
参考银行是指代理人在与借款人协商后指定的任何银行(S)在伦敦的主要办事处， 但未经代理人事先同意，不得指定任何银行为参考银行，且借款人S事先同意(此外，借款人S的同意不得被无理拒绝或拖延，并将被视为在代理人提出书面请求后五个工作日内获得)。
与基金相关的基金(第一只基金)，是指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金。
相关银行间市场是指 伦敦银行间市场。
相关管辖权指的是，就借款人而言：
| (a) | 其法团法团的司法管辖权；及 |
| (b) | 它在其业务中进行重要部分业务的任何司法管辖区。 |
相关期间指具有第19.1条(财务定义)赋予它的含义。
重复陈述是指第17.1(现状)至17.6(管辖法律和执行)(包括)、第179条(无失责)(B)段、第17.10条(C)段(无误导性信息)、第17.11条(财务报表)(A)和(B)段以及第17.13条(无法律程序待决或 威胁)至第17.15条(制裁、反洗钱和反腐败)(包括首尾两条)(包括首尾两段)所列的每项陈述和保证。
代理人是指任何代理人、代理人、管理人、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人。
展期贷款是指一笔或多笔B类贷款：
| (a) | 在到期的贷款B到期偿还的同一天作出或将作出； |
| (b) | 其总金额等于或少于该到期贷款B的金额；以及 |
15
| (c) | 为对即将到期的融资B贷款进行再融资而进行或将进行的贷款，并在对该首述融资B贷款的使用请求中确定为展期贷款或展期贷款。 |
制裁是指由任何制裁当局实施、颁布或执行的制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
制裁当局是指：
| (a) | 美国政府； |
| (b) | 联合国； |
| (c) | 欧洲联盟； |
| (d) | 英国政府； |
| (e) | 香港政府； |
| (f) | 香港金融管理局； |
| (g) | 新加坡政府； |
| (h) | 新加坡金融管理局； |
| (i) | 法兰西共和国； |
| (j) | 中华人民共和国政府；或 |
| (k) | 上述任何一项的各自政府当局，包括但不限于外国资产管制办公室、美国国务院、美国财政部S外国资产管制办公室和S陛下财政部。 |
对于任何贷款或未付金额以及与之相关的任何期间，筛选利率是指由ICE Benchmark Administration Limited(或接管该利率管理的任何其他人)为该贷款或未付金额的货币所管理的伦敦银行间同业拆借利率和所显示的期间(在任何更正前，在汤森路透屏幕的相应页面(如果是美元，则为当前页面LIBOR01)(或显示该汇率的任何替代汤森路透页面)上，或在不时发布该汇率的此类其他信息服务的适当页面上)。如果该页面或服务不再可用，代理商可在与借款人和出借人协商后选择显示该费率的替换页面或服务。
第二方意见具有附表8(绿色贷款原则备忘录)赋予它的含义。
第二方意见提供者具有附表8(绿色贷款原则备忘录)中赋予它的含义。
担保是指抵押、抵押、质押、留置权或其他担保权益，以保证任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。
选择通知是指实质上符合附表3第2部(请求)所列格式的通知。
16
优先债务是指借款人根据或与 (I)(在全部清偿之前)2017年12月21日签署的1,000,000,000美元定期和循环信贷安排协议项下或与之有关的财务负债，该协议由借款人作为借款人，美国银行，N.A.，中国银行(香港)有限公司，德意志银行新加坡分行和渣打银行(香港)有限公司作为受托牵头安排人和簿记行，以及渣打银行(香港)有限公司作为代理人，(Ii)优先票据及(Iii)借款人为直接或间接、全部或部分为第(I)或(Ii)项所述的任何融资债务或任何再融资债务进行再融资而招致的任何财务债务(再融资债务)。
优先票据指(I)借款人于2016年4月到期本金总额500,000,000美元的3.875%票据，(Ii)本金总额700,000,000美元于2030年到期的3.375%票据，及(Iii)借款人于2050年1月到期本金总额300,000,000美元的4.125%票据(个别情况下，该等 票据可不时修订及补充)。
指定时间是指根据附表6(时间表)确定的适用时间。
拆分承诺具有第25.7条(F)款(多数贷款人指示)中赋予该术语的含义。
拆分参与的含义与第25.7条(F)款(多数贷款人指示)中赋予该术语的含义相同。
子公司指任何公司、公司或实体、公司、公司或实体：
| (a) | 由前述公司、法人或实体直接或间接控制的； |
| (b) | 前述公司、公司或实体直接或间接实益拥有的已发行股本、注册资本或股权的一半以上； |
| (c) | 是上述公司、公司或实体的另一附属公司的附属公司；或 |
| (d) | 根据公认会计原则，其财务状况或经营结果必须为上述公司、公司或实体(包括作为任何VIE合同标的的任何VIE实体)的合并财务报表的目的而进行合并， |
为此目的，如果一家公司、公司或实体能够指导其事务和/或控制其董事会或同等机构的多数组成，则该公司、公司或实体应被视为由另一公司、公司或实体控制。
超级多数贷款人是指其承诺(对于任何或所有贷款)合计占总承诺额的80%或更多的一个或多个贷款人(或者，如果总承诺额已减至零，则在紧接总承诺额减至零之前合计总承诺额的80%或更多)。
辛迪加是指授权书中所设想的设施的主要辛迪加。
辛迪加协议具有第22.4条(主转让或转让)中赋予它的含义。
辛迪加日期是指辛迪加期限的最后一天(如委托书中所定义)。
17
税收是指任何类似 性质的税收、征税、征收、关税或其他收费或扣缴(包括因未能支付或延迟支付任何罚款或利息而应支付的任何罚款或利息)。
税收扣减具有第12.1条(定义)(A)段中赋予该术语的含义。
账面权益总额是指，在任何时候，借款人的合并资产负债表上指定的金额，作为借款人的合并财务报表中的股东权益总额，然后根据第18.1条(财务报表)最近一次交付(或者，如果借款人当时没有这样的合并报表交付，则为原始财务报表)。
承诺总额是指在本协定之日，设施A的承诺总额和设施B的承诺总额，即2,000,000,000美元。
设施A承诺总额是指设施A承诺的总额，在本协定之日为1,000,000,000美元。
B贷款承诺总额是指B贷款承诺的总额，在本协定之日为1,000,000,000美元。
转让证书是指基本上采用附表4所列格式的证书(转让证书的格式)或代理人与借款人商定的任何其他格式。
就贷款人转让其在本协议项下的任何或全部权利或贷款人转让其在本协议项下的任何或全部权利和义务而言，转让日期是指：
| (a) | 转让协议中就该项转让所指明的建议转让日期或(视属何情况而定)与该项转让有关的转让证书；及 |
| (b) | 代理人签署与该转让有关的转让协议或(视情况而定)与该转让有关的转让证书的日期。 |
未付金额是指借款人根据任何或所有财务文件应支付但未支付的任何款项。
美国、美国和美利坚合众国是指美利坚合众国及其领土、财产和其他受美利坚合众国管辖的地区。
美国爱国者法案是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，公法107-56。
美国破产法是指美国破产法的第11章，11 USC。101及以后，题为破产法。
在下列情况下，美国纳税义务人是指借款人：
| (a) | 出于纳税目的在美国居留；或 |
| (b) | 财务文件项下的付款来自美国境内的美国联邦所得税 。 |
使用是指使用任何设施。
18
使用日期是指使用日期，即贷款 (使用标的)发放或将发放的日期。
使用请求是指基本上采用附表3(请求)第1部(使用请求的格式)所列格式的通知。
VIE合同是指任何协议、文书或安排， 构成或构成任何合同安排的一部分，使集团成员能够对借款人直接或间接实益拥有其一半以上股权的个人(VIE实体)行使控制权，或就本集团或任何集团成员的合并财务报表合并任何VIE实体的财务状况或经营成果，包括任何集团成员与任何VIE实体或任何VIE实体的任何股权持有人之间的任何贷款协议，与任何VIE实体的任何股权有关的任何质押协议，以及与任何VIE实体的任何股权相关的任何委托书。就本定义而言，控制是指对任何人直接或间接拥有直接或间接指导或导致指示该人的管理、政策或事务的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式。
VIE实体具有VIE合同定义中的含义。
| 1.2 | 施工 |
| (a) | 除非出现相反的指示，否则本协议中对以下各项的任何提及： |
| (i) | 代理人、任何MLABU、任何绿色贷款协调员、任何安排人、任何管理方、任何融资方、任何贷款人或任何一方应被解释为包括其所有权继承人、允许受让人和允许受让人； |
| (Ii) | 财务文件或任何其他协议或文书是指该财务文件或经不时修订、更新、补充、延长和/或重述的其他协议或文书； |
| (Iii) | 约定格式的单据是指借款人和代理人或其代表以书面商定的格式的单据； |
| (Iv) | 资产包括现在和未来的财产、收入和各种权利； |
| (v) | 处置包括任何资产或其中的任何权益的任何出售、租赁、转让和其他处置(包括任何其他交易或安排，根据该交易或安排，此类资产的经济利益或受益权益被损失或稀释)，处置应据此解释； |
| (Vi) | 担保包括任何担保、信用证、债券、弥偿或类似的损失担保， 或任何直接或间接、实际或或有的义务，购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，而在每种情况下，该等义务都是为了维持或协助该人偿还债务的能力(担保人应据此解释)； |
| (Vii) | 包括应被解释为包括但不限于(在提及时间段时使用的除外)(同源表达应解释为类似)； |
| (Viii) | 债务包括支付或偿还款项的任何义务（无论是作为本金还是作为担保人），无论是现在的还是将来的，是实际的还是或有的； |
19
| (Ix) | 贷款方S参与的任何贷款或未付金额包括一笔金额(以该贷款或未付金额的货币表示)，该金额代表该贷款或未付金额总额的零头或部分(根据本协议的规定可归于该贷款方)，且该贷款方S在本协议项下的权利和/或与此有关的任何其他财务文件； |
| (x) | 个人包括任何个人、公司、有限责任公司或其他公司、公司、船只、政府、政府当局、州政府或机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体(不论是否具有单独的法人资格)； |
| (Xi) | 条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他权力机构或组织的任何条例、规则、官方指令、要求或指导方针(无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则通常由收件人遵守)； |
| (Xii) | 任何性别均应解释为包括对彼此性别的提及； |
| (Xiii) | 法律条文是指经修订或重新制定的该条文；以及 |
| (Xiv) | 一天中的时间指的是香港时间。 |
| (b) | 章节、条款和附表标题仅供参考。 |
| (c) | 除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或根据或发出的与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。 |
| (d) | 如果违约未得到补救或放弃，则违约(包括违约事件)仍在继续。 |
| (e) | 指定货币(指定货币)金额的等值是指任何其他货币的 金额，当使用代理S即期汇率(或，如果代理没有报价该即期汇率，则为代理选择的其他现行市场汇率)转换为指定货币时，在适用的确定日期上午11点或大约11点以该另一种货币购买指定货币的金额等于以指定货币计算的适用金额。 |
| (f) | 除非出现相反的迹象，否则，就借款人而言，知情意味着借款人在作出适当和仔细的查询后，尽其所知和所信。 |
| 1.3 | 货币符号和定义 |
| (a) | 美元、美元或美元代表美利坚合众国的合法货币。 |
| (b) | 人民币是指中华人民共和国的合法货币。 |
| 1.4 | 第三方权利 |
| (a) | 根据“合约(第三者权利)条例”(香港法例第103章)，任何人如非合约一方，均无权享有任何权利。623) (第三方条例)执行或享有本协议任何条款的利益，除非第25.10条(B)段另有规定(免除责任)。 |
20
| (b) | 尽管本协议有任何规定(包括上文(A)段)，双方不要求任何非缔约方同意在任何时候撤销、修订、更改或放弃本协议的任何规定。 |
| 2. | 设施 |
| 2.1 | 设施 |
在符合本协议条款的前提下，贷款人同意向借款人提供：
| (a) | 美元定期贷款安排，总额最高可达贷款A承诺总额；以及 |
| (b) | 美元循环信贷安排，总额最高可达贷款B承诺额。 |
| 2.2 | 出资方的权利和义务 |
| (a) | 根据财务文件，每个财务缔约方都有几项义务。财务方未能履行任何或所有财务文件项下的义务，不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财方均不对任何其他财方在任何或全部财务文件项下的义务负责。 |
| (b) | 每一财务方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，借款人根据任何或全部财务文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据以下(Br)(C)段执行其权利。每一出资方的权利包括根据《财务文件》欠该出资方的任何债务，为免生疑问，借款的任何部分或借款人在《财务文件》项下与S参与融资或其角色有关的任何其他金额(包括以其名义向代理人支付的任何该等金额)均为借款人欠该出资方的债务。 |
| (c) | 除融资文件中明确规定外，出资方可单独行使其在融资文件项下或与融资文件相关的权利。 |
| 2.3 | 增加 |
| (a) | 借款人可在不迟于贷款人(被撤销贷款人)根据第7.5条(A)段(与单一贷款人有关的偿还和取消权利)(该可作出的承诺或已取消的承诺即为该贷款的已取消承诺)的生效日期后15个工作日内提前通知代理人，要求增加与该贷款有关的承诺(以及与该贷款有关的承诺应如此增加)，最高限额为已取消的承诺额，如下： |
| (i) | 该贷款项下增加的承诺将由借款人(不是集团成员，且满足第22.1条(贷款人的转让和转让)项下贷款人的标准)选择的一个或多个贷款人或其他银行、金融机构、信托、基金或其他实体(每个都是增加贷款人)承担，并以书面形式确认(无论是在相关的增加确认或其他方面)其愿意承担并确实承担与其将承担的该等增加的承诺部分相对应的贷款人的所有义务(该增加贷款人就该贷款承担的承诺)，就好像它是原始贷款人，在根据本协定在其他方面可能对任何贷款作出任何其他承诺之外，还承担这种承担(为免生疑问，所有增加贷款的贷款人的承担总额不得超过关于该贷款的已取消承诺)； |
21
| (Ii) | 借款人和任何增额贷款人应相互承担义务和/或获得权利，作为借款人，如果该增额贷款人是原始贷款人，该增额贷款人将承担和/或获得的权利(除了该增额贷款人根据本协议可能对任何贷款作出的任何其他承诺外，还包括对该增额贷款人和该贷款的假定承诺)； |
| (Iii) | 每一增加贷款人应成为一方作为贷款人(除根据本协议就任何贷款承担的任何其他承诺外，还应承担该增加贷款人对该贷款的承担)，任何增加贷款人和其他融资方应 相互承担义务并获得彼此的权利，就像该增加贷款人和那些融资方在该增加贷款人是原始贷款人的情况下所承担和/或获得的权利一样； |
| (Iv) | 其他贷款人对任何或所有贷款的承诺应继续充分有效。 |
| (v) | 该贷款项下承诺的任何此类增加应于(A)借款人在上述通知中指定的日期或(B)就该项增加满足以下(B)段所述条件的日期中较晚的日期生效。 |
| (b) | 根据(A)段增加任何贷款项下的承担额，只会在以下日期生效： |
| (i) | 代理人就该项增资由各增资贷款人签署增资确认书 (列明该增资贷款人根据(A)段在该项贷款下承担的承担)；及 |
| (Ii) | 对于增加贷款人而该增加贷款人不是紧接在此类贷款项下的承诺增加之前的贷款人，代理商确信其已完成所有必要的？了解您的客户？或根据所有适用法律法规进行的与该增加贷款机构就此类贷款承担的承诺有关的其他类似检查。 |
| (c) | 代理商应在上述 增额贷款生效后立即通知借款人和增额贷款人，前提是代理商应已收到上述被取消的贷款人或借款人确认已完成所有必要的检查，并了解您的客户根据所有适用法律和法规进行的与该增额贷款人承担的此类贷款的承担有关的其他类似检查。 |
| (d) | 每个增额贷款人通过签署增额确认，确认(为免生疑问)代理人有权在(该增额确认所涉及的)承诺增额根据本协议生效之日或之前，由必要的贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与其作为原始贷款人时的约束程度相同。 |
22
| (e) | 借款人应应要求立即向代理人支付因第2.3条项下任何承诺的增加而合理产生的所有费用和开支(包括法律费用)。 |
| (f) | 增加贷款人应在对任何 贷款的任何假定承诺生效之日向代理人支付一笔费用，其数额等于根据第22.3条(转让或转让费)应支付的费用，如果该假设是根据第22.6条(转让程序)将该假设承诺转让给该贷款机构，且该增加贷款人是新贷款人的话。 |
| (g) | 借款人可以按照借款人与增加贷款人在费用函中约定的金额和时间向增加贷款人支付费用。 |
| (h) | 代理人或任何分包商都没有任何义务寻找增加分包商，并且在任何情况下，任何 其对任何信贷的取消承诺被增加分包商承担或替换的分包商都不需要支付或退还此类分包商根据财务文件收到的任何费用。 |
| (i) | 第22.5条(现有贷款人的责任限制)应在第2.3条中作必要的变通后适用于增额贷款人，犹如该条款中提及： |
| (i) | 现有贷款人是指紧接在有关增加承诺或该增加承诺的贷款人就任何贷款承担任何承担之前的所有贷款人； |
| (Ii) | 新贷款人是指增加贷款人；以及 |
| (Iii) | 重新转移和重新分配分别是指转移和分配。 |
| 3. | 目的 |
| 3.1 | 目的 |
借款人应确保其在贷款项下借入的所有金额均用于：
| (a) | (就设施A而言)对任何符合资格的绿色项目的任何投资进行融资或再融资(包括通过补充营运资金的方式)，并支付与财务文件或该符合资格的绿色项目有关的交易费、成本和费用；或 |
| (b) | (就贷款B而言)为本集团的一般企业目的提供融资(包括为本集团任何成员公司的任何财务债务进行再融资)，以及支付借款人与财务文件有关的费用、成本及开支。 |
| 3.2 | 监控 |
出资方没有义务监督或核实根据本协议借入的任何款项的使用情况。
23
| 4. | 使用条件 |
| 4.1 | 初始条件先例 |
| (a) | 借款人不得提交使用请求，除非代理人已收到(或代理人已放弃按多数贷款人的指示)以代理人满意的形式和实质收到附表2(先决条件)所列的所有文件和其他证据的要求。代理人对此感到满意后，应立即通知借款人和贷款人。 |
| (b) | 除多数贷款人在代理行 发出上述第（a）段所述通知之前以书面形式通知代理行的情况外，贷款人授权（但不要求）代理行发出该通知。代理商不对因发出任何此类 通知而造成的任何损害、费用或损失负责。 |
| 4.2 | 其他先决条件 |
贷款人只有义务遵守关于任何贷款的第5.4条(贷款人参与)，前提是在使用请求的日期(与该贷款有关)和建议的使用日期(针对该贷款)：
| (a) | (A)(如属展期贷款)代理人没有(按照多数贷款人的指示行事) 向借款人发出通知，表明违约事件仍在继续，不得作出展期贷款，或(B)(如属展期贷款以外的任何贷款)该拟议贷款不会持续或不会导致违约；及 |
| (b) | 重复陈述在所有重要方面都是真实的(无论是在该建议贷款生效之前或之后)。 |
| 4.3 | 最大贷款数量 |
| (a) | 如果提议的使用导致五笔或五笔以上的A类贷款未偿还，借款人不得提交使用申请。 |
| (b) | 如果提议的使用导致五笔或五笔以上的B类贷款未偿还，则借款人不得提交使用申请。 |
| (c) | 借款人不得要求分割任何融资A贷款，如果提议的分割将导致五笔或更多融资A贷款未偿还。 |
| (d) | 借款人不得要求拆分B类贷款。 |
| 5. | 利用率 |
| 5.1 | 提交使用请求 |
借款人可在不迟于指定时间，将已填妥的使用申请电邮至loansAgency.HK@sc.com(或代理人可通知借款人的任何替代电邮地址)，以使用贷款工具。
24
| 5.2 | 完成使用请求 |
| (a) | 任何贷款项下的每个贷款使用请求都是不可撤销的，不会被视为已 正式完成，除非： |
| (i) | 它确定了要使用的设施； |
| (Ii) | 建议使用日期为该设施可用期间内的营业日； |
| (Iii) | 建议的使用日期不是辛迪加日期； |
| (Iv) | 此类贷款的货币和金额符合第5.3条(货币和金额)；以及 |
| (v) | 建议的第一个利息期符合第9条(利息期)。 |
| (b) | 在每项使用申请中，只能就每项贷款申请一笔贷款。 |
| 5.3 | 币种和金额 |
| (a) | 使用请求中指定的货币必须是美元。 |
| (b) | 在使用申请中指定的任何贷款项下的拟议贷款金额不得超过该贷款的可用贷款金额，且(I)至少为50,000,000美元且为10,000,000美元的整数倍，或(Ii)低于该贷款的可用贷款金额。 |
| 5.4 | 贷款人参与 |
| (a) | 如果本协议规定的条件已得到满足，并且受第7.1条(非法性)、第7.6条(控制权变更)和第6.2条(偿还B贷款)(B)段的约束，每一贷款人应在贷款使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。 |
| (b) | 每名贷款人S参与任何贷款项下每笔贷款的金额将等于 该贷款的比例，该比例等于该贷款人S在紧接发放该贷款之前对该贷款的可用贷款承诺所承担的比例。 |
| (c) | 代理商应将每笔贷款的金额和其参与贷款的金额通知各贷款人 (如果是B融资贷款，则应根据第6.2条(B)段(偿还B融资贷款)，根据第27.1条(向代理商付款)向代理商通知其参与该贷款的金额)，每种情况下都应在规定的时间内完成。 |
| 5.5 | 可用设施的取消 |
| (a) | 此时未使用的贷款A承诺(就每个贷款人而言，该贷款机构的贷款A承诺超过其在贷款A贷款中的总参与额)应在贷款A可用期限的最后一天下午5点立即取消。 |
| (b) | 此时未使用的贷款B承诺(就每个贷款人而言，该贷款机构的贷款B承诺超过其在贷款B贷款中的总参与额)应在贷款B可用期限的最后一天下午5点立即取消。 |
25
| 6. | 还款 |
| 6.1 | 偿还A类贷款 |
| (a) | 借款人应在最终到期日全额偿还每笔A类贷款。 |
| (b) | 借款人不得转借已偿还的贷款A的任何部分。 |
| 6.2 | 偿还B类贷款 |
| (a) | 除(C)款另有规定外，借款人应在B贷款利息期限的最后一天全额偿还贷款。 |
| (b) | 在不损害借款人S根据上文(A)段承担的义务的情况下，如果： |
| (i) | 应根据本协议的规定向借款人提供一笔或多笔B类贷款(新B类贷款)： |
| (A) | 在到期偿还B类贷款的同一天；以及 |
| (B) | 全部或部分用于对即将到期的B类贷款进行再融资(如对该等新B类贷款的使用请求(S)所述)；以及 |
| (Ii) | 每一贷款人S合计参与此类新B贷款(表示为此类新B贷款总额的百分比)等于该贷款人S参与该到期B贷款(表示为该B贷款总额的百分比)， |
除非借款人在此类新贷款B贷款的使用请求(S) 中通知代理人相反，否则此类新贷款B贷款的总金额应被视为用于或用于偿还到期的贷款B贷款，以便：
| (A) | 如果该到期贷款B的金额超过新贷款B贷款的总额： |
| I. | 借款人只需根据第(Br)27.1条(向代理人付款)就到期的B类贷款支付与超出部分相等的金额；以及 |
| 二、 | 每一贷款人S参与此类新贷款B贷款应被视为借款人已提供 并用于偿还该贷款人S参与该到期贷款B贷款，且该贷款人将不会被要求根据第27.1条(向代理人付款)就其参与此类新贷款B贷款 支付款项；以及 |
26
| (B) | 如果该到期贷款B的金额等于或少于该新贷款的总额： |
| I. | 借款人将不会被要求根据第27.1条(向代理人付款)就该到期的B类贷款支付款项；以及 |
| 二、 | 每家贷款人将被要求就其参与该等新贷款B贷款 支付27.1(向代理人付款)项下的款项，但仅当其参与该新贷款B贷款的金额超过贷款人S参与该到期贷款B贷款，且该贷款人S参与该等 该等新贷款B贷款的剩余部分应视为借款人已在该贷款人参与该到期贷款B贷款或用于偿还该贷款的情况下获得并使用该贷款。 |
| (c) | 所有B贷款必须在最终到期日全额偿还。 |
| (d) | 在贷款人成为违约贷款人的任何时候，该 贷款人对当时未偿还的贷款B的每一次参与的到期日将自动延长至贷款B可用期间的最后一天，并将被视为相关参与未偿还的单独的贷款B贷款(单独贷款)。 |
| (e) | 如果借款人根据第7.4条(自愿预付B类贷款)对B类贷款进行预付款，借款人可以提前不少于三个工作日通知代理商来预付单独的贷款。单独贷款的预付款金额与单独贷款金额的比例 不得超过B贷款对B贷款的预付金额所承担的比例。代理人将在收到按照本(E)段收到的预付款通知的副本后，在切实可行的范围内尽快将其送交有关违约贷款人 。 |
| (f) | 一笔独立贷款的利息将在借款人选定的连续利息期间内按代理人指定的时间和日期(合理行事)计提，并将由借款人在该单独贷款的每个利息期间的最后一天支付给代理人(由违约贷款人承担)。 |
| (g) | 除与上文(D)至(F)段不一致的范围外，本协议中关于B融资机构贷款的条款应继续适用于单独的贷款 ，在这种情况下，任何单独的贷款应以上述条款为准。 |
| 7. | 预付款和注销 |
| 7.1 | 非法性 |
如果在任何时间，贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其参与任何贷款或其中任何部分提供资金或维持其参与，在任何适用的司法管辖区内都是或将成为非法的：
| (a) | 出借人在得知该事件后应立即通知代理人，代理人在收到出借人的通知后应立即通知借款人； |
| (b) | 代理通知借款人后，该贷款人对每项贷款的可用承诺额将立即取消并减至零，该贷款人对每项贷款的承诺额应减去因此而取消的该贷款的可用承诺额(该贷款人没有义务参与任何贷款项下的任何贷款)；以及 |
27
| (c) | 如果贷款人S参与每笔贷款的权利没有根据第7.5条(关于单一贷款人的偿还权和撤销权)转让给他人 ，则借款人应在代理人通知借款人后的利息期限的最后一天或该贷款人在提交给代理人的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还贷款人S参与的每笔贷款。在贷款人S参与任何贷款安排下的任何贷款时，该贷款人对该贷款安排的承诺应被取消，并减去该预付款的金额。 |
| 7.2 | 自愿注销 |
| (a) | 如果借款人给予代理人不少于三个工作日(或多数贷款机构A贷款人同意的较短期限)的事先通知，借款人可以将贷款A可用贷款减少到零或借款人在通知中指定的金额(最低金额为50,000,000美元，整数倍为10,000,000美元)。 |
| (b) | 如果借款人给予代理人不少于三个工作日(或多数贷款B贷款人可能同意的较短期限)的事先通知，借款人可以将贷款B可用贷款减少到零或借款人在通知中指定的金额(最低金额为50,000,000美元，整数倍为10,000,000美元)。 |
| (c) | 根据本第7.2条对任何贷款的可用贷款的任何此类减少应按比例减少贷款人对该贷款的承诺。 |
| 7.3 | 自愿提前还款A类贷款 |
| (a) | 如果借款人提前不少于三个工作日以书面通知代理人，则借款人可预付任何融资A贷款的全部或任何部分，条件是，就任何融资A贷款的任何部分进行预付款的情况下，该预付款的金额将使该融资A贷款的金额减少：(I)不低于50,000,000美元；(Ii)如果超过50,000,000美元，则为10,000,000美元的整数倍。 |
| (b) | 融资A贷款只能在融资A的可用期的最后一天(或如果早些时候，融资A的可用融资为零的那一天)之后，根据第7.3条进行预付。 |
| 7.4 | 自愿提前偿还B类贷款 |
如果借款人提前不少于三个工作日以书面通知代理人，则借款人可预付任何B类贷款的全部或任何部分，条件是，就B类贷款的任何部分进行预付款的情况下，该预付款的金额将使B类贷款的金额减少：(I)不少于50,000,000美元；(Ii)如果 超过50,000,000美元，则为10,000,000美元的整数倍。
| 7.5 | 与单一贷款人有关的还款权和撤销权 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 借款人支付给任何贷款人的任何款项都必须根据第12.2条(税收总额)增加； |
| (Ii) | 任何贷款人根据第12.3条(税务赔偿)或第13条(增加的费用)向借款人索赔；或 |
| (Iii) | 任何贷款人都会成为违约贷款人， |
28
借款人可以在(第(I)段的情况下)导致该要求的情况继续(第(Ii)段的情况下)引起该赔偿的情况继续的同时，或(在第(Iii)段的情况下)该贷款人继续是违约贷款人时，向代理人和该贷款人发出书面通知，说明其有意促使该贷款人S参与(如有)偿还贷款，并取消该贷款人对每项贷款的承诺(取消通知)。
| (b) | 在收到上文(A)段所述关于任何贷款人的取消通知后，该贷款人对每项贷款的可用承诺额应立即取消，并减至零(该贷款人对每项贷款的承诺额应减去对如此取消的该贷款的可用承诺额)。 |
| (c) | 在借款人根据上文(A)段就任何贷款人发出取消通知后终止的任何贷款的每个利息期的最后一天(如果早于借款人在通知中指定的日期)，借款人应偿还贷款人S参与该贷款(如有)(为免生疑问，连同该贷款的所有应计利息以及根据财务文件欠该贷款人或应付给该贷款人的所有其他金额)。在贷款人S参与任何贷款项下的任何贷款时，该贷款人对与该贷款相关的贷款的承诺应减去该预付款的金额。 |
| (d) | 如果： |
| (i) | 借款人支付给任何贷款人的任何款项都必须根据第12.2条(税收总额)增加； |
| (Ii) | 任何贷款人根据第12.3条(税务赔偿)或第13条(增加的费用)向借款人索赔； |
| (Iii) | 借款人有义务根据第7.1条(违法性)偿还任何贷款； |
| (Iv) | 任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文第(Br)(F)段)；或 |
| (v) | 任何贷款人成为并继续成为违约贷款人， |
29
借款人可在不少于五个工作日的事先书面通知代理人和贷款人其有意更换该贷款人(更换通知)，通过要求该被取代的贷款人(在法律允许的范围内，该被取代的贷款人应) 根据第22条(贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给贷款人或任何其他银行、金融机构。借款人选择的信托基金或其他实体( 满足第22.1条(贷款人的转让和转让)下的贷款人标准，且不违反第34条(债务购买交易的限制))(替代贷款人)，该信托基金或其他实体确认(X)其愿意根据第22条(贷款人的变更)承担并确实承担被替代贷款人根据第22条(贷款人的变更)承担的所有义务，购买价格为应付现金，免除任何和所有扣留和扣除，在转让时， 等于(A)被取代的贷款人S参与每笔未偿还贷款的未偿还本金总额，(B)应计利息(不论是否到期)的总和，(C)假若被替代贷款人在转让之日从借款人收到其参与每笔贷款的付款及其应计利息和根据财务文件应支付的其他款项，本应支付给该被替代贷款人的任何 费用，以及(D)根据财务文件欠该被替代贷款人或应付给该被替代贷款人的所有其他金额，以及(Y)(如果该被替代贷款人是非同意贷款人)其同意放弃或修改(这是构成该被替代贷款人作为非同意贷款人的适用的非同意事件的标的)， 但(在第(Iv)段的情况下)如果贷款人按照第(Br)25.7条(多数贷款人指示)(拆分贷款人)(F)段的规定，就任何贷款(S)承诺的任何贷款或参与任何贷款(S)的任何贷款分割投票权，(1)该拆分贷款人应被视为(就(D)至(F)段的目的而言)组成不同的贷款人(每一贷款人均为分割投票权贷款人)，根据第25.7条(多数贷款人指示)的(F)段，每个出借人就每项贷款持有其 拆分承诺及其对每笔贷款的拆分参与，以及(2)如果任何拆分投票出借人构成非同意出借人(凭借该拆分投票出借人，其作为出借人持有该拆分投票权出借人对任何贷款的拆分承诺和/或拆分参与任何贷款，不同意任何适用的放弃或修订)，对该分割投票权出借人的任何替换应仅限于转让该分割投票权出借人在本协议项下的所有权利和义务(为免生疑问，这些权利和义务应归因于该分割投票权出借人对每项贷款的分割承诺以及该分割投票权出借人对每笔贷款的分割参与)，并且不应包括转移任何其他分割投票权出借人在本协议项下的权利或义务，即使该其他分割投票权出借人可能与被替换的该首述分割投票权出借人是同一实体。
| (e) | 根据以上(D)段更换被替换的贷款人以及将该被替换的贷款人的权利和义务转让给适用的替代贷款人，应符合下列条件： |
| (i) | 借款人无权更换代理人； |
| (Ii) | 任何融资方(包括但不限于被替代的贷款人)均无义务寻找替代贷款人； |
| (Iii) | 在任何情况下，该被替代贷款人均不需要向该被替代贷款人支付、交代或退还该被替代贷款人根据财务文件在转让之前或之前的任何时间根据财务文件收到或收回的任何金额(包括但不限于任何费用)(除非该收回金额的任何部分可归因于该替代贷款人从该被替代贷款人向该替代贷款人转让之日之后的任何应收款项)； |
| (Iv) | 该替换分包商没有义务就该转让进行此类转让或签署任何转让证书，除非其确信（合理行事）已完成所有“了解您的客户和其他与此类转让相关的类似”程序（和 被替换的分包商应在就该转让向其提交替换通知后在合理可行范围内尽快执行该等程序，并应当代理人和借款人确信已完成此类程序时，通知代理人和借款人）; |
| (v) | 如果该转让违反或 合理可能导致违反或不遵守任何适用法律或法规，或适用于该被替代者或该被替代者的任何适用证券交易所的任何规则或法规，则不需要该被替代者进行任何此类转让 ;以及 |
30
| (Vi) | 只有在下列情况下，被取代的贷款人才有义务进行此类转让： |
| (A) | 就(D)(I)、(D)(Ii)或(D)(Iii)段而言，在转让时，导致根据第12.2条(税收总额)向被替换的贷款人增加付款的情况，或根据第12.3条(税收赔偿)或第13条(增加的费用)对被替换的贷款人的赔偿，或借款人根据第7.1条(违法性)偿还任何贷款的义务(视属何情况而定)的情况仍在继续； |
| (B) | 如属(D)(Iv)段的情况，该项转让须在构成该被取代贷款人为非同意贷款人的非同意事件首次发生之日起不迟于30天内进行，而该等非同意事件在作出该项转让时仍在继续；或 |
| (C) | 在(D)(V)段的情况下，被替换的贷款人仍然是违约贷款人。 |
| (f) | 在发生下列情况时： |
| (i) | 借款人或代理人(应借款人要求)已请求贷款人同意放弃或修改财务文件的任何规定； |
| (Ii) | 有关的豁免或修订须征得所有贷款人同意；及 |
| (Iii) | 超级多数贷款人已经同意这样的放弃或修改， |
则任何贷款人如果不同意并继续不同意该放弃或修改，应被视为 非同意贷款人，该事件应为非同意事件。
| 7.6 | 控制权的变更 |
| (a) | 在发生控制权变更时： |
| (i) | 借款人在获悉该事件后应立即通知代理人;以及 |
| (Ii) | (不论借款人是否已遵守上文第(I)段)： |
| (A) | 贷款人没有义务参与任何贷款的发放；以及 |
| (B) | 如果多数贷款人提出要求，代理商应在不少于30天的时间内通知借款人取消贷款，并宣布所有未偿还贷款，连同应计利息和任何中断成本，以及财务文件项下立即到期和应付的所有其他应计金额，因此，融资(以及每个贷款人对每个贷款的承诺)将被取消，所有未偿还贷款，连同应计利息和任何中断成本，以及根据财务文件应计的所有其他金额将立即到期并支付。 |
| (b) | 就上文(A)段而言，控制权变更是指任何一致行动的个人或团体(不包括在本协议日期已控制借款人的任何个人或团体(现有控权人))，取得对借款人的直接或间接控制。就本定义而言： |
| (i) | 一致行动是指根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过任何一方直接或间接收购借款人的股份，直接或间接地积极合作以获得或巩固对借款人的控制权的一群人；以及 |
31
| (Ii) | 对个人的控制是指有权(无论是通过股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)： |
| (A) | 投票或控制投票，超过该人在股东大会上可投的最高票数的一半； |
| (B) | 任免该人的全部或过半数董事或其他同等职位的高级职员；或 |
| (C) | 就该人的经营和财务政策给予指示，该人的董事或其他同等职位的高级管理人员有义务遵守这些政策。 |
| 7.7 | 限制 |
| (a) | 任何一方根据第7条发出的任何取消或预付款通知均不可撤销，且除非本协议另有相反指示，否则应具体说明作出相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。 |
| (b) | 本协议项下的任何预付款应连同预付款的应计利息一起支付， 受任何中断费用的影响，不收取溢价或罚款。 |
| (c) | 借款人不得转借贷款A的任何预付部分。 |
| (d) | 除非本协议中有相反的说明，否则根据本协议的条款，任何预付或偿还的B设施部分可在B设施可用期间重新借入。 |
| (e) | 除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款，或取消或减少贷款人对任何贷款的所有或任何部分承诺或可用承诺。 |
| (f) | 除第2.3条(增加)外，本协议项下取消或减少的总承诺额随后不得恢复 。 |
| (g) | 如果代理人收到第7条规定的通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(视情况而定)。 |
| (h) | 一笔贷款或其任何部分的任何提前还款或偿还(根据第7.1条(违法性)或第7.5条(与单一贷款人有关的偿还权和撤销权)规定的提前还款或偿还除外)应按比例适用于S参与该贷款的每一位贷款人。 |
| (i) | 如果任何贷款人S参与任何贷款项下的贷款的全部或部分已偿还或预付，并且无法 重新提取(除第4.2条(其他条件先决条件)的实施外)，则该贷款人S就该贷款承诺的一笔金额(相当于该贷款人S参与如此偿还或预付的该 贷款的金额)将在该还款或预付款之日被视为取消。 |
32
| 8. | 利息 |
| 8.1 | 利息的计算 |
在与每笔贷款相关的利息期内的任何时候，每笔贷款的利率是年利率的百分比，它是适用的：
| (a) | 保证金；以及 |
| (b) | 伦敦银行间同业拆借利率及上述利息期。 |
| 8.2 | 利息的支付 |
在与贷款有关的每个利息期的最后一天，借款人应支付该贷款的应计利息。
| 8.3 | 罚息 |
| (a) | 如果借款人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日至实际付款日(判决前和判决后)，该未付款项的利息应按以下(B)段的规定按年利率计算，该利率高于如果该未付款项 在未付款期间构成以该未付款项为货币的连续利息期间的贷款，则每笔利息的期限由代理人(合理行事)选择。借款人应应代理人的要求立即支付根据第8.3条应计的任何利息。 |
| (b) | 如果任何未付金额由到期的全部或部分贷款组成，而该贷款的到期日并非与该贷款有关的 利息期的最后一天： |
| (i) | 该笔未付款项的第一个利息期限应等于与该贷款有关的当前利息期限的未到期部分；以及 |
| (Ii) | 在第一个利息期间，对这笔未付款项适用的利率应比如果该笔未付款项没有到期时适用的利率高出1%。 |
| (c) | 任何未付款项产生的违约利息(如果未付)将在适用于该未付款项的每个利息期间结束时与该未付款项进行复合，但仍将立即到期并支付。 |
| 8.4 | 利率的通知 |
代理人应立即将本协议项下利率的确定通知贷款人和借款人。
| 9. | 利息期 |
| 9.1 | 利息期限的选择 |
| (a) | 在符合本协议规定的前提下： |
| (i) | 借款人可以在任何贷款的使用请求中选择该贷款的利息期，或者(如果该贷款是已经借入的融资A贷款)在选择通知中选择该贷款的利息期限； |
33
| (Ii) | 关于任何贷款A的利息期限的每份选择通知都是不可撤销的，必须由借款人在规定的时间前 交付给代理人； |
| (Iii) | 如果借款人没有按照上文第(A)(Ii)款就A类贷款的任何利息期限向代理人递交选择通知，则除(B)款另有规定外，该利息期限应与适用于该A类贷款的上一次利息期限相同；以及 |
| (Iv) | 借款人可(根据(A)(I)段)为任何贷款选择一个利息期(S)或借款人与代理人商定的任何其他期限(根据所有参与该贷款的贷款人的指示)。 |
| (b) | 任何贷款的利息期限不得超过最终到期日。借款人可以选择截止于最终到期日的不到一个月的利息期限。 |
| (c) | 在辛迪加日期之前，贷款的利息期应为一个月或 代理人(按照所有参与该贷款的贷款人的指示行事)和借款人同意的其他期限，否则将在前一个月结束或延长至辛迪加日期之后的任何利息期应在 辛迪加日期结束。 |
| (d) | 贷款A的每个利息期应从该贷款的使用日期开始，或(如果该贷款已经发放)在与该贷款有关的前一个利息期的最后一天开始。 |
| (e) | 第二笔或任何后续贷款A贷款(每笔后续贷款)的第一个利息期应在当时每个其他贷款A贷款的当前(或开始)利息期的最后一天结束，该贷款在后续贷款发放时仍未偿还。 |
| (f) | B贷款只有一个利息期，该利息期应从B贷款的使用日开始计算。 |
| 9.2 | 非营业日 |
如果利息期间在非营业日结束，则该利息期间将在该日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果该日历月中没有这样的下一个营业日)结束。
| 9.3 | 融资A贷款的合并和分割 |
| (a) | 如果与融资A贷款相关的两个或多个利息期在同一天结束，则除非借款人在选择任何此类融资A贷款的下一个利息期的通知中有相反规定，否则这些融资A贷款将在上述第一个利息期的最后一天合并为一笔融资A贷款 。 |
| (b) | 在符合第4.3条(贷款的最大数量)和第5.3条(货币和金额)的规定下，如果借款人在选择通知(根据第9.1条(利息期限的选择)就一项融资A贷款交付)中请求将该融资A贷款分成两笔或两笔以上的融资A贷款，则在与之相关的当前利息期的最后一天，该首述的融资A贷款将按该选择通知中规定的未偿还本金金额划分为每笔融资A贷款的数量(在该选择通知中指定)，但条件是，如此指明的该等未偿还本金数额的总和，须相等于紧接该项分拆前该首述A类贷款的未偿还本金数额。 |
34
| 10. | 更改利息计算方法 |
| 10.1 | 屏幕速率不可用 |
| (a) | 内插网速：如果没有适用于任何贷款的伦敦银行同业拆借利率和与之相关的任何利息期，则适用于该贷款和该利息期的LIBOR应等于该贷款的内插筛选利率和与该利息期长度相等的期间。 |
| (b) | 参考银行利率：如果任何贷款和与之相关的任何利息期间没有可用的伦敦银行同业拆借利率，并且无法计算该贷款和该利息期间的内插筛选利率，则该贷款和该利息期间的伦敦银行同业拆借利率应等于截至指定时间和该贷款的参考银行利率以及与该利息期间长度相等的期间。 |
| (c) | 资金成本：如果上述(B)段适用，但该贷款和该利息期没有参考银行利率，则该贷款没有LIBOR，该利息期和第10.4条(资金成本)应适用于该利息期的该贷款。 |
| 10.2 | 参考银行利率的计算 |
| (a) | 除下文(B)段另有规定外，如果任何贷款的伦敦银行同业拆借利率和任何与之相关的利息期将根据参考银行利率确定，但参考银行在指定时间前未提供报价，则该贷款的参考银行利率和利息期应根据剩余参考银行的报价计算。 |
| (b) | 如果在任何贷款的任何利息期的报价日中午或大约中午(伦敦时间)，没有或只有一家参考银行提供确定该贷款和该利息期的参考银行利率的报价，则该贷款和该利息期不应有参考银行利率。 |
| 10.3 | 市场扰乱 |
如果代理人在紧接某笔贷款的利息期报价日后的第二个营业日下午5时前，收到一名或多名贷款人(其在该贷款中的参与度超过该贷款的40%)的通知，表明其参与该贷款的资金成本将超过该贷款和该利息期的LIBOR ，则第10.4条(资金成本)应适用于该利息期的该贷款。
| 10.4 | 资金成本 |
| (a) | 如果本条款第10.4条适用于任何贷款和与之相关的任何利息期，则在该利息期内，贷款人S在该贷款中所占份额的利率应为年利率的百分比，其总和为： |
| (i) | 边距；以及 |
| (Ii) | 贷款人在支付该利息期间的利息前五个工作日内通知代理人的利率，以年利率的形式表示贷款人从其合理选择的任何来源为其参与贷款提供资金的成本，如果 任何该百分比年利率小于零，则该百分比年利率应被视为零。 |
35
| (b) | 如果第10.4条适用，且代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行协商(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。 |
| (c) | 根据以上(B)款商定的任何替代基础，如事先征得所有贷款人和借款人的同意，应对所有各方具有约束力。 |
| 10.5 | 分手费 |
| (a) | 借款人应在融资方提出要求后十个工作日内，向该融资方支付应归因于借款人支付或收回的全部或部分贷款或任何未付款项的中断费用，而不是该贷款或未付款项的利息期限的最后一天。 |
| (b) | 每一融资方应在代理人提出要求后，在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其与任何贷款或任何未付款项有关的违约成本的金额以及与此相关的任何利息期限。 |
| 11. | 费用 |
| 11.1 | 承诺费 |
| (a) | 借款人应就B贷款向代理人(由每个贷款人的账户)支付承诺费，以美元为单位，按贷款人S B贷款承诺费累计期的每一天的年利率**%计算并按日累算。为此目的： |
| (i) | 设施B承诺费应计期是指自本协议之日起三个月至(包括)设施B可用期最后一天为止的期间；以及 |
| (Ii) | 任何贷款人在贷款B可用期间内任何一天应计的承诺费应按该贷款人在下午5点的S贷款B可用承诺计算。在该日(或如任何该日不是营业日，则为下午5时)在香港在紧接前一个营业日在香港)。 |
| (b) | (A)项下的应计承诺费应以拖欠方式支付： |
| (i) | 在设施B承诺费应计期内结束的每个连续三个月期间的最后一天； |
| (Ii) | 在最终到期日；以及 |
| (Iii) | 如果贷款人S贷款B承诺在贷款B可用期间的最后一天 之前减至零，则在减至零的承诺生效之日起生效。 |
| (c) | 对于贷款人为违约贷款人的任何一天的任何可用的B贷款，不向代理人支付承诺费(由任何贷款人承担) 。 |
36
| 11.2 | 安排费 |
借款人应按照费用函中约定的金额和时间向代理人支付一笔安排费用(由相关管理各方承担)。
| 11.3 | 代理费 |
借款人应在代理书中约定的金额和时间向代理人支付代理费(由其自己承担)。
| 12. | 税务总额和赔偿 |
| 12.1 | 定义 |
| (a) | 在本协议中： |
税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款。
扣税是指根据财务单据从除FATCA 扣除额以外的付款中扣除或扣缴税款。
纳税是指借款人根据第12.2条(税收总额)或根据第12.3条(税收赔偿)向贷款方支付的增加的款项。
| (b) | 除非出现相反的说明，否则在本第12条中，凡提及确定或确定，指的是作出决定的人的绝对自由裁量权作出的决定。 |
| 12.2 | 税收总额 |
| (a) | 借款人根据任何财务文件向任何融资方支付的所有款项应免费、明确且没有任何减税，除非借款人被要求进行减税，在这种情况下，借款人应支付的金额(需要对其进行减税)应增加到必要的程度，以确保该融资方在扣除任何减税或扣缴后获得的净额等于如果没有进行或要求进行此类减税时应收到的金额。 |
| (b) | 借款人一旦意识到必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知代理人。同样，贷款人在得知借款人应向贷款人支付的款项时，应通知代理人。如果代理人收到贷款人的通知，应通知借款人。 |
| (c) | 如果借款人被要求进行减税，借款人应在法律规定的最低金额内，在允许的时间内进行该减税和与该减税相关的任何付款。 |
| (d) | 借款人应在作出减税或与该减税相关的任何付款后30天内，向有权获得(与该减税有关的)付款的财务方代理人提交令该财务方合理地满意的证据，证明该减税已作出或(如适用)已向相关税务机关支付任何适当的付款。 |
37
| (e) | 代理商没有任何责任或义务为借款人的任何税收减免提供便利。 |
| 12.3 | 税收赔付 |
| (a) | 在不影响第12.2条(税收总额)的情况下，如果任何财务方被要求就任何财务文件下的任何已收或应收款项(包括任何出于税收目的被视为该财务方已收到或应收的款项，无论是否实际已收到或应收)支付任何税款或因此而支付任何税款，或如果任何此类付款对任何财务方提出主张、征收、征收或评估，借款人应在代理人提出要求后十个工作日内：赔偿因此而蒙受损失或责任的每一位融资方，以及与之相关的应付或发生的任何利息、罚款、成本和费用，但第12.3条不适用于： |
| (i) | 对该财务方实际收到或应收的净收入征收的任何税款，并参照该财务方实际收到或应收的净收入计算(但为免生疑问，不包括被视为该财务方实际收到或应收但实际不应收的任何税款)； |
| (Ii) | 对该融资方的融资办公室的净收入征收的任何税款，并参照其融资办公室所在司法管辖区的实际收入计算(但为免生疑问，不包括为税收目的被视为由该融资方收到或应收但实际不应收的任何款项)；或 |
| (Iii) | 在损失、责任或费用的范围内： |
| (A) | 根据第12.2条(税收 总计); |
| (B) | 本应得到这样的补偿，但没有完全因为第12.2条(税收总额); |
| (Iv) | 一缔约方需要作出的任何FATCA扣减；或 |
| (v) | 由第12.5条(印花税)或第12.6条(间接税)补偿。 |
| (b) | 打算根据(A)项提出索赔的融资方(代理人除外)应将引起索赔的事件通知代理人，代理人应随即将此事通知借款人。 |
| (c) | 融资方在收到借款人根据第12.3条支付的款项后，应通知代理人。 |
| 12.4 | 税收抵免 |
如果借款人就某一融资方缴纳税款，而该融资方(本着善意行事)确定：
| (a) | 税收抵免可归因于该税款构成其一部分的增加的缴费、该税款的支付或因此而需要缴纳该税款的减税；以及 |
38
| (b) | 金融党已经获得并利用了这一税收抵免， |
该出资方应向借款人支付一笔金额，该金额由该出资方确定，该金额将使借款人(在该笔付款后)处于与借款人未被要求支付税款时相同的税后状况。
| 12.5 | 印花税 |
借款人应：
| (a) | 迅速(在任何情况下，在适用法律或法规要求或允许的任何适用期限或宽限期内)就任何财务文件支付所有印花税、注册税和其他类似税款；以及 |
| (b) | 在提出要求的十个工作日内，赔偿每一财务方因任何财务文件已支付或应付的任何或全部印花税、注册税和/或其他类似税款而招致的任何成本、损失或责任。 |
| 12.6 | 间接税 |
| (a) | 任何一方在任何财务文件中所列或明示的应支付给财务方的所有金额应被视为不包括任何间接税。如果任何财务方根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何供应向任何一方征收任何间接税，则该方应向该财务方支付相当于该间接税金额的金额(除支付该等供应的对价外，并在 同时支付)。 |
| (b) | 如果财务文件要求任何一方向财务方偿还任何费用或支出，则在财务方合理地确定其无权就此类间接税获得抵免或偿还的范围内，该方还应同时向该财务方支付并赔偿该财务方因该等成本或支出而产生的所有间接税。 |
| 12.7 | FATCA信息 |
| (a) | 根据下文第（c）款，各方应在 另一方提出合理请求后的十个工作日内： |
| (i) | 向该另一缔约方确认其是否： |
| (A) | FATCA豁免方;或 |
| (B) | 不是FATCA豁免缔约方； |
| (Ii) | 向该另一方提供该另一方合理要求的与其在FATCA下的状态有关的表格、文件和其他信息，以便该另一方遵守FATCA;以及’ |
| (Iii) | 向另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其状态有关的表格、文件和其他信息。’ |
| (b) | 如果一缔约方根据上文(A)(一)款向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，而该缔约方 随后得知其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应在合理可行的情况下尽快通知该另一缔约方。 |
39
| (c) | 以上(A)段不应迫使任何财务方做出任何事情，并且以上(A)(Iii)段不应迫使任何其他一方做出其合理认为会或可能构成违反以下各项的任何事情： |
| (i) | 任何法律或法规； |
| (Ii) | 任何受托责任；或 |
| (Iii) | 任何保密义务。 |
| (d) | 如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文(A)(1)或(A)(2)段要求提供的表格、文件或其他信息(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。 |
| (e) | 如果借款人是美国纳税义务人，或代理人合理地认为其根据FATCA或任何其他适用法律或法规承担的义务有此要求，则每个贷款人应在十个工作日内： |
| (i) | 如果借款人是美国纳税义务人，而贷款人是原始贷款人，则为本协议的日期； |
| (Ii) | 如果借款人在转让日是美国纳税义务人，而该贷款人是新贷款人(就现有贷款人对该新贷款人的任何转让或转让而言)，则该转让或转让的转让日期； |
| (Iii) | 新的美国纳税义务人就任何贷款继续作为借款人的日期；或 |
| (Iv) | 如果借款人不是美国税务义务人，代理人提出请求的日期， |
供应给代理：
| (A) | 表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格的扣缴证明书；或 |
| (B) | 代理人可能要求的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免，以证明或确定该贷款人在FATCA或该其他法律或法规下的地位。 |
| (f) | 代理人应向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (g) | 如果贷款人根据以上(E)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免提供给代理人，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向借款人提供任何此类更新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。 |
| (h) | 代理人可以依赖其根据上文(E)或(G)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)段采取的或与之相关的任何行动不负责任。 |
40
| (i) | 在不影响本协议任何其他条款的情况下，如果贷款人未能根据上述(E)段提供任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权、豁免或信息，或贷款人向代理人提供的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权、豁免或信息是或变得重大不准确或不完整，则该贷款人应在提出要求后三个工作日内赔偿代理人任何成本、损失、税款或责任(包括但不限于，因疏忽或任何其他类别的责任(包括任何相关利益和罚金)，在财务文件项下以代理人的身份行事时，因该失败而产生的责任。 |
| 12.8 | FATCA扣除额 |
| (a) | 每一缔约方均可作出其被FATCA要求作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何缔约方均无需增加就其作出该FATCA扣减所涉及的任何付款，或以其他方式补偿该付款的接受者。 |
| (b) | 每一缔约方应在合理可行的范围内尽快意识到其必须作出FATCA扣除(或 该FATCA扣除的比率或基础有任何变化)，在任何情况下，在作出FATCA扣除前至少三个工作日，应通知支付款项的一方(与该FATCA扣除有关) ，此外，在通知该缔约方之日或之前，还应通知借款人、代理人和其他融资方。 |
| 13. | 成本增加 |
| 13.1 | 成本增加 |
| (a) | 除第13.3条(例外情况)外，借款人应在代理人提出要求后十个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用： |
| (i) | 任何法律或法规的引入或任何变更(或任何法律或法规的解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 遵守本协议之日之后制定、颁布、发布或生效的任何法律或法规；或 |
| (Iii) | 实施或应用或遵守《巴塞尔协议III》或《CRD IV》或实施或适用《巴塞尔协议III》或《CRD IV》的任何法律或法规。 |
本款第 (A)款中的法律和法规等术语应包括但不限于关于资本充足率、审慎限制、流动性、储备资产或税收的任何法律或法规。
| (b) | 在本协议中： |
| (i) | 巴塞尔II指的是巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的修订框架《资本计量与资本标准的国际趋同》。 |
41
| (Ii) | 《巴塞尔协议三》意味着： |
| (A) | 关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协议，载于《巴塞尔协议三：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架》、《巴塞尔协议三：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》，以及巴塞尔银行监管委员会2010年12月发布的关于运营反周期资本缓冲的国家当局的指导意见，每个协议都经过了修订、补充或重述； |
| (B) | 《全球系统重要性银行：评估方法》中所载的全球系统重要性银行规则和巴塞尔银行监管委员会2011年11月公布的《额外的损失吸收能力要求》案文，经修订、补充或重述；以及 |
| (C) | 巴塞尔银行监管委员会发布的与《巴塞尔协议III》有关的任何进一步指导或标准； |
| (Iii) | CRD IV指欧盟CRD IV和英国CRD IV； |
| (Iv) | 欧盟CRD IV意味着： |
| (A) | 欧洲议会和欧洲理事会2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例；以及 |
| (B) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令，修订了第2002/87/EC号指令，并废除了第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令； |
| (v) | 成本增加意味着： |
| (A) | 降低融资(或其任何部分)或融资方S(或其关联公司S)的全部资本的回报率； |
| (B) | 额外或增加的成本；或 |
| (C) | 减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额， |
由于某一财务方或其任何关联公司承诺、提供资金或 履行其在任何财务文件项下的任何义务，或该财务方参与任何贷款或未付款项而招致或遭受的损失。
| (Vi) | 英国CRD IV意味着： |
| (A) | 2013年6月26日欧洲议会和理事会关于信贷机构和投资公司审慎要求的(EU)第575/2013号条例，以及根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(《退出法》)构成联合王国国内法一部分的修订(EU)第648/2012号条例； |
42
| (B) | 紧接知识产权协议完成日之前实施欧洲议会和理事会2013年6月26日关于获得信贷机构活动和对信贷机构和投资公司进行审慎监督的第2013/36/EU号指令的联合王国或其任何部分的法律，修订第2002/87/EC号指令，废除第2006/48/EC号和第2006/49/EC号指令及其实施措施； |
| (C) | 直接欧盟立法(如《退出法》所界定)在紧接知识产权完成日(如《世界知识产权协定》所界定的)之前实施欧盟《第四号公约》，因为它是《退出法》所规定的联合王国国内法的一部分；以及 |
| (D) | 将等同于欧盟CRD IV中的规定和/或执行巴塞尔III标准的规定引入联合王国国内法的任何联合王国法律或法规。 |
| 13.2 | 增加的费用索赔 |
| (a) | 打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的融资方(代理人除外)应将引起索赔的事件通知代理人，之后代理人应立即通知借款人。 |
| (b) | 每一财务方应在代理人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认该财务方根据第13.1条(增加的费用)提出的任何索赔的增加的费用金额。 |
| 13.3 | 例外情况 |
第13.1条(增加的费用)不适用于任何增加的费用，只要该增加的费用是：
| (a) | 可归因于法律要求借款人进行的减税，但该减税已由第12.2条(税收总额)补偿； |
| (b) | 可归因于一方要求作出的FATCA扣减； |
| (c) | 由第12.3条(税务赔偿)补偿(或本应根据第12.3条(税务赔偿)获得补偿，但仅因适用第12.3条(税务赔偿)(A)段中的任何免责条款而未获补偿)； |
| (d) | 可归因于(I)《巴塞尔协议II》或(Ii)《巴塞尔协议》、《巴塞尔协议III》、《CRD IV》或实施《巴塞尔协议II》、《巴塞尔协议III》或《CRD IV》的任何其他法律或法规的实施或适用或遵守(无论此类实施、适用或遵守是由政府、监管机构、金融方或其任何附属机构或其他机构实施或遵守)；或 |
| (e) | 由财方或财方的关联公司产生，并可归因于该财方或财方的关联公司故意违反任何法律或法规。 |
| 14. | 贷款人的缓解措施 |
| 14.1 | 缓解 |
| (a) | 每一融资方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以缓解因第7.1条(非法性)、第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的成本)中的任何一项而产生的、可能导致任何款项根据或依据其支付或被注销的情况，包括 将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资机构办公室。 |
43
| (b) | 上文(A)段没有以任何方式限制借款人根据财务文件承担的义务。 |
| 14.2 | 法律责任的限制 |
| (a) | 借款人应在提出要求后的十个工作日内赔偿每一方因其根据第14.1(缓解)款采取的措施而合理发生的所有成本和开支。 |
| (b) | 如果财务方(合理行事)认为根据第14.1条(缓解)采取任何步骤可能对其不利，则该财务方没有义务采取任何步骤。 |
| 14.3 | 融资方的业务行为 |
本协议的任何条款都不会：
| (a) | 干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利； |
| (b) | 使任何融资方有义务调查或索赔其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还，或任何此类索赔的范围、顺序和方式；或 |
| (c) | 任何财务方有义务披露与其事务(税务或其他)有关的任何信息或任何与税务有关的计算。 |
| 15. | 其他弥偿 |
| 15.1 | 货币赔款 |
| (a) | 如果借款人根据任何或所有财务文件(金额)或任何命令、判决或裁决就金额作出的任何应付款项(金额)必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便： |
| (i) | 提出或提交针对借款人的申索或证明；或 |
| (Ii) | 获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决， |
借款人应作为一项独立义务，在要求付款后十个工作日内，就该金额转换所产生或结果的任何成本、损失或债务向借款人赔偿，包括(A)用于将该金额从第一种货币兑换成第二种货币的汇率和 (B)该人在收到或收回该金额时可使用的汇率之间的任何差异。
| (b) | 借款人放弃其在任何司法管辖区内可能拥有的以 货币或货币单位支付融资文件项下任何金额的任何权利，而不是表示应支付的货币或货币单位。 |
44
| 15.2 | 其他弥偿 |
借款人应在提出要求后十个工作日内，就因下列原因而产生的任何费用、损失或责任向融资方中的每一方作出赔偿：
| (a) | 发生任何违约事件； |
| (b) | 信息备忘录或借款人制作或批准的任何其他信息，被指在任何重要方面具有误导性和/或欺骗性； |
| (c) | 关于借款人或根据任何财务文件计划或融资的任何交易的任何查询、调查、传票(或类似命令)或法律或仲裁程序； |
| (d) | 借款人未能在到期日支付根据财务单据到期的任何金额，并以该金额到期的货币 支付，包括因第26条(融资各方分摊)而产生的任何成本、损失或负债； |
| (e) | 为借款人在借款申请中要求的贷款提供资金或安排资金，但并非由于本协议任何一项或多项条款的实施而提供资金（仅由于该融资方的违约或疏忽）；或 |
| (f) | 未按照借款人发出的提前还款通知进行预付的贷款(或部分贷款)。 |
| 15.3 | 对代理人的赔偿 |
借款人应立即(无论如何在提出要求后十个工作日内)赔偿代理人：
| (a) | 代理人(合理行事)因下列原因而招致的任何费用、损失或责任： |
| (i) | 调查它合理地认为是违约的任何事件； |
| (Ii) | 采取或依赖其合理地认为真实、正确并获得适当授权的任何通知、请求或指示；和/或 |
| (Iii) | 指示律师、会计师、税务顾问、测量师或本协议允许的其他专业顾问或专家，但如果该等指示是由代理人向该等人士发出的，只要不会或合理地预期不会继续违约，代理人应事先通知借款人其发出该等指示的意向；及/或 |
| (b) | 代理人根据财务文件以代理人的身份行事所产生的任何费用、损失或责任(S代理人重大疏忽或故意不当行为除外)。 |
| 16. | 成本和开支 |
| 16.1 | 交易费用 |
借款人应在要求付款后十个工作日内向每一管理方支付所有合理和有据可查的金额自掏腰包与谈判、准备、印刷、执行、交付和辛迪加有关的任何或所有行政当事人合理发生的费用和开支(包括法律费用)：
| (a) | 本协议和/或本协议中提及的任何其他文件；和/或 |
45
| (b) | 在本协议日期之后签署的任何其他财务文件。 |
| 16.2 | 修订费用 |
如果(A)借款人请求修改、放弃或同意，(B)根据第27.10条(更改币种)需要修改，或(C)根据第33.5条(替换屏幕汇率)或与第33.5条(替换屏幕汇率)考虑或同意任何修改或放弃，借款人应在提出要求后十个工作日内向代理人偿还所有合理和有文件记录的金额自掏腰包代理因回应、评估、谈判或遵守或执行该请求、要求或实际或预期的协议而合理产生的成本和开支(包括法律费用)。
| 16.3 | 执行费用 |
借款人应在要求付款后五个工作日内向各方支付所有单据的金额 自掏腰包与强制执行或保留任何财务文件项下的任何权利有关的费用和费用(包括法律费用)。
| 17. | 申述 |
借款人在本协议签订之日向每一融资方作出本条款第17条规定的陈述和担保。
| 17.1 | 状态 |
| (a) | 它是一家根据开曼群岛法律正式注册、有效存在和信誉良好的豁免公司。 |
| (b) | 它的每一家及其重要子公司都有权拥有其资产，并按照目前的经营方式继续开展业务。 |
| (c) | 它作为自己账户的委托人，而不是以任何身份代表任何其他与财务文件有关的人。 |
| 17.2 | 具有约束力的义务 |
它在每份财务文件中表示要承担的义务(受法律保留的约束)是法律的、有效的、有约束力的和 可执行的义务。
| 17.3 | 不与其他义务冲突 |
财务文件(S)的订立和履行，以及财务文件所考虑的交易，不会也不会：
| (a) | 在法律保留的约束下，与适用于它的任何法律或条例相冲突； |
| (b) | 与其宪法文件相冲突；或 |
| (c) | 与对其或其任何附属公司或其或其任何附属公司的资产具有约束力的任何协议或文书有冲突，而该等冲突已或将会产生重大不利影响。 |
46
| 17.4 | 权力和权威 |
| (a) | 本公司有权订立、履行及交付财务文件，并已采取一切必要行动，授权其订立、履行及交付财务文件及财务文件所预期的交易。 |
| (b) | 不会因财务文件所设想的借款而超出其权力限制。 |
| 17.5 | 证据的有效性及可接纳性 |
所需的所有授权：
| (a) | (受法律保留的约束)使其能够合法地订立、行使其权利并履行财务文件中的义务； |
| (b) | (受法律保留条款的约束)使财务文件在其相关的 司法管辖区内可被接纳为证据；和/或 |
| (c) | 对于其及其重要子公司开展各自的业务，如果未能获得或实施此类授权已经或将合理地预期会产生重大不利影响， |
已取得或达成，且 已完全生效(或将在需要时生效)，但根据适用法律或法规及适用财务文件在作出或被视为作出本条第17.5项下的陈述及担保时并非必须生效的任何授权除外，在此情况下，该授权将于(I)根据适用法律或法规须取得或完成该授权之时及(Ii)根据适用财务文件要求取得或生效并在其后全面生效之时间(以较早者为准)生效。
| 17.6 | 管理法律和执法 |
在遵守法律保留的前提下：
| (a) | 选择香港法律作为每份金融文件的管辖法律，将得到承认，并在其相关司法管辖区执行；以及 |
| (b) | 在香港取得的与任何财务文件有关的任何判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。 |
| 17.7 | 税项扣除 |
截至本协议日期，根据注册成立或居住的适用法律，或在本协议中指定的地址 ，无需从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。
| 17.8 | 无需缴纳档案税或印花税 |
根据其相关司法管辖区的法律，任何财务文件无需在该司法管辖区内的任何法院或其他机构存档、记录或登记，或就任何或所有财务文件或财务文件预期的交易支付任何印花、登记或类似的税款，但以下情况除外：
| (a) | 如果财务文件是在开曼群岛签立的， 被带入开曼群岛或在开曼群岛之前制作，则开曼群岛印花税将被支付；以及 |
47
| (b) | 按外债向国家发改委备案(并向发改委报告)，外债应在需要时生效。 |
| 17.9 | 无默认设置 |
| (a) | 概无违约事件持续或可能合理预期因作出任何利用而导致。 |
| (b) | 根据对其或其任何子公司具有约束力的任何其他协议或文书，或其或其任何子公司的任何资产在一定程度上或以已经或将合理地预期会产生重大不利影响的方式，未发生任何其他构成违约的事件或情况。 |
| 17.10 | 没有误导性的信息 |
| (a) | 资料备忘录所载或由借款人或其代表为本资料备忘录的目的而提供或提供的任何书面事实资料，在提供日期或陈述日期(如有的话)在所有重要方面均属真实及准确。 |
| (b) | 信息备忘录中未发生任何事情或遗漏，也未提供或 导致信息备忘录中包含的信息在任何重大方面不真实或误导性的信息。 |
| (c) | 借款人或其代表提供的与财务文件有关的所有书面(包括电子邮件或其他电子方式)信息(信息备忘录除外)在提供日期或声明日期(如有)在所有重要方面都是真实、完整和准确的，并且在任何重要方面都不具有误导性。 |
| 17.11 | 财务报表 |
| (a) | 其最近提供给代理人的财务报表(截至本协议日期，为其 原始财务报表)是按照一贯适用的公认会计原则编制的，但在该财务报表中明确披露的范围除外。 |
| (b) | 本集团最近向代理人提供的财务报表(于本协议日期，为其 原始财务报表)真实而公平地反映(如经审核)或公平地代表(如未经审核)本集团于该等财务报表所涉及的适用期间期末及期间的综合财务状况及营运，但该等财务报表所明确披露的范围除外。 |
| (c) | 于本协议日期，自2020年12月31日以来，本集团的业务或财务状况 或业务或综合财务状况(整体而言)并无重大不利变化。 |
| 17.12 | 平价通行榜 |
在任何适用法律保留的规限下，其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无抵押及不附属债权人的债权(包括任何债权人对任何优先债务的债权)相若，但适用于公司的法律强制优先的债务除外。
48
| 17.13 | 没有待决或威胁的法律程序 |
任何法院、仲裁机构或机构的诉讼、仲裁、调查或行政诉讼，如经 裁定不利，合理地预期会产生实质性不利影响，且(尽其所知和所信)已对其或其任何附属公司启动或发出书面威胁，或正在待决。
| 17.14 | 授权签名 |
任何根据第18.4条(前提条件)或第(C)(Iii)段指定为其授权签字人的人(信息： 杂项)(在每种情况下，在借款人根据第18.4条(C)(Iii)段(信息：杂项)通知未被替换的范围内)被授权代表其签署通知(包括任何使用请求和 选择通知)。
| 17.15 | 制裁、反洗钱和反腐败 |
| (a) | 借款人、任何其他集团成员、借款人的任何其他集团成员、董事或任何其他集团成员的任何员工或附属公司，或(据借款人所知)借款人或任何其他集团成员的任何代理人都不是以下个人或实体(人)，或由以下个人或实体(人)拥有或控制：(I)任何制裁的目标，或(Ii)位于、组织或居住在属于或其政府是制裁目标的国家或地区的国家或地区，包括但不限于目前克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚。 |
| (b) | 借款人、借款人、董事的任何高级管理人员、代理人、员工、附属公司或代表借款人或集团任何其他成员行事的其他人员均不知道或采取了任何行动，直接或间接导致该等人员违反任何适用的反贿赂法律，包括但不限于英国2010年《反贿赂法》(英国《反贿赂法》)和美国1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)。此外，借款人及其附属公司(据借款人所知)在开展业务时已遵守英国《反贿赂法案》、《反海外腐败法》和类似的法律、规则或法规，并已制定和维护旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序 。 |
| (c) | 借款人及其任何其他成员公司及其关联公司(在进行所有合理查询后)的业务在任何时候都严格遵守适用的财务记录和报告要求、洗钱法规及其下的规则和条例，以及由对借款人或其任何其他子公司或其各自关联公司(统称为洗钱法)拥有管辖权的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，并且 没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取行动、提起诉讼或进行诉讼。涉及借款人或集团任何其他成员或其各自关联公司的洗钱法方面的主管当局或机构或任何仲裁员正在待决，或据借款人所知受到书面威胁。 |
| 17.16 | 材料子公司名单 |
截至2020年12月31日，根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给代理商的重要子公司清单真实、完整和准确。
| 17.17 | 重复 |
| (a) | 重复陈述被视为借款人就下列事项作出的陈述： |
| (i) | 每个使用请求的日期； |
49
| (Ii) | 每个使用日期；及 |
| (Iii) | 与任何贷款有关的每一利息期的第一天， |
在每一种情况下，应参考当时存在的事实和情况(但(为免生疑问)任何通过参考特定日期存在的事实和情况而明示作出的陈述或保证 应参考该特定日期存在的事实和情况而作出)。
| (b) | 第17.10条(A)和(B)段中的陈述和保证(无误导性信息 )应被视为在辛迪加日期作出。 |
| (c) | 第17.11条(A)和(B)段所述的陈述和保证(财务报表 就任何财务报表而言，只可就每套财务报表编制一次，为此目的(原始财务报表除外)应视为于该等财务报表交付之日作出。 |
| 18. | 信息事业 |
本第18条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要任何财务文件下的任何金额仍未支付，或与任何贷款有关的任何承诺(或其中所代表的任何承诺)仍然有效。
| 18.1 | 财务报表 |
借款人应向代理人提供或获取足够的副本供所有出借人使用：
| (a) | 借款人的综合财务报表一经备妥，但无论如何在借款人每个财政年度(或纳斯达克或香港联合交易所上市规则或其他适用于借款人的规例的规定所容许的较长财务报表发布期限)结束后120天内，借款人经审计的该财政年度的经审计综合财务报表须由独立的执业会计师事务所(须为核数师之一)审计；及 |
| (b) | 一旦获得，但无论如何，在每个财政年度前半年度每个财政年度结束后的90天内(或纳斯达克上市规则或其他适用于借款人的法规允许发布财务报表的较长期限内)，借款人该财政半年度未经审计的综合财务报表， |
只要 该等财务报表张贴于(I)美国证券交易委员会、(Ii)纳斯达克、(Iii)香港联合交易所及/或(Iv)公众可查阅的任何电子网站，且只要代理人获提供有关网站页面的链接，即视为已如此交付。
50
| 18.2 | 合规证明 |
| (a) | 借款人应向代理人提供根据第18.1条(财务报表)交付的每一套财务报表(或在此类财务报表被视为已交付的情况下，应在相关财务报表首次在可公开访问的网站上首次发布后的五个工作日内)向代理人提供合规证书： |
| (i) | (在第19条(财务契诺)所列财务契诺须按照其条款进行测试的第一个日期及之后)列明(合理详细地)在编制该等财务报表当日(以及就截至该日为止的有关期间)对第19条(财务契诺)的遵守情况的计算方法； |
| (Ii) | 确认未发生违约且违约仍在继续，或如果违约仍在继续，则具体说明违约的性质以及正在采取的补救违约的步骤；以及 |
| (Iii) | (就根据第18.1条(A)段提交的每套财务报表(财务报表)而言)： |
| (A) | 制定一项最新的财务报表所涉财政年度结束时的主要子公司名单；以及 |
| (B) | 在每个材料子公司的名称旁边加上注释，说明该材料子公司是否为核心业务集团成员。 |
| (b) | 根据(A)段交付的每份合规证书应由借款人的授权签字人签署。 |
| 18.3 | 关于财务报表的规定 |
| (a) | 借款人须确保根据第(Br)条(财务报表)交付(或视为已交付)的每份财务报表须经借款人的授权签署人核证，以真实及公平地反映(如经审核)或公平地代表(如未经审核)本集团于该等财务报表所关乎的适用期间末及期间的综合财务状况及营运。 |
| (b) | 借款人应确保按照第18.1条(财务报表)交付(或被视为已交付)的每一套财务报表采用与编制相关经审计原始财务报表时所应用的一致的公认会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一套财务报表而言，借款人通知代理人GAAP、会计惯例或参考期发生了变化，借款人或(如果任何审计师为了遵守适用的法律、法规或规则而需要与这种变化有关的报告或意见)，或任何适用的证券交易所要求)借款人的审计师(应为审计师之一)应向代理人交付： |
| (i) | 说明这些财务报表为反映公认会计原则、会计惯例和编制经审计的原始财务报表所依据的参考期间所需的任何变化；以及 |
| (Ii) | (B)(就根据第18.1条(财务报表)(A)段提交的每套财务报表而言)以确定哪些集团成员为 主要附属公司及(C)对该等财务报表所显示的财务状况与经审核的原始财务报表作出准确比较。 |
51
| (c) | 本协议中对该等财务报表的任何提及均应解释为对经调整以反映原始财务报表编制基础的那些财务报表的提及。 |
| (d) | 如果借款人根据上文(B)段将重大变更通知代理人，则借款人和代理人(按照第33条(修订和豁免)贷款人的必要指示行事)应真诚地进行谈判，以期就因变更而必须对本协议作出的任何修订达成一致。在实际可行的范围内，这些修改将确保该变更不会对本协议中义务的商业效果造成任何实质性的改变。如果同意任何修正案，这些修正案将根据双方的条款生效并对每一方具有约束力。为免生疑问，任何出资方均无义务根据本款(D)项作出任何修订。 |
| 18.4 | 信息：其他 |
借款人应向代理人提供(如代理人要求，应向所有贷款人提供足够的副本)：
| (a) | 借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人(或任何类别的债权人)的所有文件通常在发送时同时发送，但与其股东的任何例行沟通或发送给其股东的任何其他文件除外，如果不披露这些文件，则不会有或不会有任何实质性的不利影响； |
| (b) | 在意识到这些情况后，及时提供当前(或据其所知)对借款人或集团任何成员构成威胁或悬而未决的任何诉讼、调查、仲裁或行政诉讼的细节，这些诉讼、调查、仲裁或行政诉讼如果被确定为不利的，将合理地产生重大不利影响； |
| (c) | 迅速： |
| (i) | 任何融资方(通过代理人)可合理要求提供有关借款人和任何重要子公司的财务状况、业务和运营的进一步信息，但以下情况除外： |
| (A) | 向代理人提供此类信息将导致任何集团成员违反任何适用的法律、法规或规则、任何适用的证券交易所要求或保密义务，前提是该保密义务不是根据集团成员仅为规避本款(C)项下的任何要求或要求而订立的任何协议或安排下产生的；或 |
| (B) | 此类信息(由借款人合理确定)具有商业敏感性质；或 |
| (Ii) | 关于借款人或 任何重要附属公司的财务状况、业务和运营的进一步信息，前提是任何融资方已以令借款人满意的形式和实质向借款人提交证据(合理行事)，证明该等信息需要向该融资方(或其任何关联公司)披露，以便该融资方遵守适用于该融资方或其任何关联公司的任何法律和/或法规(包括任何适用的法院或仲裁庭、证券交易所或监管、政府、半政府、行政、监管或自律机构或机关的任何规则或要求)；但向代理人提供此类信息将导致任何集团成员违反任何适用的法律、法规或规则、任何适用的证券交易所要求或保密义务(前提是该保密义务不是根据集团成员仅为规避本款下的任何要求或请求而签订的任何协议或安排下产生的)； |
52
| (Iii) | 由董事、公司秘书或借款人的授权签署人(根据借款人根据本款第(Iii)款发出的通知已经更换或将被更换的任何授权签署人除外)签署的借款人的授权签署人任何变更的通知，并附上借款人的任何新的授权签署人的签名样本；以及 |
| (Iv) | 代理人为履行其 义务或行使其在财务文件下的权利而不时合理地要求提供的信息。 |
| 18.5 | 失责通知 |
| (a) | 借款人在意识到违约的发生后，应立即通知代理人任何违约(以及采取的补救措施)。 |
| (b) | 应代理人的要求，借款人应立即向代理人提供一份由 授权签字人代表其签署的证书，证明没有持续的违约(或如果违约持续，则具体说明该违约及其补救措施(如有))。 |
| 18.6 | 使用网站 |
| (a) | 在下列情况下，借款人可履行本协议规定的义务，通过将信息张贴在借款人和代理人指定的电子网站(指定网站)上，交付与接受此通信方法的出借人(网站出借人)有关的任何信息： |
| (i) | 代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过该方法传达此类信息； |
| (Ii) | 代理商和借款人都知道指定网站的地址和任何相关的密码规范；以及 |
| (Iii) | 此类信息采用借款人和代理人事先商定的格式。 |
| (b) | 如果任何出借人(纸质形式出借人)不同意以电子方式提供信息，则 代理人应相应地通知借款人，借款人应自费以纸质形式向代理人提供信息(为每个纸质形式出借人提供足够的副本)。在任何情况下，借款人应自费向代理人提供至少一份书面形式的本协议要求其提供的任何信息。 |
| (c) | 在借款人和代理人指定指定网站后，代理人应向每个网站代理人提供指定网站的地址和任何相关密码规格。 |
| (d) | 借款人在获悉发生以下情况时应立即通知代理人： |
| (i) | 指定网站因技术故障而无法访问； |
53
| (Ii) | 指定网站的密码规格更改； |
| (Iii) | 根据本协议要求提供的任何新信息均张贴在指定 网站上； |
| (Iv) | 根据本协议提供并张贴在指定网站上的任何现有信息已被 修改；或 |
| (v) | 它意识到指定网站或发布在指定网站上的任何信息 被任何电子病毒或类似软件感染。 |
| (e) | 如果借款人根据上述(D)(I)或(D)(V)段通知代理商，则借款人在该通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非代理商和各网站贷款人确信导致此类通知的情况不再持续。 |
| 18.7 | ·了解您的客户支票 |
| (a) | 如果： |
| (i) | 本协定日期后制定的任何法律或法规的引入或任何变更(或对其解释、管理或适用)； |
| (Ii) | 借款人的身份在本协议日期后的任何变化；或 |
| (Iii) | 贷款人在转让或转让之前将其在本协议项下的任何权利和/或义务建议转让或转让给非贷款人的一方， |
责令代理人或任何贷款人(或在上文第(Iii)段的情况下，则为任何贷款人的任何拟议受让人或受让人)遵守了解您的客户或类似的身份识别程序。在尚未获得必要信息的情况下，借款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人合理要求的文件和其他证据(为自己或代表任何贷款人(包括为自己或在上文(Iii)段所述的 事件的情况下)，代表任何贷款人的任何拟议受让人或受让人))，以便代理商、该贷款人，或在上文第(Iii)段的情况下，任何贷款人的任何拟议受让人或受让人 根据适用的法律和法规进行任何了解您的客户或其他类似程序。
| (b) | 每一贷款人应应代理人的要求，迅速提供或促使代理人提供代理人(为自己)合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据适用的法律和法规进行任何了解您的客户或其他类似程序。 |
| 19. | 金融契约 |
本第19条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要任何财务文件下的任何金额仍未清偿，或与任何贷款有关的任何承诺(或其中所代表的任何承诺)仍然有效。
| 19.1 | 财务定义 |
在本协议中：
54
经调整综合EBITDA就任何期间而言，指本集团于该期间内持续经营所产生的综合营业利润(或亏损)：
| (a) | 在考虑与被投资方的业务合作安排的任何收入之前； |
| (b) | 不包括任何以股份为基础的薪酬费用； |
| (c) | 不包括商誉和无形资产的任何减值； |
| (d) | 在扣除可归因于无形资产摊销和有形资产折旧的任何金额之前；以及 |
| (e) | 在考虑任何其他非现金或非经常性项目之前， |
在每一种情况下都不重复计算，因此任何数额都不应包括或排除超过一次。
借款是指在任何时候，所有集团成员因或与财务债务有关的任何债务的未偿还本金、资本或名义金额(以及预付款或赎回时应支付的任何固定或最低保费)的总和，但以下情况除外：
| (a) | 属于财务负债定义(B)段范围内的任何财务债务； |
| (b) | 任何套期保值债务； |
| (c) | 属于财务债务定义(J)段范围内的任何财务债务(以上文(A)和(B)段中的任何一项为限)；以及 |
| (d) | 银行或金融机构为支持任何集团成员在正常交易过程中产生的债务而出具的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证、银行承兑汇票或任何其他票据中属于财务债务定义第(I)款范围内的任何金融债务，前提是该等金融债务的本金必须至少由集团成员(S)提供的相同金额的现金或现金等价物投资(根据公认会计准则确定)担保， |
在每种情况下(不重复计算，因此不包括或不包括任何数额不得超过一次)。
综合债务总额就本集团而言，指于任何时间所有集团成员(按综合基准计算)对借款或与借款有关的负债(不论是实际负债或 或有负债)的总额，但在其他情况下不包括对集团任何其他成员公司的任何该等负债。
套期保值负债指属于财务负债定义第(H)段范围内的任何财务负债(仅涉及为对冲目的而进行的任何衍生交易，不包括任何为投机目的而进行的衍生交易)。
就任何期间而言，杠杆指该期间最后一天的综合总债务与该期间经调整的综合EBITDA的比率。
相关期间是指在每个财政半年的最后一天结束的每12个月期间 。
55
| 19.2 | 财务状况 |
借款人应确保每一相关期间的杠杆率不得超过*(自相关期间开始，截止于首次使用日期后的第一个财务 半年)。
| 19.3 | 财务测试 |
第19.2条(财务状况)所列财务契诺应每半年参考借款人根据第18.1条(财务报表)提交的每一份财务报表和根据第18.2条(符合证明)提交的与此相关的合规证书，就每个相关的 期间计算和测试一次。
| 20. | 一般业务 |
本第20条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要任何财务文件下的任何金额仍未支付，或与任何贷款有关的任何承诺(或其中所代表的任何承诺)仍然有效。
| 20.1 | 授权 |
借款人应立即：
| (a) | 获得、遵守并采取一切必要措施，以保持充分的效力和效果；以及 |
| (b) | (仅就以下第(I)和(Ii)款范围内的任何授权而言)向代理人提供 认证副本， |
执行以下操作所需的任何授权：
| (i) | 使其能够履行财务文件规定的义务； |
| (Ii) | 在法律保留的情况下，确保任何财务文件在其相关司法管辖区内的合法性、有效性、可执行性或证据的可采纳性。 |
| (Iii) | 在有理由认为不这样做会产生重大不利影响的情况下继续开展业务。 |
| 20.2 | 遵守法律 |
借款人应并应促使各集团成员在各方面遵守其可能受其约束的所有法律，如果未能遵守将会或合理地预期会产生重大不利影响的法律。
| 20.3 | 平价通行榜 |
在法律保留的情况下，借款人应确保其在财务文件下的付款义务至少与其所有其他无担保和无从属债权人(包括任何优先债务方面的任何债权人)的债权并列，但适用于公司的法律强制优先的债务除外。
| 20.4 | 消极承诺 |
在本条款第20.4条中，准担保是指下文(B)段所述的任何安排或交易。
56
| (a) | 在不损害(D)款的情况下，借款人不得，且借款人应促使任何其他实体不会、设立或允许任何担保以其任何资产为抵押。 |
| (b) | 在不损害(D)款的原则下，借款人不得，且借款人应促使其他任何实体： |
| (i) | 出售、转让或以其他方式处置其任何资产的条款，借款人或任何其他重要实体可将其出租或重新获得； |
| (Ii) | 以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款； |
| (Iii) | 订立或准许存续任何业权保留安排； |
| (Iv) | 订立或允许存在任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可 运用、抵销或受制于账户的组合;或 |
| (v) | 订立或准许存在任何其他具有类似效力的优惠安排， |
在这种安排或交易主要是为了筹集财务债务或为收购任何资产融资的情况下。
| (c) | 除(D)段另有规定外，以上(A)和(B)段不适用于： |
| (i) | 借款人或任何其他重要实体在其银行安排的正常过程中为对任何集团成员的借方和贷方余额进行净额结算而达成的任何净额结算或抵销或现金汇集安排； |
| (Ii) | 借款人或任何其他重要实体为下列目的而根据任何 套期保值交易进行的任何付款或结清净额结算或抵销安排： |
| (A) | 对其在正常交易过程中面临的任何风险进行对冲；或 |
| (B) | 在正常经营过程中仅为非投机目的进行的利率或货币管理业务 ， |
在每种情况下，不包括与任何套期保值交易有关的信贷支持安排下的任何担保或准担保；
| (Iii) | 对货物和/或货物所有权文件的任何担保或准担保，以担保任何重大实体对在此类重大实体的正常交易过程中开具信用证(与此类货物的销售或购买有关)的银行或金融机构的债务； |
| (Iv) | 因法律实施和在正常交易过程中产生的任何留置权，但由此担保的任何债务在到期或通过适当的程序真诚地提出争议时得到偿付，并得到适当的拨备； |
57
| (v) | 借款人或任何其他实体在本协议日期后获得的任何资产的任何担保或准担保，或对其产生影响的担保或准担保，如果： |
| (A) | 设定担保或准担保并不是考虑到借款人或此类重要实体(视情况而定)收购该资产； |
| (B) | 借款人或该实体(视属何情况而定)收购该资产时，该证券所担保或与该准证券有关的最高本金金额并未因此而增加；及 |
| (C) | 借款人或该实体(视属何情况而定)取得该资产之日起180天内移走或解除担保或准担保； |
| (Vi) | 对或影响在本协议日期后成为集团成员的任何重大实体的任何资产的任何担保或准担保，如果该担保或准担保是在该人成为集团成员之日之前设定的，则在以下情况下： |
| (A) | 设立担保或准担保并不是考虑到集团任何成员在该重大实体中取得任何权益； |
| (B) | 考虑到或自任何集团成员获得该重大实体的任何权益以来，该证券担保的或与该准证券有关的最高本金金额并未增加 ；以及 |
| (C) | 担保或准担保在该重大实体成为集团成员后180天内被解除或解除； |
| (Vii) | 因保留所有权、分期付款购买或有条件出售而产生的任何担保或准担保 对于在正常交易过程中供应给借款人或任何其他物质实体的货物以及供应商S的标准或通常条款，且不是由于任何物质实体的任何违约或遗漏而产生的、具有类似效力的任何担保或准担保； |
| (Viii) | 对实体在正常交易过程中租赁或许可的任何不动产或有形财产的租金保证金的任何担保(为免生疑问，不包括根据任何融资租赁租赁或许可的任何财产)，前提是此类财产的保证金不超过12个月的租金； |
| (Ix) | 因任何重大实体真诚地对法律程序提出异议而产生的任何担保或准担保，并在该担保或准担保首次产生后30天内解除； |
| (x) | 因法律实施而产生的任何重大实体善意争夺的税收担保或准担保，不迟于此类担保或准担保首次产生后30个工作日解除； |
| (Xi) | 借款人或任何其他实体以现金提供的任何担保或准担保，而该担保或准担保是借款人或(视情况而定)订立的任何内村外代交易或内保外代交易的标的。该等其他实体及担保债务的本金金额(与任何或所有其他实体提供的担保或准担保债务的本金额合计)在任何时间均不超过(A)人民币20,000,000元(或其等值以另一种或多种货币计算)及(B)借款人当时综合总资产的5.0%，而上述(C)(I)至(X)段及(C)(Xii)至(Xvi)段所准许的任何其他实体及担保债务的本金金额均不超过(A)人民币20,000,000元(或其等值货币)及(B)借款人当时综合总资产的5.0%； |
58
| (Xii) | 因第20.5条(处置)(B)段允许的处置而产生的任何准担保(受该条规定的条件和门槛的约束)； |
| (Xiii) | 根据任何VIE合同的任何担保或任何担保或准担保； |
| (Xiv) | 经代理人事先书面同意授予的任何担保或准担保(按照多数贷款人的指示行事)； |
| (Xv) | 重大实体在正常经营业务过程中根据该实体的业务战略进行的任何交易而设立的任何担保或准担保，以及此类担保或准担保的设立是基于S的公平原则，不会也不会合理地预期会产生重大不利影响；或 |
| (十六) | 本金金额不超过75,000,000美元(或以另一种或多种货币计算)的任何担保债务(与任何一个或多个主要实体(上文(C)(I)至(Xv)段允许的实体除外)给予担保的任何和所有其他债务的本金总额合计)在任何时候都不超过75,000,000美元(或其等值的另一种或多种货币)。 |
| (d) | 借款人不得，且借款人应促使任何其他集团成员将不会或将允许 就任何重大实体或任何重大实体的任何控股公司的任何股权(或任何该等股权中的任何权益)而存在任何抵押或准抵押，除非事先获得代理人的书面同意(根据多数贷款人的指示行事)。 |
| 20.5 | 处置 |
| (a) | 借款人不得、也不得促使任何其他实体进行单一交易或一系列交易(不论是否相关)，也不论是自愿还是非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。 |
| (b) | 除(C)段另有规定外，以上(A)段不适用于任何出售、租赁、转让或其他处置： |
| (i) | 在处置实体的正常交易过程中作出的； |
| (Ii) | 以资产换取在类型、价值和质量方面与之相当或更好的其他资产； |
| (Iii) | 出售陈旧或多余的车辆、厂房和设备以换取现金； |
| (Iv) | 实物实体在正常经营过程中进行的，按照该实物实体的经营战略进行的出售、租赁、转让或者其他处置，与S保持一定距离，没有也不会产生实质性的不利影响； |
| (v) | 经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)；或 |
59
| (Vi) | 借款人任何财政年度内任何资产的应收市价或代价(与借款人及其他实体在该财政年度内任何其他出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产的应收市价或代价合计，以较高者为准)不超过75,000,000美元(或以上(B)(I)至(B)(V)段准许的资产除外)。 |
| (c) | 借款人不得，且借款人应促使任何集团成员不得进行单一的 交易或一系列交易(不论是否相关)，也不论是否自愿或非自愿地出售、租赁、转让(包括作为对任何其他实体的出资)或以其他方式处置任何重大实体 或任何重大实体(在每种情况下为被处置实体)的任何控股公司的任何股权(或在每种情况下，任何此类股权的任何权益)的任何股权，但以下情况除外： |
| (i) | 经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)；或 |
| (Ii) | 如果(A)该等出售、租赁、转让或其他处置是向借款人或任何核心业务集团成员作出的，且(B)该等被处置实体在实施该等出售、租赁、转让或其他处置后仍是重要实体(或，如该被处置实体是某重大实体(相关重大实体)的控股公司，但本身在紧接该出售、租赁、转让或其他处置之前并非重大实体，则该被处置实体仍是该相关重大实体的控股公司)，直至该被处置实体不再是重大实体为止。 |
| 20.6 | 合并 |
| (a) | 借款人不得进行任何合并、分立、合并或公司重组。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于借款人进行的任何合并、合并或公司重组，但条件是： |
| (i) | 借款人是这种合并、合并或公司重组的幸存实体；以及 |
| (Ii) | 该等合并、合并或公司重组乃在有偿债能力的基础上进行，且不会亦不会因该等合并、合并或公司重组而合理地预期会产生重大不利影响，亦不会因该等合并、合并或公司重组而持续或将会出现违约。 |
| 20.7 | 业务变更 |
借款人应确保本集团业务的一般性质或范围(整体而言)不会与本协议日期本集团经营的业务 相比作出任何改变，只要该等改变会合理地预期会导致重大不利影响。
| 20.8 | 贷款和担保 |
| (a) | 借款人不得，且借款人应确保其他任何实体均不得： |
| (i) | 向任何人提供任何贷款或提供任何形式的信贷或财务通融，或作为任何人所欠任何财务债务的债权人；或 |
60
| (Ii) | 向任何人或为任何人的利益提供或签发或允许继续存在任何担保或赔偿(任何财务文件要求的除外)，或以其他方式自愿承担任何人的任何义务的任何责任，无论是实际的或有的。 |
| (b) | 以上(A)(I)段不适用于： |
| (i) | 任何实体在其正常交易活动中发放的任何商业信贷和预付款； |
| (Ii) | 向集团任何成员提供贷款； |
| (Iii) | 由第三方根据第20.5条(出售)(B)段允许的出售(受该条款规定的条件和门槛限制)向集团成员支付的递延对价构成的任何贷款或信贷，在出售实体的正常业务过程中按S公平原则和 按照通常商业条款进行； |
| (Iv) | 根据任何VIE合同提供的任何贷款或信贷(包括为购买其在任何VIE实体的投资或股份而向任何VIE实体中的任何股权持有人提供的任何贷款或信贷)； |
| (v) | 经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)作出的任何贷款、信贷或财务通融；或 |
| (Vi) | 任何实体发放的任何贷款或信贷(上文第(Br)(I)至(V)段不允许提供这种贷款或信贷)，但条件是：(A)任何或所有实体发放的、属于第(6)款范围的任何和所有贷款和/或信贷(包括上述首述贷款或信贷)的未偿还本金总额在任何时候都不超过借款人当时综合总资产的30%；以及(B)任何此类贷款或信贷的发放是在正常过程中进行的该等贷款或信贷与上述主要实体的业务策略相符，而任何该等贷款或信贷的发放乃基于公平原则，且不会亦不会合理地预期会产生重大不利影响。 |
| (c) | 以上(A)(Ii)段不适用于： |
| (i) | 任何实体为集团另一成员的义务或就其义务提供的任何担保或赔偿； |
| (Ii) | 实体在正常经营过程中提供的担保或者赔偿； |
| (Iii) | 在任何财务文件下产生的任何担保或赔偿； |
| (Iv) | 在任何财务文件允许的情况下，任何集团成员在任何收购、处置或产生任何财务债务的正常过程中提供的任何赔偿(按惯例条款)； |
| (v) | 法院、仲裁庭、仲裁机构或机构要求的与仲裁和其他法律程序有关的担保和赔偿，否则不属于违约事件，或合理地预期会产生实质性的不利影响； |
61
| (Vi) | 为任何实质性实体的董事和高级管理人员履行其职能和正常履行职责而提供的惯例赔偿； |
| (Vii) | 根据VIE合同进行的任何担保和赔偿； |
| (Viii) | 经代理人事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)的任何担保或赔偿；或 |
| (Ix) | 任何重大实体提供的任何担保(上文第(一)至(八)款不允许的担保) ，条件是此类担保的提供是在正常业务过程中与上述重大实体的业务战略一致的，不会也不会产生实质性的不利影响。 |
| 20.9 | 知识产权 |
借款人应并应促使其他各主要附属公司：
| (a) | 保存和维护本集团正常业务过程(作为一个整体)所必需的任何和所有知识产权的存续和有效性； |
| (b) | 尽合理努力防止任何人侵犯或侵犯任何重大附属公司的知识产权；以及 |
| (c) | 进行登记并支付所有必要的登记费和税款，以维持重大子公司的知识产权的全部效力和效力，并记录其在该知识产权中的权益， |
如果未能做到这一点，则有理由预计会产生实质性的不利影响。
| 20.10 | 核心业务覆盖范围 |
| (a) | 借款人应确保在任何时候，材料 实体在最近测试期的未合并基础上的收入合计(不包括集团成员之间的所有项目)不低于本集团最近测试期的综合收入的51%。 |
| (b) | 就本条款第20.10条而言，最近试用期在任何时候都是指在借款人根据本协议第18.1条(财务报表)最近一次向代理人提交综合财务报表之日(当时)结束的12个月期间。为免生疑问， 截至本协议日期，借款人最近提交的合并财务报表均为原始财务报表。 |
| 20.11 | 反腐败法 |
贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能构成违反任何适用的反贿赂法律的付款。
| 20.12 | 制裁 |
借款人不会直接或间接使用贷款所得款项，或借出、出资或以其他方式向 任何集团成员、合资伙伴或其他人士提供该等收益：(I)为任何人士或与任何人士或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，而该等活动或业务在融资时是或其政府是制裁的目标/对像 或(Ii)以任何其他方式导致任何人士(包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人士)违反制裁规定。
62
| 20.13 | 中华人民共和国备案 |
| (a) | 借款人应在不迟于根据本协议作出的每次使用后10个中国营业日内， 向代理交付一份向发改委提交的有关使用相关信息的报告副本(如发改委通知所述和要求)。 |
| (b) | 就本条款第20.13条而言，中国营业日是指银行在中国营业的日子(星期六或星期日除外)。 |
| 20.14 | 绿色事业 |
| (a) | 借款人应全面遵守《绿色贷款原则备忘录》。 |
| (b) | 借款人应在提出要求后五个工作日内向绿色贷款协调员支付与绿色贷款的管理和履行其作为绿色贷款协调员的职能有关的合理和实际发生的任何成本和支出，但这些成本和支出应在征得借款人的同意后发生。 |
| 21. | 违约事件 |
第21.1条(拒付)至第21.13条(重大不利变化)中所列的每个事件或情况均为违约事件。
| 21.1 | 不付款 |
借款人在到期日未按照财务单据，在明示应支付的货币的地点和货币支付任何款项，除非：
| (a) | 因行政或技术上的错误而未能支付的；以及 |
| (b) | 这笔款项将在到期日起五个工作日内支付。 |
| 21.2 | 金融契约 |
第19条(金融契约)的任何要求都没有得到满足。
| 21.3 | 其他义务 |
| (a) | 借款人未遵守财务文件的任何规定(第21.1条(不付款)、第21.2条(财务契约)和第20.14条(绿色承诺)(A)段所述者除外)(除附表8第4(D)段(绿色贷款原则备忘录)外)。 |
| (b) | 如果不遵守第(A)款规定的行为能够补救并得到补救，则不会发生违约事件： |
| (i) | (就附表8第4(D)段(绿色贷款原则备忘录)而言)，在10个工作日内，或 |
| (Ii) | (在任何其他情况下)在20个工作日内， |
(A)代理人向借款人发出书面通知或(B)借款人意识到这种不遵守规定的情况。
63
| 21.4 | 失实陈述 |
借款人在任何或全部财务文件或借款人代表根据或与任何财务文件相关交付的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，在作出或被视为作出时在任何重大方面是不正确或被证明是不正确或误导性的，除非在(A)代理人向借款人发出书面通知或(B)借款人意识到该等潜在情况后20个工作日内补救(如果能够 补救)。
| 21.5 | 交叉默认 |
任何：
| (a) | 借款人或任何重大子公司的财务债务在到期时或在任何原适用的宽限期内不予以偿还； |
| (b) | 借款人或任何重大附属公司的财务债务被宣布为到期或以其他方式到期，并因违约事件(无论如何描述)而在其规定的到期日之前支付； |
| (c) | 借款人或任何重要附属公司的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对借款人或任何重要附属公司的任何财务债务的承诺。 |
| (d) | 借款人或任何重大附属公司的债权人有权宣布借款人或任何重大附属公司因违约事件(无论如何描述)而在规定到期日之前到期应付的任何财务债务。 |
但条件是：
| (i) | 以上(A)至(D)段不适用于欠集团成员的任何财务债务； |
| (Ii) | 以上(A)至(D)段不适用于因任何对手方或任何对手方的信贷支持提供者或任何对手方的任何特定实体(而不是借款人或集团成员)发生违约事件而终止的任何 衍生品交易的任何金融债务，但此类金融债务须在终止事件发生后20个工作日内清偿；以及 |
| (Iii) | 如果上文(A)至(D)段所述的财务债务和/或财务债务承诺总额(对于任何及所有借款人和重大附属公司而言)始终低于(X)100,000,000美元(或任何其他货币的等值)和(Y)账面权益总额的2.5%，则不会发生本条款21.5项下的违约事件。 |
| 21.6 | 无力偿债 |
| (a) | 借款人或任何重要附属公司被宣布或被视为(在每种情况下，根据适用法律)无法偿还到期债务，暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，开始与其一个或多个债权人(不包括以此种身份的任何融资方)进行谈判，以期重新安排其任何债务。 |
64
| (b) | 宣布暂停借款人或任何重要子公司的任何债务。 |
| 21.7 | 破产程序 |
| (a) | 采取或发生以下方面的任何公司行动、法律程序或其他正式程序或步骤： |
| (i) | 借款人、任何重要附属公司(由任何重要附属公司(借款人除外)合并、合并或公司重组而构成的任何有偿付能力的重组除外)的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、注销、管理、临时监管或重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)； |
| (Ii) | 与借款人或任何重要附属公司的任何债权人达成的债务重整协议或安排，或为借款人或任何重要附属公司或某类此类债权人的债权人的一般利益而作出的转让； |
| (Iii) | 就借款人或任何重要附属公司或其各自的任何资产委任清盘人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人、临时监管人或其他类似人员(由该重要附属公司进行的任何合并、合并或公司重组而构成的任何重要附属公司(借款人除外)的任何有偿付能力的清算除外)；或 |
| (Iv) | 对借款人的任何资产强制执行任何担保，借款人的任何和所有资产、受强制执行担保的任何或所有事件和/或情况影响的重大子公司的任何和所有资产的合计价值不低于75,000,000美元(或任何其他货币的等价物)，或 |
或在任何司法管辖区采取或发生任何类似的程序或步骤。
| (b) | 寻求借款人S或任何重要子公司S的重组、清算、解散或清盘，或借款人S或任何重要子公司根据美国《破产法》或美国其他债务人救济法承担的债务的重组、清算、解散或清盘的任何诉讼或案件的开始，(A)征得借款人或任何重要子公司的同意，或(B)未经借款人或任何重要子公司同意而启动的诉讼或案件 ，这(I)导致任何济助令或任何命令、判决、法令、判决或任命得以批准，命令或执行借款人S或任何重要附属公司或S重组、清算、解散或清盘，或根据美国破产法或其他债务人救济法对借款人S或任何重要附属公司的债务进行重组或重组或重新调整债务，或导致指定托管人(定义见美国破产法)或管理借款人或任何重要附属公司的全部或几乎所有财产；或(Ii)自生效之日起90天内未被解聘或未解聘。 |
| (c) | 以上(A)段不适用于与借款人或任何主要附属公司的清盘、管理或解散有关的任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤 (由任何非集团成员提出)，或借款人或任何重要附属公司在任何司法管辖区内的任何类似程序或步骤， 该等诉讼、法律程序或其他程序或步骤在生效日期起计90天内被解除、永久搁置、撤销或取消。 |
65
| 21.8 | 债权人诉讼程序 |
任何征收、扣押或执行(或任何司法管辖区内的任何类似程序)影响借款人或任何重要附属公司的任何一项或多项资产，且未在20个营业日内清偿，且借款人或重要附属公司的任何及所有资产受征收、扣押及/或执行(及/或任何司法管辖区内的任何类似程序)影响的资产总值不少于75,000,000美元(或其等值的任何其他货币或货币)。
| 21.9 | 违法和无效 |
| (a) | 借款人履行财务文件规定的任何义务都是违法的。 |
| (b) | 借款人在任何财务文件下的任何义务或义务不是或不再是合法、有效、具有约束力或可强制执行的，且该等非法性、无效性、非约束性或不可执行性个别地或累积地对财务文件项下的财务各方的利益产生不利影响。 |
| 21.10 | 休妻 |
借款人撤销或声称撤销、否认或声称否认任何财务文件或书面证据 撤销或否认任何财务文件的意图。
| 21.11 | 停止营业 |
借款人暂停或停止经营其全部或实质上所有业务或本集团的业务(整体而言)。
| 21.12 | 暂停上市或停止上市 |
| (a) | 借款人的股票因任何原因停止在香港联交所主板上市。 |
| (b) | 借款人的股份于香港联合交易所主板暂停买卖、上市或报价，为期超过连续20个交易日，但如(I)纯粹因香港联交所系统(S)的行政或技术原因或(Ii)市场范围内的事件或情况影响香港联交所主板上市的股份而导致暂停买卖，则不在此限。 |
就本条款第21.12条而言，交易日指香港证券交易所开市交易的日子(星期六或星期日除外)。
| 21.13 | 重大不利变化 |
发生的任何事件或情况(无论是单独发生还是与其他事件或情况一起发生)都会产生重大不利影响。
66
| 21.14 | 加速 |
在持续的违约事件发生之时和之后的任何时间，代理人可以并在多数贷款人指示的情况下，向借款人发出通知：
| (a) | 不影响任何或所有贷款人参与当时未偿还的任何贷款： |
| (i) | 取消贷款人(就任何或所有贷款)的承诺，并将其减少到零 ，因此应立即取消并减少到零，但贷款人在任何贷款下的承诺的减少应按比例适用于贷款人在该贷款下的承诺；或 |
| (Ii) | 取消贷款人(就任何或所有贷款)的任何部分承诺，并相应地减少这些承诺 ，据此，贷款人(就该一项或多项贷款)的承诺的适用部分应予以取消，条件是贷款人在任何贷款项下承诺的减少应按比例适用于贷款人在该贷款项下的承诺； |
| (b) | 宣布所有或部分贷款连同应计利息以及财务文件规定的所有其他应计或未付款项应立即到期和支付，并应立即到期和支付； |
| (c) | 声明全部或部分贷款应按多数贷款人的指示在代理人提出要求时立即支付；和/或 |
| (d) | 声明不得提供任何展期贷款， |
但如果在美国有管辖权的法院发生第21.7条(B)段(破产程序)下的违约事件，则在没有通知借款人或任何其他人或代理人或任何其他人的任何其他行为的情况下，贷款人的承诺(关于任何或所有贷款)应自动取消并减至零，所有贷款连同应计利息以及财务文件下的所有其他应计或未付款项应自动到期并在没有提示的情况下支付。抗议或任何形式的通知，所有这些都被明确放弃。
| 22. | 对贷款人的更改 |
| 22.1 | 贷款人的贷款和转让 |
除第22条和第34条(对债务购买交易的限制)另有规定外，贷款人(现有贷款人)可：
| (a) | 转让其任何权利；或 |
| (b) | 以更新的方式转移其任何权利和/或义务， |
根据任何财务文件向另一家银行或金融机构，或定期从事或为发放、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而设立的信托、基金或其他实体(新贷款人)转让。
67
| 22.2 | 转让或调职条件 |
| (a) | 根据第22.1条(贷款人的转让和转让)进行的任何转让和/或转让均须征得借款人的同意，但下列情况除外： |
| (i) | 以贷款人或贷款人的关联公司为受益人而进行的任何转让或转让； |
| (Ii) | 根据辛迪加协议进行的任何转让或转让；或 |
| (Iii) | 在违约事件持续期间进行的任何转让或转移。 |
| (b) | 借款人对贷款人的任何转让或转让的同意不得被无理拒绝或 延迟，除非借款人在该期限内明确拒绝同意，否则应视为在贷款人提出要求后五个工作日内给予同意。 |
| (c) | 未经借款人事先书面同意，现有贷款人不得转让或转让其在财务文件项下的任何或全部权利或义务，或更改其融资办公室，前提是此类转让或转让将(仅就现有贷款人的任何此类转让或转让而言，在 现有贷款人实际知情的情况下)导致根据第7.1条(非法性)要求提前偿还任何贷款(或其任何部分)或取消与新贷款人或该现有贷款人通过新的 贷款办公室行事的任何贷款(或其任何部分)或取消任何承诺(或其任何部分)，以参考该转让、转让或变更之日存在的事实和情况。 |
| (d) | 现有贷款人在将本协议项下的权利和/或义务 转让或转让给新贷款人的同时，应将其(以贷款人身份)在其他财务文件项下或与其他财务文件相关的权利中按比例转让给新贷款人。 |
| (e) | 现有贷款人向新贷款人进行的转让只有在符合第 22.6条(转让程序)规定的程序的情况下才有效。 |
| (f) | 现有贷款人对新贷款人的转让只有在遵守第22.7条(转让程序)中规定的程序和条件(受第22.7条(转让程序)(C)段的约束)的情况下才有效。 |
| (g) | 如果： |
| (i) | 现有贷款人将其在财务文件项下的任何权利或义务转让或转让给新的贷款人或变更其融资办公室的贷款人；以及 |
| (Ii) | 由于此类转让、转让或变更发生之日的情况，借款人 有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加的费用)向该新贷款人或该贷款人通过其新的贷款办公室付款， |
则该新贷款人或该贷款人通过其新的贷款办公室行事时，无权根据该条款获得超过借款人根据该条款本应通过其先前的贷款办公室向该现有贷款人或该贷款人支付的任何款项(如果该转让、转移或变更没有发生的话)，但本款(G)不适用于依据第7.5条(与单一贷款人有关的偿还权和撤销权)进行的转让或转让，除非有关的替代贷款人在转让或转让生效前以书面通知的方式另有约定。本段(G)不适用于辛迪加协议下的任何转让或转让。
68
| (h) | 每个新贷款人通过签署其为 一方的适用转让证书或转让协议，为免生疑问，确认代理人有权在适用的现有贷款人向该新贷款人转让的适用转让或转让根据本协议生效之日或之前，代表其执行与必要贷款人或贷款人代表批准的任何财务文件有关的任何修订或豁免，并且其受该决定的约束程度与该现有贷款人仍为贷款人时的约束程度相同。 |
| 22.3 | 转让或转让费 |
| (a) | 新贷款人应在现有贷款人向新贷款人进行的相关转让或转让生效之日向代理人支付(由其自己承担)5,000美元的费用。 |
| (b) | 以上(A)段不适用于辛迪加协议下的任何转让或转让。 |
| 22.4 | 主分配或调拨 |
在不损害下文第22.6条(转让程序)或第22.7条(转让程序)规定的程序的情况下，转让或转让可通过与现有贷款人、新贷款人和代理人(其中包括)将订立的辛迪加协议有关的辛迪加协议的方式进行，以取代转让证书或转让协议(辛迪加协议)，该文件列出了将转让或转让的财务文件下的权利和义务。
| 22.5 | 限制现有贷款人的责任 |
| (a) | 除非有明确的相反约定，否则现有贷款人不作任何陈述或担保，也不对新贷款人承担任何责任： |
| (i) | 财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性。 |
| (Ii) | 任何集团成员或任何集团成员的关联公司的财务状况； |
| (Iii) | 借款人履行和遵守任何财务文件或任何其他文件规定的义务；或 |
| (Iv) | 在任何财务文件或任何其他文件中或与任何其他文件相关的任何陈述(无论是书面或口头陈述)的准确性， |
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
| (b) | 每个新贷方向现有贷方(向该新贷方进行任何转让或转让)和 其他财务各方确认： |
| (i) | 已(并将继续)对借款人、集团成员及其相关实体与其参与本协议和/或其他财务文件相关的财务状况和事务进行独立调查和评估，且不完全依赖该现有贷款人就任何财务文件向其提供的任何信息；以及 |
69
| (Ii) | 将继续对借款人、集团成员及其相关实体的信誉进行独立评估，同时任何财务文件下的任何金额或可能未偿还的任何金额，或对任何贷款的任何承诺所代表的任何承诺均有效。 |
| (c) | 任何财务文件中的任何条款都不要求现有贷款人： |
| (i) | 接受新贷款人对根据本条款第22条转让或转让的任何权利和义务的再转让或再转让；或 |
| (Ii) | 支持新贷款人因借款人未能履行其在任何财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。 |
| 22.6 | 移交程序 |
| (a) | 在符合第22.2条(转让或转让条件)所列条件的情况下，现有贷款人将其在任何财务文件下的任何或全部权利和义务转让给新贷款人的，应在转让日期按照以下(C)段生效。除以下(B)段另有规定外，代理商在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的已填妥的转让证书后，应在合理可行的范围内尽快签署该转让证书，但代理商没有义务在收到该转让证书后五个工作日之前的任何时间签署该转让证书。 |
| (b) | 代理没有义务执行由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书，除非代理商满意其已完成所有？了解您的客户？以及与从该现有贷款人向该新贷款人(该转让证书的标的)的转让有关而需要(包括按照内部政策)(或被认为是适宜的)进行的其他类似程序。 |
| (c) | 现有贷款人转让给新贷款人的转让日期： |
| (i) | 在转让凭证(与此类转让有关)中，该现有贷款人寻求通过更新转让其在任何财务文件下的权利和义务，借款人和该现有贷款人应免除各自在财务文件下对彼此的进一步义务，并取消其在财务文件下各自的权利(即解除的权利和义务)； |
| (Ii) | 借款人和该新贷款人中的每一方应根据财务文件对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利，仅在借款人和该新贷款人代替借款人和该现有贷款人承担和/或获得该权利和义务的范围内； |
| (Iii) | 管理方、该等新贷款人和其他贷款人之间将获得和承担相同的权利和义务，与如果该新贷款人最初作为贷款人作为贷款人而因转让(该转让证书的标的)而获得或承担的权利和/或义务以及在该范围内任何行政 |
70
| 各方当事人和其他贷款人(一方面)和现有贷款人(另一方面)应各自免除财务文件规定的对彼此的进一步义务；以及 |
| (Iv) | 该新贷款人应成为作为贷款人的一方。 |
| (d) | 第22.6条(转让程序)中规定的程序不适用于任何财务文件(本协议除外)项下的任何权利或义务，除非其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或义务，或禁止或限制该权利或义务的转让，除非该禁止或限制不适用于相关转让，或者任何适用限制的每个条件都已得到满足。 |
| 22.7 | 转让程序 |
| (a) | 在符合下文(D)段和第22.2条(转让条件或转让)所述条件的情况下，现有贷款人将其在财务文件下的任何或全部权利转让给新贷款人，可在转让日期按照下文(B)段的规定生效。除(D)(Ii)段另有规定外，代理人在收到一份表面上符合本协议条款并按照本协议条款交付的正式填写的转让协议后，应在合理的切实可行范围内尽快签署该转让协议 ，但代理人没有义务在收到该转让协议后五个工作日之前的任何时间签署该转让协议。 |
| (b) | 在与现有贷款人向新贷款人转让有关的转让日期： |
| (i) | 该现有贷款人将根据《转让协议》中明确规定的财务文件将权利绝对转让给该新贷款人。 |
| (Ii) | 借款人和其他融资方将解除借款人和其他融资方所欠的债务(相关债务)，并在该转让协议中明示为解除的标的；以及 |
| (Iii) | 新贷款人将成为贷款方的一方，并受与相关义务等同的义务的约束。 |
| (c) | 现有贷款人可利用第22.7条规定以外的程序转让其在财务文件下的权利(但未经借款人同意或除非根据第22.5条(转让程序)，借款人不得解除该现有贷款人对借款人的债务或由适用的新贷款人承担同等义务)，前提是符合以下(D)段规定的条件。 |
| (d) | 现有贷款人向新贷款人的转让(无论是根据转让协议还是上文第 (C)段)仅在以下情况下有效： |
| (i) | 代理人收到来自该新贷款人的书面确认(无论是在转让协议或其他方面)(形式和实质令代理人满意)，即该新贷款人将对其他融资方承担与其为原始贷款人时所承担的相同义务；以及 |
71
| (Ii) | 代理履行与向该新贷款人转让有关的所有适用法律和法规所规定的一切必要检查或其他类似检查。代理人应立即通知该现有贷款人和该新贷款人该等检查已完成。代理没有义务执行现有贷款人和新贷款人向其交付的转让协议或根据上述(C)段向其交付的任何文件，除非代理商信纳其已完成向该新贷款人进行转让所需(或认为适宜)的所有了解您的客户以及其他类似程序。 |
| (e) | 第22.6条规定的程序不适用于任何财务文件 (本协议除外)项下的任何权利或义务，如果其条款或适用于该文件的任何法律或法规规定或要求以不同的方式转让该权利或免除或承担该义务，或禁止或限制该权利的转让或免除或承担该义务，除非该禁止或限制不适用于适用的转让、免除和承担，或者任何适用的转让、免除和承担的每个条件都已得到满足。 |
| 22.8 | 转让证书或转让协议复印件，并增加对借款人的确认 |
代理人应在签署转让证书、转让协议或增资确认书后，在合理可行的情况下尽快将该转让证书、转让协议或增资确认书的副本发送给借款人。
| 22.9 | 现有的同意和豁免 |
每个新贷款人应受适用的现有贷款人在适用的现有贷款人向该新贷款人转让或转让生效之前根据或依据任何财务文件作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。
| 22.10 | 排除S代理人的责任 |
对于根据本条款第22条进行的任何转让或转让，每一方均承认并同意代理人没有义务 ：
| (a) | 询问任何人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或担保的准确性或其地位； |
| (b) | 满足与此类转让或转让相关的任何注册或完善要求，或确保完成此类注册或完善要求；和/或 |
| (c) | 向任何新贷款人提供与任何财务文档有关的任何先前修订或豁免的任何信息。 |
| 22.11 | 分项参与 |
为免生疑问，每一贷款人可将其在任何财务文件下的任何或全部权利和/或义务授予任何人，且不需要借款人同意任何此等次级参与，但如因次级参与而导致该贷款人在行使财务文件下的投票权方面不再保留绝对酌情权，则该贷款人应被要求就任何此等次级参与与借款人进行磋商。
72
| 22.12 | 分配和调任给组成员 |
贷款人不得将其在任何财务文件项下的任何权利和/或义务转让给任何集团成员或任何集团成员的任何附属公司，除非事先获得所有贷款人的书面同意。
| 22.13 | 对放款人权利的担保 |
除根据本条款第22条提供给贷款人的其他权利外，每一贷款人均可在没有与借款人协商或获得借款人同意的情况下，随时将其在任何财务文件下的所有或任何权利抵押、转让或以其他方式设定担保(无论是作为抵押品或其他方式)，以担保该贷款人的义务，包括：
| (a) | 为确保对联邦储备银行或中央银行的义务而进行的任何收费、转让或其他担保;以及 |
| (b) | 如贷款人为基金，则为该贷款人所欠债务或所发行证券的持有人(或受托人或持有人代表)作为该等债务或证券的抵押而授予的任何押记、转让或其他保证； |
但该等押记、转让或保证不得：
| (i) | 解除该贷款人在财务文件项下的任何义务，或以相关抵押、转让或其他担保的受益人代替该贷款人作为任何财务文件的一方；或 |
| (Ii) | 要求借款人支付任何款项，或向任何人授予任何权利，其范围超过财务文件要求向贷款人支付或授予的权利。 |
| 23. | 对借款人的更改 |
| 23.1 | 借款人不得转让或转让 |
除非事先征得所有贷款人的书面同意，否则借款人不得转让其在任何或全部财务文件下的全部或任何权利或义务或转让其全部或任何权利或义务。
| 24. | 资料的披露 |
| 24.1 | 保密性 |
每一财务方同意对所有保密信息保密，不向任何人披露，除非在第24.2条(保密信息的披露)允许的范围内，并确保所有保密信息受到适用于其自身保密信息的安全措施和谨慎程度的保护。
| 24.2 | 保密信息的披露 |
任何融资方均可交付财务文件的副本和/或披露其根据或根据任何财务文件或关于借款人、本集团和/或财务文件的任何其他信息收到的任何信息(包括保密信息)(如果就下文第(K)(I)、(K)(Ii)和(K)(Iii)项中的任何一项而言，将向其披露任何保密信息的人已签订保密承诺，但如果收件人负有对保密信息保密的专业义务(br})，则不要求作出任何保密承诺：
73
| (a) | 其任何总行、分支机构、代表处、附属机构和/或相关基金(允许的各方)； |
| (b) | 任何其他融资方； |
| (c) | 其或任何被许可方的任何专业顾问或外部审计师和/或向其或其任何被许可方提供服务的任何其他 人员(但该专业顾问、提供服务的人员或代理或承包商对该融资方或该被许可方负有合同或其他保密责任)。 |
| (d) | 借款人； |
| (e) | 借款人允许的任何人； |
| (f) | 任何人，在任何诉讼、仲裁或监管程序或程序所需的范围内，或与任何财务文件下的任何权利或补救措施的保全或执行有关的范围内； |
| (g) | 任何适用的法律或法规或任何适用的法院或审裁处、证券交易所或监管、政府、半政府、行政、监管或自律机构或当局的规则或要求要求或要求披露信息的任何人； |
| (h) | 任何融资方或任何被许可方的任何雇员、董事或其高级管理人员，或其任何审计师、合伙人或代表； |
| (i) | 任何评级机构、保险人或保险经纪人，或向该融资方或任何被许可方提供信用保护的任何直接或间接提供者，或上述任何一方的任何专业顾问，只要此人被告知此类保密信息的保密性质； |
| (j) | 金融方根据第22.13条(担保凌驾于出借人权利之上)在任何财务文件下对其全部或任何权利进行收费、转让或以其他方式设定担保(或可这样做)的任何人或其利益；或 |
| (k) | 任何其他人： |
| (i) | 向(或通过)该融资方转让或转让(或可能转让或转让)其在任何财务文件下的全部或任何权利和义务，在每种情况下，转让给S关联公司、相关基金、代表和专业顾问中的任何人； |
| (Ii) | 与(或可能通过)该融资方订立(或可能订立)与任何贷款、任何财务文件、借款人或任何集团成员有关的任何次级参与或任何其他交易，或直接或 间接投资于任何此等次级参与或其他交易，且在任何情况下，向该人士、S联属公司、相关基金、代表及专业顾问投资；或 |
| (Iii) | 任何人士收购或建议取得该融资方的任何权益，或与该融资方订立或建议订立任何 合并、合并或其他类似安排，在每种情况下，均向该人士、S联属公司、相关基金、代表及专业顾问。 |
74
借款人还承认并同意，与财务文件中预期的交易或服务有关的某些服务、操作和处理程序可由任何财务方不时外包给其地区或全球处理中心、分支机构、子公司、代表处、联属公司、任何财务方的代理以及任何财务方选定的第三方(无论位于何处)，并且这些服务提供商可不时获得与财务文件中预期的交易或服务有关的信息和数据，以或与其执行的服务和程序相关。本条款第24条不是，也不应被视为构成融资方关于保密程度高于任何适用法律或法规规定的保密程度的明示或默示协议。
尽管本协议或任何其他文件中有任何其他规定，借款人承认并同意每一融资方(以及每一融资方的每一名员工、代表或其他代理人)均可在适用于该融资方的任何法律或法规要求的范围内向任何人披露，而不受任何形式的限制。财务文件下拟进行的交易的美国税务处理和美国税务结构，以及向其中任何一家提供的与此类美国税务处理和美国税务结构有关的所有材料(包括 意见或其他税务分析)，但为遵守适用的证券法而必须保密的任何信息除外。
本条款24取代任何一方之前就任何此类信息或任何财务文件的机密性达成的任何协议。
| 24.3 | 融资利率的披露 |
| (a) | 就本条款而言： |
资金利率是指贷款人根据第10.4条(资金成本)第(A)(Ii)段通知代理人的任何利率。
| (b) | 代理人和借款人同意(借款人应促使集团其他成员)对每个融资利率保密，除非在下文(C)和(D)段允许的范围内，否则不向任何人披露。 |
| (c) | 代理可能会披露： |
| (i) | 根据第8.4条(利率通知)向借款人支付的任何资金利率；以及 |
| (Ii) | 任何获其委任就一项或多项财务文件提供行政服务的人士，如获给予该融资利率的人士已基本上以贷款市场主要保密承诺或代理人与提供该融资利率的贷款人所协定的其他保密承诺的形式订立保密协议，则该融资利率须以使该人能够提供该等服务所需的程度为限。 |
| (d) | 代理商可以披露任何融资利率，借款人可以披露任何融资利率，地址为： |
| (i) | 其任何关联公司及其任何高级管理人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表，如果根据本款第(I)款将获得该资金率的任何人以书面形式通知其 |
75
| 保密性质，可能是价格敏感信息，但如果此人负有对该资金利率保密的专业义务或受与其相关的保密要求的约束，则不应要求如此告知； |
| (Ii) | 任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人，或任何相关证券交易所的规则，或根据任何适用的法律或法规，如果将向其提供该融资利率的人以 书面形式被告知其保密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非代理人或借款人(视情况而定)认为在 情况下这样做是不可行的，则不要求如此告知； |
| (Iii) | 任何被要求披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或争议有关的信息的人，如果被给予该资助率的人被书面告知其保密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，则除非代理人或借款人(视属何情况而定)认为在这种情况下这样做是不可行的，则不需要向其披露信息；以及 |
| (Iv) | 任何获得提供该融资利率的贷款人同意的人。 |
| (e) | 代理和借款人承认，每个融资利率是或可能是价格敏感信息， 其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且代理和借款人承诺不(且借款人应促使任何集团成员不得)将任何融资利率用于任何非法目的。 |
| (f) | 代理人和借款人同意(在法律和法规允许的范围内)通知贷款人( 提供融资利率)： |
| (i) | 依据(D)(Ii)段作出的任何披露的情况，但如该等披露是在该段所指的任何人在其监督或监管职能的正常过程中作出的，则不在此限。 |
| (Ii) | 在意识到任何信息被披露违反本条款第24.3条时。 |
| (g) | 不会仅因借款人S未能遵守第24.3条而发生第21.3条(其他义务)项下的违约事件。 |
| 24.4 | 代理人披露贷款人详细资料 |
代理人应在收到借款人的请求(但频率不超过每个日历 月一次)后，立即向借款人提供在请求日期贷款人的姓名、他们对每项贷款的各自承诺、(在向代理人提供的范围内)每个贷款人的地址和传真号码(以及将为其进行通信的部门或官员(如果有))，以便在财务文件下或与财务文件相关的情况下进行任何通信或交付文件。(在向代理人提供的范围内)电子邮件地址和/或通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息所需的任何其他 信息，以及代理人根据财务文件分发给该贷款人的任何付款的每个贷款人的账户详细信息。为免生疑问，每家贷款机构均授权代理机构不时向借款人提供此类信息。
76
| 24.5 | 绿色贷款原则 |
为免生疑问，任何融资方在任何 公告和/或宣传中均可将贷款A描述为符合绿色贷款原则(或类似原则)的绿色贷款。
| 25. | 行政相对人的角色定位 |
| 25.1 | 代理人的任命 |
| (a) | 各融资方（代理人除外）指定代理人作为其在 融资文件下的代理人。 |
| (b) | 各融资方（代理人除外）授权代理人履行职责、义务和 责任，并行使根据融资文件或与融资文件相关的权利、权力、权限和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。 |
| 25.2 | 代理人的职责 |
| (a) | 在符合以下(B)段的规定下，代理人应立即将任何财务文件的任何其他方交付给代理人的任何文件的正本或副本立即转交给任何财务文件的一方。 |
| (b) | 在不影响第22.8条(转让证书或转让协议复印件并增加对借款人的确认书)的情况下，上文(A)段不适用于任何转让协议或任何转让证书或第22.7条(转让程序)(D)(I)段下的任何通知或确认。 |
| (c) | 除非财务文件另有特别规定，代理商没有义务审查或检查其转发给任何财务文件任何一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。 |
| (d) | 如果代理人从任何财务文件的任何一方收到涉及财务文件的通知，该通知描述了违约，并说明所描述的情况是违约，应立即通知其他财务各方。 |
| (e) | 如果代理人知道未根据财务文件支付任何本金、利息、承诺费或根据财务文件应支付给财务方(任何管理方除外)的其他费用，应立即通知其他财务方。 |
| (f) | 财务文件项下的S代理职责纯属机械及行政性质。除其所属的财务文件中有明确规定外，代理人不应承担任何其他职责、义务和责任(且不得默示任何其他规定)。 |
| 25.3 | MLABUS、安排者和绿色贷款协调人的作用 |
除其作为缔约方的财务文件中明确规定外，MLABU、安排人和绿色贷款协调员 在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下，均不对任何其他方承担任何义务。
77
| 25.4 | 无受托责任 |
| (a) | 本协议中的任何内容均不构成任何管理方作为任何其他人的受托人或受信人。 |
| (b) | 任何管理方都没有义务向任何代理人说明其为自己的帐户收到的任何金额或任何金额中的利润部分。 |
| 25.5 | 与集团的业务往来 |
每一管理方均可接受借款人、任何其他集团成员或上述任何关联公司的存款、贷款，并一般与借款人、任何其他集团成员或任何关联公司从事任何类型的银行或其他业务。
| 25.6 | 代理人的权利和自由裁量权 |
| (a) | 代理人可以： |
| (i) | 依赖其认为真实、正确且得到适当授权的任何陈述、通信、通知或文件，并且没有责任核实任何文件上的任何签名；以及 |
| (Ii) | 假设： |
| (A) | 其从多数贷款人、任何贷款人或任何贷款人集团收到的任何指示均根据融资文件的条款正式发出；以及 |
| (B) | 除非它已收到撤销通知，否则该等指示并未被撤销；及 |
| (Iii) | 依赖任何人的证书： |
| (A) | 可合理预期在该人所知范围内的任何事实或情况；或 |
| (B) | 大意是该人批准任何特定交易、交易、步骤、行动或事情， |
作为充分证据证明情况属实，在上述（A）段的情况下，可以假定该证书是真实和准确的。
| (b) | 代理人可假定(除非其以财务当事人代理人的身份收到相反通知)： |
| (i) | 没有发生违约(除非它实际知道第21.1条(不付款)项下发生的违约)；以及 |
| (Ii) | 授予任何财务文件任何一方、多数贷款人或适用贷款人的任何权利、权力、权力或酌情决定权尚未行使。 |
| (c) | 代理人可以聘用、支付和依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务。 |
78
| (d) | 在不影响上文（c）段或下文（e）段的一般性的情况下，如果代理人认为有必要，代理人可在 任何时间聘请任何律师担任代理人的独立律师并支付服务费用（并与贷款人指示的任何律师分开）。 |
| (e) | 代理商可依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他 专业顾问或专家的意见或服务（无论是由代理商还是任何其他方获得的），并且不对因其依赖而给任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任负责。 |
| (f) | 代理人可以通过其管理人员、雇员和代理人就融资文件采取行动。 |
| (g) | 除非财务文件另有明确规定，否则代理人可向任何其他方披露其合理地相信其根据任何财务文件作为代理人收到的任何信息。 |
| (h) | 尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定，但如果管理方合理认为这将或可能构成违反任何法律或法规或违反信托义务或保密义务，则管理方没有义务 采取或不采取任何措施。 |
| (i) | 尽管任何财务文件中有任何相反的规定，代理人在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、权限或酌情权时，没有义务花费或 承担其自身资金的风险，或以其他方式产生任何财务责任，如果代理人有理由相信此类资金的偿还 或对这些资金进行充分的赔偿或担保，该等风险或法律责任并没有合理地向该公司保证。 |
| (j) | 在不影响上文(G)段一般性的原则下，代理人可(在代理人知悉的范围内)向其他融资方和借款人披露违约贷款人的身份，并应借款人或多数贷款人的书面要求，在合理可行的情况下尽快披露该信息。每家贷款人 在此同意代理人根据第(J)款作出的任何和所有此类披露。 |
| 25.7 | 多数贷款人指示 |
| (a) | 除非财务文件中出现相反指示，否则代理人应(I)按照多数贷款人给予其的任何指示行使其作为代理人的任何权利、权力、权力或酌情决定权(或，如果多数贷款人发出指示，则不行使作为代理人的任何权利、权力、授权或酌情决定权)，以及(Ii)如果代理人按照多数贷款人的指示行事(或不采取任何行动)，则不对任何作为(或不作为)负责。 |
| (b) | 除非财务文件中出现相反指示，否则多数贷款人发出的任何此类指示将对所有财务各方具有约束力。 |
| (c) | 代理人可不按照多数贷款人(或适用贷款人，如适用)的指示行事，直至其收到因遵守该等指示而可能招致的任何成本、损失或债务(连同任何相关间接税)所需的保证为止。 |
| (d) | 在多数贷款人(或适当时，适用的贷款人)没有指示的情况下，代理人可以采取其认为符合贷款人最佳利益的行动(或不采取行动)，但(为免生疑问)代理人在没有此类指示的情况下不承担采取任何行动的责任。 |
79
| (e) | 在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人无权代表或以融资方的名义行事(除非事先取得该融资方的书面同意)，但本协议不得损害代理人以代理人的身份(以代理人的名义)提起、抗辩或进行任何法律程序的能力。 |
| (f) | 为了确定： |
| (i) | 多数贷款人、多数贷款A贷款人、多数贷款B贷款人或超级多数贷款人；或 |
| (Ii) | 是否获得(A)贷款人的同意、指示或表决，这些贷款人持有总承诺额的任何适用百分比(为免生疑问，包括一致同意)，对任何或所有贷款或其任何部分的承诺和/或对任何或全部贷款的参与，或(B)就任何事项(包括与任何财务文件有关的任何修订或豁免)获得任何贷款人的同意、指示或表决， |
贷款人可按其指定的百分比分配其投票权(归因于其(S)对任何或所有贷款或其中任何部分的承诺和/或其对任何或全部贷款的参与)，并可以不同方式行使该等投票权 (为此目的，须解释及视为由不同的贷款人就该贷款分别持有该贷款及/或该贷款的该等承诺的百分比及/或该贷款的参与的百分比(就任何该等贷款人视为持有的贷款而言，该承诺即为其就任何贷款而作出的分拆承诺及该等参与任何贷款的分拆承诺)，惟该等百分比的总和须相等于100%)。
| (g) | 如果贷款人根据上文(F)段就其对任何贷款的任何贷款或参与的承诺的任何部分行使其权利，则该贷款人应将其就该贷款的任何贷款或参与的承诺分成的部分通知代理人。代理人应按照贷款人就其根据上文(F)段作出的任何贷款或参与任何贷款的承诺而提供的指示行事，并不对按照此类指示行事(或 不采取行动)的任何行为(或不作为)负责。 |
| 25.8 | 对文件的责任 |
无管理方：
| (a) | 对任何管理方、借款人或任何其他人在任何财务文件、信息备忘录或任何财务文件下预期的交易中提供的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责。 |
| (b) | 对任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，这些协议、安排或文件是在预期任何财务文件或与之相关的情况下订立、订立或签署的；或 |
| (c) | 负责确定提供给或将提供给任何财务方的任何信息是否是非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。 |
80
| 25.9 | 没有监督的责任 |
代理人不必询问：
| (a) | 无论是否发生了任何违约； |
| (b) | 任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或 |
| (c) | 是否发生了财务文件中规定的任何其他事件。 |
| 25.10 | 免除法律责任 |
| (a) | 在不限制以下(B)段的情况下(并且在不损害任何财务文件中排除或限制代理人责任的任何其他规定的情况下)，代理人将不对以下事项承担责任(包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任)： |
| (i) | 因采取或不采取任何根据任何财务文件或与任何财务文件有关的行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任，除非其严重疏忽或故意不当行为直接导致； |
| (Ii) | 行使或不行使由 任何财务文件或任何其他协议、安排或文件赋予的或与之相关的任何权利、权力、权限或酌情权，但由于其严重疏忽或故意不当行为除外；或 |
| (Iii) | 在不影响上文第（i）和（ii）段的一般性的情况下，因下列原因而引起的任何 人员的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任（包括疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于代理商欺诈的任何索赔）： |
| (A) | 不合理地在其控制范围内的任何行为、事件或情况；或 |
| (B) | 在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险， |
包括（在每种情况下）由于以下原因而产生的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用 或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方传输、通讯、电脑服务或系统的故障或故障；自然灾害或自然灾害；战争、恐怖主义、暴动或革命；罢工或工业行动。
| (b) | 任何一方(除代理人外)不得就其可能对代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何作为或不作为而对代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何诉讼，而代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本条款 25.10，但须受第1.4条(第三方权利)和《第三方条例》的规定所规限。 |
| (c) | 如果代理商已在合理可行的范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守代理商为此目的而使用的任何认可结算或结算系统的规定或操作程序，则代理商将不对根据融资文件要求由代理商支付的金额（或任何相关后果）向账户贷记任何延迟（或任何相关后果）承担责任。 |
81
| (d) | 任何财务文件中的任何内容都不应迫使任何管理方进行： |
| (i) | ？任何了解您的客户、反洗钱或与任何人有关的其他程序；或 |
| (Ii) | 对任何财务文件所设想的任何交易可能在多大程度上对任何贷款人代表任何贷款人进行违法的任何检查，每一贷款人向每一管理方确认，它单独负责任何此类程序或其需要进行的检查，且不依赖于任何管理方与该程序有关的任何声明或检查。 |
| (e) | 在不损害任何财务文件中排除或限制S代理责任的任何条款的情况下，代理根据任何财务文件产生的或与任何财务文件相关的任何责任应仅限于实际遭受的损失金额(参考代理违约日期确定，如果较晚，则参考因该违约而产生损失的日期)，但不参考代理在任何时间所知道的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，代理商均不对任何利润损失、商誉、声誉、商机或预期节省或特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论是否已被告知此类损失或损害的可能性。 |
| 25.11 | 贷款人向代理人索赔’ |
| (a) | 各贷款人应(按照以下(B)段确定的比例)在提出要求后的三个工作日内，就代理人 (并非由于S代理人的重大疏忽或故意不当行为)而招致的任何费用、损失或责任(包括但不限于因疏忽、与任何FATCA相关的责任或任何其他类别的责任)(或在根据第27.11条(支付系统中断等)发生的任何费用、损失或责任的情况下)赔偿代理人，尽管代理人是S疏忽，严重疏忽或任何其他类别的责任(但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)(除非代理人已根据财务文件 就相同的成本、损失或负债得到借款人的补偿)。 |
| (b) | 各贷款人S承担此类成本、损失或负债的比例应等于以下比例：(一)贷款人S承担的总额(对于任何或所有贷款)与(二)总承诺(或，如果总承诺已减至零，则等于(A)该贷款人在紧接总承诺减至零之前的S(S)承诺总额至(B)紧接总承诺减至零之前的总承诺)的比例。 |
| 25.12 | 代理人的回归 |
| (a) | 代理人可向贷款人和借款人发出通知，辞职并任命其一名关联公司为继任者。 |
| (b) | 或者，代理人可以在30天内通知贷款人和借款人辞职，在这种情况下，多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定一名继任代理人。 |
82
| (c) | 如果多数贷款人在发出适用的辞职通知后30天内没有按照上文(B)段的规定指定继任代理人，则即将退休的代理人(在与借款人协商后)可以指定继任代理人。 |
| (d) | 退休代理人应向继任代理人提供此类文件和记录，并提供后续代理人为履行融资文件规定的代理人职能而合理要求的 协助。 |
| (e) | 代理S辞职通知仅在指定代理的继任者后生效。 |
| (f) | 一旦指定了继任代理人，退休代理人将被解除与财务文件有关的任何进一步义务(上文(D)段规定的义务除外)，但仍有权享有第15.3条(对代理人的赔偿)和本条款第25条的利益(退休代理人账户的任何代理费将从该日期起停止产生，并以该继任代理人为受益人)。 |
| (g) | 在与借款人协商后，多数贷款人可向代理人发出不少于30天的通知(或在代理人为受损代理人的任何时候，给予多数贷款人决定的较短时间的通知)，要求其按照上文(B)段的规定辞职。在这种情况下，代理人应根据上文(B)段的规定辞职，但遵守上文(D)段的费用应由借款人承担。 |
| (h) | 任何继任代理人和其他各方在彼此之间享有相同的权利和义务 如果该继任代理人最初作为代理人作为本合同的一方，他们将享有同样的权利和义务。 |
| (i) | 第15条(其他赔偿)和第16条(费用和费用)将继续有效，并对任何已辞职或被取代的代理人具有完全效力和效力。 |
| (j) | 代理人应按照上文(B)段辞职(在适用的范围内，并应根据上文(C)段作出合理努力以指定继任代理人)，如果是在FATCA申请日期之前三个月的日期或之后，而该日期与财务文件下向代理人支付的任何款项有关： |
| (i) | 代理人未能对第12.7条(FATCA信息)下的请求作出回应，且贷款人有理由相信代理人在FATCA申请日或之后不再是(或将不再是)FATCA豁免方； |
| (Ii) | 代理人根据第12.7条(FATCA资料)提供的信息表明，代理人在FATCA申请日或之后将不再是(或已经不再是)FATCA豁免方；或 |
| (Iii) | 代理人通知借款人和贷款人，代理人在该FATCA申请日期或之后不再是(或将不再是)FATCA的豁免方， |
而且(在每一种情况下)贷款人合理地相信，一方当事人将被要求进行FATCA扣减，而如果代理人是FATCA豁免方，则不需要这样做，并且贷款人通过通知代理人要求其辞职。
| 25.13 | 保密性 |
| (a) | 作为财务各方的代理人，代理人应被视为通过其代理部门 行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。 |
83
| (b) | 如果代理的另一个部门或部门收到信息，该信息可能被视为 该部门或部门的机密信息，并且代理不应被视为已知晓该信息。 |
| (c) | 代理人没有义务向任何财务方披露借款人或借款人的任何关联公司在保密的基础上向其提供的任何信息，目的是评估是否需要或可能要求或修改与任何财务文件有关的任何豁免或修订。 |
| 25.14 | 与贷款人的关系 |
| (a) | 在符合第27.2条(由代理人进行分配)的情况下，代理人可在开业时(在不时通知财务各方的S代理人主要办事处所在地)将代理人记录中显示的每个人视为贷款人，并通过其融资办公室行事： |
| (i) | 作为贷款人有权获得或承担根据任何财务文件在该日到期的付款；以及 |
| (Ii) | 有权接收任何通知、请求、文件或通信并采取行动，或根据当天作为贷款人作出或交付的任何财务文件作出任何决定或作出任何决定， |
除非已根据本协议条款收到该贷款人不少于 个工作日的事前通知。
| (b) | 每一财务方应向代理人提供代理人可合理指定为使代理人能够履行其代理人职能所需或需要的信息。 |
| (c) | 任何贷款人均可向代理人发出通知，指定一人代表其接收根据财务文件须向该贷款人发出或送交的所有通知、通讯、资料及文件。该通知应包含地址、传真号码、电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(在每种情况下，以及需要进行注意通信的部门或官员(如果有))，并被视为该贷款人就第29.2条(地址)的 目的而言的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和官员的通知，代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人，如同该人是该贷款人一样。 |
| 25.15 | 贷款人的资信评估 |
在不影响借款人对其或代表借款人提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下，每个贷款人向每个管理方确认，它已经并将继续独自负责对任何财务文件项下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查 ，包括但不限于：
| (a) | 借款人、集团成员及其关联公司的财务状况、地位和性质； |
| (b) | 任何财务文件和/或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性； |
84
| (c) | 贷款人是否有追索权，以及追索权的性质和范围，以对抗任何财务文件的任何一方或其在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何相应资产、财务文件或任何其他协议、安排或文件根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的交易；以及 |
| (d) | 信息备忘录和/或由代理商、任何财务文件的任何一方或任何其他人士根据任何财务文件、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签署的任何其他协议、安排或文件所提供的任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性。 |
| 25.16 | 从代理人应付金额中扣除 |
如果任何一方在任何财务文件项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该当事人发出通知后，从代理人根据财务文件须向其支付的任何款项中扣除不超过该数额的 ，并将扣除的款项用于或用于偿还该当事人欠代理人的款项。就财务单据而言，该方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
| 25.17 | 洗钱 |
除非代理人所受的适用法律或法规强制要求，代理人不对任何一方 就任何反洗钱尽职调查所需的任何信息(与其自身有关的任何信息除外)提供任何证明或文件负责。此类证书和相关文件应由借款人直接提供，但要求提供此类信息的请求可通过代理人提出。
| 25.18 | 错误支付的金额 |
| (a) | 如果代理人向另一方支付了一笔款项，并且代理人通知该方这是一笔错误的付款，则代理人向其支付该款项的一方应在提出要求后，在合理可行的情况下尽快将该款项退还给代理人。为免生疑问，其他任何一方均不对代理人就该错误付款支付的利息承担任何责任。 |
| (b) | 都不是： |
| (i) | 任何一方对代理人的义务；以及 |
| (Ii) | 代理人与错误付款有关的补救措施(无论是否根据本条款第25.18条)， |
将受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有本款第(Ii)款，该行为、不作为、事项或事情会减少、 免除或损害任何此类义务或补救(无论代理人或任何其他方是否知道)。
| (c) | 任何一方向代理人支付的与错误付款有关的所有付款(无论是否根据第25.18条支付)均应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。 |
| (d) | 在本协议中，错误付款是指代理商向另一方支付的一笔款项，代理商自行判断该付款是错误的。 |
85
| 25.19 | 绿色贷款协调员 |
| (a) | 绿色贷款协调员可依赖向其提供的所有信息或其他 文件(包括但不限于任何影响报告、分配报告(各自在绿色贷款原则备忘录中定义)及其内容)的准确性、正确性和完整性，而绿色贷款协调员并未独立核实(且 没有义务独立核实)任何此类信息或其他文件。 |
| (b) | 绿色贷款协调员既不代表财务各方，也不代表财务各方，每个财务方始终单独负责对财务文件的任何绿色贷款方面进行自己的独立评估和分析。 |
| (c) | 绿色贷款协调员不对借款人分配金额的任何符合条件的绿色项目的特点(包括其环境或可持续性标准)是否符合此类融资的任何行业标准作出任何陈述、保证或保证。 |
| 26. | 金融各方之间的分享 |
| 26.1 | 向融资方付款 |
如果融资方(追回融资方)根据第27条(付款机制)从借款人或就借款人收取或收回(无论是通过抵销或 其他方式)任何金额，而不是通过代理人并根据第27条(付款机制)，(该金额是追回的金额)，并将该金额应用于根据任何 财务文件到期的付款，则：
| (a) | 追回融资方应在三个工作日内将收到或追回的详细情况通知代理人； |
| (b) | 代理商应确定该收款或收回的金额是否超过了如果代理商收到或作出此类收款或收回并按照第27条(付款机制)进行分配时应向收回的融资方支付的金额，而不考虑因该等收款、收回或分发而对代理商征收的任何税款；以及 |
| (c) | 追回融资方应在代理人提出要求后三个工作日内，向代理人支付相当于该等收款或收回款项的 金额(分摊付款)，减去代理人认为追回融资方可保留的任何金额，作为其根据第27.6条(部分付款)将支付的任何付款(参照该等收款或收回)的份额。 |
| 26.2 | 付款的重新分配 |
代理人应将分摊付款视为借款人支付，并根据第27.6条(部分付款)在融资各方(追回融资方除外)(分摊融资方)之间分配该分摊融资方应承担的义务。
| 26.3 | 恢复出资方的权利 |
对于代理人根据第26.2条(付款的再分配)在借款人和追回融资方之间的分配，相当于该分摊付款的追回金额的 应被视为借款人没有支付(借款人应对追偿融资方承担相当于该分摊付款的债务，该债务立即到期并应支付)。
86
| 26.4 | 重新分配的限制 |
如果被追回的融资方收到或追回的此类追回金额的任何部分(追回的金额导致 任何分享付款)成为可偿还的，并由该追回的融资方偿还，则：
| (a) | 各共享融资方应根据代理人的要求，向代理人支付相当于(I)其在该分摊付款中的适当部分(可归因于该追偿融资方如此偿还和偿还的该追回款项)的金额，以及(Ii)偿还该追偿融资方就该追偿融资方被要求支付的该分摊付款部分(或该分摊付款可归因于该追回款项的该部分)的任何利息((I)和(Ii)合计的再分配金额)所需的金额；和 |
| (b) | 在借款人与各相关分摊融资方之间，等同于该再分配金额的金额应被视为借款人未支付(借款人应就等于该再分配金额的债务向该分摊融资方承担责任，该债务是立即到期和应付的)。 |
| 26.5 | 例外情况 |
| (a) | 如果追回融资方在根据本条款支付任何款项后，不向借款人提出有效和可强制执行的索赔，则第26条不适用。 |
| (b) | 追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享该追偿融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额，如果： |
| (i) | 它将这些法律或仲裁程序通知了另一金融方；以及 |
| (Ii) | 另一融资方有机会参加这些法律程序或仲裁程序，但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做，也没有单独采取法律程序或仲裁程序。 |
| 27. | 支付机制 |
| 27.1 | 支付给代理的款项 |
| (a) | 在要求借款人或贷款人根据财务文件付款的每个日期，借款人或该贷款人(视具体情况而定)应在付款地点以相关货币交易结算(代替结算)的时间和资金向代理人提供(除非财务文件中有相反指示)在到期日的价值。 |
| (b) | 付款应在代理人指定的银行支付给该货币所在国家的主要金融中心的账户。 |
| (c) | 代理人不对借款人支付给它或从借款人那里收回的款项的利息负责。除非法律规定，代理人持有的款项不需要分开。 |
87
| (d) | 借款人根据任何财务文件(包括但不限于上文(A)段)向代理人支付的每一笔款项，均向代理人支付，并由代理人代表该款项所欠的每一方支付。向代理人支付任何该等款项不得以任何方式影响或损害欠各该等融资方的债务的独立及独立性质，如该等债务全部或部分到期仍未清偿，则该等债务可由各该等融资方个别强制执行。 |
| 27.2 | 按代理分发 |
| (a) | 代理人根据任何财务文件为另一方收到或收回的每一笔付款，应在符合第27.3条(向借款人的分配)、第27.4条(追回)、第27.6条(部分付款)和第25.16条(从代理人应支付的金额中扣除)的前提下，由代理人在收到或收回后尽快提供给根据本协议有权收取款项的一方(如果是贷款人，则记入其贷款办公室的账户)。该缔约方可在不少于五个工作日的时间内向该国主要金融中心的银行通知代理人该笔付款的货币。 |
| (b) | 代理人应将其收到或收回的与全部或任何部分贷款有关的款项分配给代理记录中显示为有权在适用日期支付的 适用贷款人(S)，但前提是代理人有权根据第22条(贷款人变更)将将于转让或转让生效之日 支付的款项分配给紧接转让或转移发生前有权支付的适用贷款人(S)，而不论该等付款涉及的期限如何。 |
| (c) | 代理人没有义务向任何融资方支付借款人欠该融资方的任何款项，其币种与后述金额的币种相同。 |
| 27.3 | 分配给借款人 |
代理人可(经借款人同意或根据第28条(抵销))将其收到的借款人的任何 金额用于支付(在日期和收到的货币和资金)借款人根据任何或所有财务文件应支付的任何金额，或用于或用于购买将如此使用的任何货币的任何金额 。
| 27.4 | 追回 |
| (a) | 如果根据另一方的财务文件向代理人支付一笔款项，代理人没有义务 向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同)，直到它能够令其满意地证明它已实际收到这笔款项为止。 |
| (b) | 如果代理人向另一方支付了一笔款项，而事实证明代理人并未实际收到这笔款项，则代理人向其支付该款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将该款项连同该款项自付款之日起至代理人收到之日的利息退还给代理人，该利息由代理人计算以反映其资金成本。 |
| 27.5 | 受损代理 |
| (a) | 如果代理人在任何时候成为减值代理人，根据第27.1条(支付给代理人的款项)，借款人或贷款人必须根据任何财务文件为任何人的账户向代理人付款的借款人或贷款人可改为： |
| (i) | 将该笔款项直接付给该人；或 |
88
| (Ii) | (如果其绝对酌情决定权认为直接将该金额支付给 该人并不合理可行)将该金额(或支付给该人的适用部分)支付给在可接受银行持有的计息账户，该账户未发生破产事件且仍在继续，以借款人或支付该款项的贷款人(付款方)的名义，并被指定为根据财务文件有权受益于该付款的一方或各方(接受方或接受方)的信托账户， |
在每种情况下，此类付款必须在财务文件规定的付款到期日支付。可接受银行是指被标准普尔S评级服务公司或惠誉评级有限公司或BAA2或穆迪S投资者服务有限公司给予其长期无担保和非信用增强型债务评级为BBB或更高的银行或金融机构，或由国际公认的信用评级机构给予的类似评级。
| (b) | 记入该信托账户贷方的任何款项的所有应计利息应用于受援方或受援方的利益，按其各自的应得金额按比例分配。 |
| (c) | 按照本条款第27.5条付款的一方应解除财务文件规定的付款义务，且不应就该信托账户的贷方金额承担任何信用风险。 |
| (d) | 在指定继任代理人后，已根据第27.5条向信托账户付款的每一付款方(该付款方已根据下文(E)段就该信托账户发出指示的范围除外)应立即向该信托账户所在的银行发出所有必要的指示，将该付款金额(连同其应计利息)转移至该信托代理人，以便根据第27.2条(代理人的分派)进行分配。 |
| (e) | 已按照本条款第27.5条向信托账户付款的付款方应在收款方提出要求时，在以下范围内立即： |
| (i) | 没有根据上文(D)段(就该信托账户)发出指示； 以及 |
| (Ii) | 该接受方已向其提供了必要的信息， |
向持有该信托账户的银行发出一切必要的指示，将该款项(已存入该 账户并在该账户中持有)连同其任何应计利息转给该接受方。
| 27.6 | 部分付款 |
| (a) | 如果代理人根据或与任何 财务单据从借款人或就借款人收到或收回一笔金额，而该金额不足以或不适用于偿还借款人在财务单据下当时到期和应付的所有金额，则应按以下顺序将该金额用于借款人在财务单据下的义务： |
| (i) | 第一，按比例支付财务文件项下任何管理方(各自账户)的任何未付费用、成本和支出以及其他应付金额； |
89
| (Ii) | 其次，按比例支付应支付给任何或所有财务各方但未根据财务文件支付的任何应计利息、费用(除上文第(Br)(A)(I)段规定的以外)或佣金； |
| (Iii) | 第三，用于按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金;及 |
| (Iv) | 第四，根据财务文件，按比例支付应付任何或所有财务各方但未支付的任何其他款项。 |
| (b) | 如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至 (Iv)段所列的顺序。 |
| (c) | 上文(A)和(B)段将凌驾于任何借款人的任何拨款之上。 |
| 27.7 | 借款人不得抵销 |
借款人根据任何或所有财务单据支付的所有款项应在计算和支付时不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索偿)(且不得有任何扣除)。
| 27.8 | 营业天数 |
| (a) | 根据财务单据应在非营业日支付的任何款项应在同一日历月的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)的下一个营业日支付。 |
| (b) | 在根据上文第(Br)(A)段任何延期支付本金或未付款项的到期日期间，应按原定到期日适用的利率对该本金或未付款项支付利息。 |
| 27.9 | 记帐货币 |
| (a) | 除以下(B)至(C)段另有规定外，美元是根据任何财务文件向借款人支付任何款项的账户货币和付款货币。 |
| (b) | 有关成本、开支或税项的每项付款，均应以产生该等成本、开支或税项的货币支付。 |
| (c) | 以美元以外的货币支付的任何款项均应以该另一种货币支付。 |
| 27.10 | 货币兑换 |
| (a) | 除非法律另有禁止，如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币，则： |
| (i) | 财务文件中对该国家货币的任何提及以及财务文件项下产生的任何债务应折算为代理人指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后)，或以该国家的货币或货币单位支付；以及 |
| (Ii) | 从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的任何转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率 由代理人(合理行事)向上或向下四舍五入。 |
90
| (b) | 如果一个国家的任何货币发生变化，本协议将在代理人(合理行事并与借款人协商)指定的必要范围内进行修改，以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例，并在其他方面反映货币的变化。 |
| 27.11 | 支付系统中断等。 |
如果代理人确定(自行决定)已发生中断事件，或借款人通知代理人已发生中断事件：
| (a) | 代理人可应借款人的要求与借款人协商，以期与借款人就代理人认为在当时情况下对设施的运作或管理作出必要的更改达成一致； |
| (b) | 代理人没有义务就上文第(Br)款(A)项所述的任何变更与借款人协商，如果它认为在这种情况下这样做是不可行的，并且在任何情况下都没有义务同意此类变更； |
| (c) | 代理人可以就上文(A)段所述的任何变更与财务各方协商，但如果代理人认为在这种情况下这样做是不可行的，则没有义务这样做； |
| (d) | 代理人和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应作为对财务文件条款的修订(或视情况而定，放弃)对双方具有约束力，尽管有第33条(修订和豁免)的规定； |
| (e) | 代理人不对因采取或未采取任何行动而对任何人造成的任何损害、费用或损失、任何价值减值或任何责任(包括疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任，但不包括因代理人的欺诈行为而提出的任何索赔)承担责任；以及 |
| (f) | 代理商应将根据以上(D)段商定的所有变更通知财务各方。 |
| 28. | 抵销 |
只要违约事件仍在继续，财务方可将借款人根据任何或全部财务文件(以该财务方实益拥有的范围为限)到期的任何到期债务抵销该财务方欠借款人的任何到期债务，而不论该债务的付款地点、预订分支机构或货币。如果此类债务以不同货币计价，则财务方可在其正常业务过程中按市场汇率折算其中一项债务，以进行此类抵销。
| 29. | 通告 |
| 29.1 | 书面沟通 |
一方根据财务文件或与财务文件相关的任何通知应以书面形式进行，除非另有说明，否则可通过电子邮件(电子邮件)(包括已签署文件和其他附件的扫描副本)、传真或信件进行。
91
| 29.2 | 地址 |
根据财务文件或与财务文件相关而进行或交付的任何通信或文件，每一方的电子邮件地址、地址和传真号码(以及应引起注意的部门或官员(如果有))如下：
| (a) | 如属借款人，其名称如下； |
| (b) | 就任何贷款人而言，在其成为当事人之日或之前以书面通知代理人的； |
| (c) | 就代理人而言，以其名称标识如下； |
| (d) | 就MLABU而言，以其名称标识如下； |
| (e) | 在绿色贷款协调员的情况下，其名称如下所示；以及 |
| (f) | 如果是安排人，在其成为缔约方之日或之前以书面通知代理人， |
或任何替代电子邮件地址、地址或传真号码或部门或官员，该方可通过不少于五个工作日的通知通知 代理人(或代理人可通知其他各方，如果代理人作出更改)。
| 29.3 | 送货 |
| (a) | 一方根据任何财务单据或与任何财务单据相关而向另一方作出或交付的任何通信或单据均将生效： |
| (i) | 如果是通过电子邮件的方式，仅在收到该通信或文件的收件人的 方的至少一个相关电子邮件地址以可读形式收到的情况下； |
| (Ii) | 如果是传真，仅当以可阅读的形式收到时；或 |
| (Iii) | 如果以信件的方式，仅当邮件留在相关地址时，或在邮资预付后五个工作日内，以该地址为收件人的信封， |
以及，如果某一部门或人员被指定为其地址详情的一部分，根据第29.2条(地址)，如果是寄给该部门或人员的。
| (b) | 根据任何财务文件或与财务文件相关而向代理商发出或交付的任何通信或文件仅在代理商实际收到且发送到正确的电子邮件地址时才有效，或者如果是传真或信件，则仅当发送到明确标记为以下代理人S签名的部门或官员(或代理人为此指定的任何替代部门或官员)的注意时才有效。 |
| (c) | 根据任何财务文件或与任何财务文件相关的所有来自借款人或向借款人发出的通知应通过代理发送。 |
| (d) | 借款人与借款人之间的任何通信均不得通过传真进行。 |
92
| (e) | 根据上文(A)至(C)款的规定，任何通信或文件在下午5点后在收据地生效，应视为仅在下一个工作日生效。 |
| 29.4 | 地址和传真号码通知 |
代理人更改自己的电子邮件地址、地址或传真号码后，应立即通知其他各方。
| 29.5 | 当代理是受损代理时的通信 |
如果代理人是减值代理人，各方可以直接相互沟通，而不是通过代理人进行沟通，并且(如果代理人是减值代理人)财务文件中要求向代理人或由代理人或由代理人发出通信或通知的所有条款均应更改，以便可以直接向 或由相关各方进行通信和发出通知。在指定替换代理来替换该受损代理之后，本规定不再生效。
| 29.6 | 英语语言 |
| (a) | 在任何财务文件下或与任何财务文件相关的任何通知必须是英文的。 |
| (b) | 根据任何财务单据或与任何财务单据相关提供的所有其他单据必须： |
| (i) | 英文；或 |
| (Ii) | 如果不是英文的，并且代理人要求的话，请附上经认证的英文译本，在这种情况下，除非文件是宪法、法律或其他官方文件，否则以英文译本为准。 |
| 30. | 计算书及证明书 |
| 30.1 | 帐目 |
在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方保存的账目 中的分录是其所涉事项的表面证据。
| 30.2 | 证书和决定 |
在没有明显错误的情况下，财务方根据任何财务文件对费率或金额进行的任何证明或确定，都是与其相关的事项的确凿证据。
| 30.3 | 天计数惯例 |
财务文件项下应计的任何利息、佣金或手续费将按实际天数和一年360天计算，或在相关银行间市场惯例不同的情况下，按照该市场惯例计算。
| 31. | 部分无效 |
如果在任何时候，根据任何司法管辖区的法律，财务文件中的任何条款在任何方面都是非法、无效或不可执行的，其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
93
| 32. | 补救措施和弃权 |
任何财务方未能行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施，均不应 视为放弃或构成确认任何财务文件的选择。任何财务党为确认任何财务文件而进行的选举，除非是以书面形式作出的，否则无效。任何融资方单独或部分行使任何权利或补救措施不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何其他权利或补救措施。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。
| 33. | 修订及豁免 |
| 33.1 | 所需同意书 |
| (a) | 除第33.2条(例外)外，任何财务文件(费用函除外)的任何条款，只有在获得多数贷款人和借款人同意的情况下，才可 以书面形式修改或放弃。在征得上述同意的情况下作出的任何此类修订或放弃对所有各方都具有约束力。 |
| (b) | 代理人可代表任何融资方实施本第33条允许的任何修订或豁免。 |
| 33.2 | 例外情况 |
| (a) | 在符合以下(B)段和第33.5条(更换屏幕速率)的前提下， 具有更改效力的或与之相关的修订或豁免： |
| (i) | 第1.1条(定义)中多数贷款人A贷款人、多数贷款人B贷款人、多数贷款人或超级多数贷款人的定义； |
| (Ii) | 延长融资文件项下任何金额的支付日期; |
| (Iii) | 减少保证金或减少应付本金、利息、手续费或佣金的金额或任何货币变动； |
| (Iv) | 关于任何贷款或总承诺额的任何承诺额的增加或货币的任何变化； |
| (v) | 任何可用期的延长； |
| (Vi) | 任何要求取消(对任何贷款)的承诺，按比例减少贷款人(对该贷款)的承诺； |
| (Vii) | 明确要求所有贷款人同意的任何条款; |
| (Viii) | 借款人的变更；或 |
| (Ix) | 第2.2条(融资方的权利和义务)、第7.1条(非法性)、第7.6条(控制权的变更)、第22条(贷款人的变更)、第26条(融资方之间的分担)、第27.6条(部分付款)、第33条、第38条(适用法律)或第39.1条(香港法院的司法管辖权)、 |
未经所有贷款人事先同意，不得发放贷款。
94
| (b) | 如第7.2条(自愿取消)中所设想的，具有改变多数贷款A贷款人或多数贷款B贷款人可能同意的任何较短期限的修改或豁免的效力，不得在未经多数贷款A贷款人或多数贷款B贷款人(视情况而定)同意的情况下作出。 |
| (c) | 未经行政方同意，不得对与行政方的权利或义务有关的修订或弃权作出修改或放弃。 |
| 33.3 | 排除的承诺 |
如果任何贷款人未能在提出请求后20个工作日内对书面请求作出回应，要求同意、放弃、修改任何财务文件的任何条款，或就任何财务文件项下的任何其他事项作出任何指示或表决，则(除非借款人和代理人同意与该请求有关的较长期限)：
| (a) | 在确定是否已获得贷款人对任何和/或所有贷款和/或参与任何或所有贷款的承诺的同意、指示或表决(为免生疑问，包括一致同意)时，在计算贷款人对任何或所有贷款或贷款人参与任何或所有贷款的承诺时，不得计算贷款人对任何或所有贷款的承诺，而该贷款人对任何贷款和/或参与任何贷款的参与应 计算在内。 |
| (b) | 为确定是否已获得所有出借人或任何特定出借人团体的同意批准该请求，应不考虑其作为出借人的地位。 |
但(为免生疑问)如果贷款人按照第25.7条(多数贷款人指示)(拆分贷款人)(F)段就任何贷款(S)对其承诺(S)或就任何贷款(S)参与任何贷款(拆分贷款人)分割可归因于其承诺的投票权，(I)该拆分贷款人应被视为(就本条第33.3条而言)组成不同的贷款人(每个均为分割投票权贷款人)，根据第25.7条(多数贷款人指示)的(F)段，每个贷款人对每项融资和每笔贷款的分项参与持有其分拆承诺，以及(Ii)如果分票贷款人未能对任何书面同意请求作出回应，则放弃、修改任何财务文件的任何条款或与任何财务文件下与任何其他事项有关的任何指示或表决，(A)本条款第33.3条的前述规定仅适用于该分割投票权出借人(以持有该分割投票权出借人S对任何贷款和/或参与任何贷款的分割承诺的身份)，而不适用于任何其他分割投票权出借人，尽管该等其他分割投票权出借人可能与首述分割投票权出借人 为同一实体，以及(B)为(A)段的目的，该分割投票权贷款人对每项贷款的承诺应被视为其对该贷款的分割承诺 ，该分割投票权贷款人参与任何贷款应被视为其对该贷款的分割参与。
| 33.4 | 取消违约贷款人的权利 |
| (a) | 只要违约贷款人在以下方面有任何可用的承诺： |
| (i) | 多数贷款人或超级多数贷款人；或 |
| (Ii) | 是否： |
| (A) | 有关设施项下总承诺额的任何给定百分比(为免生疑问，包括一致同意)；或 |
95
| (B) | 任何特定贷款人集团的协议， |
已取得批准财务文件项下贷款人同意、豁免、修订或其他表决的任何请求，违约贷款人S在相关贷款项下的承诺将被扣减其在相关贷款下的可用承诺额，且在该项削减导致违约贷款人S承诺为零的范围内，就上文(I)和(Ii)段而言，违约贷款人应被视为不是贷款人。
| (b) | 就本条款第33.4条而言，代理人可假定下列贷款人为违约贷款人： |
| (i) | 已通知代理人其已成为违约贷款人的任何贷款人； |
| (Ii) | 它知道违约贷款人定义第(Br)(A)、(B)或(C)段所述的任何事件或情况已经发生的任何贷款人， |
除非已收到有关贷款人的相反通知(连同代理人合理要求的任何佐证)，或代理人以其他方式知悉贷款人已不再是违约贷款人。
| 33.5 | 更换筛选率 |
| (a) | 除第33.2条(B)段(例外情况)外，如果在与任何屏幕速率有关的 中发生了屏幕速率更换事件，则与以下内容相关的任何修订或豁免： |
| (i) | 规定使用替代基准；以及 |
| (Ii) |
| (A) | 使任何财务文件的任何规定与该替代基准的使用保持一致; |
| (B) | 使该替代基准能够用于本协议项下的利息计算（包括但不限于使该替代基准能够用于本协议目的所需的任何相应变更）; |
| (C) | 实施适用于该替换基准的市场惯例; |
| (D) | 为该替换基准提供适当的后备（和市场中断）条款;或 |
| (E) | 在合理可行的范围内调整定价，以减少或消除因应用该替代基准而导致的经济价值从一方转移到另一方（如果相关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算任何调整的方法，则 调整应根据该指定确定，提名或推荐）， |
可在代理人(根据多数贷款人的指示行事)和借款人的 同意下进行。
96
| (b) | 如果截至2023年1月1日，本协议规定贷款利率将参照伦敦银行同业拆借利率的筛选利率确定，则： |
| (i) | 屏幕速率更换事件应视为在与屏幕速率相关的日期发生； 和 |
| (Ii) | 代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人应本着诚意进行谈判，以期就本协议的修正案达成一致，从2023年6月30日(包括该日期)起使用美元替代屏幕汇率的替代基准。 |
| (c) | 如果在2023年6月30日(后备 事件)之前未就替代基准和/或其使用条款达成一致，LIBOR应由SOFR复合拖欠利率(后备利率)加上相关政府机构为更换与美元有关的LIBOR而选择或建议的利差调整来取代，期限 与一个、三个或六个月的利息期限(S)大致相同。 |
| (d) | 实施备用利率所需的修改应经代理人(按照多数贷款人的指示行事)和借款人同意，并且必须在操作上对代理人可行。在可行的范围内，修订应以APLMA在相关时间公布或建议的规定为基础。在2023年6月30日之后但在本(D)段考虑的任何修订生效之前的任何时间，利率应根据第10.4条(资金成本)确定。 |
| (e) | 备用事件发生后，如果借款人要求使用替代利率来替代备用利率，代理人(按照多数贷款人的指示行事，各贷款人应合理行事，不得有任何延迟)和借款人应本着善意(期限不超过45天)进行进一步谈判，以期就本协议的修正案达成一致，以使用与美元不同的替代基准(备用备用利率)。 |
| (f) | 为免生疑问，在后备事件发生后，在作出任何修订以使用替代后备比率之前，应使用后备比率加上上文(C)段所述的利差 调整。 |
| (g) | 在该第33.5条中： |
就屏幕利率而言，报价期限是指屏幕利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上且可由借款人根据第9.1条(利息期限的选择)选择为利息期限的任何时间段，但不包括1周或2个月。
相关政府机构是指联邦储备委员会和纽约联邦储备银行的替代参考利率委员会。
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作组或委员会。
97
替代基准指基准利率，即：
| (i) | 通过以下方式正式指定、提名或推荐替代放映率： |
| (A) | 筛选汇率管理人(条件是该基准汇率衡量的市场或经济现实与该筛选汇率衡量的市场或经济现实相同)；或 |
| (B) | 任何相关提名机构， |
如果在相关时间，根据上述两段正式指定、提名或推荐了替代人员，则 替代基准表将作为上述（B）段中的替代人员;
| (Ii) | 多数贷款人和借款人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受的筛选利率的适当继承者；或 |
| (Iii) | 在多数贷款人和借款人看来，是屏幕利率的合适继承者。 |
屏幕速率替换事件指的是相对于屏幕速率：
| (i) | 多数贷款人和借款人认为，确定筛选利率的方法、公式或其他手段发生了实质性变化； |
| (Ii) |
| (A) |
| (1) | 筛选等级管理员或其主管公开宣布该管理员无力偿债；或 |
| (2) | 信息发布在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、请愿书或文件中，无论如何描述，或提交给法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构，合理确认该筛选率的管理人无力偿债， |
条件是，在每一种情况下，届时都没有继任管理人继续提供该筛选费率；
| (B) | 该筛选费率的管理人公开宣布，它已经停止或将永久或无限期地停止为所有报价男高音提供该筛选费率，并且当时没有继任者可以继续为该报价男高音提供该筛选费率； |
| (C) | 该排片率管理员的主管公开宣布，对于所有引用的男高音，该排片率已经或将永久或无限期地停止； |
| (D) | 该筛选等级管理员或其主管宣布不再使用所有引用男高音的筛选等级；或 |
| (E) | 该筛选级别管理员的主管发布公告或发布信息： |
| (1) | 声明所有报价承租人筛选费率不再或自指定的未来日期起不再代表其打算衡量的基础市场或经济现实，且代表性将不会恢复(由该监督者确定)；以及 |
98
| (2) | 意识到任何此类公告或公告将在合同中触发某些后备条款，而这些合同可能由任何此类停产前公告或公告激活； |
| (Ii) | 该筛选等级管理员确定所有引用的男高音的筛选等级应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排来计算，且： |
| (A) | 导致此类决定的情况或事件（多数贷款人 和借款人认为）并非临时性的；或 |
| (B) | 相关报价期限的筛选费率是按照任何此类政策或安排计算的，期限不少于一个月；或 |
| (Iii) | 多数贷款人认为而借款人， 所有报价期限的筛选利率不再适用于本协议项下的利息计算。 |
SOFR是指由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的、由纽约联邦储备银行(或接管该利率公布的任何其他人)公布的有担保隔夜融资利率。
| 34. | 对债务购买交易的限制 |
| 34.1 | 禁止债务购买交易 |
借款人不得且借款人应促使(除非事先获得代理人的书面同意(按照所有贷款人的指示行事))任何集团成员或任何集团成员的任何关联公司不得(A)达成任何债务购买交易或(B)是(I)贷款人或(Ii)债务购买交易定义中(B)或(C)所述类型的债务购买交易的当事人。
| 34.2 | 就债务购买交易向其他贷款人发出通知 |
在不影响第34.1条(禁止债务购买交易)和第22.12条(转让和转让给集团成员)的原则下，任何集团成员或任何集团成员的任何关联公司，如果是或成为贷款人，或作为买方、收购人或参与者(或类似身份)进行债务购买交易，应(或借款人应代表其)在其进行债务购买交易的次日营业日下午5点 之前，通知代理人与该债务购买交易有关的承诺额(S)(关于任何或所有贷款)(或由此代表的任何承诺额)、任何贷款或任何未偿还金额(S)。代理人应立即向贷款人披露此类信息。
| 35. | 同行 |
本协议可以签署为任意数量的副本，其效力与在此类副本上的签名出现在本协议的单份副本上的效果相同。
99
| 36. | 美国爱国法案 |
每个受《美国爱国者法案》要求约束的贷方特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，此类贷方必须获取、验证和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址以及允许借款人识别其身份的其他信息 根据美国《爱国者法案》借款人。
| 37. | BAIL-IN |
| 37.1 | 自救的合同承认 |
无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束，并且 承认并接受以下效果的约束：
| (a) | 与任何此类责任相关的任何自救行动，包括 （但不限于）： |
| (i) | 减少全部或部分本金，或就任何该等负债而欠付的未清偿款项(包括任何应计但未付的利息)； |
| (Ii) | 将所有或部分此类负债转换为股份或其他所有权工具，并可向其发行或授予该等债务；以及 |
| (Iii) | 任何该等责任的取消；及 |
| (b) | 对任何财务文件的任何条款进行必要的变更，以实施与任何此类债务有关的自救诉讼。 |
| 37.2 | 自救定义 |
在第37条中：
第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。
自救行动是指行使任何减记和转换权。
救助立法意味着：
| (a) | 对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国， 欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规； |
| (b) | 关于联合王国，英国的自救立法；以及 |
| (c) | 对于除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家，任何类似的法律或法规不时要求在合同上承认该法律或法规中包含的任何减记和转换权。 |
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
100
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时以此方式描述并发布的文件。
决议 当局是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。
英国 救助立法是指《2009年英国银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及不健全或倒闭的银行、投资 公司或其他金融机构或其附属机构的解决方案（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
减记和转换功率是指：
| (a) | 就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中描述的与该自救立法相关的权力。 |
| (b) | 就英国自救立法而言，根据该自救立法，任何权力可取消、转让或稀释银行或投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司发行的股份，取消、减少、修改或改变该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务。规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力的任何义务；和 |
| (c) | 关于任何其他适用的自救立法： |
| (i) | 取消、转让或稀释作为银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构关联公司的人发行的股票的任何权力，取消、减少、修改或改变该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书的任何权力，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股票、证券或义务，规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停履行与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和 |
| (Ii) | 任何类似或类似的权力，根据该自救立法。 |
| 38. | 管治法律 |
本协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。
| 39. | 强制执行 |
| 39.1 | 香港法院 |
| (a) | 香港法院拥有专属管辖权来解决因本协议产生或与本协议相关的任何争议（包括有关本协议的存在、有效性或终止的争议）（争议）。 |
| (b) | 双方同意，香港法院是解决 争议的最适当和最方便的法院，因此任何一方均不会提出相反的论点。 |
101
| (c) | 尽管有上述第（a）和（b）款的规定，任何融资方都不得被阻止在任何其他有管辖权的法院就争议提起诉讼 。在法律允许的范围内，融资方可以在任何数量的司法管辖区提起并行诉讼。 |
| 39.2 | 放弃豁免权 |
借款人在适用法律允许的范围内，基于主权或其他类似理由，就其本身及其收入和资产（无论其用途或预定用途），不可撤销地放弃所有豁免：
| (a) | 西装； |
| (b) | 任何法院的管辖权； |
| (c) | 以强制令或命令的方式给予补救，以具体履行或追讨财产； |
| (d) | 扣押其资产（不论在判决之前或之后）；及 |
| (e) | 执行或强制执行其或其收入或资产在任何司法管辖区的法院的任何诉讼中可能有权获得的任何判决（并不可否认地同意，在适用法律允许的范围内，其不会在任何此类诉讼中要求任何豁免权）。 |
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
102
附表1
最初的贷款人
| 原贷款人名称 |
设施一项承诺 |
设施B承诺 | ||
| 美国银行，国家协会，香港分行，一家全国性银行协会的分支机构，根据美利坚合众国法律组建和存在，承担有限责任 | **** | **** | ||
| 中国银行有限公司（根据中华人民共和国法律成立，其成员的责任有限）’ | **** | **** | ||
| 香港上海银行有限公司（根据香港法律注册成立的有限责任） | **** | **** | ||
| 工商银行(亚洲)有限公司 | **** | **** | ||
| 渣打银行（香港）有限公司（根据香港法律注册成立的有限责任） | **** | **** | ||
| 总计 | **** | **** | ||
103
附表2
先行条件
| 1. | 借款人 |
| (a) | 借款人的章程文件的核证副本(包括公司注册证书、变更名称的公司注册证书(S)、延续登记证书、公司章程大纲和章程细则(及其任何修订))，连同董事登记册和最新的开曼群岛公司注册处就借款人签发的良好信誉证书(日期不得早于以下第2(B)段所述开曼群岛法律法律意见发表日期前一个月)。 |
| (b) | 借款人董事会决议摘录的核证副本： |
| (i) | 批准财务文件(S)的条款和预期的交易，并决定 签署、交付和履行财务文件(S)； |
| (Ii) | 授权指定人员代表其签署财务文件(S)；以及 |
| (Iii) | 授权指定的一名或多名人士代表其签署和/或发送将由其根据或与财务文件(S)签署和/或发送的所有文件和通知 (如果相关，包括任何使用请求和任何选择通知)。 |
| (c) | 借款人出具的证明(由董事或借款人的授权签字人签署)： |
| (i) | 附上上文第(Br)(B)段所述任何决议授权的每个人的签名样本； |
| (Ii) | 确认借用总承诺额不会导致超出对其具有约束力的任何借款或类似限制 ； |
| (Iii) | 证明借款人在本协议日期之前最近结束的财政年度结束时的材料子公司名单(包括在每个材料子公司名称旁边的注释，无论该材料子公司是否为核心业务集团成员)真实和完整；以及 |
| (Iv) | 证明本附表2中规定的每份副本文件正确、完整、完全有效，并在不早于本协议日期的日期生效。 |
| 2. | 法律意见 |
| (a) | Allen&Overy LLP就香港法律发表的法律意见，该律师事务所是MLABU关于香港法律的法律顾问。 |
| (b) | 来自Walkers(新加坡)的关于开曼群岛法律的法律意见，有限责任合伙企业，MLABU关于开曼群岛法律的法律顾问。 |
| 3. | 财务单据 |
各方正式签署的下列财务文件：
| (a) | 本协议;及 |
| (b) | 每封收费信。 |
104
| 4. | 绿色金融框架 |
| (a) | 一份绿色金融框架的副本。 |
| (b) | 一份第二党的意见。 |
| 5. | 其他文件和证据 |
| (a) | 外债备案证明，证明该设施已根据国家发改委通知的规定在国家发改委正式登记。 |
| (b) | 原始财务报表。 |
| (c) | 证明借款人根据第11条(费用)和/或第16条(费用和开支)当时应支付的费用、成本和支出已在或将在初始使用日期或之前支付。 |
| (d) | 任何融资方合理要求的所有文件和证据，使其能够根据适用的法律和法规进行 了解您的客户或反洗钱或其他程序的所有文件和证据。 |
| (e) | 无条件且不可撤销的注销和预付款通知已根据现有优先债务(仅该定义第(I)段所述)就该现有优先债务的全额预付(相应承诺已取消)交付给融资机构代理的证据。 |
105
附表3
请求
第1部分
使用申请表格
发信人：京东公司
致：[]作为代理
日期：
尊敬的先生们
2，000，000，000美元设施协议日期 []2021年，JD.com，Inc.等作为借款人，渣打银行（香港）有限公司作为代理人（经不时修订的《信贷协议》）
| 1. | 我们指的是贷款协议。这是一个使用请求。设施协议中定义或为其目的解释的术语在本利用请求中具有相同的含义。 |
| 2. | 我们希望按以下条件借入一笔贷款： |
| 要使用的设施： | [设施A]/[设施B] | |
| 建议使用日期： | [●](或者，如果不是营业日，则为下一个营业日) | |
| 此类贷款金额： | 美元[●]或（如果少于）上述设施的可用设施 | |
| 与该贷款相关的第一个利息期： | （须遵守设施协议的规定） [●] | |
| 3. | 我们确认，设施协议第4.2条（进一步先决条件）中规定的各项条件已于本利用请求之日得到满足。 |
| 4. | 我们确认该贷款将用于 设施协议第3.1条（目的）中规定的以下目的： [插入详细信息]. |
| 5. | [此类贷款的收益应记入 [帐户]以借款人的名义。] |
[或]
[该贷款是 展期贷款，旨在为以下在拟议动用日期到期的融资B贷款全部或部分再融资： [插入相关详细信息].]
106
这一使用请求是不可撤销的。
你忠实的
|
授权签署人 |
| 京东股份有限公司 |
107
第2部分
选拔通知的形式
来自：JD.com， Inc.
致：[当前代理人姓名]作为代理
日期：
尊敬的先生们
2，000，000，000美元设施协议日期 []2021年，JD.com，Inc.等作为借款人，渣打银行（香港）有限公司作为代理人（经不时修订的《信贷协议》）
| 1. | 我们指的是贷款协议。这是一个选择通知。设施协议中定义或为其目的解释的术语在本选择通知中具有相同的含义。 |
| 2. | 我们指的是以下A类贷款[s]利息期截止于[●]: [●]* |
| 3. | [我们要求上述贷款A[s]分为 []融资A贷款[s]分别具有以下 本金额和利息期：]** |
[或]
[我们要求上述贷款A的下一个利息期[s]BE [].]***
[或]
[我们要求上述 融资A贷款不在当前利息期结束时合并，并且每个此类融资A贷款的下一个利息期如下： []].#
这份选拔通知是不可撤销的。
你忠实的
|
授权签署人 |
| 京东股份有限公司 |
| * | 插入利息期于同一日期结束的所有A融资贷款的详细信息。 |
| ** | 如果请求分割A贷款，请使用此选项。 |
| *** | 如果不需要细分并且需要合并适用的 A贷款，请使用此选项。 |
| # | 如果不合并适用的融资A贷款，请使用此选项。 |
108
附表4
转让证书的格式
致：[]作为代理
出发地：[现有贷款人的名称](现有贷款人)及[新贷款人名称](新贷款人)
日期：
日期为 的2亿美元设施协议[]2021年京东为借款人，渣打银行(香港)有限公司为代理人(经不时修订的融资协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一张转账证明。除本协议另有规定外，《设施协议》中定义或解释的术语 在本转让证书中的含义相同。 |
| 2. | 我们指的是《设施协议》第22.6条(转让程序)： |
| (a) | 现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人根据融资协议第22.6条(转让程序)以更新方式转让予新贷款人、现有贷款人S承诺(S)就本协议附表所指明的一项或多项适用贷款(一项或多项)的全部或部分承诺，以及 现有贷款人S(S)参与本协议附表所列适用贷款(S)的全部或部分，在每种情况下连同融资协议项下的相关权利及义务一并转让。 |
| (b) | 建议的转会日期为[●]. |
| (c) | 就《贷款协议》第29.2条(地址)而言，贷款机构及新贷款人通知的地址、电邮地址、传真号码及注意事项载于本协议附表。 |
| 3. | 新贷款人明确承认： |
| (a) | 《贷款协议》第22.5条(限制现有贷款人的责任)(A)和(C)段对现有贷款人S义务的限制；以及 |
| (b) | 新贷款人有责任确定是否需要任何文件，或是否需要满足任何手续或其他条件，以实现或完善本转让证书所设想的转让，或以其他方式使新贷款人能够充分享受每一份财务文件的好处。 |
| 4. | 新贷款人确认，它是《贷款协议》第22.1条(贷款人的转让和转让)所指的新贷款人。 |
| 5. | 新贷款机构确认新贷款机构[是]/[不是]* 集团成员或任何集团成员的附属公司。 |
| * | 适当删除。现有贷款人向作为集团成员或任何集团成员的附属公司的新贷款人进行的任何转让均受第34条(对债务购买交易的限制)和第22.12条(向集团成员转让和转让)的约束。 |
109
| 6. | 现有贷款人和新贷款人均向代理人确认已征得借款人的同意。 |
| 7. | 此转让证书可在任意数量的副本中执行，其效果与此类副本上的签名在此转让证书的单个副本上的签名相同。 |
| 8. | 本转让证受香港法律管辖。 |
| 9. | 本转让证书是由现有贷款人和新贷款人在本转让证书开始日期 所述日期签订的。 |
110
日程表
承贷(S)/参贷(S)转会(S)等详情
承诺书(S)关于设施[]/参与(S)贷款(S)融资[] 已转账
| 与转让的贷款有关的承诺： | [] | |
| 其中与该贷款有关的可用承诺额转移： | [] | |
| 参与(S)参与该贷款项下的未偿还贷款(S) | [] | |
| [] | ||
| 管理详情： | ||
| 新收件箱的收款账户：’ | [] | |
| 地址： | [] | |
| 电话： | [] | |
| 传真： | [] | |
| 电子邮件： | [] | |
| 注意/参考： | [] | |
| 指定用于付款目的的美元账户详情： | ||
| 通信银行： | [] | |
| SWIFT代码： | [] | |
| 开户银行（如适用）*： | [] | |
| 账户银行Swift代码（如适用）*： | [] | |
| 帐户名： | [] | |
| 帐号： | [] | |
| 参考文献： | [] | |
| 注意 | [] | |
| [现有收件箱名称] | [新收件箱名称] | |||||||
| 发信人： |
|
发信人： |
| |||||
111
此转让证书由代理商接受，转让日期确认为[●].
[]作为代理
| 发信人： |
| |
| 日期： |
112
附表5
符合规格证明书的格式
发信人：京东公司
致：[]作为代理
日期：
尊敬的先生们
2，000，000，000美元设施协议日期 []2021年，JD.com，Inc.等作为借款人，渣打银行（香港）有限公司作为代理人（经不时修订的《信贷协议》）
我们指的是设施协议。这是合规性证书 。设施协议中使用的术语或为设施协议目的而解释的术语在本合规性证书中的含义相同。
我们 确认：
| 1. | [借款人截至以下财政年度的财务报表[●](测试日期) 借款人根据融资协议提供的资料，真实而公平地反映借款人于该财政年度结束时及在该财政年度内的综合财务状况及营运情况；]# |
[借款人截至以下财政年度的财务报表 [●](测试日期)由借款人根据融资协议交付，公平地反映借款人在该财务半年末(与该财务报表有关)的综合财务状况和经营情况；]##
| 2. | 于测试日期结束的有关期间的最后一天，综合债务总额为[●]且， 就该相关期间而言，经调整综合EBITDA为[●]。因此，该相关期间的杠杆率为[●]：1.00和《融资协议》第19.2条(财务条件)中规定的财务契约 [有/没有]遵守； [和] |
| 3. | [就设施协议而言，以下公司构成重要子公司： |
| (a) | [●]; |
| (b) | [●]及 |
| (c) | [●]; |
| 4. | 各段所指的重要附属公司[●], [●]和[●]是核心业务组 成员；以及]** |
| 5. | 满足设施协议第20.10条(核心业务覆盖范围)的要求。 |
关于上文第2段的计算(S)附在本合格证书上。
| # | 将此选项用于借款人在任何财政年度的已审核合并财务报表 。 |
| ## | 对于借款人在任何财政年度的前 财政年度的未经审计的合并财务报表，请使用此选项。 |
| ** | 在为借款人在任何财政年度的经审计的综合财务报表提交的每份合规证书中插入这些段落。 |
113
[我们确认没有违约在继续。]*
| 签署： |
| |
| 授权签字人 京东， 公司。 | ||
| * | 如果无法进行此声明，证书应标识任何持续的默认值，以及为纠正该默认值而采取的步骤（如果有）。 |
114
附表6
时间表
| 提交正式填写的动用请求（第5.1条（动用请求的提交））或选择通知（第9.1条（利息期的选择）） | U-311 AM | |
| 代理人根据第5.4条（贷方同意参与）通知贷方适用贷款 | U-2 | |
| LIBOR固定 | 报价日 上午11点（伦敦时间） | |
在哪里：
| U = | 适用的提款日期或适用利息期的第一天（视情况而定） | |
| U X = | 美国前X个工作日下跌 | |
115
附表7
增加确认的形式
致：[●]作为代理
来自： [增加贷款方](增加贷款方)
日期：
日期为 的2亿美元设施协议[]2021年京东为借款人，渣打银行(香港)有限公司为代理人(经不时修订的融资协议)
| 1. | 我们指的是设施协议。这是一份加薪确认。在或为设施协议的目的而解释的术语和表述在本增加确认书中具有相同的含义，除非在本增加确认书中被赋予不同的含义。 |
| 2. | 我们指的是设施协议的第2.3条(增加)。 |
| 3. | 增加贷款人同意承担及将承担与附表所指明的承诺(S) (有关承担(S))相对应的所有责任，犹如其为融资协议下有关相关承诺(S)的原始贷款人(除了增加贷款人根据融资协议可能已就任何融资作出的任何承诺外)。 |
| 4. | 在不影响第2.3条(增加)的任何条款的情况下，增加贷款人承担的该有关承诺(S)的建议生效日期(增加日期)为[●]. |
| 5. | 在增加日期，增加贷款方作为贷款方成为融资协议的一方。 |
| 6. | 就《贷款协议》第29.2条(地址)而言，贷款机构及通知增加贷款人的地址、电邮地址、传真号码及注意事项载于附表。 |
| 7. | 增额贷款人明确承认《融资协议》第2.3条(增额)第(I)段中所指的对贷款人义务的限制。 |
| 8. | 该增加确认可以在任何数量的副本中执行，并且这具有与这些副本上的 签名在该增加确认的单个副本上一样的效果。 |
| 9. | 这项加价确认受香港法律管辖。 |
| 10. | 此加薪确认是在本次加薪确认开始时所述的日期进行的。 |
116
日程表
相关承诺(S)/增资贷款人应承担的权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、电子邮件地址、传真号码、通知注意事项和付款账户详情]
| [增加贷款人] | ||
| 发信人： | ||
代理商接受此加薪确认，并确认加薪日期为[●].
| 座席： | ||
| 发信人： | ||
117
附表8
绿色贷款原则备忘录
本《绿色贷款原则备忘录》(以下简称《备忘录》)规定，京东股份有限公司(借款人)应如何利用开曼群岛KY1-1104邮政编码为2,000,000,000美元的定期贷款和循环信贷安排向借款人提供特定的定期贷款安排。开曼群岛是一家以继续经营方式在开曼群岛注册的获得豁免的有限责任公司，注册号为284373，注册地址为枫叶企业服务有限公司，邮政信箱309号，地址为开曼群岛开曼群岛乔治城南堂街Uland House，邮编：KY1-1104。为绿色贷款(定义见下文)的目的而经修订及不时补充的(融资协议)。
设施协议中定义的术语在本备忘录中使用时应具有相同的含义，除非出现相反的指示。此外，还有：
解密事件 表示：
| (a) | 借款人未能遵守本备忘录的任何行为；或 |
| (b) | 借款人提供的与本备忘录有关的任何文件或其他信息在任何重大方面都是不正确或具有误导性的。 |
符合条件的绿色项目是指绿色金融框架下界定的符合条件的绿色项目及其各自的绿色项目类别 ，根据绿色贷款原则符合条件的绿色项目。
符合条件的绿色目的是指 《设施协议》第3条(目的)第(A)段所述的目的。
绿色金融框架是指京东的绿色金融 框架，实质上是在《融资协议》签订之日或前后提供给绿色贷款协调员的形式，并根据经不时修订和变更的《融资协议》第4.1条(初始条件先决条件)交付给代理商。
绿色贷款是指根据贷款A为符合条件的绿色目的提供资金的贷款。
绿色贷款原则是指贷款市场协会、亚太贷款市场协会和贷款辛迪加与交易协会于2021年2月联合发布的绿色贷款原则。
收益是指绿色贷款的收益。
第二方意见是指由第二方意见提供者(借款人自费)向融资各方发布的意见、文件或报告，确认绿色金融框架符合绿色贷款原则，并在形式和实质上令绿色贷款协调员满意(合理行事)。
第二方意见提供者是指(A)可持续性；或(B)借款人与绿色贷款协调员协商后指定的、在环境、社会可持续性或绿色贷款管理的其他方面具有公认专长的任何顾问和/或机构(费用由借款人承担)。
| 1. | 收益的使用 |
| 1.1 | 借款人应确保绿色金融框架始终符合绿色贷款原则。 |
| 1.2 | 借款人只能将所得款项用于符合条件的绿色用途。 |
118
| 2. | 项目评估和资格 |
应根据《绿色金融框架》第2.2段(项目评估和选择程序)对符合条件的绿色项目进行绿色贷款资格评估。
| 3. | 收益的管理 |
应根据《绿色金融框架》第2.3段(收益管理)管理收益。
| 4. | 报道 |
借款人应自费履行下列承诺：
| (a) | 借款人应向代理人提供以下文件(分发给融资方)， 连同根据设施协议交付的每份合规性证书，直到设施A的所有收益均已用于符合条件的绿色项目： |
| (i) | 关于收益的分配报告，符合绿色财政框架(分配报告)第2.4段(报告)。每份拨款报告应说明已使用收益的符合条件的绿色项目，以及如此分配给每个符合条件的绿色项目的金额；以及 |
| (Ii) | 符合《绿色金融框架》第2.4段(报告)的年度影响报告(《影响报告》)。每份影响报告应尽可能包括定性和定量的绩效指标。 |
| (b) | 借款人应在得知任何解密事件发生后15个工作日内以书面形式通知代理商。 |
| (c) | 如果发生解密事件，则应立即将绿色贷款解密为绿色贷款，除非此类不遵守规定的行为能够在20个工作日内(或代理人(根据多数贷款人的指示行事)较长的期限内得到补救，以较早者为准)： |
| (i) | 代理人就该解密事件向借款人发出书面通知；以及 |
| (Ii) | 借款人开始意识到这种解密事件。 |
代理人(按照多数贷款人的指示行事)应根据本款将任何解密通知借款人。
| (d) | 自绿色贷款被解密为绿色贷款之日起，借款人应在合理可行的范围内尽快(并应确保其他集团成员)，在任何情况下，在代理人(根据多数贷款人的指示行事)根据上述(C)段发出通知后5个工作日内： |
| (i) | 停止在所有内部和外部通讯、营销或出版物中声称融资A贷款 是绿色贷款； |
| (Ii) | 确保其发布的与任何贷款A相关的所有材料、出版物和信息不再将其称为绿色贷款。 |
119
| (e) | 如果借款人不遵守本备忘录中的任何规定，任何绿色贷款协调员或代理(根据多数贷款人的指示行事)可应借款人的要求和费用，安排绿色贷款协调员或多数贷款人认为必要的第三方核查或审计，以确认 借款人遵守与任何绿色贷款有关的本备忘录或其他财务文件下的义务。 |
| 5. | 其他资讯事业 |
借款人应在合理可行的情况下尽快通知代理商对绿色金融框架的任何内容或条款的任何修订、变更或变更(无论如何描述)，且无论如何应在该等修订、变更或变更(无论如何描述)生效后20个工作日内通知代理人。
| 6. | 修订及豁免 |
如果对本备忘录提出任何修改或豁免，绿色贷款协调员可考虑(但没有义务)绿色贷款原则，并可向融资方提出此类建议或进行沟通。根据任何财务文件或与任何财务文件相关，任何绿色贷款协调员均不对任何其他方承担任何义务或责任。
120
签字人
借款人
| 签署并代表 | ) | |||||
| 京东股份有限公司通过 | ) | |||||
| 珊迪冉旭 | ) | |||||
| 根据世界卫生组织的法律 | ) | /发稿S/徐然 |
||||
| 开曼群岛 | ) | 打印名称：Sandy Ran Xu | ||||
| 有权执行本协议 | ) | |||||
| 以其名义 | ) | |||||
| ) | ||||||
| 在下列情况下： | ) |
| 见证人S签名：/S/郭宇飞 |
| 姓名：郭宇飞 |
| 地址： * |
通知详情：
| 地址： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** |
授权首席发行人、账簿管理人和承销商
美国银行、国家协会、香港分行
| 依据： | /s/ ADNAN MERAJ |
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
授权首席发行人、账簿管理人和承销商
中国银行股份有限公司
| 依据： | /s/刘超 |
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
授权首席发行人、账簿管理人和承销商
香港上海汇丰银行有限公司
| 依据： | /s/Jeff Lim |
| 地址： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
授权首席发行人、账簿管理人和承销商
中国工商银行（亚洲）有限公司
| 依据： | /s/Carol Cheng | |
| /s/索帆 | ||
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
授权首席发行人、账簿管理人和承销商
渣打银行（香港）有限公司
| 依据： | /s/Amit Lakhwani |
| 地址： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
绿色贷款协调员
美国银行、国家协会、香港分行
| 依据： | /s/ ADNAN MERAJ | |
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
绿色贷款协调员
中国银行股份有限公司
| 依据： | /s/刘超 |
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
绿色贷款协调员
香港上海汇丰银行有限公司
| 依据： | /s/ Yvonne KY LEE | |
| /s/ Benny K H Chung | ||
| 地址： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
绿色贷款协调员
中国工商银行（亚洲）有限公司
| 依据： | /s/Carol Cheng | |
| /s/索帆 | ||
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
绿色贷款协调员
渣打银行（香港）有限公司
| 依据： | /s/Amit Lakhwani |
| 地址： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
原始贷款人
美国银行、国家协会、香港分行
| 依据： | /s/ ADNAN MERAJ |
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
原始贷款人
中国银行股份有限公司新加坡分行
| 依据： | /s/授权签名人 |
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
原始贷款人
香港上海汇丰银行有限公司
| 依据： | /s/ Yvonne KY LEE | |
| /s/ Benny K H Chung | ||
| 地址： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
原始贷款人
中国工商银行（亚洲）有限公司
| 依据： | /s/Carol Cheng | |
| /s/索帆 | ||
| 对于信用事项 | ||
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
| 关于运营事宜 | ||
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
原始贷款人
渣打银行（香港）有限公司
| 依据： | /s/Amit Lakhwani |
| 地址： | ****** | |
| 电话： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |
座席
渣打银行（香港）有限公司
| 依据： | /s/中天湾 |
| 地址： | ****** | |
| 传真： | ****** | |
| 电子邮件： | ****** | |
| 请注意： | ****** | |