贷款

根据本协议的条款和条件，贷款人同意向借款人提供总额为100万元(人民币1,000,000.00)的贷款(贷款)，由刘强东、张鹏和Li提供，金额分别为人民币45万元(人民币450,000.00元)、人民币150,000元(人民币250,000.00元)和人民币300,000元(人民币300,000.00元)。

现确认贷款人已提供贷款，且借款人已收到本协议签署后的全部贷款金额。

借款人同意将贷款用于支付其对北京嘉盛投资管理有限公司或借款人公司注册资本的投资，除非事先征得贷款人的书面同意，否则不会将贷款用于任何其他目的，也不会将其在借款人公司的股份或其他权益转让或质押给任何 第三方。

借款人确认在执行本协议时已收到贷款，并用这笔贷款支付其在借款人公司注册资本中的投资。

兹确认，除本合同另有规定外，贷款人将不会对贷款收取任何利息。

借款期限

本协议项下的贷款期限为自借款人实际收到 全部或部分贷款之日起十（10）年。除非贷款人在到期前另有说明，否则贷款期限将自动延长十（10）年，依此类推。

在贷款期限内或任何延长期限内，如果出现以下情况， 借款人将立即到期并根据本协议条款予以支付：

借款人死亡或者成为丧失民事行为能力人、限制民事行为能力人的；

借款人辞职或被借款人、借款人公司或借款人的任何关联机构解雇；

借款人犯罪或者参与犯罪的；

任何第三方向任何借款人提出超过人民币100，000元的任何索赔，且代理人有合理理由相信借款人将无法支付该索赔；

当外国 企业根据适用的中国法律被允许控制或完全拥有借款人公司时，招标人决定履行独家购买选择权协议（定义见下文）；

借款人未能遵守或履行其在本协议（或 他们与借款人之间的任何其他协议）下的任何承诺或义务，并且未能在违约发生后的30个工作日内纠正该等违约行为；以及

本协议、股权质押协议或独家购买选择权协议因除仲裁人以外的任何原因而终止或 被任何法院裁定无效。’

偿还贷款

借款人和借款人同意并确认，贷款将仅以以下方式偿还： 借款人将根据借款人的要求，将其在借款人公司的全部股权转让给借款人或借款人指定的任何法人或自然人。

招标人和借款人同意并确认，在法律允许的范围内，招标人有权但无义务购买或指定其指定的任何法人或自然人以独家购买选择权 协议中规定的价格购买借款人公司的全部或部分股权。

双方同意并确认，借款人在满足下列两个条件后，才被视为履行了本协议项下的还款义务。

借款人已将其在借款人公司的全部股权转让给借款人和/或其 指定人员；以及

借款人已向借款人偿还全部转让收益或相当于法律允许的最高 金额的金额。

如果双方根据本协议或其他相关协议达成的借款人将借款人 公司股权转让给借款人的价格等于或低于贷款金额，则该贷款将被视为零利息贷款。在这种情况下，借款人无需偿还贷款的任何剩余金额和/或任何利息;但如果股权转让价格超过贷款金额，超出的金额将被视为贷款利息（按中华人民共和国法律允许的最高利息计算）及其融资成本。

尽管有任何相反的规定，如果借款人公司在本协议有效期或延长期内破产、解散或被 责令关闭，借款人将依法对借款人公司进行清算，清算所得的全部款项将用于偿还贷款的本金、利息（按中国法律允许的最高利息 计算）和融资成本。

借款人的义务

借款人将根据本协议的规定和 借款人的要求偿还贷款。

借款人将与借款人和借款人公司签订股权质押协议（借款人股权质押协议），据此，借款人同意将其在借款人公司的所有股权质押给借款人。“”

借款人将与借款人和借款人公司签订独家购买选择权协议（独家购买选择权 协议协议），据此，借款人将在中国法律允许的范围内授予借款人不可撤销的独家购买选择权，以向借款人购买借款人公司的全部或部分股权。“”

借款人将履行其在本协议、股权质押协议和 独家购买选择权协议项下的义务，并为招标人提供支持，以完成履行该等协议所需的所有备案、批准、授权、登记和其他政府程序。

借款人将签署一份不可撤销的授权书，授权借款人指定的人员 代表借款人行使其作为借款人公司股东的所有权利。

申述及保证

承租人向借款人声明并保证，自本协议之日起至本协议终止 ：

它是一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的外商独资公司；

它有权并获得所有必要和适当的批准和授权，以签署和履行本协议。本协议的签署和履行符合本公司章程或其他组织文件；

本协议的签署或履行均不违反任何法律、法规、政府批准、授权、通知或任何其他政府文件，或本协议与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发布的任何契约；以及

本协议一经签署即成为法律、有效和可强制执行的义务。

借款人声明并保证，自本协议之日起至本协议终止：

他们完全有能力进行民事行为；

借款人公司是一家根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司， 借款人是借款人股权的合法所有人；

他们对本协议的签署或履行均不违反任何法律、法规、政府 批准、授权、通知或任何其他政府文件，或他们与任何第三方之间的任何协议或向任何第三方发布的任何契约；

本协议一经签署，即成为借款人的合法、有效和可执行的义务；

已依法足额支付借款人股权相关投资，并收到合格会计师事务所出具的 核销报告；

除《股权质押协议》规定的外，他们不对借款人股权设立抵押、质押或任何其他 担保，不向任何第三方提供转让借款人股权的要约，不就从任何第三方购买借款人股权的要约订立契约，或与任何第三方订立转让借款人股权的任何协议；

不存在涉及借款人和/或借款人股权的现有或潜在争议、诉讼、仲裁、行政诉讼或任何其他法律程序；以及

借款人公司已完成开展其业务和拥有其资产所需的所有政府批准、授权、许可证、注册和 备案。

借款人的契约

借款人以借款人公司股东的身份订立契约，在 本协议期限内，他们将促使借款人公司：

未经股东事先书面同意，不得补充、修改、修改公司章程，不得增加、减少注册资本，不得改变公司资本结构；

维持其存在，谨慎有效地经营其业务，并按照公平的财务和业务标准和惯例处理其事务；

未经授权人事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置其任何资产、业务或收入的任何合法或受益权益，或允许在其上设立任何其他担保权益；

未经管理人事先书面同意，不得产生、继承、担保或允许任何 债务的存在，但（i）在其正常业务过程中产生的债务而非借款；及（ii）已向管理人披露并获得管理人书面同意的任何债务除外；

始终在正常过程中开展业务，以保持其资产的价值；

未经招标人事先书面同意，不得签订除在其正常业务过程中签署的协议外的任何实质性协议；

在没有事先获得贷款人书面同意的情况下，不得向任何一方提供任何贷款或信贷；

应 审计委员会的要求，提供有关其运营和财务状况的任何和所有信息；

向投保人可接受的保险公司购买和维持所需的保单，保单的金额和种类与在同一地区拥有类似业务、财产或资产的公司所维持的保单相同；

未经业主事先书面同意，不得与任何 人合并、合并、收购或投资；

立即将任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序通知给经销商，涉及其资产、业务和收入；

执行任何文件、采取任何行动，并提出任何必要或适当的索赔或辩护，以维持其所有资产的所有权；

未经股东事先书面同意，不得向其任何股东派发股息或红利；

应董事会的要求，委任董事会或董事会的父母提名的任何人士加入董事会；及

严格遵守《独家购买权协议》的规定，不得作出任何可能影响其有效性和可执行性的作为或 。

借款人在本协议期限内的契约：

除《股权质押协议》规定的内容外，且未经受让人事先书面同意，不得 出售、转让、质押或以其他方式处置借款人股权的任何合法权益或受益权益，或允许在其上设立任何其他担保权益；

促使借款人公司的股东在未经招标人事先书面同意的情况下，不得批准出售、转让、质押或以其他方式 处置借款人股权的任何合法权益或实益权益，也不得批准为此设立任何其他担保权益，但向招标人或其指定人员除外；

促使借款人公司的股东未经借款人事先书面同意，不得批准其与任何人的合并或联合，或 收购或投资；

立即通知监理人有关借款人股权的任何实际或潜在诉讼、仲裁或行政程序；

签署任何文件、采取任何行动，并提出任何必要或适当的索赔或抗辩，以维持 其对借款人股权的所有权；

未经借款人事先书面同意，不得作出任何可能影响借款人公司任何资产、业务或负债的行为和/或不行为 ；

应借款人的要求，任命借款人或借款人的父母提名的任何人员进入借款人公司董事会 ；

在中华人民共和国法律允许的范围内，并在任何时候应招标人的要求，将借款人拥有的全部股权无条件地立即转让给招标人或其指定的任何人，并促使借款人公司的任何其他股东放弃对该等股权的优先购买权 ；

在中华人民共和国法律允许的范围内，并在任何时候应招标人的要求，促使借款人公司的任何其他 股东无条件地立即将该股东拥有的全部股权转让给招标人或其指定的任何人，借款人特此放弃其对 该等股权的优先购买权；

如果贷款人根据独家购买选择权 协议从借款人处购买借款人股权，则使用该购买价格偿还贷款给贷款人优先权；以及

严格遵守本协议、股权质押协议和独家 购买选择权协议的规定，履行其在各协议项下的义务，不作出任何可能影响各协议有效性和可执行性的行为或不作为。

违约责任

如果任何一方(违约方)违反本协议的任何规定，给另一方(非违约方)造成 损害，非违约方可以书面通知违约方，并要求其整改该违约行为；如果违约方未能在非违约方发出书面通知后十五(15)个工作日内采取任何令非违约方满意的行动整改，非违约方可立即根据本协议采取行动或依法采取其他补救措施 。

如果借款人未能根据本协议的条款偿还贷款，他们将负责支付到期应付金额的 违约利息，日利率为0.02%，直至借款人全额偿还贷款以及由此产生的任何违约利息和任何其他金额。

通告

保密性

适用法律和争议解决

本协议的订立、有效性、履行和解释以及 本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。

双方应努力通过友好协商解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议。如在任何一方提出协商请求后三十（30）天内协商不能达成解决方案，任何一方均可将该问题提交中国国际经济贸易仲裁委员会 按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

杂类

本协议中包含的标题仅为方便参考而设，不得用于 解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

本协议自签署之日起生效。双方同意并确认本协议的有效期追溯至2016年8月25日。一旦生效，本协议将取代原贷款协议，并在双方履行各自在本协议项下的义务之前一直有效。

双方同意立即签署任何文件，并采取任何其他合理必要或合理的行动 ，以履行本协议的条款和目的。

双方确认，本协议自生效后构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共同谅解，并完全取代先前关于本协议主题事项的所有口头和/或书面协议和谅解。

双方可以书面形式修改和补充本协议。双方对本 协议的任何修订和/或补充均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。

本协议应对本协议所有各方及其各自 继承人、继承人和允许受让人具有约束力。

任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为其放弃 此类权利，且不会影响其未来行使此类权利。’

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应停止执行该等无效、无效或不可执行的条款 ，并仅在最接近其原始意图的范围内修改该等无效、无效或不可执行的条款，以恢复其对该等特定事实和情况的有效性或可执行性。

除非事先获得承租人的书面同意，借款人不得将其在本协议下的任何权利和 义务转让给任何第三方。

本协议一式三（3）份原件，双方各持一（1）份原件。每个 原件都具有相同的效果。

/s/北京京东世纪贸易有限公司公司

/发稿S/刘强东

/发稿S/刘强东

/s/张庞

/s/李亚云

VIE

执行方

贷款额度

生效日期

执行日期

收件人：北京京东世纪贸易有限公司公司

借款人：刘强东、李亚云、张庞

收件人：北京京东世纪贸易有限公司公司

借款人：刘强东、李亚云、张庞

收件人：宿州大溪信息技术有限公司公司

借款人：钱洋

收件箱：北京奇广信息技术有限公司公司

借款人：刘强东、李亚云、张庞

收件人：宿州大溪信息技术有限公司公司

借款人：王新世、苏州观影后传媒科技有限公司、公司

收件人：江苏汇际空间科技有限公司公司

借款人：刘强东、李亚云、张庞

收件人：北京京东东宏管理咨询有限公司公司

借款人：穗婷婷、博欣、张庞