EX-4.29

附件4.29

独家购买选择权协议

本独家购买期权协议(本协议)日期为2016年8月25日，由S Republic of China(中华人民共和国)在北京签订：

甲方：北京京东世纪贸易有限公司是一家在中国注册成立的外商独资公司，注册地址为北京经济技术开发区科创14街99号2栋B168室；

乙方：刘强东，中国身份证号*；

中国身份证号*的Li亚运；

张邦，中国身份证号*

和

丙方：北京嘉盛投资管理有限公司是根据中国法律注册成立的有限责任公司，注册地址为北京市经济技术开发区荣华中街19号1栋A座20楼。

(甲方、乙方和丙方分别称为缔约方，统称为缔约方)

鉴于，

1.	丙方是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司。乙方合计持有丙方100%股权，其中刘强东、Li、张邦分别持股45%、30%、25%；

2.	乙方和丙方已于2016年6月15日签订了贷款协议(贷款协议)和股权质押协议(股权质押协议)；以及

因此，双方特此通过协商达成如下协议：

股权买卖

1.1

权利的授予

乙方在此独家且不可撤销地授予甲方购买或指定一人或多人(S)(指定人士)的独家选择权，以便在中国法律允许的范围内，按照甲方自行决定的程序，在任何时间以本协议第1.3条规定的价格从乙方购买乙方持有的丙方全部或任何部分股权(购买选择权)。除甲方和指定人员外，其他任何一方均不得购买。丙方特此同意乙方将购买选择权授予甲方。在本1.1节和本协议中，个人是指任何个人、公司、合资企业、合伙企业、企业、信托或非公司组织。

1.2

程序

甲方在符合中国法律法规的前提下，可以行使购买选择权。在行使购买选择权时，甲方将向乙方发出书面通知(股权购买通知)，该通知将具体说明：(I)甲方S决定行使购买选择权；(Ii)从乙方购买股权的百分比(购买的股权)；(Iii)购买/股权转让的日期，以及(Iv)购买价格。

1.3

购进价格

1.3.1

当甲方行使购买选择权时，购买股权的购买价格（购买价格）应等于乙方为购买股权支付的注册资本，除非适用的中国法律法规要求对购买股权进行评估或对购买价格的任何其他限制。“”

1.3.2

如果适用的中国法律要求对所购股权进行评估或对与甲方行使购买选择权有关的购买价格有任何其他限制，则甲方和乙方同意，所购股权的购买价格应为适用法律允许的最低价格。如果适用法律允许的最低价格高于购买股权对应的注册资本，则超出部分的金额应由乙方根据贷款协议偿还给甲方。

1.4

购买股权的转让

甲方行使购买选择权时：

1.4.1

乙方应促使C方及时召开股东大会，股东大会期间应通过决议，批准将股权转让给甲方和/或指定人员，并放弃乙方对所购买股权的优先购买权；’

1.4.2

乙方应根据本协议和购买通知书的条款和条件与甲方和/或指定人员订立股权转让协议。

1.4.3

双方应执行所有其他合同、协议或文件，获得所有政府批准和同意，并采取一切必要行动，将购买的股权的所有权转让给甲方和/或指定的人，而不受任何担保权益的影响，并使甲方和/或指定的人登记为购买的股权的所有者。就本节第1.4.3节和本协议而言，担保权益包括担保、抵押、质押、第三方权利或权益、任何购买选择权、取得权、优先购买权、抵销权、所有权扣押权或其他担保安排，但不包括因本协议或股权质押协议而产生的任何担保权益。

1.4.4

乙方和丙方应无条件尽最大努力协助甲方获得政府批准、许可、登记、备案，并完成所购股权转让所需的一切手续。

关于股权的契约

2.1

丙方特此承诺：

2.1.1

未经甲方事先书面同意，不得补充、变更或修改本章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变丙方的注册资本结构；

2.1.2

维持丙方的正当存在，按照公平的财务和业务标准和惯例谨慎有效地经营和处理其业务；

2.1.3

未经甲方事先书面同意，且截至本协议签订之日，甲方不得出售、转让、质押或以其他方式处置丙方任何资产、业务或收入的任何合法或实益权益，或允许存在该等担保权益；

2.1.4

未经甲方事先书面同意，甲方不得产生、继承、担保或允许存在任何债务，但（i）在其正常经营过程中产生的债务而非借款；（ii）已向甲方披露并获得甲方书面同意的债务除外；

2.1.5

继续正常经营各项业务，保持资产价值不变，不作为或不作为，不影响业务经营和资产价值；

2.1.6

未经甲方事先书面同意，除在正常业务过程中签订的协议外，不得签订任何实质性协议。

2.1.7

未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或担保；

2.1.8

应甲方要求，甲方将向甲方提供有关其经营和财务状况的信息；’

2.1.9

从甲方可接受的保险公司购买并维护必要的保单，其金额和类型与同一地区具有类似业务、财产或资产的公司维护的此类保单相同；

2.1.10

未经甲方事先书面同意，不得与任何人合并、合并、收购或投资。

2.1.11

它将立即通知甲方有关其资产、业务和收入的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

2.1.12

为了保持对丙方股权的所有权，它将执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要或适当的抗辩；以及

2.1.13

未经甲方事先书面同意，不得向其任何股东派发任何股息或红利。

2.2

乙方特此承诺：

2.2.1

未经甲方事先书面同意，不得补充、变更或修改本章程，增加或减少注册资本，或以其他方式改变丙方的注册资本结构；

2.2.2

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的丙方股权的任何合法权益或实益权益，或允许在其上设立其他担保权益，但乙方根据股权质押协议对丙方S持有的股权进行质押的除外；

2.2.3

未经甲方事先书面同意，丙方S股东大会不得作出决议，批准丙方出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的丙方股权的任何法定或实益权益，或允许在其上设立其他担保权益，但乙方根据股权质押协议对丙方S股权设定的质押除外；

2.2.4

保证未经甲方事先书面同意，不得在丙方S股东大会上作出任何决议，批准丙方与任何人或任何人合并、合并、收购或投资；

2.2.5

它将立即通知甲方有关其资产、业务和收入的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

2.2.6

将促使丙方S股东大会表决同意转让本协议规定的所购股权；

2.2.7

为了保留其对C方股权的所有权。它将执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要或适当的辩护;

2.2.8

应甲方要求，将任命甲方提名的任何人进入丙方董事会；

2.2.9

应甲方随时要求，将无条件立即将所购股权转让给甲方或任何指定人员，并放弃对所购股权的优先购买权。如果C方的股权可以出售或转让给除A方或指定人员以外的任何一方，未经A方同意，B方不得放弃其优先购买权;’

2.2.10

它将严格遵守本协议和任何一方共同或个别签署的其他协议的规定，妥善履行此类协议下的所有义务，不会做出任何可能影响这些协议的有效性和可执行性的行为或不作为；以及

2.2.11

它不可撤销地承诺对本协议项下规定的义务承担个别和共同责任。

申述及保证

乙方和丙方各自向甲方声明并保证，截至本协议之日：

3.1

本公司有权签署及交付本协议及就本协议项下其参与的每项已购买股权转让而签署的任何股权转让协议(转让协议)，并履行其在本协议及任何转让协议项下的义务。一旦签署，本协议及其所属的转让协议将成为其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议和转让协议的条款对其强制执行。

3.2

本协议或任何转让协议的签署、交付和履行均不会：（i）违反任何适用的中国法律；（ii）与本公司的公司章程或任何其他组织文件相冲突；（iii）违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议或文件，或构成违反任何此类协议或文件；（iv）违反其任何许可证或批准被授予和/或将继续有效的任何条件；或（v）导致其任何许可证或批准被暂停、取消或附加附加条件。

3.3

乙方对其任何资产拥有良好且完全的所有权，并且不对其任何资产设定担保权益或担保权，

3.4

除（i）在正常经营过程中发生的，以及（ii）向甲方披露并经甲方书面批准的债务外，丙方无未清偿债务。

3.5

C方遵守所有适用的法律法规。

效力和期限

4.1

本协议自签署之日起生效。双方同意并确认本协议的有效期追溯至2016年8月25日。一旦生效，本协议将取代原来的独家购买选择权协议。

4.2

本协议的有效期为10年。本协议可在本协议到期前经甲方书面确认后再延长十年（10）年，此后依此类推。’

4.3

在第4.2节规定的期限内，如果甲方或丙方因各自的服务期限(包括该期限的任何延长)或任何其他原因而终止，本协议应在终止时终止。

终端

5.1

在本协议期限和本协议任何延长期限内的任何时候，如果甲方因当时适用的法律而不能根据第1款行使购买选择权，甲方可自行决定通过向乙方发出书面通知无条件终止本协议，而不承担任何责任。

5.2

如果丙方在本协议及其延长期内因破产、解散或被法律责令关闭而终止，乙方在本协议项下的义务应在丙方终止时终止；尽管有任何相反的规定，乙方应立即偿还贷款协议项下应计的本金和任何利息。

5.3

除第5.2条规定的情况外，未经甲方S书面同意，乙方不得在本协议期限和延长期内的任何时间单方面终止本协议。

税费

各方应承担中国法律规定的或施加给该方的与转让和注册有关的任何及所有税费、成本和开支，因为该方的准备和执行以及本协议项下预期的交易完成。

违约

7.1

如果任何一方（违约方）违反本协议的任何条款，导致其他方（非违约方）损失，非违约方可以书面通知违约方，要求其纠正和纠正该违约行为；“如果违约方未能在非违约方发出书面通知后十五（15）天内采取任何令非违约方满意的行动来纠正和纠正此类违约行为，”非违约方可根据本协议采取行动或根据法律采取其他补救措施。“”

7.2

下列事件构成乙方违约：

(1)

乙方违反本协议的任何条款，或乙方在本协议下作出的任何声明或保证在任何重大方面不真实或不准确；

(2)

未经甲方事先书面同意，乙方转让或以其他方式转让或处置其在本协议项下的任何权利；或

(3)

乙方的任何违约行为导致本协议、贷款协议和股权质押协议无法执行。

7.3

乙方违约或违反《借款协议》和《股权质押协议》的，甲方可以：

(1)

要求乙方根据本协议立即将全部或部分购买股权转让给甲方或指定人士；及

(2)

收回本金及根据贷款协议应累算的利息。

通告

根据本协议要求任何一方发出的通知或其他通信应以书面形式发出，并亲自送达或通过邮件或传真发送至下列其他方的地址或该等其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为正式送达的日期应确定如下：（a）面交的通知在交付时被视为正式送达;（b）通过邮寄发送的通知在邮资已付的航空挂号邮件发出之日后的第七（7）天被视为已正式送达（如邮戳上所示），或交付日期后的第四（4）天送达国际公认的快递服务机构;和（c）通过传真发送的通知被视为在收到时间正式送达，如相关文件的传输确认所示。


对甲方：北京京东世纪贸易有限公司。

地址：		***
		***
		***

电话：*
传真：*
注意：*

如果给乙方：

刘强东

地址：		***
		***
		***

电话：*
传真：*

庞张

地址：		***
		***
		***

电话：*
传真：*

李亚云

地址：		***
		***
		***

电话：*
传真：*

如果给丙方：北京嘉盛投资管理有限公司。

地址：		***
		***
		***

电话：*
传真：*
注意：*

适用法律和争议解决

9.1

本协议的订立、有效性、履行和解释以及本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。

9.2

双方应努力通过友好协商解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议。如果在任何一方提出协商请求后三十（30）天内无法通过协商达成解决方案，任何一方均可将该事项提交北京仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

10.

保密性

各方承认并确认双方之间交换的与本协议相关的任何口头或书面材料均属保密。各方应保密所有此类信息，未经其他各方事先书面同意不得向任何第三方披露，除非(A)此类信息为公众所知或将为公众所知(接收方未经授权披露除外)；(B)根据适用的法律或规则或法规，此类信息被要求披露；或(C)如果任何一方为本协议的交易目的而需要向其法律或财务顾问披露任何信息，则该法律或财务顾问也应遵守与本协议所述类似的保密义务。任何一方聘用的任何雇员或机构的任何披露应被视为该一方的披露，该方应根据本协议承担违约责任。本条款在本协议期满或终止后继续有效。

11.

杂类

11.1

本协议中包含的标题仅为方便参考而设，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

11.2

双方同意立即签署任何文件，并采取任何其他合理必要或合理的行动，以履行本协议的条款和目的。

11.3

双方确认，本协议自生效后构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共同谅解，并完全取代先前关于本协议主题事项的所有口头和/或书面协议和谅解。

11.4

双方可以书面形式对本协定进行修改和补充。双方对本协议的任何修改和/或补充都是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力

11.5

本协议应对本协议所有各方及其各自继承人、继承人和允许受让人具有约束力。

11.6

任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为其放弃此类权利，且不会影响其未来行使此类权利。’

11.7

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应停止执行该等无效、无效或不可执行的条款，并仅在最接近其原始意图的范围内修改该等无效、无效或不可执行的条款，以恢复其对该等特定事实和情况的有效性或可执行性。

11.8

除非事先得到甲方的书面同意，否则乙方或丙方不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

11.9

本协议一式五份，双方各执一(1)份。每个原件都具有相同的效果。

[下面没有文本]

（签名页）

各方已于上文第一条所述日期签署或委托其法定代表人签署本协议，以昭信守。


甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司

/s/北京京东世纪贸易有限公司公司
(Seal北京京东世纪贸易有限公司，Ltd.）

发信人：		/发稿S/刘强东

乙方：刘强东

发信人：		/发稿S/刘强东

庞张

发信人：		/s/张庞

李亚云

发信人：		/s/李亚云

C方：北京嘉盛投资管理有限公司公司

/s/北京嘉盛投资管理有限公司，公司
(北京嘉盛投资管理有限公司盖章)

发信人：		/s/张庞

附表A

以下附表列出了有关注册人与某些其他中国可变利益实体签订的独家购买选择权协议的信息。除下文所列信息外，此类其他协议与本附件之间并无重大差异。


VIE	执行方	生效日期	执行日期
江苏京东邦能投资管理有限公司。	甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司乙方：刘强东、李亚云、张庞 C方：江苏京东邦能投资管理有限公司公司	2016年9月8日	2016年9月8日

上海京东蔡凤尾草电子商务有限公司公司	甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司乙方：刘强东、李亚云、张庞 C方：上海京东蔡凤尾草电子商务有限公司公司	2016年12月20日	2016年12月20日

苏州观影后媒体科技有限公司公司	甲方：宿州大溪信息技术有限公司公司乙方：钱洋 C方：苏州观影后媒体科技有限公司公司	2017年12月11日	2017年12月11日

北京捷普特电子商务有限公司公司	甲方：北京奇广信信息技术有限公司公司乙方：刘强东、李亚云、张庞 C方：北京捷泰电子商务有限公司公司	2018年3月28日	2018年3月28日

宿务建通企业管理有限公司公司	甲方：宿州大溪信息技术有限公司公司乙方：王新世，苏州观影后媒体科技有限公司，公司 C部分：苏州建通企业管理有限公司，公司	2019年4月18日	2019年4月18日

宿迁聚和数字企业管理有限公司公司	甲：江苏汇际空间科技有限公司公司乙方：刘强东、李亚云、张庞 C方：宿迁聚和数字企业管理有限公司公司	2020年6月22日	2020年6月22日

宿务越洋信息技术有限公司公司	甲：北京京东东宏管理咨询有限公司公司乙方：穗婷婷、博欣、张庞 C方：宿州跃洋信息技术有限公司公司	2021年11月2日	2021年11月2日