附件4.28
业务运营协议
本《经营协议》(以下简称《协议》)于2016年8月25日在北京由S Republic of China(中华人民共和国)签署：
北京京东世纪商贸有限公司，注册地址为北京市经济技术开发区科创14街99号2栋B168室(甲方)
北京嘉盛投资管理有限公司，注册地址为北京市经济技术开发区荣华中街19号1栋A座20楼(乙方)
和
理查德·强东·刘，中华人民共和国身份，编号为*；
中国身份证号*的Li亚运；
张邦，中国身份证号*
(刘强东、Li、张邦集体，丙方)
(甲方、乙方和丙方单独为缔约方，共同为缔约方)
鉴于：
| A | 甲方是根据中国法律正式注册并有效存在的外商独资企业； |
| B | 乙方是根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司； |
| C | 甲方和乙方之间通过签订排他性的咨询和服务协议建立了业务关系，乙方必须根据该协议向甲方支付所有款项。因此，乙方的日常运营将对其向甲方支付应付款的能力产生实质性影响；以及 |
| D | 丙方为乙方股东，其45%、30%和25%的股权分别由刘强东、Li和张邦拥有。 |
因此，双方特此同意并打算通过友好协商，本着平等互利的原则，在法律上受如下约束：
| 1. | 消极承诺 |
为确保乙方S履行甲、乙双方约定及其对甲方的全部义务，双方特此确认并同意，除非事先得到甲方或甲方指定第三方的书面同意，否则乙方不得进行任何可能对其任何资产、业务、员工、职责、权利或经营产生实质性影响的交易，包括但不限于以下事项：
| 1.1 | 从事超出正常业务范围或者与以往做法不符的业务； |
| 1.2 | 向第三人借款或者举债； |
| 1.3 | 更换或解聘任何董事，或解聘或撤换任何高级管理人员； |
| 1.4 | 向任何第三方出售或收购，或以其他方式处置其任何物质资产或权利， 包括但不限于任何知识产权； |
| 1.5 | 为任何第三方提供担保或对其任何资产（包括 知识产权）施加任何担保； |
| 1.6 | 修改公司章程或者变更业务范围； |
| 1.7 | 更改其正常业务过程或修改任何重大内部规章制度； |
| 1.8 | 将本协议项下的任何权利或义务转让给任何第三方； |
| 1.9 | 对其任何业务运营、营销策略、运营政策或 客户关系作出重大调整；以及 |
| 1.10 | 进行任何形式的股息或红利分配。 |
| 2. | 业务和人力资源管理 |
| 2.1 | 甲乙双方同意接受并严格执行甲方 不时就员工的聘用、解聘、日常经营管理、财务管理等方面的意见和指示。 |
| 2.2 | 甲乙双方在此共同及个别同意，由甲乙双方按照适用法律法规和乙方章程规定的程序，任命 中选出的人员或甲方指定的人员担任董事（或董事总经理）或监事，并促使该董事选举甲方推荐的人 担任董事长（如有），并任命甲方指定的人员为乙方的总经理、财务总监及其他高级管理人员。’ |
2
| 2.3 | 如上述董事或高级管理人员辞职或被甲方解聘，其将丧失 担任乙方任何职务的资格，在此情况下，由甲方将其解除其在乙方的职务，并立即选举或任命甲方指定的其他候选人担任该职务。 |
| 2.4 | 就第2.3条而言，C方应根据相关法律法规、乙方章程和本协议，实施所有必要的内部或外部程序以完成解雇和任命。 |
| 2.5 | 在签订本协议后，C方同意同时签署一份授权书，据此，C方应可撤销地授权甲方指定的任何个人行使股东权利，包括股东在乙方股东大会上的全部表决权。C方进一步同意 根据A的要求随时更换根据上述授权书指定的授权人（RST受托人），撤销其对受托人的授权，并通过签署形式和内容与前句所设想的类似的授权书向A指定的其他人授予同样的授权，立即生效。 |
| 3. | 知情权 |
受托人可获得有关乙方经营、客户、财务状况和雇员的任何信息，并可获得 与行使授权给受托人的任何权利有关的乙方相关资料。本第3条规定的信息权应与其任何 股东获取乙方信息的权利相同，并在乙方充分便利的情况下行使，不受任何干扰。’
| 4. | 豁免 |
双方同意，除非是由于甲方的重大疏忽或故意不当行为造成的，否则甲方不对因受托人行使其任何权利而由任何其他方或任何第三方承担任何赔偿责任。’
| 5. | C方的陈述和承诺 |
| 5.1 | 作为自然人，C方是具有完全民事行为能力的中国公民，可以签署、交付和履行本协议并履行其在本协议项下的义务，或者作为法人，C方是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，具有完全和独立的能力来签署、交付和履行本协议。 |
| 5.2 | 丙方有权在未经任何批准或授权的情况下签署、交付和履行本协议。 |
3
| 5.3 | 丙方S签署和履行本协议不违反其任何章程，或对丙方具有约束力或效力的任何法律、法规、政府批准、授权、通知或其他文件，或丙方与任何第三方签订的任何合同或任何契诺。 |
| 5.4 | 本协议一经签署，即构成可对丙方强制执行的合法有效义务。 |
| 5.5 | 除非本协议或股权质押协议另有规定，否则不存在抵押、质押或任何其他担保权益，或与任何第三方的限制性协议，或向任何第三方转让的要约，或作为对从任何第三方购买的任何要约的回应的契诺，或与任何第三方的任何转让协议，在每种情况下，均不存在与乙方S的任何股权有关的 。 |
| 5.6 | 丙方将严格遵守本协议，并积极履行本协议项下的义务。丙方还应促使乙方严格遵守本协议，不得采取任何可能影响本协议有效性或可执行性的行动或不作为。 |
| 6. | 乙方的陈述和保证 |
| 6.1 | 乙方是根据中国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司。 |
| 6.2 | 乙方已获得签署、交付和履行本协议所需和所需的所有同意和授权。 |
| 6.3 | 丙方将严格遵守本协议，积极履行其在本协议项下的义务， 不得有任何可能影响本协议有效性或可执行性的行为或不作为。 |
| 7. | 违约责任 |
| 7.1 | 根据本协议第4款的规定，乙方和丙方应共同和分别赔偿甲方及其任何股东、董事、员工、关联公司、代理人、继任者和受托人因下列原因而产生的任何索赔、损害、费用、赔偿、责任、罚款或任何其他损失或损害，并使其不受损害： |
| 7.1.1 | 丙方和/或乙方违反或未能履行本协议；或 |
| 7.1.2 | 丙方和/或乙方的任何重大疏忽或故意不当行为或任何违反适用法律或法规的行为。 |
| 7.2 | 在不影响第7.1条规定的赔偿责任的情况下，甲方可要求丙方和乙方停止或阻止任何违反本协议的行为，和/或要求丙方和乙方履行本协议项下的义务。 |
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| 8. | 保密性 |
双方均承认并确认，本协议的存在和条款，以及双方之间就本协议的准备或履行而交换的任何口头或书面信息，都将是保密信息。丙方和乙方均将对所有机密信息保密，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何机密信息，除非此类信息(A)属于公共领域(非由于接收方未经授权披露)；(B)任何适用的法律或法规、任何交易所的规则或任何有管辖权的政府机构或法院的要求或命令要求披露；或(C)由丙方或乙方根据需要向其任何法律或财务顾问披露，但该法律或财务顾问应遵守与本第8条类似的保密义务。丙方或乙方聘请的任何个人或实体披露任何机密信息应视为丙方和/或乙方披露此类信息，因此丙方和/或乙方应对本协议的不良后果承担责任。
| 9. | 其他协议 |
| 9.1 | 本协议对双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。未经甲方事先书面同意，丙方不得转让其在本协议项下的任何权利、利益或义务。 |
| 9.2 | 丙方特此同意，甲方可自行决定将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方，但须书面通知丙方，但无需得到丙方的同意。 |
| 9.3 | 如果甲方和乙方之间的任何协议终止或到期，甲方将有权终止 甲方和乙方之间的所有协议，其中包括独家咨询和服务协议。 |
| 9.4 | 考虑到甲方与乙方之间的业务关系已通过执行 独家咨询和服务协议而建立，且乙方的日常业务活动将对乙方向甲方支付应付款项的能力产生重大影响，C方同意，根据本协议第1条的规定，’其作为乙方股东所获得的分配或其他收益或利息将立即、无条件和自由地支付或转让给甲方，并应甲方的要求提供任何文件或采取任何必要的行动以完成该等支付或转让。 |
| 9.5 | C方将提供足够的协助，以使受托人行使其授权的任何权利，包括 但不限于在必要时（包括与任何政府机关的任何批准、登记和备案有关的要求）迅速签署任何股东决议或任何其他相关法律文件。C方特此确认，其在本协议第9.5条项下的约定不会限制其对受托人的任何权利的授权。 |
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| 10. | 全部协议和修订 |
| 10.1 | 本协议及本协议中提及或明确包含的所有协议和/或文件代表双方就本协议主题事项达成的所有协议，并取代所有双方先前就本协议主题事项达成的所有口头或书面协议、合同、谅解和通信。 |
| 10.2 | 未经双方书面同意，本协议的任何修订均无效。双方正式签署的任何 修正案和补充案应是本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 11. | 治国理政法 |
本协议各方面应受中华人民共和国法律的管辖。
| 12. | 争议解决 |
| 12.1 | 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议将通过协商解决，如果协商失败，则提交北京仲裁委员会（北京仲裁委员会）根据其当时生效的规则进行仲裁。“仲裁应在北京进行。仲裁语言应为中文。任意裁决应为最终裁决，对各方均具有约束力。本协议终止或期满后，本条款将继续有效。 |
| 12.2 | 除 争议事项外，各方应继续真诚履行本协议项下的义务。 |
| 13. | 告示 |
任何一方发出的关于其在本协议项下的任何权利或义务的任何和所有通知均应以书面形式发出， 亲自通过挂号邮件、邮资预付邮件、认可的快递服务或传真送达以下地址。
| 对甲方：北京京东世纪贸易有限公司。 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
6
| 请注意： |
*** | |
| 如果给乙：北京嘉盛投资管理有限公司，有限公司，注册地址为 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| 请注意： |
*** | |
| 如果是给丙方： | ||
| 刘强东 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| Li雅云 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| 庞张 | ||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| 14. | 效力、期限及其他 |
| 14.1 | 本协议项下与甲方有关的任何书面同意、建议、任命以及对乙方日常业务运营有实质性影响的任何其他决定 均由甲方董事会/董事管理委员会作出。 |
| 14.2 | 本协议的期限将自本协议之日起开始，除非由甲方提前终止，否则在乙方根据中华人民共和国法律解散时到期。应甲方的要求，双方可以在本协议到期前延长本协议的期限，并签订单独的业务运营协议或继续履行本协议，在每种情况下都应甲方的要求。 |
| 14.3 | 在本协议期限内，乙、丙双方均不得终止本协议。甲方有权 随时终止本协议，但须提前至少三十（30）天书面通知乙方和丙方。 |
7
| 14.4 | 双方确认，本协议代表双方在公平互利的基础上达成的公平合理协议。如果根据适用法律，本协议的任何条款无效或不可执行，该条款应被视为已从本协议中删除并无效，并且本协议的其余部分将继续有效并被视为已排除该条款。双方将协商以双方均可接受的合法、有效的条款取代删除的条款。 |
| 14.5 | 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得 视为放弃。任何单独或部分行使这些权利、权力或特权不应妨碍进一步行使这些权利、权力或特权。 |
| 14.6 | 本协议一式四份，双方各持一份。每种原件都具有相同的效果。 |
[故意留空]
8
特此证明，本协议双方已由 正式授权的代表于上文首次所述日期代表双方正式签署本协议。
甲方：北京京东世纪贸易有限公司公司
| /s/北京京东世纪贸易有限公司公司 | ||
| (Seal北京京东世纪贸易有限公司，Ltd.） | ||
| 发信人： | /发稿S/刘强东 | |
乙方：北京嘉盛投资管理有限公司，公司
| /s/北京嘉盛投资管理有限公司，公司 | ||
| (北京嘉盛投资管理有限公司盖章) | ||
| 发信人： | /s/张庞 | |
C方：
| 发信人： | /发稿S/刘强东 | |
| 发信人： | /s/李亚云 | |
| 发信人： | /s/张庞 | |
9
附表A
以下附表列出了有关注册人与某些其他中国可变利益实体签订的业务运营协议的信息，该协议的形式基本上与本文件相同。除下文所列信息外，此类其他协议与本附件之间并无重大差异。
| VIE |
执行方 |
执行日期 | ||
| 江苏京东邦能投资管理有限公司。 | 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司
乙方：江苏京东邦能投资管理有限公司。
C方：刘强东、李亚云、张庞 |
2016年9月8日 | ||
| 上海京东蔡凤尾草电子商务有限公司公司 | 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司
乙方：上海京东蔡凤尾草电子商务有限公司公司
C方：刘强东、李亚云、张庞 |
2016年12月20日 | ||
| 苏州观影后媒体科技有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技术有限公司公司
乙方：苏州观影后媒体科技有限公司公司
C方：钱洋 |
2017年12月11日 | ||
| 北京捷普特电子商务有限公司公司 | 甲方：北京奇广信信息技术有限公司公司
乙方：北京捷普泰电子商务有限公司公司
C方：刘强东、李亚云、张庞 |
2018年3月28日 | ||
| 宿务建通企业管理有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技术有限公司公司
乙方：宿州建通企业管理有限公司公司
C部分：王新世，苏州观影后媒体科技有限公司，公司 |
2019年4月18日 | ||
| 宿迁聚和数字企业管理有限公司公司 | 甲：江苏汇际空间科技有限公司公司
乙方：宿迁聚和数字企业管理有限公司公司
C方：刘强东、李亚云、张庞 |
2020年6月22日 | ||
| 宿务越洋信息技术有限公司公司 | 甲：北京京东东宏管理咨询有限公司公司
乙方：宿州跃洋信息技术有限公司公司
C方：穗婷婷、博欣、张庞 |
2021年11月2日 | ||
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