附件4.25
股权质押协议
本股权质押协议(本协议)日期为2016年8月25日，由以下各方在北京中国(中华人民共和国)S共和国签订：
甲方：北京京东世纪贸易有限公司。
注册地址：北京市科创14街99号2号楼B168室
北京经济技术开发区
乙方：刘强东；
庞某(音译)；
Li雅云
丙方： 北京嘉盛投资管理有限公司。
注册地址：北京市荣华中街19号1号楼A座20楼
北京经济技术开发区
(乙方在下文中统称为质押人，或单独称为质权人；甲方在下文中称为质权人；质权人或质权人单独称为质权人，统称为当事人。)
鉴于，
| (1) | 北京嘉盛投资管理有限公司(北京公司)是根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司。 |
| (2) | 质押人合共持有北京公司100%股权，其中刘强东、Li及张鹏分别拥有45%、30%及25%股权。 |
| (3) | 质权人是根据中国法律注册成立并存在的外商独资公司。 |
| (4) | 质权人与北京公司于2016年8月25日签订了《独家技术咨询和服务协议》(《服务协议》)。 |
| (5) | 质押人和质权人于2016年8月25日签订贷款协议(贷款协议)，并于2016年8月25日签订独家购买期权协议(独家购买期权协议)。此外，质押人于2016年8月25日向质权人交付了授权书(授权书连同服务协议、贷款协议和独家购买期权协议，统称为主协议)。 |
| (6) | 为确保出质人履行其于本协议、贷款协议、独家购买期权协议及授权书项下之责任，并为确保北京公司能够履行其于服务协议项下之责任，出质人特此质押彼等于北京公司所持有之全部股权，作为彼等及/或北京公司履行主协议项下责任之担保人。 |
现在， 因此，双方通过友好协商同意如下：
| 1. | 定义 |
除本协议另有规定外，下列词语的含义如下：
| 1.1 | 质权：指质权人对质权人所质押的股权进行折价出售、拍卖或者变卖所产生的诉讼程序中质权人所拥有的优先权。 |
| 1.2 | 质押股权：指出质人在北京公司正式持有的全部股权，即北京公司100%股权，以及由此产生的所有其他权利。 |
| 1.3 | 质押期限：指本合同第三条规定的期限。 |
| 1.4 | 违约事件：指本合同第七条所列的任何情形。 |
| 1.5 | 违约通知：指质权人根据本协议向质押人发出的指明违约事件的任何通知。 |
| 2. | 论质押权与担保范围 |
| 2.1 | 出质人同意将所有已质押股权质押予质权人，作为其及/或S北京公司履行主协议项下所有责任及因主协议失效或取消而可能对质权人产生的所有弥偿责任的担保人。北京公司同意此类股权质押安排。 |
| 2.2 | 主协议项下担保的效力不会因 主协议的任何修订或变更而受到影响。主协议的无效或取消不影响本协议的有效性。主协议因任何原因被视为无效或被撤销、撤销的，质押人有权 按照本协议第八条的规定实现其质押权。 |
2
| 3. | 担保的设定和期限 |
| 3.1 | 本协议项下的质权应按照本协议所附格式反映在北京公司的股东名册和出资证明上。 |
| 3.2 | 质权的期限为两(2)年，自北京公司注册地工商行政管理局办理股权质押登记之日起至主协议项下所有义务全部履行之日止(质押期限)。 |
| 3.3 | 在质押期限内，如果出质人和/或北京公司未能履行主协议项下或因主协议而产生的任何义务，质权人有权按照本协议第八条的规定处分质权。 |
| 4. | 质押证书的管有 |
| 4.1 | 出质人应当自质押文件记载之日起三(3)个工作日内，将反映上述第三条股权质押情况的《北京公司股东名册》和《出资人出资书》送交质权人保管，质权人对收到的质押文件负有保管义务。 |
| 4.2 | 质权人有权获得所有现金收益，包括股息和自2016年8月25日以来质押股权产生的所有其他非现金收益。 |
| 5. | 质押人的陈述和担保 |
| 5.1 | 质押人是质押股权的合法所有者。 |
| 5.2 | 一旦质押人打算随时行使质押人在本协议项下的权利，应保护其免受任何其他方的任何干涉。 |
| 5.3 | 质权人有权按照下列方式处分或者转让质权。 |
| 5.4 | 除质权人外，出质人均未对股权设定任何其他质权或其他第三人权利。 |
| 6. | 出质人的契诺 |
| 6.1 | 在本协议有效期内，质权人与质权人的契约如下： |
| 6.1.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权，或在质押股权上设立或允许设立任何可能损害质权人权利和/或利益的新质押或任何其他担保，但按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或质权人指定的人的除外。 |
3
| 6.1.2 | 出质人应当遵守和行使与权利质押有关的法律、法规的所有规定，并在收到有关主管部门发出的通知、指示或建议之日起两(2)日内向质权人提出有关通知、指示或建议，并按照质权人的合理要求或经质权人同意，遵守该通知、指示或建议，或就上述问题提出相反的意见和陈述； |
| 6.1.3 | 质权人应就可能影响质权人持有的股权或股权的任何部分，或可能改变质权人在本协议项下的任何担保或义务，或可能影响质权人履行本协议项下义务的任何事件或收到的通知，及时通知质权人。 |
| 6.2 | 质权人同意，质权人根据本协议行使质权的权利不受质权人、质权人的继承人或指定人或其他任何人提起的任何法律程序的干扰或损害。 |
| 6.3 | 质权人向质权人保证，为了保护或完善本《主协议》所提供的履行主协议的担保，质权人将忠实地签署或促使与质权有重大关系的任何其他当事人签署任何和所有权利证书和契据，和/或采取或促使与质权有重大关系的任何其他当事人采取质权人合理要求的任何和所有行动，并将有助于质权人行使本协议下授予质权人的权利和授权。与质权人或质权人S指定的人(个人/法人)订立有关股权证书的变更，并将质权人认为必要的任何通知、命令和决定提供给质权人。 |
| 6.4 | 出质人向质权人承诺，他们将遵守和履行保护质权人利益的一切陈述、担保和承诺。质权人应当赔偿质权人因质权人不履行或者部分不履行其陈述、担保或者承诺而遭受的一切损失。 |
| 6.5 | 质权人与质权人约定，就本协议项下的义务承担连带责任。 |
4
| 6.6 | 出质人不可撤销地同意放弃对北京公司其他股东质押给质权人的股权的优先购买权，以及因质权人行使质权而转让股权的权利。 |
| 7. | 违约事件 |
| 7.1 | 下列任何一项均被视为违约事件： |
| 7.1.1 | 北京公司未能履行主协议项下的义务； |
| 7.1.2 | 本协议项下对质押人的任何陈述或保证具有重大误导性或不真实性， 和/或任何质押人违反其在本协议项下的任何陈述和保证； |
| 7.1.3 | Pledgor的任何一方违反其在本协议项下的契约； |
| 7.1.4 | 质押人违反本条例任何规定的； |
| 7.1.5 | 除出质人按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或者质权人S指定的人外，未经质权人书面同意放弃质押股权或者转让质押股权的； |
| 7.1.6 | 质押人的任何外部借款、担保、赔偿、承诺或任何其他债务(1)因违约需要提前偿还或行使；或(2)到期未偿还或行使，使质权人有理由认为质权人履行本协议项下义务的能力已受损 。 |
| 7.1.7 | 质押人不偿还一般债务或者其他债务的； |
| 7.1.8 | 本协议因相关法律的颁布而被视为非法，或者任何质押人无法继续履行其在本协议项下的义务； |
| 7.1.9 | 主管当局为使本协议 具有可执行性、合法性或有效性而获得的同意、许可、批准或授权被撤销、暂停、失效或进行重大修订； |
| 7.1.10 | 质权人的资产发生不利变化，使质权人有理由认为质权人履行本协议项下义务的能力受到损害。 |
| 7.1.11 | 担保人或北京公司的继承人只能履行或拒绝履行其在本协议项下的部分义务。 |
5
| 7.1.12 | 发生其他致使质押人不能依法行使或者处分质押权的情形。 |
| 7.2 | 质权人知悉或发现发生了前款第7.1条所述问题或者可能导致上述问题发生的其他任何问题的，应当及时书面通知质权人。 |
| 7.3 | 除非上述第7.1条规定的违约事件已得到质权人满意的解决，否则质权人有权(没有义务)在违约事件发生之后或之后的任何时间向质押人送达违约通知，要求质押人和北京公司立即 履行主协议项下的义务(包括但不限于支付到期未偿债务和服务协议项下的其他应付金额)或根据本合同第八条处置质权。 |
| 8. | 质押权的行使 |
| 8.1 | 在履行主协议项下的义务之前，未经质权人书面同意，任何质押人均不得转让质押股权。 |
| 8.2 | 发生前款第七条所述违约事件的，质权人行使质权时，应当向质权人发出违约通知。质权人可以在违约通知送达的同时或之后的任何时间行使质权处分权。 |
| 8.3 | 质权人有权依照法定程序出售或以法律允许的其他方式处分本协议项下的质押股权。质权人决定行使质权的，质权人和质权人均承诺将其全部股东权利转让给质权人行使。此外，质权人有权按照法定程序优先受理因折价出售、拍卖、变卖质权人质押的股权而产生的诉讼。 |
| 8.4 | 质权人按照本协议处分质权时，质权人不得设置任何障碍，并应提供必要的协助，帮助质权人实现质权。 |
| 9. | 协议转让 |
| 9.1 | 除非事先征得质权人的同意，质权人无权授予或转让其在本合同项下的任何权利和义务。 |
| 9.2 | 本协议对质权人及其继承人、质权人及其继承人和质权人允许的受让人具有约束力。 |
6
| 9.3 | 质权人有权随时将主协议项下的任何或全部权利和义务转让给其指定的任何人(个人/法人)。在这种情况下，受让人在本协议项下享有与质权人相同的权利和义务，就好像此类权利和义务是作为本协议的一方授予受让人的一样。 当转让服务协议、本协议、贷款协议、独家购买选择权协议和/或授权书项下的权利和义务时，质权人应签署质权人要求的任何和所有相关协议和/或文件。 |
| 9.4 | 因转让而发生质押权变更，新质押各方应签订新的质押合同 ，该合同内容与本协议实质相同，且使质押人满意。 |
| 10. | 效力和终止 |
| 10.1 | 本协议自本协议之日起生效。各方同意并确认本协议条款和条件自2016年8月25日起生效。 |
| 10.2 | 双方确认，本协议项下的质押是否已登记和记录不会损害本协议的效力和效力。 |
| 10.3 | 本协议将在质保人和/或北京公司不再承担主协议项下或因主协议而产生的任何责任后两(2)年终止。 |
| 10.4 | 质押解除应当登记在北京公司股东名册上，并到北京公司注册地工商行政管理局办理注销登记手续。 |
| 11. | 加工费及其他费用 |
与本协议有关的所有费用和实际成本，包括但不限于律师费、加工费、印花税和所有其他相关税费和费用，应由担保人承担。质权人依法承担相关税款的，质权人应当全额赔偿质权人代扣代缴的税款。
| 12. | 不可抗力 |
| 12.1 | 不可抗力事件应指超出受影响一方合理控制的任何事件， 不可预测、不可避免、不可抗拒的事件，即使受影响一方采取合理措施也是如此，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、早晚潮汐、闪电或战争、暴动、罢工，以及各方已达成共识的任何其他此类事件。但是，任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出受影响一方合理控制范围的事件。 |
7
| 12.2 | 如果本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，受影响方在延迟或中断履行的范围内不承担任何责任。受影响一方如打算寻求免除其在本协定或本协定任何规定项下的履行义务，应立即将该不可抗力事件及其完成履行所需采取的措施通知另一方。 |
| 13. | 争议解决 |
| 13.1 | 本协议的订立、有效性、履行和解释以及 本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。 |
| 13.2 | 双方应努力通过友好协商解决因本协议引起或与本协议相关的任何争议。如果任何一方在提出协商请求后三十(30)天内未能通过协商达成和解，任何一方均可将该事项提交北京仲裁委员会，根据其当时有效的规则进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方当事人均有约束力。 |
| 14. | 通告 |
根据本协定，任何缔约方必须发出的通知或其他通信应以书面形式发出，并亲自送达，或通过邮寄或传真方式发送到下列其他缔约方的地址或该等其他缔约方不时通知该缔约方的其他指定地址。通知被视为妥为送达的日期应确定为：(A)当面送达的通知在送达时被视为妥为送达；(B)以邮寄方式寄出的通知在预付邮资的航空挂号邮件寄出后第七(7)天被视为妥为送达(如邮戳所示)，或在递送日期后第四(4)天被视为妥为送达国际公认的快递服务机构；以及(C)传真发送的通知在相关文件的传送确认书上所示的收到时间被视为已妥为送达。
质权人：北京京东世纪贸易有限公司。
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| 请注意： |
*** |
8
If to the Pledgors：刘强东
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| 庞张 |
||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| 李亚云 |
||
| 地址： |
*** | |
| *** | ||
| 电话： |
*** | |
| 传真： |
*** | |
| 15. | 杂类 |
| 15.1 | 本协议中包含的标题仅为方便参考而设，不得用于 解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。 |
| 15.2 | 双方同意立即签署任何文件，并采取任何其他合理必要或合理的行动 ，以履行本协议的条款和目的。 |
| 15.3 | 双方确认，本协议自生效后构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共同谅解，并完全取代先前关于本协议主题事项的所有口头和/或书面协议和谅解。 |
| 15.4 | 双方可以书面形式修改和补充本协议。经双方正式签署的对本 协议的任何修订和/或补充均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.5 | 任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为其放弃 此类权利，且不会影响其未来行使此类权利。’ |
9
| 15.6 | 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应停止执行该等无效、无效或不可执行的条款 ，并仅在最接近其原始意图的范围内修改该等无效、无效或不可执行的条款，以恢复其对该等特定事实和情况的有效性或可执行性。 |
| 15.7 | 本协议的任何附件均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.8 | 本协议一式五（5）份，双方各持一（1）份。及其他 原件，交投，办理股权出质登记手续。 |
[下面没有文本]
10
（签名页）
各方已于上文第一条所述日期签署或委托其法定代表人签署本协议，以昭信守。
| 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司 | ||
| 授权代表签字： | /发稿S/刘强东 | |
| 乙方：刘强东 | ||
| 发信人： | /发稿S/刘强东 | |
| 李亚云 | ||
| 发信人： | /s/李亚云 | |
| 庞张 | ||
| 发信人： | /s/张庞 | |
| C方：北京嘉盛投资管理有限公司公司 | ||
| 授权代表签字： | /s/张庞 |
修订和重述的股权质押协议签名页
11
附表1：
北京嘉盛投资管理有限公司股东名册。
| 姓名或名称 股东 |
出资 金额/持股量 百分比 |
承诺的登记 | ||
| 刘强东 | 45万元人民币
45% |
根据刘强东、Li、庞章、北京京东世纪贸易有限公司和北京嘉盛投资管理有限公司于2016年8月25日签订的《股权质押协议》，刘强东将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。 | ||
| 李亚云 | 30万元人民币
30% |
根据刘强东、Li、庞章、北京京东世纪贸易有限公司和北京佳盛投资管理有限公司于2016年8月25日签订的《股权质押协议》，Li将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。 | ||
| 庞张 | 人民币25万元
25% |
根据刘强东、Li亚云、庞章、北京京东世纪贸易有限公司、北京嘉盛投资管理有限公司于2016年8月25日签订的《股权质押协议》，庞章将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司。 | ||
| 北京嘉盛投资 | ||
| 管理公司，公司 | ||
| 获授权人签署 代表： |
/s/张庞 | |
12
附表2：
北京嘉盛投资管理有限公司公司
出资证明书
(No.：001）
公司：北京嘉盛 投资管理有限公司，公司
成立日期：2014年11月18日
注册资本：人民币100万元
股东：理查德·强东 刘
股东出资：45万元
根据刘强东、李亚云、张庞、北京京东世纪贸易有限公司、北京嘉盛投资管理有限公司，刘强东于2016年8月25日将其持有的所有股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司
| 北京嘉盛投资管理有限公司有限公司（盖章） | ||
| 签署： | /s/庞 张 | |
| 姓名： | 庞张 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 日期： | 2016年8月25日， | |
13
北京嘉盛投资管理有限公司公司
出资证明书
(No.：002）
公司：北京嘉盛 投资管理有限公司，公司
成立日期：2014年11月18日
注册资本：人民币100万元
股东：李亚云
股东出资：30万元
根据刘强东、李亚云、张庞、北京京东世纪贸易有限公司、北京嘉盛投资管理有限公司，2016年8月25日，李亚云已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司
| 北京嘉盛投资管理有限公司有限公司（盖章） | ||
| 签署： |
/s/张庞 | |
| 姓名： | 庞张 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 日期： | 2016年8月25日， | |
14
北京嘉盛投资管理有限公司公司
出资证明书
(No.：003）
公司：北京嘉盛 投资管理有限公司，公司
成立日期：2014年11月18日
注册资本：人民币100万元
股东：张庞
股东出资：25万元
根据刘强东、李亚云、张庞、北京京东世纪贸易有限公司、北京嘉盛投资管理有限公司，于2016年8月25日，庞张已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司
| 北京嘉盛投资管理有限公司有限公司（盖章） | ||
| 签署： | /s/庞 张 | |
| 姓名： | 庞张 | |
| 标题： | 法定代表人 | |
| 日期： | 2016年8月25日， | |
15
附表A
以下附表列出了有关注册人与 注册人的某些其他中国可变利益实体签订的股权质押协议的信息。除下文所列信息外，此类其他协议与本附件之间并无重大差异。
| VIE |
执行方 |
出资 |
日期 享有一切 收益用于 质权人 |
生效日期 |
行刑 日期 | |||||
| 江苏京东邦能投资管理有限公司。 | 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司 | 江苏京东邦能投资管理有限公司注册资本，有限公司为人民币80，000，000.00。 | 2016年6月15 | 2016年9月8日 | 2016年9月8日 | |||||
| 乙方：刘强东、张庞、李亚云 | 股东的出资金额及持股比例如下： | |||||||||
| C方：江苏京东邦能投资管理有限公司公司 | 刘强东：人民币36，000，000.00（45%）李亚云：人民币24，000，000.00（30%）张庞：人民币20，000，000.00（25%） | |||||||||
| 上海京东蔡凤尾草电子商务有限公司公司 | 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司 | 上海京东蔡凤尾草电子商务有限公司注册资本，有限公司为人民币10，000，000.00。 | 2016年12月20日 | 2016年12月20日 | 2016年12月20日 | |||||
| 乙方：刘强东、张庞、李亚云 | 股东的出资金额及持股比例如下： | |||||||||
| C方：上海京东蔡凤尾草电子商务有限公司有限公司， | 刘强东：人民币4，500，000.00（45%）李亚云：人民币3，000，000.00（30%）张庞：人民币2，500，000.00（25%） | |||||||||
| 苏州观影后媒体科技有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技术有限公司公司
乙方：钱洋
C方：苏州观影后媒体科技有限公司公司 |
苏州观影后媒体科技有限公司注册资本，有限公司为人民币10，000，000.00。
股东出资金额及持股比例如下： ：钱洋：人民币10，000，000.00（100%） |
2017年12月11日 | 2017年12月11日 | 2017年12月11日 | |||||
16
| 北京捷普特电子商务有限公司公司 | 甲方：北京奇广信信息技术有限公司公司
乙方：刘强东、李亚云、张庞
C方：北京捷泰电子商务有限公司公司 |
北京捷普电子商务有限公司注册资本，有限公司为人民币10，000，000元
出资金额及持股比例如下：Richard 刘强东：人民币4，500，000元（45%）李亚云：人民币3，000，000元（30%）张庞：人民币2，500，000元（25%） |
2018年3月28日 | 2018年3月28日 | 2018年3月28日 | |||||
| 宿务建通企业管理有限公司公司 | 甲方：宿州大溪信息技术有限公司公司
乙方：苏州观影后媒体科技有限公司公司
C方：宿州建通企业管理有限公司公司 |
苏州建通企业管理有限公司注册资本，有限公司为10，010，000元。
出资金额及持股比例如下：苏州 观影后传媒科技有限公司、公司：人民币10，000万元（99.99%），王新石：人民币10，000元（0.1%） |
2019年4月18日 | 2019年4月18日 | 2019年4月18日 | |||||
| 宿迁聚和数字企业管理有限公司公司 | 甲：江苏汇际空间科技有限公司公司
乙方：刘强东、李亚云、张庞
C方：宿迁聚和数字企业管理有限公司公司 |
苏州聚和数字企业管理有限公司注册资本，有限公司为人民币10，000，000元
出资金额及持股比例如下：Richard 刘强东：人民币4，500，000元（45%）李亚云：人民币3，000，000元（30%）张庞：人民币2，500，000元（25%） |
2020年6月22日 | 2020年6月22日 | 2020年6月22日 | |||||
| 宿务越洋信息技术有限公司公司 | 甲：北京京东东宏管理咨询有限公司公司
乙方：穗婷婷、博欣、张庞
C方：宿州跃洋信息技术有限公司公司 |
注册资本为：宿州跃洋信息技术有限公司，有限公司为人民币1，000，000元
出资金额及持股比例如下： 穗婷婷：人民币450，000元（45%）博欣：人民币300，000元（30%）张庞：人民币250，000元（25%） |
2021年11月2日 | 2021年11月2日 | 2021年11月2日 | |||||
17