是*☐*

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易所法案》)。英国政府支持☐，美国支持欧盟。☒编号：

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

 

投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关标题进行组织。这些风险在项目3.D.“关键信息--风险因素”中有更充分的讨论。

与我们业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下各项：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

 

 

与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于：

 

 

 

我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素，包括但不限于以下方面：

 

 

 

 

3

 

除上述风险外，我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的一般风险，包括但不限于以下风险：

 

 

 

 

 

4

20-F

 

 

 

 

 

 

 

 

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

我们的报告货币是人民币或人民币。本年度报告包含人民币和港元金额按特定汇率兑换成美元，仅为方便读者。除另有说明外，本年度报告中所有人民币和港元兑美元以及美元兑人民币的汇率均为人民币6.3726元兑1.00美元和7.7996港元兑1.00美元，分别为美联储H.10统计稿中规定的2021年12月30日的汇率。我们不表示本年度报告中提及的任何人民币、港元或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换成美元、人民币或港元（视具体情况而定）。

 

5

 

不适用。

 

不适用。

 

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我们的子公司、我们的可变利益实体及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议(视情况而定)、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、业务合作协议和业务运营协议。与我们的可变权益实体及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。作为合同安排的结果，我们对这些公司拥有有效的控制权，并被视为这些公司的主要受益者，出于会计目的，我们已将这些公司的财务业绩综合在我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.c.关于公司的信息--组织结构--我们的综合可变利益实体”。

然而，在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外，这些协议还没有在中国法庭上经受过考验。见“3.D.关键信息--风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们依赖与可变利益实体及其所有者之间的合同安排进行部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“3.D.关键信息--风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们可变利益实体的股东可能与我们有潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。”

 

6

我们的公司结构受到与我们与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与我们的可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同的解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司和可变利益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的可变利益实体和我们公司的整体财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与本公司结构相关的风险”中披露的风险。具体地说，我们开曼群岛控股公司与我们的可变利益实体及其股东的合同安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理该等违规或失败行为。见“关键信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府认为与我们可变利益实体有关的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”和“-我们目前的公司结构和业务运营可能会受到中国外商投资法的影响”。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细描述，请参阅“3.D.关键信息-风险因素-在中国经商相关风险”项下披露的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业的法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这种性质下可能会导致此类证券的价值大幅下降。有关更多详情，请参阅“项目3.D.主要信息-风险因素-与中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运作的重大监管可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化”。

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然而，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。有关更详细的资料，请参阅“项目3.D.主要信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”

京东股份有限公司是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司和合并的可变权益实体进行。因此，尽管我们有其他途径获得控股公司层面的融资，但京东股份有限公司向股东支付股息以及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息以及我们中国合并可变权益实体支付的许可费和服务费。倘若本公司任何附属公司日后自行产生债务，则管理该等债务的工具可能会限制其向京东股份有限公司支付股息的能力。此外，我们的中国附属公司只可从其留存收益(如有)中向京东股份有限公司支付股息，该等收益是根据中国会计准则及法规厘定的。此外，我们的中国附属公司及综合可变权益实体须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款，除非公司出现有偿付能力的清盘情况，否则不得作为现金股息分配。详情见“项目5.b.经营和财务回顾及展望--流动资金和资本资源--控股公司结构”。

 

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已缴费

根据中国法律，京东股份有限公司只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向我们的中国合并可变利息实体提供资金，但必须满足适用的政府登记，即我们不能进行直接出资。

截至2019年12月31日止年度，京东股份有限公司从我们的中间控股公司及附属公司获得偿还贷款人民币52亿元。截至2020年和2021年12月31日止年度，京东股份有限公司分别向我们的中间控股公司和子公司提供了人民币134亿元和人民币209亿元(33亿美元)的贷款。

在大多数情况下，我们的可变利息主体可能来自中间控股公司，但某些具有综合资金管理功能的公司也可能向集团内的其他内部主体提供贷款。由于这些VIE属于不同的业务单元，因此这些资金在业务单元之间的转移不能相互抵消。因此，截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度，我们的综合可变利息实体分别从我们的中间控股公司获得人民币56亿元、人民币34亿元和人民币117亿元(18亿美元)的贷款和出资，并于截至2019年12月31日止年度提供贷款人民币14亿元，并于截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度分别收到还款人民币3亿元和人民币11亿元(2亿美元)。

京东股份有限公司过去没有宣布或支付过任何现金股利。2022年4月21日，我们宣布，我们的董事会正在考虑以现金宣布和支付特别股息。如果董事会决定继续进行，股息宣布将在2022年5月4日左右以决议通过。见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅“项目10.E.附加信息-税收”。

下表列出了我公司精选的综合财务信息。截至2017年6月30日，由于京东科技的重组，我们解除了由京东数字科技控股有限公司(现为京东科技控股有限公司，或京东科技)运营的金融业务的合并。因此，京东科技的历史财务业绩在我们2017年1月1日至2017年6月30日期间的综合财务报表中反映为非持续经营。有关详情，请参阅“4.A.公司资料--公司的历史及发展”。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合经营报表数据、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合资产负债表数据、截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精选综合现金流量数据均源自本年度报告中包含的经审计的综合财务报表。

截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合经营报表数据、截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的精选综合资产负债表数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合现金流量数据均源自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。选定的综合财务数据应结合本公司经审核的综合财务报表及相关附注及下文“经营及财务回顾及展望”一并阅读，并以其整体内容为依据予以保留。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。

 

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