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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的年度报告

截至本财年。12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告

从中国到中国的过渡期

佣金文件编号001-41246

诚和收购I公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

通过复选标记确定登记人是否：（1）在过去12个月内（或在登记人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。是 ☒我不知道。☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒我不知道。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是新兴成长型公司，请通过勾选标记表明注册人是否选择不利用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》规则第12b-2条所定义)。是☒我不知道。☐

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日），注册人非关联公司持有的普通股总市值约为美元59,785,156，采用纳斯达克全球市场A类普通股当日收盘价10.675美元计算。

截至2024年4月12日，已有 5,000,000A类普通股，面值0.0001美元，以及 2,191,873B类普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。

引用合并的文件：无。

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关于前瞻性陈述的警示说明

就联邦证券法而言，本10-K年度报告(“本报告”)中包含的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“计划”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于以下方面的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第I部分

本报告中提及的“我们”、“我们”、“公司”或“我们的公司”系指获开曼群岛豁免的公司诚和收购I有限公司。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。“老赞助商”指的是特拉华州有限责任公司LatAmGrowth赞助商有限责任公司。凡提及“新保荐人”，即指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司诚和投资I有限公司。除非上下文另有说明，否则我们的“赞助商”是指旧赞助商和新赞助商中的每一个。我们的“初始股东”指的是B类普通股的持有者。

第1项：商业银行业务

引言

我们，诚和收购I有限公司(F/k/a LatAmGrowth SPAC)，是一家空白支票公司，于2021年5月注册为开曼群岛豁免公司。2023年10月25日，作为保荐人出售的结果，我们的股东批准将公司的名称从LatAmGrowth SPAC更名为诚和收购I有限公司(保荐人出售的细节见下文)。我们的主要业务目的是与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们是一家新兴成长型公司，因此，我们受到与新兴成长型公司相关的所有风险的影响。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是1934年美国证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

我们的行政办公室位于新加坡南海滩大厦29-11号海滩路38号，我们的电话号码是+65 9851 8611。我们的公司网站地址是https://chengheinv.com/chenghe-acquisition-i-co/.我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不被视为通过引用并入本报告，也不被视为本报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

公司历史记录

我们首次公开招股(IPO)的注册声明于2022年1月24日宣布生效。2022年1月27日，我们以每单位10.00美元的价格完成了13,000,000个单位的首次公开募股，产生了130,000,000美元的毛收入。每个单位由一股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”或“公众股”)和一份可赎回认股权证(“公众认股权证”)的一半组成。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成向旧保荐人出售7,900,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，按每份私人配售认股权证1.00美元的价格向旧保荐人出售，所产生的总收益为790万美元。

交易成本为7,312,389美元，包括2,600,000美元的承销折扣、4,550,000美元的递延承销折扣和497,620美元的其他发行成本。此外，2,494,203美元的现金在信托账户之外持有，在首次公开募股完成时可用于营运资金用途。

在2022年1月27日IPO完成后，出售IPO中的公共单位和出售私募认股权证的净收益中的132,600,000美元(每单位10.20美元)被存入信托账户，仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。除信托户口所持资金所赚取的利息(如有)外，首次公开招股及出售私募认股权证所得款项将不会从信托户口中发放，直至(I)完成初步业务合并及(Ii)赎回公众股份(如吾等未能在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)所界定的完成业务合并期间(“合并期”)的时间范围内完成初始业务合并)后，才会从信托账户发放首次公开招股及出售认股权证所得款项。(I)吾等须于股东投票期间完成业务合并，以修订MAA，或(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的公众股份，以修订MAA，以(A)修改吾等就初始业务合并而允许赎回的义务的实质或时间，或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条文，以修改吾等就初始业务合并允许赎回或赎回100%公众股份的义务的实质或时间。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，如果有的话，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。

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企业联合营销协议

2023年2月9日，公司与EarlyBirdCapital，Inc.(“EBC”)签订了一项业务合并营销协议(“EBC BCMA”)，要求EBC就一项潜在的业务合并提供协助，现金费用在业务合并完成后相当于2,000,000美元。如果拟议的业务合并因任何原因没有完成，则无需支付任何费用，除非公司收到与业务合并中的目标公司达成的最终书面协议中确定的终止付款，在这种情况下，EBC将有权获得终止付款的三分之一，最高可达1,000,000美元。根据BCMA的规定，公司可自行酌情决定，就私募普通股和/或可转换债务或优先股、抵押股权交易的结构或与业务合并有关的公司股权信用额度安排，按EBC通过投资者合同筹集的资本的3.5%和2.0%的配售代理费(对于股权和股权等价物)和(对于债务和可转换证券)2.0%的配售代理费，聘请EBC作为公司的非独家配售代理。在企业合并结束时支付。

于2023年10月2日，旧保荐人与EBC订立函件协议(“EBC函件协议”)，根据该协议，旧保荐人同意(I)将旧保荐人于业务合并结束时持有的25,000股本公司B类普通股无偿转让予EBC。如果老保荐人被要求将其根据SPA保留的B类普通股没收给公司，使B类普通股总数变得少于500,000股，EBC将按比例丧失旧保荐人减持低于500,000股的B类普通股，使EBC持有的B类普通股将占旧保荐人和EBC持有的B类普通股总数的5%；(Ii)将由于与第三方达成的某些“尾部”安排而收到的任何代价的总计26.7%转让给EBC；及(Iii)向EBC支付合共5,000美元，以偿还EBC因向本公司及旧保荐人提供服务而招致的开支。

于2023年10月2日，就保荐人出售事宜，EBC向本公司发出弃权书(“EBC弃权书”)，据此，EBC BCMA终止。根据EBC豁免函件，本公司同意由旧保荐人根据EBC函件协议转让予EBC的该等B类普通股将拥有与旧保荐人持有的其他B类普通股相同的登记权。

延长合并期和保荐人贷款

第一次特别大会

2023年4月13日，本公司召开了虚拟股东特别大会(“第一次临时股东大会”)。在第一次临时股东大会上，股东们通过了(1)修改公司MAA的建议，以延长公司必须(I)完成其业务合并，(Ii)如果未能完成业务合并则以清盘为目的停止经营，以及(Iii)赎回从2023年4月27日至2023年11月27日的所有公司公众股票的日期(“第一延期修正案”及该提案，“第一延期修正案提案”)；(2)本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年1月24日签署的修订《投资管理信托协议》(以下简称《信托协议》)的建议，允许本公司在公司尚未完成其初步业务合并的情况下，逐月延长大陆股票转让信托公司必须清算信托账户的日期，从2023年4月27日延长至11月27日，2023年，将仍未偿还且未赎回的较少部分(150,000美元或每股公开股票0.0375美元)存入信托账户，从2023年4月27日开始，每个日历月的第一次延期修正案提案(“第一信托修正案”)将不赎回；(三)修改公司股权分置协议，规定公司B类普通股(面值0.0001美元，“B类普通股”或“方正股份”)的持有人有权在企业合并结束前通过股东选举以一对一的方式转换为A类普通股的建议(“方正股份修订建议”)；以及(4)修订公司MAA的建议，以取消公司不得赎回公开发行的股票的限制，只要赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000,001美元。第一次延期修订方案获批准后，本公司将有额外7个月的时间完成合并期内的业务合并。

此外，在第一次特别股东大会上，公众股份持有人有机会要求本公司赎回他们的公众股份，以换取他们在信托账户中按比例持有的股份。在13,000,000股公开发行的股份中，7,399,517股以每股约10.47美元的赎回价格赎回，赎回总额约为7,750万美元，剩余5,600,483股公开发行的股份。赎回后，信托账户的余额约为5860万美元。

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于2023年4月13日，本公司向旧保荐人发行本金最高达1,050,000美元的无息不可转换无担保承付票，为本公司信托账户与第一次延期修正案及第一次信托修正案(“2023年4月票据”)相关的供款提供资金。在2023年4月27日、2023年5月30日和2023年6月28日，老赞助商都将15万美元存入信托账户。2023年4月票据已于2023年10月4日终止，2023年4月票据项下所有未偿还款项均获豁免，本公司或旧保荐人无须承担任何进一步责任。

第二次股东特别大会

于2023年10月25日，本公司举行特别股东大会(“第二次特别股东大会”)，股东在会上通过(1)修订MAA的建议，将终止日期由2023年10月27日延长(“第二次延期”)至2024年1月27日，以存入(A)合共240,000美元及(B)每股未经选举赎回的A类普通股0.06美元；并允许本公司在不需要本公司股东进一步批准的情况下，通过本公司董事会决议，将终止日期进一步延长最多9次，每次延长一个月，由2024年1月27日至2024年10月27日，用于存放(A)$80,000和(B)$0.02的(A)$80,000和(B)在紧接第二次特别股东大会后赎回的A类普通股每股$0.02(“第二次延期修订”和该建议，即“第二次延期修订建议”)；与延期有关的存款，统称为“延期供款”)；(2)修订信托协议以反映第二次延期的建议，并允许本公司将信托账户中的任何剩余金额存入银行的有息活期存款账户；及(3)建议将本公司的名称由LatAmGrowth SPAC改为诚和收购I Co.

在投票批准第二次延期修正案提案时，1,658,610股A类普通股的持有者选择以每股约10.94美元的赎回价格赎回其股份以现金，赎回总额约为1810万美元，信托账户中剩余约4300万美元。

2023年10月25日，本公司向新保荐人发行了本金不超过1,960,000美元的无息不可转换无担保本票(“2023年10月票据”)。截至2023年12月31日，2023年10月票据的未偿还总额为404,170美元。截至本报告日期，已从2023年10月票据中额外提取450,159美元用于营运资金用途。在2023年10月30日和2023年11月29日，公司将8万美元作为延期捐款存入信托账户，将终止日期延长至2023年12月27日。于2024年1月3日，FST根据《企业合并协议》(定义见下文)将76,512美元作为延期供款存入信托账户，根据该协议，FST同意承担与延长公司终止日期有关的所有费用和成本，但每月不超过80,000美元。在2024年2月2日、2024年3月4日和2024年4月2日，FST根据企业合并协议将78,837美元作为延期捐款存入信托账户，将终止日期延长至2024年4月27日。如果公司无法完成业务合并，则赞助商借出的延期捐款将被免除，但信托账户以外的任何资金除外。因公司股东未批准富士康企业合并(定义见下文)或公司严重违反《企业合并协议》规定的义务，富士康终止《企业合并协议》的，富士康应支付并退还富士康存入信托账户的延期缴款(S)及信托账户外的资金。

2023年11月6日，根据《信托协议》(于2023年10月25日修订)，本公司指示大陆股票转让信托公司将信托账户中所有未投资于计息银行存款账户的资金全部持有。

2023年11月8日，新保荐人通知本公司，根据方正股份修订建议，本公司选择将其持有的1,058,127股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。2023年11月16日，新保荐人持有的1,058,127股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。截至本公告日期，本公司已发行及已发行的A类普通股及B类普通股分别为5,000,000股及2,191,873股。

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公开认股权证的退市

于2023年6月15日，本公司接获纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格审核部(“职员”)发出书面通知，指出由于本公司其已发行认股权证总市值不足1,000,000美元，本公司不再符合“纳斯达克全球市场上市规则”第5452(B)(C)条(“该规则”)所载有关其未发行认股权证总市值须维持不少于1,000,000美元之准则(“该通知”)。本公司自发出通知之日起计45个历日内须提交计划，以恢复遵守该规则。该公司没有提交这样的计划。于2023年8月16日，职员通知本公司，由于本公司未能根据纳斯达克上市规则第5452(B)(C)条维持其未发行认股权证的总市值不少于1,000,000美元，因此，纳斯达克决定启动程序，将本公司的公开认股权证退市，每股可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并在纳斯达克上市，代码为“LATGW”，而公开认股权证将于2023年8月25日开市时暂停买卖。该公司没有对工作人员的退市决定提出上诉。因此，纳斯达克于2023年9月8日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份25号表格，要求将公司的公开认股权证从纳斯达克上的上市和注册中删除。

IPO承销商豁免递延承销费

2023年9月8日，美国银行证券公司(“美银”)致函本公司，要求放弃根据日期为2022年1月24日的承销协议(“承销协议”)的条款支付2,275,000美元递延承销费的权利。承销协议是由我们、美国银行和Banco BTG PActual S.A.(“BTG PActual”)就IPO订立的。2023年9月19日，BTG PActual向我们递交了一封信，要求放弃就我们的业务合并支付2,275,000美元延期承销费的权利。

该公司没有查明美国银行和BTG PActual放弃各自递延承销费的原因。对于放弃各自获得递延承销费的权利，美国银行和BTG PActual没有收到额外的对价。

赞助商销售

本公司的新保荐人为诚和投资I有限公司，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，而旧保荐人为特拉华州有限责任公司LatAmGrowth保荐人有限公司。于2023年9月29日，本公司、旧保荐人及新保荐人订立证券购买协议(“SPA”)，而于2023年10月6日，旧保荐人及新保荐人完成SPA拟进行的交易(“保荐人出售”)，据此，新保荐人收购合共(I)2,650,000股本公司B类普通股及(Ii)旧保荐人持有的7,900,000股私募认股权证，总购买价为1.00美元，另加新保荐人同意于保荐人销售完成时存入信托账户，新保荐人于SPA日期前以本票形式向本公司提供的到期及应付延期供款450,000美元，及(B)保荐人出售后根据信托协议条款可能于任何其他适用到期日到期的其他延期付款。在保荐人销售结束前，旧保荐人和本公司应采取一切必要行动，确保本公司已完全清偿、解除和/或支付保荐人销售结束日或之前发生的本公司的所有债务(如SPA中所定义)。保荐人出售完成后，旧保荐人拥有600,000股B类普通股，并无私募认股权证。老保荐人、新保荐人和本公司进一步约定，在保荐出售完成后，新保荐人转让任何B类普通股(“已承诺股份”)，以确保进一步延长公司完成其初始业务合并的期限(“进一步延长”)，或减少因任何进一步延长而选择行使赎回权的A类普通股持有人的数量，如果新保荐人转让的B类普通股数量少于100万股B类普通股，则新保荐人应转让给旧保荐人。在企业合并结束时，相当于(1)1,000,000减去承诺股份数与(2)0.5的乘积的额外B类普通股，向下舍入为最接近的整数(“获利股”)，但获利股总数不得超过250,000股B类普通股；此外，如新保荐人仅使用现金或其他安排(不包括使用B类普通股)以确保进一步延期，则溢价股份的金额应为100,000股B类普通股。为免生疑问，如新保荐人使用现金或其他安排及B类普通股的组合以确保进一步延期，则旧保荐人应有权按照上述公式按转让的B类普通股数目收取溢价股份。

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在保荐人销售方面，董事前首席执行官、首席财务官兼首席财务官杰拉德·克雷穆克斯和前首席投资官杰拉多·门多萨以及公司前董事迈克尔·麦吉尼斯、爱德华多·科蒂纳、卡罗尔·菲利普、米格尔·奥利亚、赞恩·马内基亚和赫克托·马丁内斯辞去董事(和/或高级管理人员)的职务，从保荐人销售结束时起生效。2023年10月6日，任命王世斌、马宁、孙坤、张志军为本公司董事，任命周志阳为本公司首席执行官兼首席财务官。他说：

建议与Femco钢铁技术有限公司进行业务合并。

企业合并协议

于2023年12月22日，本公司与开曼群岛豁免股份有限公司(“开曼群岛豁免股份有限公司”)、开曼群岛豁免股份有限公司及开曼群岛豁免股份有限公司及开曼群岛直接全资附属公司Femco Steel Technology Co.，Ltd.(“合并附属公司”)及根据台湾法律注册成立及存在的股份有限公司(“Femco Steel Technology Co.，04465819”，连同开曼群岛豁免股份有限公司及合并附属公司，“FST各方”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，除其他交易外，根据上述条款及条件，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存的公司，并作为Cayco的直接全资附属公司(“合并”)，本公司将更名为“FST有限公司”。(“FST业务合并”)。根据业务合并协议，FST同意承担与延长公司终止日期有关的所有费用和成本，每月不超过80,000美元。如果公司无法完成业务合并，则借给公司的延期捐款将被免除，但信托账户以外的任何资金除外。因公司股东未批准富士康企业合并或公司实质性违反《企业合并协议》规定的义务而被富士康终止企业合并协议的，富士康公司应当支付并偿还富士康存入信托账户的展期出资(S)，以及信托账户外的资金。

根据业务合并协议，于合并生效时，(I)本公司每一已发行单位将自动分离(“单位分离”)，其持有人将被视为持有一股本公司A类普通股及一份公开认股权证的一半；(Ii)本公司当时已发行及已发行的每股B类普通股将自动转换为一股本公司A类普通股(“SPAC B类转换”)，而本公司每股B类普通股将不再发行及发行，并将自动注销及不复存在；(Iii)本公司每股A类普通股(为免生疑问，包括与SPAC B类转换有关而发行的A类普通股；及(B)因单位分拆而持有)将转换为收取一股Cayco普通股的权利；及(Iv)本公司尚未发行及未行使的每股认股权证将自动转换为收取Cayco认股权证的权利，其条款及条件与本公司适用的认股权证相同。

根据企业合并协议，双方(或在某些情况下，某些当事人)完成FST企业合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)陈述和担保的准确性符合各种标准，从没有重大限定词到重大不利影响限定词，(Ii)重大遵守成交前的契约，(Iii)对FST没有重大不利影响，(Iv)FST的公司收购百分比(如企业合并协议中定义)至少达到90%，(V)完成首次公开发售重组(定义见业务合并协议)；(Vi)交付惯常成交证书；(Vii)收到台湾董事的批准并生效；(Viii)并无法律禁止完成交易；(Ix)获得本公司股东及首次公开发售股份的批准；(X)批准新发行股份在适用证券交易所上市的申请；及(Xi)本公司于赎回后尚有至少5,000,001美元的有形资产净值。

附属协议

《企业合并协议》规定在FST业务合并结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

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赞助商支持协议

在执行业务合并协议的同时，本公司、新保荐人、旧保荐人及FST订立保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，各保荐人已同意(其中包括)投票赞成根据业务合并协议拟进行的交易，自FST获得台湾董事批准之日起至FST业务合并结束之日或(如较早)直至业务合并协议终止为止。他说：

公司股东支持协议

于签署业务合并协议的同时，本公司、FST、Cayco、FST的若干上市股东及Cayco的若干股东订立公司股东支持协议(“公司支持协议”)，据此，FST及Cayco的各签署方股东已同意(其中包括)就业务合并协议项下拟进行的交易投票，并在公司支持协议终止前不转让任何标的股份(定义见“公司支持协议”)。

禁售协议

于FST业务合并结束时，Cayco、新保荐人、FST的若干上市股东(“公司持有人”)及其中所列的若干人士(“保荐人密钥持有人”，以及“持有人”)将订立一份锁定协议(“锁定协议”)，根据该协议，各持有人同意在FST业务合并结束日期后六(6)个月内不转让任何锁定股份(定义见“锁定协议”)，但若干例外情况及分拆除外。

《投资者权利协议》

于FST业务合并完成时，Cayco、本公司、FST及其他列名各方将订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)。根据投资者权利协议，(I)Cayco将同意根据1933年美国证券法(“证券法”)承担某些转售货架登记义务，并且某些持有人已被授予惯常要求和搭载登记权，以及(Ii)投资者权利协议各方同意促使(X)Cayco董事会由五(5)名董事组成(受董事会不时一致决议增加的限制)，(Y)其中一(1)名董事应由新保荐人提名及(Z)只要保荐人(定义见该等保荐人)实益拥有Cayco的任何普通股，Cayco应采取一切必要行动，促使由新保荐人提名的个人当选为董事。

财务顾问聘书

2024年1月31日，公司与Revere Securities，LLC签署了一份聘书，根据这份聘书，公司聘请Revere Securities，LLC担任其财务顾问：(A)与FST业务合并有关的财务顾问，以及(B)与FST业务合并有关的对本公司的任何私人投资，包括股权、债务和/或与股权挂钩的证券。

实现我们最初的业务合并

一般信息

如上所述，我们已经就FST业务合并达成了最终协议。除非另有说明，本报告不假定FST业务合并结束。本节中提及的术语“初始业务合并”包括上下文需要的FST业务合并。

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我们目前没有，也不会无限期地从事任何行动。关于首次公开招股，旧保荐人的联属公司(“保荐人联属公司”)与吾等订立远期购买协议，规定保荐人联属公司以总购买价高达40,000,000美元的私募方式购买最多4,000,000个单位(“远期购买单位”)，该私募将于吾等初步业务合并结束时同时结束。我们打算利用首次公开招股和私募认股权证及远期购买单位的私募收益、出售与我们初始业务合并相关的股份所得(根据远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将关闭后信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，这一评估将导致我们确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，这意味着我们无法控制或减少这些风险对目标企业造成不利影响的可能性。

除了远期购买单位，我们可能寻求通过私募债务或股权证券筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益收购的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该建议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成我们的初始业务合并的同时完成此类融资。对于以信托账户资产以外的资产出资的初始业务合并，披露初始业务合并的委托书材料或要约收购文件将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能签订的远期购买协议或后盾协议。目前，除远期购买协议外，我们目前没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。我们的保荐人、高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。最多1,500,000美元的营运资金贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的私募认股权证。该等认股权证的条款将与本公司的私人配售认股权证的条款相同。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无营运资金项下借款。

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目标业务来源

我们预计，目标企业候选人将从包括投资银行家和私人投资基金在内的各种无关来源引起我们的注意。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动提出的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的IPO招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的商业联系人了解到的目标商业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的过往记录和业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。寻找人费用的支付通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事，或他们所属的任何实体，公司都不会在我们完成最初的业务合并之前，或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务，向公司支付任何发现人费、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。在我们最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除上述外，在完成我们的初始业务合并之前，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关，我们将不会向我们的保荐人、高级管理人员或董事、或我们的保荐人或高级管理人员的任何关联公司支付任何贷款或其他补偿，或与为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务相关的任何款项、报销、咨询费、任何款项。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为金融行业监管机构(“FINRA”)成员的独立投资银行或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，包括我们保荐人的关联实体，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并的机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

目标企业的公允市值

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)，并且在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时。我们的董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得关于满足这些标准的意见。虽然我们认为我们的董事会可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。

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我们预计将构建我们的初始业务组合，以便交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后拥有不到我们已发行和流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将计入上述净资产的80%测试。如果业务合并涉及一项以上目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

对目标业务的评估和初始业务组合的构建

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。任何与确定和评估预期目标业务以及与之谈判有关的成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。公司不会为我们最初的业务合并或与之相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来使我们的业务多样化，并降低单一业务线的风险。通过只与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。关于我们管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

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我们不能向您保证，我们的任何关键人员或顾问委员会成员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员或顾问委员会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们的MAA的规定。然而，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》规定的要约收购规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束，买方将遵守此类规则。

任何此类股份购买的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该目标要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

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我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来寻求私下谈判购买的股东。就我们的保荐人、高级职员、董事、顾问或他们的联属公司达成的私人收购而言，他们将只识别并联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论该等股东是否已就我们的初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司将根据协商的价格和股份数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则时才会购买股票。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票将违反交易法第9(A)(2)节或规则10b-5，则不会进行购买。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，以每股价格赎回全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的利息，除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制和条件。截至2023年12月31日，信托账户中的金额为每股公众股11.06美元(不包括我们保荐人持有的A类普通股)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。吾等的保荐人、高级职员及董事已与吾等订立函件协议，根据该函件协议，彼等同意放弃其对其创办人股份的赎回权利，以及与完成吾等初步业务合并有关而可能持有的任何公开股份的赎回权(“函件协议”，其副本将作为本报告的证物存档)。

对赎回的限制

我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足该等最低现金要求。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初步业务合并后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式，在没有股东投票的情况下，赎回全部或部分A类普通股。至于我们将寻求股东批准拟议的企业合并还是进行收购要约，我们将完全根据我们的酌情决定权做出决定，并将基于各种因素，例如交易的时机，交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或寻求修改我们的MAA的任何交易都需要股东批准。只要我们的证券继续在纳斯达克上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

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我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公开股票的机会的要求包含在我们的MAA条款中，无论我们是否继续根据交易所法案进行注册或在纳斯达克上市，这一要求都适用。该等条文如获有权就该等条文投票的三分之二普通股持有人批准，则可予修订，只要吾等提供与该等修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回他们的公众股票的机会，我们将根据我们的MAA：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律收到普通决议的情况下才能完成我们的初始业务合并，该决议要求出席公司股东大会并投票的大多数股东投赞成票。如果有权在会议上投票的大多数已发行和流通股的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将出席。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票支持我们最初的业务合并，投票支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。因此，除了我们的发起人持有的方正股份和A类普通股外，我们需要非关联股东持有的3941,873股公开股票中的324,937股，即8.2%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行股票都已投票)。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而举行的股东大会记录日期选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

如果我们根据收购要约规则进行赎回，根据交易所法案规则第14e-1(A)条，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放，在收购要约期到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易法规则第14e-5条。

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我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标报价文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个营业日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份实益拥有人的姓名、地址和电话号码。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。我们相信，这将使我们的转让代理能够有效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议的初始业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，而所有提交赎回的A类普通股将退还予持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们最初的业务合并相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据我们可能订立的远期购买协议或后备安排，以满足该等最低现金要求。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的MAA规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制在未经吾等事先同意的情况下就超额股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，以及这些持有人随后试图利用他们对拟议的企业合并行使赎回权的能力，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在IPO中出售的股票不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。

然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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交付与行使赎回权有关的股票

如上所述，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。吾等将就我们最初的业务合并向公开股份持有人提供的委托书或收购要约文件(如适用)将表明吾等是否要求公众股东满足该等交付要求。因此，如果我们分发代理材料，公众股东将有最多两个工作日的时间在预定的初始业务合并投票之前，或从我们发出要约材料之时到要约收购期限结束(视情况而定)，如果公众股东希望寻求行使其赎回权，则有最多两个工作日的时间提交或投标其股份。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。鉴于行使期限相对较短，股东最好使用电子方式交付其公开发行的股票。

存在与上述过程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向提交或投标股票的经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交或投标他们的股份，这笔费用都将产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至委托书或要约收购文件所载日期为止(视何者适用而定)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到合并期间。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股份并进行清算

我们的MAA规定，我们只有在合并期间才能完成我们的初始业务合并。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高10万美元的利息收入)，除以当时已发行的公众股票的数量；该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，并在任何情况下均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，以及在所有情况下须受适用法律的其他要求所规限。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

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我们的保荐人、我们的高级职员和董事与我们订立了一项协议，根据该协议，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在我们首次公开募股后收购了公众股票，如果我们未能在分配的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公众股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的MAA(A)条款提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，他们将不会修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金价格赎回其公开发行的股票。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。

我们预计，与执行我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，都将由信托账户以外的金额提供资金。截至2023年12月31日，我们手头没有现金，营运资金赤字为2,116,996美元。我们可以通过向保荐人、保荐人的关联公司、我们的高级管理人员和董事提供营运资金贷款(定义见下文)，或通过从第三方贷款来筹集额外资本，但不能保证新的融资将以商业上可接受的条款提供，如果有的话。在信托账户中有任何不需要为信托账户余额所赚取的利息收入支付所得税的应计利息的范围内，我们可以要求受托人从该等应计利息中提取高达100,000美元的额外金额，以支付该等成本和支出。然而，不能保证我们将能够筹集额外的资本和足够的资金来完成业务合并，在这种情况下，我们将被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。此外，即使能够获得额外的融资，也不能保证它将以商业上可以接受的条件获得这种新的融资，如果可以的话。

如果我们将首次公开募股和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额将约为10.20美元。然而，存放在信托账户中的资金可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权将比我们公众股东的债权优先。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.20美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP和我们之前的独立注册会计师事务所Marcum LLP)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP和我们之前的独立注册会计师事务所Marcum LLP以及我们IPO的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为保障信托账户内的金额，保荐人已同意，如有第三方(Marcum Asia CPAS LLP，本公司的独立注册会计师事务所及Marcum LLP，本公司先前的独立注册会计师事务所)就向本公司提供的服务或向本公司出售的产品提出任何索赔，或与本公司订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，保荐人将对本行负责。将信托账户中的资金数额减至以下两者中较小的数额：(1)每股公开股份10.20美元和(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际数额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，减去应付税款，但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

倘若信托户口内的资金减少至低于(I)每股公开股份10.20美元及(Ii)于信托户口清盘当日信托户口所持每股公众股份的实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股10.20美元)，且吾等保荐人声称其无法履行其弥偿责任或并无与某项索偿相关的弥偿责任，吾等独立董事将决定是否对吾等保荐人采取法律行动以执行其弥偿责任。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不低于每股10.20美元。

我们将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(Marcum Asia CPAS LLP，我们的独立注册会计师事务所和Marcum LLP，我们以前的独立注册会计师事务所)、潜在目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中持有的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对我们的IPO承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

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如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的资金可能受适用的破产法或无力偿债法律约束，并可能包括在吾等的破产财产内，并受优先于吾等股东的申索的第三方的申索的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，则在赎回我们的公众股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们的MAA(A)条款有关，以修改我们的义务的实质或时间，即如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股份，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，或(Iii)如果他们在完成我们的初始业务合并后赎回各自的股票以换取现金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们MAA的这些条款，就像我们MAA的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初步业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们目前使用新加坡南海滩大厦海滩路38号29-11号的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工

周志阳是我们的首席执行官和首席财务官。周女士没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但她打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入她认为必要的时间来处理我们的事务。她将在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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定期报告和财务信息

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的登记声明，根据交易所法案第12节自愿登记我们的单位、A类普通股和公开认股权证。因此，我们必须遵守根据《交易法》颁布的规则和规定，包括我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。如上所述，纳斯达克于2023年9月8日提交了25号表格，要求将我们的公有权证从纳斯达克上的上市和注册中删除。我们的单位和A类普通股仍然在纳斯达克上市。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为Www.sec.gov.

我们将向股东提供预期目标业务的经审计财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或收购要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能进行初步业务合并的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6节，自承诺日期起20年内，开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税，或将不就我们的股票缴纳遗产税或遗产税，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股东支付的股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务到期的本金或利息或其他款项的方式支付。

根据证券法第2(A)节的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，并由2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)进行了修改。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天，(A)在我们IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。

我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

项目1A.不包括风险因素

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险。阁下在作出购买吾等证券的决定前，应审慎考虑以下所述的所有风险，连同本报告所载的其他资料、与IPO有关的招股说明书及IPO的注册说明书(该等招股说明书及注册说明书，统称为“IPO注册说明书”)。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。紧跟在本风险因素摘要之后标题为“风险因素”的一节中对这些风险进行了更全面的描述。除其他外，这些风险包括：

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与初始业务合并或无法完成初始业务合并相关的风险以及业务合并后风险

我们的公众股东可能没有机会就我们提出的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

虽然我们计划召开与FST业务合并相关的股东大会，但我们可能选择不举行股东投票以批准替代业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，该业务合并需要股东批准。在此情况下，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等全权酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否需要吾等寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，我们可以完成我们的初步业务合并，即使我们的大多数公众股票的持有人不批准业务合并。有关更多信息，请参阅“项目1.影响我们的初始业务组合-股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”。

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您就潜在业务合并作出投资决定的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利，以换取现金。

在您向我们投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您实施有关我们最初业务组合的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的一段时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多拥有与我们相若或更多的技术、人力和其他资源，或比我们更多的本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过IPO以及出售私募认股权证和远期购买单位的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票的持有者提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

吾等可寻求订立一项业务合并交易协议，其最低现金要求为(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)支付现金作营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。如果接受所有正式提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于满足上述成交条件所需的金额，我们将不会继续赎回我们的公开股份和相关业务组合，我们可能会转而寻找替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果B类普通股的反稀释条款导致在我们初始业务合并时B类普通股转换时以大于一对一的基础发行A类普通股，则本次摊薄将增加。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

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我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金利益，直到我们清算或您能够在公开市场出售您的股票。

要求我们在合并期内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在合并期间内完成我们的初始业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们的独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，其中对我们是否有能力在本报告所包括的财务报表提交之日起12个月内继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2023年12月31日，我们手头没有现金，营运资本赤字为2,116,996美元。我们预计在追求我们的收购计划时会产生巨大的成本，任何这样的追求都可能不会成功。我们可以通过从赞助商、赞助商的关联公司、公司的某些高级管理人员和董事那里或通过从第三方贷款来筹集额外的资本。我们不能向股东保证，我们将能够筹集额外资本并拥有足够的流动资金，以满足本公司的营运资金需求，直至本报告所包括的财务报表提交之日起计12个月结束，或我们将能够完成初步业务合并。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何合作伙伴业务，可能会受到我们无法控制的事件的实质性不利影响，例如地缘政治动荡加剧、疫情爆发(如新冠肺炎)以及债务和股票市场的波动。

我们寻找潜在目标业务的能力以及我们可能完成业务合并的任何目标的业务可能会受到我们无法控制的事件的实质性和不利影响。例如，地缘政治动荡，包括战争、恐怖主义活动以及国内或国际敌对行为正在增加。同样，其他我们无法控制的事件，包括自然灾害、气候相关事件、流行病或健康危机(如新冠肺炎大流行)也可能不时发生。任何此类事件可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，商业中断(包括经济活动、旅行和供应链)，生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场造成不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标的业务可能受到实质性和不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而这些和其他事件可能会受到这些和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降以及我们无法接受或根本无法获得第三方融资的条款。

此外，非我们所能控制的此类事件的发生，也可能增加本“风险因素”一节所述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场有关的风险。

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最近美国和其他地方通胀的上升可能会使我们更难完成最初的业务合并。

最近美国和其他地方通货膨胀的加剧可能会导致上市证券(包括我们的证券)价格波动加剧，或者其他国家、地区或国际经济中断，这些都可能使我们更难完成最初的业务合并。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

上述任何因素都可能影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本报告中描述的其他风险的影响。

吾等可能无法在合并期内完成初步业务合并，在此情况下，吾等将停止所有业务，但为清盘目的，吾等将赎回我们的公众股份及进行清盘。

我们可能无法在合并期内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高10万美元的利息收入)，除以当时已发行的公众股票的数量；上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)于赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，尽快进行清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

如果我们不能在合并期内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待超过这段时间后才从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在合并期内完成我们的初始业务合并，那么存入信托账户的资金，包括从信托账户持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。任何公众股东从信托账户赎回将在任何自动清盘前由我们的MAA功能自动生效。作为任何清算程序的一部分，如果我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合公司法的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过合并期，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将从我们的信托账户获得按比例返还的资金份额。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的保荐人拥有我们约45.2%的已发行和已发行普通股，包括1,058,127股A类普通股和2,191,873股B类普通股。我们的初始股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。我们的MAA规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们收到开曼群岛法律规定的普通决议，该初始业务合并将获得批准，这需要出席公司股东大会并在股东大会上投票的大多数股东(包括发起人)的赞成票。因此，除了我们的发起人持有的方正股份和A类普通股外，我们需要非关联股东持有的3941,873股公开股票中的324,937股，即8.2%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并(假设所有已发行和已发行股票都已投票)。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，这是此类初始业务合并所需的股东批准。

在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买单位的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果部分或全部远期购买单元的出售未能完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

吾等与保荐人联属公司订立远期购买协议，根据该协议，保荐人联属公司已同意以私募方式购买合共最多4,000,000个远期购买单位，总购买价最高达4,000,000美元，该私募将与吾等最初的业务合并同时完成。例如，如果由于保荐人联属公司未能为其远期购买单位的购买价格提供资金而导致远期购买单位的出售没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。

出售远期购买单位所得款项预计将用作我们最初业务合并中卖方的部分代价，并支付与我们最初业务合并相关的费用，并可能在与保荐人联属公司达成协议的情况下用于交易后公司的营运资金。如果保荐人关联公司不同意提供超过完成初始业务合并所需金额的资金，交易后公司可能没有足够的现金用于营运资金。远期购买协议项下的责任并不取决于是否有任何公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股份，并为我们提供初始业务合并的最低资金水平。然而，如果由于保荐人联属公司未能为其远期购买单位的购买价格提供资金而导致远期购买单位的出售没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完成我们最初的业务组合。赞助商联属公司在远期购买协议下的承诺将取决于SouthLight Capital(f/k/a Colony LatAm Partners)完成新基金的筹集。此外，赞助商联属公司在远期购买协议下的承诺将在我们就我们的初始业务组合达成最终协议之前，得到其投资委员会的批准。此外，保荐人联属公司购买远期购买单位的义务在此类证券的销售结束前经双方书面同意终止，或自动终止：(I)如果我们的初始业务组合没有在完成窗口内完成；或者(Ii)如果我们的保荐人或我们成为根据美国联邦破产法或任何州破产法的任何自愿或非自愿申请的对象，在每种情况下，在提交申请后六十(60)天内没有撤回，或者法院为我们保荐人或我们的业务或财产任命了接管人、财务代理人或类似的官员，在每种情况下，在指定后六十(60)天内没有撤销、撤回或终止。此外，保荐人联属公司购买远期采购单位的义务须符合惯常的成交条件，包括我们的初始业务组合必须基本上与远期采购单位的购买同时完成。如果赞助商关联公司未能提供资金，任何义务因此而终止，或任何此类条件未得到满足或未被放弃，我们可能无法以对我们有利的条款或根本无法获得额外资金来弥补此类资金缺口。任何这样的缺口也将减少我们可用于业务后合并后公司营运资金的金额。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、其他初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其关联公司可能会选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购上市股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的上市股票。然而，他们目前没有承诺，没有计划进行此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买股票。这类购买可能包括一份合同承认，该股东虽然仍然是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们先前赎回其股份的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何关联公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东那里购买证券的说明，请参阅项目1.实现我们的初始业务合并-允许购买我们的证券。

此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到我们就我们最初的业务合并提出赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守提交或要约认购其股份的程序，则该等股份不得赎回。

在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或投标要约文件(如适用)将描述为有效投标或提交公众股份以供赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。在代理材料的情况下，这一日期可能最多在批准初始业务合并的提案预定投票前两个工作日。此外，如果我们就股东投票进行赎回，我们打算要求寻求赎回其公众股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的这些或任何其他适用程序，其股票不得赎回。见“第(1)项.业务--完成我们的初始业务组合--交付与行使赎回权有关的股票”。

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目录表

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

如果目标业务收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，吾等可能被要求为一般企业目的而结束初步业务合并而获得额外融资，包括维持或扩大交易后业务的营运、支付完成初始业务合并所产生债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，包括地理区域，但我们与之达成初始业务组合的目标业务可能不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会在管理层专长范围之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们介绍了一位业务合并候选人，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的业务合并机会，我们可能会考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的内在风险，但我们不能向您保证，我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，如果有机会，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利。如果我们选择在我们管理层的专长范围之外进行业务合并，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本报告中包含的关于我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这样的价值缩水有补救措施。

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目录表

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对随后寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师、顾问和其他人员的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

诚和集团的某些其他附属实体有类似或重叠的投资目标和指导方针，我们可能得不到原本适合我们的投资机会。

诚合集团是我们新赞助商的所有者，也是我们的附属公司，目前正在投资并计划继续在全球范围内投资于各种投资机会的第三方资本。诚和集团由Li先生及其团队领导，是一家致力于通过识别和投资具有颠覆性力量、正确的价值主张、强大的执行力和远见的人或业务，为客户和社会创造价值的投资控股公司。此外，诚和集团及/或其股东、董事及高级职员拥有或与其他特殊目的收购公司有关联，并于未来可能拥有或与其他特殊目的收购公司有关联。诚和集团拥有或管理或附属公司拥有或管理的若干现有及未来实体可能存在投资机会重叠。这种重叠可能会造成利益冲突。特别是，可能适合我们的投资机会可能不会由诚和集团或我们的新赞助商提供给我们。这种重叠还可能在确定某一特定投资机会应提供给哪个实体方面造成冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

这种重叠还可能在确定某一特定投资机会应提供给哪个实体方面造成冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务或融资机会可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

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目录表

我们可能会从一家处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体那里寻找收购机会。

就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

此外，在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息一般很少，我们可能被要求在有限信息的基础上决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并，而该公司的利润并不像我们在签署收购该私人公司的协议时所认为的那样有利可图(如果根本没有)，或者未能达到我们的估值可能所依据的预测。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事在我们的初始业务合并没有完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股后获得的公开股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年6月，老保荐人支付了25,000美元，约合每股0.007美元，以支付我们的某些发行成本，以换取总计3,737,500股方正股票。方正股份的收购价是通过代表公司支付的费用除以方正股份的发行数量来确定的。于2022年3月10日，老保荐人向本公司无偿交出487,500股方正股份，导致已发行B类普通股数目由3,737,500股减至3,250,000股，使方正股份总数占首次公开招股完成后已发行普通股总数的20%。此外，旧保荐人购买了总计7,900,000份私募认股权证，总购买价为790万美元，或每份认股权证1美元。于二零二三年十月，旧保荐人及新保荐人完成保荐人出售，据此(I)旧保荐人向新保荐人转让本公司2,650,000股B类普通股及7,900,000股私募认股权证，及(Ii)旧保荐人拥有600,000股B类普通股。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着终止日期的临近，这种风险可能会变得更加严重，因为终止日期是我们完成初步业务合并的最后期限。

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如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每单位10.00美元的发行价出售了我们的单位，信托账户中的金额为每股10.20美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10.20美元，但我们的老保荐人只支付了25,000美元的名义总收购价，即每股约0.007美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。我们的老保荐人在我们身上总共投资了大约793万美元，其中包括方正股票的25,000美元的收购价和私募认股权证的790万美元的收购价。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下降，我们的保荐人也将从对我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低于每股1.00美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。于二零二三年十月，旧保荐人及新保荐人完成保荐人出售，据此，旧保荐人向新保荐人转让本公司2,650,000股B类普通股及7,900,000股私募认股权证，购买价为1美元，并获新保荐人同意支付终止日期延长的费用。因此，即使我们选择并完善了导致我们普通股交易价格下降的初始业务组合，我们的保荐人也可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在我们的IPO中购买其单位的公众股东可能会在其公开发行的股票中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济上的激励，与我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为他们的公开股票支付的每股价格相同的情况相比，完成风险更高、表现更差或更不成熟的目标业务的初始业务合并。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些潜在目标企业进行其他有利的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则将要求与初始业务合并投票有关的委托书包括历史和形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国GAAP或IFRS发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务的池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

如果我们IPO的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们至少在合并期内运营，这可能会限制我们为寻找一项或多项目标业务和完成我们的初始业务合并提供资金的可用金额，我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。

截至2023年12月31日，我们手头没有现金，营运资本赤字为2,116,996美元。

在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以使用一部分资金作为对特定拟议业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，我们支付了获得目标业务独家经营权的费用，但随后被要求没收该等资金(无论是否由于我们的违规行为)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

我们可以从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金进行运营，也可以被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可转换为业务后合并实体的私募认股权证，每份认股权证的价格为1美元。这类认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。

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目录表

然而，不能保证我们将能够筹集额外的资本和足够的资金来完成业务合并，在这种情况下，我们将被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。此外，即使能够获得额外的融资，也不能保证它将以商业上可以接受的条件获得这种新的融资，如果可以的话。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.20美元的估计收益，或者更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

由于我们的信托账户预计在我们初始业务合并时每股A类普通股约为11.06美元，因此我们的公众股东可能会更有动力在我们初始业务合并时赎回他们的公开发行股票。

截至2023年12月31日，我们的信托账户包含每股公开股票11.06美元(不包括我们保荐人持有的A类普通股)。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，这些公司的信托账户将只包含每股A类普通股10.00美元。由于公众股东在赎回公众股份时应收到的额外资金，我们的公众股东可能会更有动力赎回他们的公众股份。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契诺，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而受到约束。因此，任何股东或权证持有人选择在企业合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。除非该等股东或认股权证持有人能够成功地声称减值是由于我们的高级职员或董事违反了对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏，否则该等股东或认股权证持有人不太可能就该等减值获得补救。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的资金可能会减少，股东每股收到的赎回金额可能会低于每股10.20美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及在每种情况下挑战豁免的可执行性的索赔，以便在针对我们资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并只有在管理层认为在这种情况下该第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。我们的独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP和我们之前的独立注册会计师事务所Marcum LLP以及我们IPO的承销商不会与我们签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

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我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后10年内向吾等提出的债权作出支付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.20美元。根据函件协议，我们的保荐人已同意，如果第三方(Marcum Asia CPAS LLP，我们的独立注册会计师事务所和Marcum LLP，我们之前的独立注册会计师事务所)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责，将信托账户中的资金数额减至(1)每股公众股份10.20美元和(2)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，则减去应缴税款，但该责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们的IPO承销商对某些债务(包括证券法下的债务)的任何赔偿要求。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的资金减少到低于(I)每股10.20美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股票金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.20美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回金额太高，或者如果独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.20美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近几年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近几年都在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们没有完成我们最初的业务合并或对我们的MAA进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得他们在信托账户中持有的收益份额，以及由此赚取的任何利息收入(减去应缴税款和最高100,000美元的利息收入以支付解散费用)。负利率可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元。

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目录表

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的资金分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的资金分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的资金可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，将属犯罪，并可能在开曼群岛被处以罚款及监禁。

我们最初的股东将控制我们董事会的任命，直到我们完成最初的业务合并，并将持有我们的大量权益。因此，他们将在我们最初的业务合并之前任命我们的所有董事，并可能对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

于首次公开招股完成时，我们的初始股东拥有我们已发行及已发行普通股的20%，而于本公布日期，我们的保荐人拥有约45.2%的已发行及已发行普通股，包括1,058,127股A类普通股及2,191,873股A类普通股。此外，在我们的初始业务合并之前，方正股份的持有者将有权任命我们的所有董事，并可以在完成我们的初始业务合并之前或与之相关的任何股东大会上以任何理由罢免董事会成员。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。只有在出席股东大会并参与投票的普通股中，至少90%的多数通过特别决议案，才能修订本公司MAA的这些条款。因此，在我们最初的业务合并之前，您将不会对董事的任命产生任何影响。

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目录表

此外，由于他们在我们公司的大量所有权，我们的初始股东可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式，包括修改我们的MAA和批准重大公司交易。如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买任何A类普通股，这将增加他们对这些行动的影响力。除本报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何董事或高级管理人员目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。因此，我们的初始股东将对需要股东投票的行动施加重大影响，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们可能要等到我们最初的业务合并完成后才会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东任命董事的机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在不迟于纳斯达克上市后第一个财年结束的一年后召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每一年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次股东大会之前任命的董事除外)任期三年。此外，作为我们A类普通股的持有人，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，没有投票权来决定董事的任命。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初步业务合并，您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队和顾问委员会的能力，确定并收购一项或多项业务，这些业务可以从我们管理团队和顾问委员会建立的全球关系和运营经验中受益。我们的管理团队和顾问委员会在确定和执行地区性战略投资方面拥有丰富的经验，并已在不同行业和终端市场的许多初创公司成功做到了这一点。我们的MAA禁止我们与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其证券价值的缩水。除非该等股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反对他们的注意义务或其他受信责任，或如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集或要约收购材料(如适用)包含可提起诉讼的重大失实陈述或重大遗漏，否则该等股东不太可能就此类减值获得补救。

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目录表

我们不需要从独立的投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从FINRA成员的独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将于完成初始业务合并的同时或紧随其后按一对一原则自动转换为A类普通股，但须受股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项的调整，并须受本协议规定的进一步调整所规限，或在持有人选择的任何较早时间转换。在与我们的初始业务合并相关的额外A类普通股或远期购买单位以外的股权挂钩证券被发行或被视为已发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量总计将相当于此类转换后(在公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何已发行或被视为已发行或可发行的股权挂钩证券或权利而发行或被视为可发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关或与完成初始业务合并有关，不包括根据远期购买协议或向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股而可行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券，以及在营运资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本报告日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能用首次公开招股、出售私募认股权证和出售远期购买单位(如有)的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开募股和私募认股权证的净收益为我们提供了1.326亿美元，在支付了与第一次延期修正案和第二次延期相关的总计9560万美元的赎回后，包括存入信托账户的延期缴款，截至2023年12月31日，我们在信托账户中的资金为4360万美元。此外，根据远期购买协议，我们有多达4,000万美元的资金需要筹集。我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施这样的改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东可能在交易后持有少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分股份。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们没有指定的最大赎回门槛。如果没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们的MAA没有提供指定的最大赎回门槛。我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)现金用于营运资金或其他一般公司用途或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款符合现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成

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业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人，我们可能会转而寻找替代业务合并。

与我们IPO相关的某些协议可能会在没有股东批准的情况下进行修改。

除认股权证协议(认股权证协议除外)及投资管理信托协议外，与吾等首次公开招股有关的每项协议(认股权证协议的条文除外)均可在无需股东或认股权证持有人批准的情况下作出修订，而该等修订是吾等董事会作出善意决定(考虑当时的市场先例)以容许认股权证在我们的财务报表中被分类为权益所必需的。该等协议包括承销协议；吾等与吾等初始股东、保荐人、高级管理人员及董事之间的函件协议；吾等与吾等初始股东之间的登记权协议；吾等与吾等保荐人之间的认股权证购买协议；以及吾等与保荐人联属公司之间的远期购买协议。这些协议包含各种条款，我们的公众股东可能认为这些条款是实质性的。例如，吾等的函件协议及包销协议载有若干锁定条款，涉及本公司的初始股东、保荐人、高级职员及董事所持有的方正股份、私募认股权证及其他证券。对此类协议的修改需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准，董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在我们的委托书材料或投标报价文件中披露(视情况而定)，与该初始业务合并相关的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修订都不需要得到我们股东的批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上述锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式。

首次公开招股完成后，我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%，截至本文日期，我们的保荐人拥有我们已发行和已发行普通股的约45.2%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们MAA的修订。如果我们的初始股东在我们的IPO中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本报告所披露的外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在初步业务合并完成前，吾等可能不会举行年度股东大会以委任新董事，在此情况下，所有现任董事将继续留任，直至业务合并完成为止。如果在业务合并后举行年度股东大会，由于我们的“交错”董事会，只有少数董事会成员将被考虑任命，而我们的初始股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进行了初步业务合并，目前仍有许多特殊目的收购公司正在筹备首次公开募股，以及许多此类公司正在注册。因此，有时候，可用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会更少。

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此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

最初的业务合并可能会被推迟或最终被禁止，因为这种初始业务合并可能受到监管审查和批准的要求，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会等政府实体的审查。

某些直接或间接涉及非美国投资者收购或投资美国企业的投资，可能需要接受美国外国投资委员会(CFIUS)的审查和批准。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的管辖权，除其他因素外，取决于交易的性质和结构，包括实益所有权权益的水平以及所涉及的任何信息或治理权的性质。例如，由外国人“控制”美国企业的投资总是受到美国外国投资委员会的管辖。CFIUS的重大改革立法通过2020年2月13日生效的法规全面实施，将CFIUS的管辖权范围扩大到不会导致外国人士控制美国企业，但向某些外国投资者提供美国企业的某些信息或治理权的投资，这些美国企业与“关键技术”、某些“关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。

如果潜在的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，各方可能被要求在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。新太平洋保荐人是一家开曼群岛有限责任公司，其唯一成员是诚和集团有限公司，该公司是一家由理查德·齐·Li控制的英属维尔京群岛注册公司。根据美国外国投资委员会的规定，Mr.Li是一名外国人。除本文披露的情况外，新SPAC赞助商与非美国人没有其他实质性联系。虽然美国外国投资委员会和本公司不认为最初的业务合并将受外国投资委员会的管辖，因为在交易完成后，公司及其投资者都没有任何权利触发外国投资委员会的管辖权(根据第31 C.F.R.第800.208条，第211节)，但如果美国外国投资委员会决定对初始业务合并进行查询，并确定它对公司的S初始业务合并拥有管辖权，美国外国投资委员会可决定阻止或推迟公司的初始业务合并。施加条件，以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或命令其剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果合并后的公司在没有事先获得CFIUS批准的情况下进行。如果保荐人的一名或多名“控制权”人士来自香港或中国，如本公司的情况；Mr.Li为香港永久性居民，则外国投资委员会就潜在的企业合并交易进行调查的可能性通常较高。

政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于该公司只有有限的时间来完成其初始业务合并，如果在必要的时间段内未能获得任何所需的批准，可能需要进行清算。如果公司清盘和清算，公众股东可能只获得每股赎回价值，其认股权证到期将一文不值。这也将导致投资者失去对目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现我们股东投资的未来收益的机会。

我们依赖我们的高级管理人员、董事和顾问董事会成员，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员、董事和我们的顾问委员会成员。我们相信，我们的成功有赖于我们的官员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级职员、董事和顾问团成员不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何官员、董事或顾问委员会成员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名高级职员、董事或顾问董事会成员意外失去服务，可能会对我们造成不利影响。

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我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，包括我们的管理团队成员，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们，以及顾问委员会成员的努力和支持。关键人员和顾问委员会成员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功完成最初的业务合并取决于我们主要人员的努力，包括我们管理团队成员的努力，以及我们顾问委员会成员的努力和支持。然而，我们的关键人员和我们的顾问委员会成员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员和我们的顾问委员会成员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的主要人员，包括我们管理团队的成员以及顾问委员会成员，可以与目标企业就特定业务合并谈判雇佣或咨询协议，并且特定业务合并可能以该关键人员和/或顾问委员会成员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员，包括我们管理团队的成员以及顾问委员会成员，只有在他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员和/或咨询委员会成员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的管理人员、董事和顾问董事会成员会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的管理人员、董事和顾问董事会成员不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个人员都从事其他业务活动，因此他可能有权获得可观的补偿，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员、董事和顾问董事会成员的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。特别是，由于我们的咨询委员会成员仅以咨询身份任职，他没有责任将时间分配给我们的业务，并且在他有责任以管理或其他官方身份服务的其他商业活动中分配他的时间时，将会有利益冲突。关于高级管理人员和董事的其他业务事项的完整讨论，请参阅“第10项。董事、执行人员和公司治理”。

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我们的高级管理人员、董事和顾问董事会成员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定特定商业机会应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。

首次公开招股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的每一位高级职员、董事和顾问目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。特别是，我们的顾问仅以咨询身份行事，不欠我们任何为我们提供投资机会的受信责任或合同责任，同时他也对他担任董事、高管或其他职位的其他实体负有某些受信责任或合同责任。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。我们的买卖协议规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任(且在合同明确承担的范围内)不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而这些交易或事宜一方面可能成为董事或高级职员以及我们的企业机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员、董事和顾问可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。然而，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响，因为我们的管理团队和顾问委员会在同时发现和执行多个收购机会方面拥有丰富的经验，而且我们相信我们主要关注的行业和地区存在许多潜在的机会。

我们的高级管理人员、董事、顾问董事会成员、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过一项政策，明确禁止我们的董事、高级职员、顾问委员会成员、证券持有人或联营公司在我们将要收购或处置的任何投资中，或在我们参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事、高级管理人员或顾问委员会成员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事、高级管理人员和顾问董事会成员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标企业并完成业务合并的动机。因此，我们的董事、高级管理人员和顾问委员会成员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或现有持有人有关联的实体存在关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高级管理人员和董事以及顾问委员会成员与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或其他现有持有人有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员、董事和顾问董事会成员目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何附属实体的任何交易，但如果我们确定此类附属实体符合

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目录表

我们的业务合并准则载于“项目1.业务-影响我们的初始业务合并-目标业务的评估和构建我们的初始业务合并”，此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准。尽管我们同意征求FINRA或估值或评估公司成员的独立投资银行公司的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问委员会成员或其他现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

我们的某些董事会成员、管理团队和咨询委员会成员可能参与与我们赞助商有关联的其他实体的业绩，并在这些实体的业绩中有更大的经济利益，此类活动可能会在代表我们做出决策时产生利益冲突。

我们的某些董事、管理团队和顾问委员会成员可能会因他们对我们的赞助商及其其他附属公司的责任而受到各种利益冲突的影响。这些个人可以担任管理层成员或董事会成员(或以类似的身份担任各种其他附属实体的成员)。这种立场可能会造成向这些实体提供的咨询和投资机会与对我们负有的责任之间的冲突。这些个人可能参与的其他实体的投资目标可能与我们的重叠。此外，与我们的业绩相比，我们的某些负责人和员工对其他关联实体的业绩可能有更大的经济利益。这种参与可能会在代表我们和代表这类其他实体寻找投资机会方面产生利益冲突。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)在我们完成初始业务合并后，然后仅在与该股东适当选择赎回的A类普通股相关的情况下，受此处所述的限制和条件的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订吾等的MAA(A)条例，以修改吾等义务的实质或时间，以允许赎回与吾等的初始业务合并相关的事宜，或(B)赎回与股东权利或首次业务合并前活动有关的任何其他重大条文，或(B)赎回吾等的公开股份，以及(Iii)如吾等未在合并期内完成初步业务合并，则在适用法律的规限下及在此进一步描述的情况下赎回吾等的公开股份。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的资金。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的认股权证已从纳斯达克退市。

于2023年6月15日，吾等收到纳斯达克上市资格部发出的书面通知，指出由于本公司其已发行认股权证的总市值不足1,000,000美元，本公司不再符合纳斯达克全球市场持续上市规则第5452(B)(C)条所载的纳斯达克全球市场持续上市准则，该规则要求本公司维持其未发行认股权证的总市值不少于1,000,000美元。

本公司自发出通知之日起计45个历日内须提交计划，以恢复遵守该规则。该公司没有提交这样的计划。2023年8月16日，本公司收到纳斯达克的通知，表明纳斯达克决定启动本公司权证退市程序，并于2023年8月25日开市时暂停权证交易。本公司并未就退市决定提出上诉。2023年9月8日，纳斯达克以25号表格备案退市通知书，将公司权证从纳斯达克退市。

在公开认股权证从纳斯达克退市后，本公司及公开认股权证持有人可能面临不良后果，包括公开认股权证的流动性减少、公开认股权证的市场报价有限，以及可能会受到本公司提供公开认股权证的每个州的监管。除非能够建立或维持一个市场，否则认股权证持有人可能无法出售其持有的此类认股权证。

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目录表

纳斯达克可能会将我们的单位和A类普通股从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

尽管我们的公募认股权证被摘牌，但我们的单位和A类普通股目前在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持我们证券的最低持有者人数(一般为300名公共持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和权证在纳斯达克上市，我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的备兑证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

在我们最初的业务合并之前，我们公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。

在我们最初的业务合并之前，只有B类普通股的持有人才有权在任何股东大会上任命董事。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回该等股票超过我们A类普通股15%的能力。

若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的MAA规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13节)的任何其他人士，将被限制就超额股份寻求赎回权。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。你不能赎回多余的股份将降低你对我们完成初始业务合并的能力的影响力

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如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖权，而该司法管辖权应是任何此类诉讼、法律程序或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物属于我们的权证协议的法院条款的范围，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行行动中，向该手令持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该手令持有人的代理人而向其送达的法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非它有资格被排除在外，否则公司必须确保其主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且其活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的“投资证券”。美国证券交易委员会最近提供了指导意见，即根据《投资公司法》确定像我们这样的特殊目的收购公司是否为“投资公司”是需要个别化分析的事实和情况确定，取决于多种因素，包括SPAC的期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是事实和情况问题”需要个别化分析。在将这些因素应用于我们时，我们不认为我们的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。为此，成立本公司的目的是完成与一家或多家企业的初步业务合并。自我们成立以来，我们的业务一直并将继续专注于确定和完成初步业务组合，然后长期运营交易后业务或资产。此外，我们不打算购买业务或资产以期转售或从其转售中获利，我们也不打算购买无关的业务或资产或成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益只能投资于美国《投资公司法》第2(A)(16)条所指的、到期日不超过185天的“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债，直到2024年1月，为了降低根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的潜在风险，受托人清算了此类投资，并将收益转移到一个有利息的活期存款账户。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过以这种方式限制收益的投资，并通过将我们的董事和高级管理人员的时间集中在长期收购和发展业务的目的上(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务或投资于资产以实现此类资产的投资回报)，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。此外，投资我们的证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。相反，信托账户旨在作为资金的持有场所，等待以下最早发生的情况发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公共股票，以修订我们的MAA(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款；或(Iii)在完成窗口内没有初步业务合并的情况下，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们将需要根据《投资公司法》注册为投资公司，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。我们还可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而被要求清算信托账户。在这种情况下，我们的投资者将无法实现在后续经营业务中拥有股份的好处，我们的公众股东可能只会按比例获得信托账户中可供分配给公众股东的资金份额，我们的认股权证将到期时一文不值。

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为了说明起见，与我们信托账户的清算有关，我们的公众股东可能只获得大约每股10.89美元的公开股票，这是基于截至2023年12月31日的估计，或者在某些情况下更低，并且我们的认股权证将到期时一文不值。法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。我们受制于各种国家、地区和地方管理机构的规则和法规，包括例如美国证券交易委员会，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难、耗时和昂贵的，我们遵守这些新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并转移了管理时间和注意力。此外，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。例如，2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与我们这样的特殊目的收购公司有关的最终规则和指导意见，涉及的内容包括：美国证券交易委员会备案文件中与初始企业合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；以及某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。不遵守适用的法律或法规以及解释和应用的任何后续变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于各种国家、地区和地方管理机构的规则和法规，包括例如美国证券交易委员会，并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。遵守和监督适用的法律和法规可能是困难、耗时和昂贵的，我们遵守这些新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并转移了管理时间和注意力。此外，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。例如，2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与我们这样的特殊目的收购公司有关的最终规则和指导意见，涉及的内容包括：美国证券交易委员会备案文件中与初始企业合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；以及某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。不遵守适用的法律或法规以及解释和应用的任何后续变化可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们最初的业务组合和运营结果的能力。

我们发现，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过对这些内部控制进行评估而发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

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正如本公司于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中披露的那样，我们于2024年2月27日解散了Marcum LLP作为本公司的独立注册会计师事务所。Marcum LLP告知公司，公司管理层一致认为，截至2023年9月30日，财务报告的内部控制存在四个重大弱点，这些重大弱点被认为截至2023年12月31日仍未得到补救，如第9A项-控制和程序中进一步描述的那样。

鉴于这些重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们就复杂会计应用向我们咨询的第三方专业人员。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信，我们的努力将在适当时期加强我们对复杂金融工具的会计和披露的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能会随着时间的推移而发展。

如果我们不能及时弥补我们的重大弱点，或者我们发现了其他重大弱点，我们可能无法及时可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

我们无法保证我们已采取及计划于未来采取的措施将补救已识别的重大弱点，或未来不会因未能实施及维持对财务报告的足够内部监控或规避该等监控而出现任何额外重大弱点或财务业绩重列。此外，即使我们成功地加强了我们的控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们财务报表的公允列报。

当投资者希望行使认股权证时，可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册可能无法到位，从而使该投资者无法除非在无现金的基础上行使其认股权证。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法登记、符合或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

虽然我们已根据证券法登记可于行使认股权证时发行的A类普通股，作为我们首次公开招股注册声明的一部分，但我们并不打算让招股说明书保持最新，直至根据认股权证协议被要求如此做为止。根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在我们最初的业务合并完成后，在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得晚于15个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开招股登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记事宜，其后将尽商业合理努力使其于吾等初始业务合并后60个营业日内生效，并维持有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至认股权证到期或根据认股权证协议的条文赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明首次公开募股登记声明所载信息发生根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

若因行使认股权证而可发行的A类普通股并未按上述规定根据证券法登记，则根据认股权证协议的条款，寻求行使其认股权证的认股权证持有人不得以现金方式行使，而须以无现金方式行使，在此情况下，认股权证持有人于无现金行使时将获得的A类普通股数目将以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份数目为公式计算(可予调整)。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，吾等亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记或资格。

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目录表

如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)款所述“担保证券”的定义，我们可根据证券法第(3)(A)(9)款的规定，不允许寻求行使其认股权证的权证持有人以现金换取现金，而是要求他们在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护登记声明或登记认股权证的股票或对其进行资格审查，如果我们没有这样选择，我们将尽我们商业上合理的努力根据适用的州证券法登记认股权证的基础股票或对其进行资格审查，如果没有豁免的话。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为权证持有人在无现金行使其持有的权证时持有的A类普通股数量将少于现金行使时的A类普通股。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不获相应豁免，该等认股权证持有人为本公司首次公开发售单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。我们有能力要求认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或如果没有有效的登记声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的A类普通股，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股少于他们能够以现金支付认股权证的行使价时所收到的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证，我们将有权自行决定要求所有希望行使认股权证的持有人在无现金的基础上这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明的情况下选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量。例如，如果持有人通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而A类普通股在没有有效登记声明的情况下的公平市值为每股17.50美元，那么在无现金行使时，持有人将获得300股A类普通股。如果行使价以现金支付，持有人将获得875股A类普通股。这将降低持有人对我们公司投资的潜在“上行空间”，因为权证持有人在以无现金方式行使其持有的认股权证时，将持有较少数量的A类普通股。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证和远期购买单位的持有人授予登记权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，吾等的初始股东及其核准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类普通股，吾等的私募认股权证持有人及其核准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股，而于转换营运资金贷款时可能发行的证券的持有人可要求吾等登记该等单位、股份、认股权证或可于行使该等认股权证时发行的A类普通股。根据远期购买协议，吾等已同意，吾等将在吾等初步业务组合结束后30个月内，尽吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份关于二次发售远期购买股份及远期认股权证(及相关A类普通股)的登记说明书，并安排该登记说明书于送交存档后在切实可行范围内尽快宣布生效。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册并可供交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人、我们的远期购买单位的持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

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目录表

我们可能会增发A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于其中所载的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比例发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司授权发行最多200,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本公司首次公开招股后，分别有187,000,000股及16,750,000股授权但未发行的A类普通股及16,750,000股A类普通股及16,750,000股B类普通股可供发行，该数额并未计入行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股可在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，或在持有人的选择下在任何较早的时间自动转换为A类普通股，最初按1：1的比例转换，但须受本文和我们的MAA所述的调整，包括在我们发行与我们的初始业务合并相关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。截至本公布日期，并无已发行及已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股，根据其中所述的反稀释条款，转换后的B类普通股的比例大于我们初始业务合并时的一比一。然而，我们的MAA规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。我们MAA的这些条款，就像我们MAA的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的MAA或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种规定，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们的MAA需要根据开曼群岛法律通过一项特别决议，这需要出席公司股东大会并投票的至少三分之二股东的多数赞成，而修改我们的认股权证协议将需要至少65%的公开认股权证持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的65%(认股权证协议的条款除外)，该等条款允许在未经股东或权证持有人批准的情况下作出修订，而该等修订是本公司董事会作出善意决定(考虑当时的市场先例)所必需的，以容许该等认股权证在我们的财务报表中被分类为股权)。此外，我们的MAA要求，如果我们对MAA(A)提出修正案，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在合并期间内完成初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。只要任何此类修订被视为从根本上改变了通过我们的IPO注册声明提供的证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。

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目录表

经出席本公司股东大会并于股东大会上投票的持有不少于三分之二本公司普通股的持有人(或出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的持有本公司普通股的65%的股东)批准后，本公司MAA中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可予修订，修订门槛较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛为低。因此，我们可能更容易修改我们的MAA，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

我们的MAA规定，任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求将我们首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述的赎回权)，如果根据开曼群岛法律通过特别决议批准，则可以修改，该决议要求出席公司股东大会并投票的股东中至少三分之二的多数投赞成票。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到出席公司股东大会并在公司股东大会上投票的65%我们普通股的持有者的批准，可能会被修改。我们的保荐人目前总共拥有我们约45.2%的已发行和流通股，他们将参与任何修改我们的MAA和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们的MAA条款，该条款比其他一些特殊目的收购公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们的MAA的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的MAA(A)条款提出任何修订，以修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在合并期间内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，他们将不会修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格以现金支付，赎回他们的A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而这些资金以前并未释放给我们用于纳税，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

经当时未发行认股权证持有人中至少65%的持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修订认股权证的条款，或作出必要的修订以将认股权证归类为股权。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行使价格可能会提高，行使期限可能会缩短，可购买的A类普通股数量可能会减少。

我们的权证是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，或作出任何为本公司董事会真诚决定(考虑当时的市场先例)所需的任何修订，以容许认股权证在我们的财务报表中被归类为权益，但在其他情况下，则须获得当时至少65%未发行的公共认股权证持有人的批准，才可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的改变。因此，我们可以(I)以不利于公开认股权证持有人的方式修订公开认股权证的条款，前提是当时未发行的公共认股权证持有人中至少65%的持有人批准该项修订，或(Ii)根据我们董事会的善意决定(考虑当时的市场先例)，在权证所需的范围内，允许在未经任何股东或认股权证持有人同意的情况下，在我们的财务报表中将认股权证分类为股权。虽然我们在取得当时已发行认股权证中至少65%的已发行认股权证的同意下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股份、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

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目录表

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

如果(I)当我们以低于每股A类普通股9.20美元的新发行价(定义见认股权证协议)发行额外普通股或股权挂钩证券以筹集与完成我们的初始业务合并相关的资金时，(Ii)此类发行的总收益占可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(扣除赎回净额)，以及(Iii)我们A类普通股的市值低于每股9.20美元。认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%，而每股10.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

我们的认股权证预计将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

于完成首次公开招股及同时私募认股权证后，我们合共发行了14,400,000份与首次公开招股相关的认股权证(包括单位内包括的6,500,000份认股权证及7,900,000份私募认股权证)。吾等将该等负债记为认股权证负债，并于发行时按公允价值记录根据其独立第三方估值公司取得的估值报告厘定的收益内各期间公允价值的任何变动。公允价值变动对收益的影响可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在目标可能会寻求没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，前提是(其中包括)认股权证协议的参考价值等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。上述未赎回认股权证可能会迫使阁下(I)行使认股权证，并在可能对阁下不利的情况下支付行使价，(Ii)在阁下希望持有认股权证时，以当时的市价出售认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回认股权证被要求赎回时，我们预期名义赎回价格将大大低于您的认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们有能力在尚未发行的认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，其中包括参考价值等于或超过每股10.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对一些根据赎回日期和我们的A类普通股的公平市值确定的A类普通股行使认股权证。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时所收到的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证A类普通股的0.361(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期如何。

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目录表

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证，购买了6,500,000股A类普通股，作为我们IPO发售单位的一部分，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计7,900,000份私募认股权证，每份认股权证1.00美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，它可以将这些贷款转换为最多1500,000份额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。吾等与保荐人联属公司订立远期购买协议，根据该协议，联属公司同意以每远期购买单位10.00美元的收购价购买合共4,000,000个远期购买单位，或以私募方式购入高达4,000,000,000美元的合计收购价，而私募将与吾等最初的业务合并同时进行。就我们发行普通股以完成商业交易而言，在行使这些认股权证时可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。该等认股权证在行使时，将增加已发行及已发行的A类普通股数目，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

私募认股权证的条款与作为本公司IPO单位一部分出售的认股权证的条款相同，但以下情况除外：(1)只要由保荐人或其获准受让人持有：(1)保荐人不得赎回(除非在某些情况下，A类普通股每股价格等于或超过10.00美元)；(2)保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证，直至我们完成初步业务合并后30天；(3)可由持有人以无现金方式行使；及(4)持有人(包括行使认股权证后可发行的普通股)是否享有登记权。

由于每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个搜查令的一半。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为认股权证将以总股数的一半可行使，从而使我们成为目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，包括新冠肺炎疫情的结果，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们MAA中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的MAA包含一些条款，可能会阻止股东可能认为符合他们最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会，以及董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于当前市场价格的交易。

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目录表

对我们单位的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。

对我们单位的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有当局直接处理类似于我们在IPO中发行的单位的工具，投资者就单位收购价在A类普通股和每个单位包括的购买A类普通股的一个认股权证的一半之间进行的分配可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在IPO中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，以及我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行最初的业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

我们打算为我们的初始业务合并寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司，这可能会使我们承担与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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目录表

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成了这样的初始业务合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果在我们最初的业务合并后，我们的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去他们作为公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都将来自我们在这个国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，目标业务的盈利能力也会受到影响。

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目录表

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们可能无法执行我们的法律权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们最初的业务合并和此后的结构相关或预期进行的交易，对我们的股东和权证持有人来说可能不符合税收效益。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、繁重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式安排与我们最初的业务合并相关的交易，但税务结构考虑因素很复杂，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税务考虑因素。例如，在预期或作为我们最初业务合并的结果并根据公司法获得必要的股东批准后，我们可能会进行一项或多项交易，要求股东和/或权证持有人为税务目的确认收益或收入，或以其他方式增加他们的税收负担。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能被要求用其自有资金的现金或通过出售该持有人的全部或部分股份或认股权证来偿还任何此类交易所产生的任何债务。

此外，我们可能与在开曼群岛以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区开展业务，我们可能会在与此相关的不同司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新注册为公司。如果我们达成任何此类交易，包括这样的再注册，我们可能在多个司法管辖区(包括股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员居住的司法管辖区，如果是税务透明实体)的收入、运营和附属公司(包括股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区)的收入、业务和子公司方面承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于许多司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与税务机关的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。此外，股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构制定的规则和法规，包括美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)，这些机构负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用法律接受新的和不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

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目录表

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力。

寄往本公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到本公司提供的转发地址进行处理。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供者(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)不对邮件到达转发地址时以任何方式造成的任何延误承担任何责任，这可能会削弱您与我们沟通的能力。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，美国持有人可能会受到美国联邦所得税的不利后果，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本年度和随后的纳税年度的PFIC地位可能取决于根据业务合并被收购的公司的状况，以及我们是否有资格获得PFIC启动例外。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本应纳税年度或任何后续应纳税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何应税年度的实际PFIC地位要到该应税年度结束后才能确定(对于启动例外，可能要到我们当前应税年度之后的两个应税年度之后才能确定)。此外，如果我们确定我们在任何应纳税年度是PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在任何情况下，对于我们的认股权证，此类选择都是不可用的。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们所有的资产都将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担民事责任和刑事处罚的判决。

我们将面临投资新兴市场和其他市场所特有的某些风险。

在新兴市场和其他市场寻求大量投资敞口时，我们面临着在这些市场运营和投资所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。这些风险包括新兴市场交易结算的困难，因为可能的国有化、征收、价格管制和其他限制性的政府行动。我们还将面临这样的风险，即外国政府当局实施的外汇管制或类似限制可能会限制我们将我们在他们国家接收或持有的当地货币兑换成美元或其他货币的能力，或者将这些美元或其他货币带出这些国家的能力。

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目录表

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司，没有经营业绩，直到通过首次公开募股获得资金后才开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有任何依据来评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的管理团队、董事会成员、顾问委员会成员、我们的保荐人、诚和集团及其各自的关联公司过去的表现，包括他们参与的投资和交易以及他们所关联的业务，可能不能预示对本公司的投资的未来表现。

有关我们的管理团队、董事会成员、顾问委员会成员、我们的赞助商、诚和集团及其各自关联公司的信息，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，仅供参考。我们的管理团队、董事会成员、顾问委员会成员、我们的赞助商、诚和集团及其附属公司以及他们所关联的企业过去的任何经验和表现，都不能保证我们能够成功地为我们的初始业务合并找到合适的候选人，我们将能够为我们的股东提供积极的回报，或者我们可能完成的任何初始业务合并的任何结果。您不应依赖我们的管理团队、董事会成员、顾问委员会成员、我们的保荐人、诚和集团及其各自关联公司的历史经验，包括他们参与的投资和交易以及他们与之有关联的业务，以指示对我们的投资的未来表现，或我们的管理团队成员、董事会成员、顾问委员会成员、我们的保荐人、诚和集团及其各自关联公司的每一项先前投资。我们证券的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，我们的股东在我们证券上的投资可能会遭受损失。

我们的管理团队、董事会成员、顾问委员会成员、我们的保荐人、诚和集团及其各自关联公司的先前投资记录可能无法从公开来源获得，或可能受保密协议的约束。

由于我们的管理团队、董事会成员、顾问委员会成员、我们的发起人、诚和集团及其各自的附属公司的先前投资记录，包括他们参与的投资和交易以及他们参与的业务，属于私人交易，有关他们参与此类交易的信息可能不会公开或受到保密条款的约束。这可能会限制我们的投资者和潜在目标企业获得与我们团队过去的记录有关的信息，这反过来可能会对我们的营销工作和为我们公司创造有吸引力的业务合并机会的能力产生不利影响。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

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目录表

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改后的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月至31日，我们将不再是一家新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K规则第10(F)(1)条所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到任何财年的最后一天，只要(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年，我们的年收入不超过1亿美元，并且截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录表

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404节要求我们从截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务受我们的MAA、公司法(公司法可能不时予以补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples及开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP已告知吾等，开曼群岛的法院是否会分别(1)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对本公司或其董事或高级职员的判决，或(2)受理在开曼群岛根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原创诉讼，仍存在不确定性。本公司获Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知，虽然开曼群岛并无法定强制执行在美国联邦或州法院取得的判决(开曼群岛亦不是任何相互执行或承认该等判决的条约的缔约国)，但在该司法管辖区取得的判决将按普通法在开曼群岛法院获得承认及强制执行，而无须重新审查相关争议的是非曲直。在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的算定款项，但条件是：(A)该判决是由具有司法管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)是最终和决定性的，(D)不涉及税款、罚款或罚款，和(E)不能以欺诈为由受到弹劾，并且不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果开曼群岛法院裁定此类判决产生了支付惩罚性或惩罚性款项的义务。由于开曼群岛的法院尚未作出这样的裁决，因此不确定美国法院的此类民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

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目录表

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

项目1B.--未解决的工作人员意见。

没有。

项目1C.涉及网络安全。

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此我们自己也没有任何面临网络安全威胁的业务。然而，我们确实依赖于第三方的数字技术，如项目1A所述。本报告的风险因素、对我们使用的系统或基础设施或云的任何复杂和故意的攻击或安全漏洞，包括第三方的攻击，都可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。由于我们依赖第三方的技术，我们也依赖第三方的人员和流程来防御网络安全威胁，而我们自己没有人员或流程来实现这一目的。我们的董事会负责监督我们公司的风险，在向美国证券交易委员会提交备案文件之前，我们的董事会会审查我们的风险因素，包括我们面临的网络安全威胁的风险描述，如第1A项所述。本报告的风险因素。

第二项：发展物业。

我们目前使用新加坡南海滩大厦海滩路38号29-11号的办公空间。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

第三项：提起法律诉讼。

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第四项：煤矿安全披露情况。

没有。

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61

目录表

第II部

第五项：登记人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。

市场信息。

我们的单位和A类普通股分别在纳斯达克全球市场交易，代码分别为“LATGU”和“LATG”。

持有者

虽然实益拥有人较多，但截至2023年12月31日，我们的单位有1名登记持有人，我们独立交易的A类普通股有2名登记持有人。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何其他股票股息。此外，如果我们的业务合并产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

没有。

项目6. [已保留]

项目7：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。可归因于我们或代表公司行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述均受本段的限制。

以下对我们财务状况和业务成果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

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目录表

概述

我们诚和收购I有限公司(F/k/a LatAmGrowth SPAC)是一家空白支票公司，于2021年5月20日注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2023年10月25日，由于保荐人出售，我们的股东批准我们更名为诚和收购I有限公司。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证和远期购买单位的私募收益、出售我们与初始业务合并相关的股份的收益(根据远期购买协议或我们可能订立的后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、或上述各项的组合来实现我们的初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并有关的额外股份：

同样，如果我们发行债务证券或以其他方式向银行或其他贷款人或目标所有者招致巨额债务，可能会导致：

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目录表

如所附财务报表所示，截至2023年12月31日，我们没有现金，营运资金赤字为2,116,996美元。与我们的IPO相关的交易成本为7,647,620美元，其中包括2,600,000美元的承销折扣，4,550,000美元的递延承销折扣，以及497,620美元的其他发行成本。此外，2,494,203美元的现金在信托账户之外持有，在首次公开募股完成时可用于营运资金用途。此外，我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成最初业务合并的计划会成功。

建议与Femco钢铁技术有限公司进行业务合并。

企业合并协议

于2023年12月22日，本公司与FST订约方订立业务合并协议，根据该协议，除其他交易外，根据协议所载条款及条件，Merge Sub将与本公司合并及并入本公司，而本公司为尚存公司，并为Cayco的直接全资附属公司，本公司将更名为“FST有限公司”。根据业务合并协议，FST同意承担与延长公司终止日期有关的所有费用和成本，每月不超过80,000美元。如果公司无法完成业务合并，则借给公司的延期捐款将被免除，但信托账户以外的任何资金除外。因公司股东未批准富士康企业合并或公司实质性违反《企业合并协议》规定的义务而被富士康终止企业合并协议的，富士康公司应当支付并偿还富士康存入信托账户的展期出资(S)，以及信托账户外的资金。

根据业务合并协议，于合并生效时，(I)本公司各已发行单位将自动分离，其持有人将被视为持有一股本公司A类普通股及一份公开认股权证的一半；(Ii)本公司当时已发行及已发行的每股B类普通股将自动转换为一股本公司A类普通股，而本公司每股B类普通股将不再发行及发行，并将自动注销及不复存在；(Iii)本公司每股A类普通股(为免生疑问，包括与SPAC B类转换有关而发行的A类普通股；及(B)因单位分拆而持有)将转换为收取一股Cayco普通股的权利；及(Iv)本公司尚未发行及未行使的每股认股权证将自动转换为收取Cayco认股权证的权利，其条款及条件与本公司适用的认股权证相同。

根据企业合并协议，双方(或在某些情况下，某些当事人)完成FST企业合并的义务取决于各自当事人满足或放弃某些惯常的成交条件，其中包括(I)陈述和担保的准确性符合各种标准，从没有重大限定词到重大不利影响限定词，(Ii)重大遵守成交前的契约，(Iii)对FST没有重大不利影响，(Iv)FST的公司收购百分比(如企业合并协议中定义)至少达到90%，(V)完成首次公开发售重组(定义见业务合并协议)；(Vi)交付惯常成交证书；(Vii)收到台湾董事的批准并生效；(Viii)并无法律禁止完成交易；(Ix)获得本公司股东及首次公开发售股份的批准；(X)批准新发行股份在适用证券交易所上市的申请；及(Xi)本公司于赎回后尚有至少5,000,001美元的有形资产净值。

附属协议

《企业合并协议》规定在FST业务合并结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

赞助商支持协议

在执行业务合并协议的同时，本公司、新保荐人、旧保荐人及FST订立保荐人支持协议，据此，各保荐人已同意(其中包括)自FST收到台湾董事批准(定义见该协议)之日起至FST业务合并结束之日或(如较早)直至业务合并协议终止之日，投票赞成业务合并协议项下拟进行的交易。他说：

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目录表

公司股东支持协议

于签署业务合并协议的同时，本公司、FST、Cayco、FST的若干上市股东及Cayco的若干股东订立公司股东支持协议，据此，FST及Cayco的各签署方股东已同意(其中包括)投票支持业务合并协议项下拟进行的交易，并在公司支持协议终止前不转让任何标的股份(定义见本公司支持协议)。

禁售协议

在FST业务合并结束时，Cayco、新保荐人和持有人将签订锁定协议，根据该协议，每个持有人同意在FST业务合并结束日期后六(6)个月内不转让任何锁定股份(如其中所定义)，但某些例外情况和分拆除外。

《投资者权利协议》

在FST业务合并结束时，Cayco、本公司、FST和其中列出的其他各方将签订投资者权利协议。根据投资者权利协议，(I)Cayco将同意根据证券法承担若干转售货架登记义务，而若干持有人已获授予惯常要求及附带登记权，及(Ii)投资者权利协议各方同意促使(X)Cayco董事会由五(5)名董事组成(须不时由董事会一致通过决议增加)，(Y)其中一(1)名董事应由新保荐人提名，及(Z)只要保荐人(定义见此)实益拥有Cayco的任何普通股，Cayco应采取一切必要行动，使新赞助商提名的个人当选为董事。

经营成果

截至2023年12月31日，我们尚未开始任何业务。自2021年5月20日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动，涉及我们的组建和IPO，以及自我们的IPO完成后，保荐人出售，寻找目标以完善初始业务组合，以及与拟议的FST业务组合相关的活动。我们最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何运营收入。我们从首次公开募股中获得并存入信托账户的收益，以利息收入的形式产生营业外收入。

于截至2023年12月31日止年度，本公司录得净收益425,912美元，包括认股权证公平值变动未实现收益1,584,000美元、其他可归因于注销分配予发售成本的递延包销费用186,550美元及信托利息收入3,650,731美元，但由成立及营运成本2,143,619美元及将2,650,000股B类普通股从旧保荐人转让至新保荐人时确认的开支2,851,750美元部分抵销。

截至2022年12月31日止年度，我们的净收益为9,832,611美元，包括9,216,000美元认股权证公平值变动的未实现收益、390,000美元超额配售期权到期时的收益以及1,912,063美元的信托利息收入，但被1,350,221美元的组建和运营成本以及335,231美元的权证发行成本部分抵消。

在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为747,384美元。425,912美元的净收入受到以下因素的影响：认股权证负债公允价值变动的未实现收益1,584,000美元、分配给发售成本的递延承销费减少导致的其他收入186,550美元、认股权证的公允价值高于收到的现金2,851,750美元以及信托账户持有的有价证券投资赚取的利息3,650,731美元。用于业务活动的现金1 396 235美元提供的业务资产和负债变动。

在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金为1147,591美元。9,832,611美元的净收入受到以下因素的影响：认股权证负债公允价值变动的未实现收益9,216,000美元，认股权证发行成本335,231美元，超额配售期权到期收益390,000美元，信托账户持有的有价证券投资所赚取的利息1,912,063美元。业务资产和负债的变化为业务活动提供了202630美元的现金。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的现金为94,557,197美元。这包括因赎回A类普通股而从信托账户提取95,617,197美元现金，从出售信托账户持有的有价证券中提取43,179,525美元现金，从总计1,060,000美元的延期付款中提取部分本金净额，以及从43,179,525美元的计息存款信托账户中提取现金。

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目录表

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金为132,600,000美元，这是首次公开发售时存入信托账户的本金所致。

在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为94,913,027美元。这包括从信托账户提取用于部分赎回普通股的现金95,617,197美元，部分由发行给旧保荐人和新保荐人的本票收益704,170美元抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金为134,850,805美元。这包括扣除承销商折扣后的首次公开发行收益127,400,000美元，私募认股权证收益7,900,000美元，保荐本票付款142,350美元，以及支付递延发行成本306,845美元。

流动性、资本资源和持续经营

截至2023年12月31日，我们手头没有现金，营运资本赤字为2,116,996美元。2023年10月6日，由于新赞助商控制的新银行账户尚未建立，我们将428,000美元的现金余额从旧赞助商控制的银行账户转移到新赞助商控制的账户。我们和新提案国同意用截至2023年12月31日应付新提案国的未偿还本票余额832,170.49美元抵销新提案国的未偿还本票余额428,000美元，因此，截至2023年12月31日未偿还本票余额总额为404,170美元(见本报告其他部分所载财务报表附注5)。

2022年1月27日，我们完成了13,000,000个单位的首次公开募股，每单位10美元，产生了1.3亿美元的毛收入。在完成首次公开招股的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.00美元的价格向保荐人出售7,900,000份私募认股权证，产生了790万美元的总收益。于首次公开招股完成前，我们缺乏维持业务运作所需的流动资金一段合理时间，即自财务报表发出日期起计一年。于首次公开招股日，超过存入信托账户及/或用于支付发售开支的2,494,203美元现金已发放予本公司作一般营运资金用途。

截至2023年12月31日，我们手头没有任何现金。在完成我们的初始业务合并之前，我们将使用从新赞助商筹集的资金，如下所述，用于支付现有应付账款、识别和评估预期的初始业务合并候选者、对潜在目标业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务组合。

我们可以通过从赞助商、赞助商的附属公司、我们的某些高管和董事那里获得营运资金贷款，或者通过从第三方贷款来筹集额外的资金。如果我们无法筹集额外的资本，我们可能会被要求采取额外的措施来保存流动性，这些措施可能包括但不一定限于削减业务、暂停追求我们的商业计划，以及减少管理费用。我们不能保证我们将以商业上可接受的条款获得新的融资，如果有的话。

于2023年4月13日举行的第一次特别股东大会上，就批准第一次延期修订建议，吾等已同意就自2023年4月27日起至初始业务合并完成及2023年11月27日之前的每个月期间，就首次股东特别大会上未赎回的每股公开股份向信托账户供款150,000美元及每股0.0375美元，两者以较少者为准。我们向旧保荐人发行了2023年4月票据，这是一种无息、不可转换的无担保本票，本金金额高达1,050,000美元，用于支付与第一延期修正案和第一信托修正案相关的信托账户捐款。2023年4月票据已于2023年10月4日终止，根据2023年4月票据提取的300,000美元已获豁免，吾等或旧保荐人无须承担任何进一步责任。被免除的金额于2023年10月4日作为资本交易入账。

​

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目录表

于2023年10月25日，于第二次特别股东大会上，就批准第二次延期修订建议，吾等已同意就自2023年10月27日起至初始业务合并完成及2024年10月27日(以较早者为准)的每个月期间，将于第二次特别股东大会上未赎回的每股公开股份向信托账户供款80,000元及0.02元，两者以较少者为准。2023年10月25日，我们向新保荐人发行了本金高达1,960,000美元的2023年10月票据，这是一种无息、不可转换的无担保本票。截至2023年12月31日，2023年10月票据的未偿还总额为404,170美元。包括从旧保荐人控制的我们的银行账户转移到新保荐人控制的账户(如上所述)的428,000美元现金在内，新保荐人代表我们支付了总计832,170美元用于延期和营运资本目的，其中610,000美元用于延期存款，222,170美元用于营运资本目的。截至本报告日期，已从2023年10月票据中额外提取450,159美元用于营运资金用途。

在2024年2月2日、2024年3月4日和2024年4月2日，FST根据企业合并协议将78,837美元作为延期捐款存入信托账户，将终止日期延长至2024年4月27日。

如果企业合并没有在规定的日期前完成，并且我们无法获得进一步延长终止日期的资金，将会有强制清算和随后的解散。

关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估，我们必须在2024年4月27日(或2024年10月27日，受每月78,837美元的额外延期存款的限制)之前完成初始业务合并。我们打算在强制清盘日期之前完成初步业务合并。然而，不能保证我们能够在2024年4月27日(或2024年10月27日，以每月78,837美元的额外延期存款为条件)完成任何业务合并。管理层已经确定，如果企业合并没有发生，强制清算以及可能随后的解散，会使人对我们作为持续经营的企业继续经营的能力产生很大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。随附的财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则考虑将公司作为持续经营企业继续经营。

风险和不确定性

管理层目前正在评估以色列-哈马斯冲突和俄罗斯-乌克兰战争的影响，并得出结论，虽然战争有可能对公司的财务状况、运营结果和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外融资安排

我们没有义务、资产或负债，这些将被视为截至2023年12月31日、2023年和2022年的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

关键会计估计

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。

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目录表

我们财务报表的一个关键会计估计是我们认股权证负债和超额配售负债以及B类普通股的估计公允价值。公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

认股权证责任及超额配售责任

我们不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口。根据ASC 815-15，我们评估我们的所有金融工具，包括发行的股票购买权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记作负债或权益及公允价值计量，均于每个报告期结束时重新评估。根据ASC 825-10“金融工具”，因发行衍生认股权证负债及超额配售期权而产生的发售成本已按其收益总额的相对公允价值分配，并于已产生的经营报表中确认。衍生权证负债被归类为非流动负债，因为其清算不会合理地预期需要使用流动资产或产生流动负债。

我们根据对认股权证及超额配售选择权的特定条款的评估及适用的权威指引，将认股权证及超额配售作为权益分类或负债分类工具，并于财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑认股权证及超额配股权是否根据ASC 480为独立金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证及超额配股权是否符合ASC 815有关权益分类的所有要求，包括认股权证及超额配股权是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他权益分类条件。此项评估于认股权证及超额配股权发行时进行，并在权证及超额配股权尚未行使时，于其后每个季度期末进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证和超额配售选择权，权证和超额配售选择权在发行时计入额外实收资本的组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证和超额配股权，权证和超额配股权必须在发行之日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证和超额配售选择权的估计公允价值变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

我们根据ASC 815-40中包含的指导对认股权证和超额配售选择权进行了核算。认股权证和超额配售并不被视为与我们自己的普通股挂钩，因此，它们不符合股权处理的标准，并被记录为负债。

于2023年12月31日，本公司采用场外交易市场报价(“场外交易”)来确定认股权证的公允价值。于2022年12月31日，本公司使用纳斯达克上的报价来确定公募认股权证的公允价值，并因使用了可观察到的投入而将公募认股权证从三级转移到一级。

在截至2022年12月31日的年度内，由于对活跃市场中的类似资产使用了可观察到的市场报价，私募认股权证从3级转移到2级。于2022年12月31日，本公司的公开认股权证价格被用于对私募认股权证进行估值。私募认股权证由2023年3月31日的第2级更改为第3级

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目录表

2023年12月31日，由于当天没有可观察到的认股权证的市场报价。2023年12月31日，蒙特卡洛模拟方法被用于估计私募认股权证的公允价值。

B类普通股(或“方正股份”)

本公司分析了2023年9月在SAB主题5，杂项会计，T节，主要股东(S)支付的费用或负债的会计下订立的SPA，得出结论，SPA为本公司提供了一项利益，其形式是有权从新保荐人那里获得额外的延期供款。获得额外延期供款的权利要求作为主要股东的新保荐人以转让本公司B类普通股的形式提供或促使提供对价。保荐人销售于2023年10月6日结束时，溢价拨备的估计公允价值名义上为零。因此，本公司决定应按转让的B类普通股的公允价值全数记录费用。于2023年10月，本公司根据蒙特卡罗模型对B类普通股的模拟估值，在SAB科目5T项下记录了2,851,750美元的支出，并相应增加了额外实收资本。

近期会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进(ASU 2023-09)，其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大对已支付所得税的披露，以及其他披露要求。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。公司管理层认为采用ASU 2023-09不会对其财务报表和披露产生实质性影响。

管理层不相信任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守基于非上市公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据第404节就我们的财务报告内部控制制度提供独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露。(Iii)遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充资料的报告的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们完成IPO后的五年内适用，或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

在我们的IPO完成后，我们IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

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目录表

第8项：财务报表及补充数据

请参阅构成本报告一部分的第F-1至F-25页。

第9项：报告会计和财务信息披露中与会计师的变更和分歧

2024年2月27日，Marcum LLP被解除本公司独立注册会计师事务所的职务。同日，Marcum Asia CPAS LLP受聘为本公司的独立注册会计师事务所。欲了解更多信息，请参阅公司于2024年3月4日提交的最新8-K表格报告。

项目9A.包括控制措施和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)，以便及时就所需披露做出决定。

在我们认证官员的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a 15(B)条评估了截至2023年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序并不有效，这一点在《美国证券交易委员会》上市公司指导方针中定义。被发现的重大弱点涉及对记录适当时期的会计交易的控制不力，对复杂金融工具在适当时期的会计处理和披露的控制，包括要求它们应用复杂的会计原则以区分负债、临时股权和永久股权分类的控制，对B类普通股、溢利拨备和没收准备等复杂金融工具的公允价值估计的控制，以及对应计法律费用和纳斯达克备案费用的及时对账的控制。

鉴于这些重大弱点，我们加强了识别和适当应用适用会计要求的流程，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用我们就复杂会计应用向我们咨询的第三方专业人员。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。我们相信，我们的努力将在适当时期加强我们对复杂金融工具的会计和披露的控制，但我们不能保证我们的控制在未来不需要额外的审查和修改，因为行业会计实践可能会随着时间的推移而发展。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论构思和运作得多么好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的好处。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

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目录表

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制综合财务报表。所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在财务报告的可靠性和财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而使控制变得不充分，而且遵守政策或程序的程度可能会恶化。

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

本报告不包括独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B.附件：其他资料。

None.

第9 C项：披露阻碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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71

目录表

第III部

项目 10.董事、高管和公司治理

本公司现任董事及行政人员如下：

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王世斌，董事

王世斌博士，46岁，董事会主席，在结构性金融产品销售和交易、跨境融资和其他资本市场活动方面拥有超过15年的经验。在此期间，他的客户或同行包括大型银行(中国发展银行、工商银行、农业中国银行和中国建设银行)、领先组织(中国海洋石油公司和保利能源)以及领先的私募股权公司(高瓴资本和格林伍德资产管理公司)。2010年至2015年，王志浩曾任董事高管兼德意志银行香港分行中国结构解决方案主管。在此之前，他于2008年至2010年在FICC高盛工作，并于2003年至2008年在中国发展银行管理固定收益投资组合。王博士亦担任成和收购有限公司(纳斯达克：CHEA)的首席执行官兼董事，该公司是一家在纳斯达克上市的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

自2019年4月以来，王博士一直担任香港数码资产交易所有限公司的联合创始人兼首席执行官，该交易所是香港一家受监管的数字资产交易所，致力于为亚洲的专业投资者提供符合监管和安全的数字资产现货交易和场外交易服务。在王博士的带领下，该公司是亚太地区首批向香港证监会申请虚拟资产交易平台牌照的机构之一，并被评为2020年毕马威金融科技50强中的金融科技50强公司。

2018年，王博士为智能投资链基金会提供资金和生态系统发展方面的建议。智能投链基金会是基于以太智能合约开发的去中心化虚拟资产管理应用，拥有包括量化基金、跨链理财钱包和媒体在内的生态。

2016年至2018年，王博士在东方赞助人金融集团担任首席营销官，在此期间，他领导了该公司的区块链倡议和金融科技投资。在王健林的带领下，东方赞助人投资了滴滴出行和CarbonX，与多家领先机构组织了多场论坛，并与上海的磁力资本合作，成立了以人民币计价的金融科技/互联网+基金，管理着30亿元人民币的资产。

王博士是SECUSOFT Tech、借贷宝和中友国际教育的股东。王博士在东北财经大学获得国际贸易学士学位，并在人民中国银行金融学院获得经济学硕士和博士学位。

董事，马宁安

马宁，现年50岁，为本公司独立董事董事。2015年，马云创立了专注于投资金融科技亚洲公司的私募股权公司--灵峰资本合伙有限公司，专注于人工智能、区块链、云、大数据、借贷技术、保险技术、医疗保健服务、投资技术、支付与信用评级、数字资产等子行业。自2015年以来，马云一直担任凌峰律师事务所的合伙人。马先生亦为成和收购有限公司(纳斯达克：CHEA)的独立董事董事，成和收购有限公司是一间在纳斯达克上市的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

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目录表

在创立灵峰之前，马云先生于2002至2015年间在高盛(亚洲)有限责任公司(“高盛”)工作了13年，期间曾担任亚太金融机构股权研究联席主管等职务。他也是高盛中国运营委员会的成员和亚太客户和商业标准委员会的成员。他曾在北京高华证券有限公司担任多个职位，并于2010年至2015年担任董事副总经理和管理人员。在加入高盛之前，马云先生于1996年至2000年在人民银行中国银行总部担任监管员，积极参与外资银行和非银行金融机构(包括信托公司、资产管理公司、财务公司和租赁公司)在中国的监管、金融改革和政策制定。

马云目前在多家亚洲金融机构担任董事的独立董事，其中包括蚂蚁消费金融公司和交银国际。自2010年以来，他一直在清华大学中国人民银行金融学院任教。马云先生拥有中国人民大学学士学位、伦敦商学院工商管理硕士学位和清华大学中国人民银行金融学院国际金融硕士学位。

董事孙群英

孙坤，现年59岁，为本公司独立董事董事。孙先生于2018年创立了房地产基金管理公司米尔本咨询有限责任公司，此后一直担任该公司的管理合伙人。2015年至2018年，孙先生担任南丰集团美国业务副董事长，助力南丰集团美国房地产业务发展。孙先生亦为成和收购有限公司(纳斯达克股票代码：CHEA)的独立董事持有人，成和收购有限公司是一间在纳斯达克上市的空白支票公司，其成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

1997年至2003年，孙先生在德意志银行结构性产品部担任董事；2003年至2007年，孙先生在摩根士丹利结构性产品部担任董事。此后，孙先生于2007年至2009年担任德意志银行结构性产品部董事董事总经理，并于2009年至2014年担任摩根士丹利投资银行部董事董事总经理。

在1997年加入德意志银行之前，他曾在美林资本市场部担任总裁副总裁，专注于固定收益衍生品交易。他于1992年加入美林。孙先生毕业于俄亥俄州立大学，获得学士学位。

张朝阳，董事

张志军博士，现年58岁，为本公司独立董事，现任董事董事，于美国及中国先生均拥有丰富的创业及风险投资经验。自2021年8月以来，张博士一直担任鹰君控股有限公司(香港联交所代码：00041)的首席投资官、技术和风险投资部主管，该公司在科技投资、物业开发以及酒店和物业管理方面拥有丰富的经验。张博士自2019年8月起担任金融学兼职副教授，并自2022年2月起在香港科技大学担任科学实践副教授，教授风险投资和创业。自2020年以来，张博士一直担任风险大学的顾问，在那里他与人共同创立了总部设在香港的亚洲办公室。张博士亦为水疗科技有限公司、董事集团控股有限公司及鹰君创投(香港)有限公司董事的联合创办人及创办人。

张博士于2015年至2021年担任GRC基金的风险合伙人，于2018年至2021年担任模块化生物科学公司的联合创始人、首席执行官兼董事总裁，于2012年至2016年担任Form 8(现更名为8VC)的创始合伙人，于2010年至2012年担任软银中国风险投资的风险合伙人，并于2009年至2010年担任科斯拉风险投资的常驻企业家。在成为一名风险投资家之前，张博士在硅谷做了十多年的企业家，并与多家初创公司联合创始人。巴塞罗那

张博士在加州大学戴维斯分校获得遗传学博士学位，并分别在斯坦福大学和斯坦福商学院完成了博士后和商科专业的培训。

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目录表

首席执行官兼首席财务官周志阳

周志阳，36岁，我们的首席执行官兼首席财务官，在股票研究和金融方面拥有丰富的经验。周女士自2011年开始从事股票研究工作，专注于中国和美国科技、媒体和电信行业，包括智能手机、数字消费产品、互联网服务和新兴平台经济。她一直致力于各个领域的深入研究和严格的估值研究。2019年至2021年任伟神投资管理有限公司高级助理，2017年至2019年任中国长城AMC(国际)控股有限公司只做多投资组合研究员，2016年至2017年任安邦资产管理(香港)有限公司QDII基金研究员。2014年至2016年，她还在交银国际的市场战略团队担任了两年的数据分析师，每周发布关于中国大宗商品行业的简报。周女士在伟神投资管理有限公司担任股票分析师时参与了对富途控股有限公司、美团点评、哔哩哔哩和平多多的投资，在中国担任长城资产管理(国际)控股有限公司股票分析师时参与了对中国(集团)有限公司的投资。

周女士还担任成和收购有限公司(纳斯达克代码：CHEA)的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的空白支票公司，成立的目的是与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、购股、重组或类似的业务合并。

周女士拥有巴黎第五大学的数学、信息和应用学士学位，以及香港科技大学的金融数学和统计学硕士学位。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的董事会多数成员必须在上市一年内保持独立。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东、股东或高管)。我们拥有纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会上市规则中定义的三名“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在分阶段规则的规限下，《纳斯达克》规则和《交易所法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。马宁、孙坤和张志军是审计委员会的成员，马宁是审计委员会的主席。马宁、孙坤和张志军是独立于我们的赞助商和承销商，也与我们的承销商无关。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。

马宁、孙坤及张志军均通晓财务，本公司董事会已认定马宁符合美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”资格，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

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目录表

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。马宁、孙坤和张志军担任成员，张志军担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克的上市标准，薪酬委员会的所有董事必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

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目录表

尽管如此，如上所述，除报销开支外，在完成初始业务合并之前，我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司，或他们提供的任何服务，将不会向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或他们为完成初步业务合并而提供的任何服务。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们已经成立了董事会的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理的成员是马宁、孙坤和张志军。詹姆士·张担任提名和公司治理委员会主席。

我们通过了提名和企业管治委员会章程，详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程还规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们并无正式确立董事必须具备的任何特定最低资格或所需技能。一般而言，在物色及评估董事提名人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多元化、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧及代表股东最佳利益的能力。在我们的首次业务合并之前，我们的公众股持有人将无权推荐董事候选人以供提名给我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们的人员目前没有，或在过去一年中没有担任过任何实体的薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名人员在我们的董事会任职。

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目录表

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已经提交了一份商业行为和道德准则的副本，作为我们首次公开募股注册声明的证据。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅本文档Www.sec.gov。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《商业行为和道德准则》以及我们董事会委员会的章程副本。如果吾等对吾等的“商业行为与道德守则”作出任何修订，而非技术性、行政性或其他非实质性的修订，或就适用于吾等的主要行政人员、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人士根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则而要求披露的任何条文作出任何豁免，包括任何默示放弃，吾等将在吾等的网站上披露该等修订或豁免的性质。我们网站上的信息不会通过引用的方式并入我们提交给美国证券交易委员会的任何报告或文件中，对我们网站的任何引用都只是非主动的文本参考。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高级职员和董事目前对另一实体负有，未来他们中的任何一位可能对该实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们的买卖协议规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任(且在合同明确承担的范围内)不直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而这些交易或事宜一方面可能成为董事或高级职员以及我们的企业机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

虽然我们没有正式的政策来审查潜在的利益冲突，但我们的董事会将根据具体情况审查任何潜在的利益冲突。

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目录表

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并和他们的其他业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一名人员都从事其他几项他可能有权获得巨额补偿的商业活动，我们的人员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。

我们的初始股东在我们首次公开募股之前购买了方正股票，并在与我们首次公开募股结束同时结束的交易中购买了私募认股权证。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成我们的初步业务合并时，放弃对其创始人股份和公众股份的赎回权利。此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。此外，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意不会转让、转让或出售彼等的任何方正股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至以下较早的情况发生：(I)吾等完成初步业务合并后一年内或(Ii)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致吾等所有股东有权以普通股换取现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的翌日。尽管如此，如果我们的A类普通股在我们最初的业务合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整)，方正股票将被解除锁定。

私人配售认股权证(包括行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股)将不得转让，直至我们完成初步业务合并后30个月。由于我们的某些高级管理人员和董事直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否适合与我们进行初步业务合并时可能存在利益冲突。

如果目标企业将高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从FINRA成员或估值或评估公司的独立投资银行获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的保荐人或我们的任何现任高级管理人员或董事或他们各自的任何关联公司支付在完成我们最初的业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发现人费、咨询费或其他补偿。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们向公众股东提交我们的首次业务合并进行投票，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决其创始人股份，他们和我们的管理团队的其他成员已同意投票表决其创始人股份和发行期间或之后购买的任何股份支持我们的首次业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的MAA规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。我们还打算与他们签订赔偿协议。

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目录表

吾等的高级职员及董事已同意放弃信托账户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索，并已同意放弃他们日后因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项：增加高管薪酬。

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款都将从信托账户以外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对董事和高级管理人员因识别和完成初始业务合并而代表我们的活动而产生的自付费用进行任何额外的控制。除了这些付款和报销外，在我们完成最初的业务合并之前，公司不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初步业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第(12)项包括某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2024年2月14日(最近的可行日期)我们普通股的实益所有权信息，具体如下：

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目录表

除另有指明外，吾等相信表中所列所有人士对彼等实益拥有之吾等所有普通股拥有唯一投票权及投资权。下表不反映私募股权认购证的记录或受益所有权，因为这些认购证在2024年2月14日起60天内不可行使。

下表中的百分比假设已发行和发行普通股为7，191，873股，其中2，191，873股为B类普通股，5，000，000股为A类普通股。此表亦不包括仅于我们首次业务合并时发行（如有）的远期购买股份。

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目录表

第13项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

方正股份

2021年6月2日，老保荐人支付了25,000美元，约合每股0.007美元，用于支付3,737,500股B类普通股的某些发行成本，面值为0.0001美元。根据承销商超额配售选择权的行使程度，老保荐人最多可没收487,500股方正股票。于2022年3月，原保荐人于超额配股权届满时向本公司交出487,500股方正股份，不收取任何代价。保荐人出售后，我们的新保荐人持有2,650,000股方正股票，我们的老保荐人持有600,000股方正股票。2023年11月8日，新保荐人通知吾等，根据方正股份修正案建议，其选择将其持有的1,058,127股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。2023年11月16日，新保荐人持有的1,058,127股B类普通股转换为相同数量的A类普通股。截至本公告日期，本公司已发行及已发行的B类普通股共有2,191,873股，其中1,591,873股由本公司的新保荐人持有。

本公司方正股份持有人已同意不会转让、转让或出售其任何方正股份及转换后可发行的任何A类普通股，直至(I)初始业务合并完成一年或(Ii)本公司在初始业务合并后完成清算、合并、换股或其他类似交易的日期(导致全体股东有权以其A类普通股换取现金、证券或其他财产)之前。任何获准受让人将受制于B类普通股持有人对任何方正股份(禁售期)的相同限制及其他协议。尽管有上述规定，如果(1)A类普通股在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，或(2)本公司在初始业务合并后完成交易，导致股东有权将其股份交换为现金、证券或其他财产，创始人股票将被解除锁定。

私募认股权证

旧保荐人已购买合共7,900,000份私人配售认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元，或总计790,000美元，与吾等首次公开招股结束同时结束。私募认股权证的条款与本公司首次公开发售的认股权证相同，惟私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司将不会赎回，(Ii)除若干有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售，直至吾等初步业务合并完成后30天，(Iii)

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目录表

可由持有者在无现金基础上行使，并且(Iv)将有权获得登记权。保荐人出售后，旧保荐人将7,900,000份私募认股权证转让给新保荐人。

远期采购单位

吾等与保荐人联属公司订立远期购买协议，根据该协议，保荐人联属公司承诺向吾等购买最多4,000,000个远期购买单位，包括一股A类普通股(“远期购买股份”)及一份购买一股A类普通股的认股权证(“远期认购权证”)的一半，每单位10.00美元，或总金额达4,000,000,000美元，将于吾等初步业务组合结束的同时结束。出售这些远期购买单位所得款项，连同吾等可从信托账户(在赎回任何公众股份后)取得的款项，以及吾等就业务合并而取得的任何其他股权或债务融资，将用于满足业务合并的现金需求，包括支付收购价格及支付开支和保留特定金额，供业务合并后的公司用作营运资金或其他用途。只要信托账户和其他融资的可用金额足以满足这种现金需求，保荐关联公司可以购买不到4,000,000个预购单位。此外，保荐人联属公司在远期购买协议下的承诺须待Southlight Capital完成新基金的募集、在我们就我们的初步业务合并订立最终协议之前获得其投资委员会的批准，以及远期购买协议下的惯常成交条件。

远期认购权证的条款与私募认股权证相同，而远期认购股份与本公司首次公开招股出售的单位所包括的A类普通股相同，只是须受转让限制及登记权利所规限，一如本文所述。保荐人联属公司或其获准受让人以外的持有人持有的任何远期认购权证，其条款与本公司首次公开招股出售的单位所包括的认股权证相同。

远期购买协议还规定，保荐人联属公司有权享有关于其远期购买单位的某些登记权，包括作为其远期购买权证的基础的A类普通股。

本票-关联方

2021年6月2日，老保荐人同意借给公司至多300,000美元，用于IPO的部分费用。这些贷款是无息、无抵押的，应于2022年6月15日或IPO结束时到期。于首次公开招股日，本公司向旧保荐人支付142,350美元以悉数偿还本票。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司本票项下分别没有未偿还余额。

2023年4月13日，公司向老保荐人发行了本金高达1,050,000美元的无息不可转换无担保本票，为公司信托账户与第一次延期修正案和第一次信托修正案相关的捐款提供资金。在2023年4月27日、2023年5月30日和2023年6月28日，公司分别向信托账户存入15万美元，总计45万美元，其中30万美元是从2023年4月发行的票据筹集的。2023年4月票据已于2023年10月4日终止，本公司或旧保荐人无须承担任何进一步责任，而2023年4月票据项下所有未偿还金额达300,000美元将获豁免。被免除的金额将在2023年10月4日作为资本交易入账。

2023年10月25日，公司向新保荐人发行了本金高达1,960,000美元的无息不可转换无担保本票，为与第二次延期修正案相关的延期供款提供资金。截至2023年12月31日，2023年10月票据的未偿还总额为404,170美元。截至本报告日期，已从2023年10月票据中额外提取450,159美元用于营运资金用途。

营运资金贷款

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成初步业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,500,000美元的营运资金贷款可按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的权证

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目录表

贷款人的选择权。这类认股权证的条款将与私募认股权证的条款相同。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无营运资金项下借款。

赞助商支持协议

我们已经与我们的赞助商签订了赞助商支持协议，该协议在项目1.与Femco钢铁技术有限公司的业务-业务合并-辅助协议中描述。他说：

注册权协议

关于我们的首次公开募股，本公司于2022年1月24日与旧保荐人和其中点名的某些其他证券持有人签订了登记权协议。保荐人出售后，新保荐人以“持有者”的身份加入该登记权协议。方正股份、私募认股权证及营运资金贷款转换后可能发行的认股权证的持有人拥有登记权，可要求吾等根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。根据注册权协议，并假设1,500,000美元营运资金贷款转换为私募认股权证，我们将有责任登记最多12,650,000股A类普通股及9,400,000股认股权证。A类普通股的数目包括(I)将于方正股份转换时发行的3,250,000股A类普通股、(Ii)7,900,000股私人配售认股权证相关的A类普通股及(Iii)1,500,000股因转换营运资金贷款而发行的私人配售认股权证的A类普通股。认股权证的数量包括7,900,000份私募认股权证和最多1,500,000份额外的私募认股权证，可在转换营运资金贷款时发行。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

第(14)项：总会计师费用及服务费。

Marcum LLP在截至2022年12月31日的年度、2021年5月20日(成立)至2021年12月31日以及随后的过渡期至2024年2月27日期间担任我们的独立注册会计师事务所。以下是向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管文件相关的服务。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Marcum LLP为审计我们的年度财务报表和其他必需的美国证券交易委员会文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为171,852美元和101,700美元。上述数额包括临时程序和审计费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。我们没有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的年度审计相关费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务的费用。我们没有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的年度税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们没有向Marcum LLP支付其他服务费用。

2024年2月27日，Marcum LLP被解聘为我们的独立注册会计师事务所，Marcum Asia CPAS LLP被聘请为我们的独立注册会计师事务所。欲了解更多详情，请参阅公司于2024年3月4日提交给美国证券交易委员会的最新8-K报表。以下是已向Marcum Asia CPAS LLP支付或将向Marcum Asia CPAS LLP支付的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum Asia CPAS LLP通常提供的与监管备案相关的服务。所收取的总费用

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目录表

Marcum Asia CPAS LLP为审核我们与美国证券交易委员会截至2023年12月31日的年度财务报表而提供的专业服务分别为51,500美元。上述金额仅包括审计费用。

审计相关费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。截至2023年12月31日止年度，吾等并无向Marcum Asia CPAS LLP支付审计相关费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询相关的专业服务的费用。我们没有向Marcum Asia CPAS LLP支付截至2023年12月31日的年度税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。截至2023年12月31日止年度，吾等并无就其他服务向Marcum Asia CPAS LLP付款。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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84

目录表

第IV部

第15项：所有展品、财务报表附表。

没有。

作为本报告的一部分，我们将附件中所列展品作为报告的一部分。通过引用合并于此的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,100F Street，100F Street，1580室。这些材料的副本也可以按规定的费率从美国证券交易委员会的公众参考组那里获得，地址是华盛顿特区20549号美国证券交易委员会，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站上Www.sec.gov.

85

目录表

86

目录表

项目16. 表格10-K摘要。

不适用。

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诚和收购I Co.

财务报表索引

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

诚和收购I公司(前身为“LatAmGrowth Spac”)

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附诚和收购I公司(“本公司”)截至2023年12月31日的资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关经营报表、股东亏损及现金流量变动情况及相关附注(统称为“财务报表”)。*吾等认为，该等财务报表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司为特殊目的收购公司，其成立的目的是于2024年4月27日或之前完成与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，或通过向信托作出额外贡献以进一步将业务合并截止日期延长至2024年10月27日。本公司于2023年12月22日与一项业务合并目标订立业务合并协议；然而，此项交易的完成须经本公司股东批准及其他条件。不能保证该公司将获得必要的批准，满足所需的成交条件，筹集为其运营提供资金所需的额外资本，并在2024年10月27日之前完成交易。该公司也没有批准的计划，在2024年10月27日之前无法完成业务合并的情况下，将业务合并截止日期和基金运营延长至2024年10月27日之后的任何一段时间。这些问题使人对该公司作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也载于附注1。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum Asia CPAS LLP

Marcum Asia CPAS LLP

自2024年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约州纽约市

2024年4月12日

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F-2

目录表

独立注册会计师事务所报告

致诚和收购一公司(前身为LatAmGrowth Spac)股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附诚和收购I公司(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关经营报表、股东亏损及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落2--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年度报告所载财务报表附注1所述，本公司完成业务合并的时间不足12个月，否则本公司将停止所有业务，但清盘目的除外。此外，公司截至2022年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这段时间被认为是自财务报表发布之日起一年。这些条件使人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ 马库姆律师事务所

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马库姆律师事务所

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我们于2021年至2024年担任公司的审计师。

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德克萨斯州休斯顿

2023年4月18日

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F-3

目录表

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诚和收购I Co.

资产负债表

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附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录表

诚和收购I Co.

营运说明书

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附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录表

诚和收购I Co.

股东亏损变动表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

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附注是财务报表的组成部分。

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F-6

目录表

诚和收购I Co.

现金流量表

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