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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（A）条提交的委托声明

（修正号）

由注册人提交						☒
由注册人以外的一方提交						☐

选中相应的复选框：
☐			初步委托书
☐			机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒			最终委托书
☐			权威附加材料
☐			根据240.14a-12征集材料

CARDLYTICS, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

支付申请费（勾选所有适用的复选框）：
☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。

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2024 年 4 月 12 日

亲爱的股东：

诚挚邀请您在美国东部时间2024年5月23日下午2点参加今年的Cardlytics年度股东大会。

我们很高兴利用美国证券交易委员会的规定，该规定允许公司主要通过互联网提供代理材料。2024年4月12日左右，我们将通过互联网向股东邮寄一份关于代理材料可用性的通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托书和截至2023年12月31日财年的股东年度报告（“2023年年度报告”）。该通知还提供了有关如何在线或通过电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。如果您选择通过邮寄方式接收年会材料，则将附上年度股东大会通知、委托书、2023年年度报告和代理卡。如果您通过电子邮件收到代理材料，该电子邮件将包含投票说明以及互联网上的年度报告和委托声明链接，两者均可在www.proxyvote.com上查阅。

随附的年度股东大会通知和委托书中描述了有关年会准入和年会开展业务的详细信息。无论你是否计划参加会议，你的投票都非常重要，我们鼓励你及时投票。您可以通过标记、签署和归还代理卡或使用电话或互联网投票来投票。有关投票的具体说明，请参阅代理卡上的说明。

我们期待在年会上与您见面。

真诚地，

Karim Temsamani
首席执行官

2

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CARDLYTICS, INC.

庞塞·德莱昂大道 675 号东北，4100 套房

乔治亚州亚特兰大 30308

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 23 日举行

亲爱的股东：

Cardlytics, Inc.（“公司”）的年度股东大会（“年会”）将在庞塞·德莱昂大道675号的公司办公室举行。NE，4100 套房，乔治亚州亚特兰大 30308，美国东部时间 2024 年 5 月 23 日星期四下午 2:00，用于以下目的：

1.选举董事会的两名三级董事候选人安德烈·费尔南德斯和利亚恩·霍恩西，任期至2027年年会。

2.批准审计委员会将德勤会计师事务所董事会选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所或审计师。

3.在咨询的基础上，批准委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。

4.妥善处理会议前提出的任何其他事务。

本通知附带的委托书对这些业务项目进行了更全面的描述。邀请所有股东亲自参加会议。年会的记录日期是2024年3月26日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知或任何休会并在会上投票。

根据董事会的命令，

尼克·林顿
秘书

乔治亚州亚特兰

2024 年 4 月 12 日

我们主要根据美国证券交易委员会的通知和访问规则，通过互联网提供对代理材料的访问权限。我们预计将在2024年4月12日左右向股东邮寄一份关于代理材料互联网可用性的通知，该通知将说明如何在互联网上访问我们的2024年委托声明和2023年年度报告，并将包括有关如何接收年会材料纸质副本的说明，包括年会通知、委托声明和代理卡。
无论您是否希望亲自出席会议，都请按照通知中的说明立即提交股票的投票指示，或者，如果您选择通过邮寄方式接收印刷的代理材料，请使用以下方法之一通过代理卡进行投票：1) 通过互联网访问www.proxyvote.com，2) 拨打免费电话1-800-690-6903，或者 3) 如果您选择接收印刷的代理材料通过邮寄方式，在代理卡上标记、注明日期和签名，然后将其放入随附的已付邮资信封中退回。即使你已通过代理人投票，如果你参加会议，你仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。

3

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CARDLYTICS, INC.

委托声明

目录

			页面
关于这些代理材料和投票的问题和答案			5
第 1 号提案-选举董事			9
有关董事会和公司治理的信息			13
第2号提案-批准独立审计师的甄选			20
执行官员			22
企业责任和可持续发展			23
薪酬讨论和分析			27
高管薪酬			43
支付 VS.性能			48
董事薪酬			55
根据股权补偿计划获准发行的证券			57
某些受益所有人和管理层的担保所有权			58
违法行为第 16 (A) 条报告			59
第 3 号提案——通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬			59
其他业务的交易			60
与关联人的交易			60
代理材料的持有量			62
其他事项			63
代理卡			64
附录-A			66

4

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委托声明

用于 2023 年年度股东大会

将于 2024 年 5 月 23 日举行

关于这些代理材料和投票的问题和答案

我为什么 接收 关于互联网上代理材料可用性的通知？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们向您发送了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），因为Cardlytics, Inc.（“我们”、“我们”、“公司” 或 “Cardlytics”）的董事会正在征求您的代理人在年会（包括会议的任何休会或延期）上进行投票。所有股东都将能够访问通知中提及的网站上的代理材料，或要求收到一套印刷的代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取印刷副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2024年4月12日左右将该通知邮寄给所有有权在年会上投票的登记股东。

我如何参加年会？

会议将于美国东部时间2024年5月23日星期四下午2点在庞塞德莱昂大道675号的公司办公室举行。NE，4100 套房，乔治亚州亚特兰大 30308。下文讨论了如何在年会上亲自投票的信息。

谁可以在年会上投票？

只有在2024年3月26日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有48,173,734股普通股已发行并有权投票。

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您的股票在2024年3月26日直接以您的名义在Cardlytics的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC（前身为美国股票转让与信托公司有限责任公司）注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，或者按照以下说明通过电话或互联网通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年3月26日您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，而该通知是 由该组织转发给你。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

我在投票什么？

计划对三个问题进行表决：

•1号提案-选举董事会的两名三级董事候选人安德烈·费尔南德斯和利亚恩·霍恩西，任期至2027年年会；

•第 2 号提案-批准德勤会计师事务所董事会审计委员会选择德勤会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•3号提案-在咨询的基础上批准我们的指定执行官的薪酬。

如果在会议之前适当地提出另一件事会怎样？

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

5

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我该如何投票？

对于第 1 号提案，您可以对董事会提名人投票 “全部”，您可以 “保留所有” 被提名人的选票，也可以投票 “支持除您指定的任何被提名人之外的所有人”。对于第2号和第3号提案，您可以投赞成票、反对票或 “弃权” 票。

表决程序是：

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，则可以在年会上亲自投票，也可以通过以下三种方式之一通过代理人进行投票：在线、电话或使用您可能要求的代理卡。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加年会并亲自投票。

•要亲自投票，请参加年会，当你到达时，我们会给你一张选票。

•要在线投票，请访问 www.proxyvote.com。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号。必须在东部时间2024年5月22日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-690-6903。您将被要求提供通知中的公司编号和控制号。必须在东部时间2024年5月22日晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•如果您需要打印的代理材料，要通过邮寄方式投票，您可以立即填写签名的代理卡并将其放入提供的信封中返回。您应该提前邮寄签名的代理卡，以便在 2024 年 5 月 22 日之前收到。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则您应该收到一份包含该组织而不是我们的投票指示的通知。请按照通知中的投票说明进行操作，确保您的选票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照代理材料中包含的经纪人或银行的指示进行操作，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

我有多少票？

对于每项有待表决的事项，截至2024年3月26日，您拥有的每股普通股均有一票投票。

如果我不投票会怎样？

登记股东：以您的名义注册的股票

如果您是登记在册的股东，并且不通过填写代理卡、通过电话和互联网进行投票 或亲自参加年会，您的股票将不会被投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是受益所有人并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或被提名人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于根据适用的证券交易所规则，该特定提案是否被视为 “例行公事” 问题。经纪人和被提名人可以行使自由裁量权，就 “常规” 事项对 “非指示” 股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。根据适用的规则和解释，“非常规” 事项是指可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举（即使没有异议）、高管薪酬（包括任何关于指定执行官薪酬的股东咨询投票，以及关于指定执行官薪酬的未来股东咨询投票频率）和某些公司治理提案，即使得到管理层的支持。因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人不得对1号和3号提案对您的股票进行投票，但可以对2号提案对您的股票进行投票。

如果我退回代理卡或者以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？

如果您退回已签名并注明日期的代理卡，或者在不标记投票选项的情况下以其他方式进行投票，则您的股票将被投票选为 “全部” 董事候选人，“赞成” 批准德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的年度的独立审计师，以及 “赞成” 对我们指定执行官薪酬的咨询性批准. 如果在会议上正确地提出了任何其他问题，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他或她的最佳判断对您的股票进行投票。

6

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谁在为这次代理招标付费？

我们将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，我们的董事和员工还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。我们还将向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。

如果我收到多份通知，这意味着什么？

如果您收到多份通知，则您的股票可能以多个名称或不同的账户注册。请按照所有通知上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。

提交代理后我可以更改我的投票吗？

登记股东：以您的名义注册的股票

是的。在会议进行最终投票之前，您可以随时撤销您的代理。如果您是股票的记录持有者，则可以通过以下任何一种方式撤销您的代理人：

•您可以稍后提交另一张正确填写的代理卡。

•您可以通过电话或互联网授予后续代理。

•你可以及时向位于庞塞德莱昂大道675号的Cardlytics公司秘书发送书面通知，告知你将撤销代理权。NE，4100 套房，乔治亚州亚特兰大 30308。

•您可以参加年会并亲自投票。仅仅参加会议本身并不能撤销您的代理人。

您最新的代理卡、电话或互联网代理卡将被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您的股票由经纪人或银行作为代理人或代理人持有，则应按照经纪人或银行提供的指示撤销您的代理人。

明年年会的股东提案和董事提名何时到期？

要考虑将其纳入明年的代理材料，您的提案必须在2024年12月13日之前以书面形式提交给位于庞塞·德莱昂大道675号的公司秘书。NE，4100 套房，乔治亚州亚特兰大 30308。如果您希望在年会之前提名个人参加选举或通过股东提案以外的业务提名，则必须在2025年1月23日至2025年2月22日期间通过上述地址将通知发送给我们的公司秘书。您给公司秘书的通知必须载明我们的章程中规定的信息，包括您的姓名和地址以及您实益拥有的我们股票的类别和数量。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

如果您打算在年会之前提名董事以外的业务，则您的通知中还必须就每项提议的事项包括以下内容：（1）简要描述希望在年会上提出的业务以及在年会上开展该业务的理由，以及（2）您在该业务中的任何重大利益。如果您提议提名个人竞选董事，您的通知还必须包括您提议提名竞选董事的每位个人的以下内容：（1）该人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该人的主要职业或工作，（3）该人记录在案并受益的股票的类别和数量，(4) 收购股份的日期和收购的投资意向，(5) 声明该人是否当选，打算在该人未能在下次会议上获得选举或连任所需的选举或连任选票后，立即提出一份在董事会接受辞职后生效的不可撤销的辞职，以及 (6) 在委托书中要求披露的与该人有关的任何其他信息，该委托书要求该人在竞选中当选为董事 (即使不涉及竞选），或者需要这样做根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14条以及《交易法》颁布的规章制度进行披露，包括该人被提名为被提名人和当选后担任董事的书面同意。我们可能会要求任何拟议的被提名人提供我们可能合理要求的其他信息，以确定拟议被提名人担任独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

欲了解更多信息以及更详细的要求，请参阅我们的修订和重述章程，该章程作为我们于2018年1月12日向美国证券交易委员会提交的S-1表格注册声明附录3.4提交。

7

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什么是 “经纪人不投票”？

如上所述，如果以 “街道名称” 持有股份的受益所有人没有向持有股份的经纪人或被提名人发出指示，说明如何就被视为 “非例行” 的事项进行投票，则经纪人或被提名人无法对股票进行投票。这些未投票的股票被视为 “经纪人无票”。

批准每项提案需要多少票？

下表汇总了批准每项提案所需的最低票数以及弃权票和经纪人不投票的影响。

提案 数字

提案描述

需要投票才能获得批准

的效果 弃权票

的效果 经纪人非- 选票

1

董事选举

两名被提名人获得最多的 “赞成” 票。

不适用

没有效果

2

批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

拥有表决权的多数股票持有人亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决，以 “赞成” 投票。

反对

经纪人有权自由投票 (1)

3

通过咨询投票批准我们的指定执行官的薪酬

拥有表决权的多数股票持有人亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权就此事进行表决，以 “赞成” 投票。

反对

没有效果

(1)该提案被视为 “常规” 事项。因此，如果您以 “街道名称” 持有股票，并且没有向持有您股票的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所的规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有对您的股票进行投票的自由裁量权。我们预计不会有经纪人非经纪人就此事进行投票。

法定人数要求是什么？

举行有效会议必须达到法定股东人数。如果股东有法定人数 持有 有权投票的已发行股票中至少有大多数亲自出席或由代理人代表出席年会。在记录的日期，共有48,173,734股股票 未决且有权投票。 因此，24,086,868股股票的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或当您在会议上亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人的无票将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，则年会主席或亲自出席年会或由代理人代表的多数股份持有人均可将会议延期至其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在会议结束后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8‑K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

8

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第 1 号提案-

董事选举

我们的董事会分为三类，目前有九名成员。我们董事会的规模从 2024 年 4 月 9 日的八名董事增加到九名，当时董事会的规模增加了一名，并任命 Liane Hornsey 加入董事会以填补由此产生的空缺。每个类别尽可能占董事总数的三分之一，每个类别的任期为三年。董事会的空缺只能由其余董事的多数当选的人员填补。董事会选出的填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

该类别中有四位董事的任期将于2024年届满：安德烈·费尔南德斯、艾米·拉皮奇、杰西卡·詹森和利亚恩·霍恩西。其中两位董事艾米·拉皮奇和杰西卡·詹森已选择不在年会上竞选连任，他们的任期将在年会上届满。因此，我们董事会已批准将董事会规模从九名董事减少到七名董事，自年会之日起生效。

我们的董事会已提名安德烈·费尔南德斯和利亚恩·霍恩西为三类董事。费尔南德斯先生于 2024 年 1 月 1 日被董事会任命为董事。霍恩西女士于 2024 年 4 月 9 日被董事会任命为董事。费尔南德斯先生和霍恩西女士被我们董事会的一位独立成员确定为潜在的董事候选人。如果在年会上当选，每位被提名人的任期将持续到2027年年会，直到董事的继任者正式当选并获得资格，或者，如果更早，则直至董事去世、辞职或免职。公司的政策是邀请和鼓励董事和董事候选人参加年会。在我们的 2023 年年度股东大会上，当时任职的八位董事出席了该会议。

董事由亲自出席或由代理人代表的股份持有人以多数票选出，有权对董事的选举进行投票。因此，获得 “赞成” 票数最多的两名被提名人将当选。如果不保留投票权，则由已执行的代理人代表的股票将进行投票，以选举下述两名被提名人。如果任一被提名人由于意外事件而无法当选，则本应投票给该被提名人的股票将改为投票选出我们提议的替代被提名人。每位被提名参加选举的人如果当选，均已同意任职。我们没有理由相信两位被提名人将无法任职。

提名和公司治理委员会旨在组建一个整体董事会，该董事会应在监督和指导公司业务所需的专业和行业知识、财务专业知识和高级管理经验之间取得适当的平衡。为此，提名和公司治理委员会在董事会整体构成的更广泛背景下识别和评估被提名人，目标是招聘能够补充和加强其他成员技能的成员，同时表现出诚信、合议精神、健全的商业判断以及提名和公司治理委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他素质的成员。以下简介包括截至本委托书发布之日的信息，涉及领导提名和公司治理委员会的每位董事或被提名人的具体和特定经验、资格、特质或技能 认为该被提名人应继续在董事会任职。但是，提名和公司治理委员会的每位成员可能有各种各样的理由，使他或她认为某个人是董事会的合适候选人，这些观点可能与其他成员的观点有所不同。

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三类董事候选人，任期三年，将在2027年年会上届满

以下是每位董事候选人的简短传记，并讨论了领导提名和公司治理委员会的每位被提名人的具体经验、资格、特质或技能 建议自本委托书发布之日起每人作为董事提名人。

			安德烈·费尔南德斯自 2024 年 1 月起担任董事会成员。费尔南德斯先生在2022年6月至2023年6月期间担任WeWork, Inc.的首席财务官。在加入WeWork之前，费尔南德斯先生于2018年8月至2020年10月担任NCR公司的执行副总裁兼首席财务官，并于2015年至2017年担任哥伦比亚广播公司总裁兼首席执行官。此前，费尔南德斯先生在2008年至2015年期间在上市的多元化媒体公司Journal Communications Inc. 工作了七年，担任过各种职务，包括总裁、首席运营官和首席财务官。费尔南德斯先生此前曾在电子竞技和青年媒体娱乐公司FaZe Holdings Inc. 的董事会任职，任期从2022年7月起至2024年3月公司出售，还曾在该公司的审计和薪酬委员会任职。费尔南德斯先生拥有哈佛学院经济学学士学位。我们的董事会认为，费尔南德斯先生的多元化管理和财务专业知识使他有资格在董事会任职。
安德烈·费尔南德斯 董事，55 岁

			Liane Hornsey 自 2024 年 4 月起担任董事会成员。霍恩西女士目前担任帕洛阿尔托网络首席执行官的顾问，在此之前，自2018年起担任首席人事官。霍恩西女士曾在2017年至2018年期间担任优步首席人事官。在此之前，她于2015年至2016年在软银集团国际担任首席行政官兼运营合伙人。在加入软银之前的近十年中，霍恩西女士领导谷歌全球业务的人事运营，并成为谷歌首位女性人力资源副总裁。霍恩西女士曾担任过许多不同的高级领导职务，被广泛认为是人事运营、组织和领导力发展的杰出实践者。Hornsey 女士毕业于英国纽卡斯尔大学，获得英语文学学士学位。我们的董事会认为，霍恩西女士多元化的管理和薪酬专业知识使她有资格在我们董事会任职。
莉安·霍恩西 董事，65 岁

			董事会建议投票”对所有人来说“被提名人

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I 类董事继续任职直到 2025 年年会

			斯科特·希尔自 2023 年 9 月起担任董事会成员。希尔先生自 2021 年 6 月起在 CS Disco, Inc. 的董事会任职，并从 2023 年 9 月起临时担任 CS Disco 的首席执行官。在加入 CS Disco 之前，希尔先生于 2007 年至 2021 年 5 月担任洲际交易所有限公司（“ICE”）的首席财务官。在加入ICE之前，希尔先生于1991年至2007年在国际商业机器公司担任国际财务主管。Hill 先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校金融学工商管理学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。我们的董事会认为，希尔先生的多元化财务专长使他有资格在董事会任职。
斯科特·希尔 董事，56岁

			亚历克斯·米舒罗夫自 2023 年 9 月起担任董事会成员。米舒罗夫先生自2017年起担任KPS Global Asset Management的首席执行官兼首席投资官。KPS全球资产管理是一家全球另类投资公司，专注于机器人、技术和电子商务领域的公共和私人投资。在创立KPS之前，米舒罗夫先生在2004年至2017年期间担任Tremblant Capital Group的合伙人兼投资组合经理。此前，他曾在黑石集团担任私募股权分析师。米舒罗夫先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，米舒罗夫先生的多元化财务专长使他有资格在董事会任职。
亚历克斯·米舒罗夫 董事，48岁

			乔恩·弗朗西斯自 2024 年 1 月起担任董事会成员。弗朗西斯先生自2022年7月起担任通用汽车公司的首席数据和分析官。在通用汽车任职之前，弗朗西斯先生于2021年11月至2022年7月在PayPal Holdings, Inc.担任全球分析和决策科学主管。在PayPal任职之前，弗朗西斯先生于2015年至2021年10月在星巴克公司担任过各种权威职位，包括首席数字和分析官。弗朗西斯先生拥有圣奥拉夫学院数学和统计学工商管理学士学位和俄勒冈州立大学统计学硕士学位。我们的董事会认为，Francis先生在数据分析行业的多元化管理专长和经验使他有资格在我们董事会任职。
约翰·弗朗西斯 董事，52岁

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二类董事继续任职至2026年年会

			卡里姆·特姆萨马尼自2022年9月起担任我们的首席执行官。在加入我们公司之前，Temsamani先生曾在Stripe工作，在2021年11月至2022年8月期间担任全球合作伙伴关系主管，在此之前，从2019年4月开始在Stripe担任银行和金融产品主管。在Stripe任职之前，Temsamani先生在2007年至2019年4月期间在谷歌担任过多个职务，职责越来越大，包括2012年至2019年4月担任谷歌亚太分部总裁以及2010年至2012年副总裁兼移动业务全球负责人。Temsamani 先生拥有巴黎欧洲商学院国际事务学士学位。我们的董事会认为，Temsamani先生的业务专长以及他作为首席执行官对公司事务的日常见解使他有资格在董事会任职。
Karim Temsamani 首席执行官 军官，50 岁

			杰克·克林克自 2016 年起担任董事会成员。克林克先生目前是波士顿咨询集团的高级顾问，也是以金融科技为导向的公司的活跃天使投资人和种子期投资者。从2006年到2015年，克林克先生在道富公司担任执行副总裁兼全球战略和新风险投资负责人，他在该公司的管理委员会任职，经营多个业务领域，包括另类投资解决方案、信贷服务、全球交易和企业战略。在加入State Street之前，Klinck先生曾担任梅隆金融公司投资管理解决方案组副董事长兼总裁。Klinck 先生拥有米德尔伯里学院的学士学位和杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，克林克先生在金融服务行业的多元化管理专长和经验使他有资格在董事会任职。
杰克·克林克 董事，60 岁

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有关董事会和公司治理的信息

董事会的独立性

我们的董事会已经对董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在或有实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求和他们提供的有关该董事的背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定费尔南德斯先生、弗朗西斯先生、克林克先生、希尔先生和米舒罗夫先生以及梅斯先生。根据美国证券交易委员会现行规章制度和纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的上市标准，Lapic、Jensen和Hornsey代表我们九名董事中的八名，是 “独立董事”。此外，我们的董事会确定，大卫·亚当斯、克里斯·苏、约翰·巴伦和托尼·韦斯曼在董事会任职期间是 “独立的”，他们均于 2023 年在董事会任职，但已不在董事会任职。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和以前的关系，以及我们董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况。Temsamani先生不是独立的，因为他受雇于我们的首席执行官。

董事会领导结构

克林克先生担任我们的董事会主席。我们认为，让克林克先生担任独立董事会主席可以创造一个有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，加强管理问责制，提高董事会监督管理层的行为是否符合公司和股东最大利益的能力。董事会主席一职有权主持董事会会议的任何部分，在会上介绍或讨论董事会业绩评估；协调对董事会确定的任何特定问题的审议，并代表董事会处理这些问题；必要时协调其他独立董事的活动；在与高级管理层协商后，制定董事会定期和特别会议的议程；制定议程独立董事会议；并酌情或应要求充当与股东的联络人。因此，我们认为董事会主席有助于确保董事会有效独立履行其监督职责。

董事会多元化

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 12 日）
主板尺寸						9
性别与人口统计						男性						女						非二进制						性别未公开
西班牙裔						2						0						0						0
白色						3						3						0						0
两个或更多种族或民族						1						0						0						0

董事会多元化矩阵（截至 2023 年 4 月 10 日）
主板尺寸						8
性别						男性						女						非二进制						性别未公开
亚洲的						1						0						0						0
白色						4						2						0						0
两个或更多种族或民族						1						0						0						0

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董事会在风险监督中的作用

董事会的主要职能之一是对公司的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是在审计委员会的协助下直接通过整个董事会管理这一监督职能，并通过处理各自监督领域固有的风险，包括运营、财务、网络安全、法律、监管、战略和声誉风险的各种常设委员会来管理这一监督职能。具体而言，我们董事会负责监控和评估我们的战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括制定指导风险评估和管理流程的指导方针和政策。审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并监督我们内部审计职能的表现。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指导方针的有效性，包括这些指导方针是否成功地防止了产生责任的非法或不当行为。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬计划、政策或做法是否有可能鼓励过度冒险。我们的委员会主席负责尽快向董事会报告重大风险敞口。董事会已授权董事会主席负责在董事会与管理层之间进行协调，以确定和实施对任何有问题的风险管理问题的对策。

内部审计和外部方评估

Cardlytics 管理层定期审查和更新我们的风险和控制矩阵。风险与合规团队定期与控制所有者会面，讨论程序和流程的任何变化，并确定现有的控制措施是否足以涵盖相关风险。

内部审计小组定期对内部控制绩效进行评估，以查明内部控制的缺陷。此外，聘请外部各方对内部控制进行定期评估。

高级管理层和审计委员会审查内部审计小组和外部方对内部控制绩效的定期评估结果，以确定适当的纠正措施。

风险评估流程

我们制定了风险评估和补救政策，该政策适用于Cardlytics拥有或代表其运营的网络上的所有系统和数据。我们的风险评估着眼于具有特定项目或业务功能的服务以及基础设施，例如计算机网络和办公空间。

Cardlytics还运行企业风险管理（“ERM”）计划，以识别实现组织目标的风险，并分析这些风险，以确定应如何管理这些风险。作为企业风险管理计划的一部分，每年至少进行三次企业风险评估，并与审计委员会讨论和审查结果。

所有 Cardlytics 员工都有责任发现和预防欺诈、挪用和其他违规行为。任何发现或怀疑的违规行为必须立即报告给负责协调所有调查的首席法律和隐私官。每年进行欺诈风险评估，以确定组织面临的欺诈风险。与高级管理层讨论和审查结果。

董事会会议

董事会举行了五次正式会议 上一财政年度的时间。每位董事在董事会任职的上一财年期间出席的董事会及其任职的委员会会议总数的75％或以上。

根据适用的纳斯达克上市标准的要求，在上一财年，该公司的独立董事满足了五项要求 定期举行的只有独立董事出席的执行会议的时间。现任董事会主席兼首席独立董事克林克先生主持了执行会议。

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有关董事会委员会的信息

董事会下设三个委员会： 审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。下表提供了截至 2023 年 12 月 31 日的年度的会议信息以及每个董事会委员会的现任成员：

姓名

审计委员会

薪酬委员会

提名与公司治理委员会

Karim Temsamani

大卫·亚当斯(2)

约翰·V·巴伦(3)

安德烈·费尔南德斯(4)

约翰·弗朗西斯(5)

斯科特·希尔(6)

(1)

莉安·霍恩西(7)

杰西卡·詹森

杰克·克林克

(1)

艾米·拉皮奇

(1)

亚历克斯·米舒罗夫(8)

克里斯·苏(9)

托尼·韦斯曼(10)

2023 年的会议次数

6

8

10

(1) 委员会主席。

(2) 亚当斯先生于2024年1月辞去董事会职务。

(3) 巴伦先生于2024年1月辞去董事会职务。

(4) 费尔南德斯先生于2024年1月开始担任董事会成员和审计委员会成员。

(5) 弗朗西斯先生于2024年1月开始担任董事会成员。

(6) 希尔先生于2023年9月开始担任董事会成员和审计委员会成员。

(7) 霍恩西女士于2024年4月9日开始担任董事会成员和薪酬委员会成员。如果在年会上再次当选，她将担任委员会主席。

(8) 米舒罗夫先生于2023年9月开始担任董事会成员以及薪酬委员会和提名与公司治理委员会成员。

(9) 苏先生于2023年7月辞去董事会职务。

(10) 韦斯曼先生于 2023 年 10 月辞去董事会职务。

以下是董事会各委员会的描述。每个委员会都有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问来履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克关于 “独立” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人行使对公司的独立判断的关系。

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审计委员会

董事会审计委员会由董事会根据《交易法》第3（a）（58）（A）条设立，负责监督公司的公司会计、披露控制和程序以及财务报告流程和财务报表审计。审计委员会目前由三位董事组成：希尔先生、费尔南德斯先生和克林克先生，希尔先生担任主席。审计委员会在2023年举行了六次会议。董事会通过了书面审计委员会章程，股东可在我们的网站www.cardlytics.com上查阅。

董事会审查纳斯达克 上市标准每年定义审计委员会成员的独立性，并已确定我们的审计委员会的所有成员都是独立的，因为独立性目前在纳斯达克上市准则第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条中定义。董事会还确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，希尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。在做出这一决定时，董事会根据多种因素对希尔先生的知识和经验水平进行了定性评估，包括他的正规教育和担任公共报告公司首席财务官的经验。

我们审计委员会的主要职责和责任包括：

•任命和保留一家独立的注册会计师事务所作为独立审计师来审计我们的财务报表，监督独立审计师的工作并确定独立审计师的薪酬；

•事先批准我们的独立审计师向我们提供的所有审计服务和非审计服务；

•制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制、审计或合规事项的投诉的程序，以及我们的员工保密、匿名地提交有关可疑会计或审计事项的疑虑的程序；

•审查并与管理层和我们的独立审计师讨论年度审计结果以及独立审计师对我们季度财务报表的审查；

•与管理层和我们的独立审计师就我们内部会计控制的范围、充分性和有效性、财务报告的客观性以及我们的会计政策和惯例进行协商；以及

•与管理层审查和讨论与公司相关的企业风险问题。

董事会审计委员会报告

审计委员会已与公司管理层审查并讨论了截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通，已由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）通过。审计委员会还收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

审计委员会:

斯科特·希尔（主席）

杰克·克林克

安德烈·费尔南德斯

* 本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为 “已提交” 给委员会，也不得以提及方式纳入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中使用何种通用公司语言。

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薪酬委员会

董事会薪酬委员会目前由四个成员组成 董事：拉皮奇女士、詹森女士、米舒罗夫先生和霍恩西女士，拉皮奇女士担任主席。由于拉皮奇女士和詹森女士没有竞选连任，自年会起生效，我们董事会批准了由霍恩西女士、米舒罗夫先生和弗朗西斯先生组成的重组薪酬委员会，霍恩西女士担任主席。我们的薪酬委员会的所有成员过去和现在都是独立的，因为独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（d）（2）条中定义。薪酬委员会在 2023 年举行了八次会议。董事会通过了书面薪酬委员会章程，股东可在我们的网站www.cardlytics.com上查阅。

我们的薪酬委员会的主要职责和责任包括：

•确定和批准首席执行官的薪酬和其他雇用条款，根据相关的公司业绩目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估设定首席执行官的薪酬，包括基于激励和股权的薪酬；

•设定我们其他执行官的薪酬；

•根据我们的股票计划和员工福利计划行使管理权限；

•就非雇员董事的薪酬制定政策并向董事会提出建议；

•审查并与管理层讨论我们可能需要不时纳入美国证券交易委员会文件中的薪酬讨论和分析；以及

•根据要求，不时准备薪酬委员会关于高管薪酬的报告，以纳入我们向美国证券交易委员会提交的10-K表格的年度委托书和年度报告中。

薪酬委员会联锁和内部参与

目前，我们没有任何执行官在董事会或薪酬委员会中任职或在过去的一年中担任过任何实体的董事会或薪酬委员会成员。我们的薪酬委员会成员均不是公司的高级职员或员工，也从未担任过公司的高级管理人员或员工。

薪酬委员会流程和程序

薪酬委员会通常每季度开会一次， 并在必要时增加频率。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官兼首席法律和隐私官协商后制定。 薪酬委员会定期举行执行会议。但是, 不时地, 管理层的各种成员和其他雇员, 以及外部顾问或顾问, 可能会受薪酬委员会的邀请来做 演示文稿，以提供财务或其他信息 背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。我们的首席执行官不得参与或出席薪酬委员会就其薪酬或个人绩效目标进行的任何审议或决定。薪酬委员会的章程赋予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为履行其职责时必要或适当的其他外部资源那里获得建议和协助，费用由公司承担。例如，薪酬委员会有权自行决定聘请薪酬顾问来协助其评估 行政的 以及非雇员董事薪酬，包括批准顾问合理费用和其他留用条款的权力。根据其章程，薪酬委员会只有在考虑美国证券交易委员会和适用的纳斯达克上市标准规定的影响顾问独立性的六个因素后，才能选择薪酬顾问、独立法律顾问或薪酬委员会的其他顾问，或接受薪酬委员会的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供咨询而聘用的任何顾问或顾问的工作。

自2017年5月以来，薪酬委员会已聘请全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）作为其薪酬顾问。2023年，Compensia以此身份协助薪酬委员会开展了以下工作：

•开发和更新薪酬同行群体，以评估竞争激烈的市场薪酬水平和做法；

•根据上市公司规范评估高管薪酬；

•协助设计和制定上市公司基于市场的股权奖励拨款指南；

•审查、完善和阐明我们的非雇员董事和执行官的薪酬理念和股权奖励拨款策略；

•协助设计短期激励薪酬（“奖金”）计划；

17

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•评估公司股权的利用率和消耗率；

•确定高管薪酬的范围以及股权和现金薪酬的组合；

•制定全公司上市公司基于市场的股权奖励拨款指南；以及

•评估全公司上市公司基于市场的薪酬数据。

Compensia提供了基于市场的替代方案供考虑，在与Compensia进行积极对话之后，薪酬委员会已经实施了Compensia提出的许多基于市场的计划。

董事会薪酬委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中包含的薪酬讨论与分析。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告。

薪酬委员会：

艾米·拉皮奇（主席）

杰西卡·詹森

亚历克斯·米舒罗夫

莉安·霍恩西

本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以引用方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也不论任何此类文件中是否有任何一般的公司注册语言。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会 由两位董事组成：克林克先生和米舒罗夫先生，克林克先生担任主席。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（独立性目前在纳斯达克上市标准第5605（a）（2）条中定义）。提名和公司治理委员会在2023年举行了十次会议。董事会通过了一项书面提名和公司治理委员会章程，该章程可在公司网站www.cardlytics.com上向股东公布。

提名和公司治理委员会的职责包括：

•评估对新董事的需求并确定有资格成为董事的人员；

•向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向董事会各委员会推荐候选人；

•评估个别董事和管理层的表现、参与和资格；

•制定公司治理原则；

•监督董事会的效力以及管理层与董事会之间关系的质量；以及

•监督对董事会绩效的定期评估。

提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表，年满21岁，具有最高的个人诚信和道德。提名和公司治理委员会还考虑诸如拥有相关专业知识以便能够向管理层提供建议和指导、有足够的时间专注于公司事务、表现出其领域的卓越表现、为业务决策提供多元视角、有能力做出合理的商业判断以及承诺严格代表公司股东的长期利益等因素。但是，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。在董事会当前构成、公司运营要求和股东长期利益的背景下对董事候选人进行审查。在进行此项评估时，鉴于董事会和公司当前的需求，提名和公司治理委员会通常会考虑多元化（包括性别、种族和族裔多样性）、年龄、技能和其他它认为适当的因素，以保持知识、经验和能力的平衡。

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对于任期即将到期的现任董事，提名和公司治理委员会将审查这些董事在任期内为公司提供的总体服务，包括出席的会议次数、参与程度、绩效质量以及任何其他可能损害董事独立性的关系和交易。提名和公司治理委员会还考虑董事会每年在集体和个人基础上进行的自我评估的结果。对于新候选董事，提名和公司治理委员会利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业猎头公司。提名和公司治理委员会还根据适用的纳斯达克上市标准、适用的美国证券交易委员会规章制度以及必要时法律顾问的建议来确定被提名人是否独立。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和考虑候选人的资格，然后通过多数票选出被提名人推荐给董事会。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会无意根据候选人是否由股东推荐来改变其评估候选人的方式，包括上述最低标准。 希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东可以通过向我们位于庞塞德莱昂大道675号的公司秘书的提名和公司治理委员会提交书面推荐来做到这一点。NE，Suite 4100，乔治亚州亚特兰大 30308，在我们邮寄上一年度年会委托书的周年纪念日之前至少 90 天，但不超过 120 天。提交的材料必须包括：(1) 代表提交材料的公司股东的姓名和地址；(2) 截至提交投稿之日记录在案或由该股东实益持有的公司股份数量；(3) 拟议候选人的全名；(4) 对拟议候选人至少在过去五年中的业务经验的描述；(5) 拟议候选人的完整传记信息；(6) 对拟议候选人作为董事资格的描述；以及 (7) 此类附加信息我们的章程要求的信息。每份提交的材料都必须附有拟议候选人的书面同意，才能被提名为被提名人，如果当选则担任董事。

股东与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会沟通的股东可以通过向位于庞塞德莱昂大道675号的董事会或由公司秘书负责的董事发送书面信函来进行沟通。NE，4100 套房，乔治亚州亚特兰大 30308。书面通信可以匿名或保密提交，并可由提交信函的人自行决定表明该人是股东还是其他利益相关方。或者，股东可以通过我们网站www.cardlytics.com的投资者页面向董事会提交通信。

每份来文都将由公司秘书审查，以确定是否适合提交给董事会。不当通信的示例包括产品投诉、产品查询、新产品建议、简历或工作查询、调查、招标、广告或恶意通信。

公司秘书认为适合向董事会或该董事提交的信函将定期提交给董事会或该董事。应任何非管理董事的要求，公司秘书认定不适合提交的信函仍将提供给该董事。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有员工、执行官和董事的《商业行为和道德准则》（“行为准则”）。《行为准则》可在我们的网站www.cardlytics.com上查阅。董事会提名和公司治理委员会负责监督《行为准则》，并且必须批准员工、执行官或董事对《行为准则》的任何豁免。如果我们对行为准则进行任何实质性修订，或者我们向任何执行官或董事授予对《行为准则》条款的任何豁免，我们将立即在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

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商业道德与反腐败

Cardlytics维护员工手册，其内容体现了公司对诚信和道德价值观的承诺。员工在入职时以及此后每年都必须签署员工手册确认书，其中包括与员工不当行为相关的预期行为、保密措施和程序。Cardlytics要求所有员工在入职时接受商业道德培训，之后每年都要接受商业道德培训。

Cardlytics还维持反腐败政策，以确保遵守经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《美国旅行法》、《美国国内贿赂法》、《英国贿赂法》以及适用于公司在世界任何地方的业务的所有其他反腐败法律和法规。我们希望我们的代理商、顾问、代表、游说者、供应商、供应商、经销商、分销商、海关或其他经纪人、承包商、顾问和其他业务伙伴遵守反腐败政策中包含的原则。Cardlytics要求所有员工在入职时接受反腐败培训，之后每年都要接受反腐败培训。

员工和外部用户可使用道德热线秘密举报可能违反行为准则、适用的道德政策或惯例或适用法律或法规的行为。首席法律和隐私官会及时审查举报的违规行为。

公司治理指导方针

董事会通过了与公司首次公开募股相关的公司治理准则，该准则于2018年2月生效，旨在确保董事会拥有必要的权力和惯例，可以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。《公司治理准则》还旨在使董事和管理层的利益与股东的利益保持一致。《公司治理准则》规定了董事会在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面打算遵循的做法。提名和公司治理委员会定期审查公司治理指南，征求外部顾问的意见和建议，并考虑我们行业的公司治理趋势和最佳实践。

第2号提案-

批准独立审计师的甄选

董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层在年会上提交该选择供股东批准。德勤会计师事务所自2012年以来一直在对公司的财务报表进行审计。德勤会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

公司的章程或其他管理文件或法律均未要求股东批准选择德勤会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所。但是，作为良好的公司惯例，董事会审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交股东批准。如果股东未能批准该选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留德勤会计师事务所。即使甄选获得批准，如果董事会审计委员会确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命不同的独立审计师。

要批准德勤会计师事务所的选择，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上就此事进行表决的大多数股份的持有人投赞成票。

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首席会计师费用和服务

下表显示了公司首席会计师德勤会计师事务所截至2022年12月31日和2023年12月31日的财年向公司收取的总费用（以千计）：

			截至12月31日的年度
			2022						2023
审计费(1)			$	2,234					$	2,536
税费(2)			300						333
所有其他费用(3)			167						—
费用总额			$	2,701					$	2,869

(1)审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由会计师提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务的费用。

(2)税费包括与税务合规、咨询和规划服务相关的专业服务的费用。

(3)所有其他费用包括与收购Dosh、Bridg和Entertainment相关的调查服务的费用。

预批准政策与程序

审计委员会通过了一项预先批准的政策，根据该政策，审计委员会事先批准独立会计师提供的所有审计和允许的非审计服务（但有最低限度的例外情况）。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他非审计服务。作为其预先批准政策的一部分，审计委员会会考虑提供任何拟议的非审计服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。根据其预先批准政策，审计委员会已预先批准由我们的独立审计师提供的某些特定审计和非审计服务。如果需要提供任何其他服务，则必须向审计委员会提交预批准申请，供其根据预先批准政策进行审议。审计委员会通常会根据具体情况预先批准特定服务或服务类别。最后，根据预先批准政策，审计委员会已将预先批准权下放给审计委员会主席。审计委员会主席必须在下次会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定。

根据审计委员会通过的预先批准政策，德勤会计师事务所上述2022年和2023年的所有服务均已获得预先批准。

			董事会建议投票”为了“第2号提案

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执行官员

不是董事的执行官

以下列出了有关我们非董事的执行官的某些信息：

			阿米特·古普塔自2023年1月起担任Cardlytics的首席运营官兼Bridg的总经理。在加入 Cardlytics 之前，Amit 于 2021 年 1 月至 2023 年 1 月在 Stripe 工作，负责全球范围内的银行、网络和支付方式的战略和运营工作。在加入 Stripe 之前，古普塔先生于 2018 年至 2021 年 12 月在谷歌地理位置相关产品所在地工作。作为 Geo 执行领导团队的一员，他负责谷歌地图、本地搜索、食品、地图企业平台和谷歌中小型企业的产品和工程执行及战略。此前，古普塔先生在2010年至2017年期间创立了一系列初创公司并担任其首席执行官。他的职业生涯始于博兹·艾伦·汉密尔顿，从2000年到2010年他在那里担任科技业务合伙人。Gupta 先生拥有俄亥俄州立大学电气工程学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。
阿米特·古普塔 首席运营官，51 岁

			亚历克西斯·德西诺自 2023 年 8 月起担任 Cardlytics 的首席财务官。在加入 Cardlytics 之前，Desieno 女士曾在 Clear Secure, Inc. 担任高级副总裁，并于 2020 年 4 月至 2023 年 7 月在那里工作。在担任该职位之前，Desieno女士曾担任SoulCycle Inc.的副总裁兼高级董事。”s 战略财务和分析部门，任期为 2017 年至 2020 年 4 月。在SoulCycle Inc. 任职之前，DeSeNo女士于2014年至2017年担任雅诗兰黛公司财务规划和分析总监。在雅诗兰黛公司任职之前，DeSeNo女士曾在多家公司和投资银行担任高管和合伙人。Desieno 女士拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和麻省理工学院大脑与认知科学学士学位。
亚历克西斯·德西诺 首席财务官，40 岁

			尼克·林顿自2022年7月起担任Cardlytics的首席法律和隐私官。在担任该职位之前，他在2015年至2022年7月期间在Cardlytics法律部门担任过多个职位，职责越来越大，包括担任公司的助理总法律顾问。在加入 Cardlytics 之前，林顿先生于 2010 年至 2014 年在 Alston & Bird LLP 担任律师。Lynton 先生拥有杜兰大学的美国研究和英语学士学位以及范德比尔特大学法学院的法学博士学位。
尼克·林顿 首席法律和隐私官，41 岁

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企业责任和可持续发展

Cardlytics是一家领先的广告平台，建立在强大的分析基础上，与金融机构（“金融机构合作伙伴”）建立了牢固的合作伙伴关系，帮助他们通过我们的服务吸引潜在客户并留住现有客户。我们的技术驱动型解决方案还使营销人员能够通过向客户提供广告内容来寻找潜在客户并与现有客户发展业务。我们的使命是通过以诚信、企业责任和道德为本着正确的决策，保护和增进利益相关者的利益，包括我们的客户、他们的客户和我们尊贵的员工，来实现和维持卓越的业务，这对我们的使命至关重要。

环境、社会和治理方针

我们对企业责任、可持续发展和企业风险管理的关注反映了我们致力于为利益相关者提供最佳服务的承诺。我们相信，实现和维持卓越的业务本质上与通过我们的企业责任以身作则紧密相关。这一责任要求我们评估和监督我们的环境、社会和治理（“ESG”）实践，这些做法与为股东创造价值齐头并进。

为了支持我们在这一领域的努力，我们成立了一个由专门的内部资源和外部顾问组成的可持续发展工作组，负责解决对我们业务至关重要的ESG因素。

治理方法

概述

Cardlytics致力于被公认为ESG领域的领导者，并认识到这样做将为股东增加可观的价值。我们的提名和公司治理委员会负责监督我们的环境、社会和治理政策和计划，包括与多元化、公平和包容性相关的政策和计划。该委员会负责根据利益相关者的观点以及包括EPA企业气候领导力中心在内的领先ESG框架的各个方面，审查与公司相关的潜在ESG风险和机会。此外，董事会征求股东的直接反馈，并重视通过该宣传计划收到的意见。Cardlytics努力以符合公司和利益相关者最大利益的方式将ESG考虑因素纳入我们的运营和管理事务。我们鼓励所有 Cardlytics 员工在日常工作活动中采用 ESG。组织结构已经到位，可以有效地识别、监控和管理与我们的业务相关的ESG问题和绩效。我们的董事会、其委员会和管理层通过将这些考虑因素纳入所有业务活动的决策中来树立榜样。本委托声明中标题为” 的部分详细描述了我们的治理惯例公司治理."

我们的影响力战略

Cardlytics致力于建立一家价值观反映我们成功驱动力的公司。我们首先关注客户和合作伙伴，以紧迫感和专注力行事，重视诚信，即使面临挑战也要承担责任，努力增强团队发现和解决问题的能力，鼓励公司的成长和变革。为了实现我们的目标和宗旨，我们必须以负责任、可持续和包容的方式行事，包括从供应商那里采购商品和服务时。

数据隐私和安全

风险管理和战略

我们依靠信息技术和数据来运营我们的业务，开发、营销和向客户交付我们的产品和服务。我们战略的关键部分是专注于在不收集、维护或使用敏感个人数据（例如社会保险号、信用卡号、财务账户信息或医疗记录）的情况下收集数据。Cardlytics平台的设计使我们无法从金融合作伙伴那里接收或访问任何个人身份信息。我们仅使用经过处理的数据进行定向营销，使其仅与匿名标识符相关联。

我们已经实施并维护了各种信息安全风险评估流程，旨在识别网络安全威胁，确定其发生的可能性，并评估对我们业务的潜在实质影响。根据我们的评估，我们实施和维护风险管理流程，旨在保护我们信息资产的机密性、完整性和可用性，并减轻对我们业务的损害。

来自网络安全威胁的风险是我们在总体风险管理计划中处理的风险之一，在该计划中，我们会进行调查并根据需要采取行动来评估组织面临的风险，并采取缓解措施来降低、消除或管理风险。作为该计划的一部分，风险评估每季度进行一次，并与管理层讨论和审查结果。

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我们识别此类威胁的方法包括：使用手动和自动工具监控威胁环境、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和行为者报告、扫描威胁环境、评估我们和我们行业的风险状况、评估向我们报告的威胁、记录和监控我们的IT环境、对内部和外部威胁进行威胁评估以及进行漏洞评估以识别漏洞。

我们依靠多学科团队（包括我们的信息安全员工、管理层和第三方服务提供商）来评估网络安全威胁如何影响我们的业务。我们会评估此类威胁可能对我们的信息资产、运营、提供商品和服务的能力、核心业务职能、客户获取和留存、人员、声誉和已确定的关键业务目标造成重大影响的可能性。

根据我们的评估流程，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施，旨在管理和减轻此类风险和潜在的实质影响。我们可能会实施旨在防止、检测、响应、缓解已发现的重大网络安全威胁并从中恢复过来的措施。我们根据更有可能对我们的业务造成重大影响的威胁（例如勒索软件、知识产权盗窃和服务中断）对工作进行优先排序。根据计算环境或系统的不同，我们实施的风险管理和降低措施可能包括以下内容：旨在应对网络安全威胁的政策和程序，包括事件响应计划、漏洞管理政策、灾难恢复/业务连续性计划和清理台政策；威胁检测和事件响应；内部和外部审计，以评估我们面临的网络安全威胁、环境、风险缓解程序的遵守情况以及相关控制措施的有效性；记录在案的风险评估；安全标准和认证的实施；对我们的人员和承包商的信用和背景调查；数据加密；网络安全控制；威胁建模；数据隔离；物理和电子访问控制；物理安全；资产管理、跟踪和处置；持续监控潜在入侵；供应商风险管理计划；员工安全培训；渗透测试；网络保险；以及专门的网络安全人员和首席信息安全官。

我们不时与第三方合作，协助我们识别、评估和管理网络安全风险，包括进行SOC 2、II类评估的专业服务公司、事件响应顾问、网络安全软件提供商、托管网络安全服务提供商、渗透测试公司和其他帮助识别、评估或管理网络安全风险的供应商。

为了运营我们的业务，我们利用某些第三方服务提供商来执行各种功能，例如专业服务、SaaS平台、托管服务、基于云的基础架构、数据中心设施、加密和身份验证技术以及其他功能。根据所提供服务的性质、所处理信息的敏感性和数量以及服务提供商的身份，我们的供应商管理流程可能包括审查此类提供商的网络安全惯例、通过合同向提供商规定与其提供的服务或所处理的信息相关的义务、进行安全评估、进行现场检查、要求他们完成有关其服务和数据处理做法的书面问卷以及定期进行重审他们参与期间的评估。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险及其可能产生的风险的描述，请参阅第 1 部分中的风险因素。第 1A 项。2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的年度报告中的 “风险因素”，包括 “我们系统或我们所依赖的第三方系统的实际或感知安全漏洞可能导致此类违规行为造成不利后果，包括但不限于我们的运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户损失、监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚以及其他不利后果。”

治理

我们的董事会将公司的网络安全风险管理作为其总体监督职能的一部分。董事会和审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解网络安全威胁带来的风险。

我们的网络安全风险管理战略依赖于管理层的意见，包括首席技术官、首席法律和隐私官、首席运营官和首席财务官，他们都向首席执行官以及首席信息安全官汇报，以帮助我们了解网络安全风险，确定优先事项，确定网络安全计划的范围和细节并予以实施。管理层还负责雇用适当的人员，将网络安全考虑纳入我们的整体风险管理战略，并向员工传达关键优先事项。我们的网络安全事件响应和漏洞管理流程涉及管理层，他们参与我们的披露控制和程序。

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管理层至少每六个月讨论一次网络安全风险并审查我们的网络安全计划。管理层还负责批准预算，帮助为网络安全事件做准备，应对网络安全事件，批准网络安全政策和程序，审查审计报告并向董事会报告有关网络安全事宜。

管理层通过监督和测试事件响应计划，参与我们预防、检测和缓解网络安全事件的努力。管理层通过成为事件响应团队的成员来参与网络安全事件响应工作，并帮助指导我们对网络安全事件的响应。

我们的董事会监督我们在网络安全风险和威胁方面的风险管理战略。审计委员会每季度举行一次会议，讨论包括我们的网络安全威胁在内的问题，并在此类会议期间制定了专门的议程，旨在协助审计委员会行使其监督职能。会议包括首席信息安全官和管理层的演讲和报告，包括公司当前面临的网络安全威胁的最新情况以及我们为应对这些威胁而采取的措施。

环境方针

环境风险和机遇管理

Cardlytics致力于通过促进整个组织的可持续发展来积极管理和减少我们的环境影响，以减少我们的环境足迹。Cardlytics将气候变化的影响纳入我们组织的战略和治理，以便适当管理相关的风险和机遇。我们了解气候变化对我们的业务构成的风险，并努力通过遵守所有与环境保护相关的立法和法规来减轻这些风险。

碳与气候

气候变化是世界上最大的危机之一，为了解决这个问题，公共和私营部门需要共同行动。我们认识到气候变化对整个经济构成的风险，因此我们努力将运营对环境的影响降至最低。我们在乔治亚州亚特兰大的总部位于一栋获得 LEED 认证的大楼内。

社交方法

补偿

我们公司的使命是让电子商务变得更智能，让每个人都能获得回报，我们知道这要从对每位员工的投资开始。我们的总部位于乔治亚州亚特兰大，在纽约州纽约、加利福尼亚州门洛帕克、加利福尼亚州洛杉矶和英国伦敦设有办事处，我们的员工是使我们卓越的重要因素。

我们使用股权薪酬可确保获得股权的员工以所有者身份运营，这是我们留住、激励和吸引最优秀人才的总体薪酬战略的战略组成部分。我们薪酬理念的其他重要组成部分包括有竞争力的基本工资和奖金机会、全面的医疗福利、积极的工作/生活平衡、灵活的带薪休假、健康和保健计划以及学习和发展机会。每年，在外部专家的帮助下，我们都会评估薪酬和福利的各个方面，以确保它们与市场上同行群体的薪酬和福利保持一致。

人权

Cardlytics 致力于保护我们自己的员工队伍和供应链中的人权。我们是一个坚定的机会均等雇主，并遵守所有公平的劳动惯例。我们的活动不直接或间接侵犯任何国家的人权。

劳动安全

Cardlytics 致力于以安全的方式运营。我们通过制定一般健康和安全准则、尊重员工的健康和福祉以及提供遵守适用法律和法规的安全工作环境来实现这一目标。

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员工队伍多元化与平等

我们的使命是让电子商务变得更智能，为每个人带来更多回报，我们知道这要从对每位员工的投资开始。

多元化、公平、包容和归属感（“DEIB”）已融入我们所做的一切。公司创建促进DEIB的文化这一目标的重要部分已融入我们人才生命周期的各个方面：吸引、招聘、入职、发展和留用。我们建立外部关系，确保我们的人才渠道中充斥着来自不同背景的候选人。我们以员工为主导的特殊利益小组（“SIG”）是我们关注DEIB的基础。这些团体促进学习和发展、整体健康、专业关系、慈善事业，以及提高内部和外部对有意义事业的认识。每个 SIG 都由该组织的高级领导人赞助。截至 2023 年 12 月 31 日，我们的全球员工队伍由大约 41% 的女性和 44% 的有色人种组成。

供应链标准

Cardlytics致力于以负责任和可持续的方式管理我们的供应商，我们在决策过程中考虑供应链的道德和可持续实践。

培训与发展

我们对可持续发展和成功的承诺的一个关键组成部分是人才发展和学习。我们有意努力为所有员工提供成长机会，包括经理发展计划，自2022年启动以来，已有50多名经理完成了该计划。此外，我们还推出了一些举措，让所有员工都有机会获得学习内容提供商的帮助。2023 年，我们的技术团队消耗了超过 75 小时的视频内容，阅读了 30,000 多页，并参与了超过 150 小时的现场培训。我们还提供了一个内容库，允许员工访问100多门商业和软技能课程，我们正在使用这些课程来建立学习途径以支持职业发展。我们的教育援助计划正在帮助几名员工获得硕士学位、专业认证和专业发展经验。我们的学生贷款报销计划帮助员工偿还贷款。我们将新员工体验重新设计为期三天的计划，其中包括对业务各个部分的更深入的培训、新运营模式的概述、绩效管理流程的信息以及个人发展规划简介。

好处

Cardlytics的福利计划旨在涵盖身体、情感和财务健康，旨在吸引、留住和激励员工，同时支持他们的整体健康。提供的福利包括为员工及其受抚养人提供全面的医疗保健福利、生活方式支出账户等健康计划和心理健康资源，包括冥想应用程序会员资格和员工援助计划。Cardlytics还关注财务状况，其中包括教育网络研讨会、与雇主配对的401（k）、学生债务偿还计划和学费报销。除了这些福利外，Cardlytics还有具有竞争力的育儿假政策和灵活的带薪休假。

远程办公

Cardlytics 鼓励灵活的工作环境，优先考虑目标和成果，因此，我们的许多员工部分或全部时间都在远程办公。我们相信，灵活性不再只是员工的福利；它是我们文化的一部分，它使我们的团队能够尽其所能。

股东参与

我们的董事会和管理层重视与股东互动的机会，以更好地了解和关注对他们最重要的优先事项，并促进持续和建设性的对话。去年，我们董事会和高级管理层成员积极启动了投资者宣传工作。根据这些请求，我们得以直接、虚拟或电话与占我们已发行和已发行股票30％以上的股东进行接触。在这些会议中，我们讨论了我们的业务业绩和举措、战略和资本结构以及公司不可或缺的各种其他事项，包括高管薪酬和ESG问题。这些会议的反馈和见解，以及其他公司新出现的最佳实践政策和其他市场标准，都经过我们董事会和管理层的考虑和评估，以改善我们的披露和实践。

慈善捐款

Cardlytics认识到支持当地社区的重要性。我们通过各种项目支持我们的社区，重点是通过技术、时间和金钱的捐赠来回馈社会。例如，在 2023 年，我们的员工与纽约当地的一家慈善机构合作，在感恩节假期期间帮助准备 300 多份饭菜。2023 年，我们的英国办事处还与各种慈善组织合作，例如 “有需要的儿童”、“圣诞毛衣日”、“脑瘤慈善机构”、“儿童网络”、“全民食物” 和 “无家可归者行动组织”。我们的Dosh平台允许消费者将现金返还奖励捐赠给各种慈善机构。Cardlytics每年代表客户向慈善组织捐款，而不是在假日期间向客户捐款。

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健康与福祉

Cardlytics为所有员工提供便捷的健康计划和资源。我们全年赞助各种健康 “挑战赛”，例如我们的步行和健身挑战赛，还为所有员工报销比赛报名费。2023 年，Cardlytics 直接资助了员工的健康和保健课程，包括免费健身课程和冥想课程。2023年，Cardlytics还向员工提供了健康信贷基金。

薪酬讨论和分析

目前，我们有四名执行官。本薪酬讨论与分析提供了有关我们的首席执行官、2023年任何时候担任我们首席财务官的每个人以及2023年底担任该职务的其他薪酬最高的执行官（我们的 “指定执行官”）的2023年薪酬计划的信息。

2023 年，我们的指定执行官是：

姓名						职位
Karim Temsamani						首席执行官
阿米特·古普塔						首席运营官
亚历克西斯·德西诺						首席财务官
尼克·林顿						首席法律和隐私官
安德鲁·克里斯蒂安森						前首席财务官

2023 年招聘高管

古普塔先生于2023年1月23日被任命为我们的首席运营官。关于他的任命，古普塔先生于2023年1月23日签订了就业邀请函（“Gupta录用信”）、遣散费协议（“Gupta遣散费协议”）和雇佣契约协议，其条款如下所述。

我们的前首席财务官克里斯蒂安森先生自2023年7月21日起辞职。德西诺女士被任命为我们的首席财务官，自2023年8月14日起生效。关于她的任命，Desieno女士于2023年8月14日签订了一份就业邀请信（“Desieno录用信”）、一份遣散费协议（“Desieno遣散协议”）和一份雇佣契约协议，其条款如下所述。

执行摘要

我们是谁

我们公司的使命是让电子商务变得更智能，让每个人都能获得回报。我们努力通过在我们自己和合作伙伴的数字渠道内运营广告平台来完成这一使命，其中包括在线、移动应用程序、电子邮件和各种实时通知（“Cardlytics平台”）。我们还运营一个客户数据平台，该平台利用销售点（“POS”）数据，包括产品级购买数据，使营销人员能够进行分析和有针对性的忠诚度营销，并衡量其营销的影响（“Bridg平台”）。Cardlytics平台的合作伙伴主要是金融机构（“金融合作伙伴”），他们为我们提供访问其匿名购买数据和数字银行客户的权限。Bridg平台的合作伙伴主要是向我们提供其POS数据（包括产品级购买数据）访问权限的商家。通过对我们收到的购买数据应用高级分析，我们使其具有可操作性，帮助营销人员大规模识别、接触和影响可能的买家，并衡量其营销支出的真实销售影响。我们与各行各业的领先营销人员建立了牢固的关系，包括零售、餐饮、旅游和娱乐、直接面向消费者、杂货和天然气等。

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我们的购买情报，加上使用我们和合作伙伴的数字渠道接触客户，使我们能够帮助营销人员解决基本问题。营销人员越来越多地能够在自己的商店、网站和忠诚度计划中获得有关客户购买行为的数据。但是，他们对客户在商店和网站之外的购买行为以及尚未成为客户的个人的购买行为缺乏洞察力。现实情况是，无论他们自己的客户数据多么可靠，营销人员只能看到客户总体支出模式的一小部分。因此，企业很难将营销投资集中在最有价值的客户身上。借助Cardlytics平台，我们使营销人员能够通过他们的数字银行账户吸引我们的金融合作伙伴网络中的潜在客户，并向他们提供相关的优惠，以便在他们考虑财务状况时节省资金。借助Bridg平台，我们使营销人员能够利用自己的POS数据，通过各种数字广告渠道吸引客户，否则他们将无法识别和触及这些渠道。营销人员在衡量营销绩效方面也面临挑战。在衡量营销对店内销售的影响方面，这个问题尤其严重，而店内销售是绝大多数消费者支出发生的地方。我们相信，我们的平台将购买数据转化为购买情报，使营销人员能够通过 “闭环测量” 精确衡量营销如何推动店内和在线销售，从而为全面应对这些挑战创造了颠覆性机会。

高管薪酬要点

我们在2023年及期间就指定执行官的薪酬采取了以下关键行动：

•年度基本工资— 作为2023年1月至3月对我们的高管薪酬计划进行的年度审查的一部分，薪酬委员会审查了我们当时任命的执行官的年基本工资。特姆萨马尼先生和克里斯蒂安森先生的年基本工资维持在2022年的水平。竞争市场分析显示，与同行相比，林顿的年基本工资和目标总现金薪酬低于第25个百分位，从27万美元提高了20％，增至32.5万美元。

•年度奖金— 薪酬委员会于2023年3月批准了Cardlytics的2023年奖金计划（“2023年奖金计划”），当时它确定了我们当时任命的每位执行官的目标年度奖金机会，为其年基本工资的75％。

薪酬委员会批准向古普塔先生和林顿先生预付2023年奖金的一部分，相当于其2023年目标年度奖金机会的15％。这些预付的奖金将由古普塔先生和林顿先生保留，无论他们是否根据公司2023年的全部或部分业绩获得年度奖金。随后，古普塔先生和林顿先生根据公司2023年的业绩在2024年获得了年度奖金，详情如下，古普塔先生和林顿先生收到的预付款金额已从他们的年度奖金中扣除。薪酬委员会批准了对古普塔先生和林顿先生的预付款，因为Cardlytics的2022年奖金计划和之前的奖金计划有季度支付机会，但2023年3月批准的2023年奖金计划只有年度支付机会。薪酬委员会批准了向古普塔先生和林顿先生预付的与向新奖金结构过渡有关的奖金。没有其他指定执行官收到预付的奖金。

薪酬委员会审查并确定，公司在93.1％的水平上实现了2023年奖金计划的公司目标，并且在2023年底任职的每位指定执行官在110％的水平上实现了2023年奖金计划的个人目标。2024 年 3 月 22 日，薪酬委员会批准了我们的首席执行官和当时任命的执行官的剩余奖金。

•长期激励补偿— 2023年，薪酬委员会以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式向特姆萨马尼和林顿先生提供了长期激励性薪酬机会，这些奖励可以以我们的普通股结算。Temsamani先生和Lynton先生分别获得了20,000和10万个限制性单位。

•与古普塔先生的薪酬安排— 关于他被任命为我们的首席运营官，我们签订了古普塔的录取通知书。根据古普塔的录取通知书，我们与古普塔先生的初步薪酬安排如下：

◦初始年基本工资为35万美元；

◦目标年度现金奖励机会等于其年度基本工资的75％；

◦100,000美元的签约奖金；以及

◦获得 350,000 股股份的 RSU 奖励。RSU奖励受2022年激励计划的条款以及公司与古普塔先生之间签订的RSU奖励协议的约束。受本次RSU奖励约束的股份中有50％将于2024年1月23日归属，剩余的50％受RSU奖励约束的股份将在次年按季度归属，但须视古普塔先生在各自的归属日期继续在公司任职而定。

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如果古普塔先生无缘无故地终止在我们的工作，或者他因 “正当理由”（如《古普塔遣散费协议》中定义的每个条款）辞职，他将有权获得现金遣散费和持续的医疗福利。如果古普塔先生无缘无故终止在我们的工作，或者他在公司 “控制权变更”（如我们的2022年激励计划中定义）之前或之后的一年内因 “正当理由” 辞职，则100％的未归属单位和/或受其未偿还股权奖励限制的股份将立即加速增长，成为既得和可行使。

•与 Desieno 女士的薪酬安排— 关于她被任命为我们的首席财务官，我们签订了Desieno的录取通知书。根据Desieno的要约信，我们与Desieno女士的初步薪酬安排如下：

◦初始年基本工资为40万美元；

◦目标年度现金奖励机会等于其年度基本工资的75％；

◦16.5万美元的签约奖金；以及

◦获得 350,000 股股份的 RSU 奖励。RSU奖励受2022年激励计划的条款以及公司与Desieno女士之间签订的RSU奖励协议的约束。受本次RSU奖励约束的股份的50％将于2024年8月14日归属，剩余的50％受RSU奖励约束的股份将在次年按季度归属，但须视Desieno女士截至每个归属日期在公司的持续服务情况而定。

如果Desieno女士无缘无故地终止了我们的工作，或者她出于 “正当理由”（如Desieno遣散费协议中定义的每个条款）辞职，那么她将有权获得现金遣散费和持续的医疗福利。如果Desieno女士无缘无故终止在我们的工作，或者她在公司 “控制权变更”（如我们的2022年激励计划中定义）之前或之后的一年内以 “正当理由” 辞职，则100％的未归属单位和/或受其未偿还股权奖励限制的股份将立即加速生效，成为既得和可行使。

Gupta的每份录取通知书和Desieno的录取通知书均由我们的首席执行官代表我们谈判并获得薪酬委员会的批准。在制定这些初始薪酬安排时，我们考虑了合格候选人在动态和不断变化的环境中管理不断增长的业务所需的经验和技能、基于薪酬调查数据审查的其他同类公司的类似职位的竞争市场，以及将古普塔先生和德西诺女士纳入自首次公开募股以来制定的高管薪酬结构的必要性，平衡竞争股权和内部股权注意事项。

Say-on-Pay 投票

在我们的2023年年会上，我们的股东批准了关于我们指定执行官薪酬的咨询决议（“按薪表决”），约有51.9％的选票对该决议投了赞成票。2023年之前，自2021年开始按薪投票以来，公司此前已获得2021年和2022年年会90％以上的选票的批准。我们对2023年的投票结果感到失望，并认为征求股东对批准率下降的原因的意见非常重要。

因此，公司决定开展年度股东宣传活动。在本周期中，股东外联计划分两个阶段进行：宣传活动最初在2023年进行，在2024年年会之前征求更多反馈。在这次宣传活动中，管理层向我们的前25名股东和主要投资者征求了反馈。占我们已发行股份30％以上的股东做出了回应并直接与我们交谈。在这些活动中，我们得以与某些投资者讨论我们的高管薪酬计划，包括我们计划将指定执行官的股权更新从一年期股权补助转为多年期股权补助，此外，我们没有考虑在未来任何指定执行官离职时进行任何股权加速。我们还讨论了将来以PSU形式转向基于绩效的股票奖励的意图。在这些讨论中，我们还收到了反馈，对我们的非雇员董事薪酬政策没有对非雇员董事的股权补助设定股票上限表示担忧。针对这一反馈，我们在2023年10月修订了非雇员董事薪酬政策，规定年度股权补助金在任何情况下都不会超过11,000股，如果股权授予按比例分配，则按年计算不得超过等于11,000股的股份。有关我们非雇员董事薪酬计划的更多详情，请参阅以下标题为 “董事薪酬” 的部分。

2021年，我们的股东表示，他们希望通过一项单独的咨询决议每年举行未来的按薪表决。部分基于本次投票结果，我们董事会决定未来将每年进行一次按年计薪投票。因此，本次年会之后的下一次按薪投票将在我们的2025年年度股东大会上举行。

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关于指定执行官薪酬的股东咨询投票

在年会上，我们将进行按薪投票。

请参阅本委托书中的第 3 号提案。

我们重视股东的意见。我们的董事会和薪酬委员会在为指定执行官做出薪酬决定时，将考虑薪酬投票的结果以及全年收到的反馈。

薪酬与绩效的关系

我们设计高管薪酬计划是为了平衡吸引、激励、奖励和留住我们的指定执行官与促进股东利益的目标。为了确保这种一致性以及激励和奖励个人的举措和努力，我们力求确保指定执行官的年度目标直接薪酬机会中有很大一部分既是 “有风险的”，又是可变的。

2023 年，我们强调基于绩效的薪酬，通过两个单独的薪酬要素来适当奖励我们的指定执行官：

•首先，我们提供了基于公司和个人绩效的年度奖金计划，并规定，如果我们实现了预先设定的年度企业绩效目标且每个人都实现了个人绩效目标，则以现金支付。

•此外，我们授予的RSU奖励可以在多年的绩效期内获得，只要持有人在每个授予之日仍在我们工作。

这些类型的可变薪酬要素确保了我们指定执行官的目标直接薪酬总额中有很大一部分本质上是偶然的（而不是固定的），最终支付的金额取决于与公司及其实际业绩相称的目标水平的波动。

我们认为，这种设计为我们的指定执行官提供了平衡的激励措施，以推动财务业绩和长期增长。为了确保我们忠实于我们的薪酬理念，薪酬委员会定期评估向我们的指定执行官发放的股票奖励的申报价值、随后几年可从此类奖励中实现（并最终实现）的薪酬金额与我们在此期间的股东总回报率之间的关系。

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高管薪酬政策与实践

我们努力维持与我们的高管薪酬政策和做法相一致的健全治理标准。鉴于我们业务的动态性质以及我们竞争高管人才的市场，薪酬委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们的短期和长期目标。

以下总结了我们的高管薪酬及相关政策与实践：

我们在做什么

我们不做的事

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维持独立的薪酬委员会。薪酬委员会仅由独立董事组成，他们负责制定我们的薪酬政策和惯例。

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没有高管退休计划。 除了适用于所有员工的计划和安排外，我们目前不向我们的指定执行官提供固定福利养老金计划或任何不合格的递延薪酬计划或安排，也没有计划提供。我们的指定执行官有资格与其他员工一样参与我们的第 401 (k) 节退休计划。

☑

聘请独立薪酬顾问。薪酬委员会已聘请自己的薪酬顾问，独立于管理层提供有关高管薪酬的信息、分析和其他建议。该顾问在2023年没有为我们提供任何其他咨询或其他服务。

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有限的额外津贴。我们为指定执行官和其他高级管理人员支付健康保险费。我们不向我们的指定执行官提供任何额外津贴或其他个人福利。

☑

年度高管薪酬审查。薪酬委员会对我们的薪酬策略进行年度审查和批准，包括审查和确定我们的薪酬同行群体，用于比较目的，以及审查我们的薪酬相关风险状况，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的冒险行为，并且它们所鼓励的风险水平不合理地不可能对我们产生重大不利影响。

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未来离职后补偿安排无需缴纳消费税. 我们不为因公司控制权变更而产生的款项或福利提供任何消费税退还款项（包括 “总额”）。

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风险赔偿。我们的高管薪酬计划旨在使我们的指定执行官薪酬的很大一部分处于 “风险之中”，这取决于公司和个人的业绩，也基于股权，以协调我们的指定执行官和股东的利益。

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没有特殊的健康或福利福利. 2023 年，除了参与我们基础广泛的员工计划外，我们没有向指定执行官提供任何健康或福利福利计划。

☑

继任计划。我们会审查与关键执行官职位相关的风险，以确保制定适当的继任计划。

☒

不对我们的股票证券进行套期保值或质押。 我们禁止员工，包括我们的指定执行官和董事会的非雇员成员对冲或质押我们的普通股。

☑

补偿追偿（“回扣”）政策。 2023年10月，薪酬委员会修订并重述了Cardlytics公司的激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），以遵守纳斯达克上市标准的《交易法》第10D条、《交易法》第10D条和上市规则5608。

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控制权、遣散费或福利不存在 “单一触发” 变更。 我们不向我们的指定执行官提供 “单一触发” 的控制权变更遣散费或福利。

高管薪酬理念和目标

我们的高管薪酬理念是提供薪酬计划，吸引和留住有才华的执行官，激励和奖励他们实现或超过我们的短期和长期战略目标，同时为我们的股东创造可持续的长期价值。我们努力制定具有竞争力的高管薪酬计划，奖励实现战略目标并使执行官的利益与股东的利益保持一致。

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根据这一理念，我们设计了高管薪酬计划，以实现以下主要目标：

•吸引、激励、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级员工；

•为我们的执行官提供具有竞争力的薪酬待遇，奖励我们实现业务目标并有效地使他们的利益与股东的利益保持一致；以及

•通过关注与股东可持续长期价值增长相关的股权奖励形式的长期激励性薪酬，有效地使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

我们使用三个主要要素来构建指定执行官的年度薪酬：基本工资、短期激励薪酬机会和股权奖励形式的长期激励薪酬机会。我们的高管薪酬计划的设计受多种因素的影响，主要目标是协调我们的指定执行官和股东的利益，并将薪酬与绩效挂钩。

我们没有通过任何政策或指导方针在当前和长期薪酬之间、现金和非现金薪酬之间或不同形式的非现金薪酬之间分配薪酬。

薪酬设定流程

薪酬委员会的作用

通常，薪酬委员会履行董事会与指定执行官和董事会非雇员成员薪酬相关的责任。薪酬委员会全面负责监督我们的总体薪酬和福利政策，并监督和评估适用于我们的指定执行官的薪酬计划、政策和做法。此外，薪酬委员会定期就重大事项（例如指定执行官薪酬的变动）向董事会报告决策并征求其意见。

在履行职责时，薪酬委员会评估我们的薪酬政策和做法，重点是这些政策和做法在多大程度上反映了我们的高管薪酬理念，制定了它认为我们的理念或与最佳薪酬实践发展相一致的战略和决策，并审查我们的指定执行官在做出薪酬决策时的表现。

每年，薪酬委员会都会对我们的高管薪酬计划进行评估，以确定任何变更是否合适。薪酬委员会还对我们的指定执行官的薪酬安排进行年度审查，通常是在今年第一季度。薪酬委员会的权限、职责和责任在其章程中得到了进一步的描述，该章程每年进行审查，并在必要时进行修订和更新。该章程可在我们的网站www.cardlytics.com上查阅。

在做出决定时，薪酬委员会聘请了一名薪酬顾问（如下所述），为其审查和评估我们的高管薪酬计划提供支持；但是，薪酬委员会在就我们的指定执行官的薪酬做出最终决定时会行使自己的判断力。

设定目标直接补偿总额

薪酬委员会每年年初审查我们的指定执行官的基本工资水平、短期激励薪酬机会和长期激励性薪酬机会以及所有相关的绩效标准，必要时更频繁地进行审查。

在就我们的指定执行官的薪酬做出决定时，薪酬委员会成员主要依靠其一般经验和对各种因素的主观考虑，包括：

•我们的高管薪酬计划目标；

•我们在薪酬委员会和董事会制定的财务、运营和战略目标方面的业绩；

•在我们的薪酬同行群体和/或选定的广泛薪酬调查中，每位被指定执行官的知识、技能、经验、资格和任期与公司中其他处境相似的高管相比的知识、技能、经验、资格和任期；

•与我们的薪酬同行群体和/或选定的广泛薪酬调查中公司其他处境相似的高管相比，每位指定执行官的角色和职责范围；

•根据对每位指定执行官对我们整体业绩的贡献、领导其业务部门或职能的能力以及作为团队成员工作的能力的主观评估，对每位指定执行官先前的表现；

•每位指定执行官为我们的长期财务、运营和战略目标做出贡献的潜力；

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•我们首席执行官的薪酬与指定执行官的薪酬，以及我们的指定执行官的薪酬平等；

•我们相对于薪酬同行群体的财务表现；

•我们的薪酬同行群体和公司在选定的广泛薪酬调查中的薪酬做法，以及根据对竞争市场数据的分析，每位指定执行官的薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及

•我们的首席执行官关于指定执行官薪酬的建议（他自己的薪酬除外）。

这些因素为薪酬决策和有关每位指定执行官薪酬机会的最终决策提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素可以确定，任何单个因素对确定薪酬水平的影响也不可量化。

薪酬委员会没有以任何预先确定的方式权衡这些因素，在制定薪酬决定时也没有采用任何公式。薪酬委员会成员在做出本质上是主观的决策时，会根据他们的个人经验、对公司的了解、对竞争市场的了解、每位指定执行官的知识和商业判断来考虑所有这些信息。

薪酬委员会不对其他公司的薪酬计划或做法进行正式基准测试，以确定我们的薪酬水平或对我们的指定执行官做出具体的薪酬决定。 取而代之的是，在做出决定时，薪酬委员会会审查汇总具有代表性的同行公司薪酬的信息，以使这些公司的高管职位被认为与我们的职位相当，并提供了竞争环境的信息，并进行了更广泛的薪酬调查，以全面了解市场薪酬水平。通常，薪酬委员会会考虑介于 25 之间的范围第四以及 75第四百分位数 它审查了竞争激烈的市场数据，以此作为讨论我们指定执行官的适当薪酬水平的起点。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬委员会与包括首席执行官在内的管理层成员合作。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬委员会提供协助。薪酬委员会根据首席执行官对上一年度业绩的评估，征求并审查我们的首席执行官关于调整年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事项（其自身薪酬除外）的建议，以及我们的首席执行官关于调整年度现金薪酬、长期激励薪酬机会和其他薪酬相关事项（其自身薪酬除外）的建议。

每年年初，我们的首席执行官都会根据其他指定执行官在实现上一年度业务目标方面的成功水平以及该年度的整体业绩来审查其业绩，然后与薪酬委员会分享这些评估，并就上述每项薪酬要素向薪酬委员会提出建议。每位指定执行官的年度业务目标是通过我们的首席执行官和指定执行官之间的相互讨论和协议制定的。

薪酬委员会审查和讨论我们首席执行官的提案和建议，并将其视为决定和批准我们指定执行官薪酬的一个因素。我们的首席执行官还出席董事会和薪酬委员会会议，讨论高管薪酬问题，但涉及首席执行官自身薪酬的讨论除外。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请外部薪酬顾问为其提供协助，提供与我们的高管薪酬计划及其年度高管薪酬审查决策相关的信息、分析和其他建议。薪酬顾问直接向薪酬委员会及其主席报告，由薪酬委员会酌情任职，薪酬委员会每年审查聘用情况。

2023年，薪酬委员会聘请了全国性薪酬咨询公司Compensia, Inc.（“Compensia”）担任其薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括我们的指定执行官的竞争性市场薪酬做法，并协助数据分析和薪酬同行群体的选择。

2023年，Compensia应要求参加了薪酬委员会的会议（有或没有管理层在场），并提供了各种服务，包括：

•在薪酬委员会会议之间与薪酬委员会主席和其他成员进行磋商；

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•审查、研究和更新我们的薪酬同行群体；

•分析我们的指定执行官的竞争市场数据，评估我们向指定执行官支付的薪酬与我们的业绩以及薪酬同行群体中公司对高管的薪酬的比较情况；

•审查股权薪酬的竞争性市场惯例，包括烧毁率和积压；

•对行政人员离职和控制权变更协议的审查和评估；

•对公司销售职位的奖金结构的分析；

•对公司薪酬的分析；

•评估我们行业内的高管薪酬趋势，并提供有关公司治理和监管问题及发展的最新信息；

•考虑采用激励性股权补偿计划；

•考虑股票期权交换计划；以及

•对其他人的支持 临时一年四季都很重要。

Compensia的聘用条款包括直接向薪酬委员会主席汇报。Compensia还与我们的管理层就执行官的数据收集和工作匹配进行了协调。2023 年，康彭西亚没有向我们提供任何其他服务。

薪酬委员会已评估了与Compensia的关系，以确保其认为该公司独立于管理层。该审查过程包括审查该薪酬顾问提供的服务、这些服务的质量以及与2023年期间提供的服务相关的费用。基于此次审查，以及对《交易法》第10C-1（b）（4）条、《纳斯达克市场规则》第5605（d）（3）（D）条中规定的影响独立性的因素以及其他在这种情况下被认为相关的因素的考虑，薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并确定Compensia的工作没有出现利益冲突。

竞争定位

薪酬委员会认为，同行群体比较是衡量我们的高管薪酬计划以及相关政策和做法竞争力的有用指南。为了根据竞争激烈的市场评估我们的高管薪酬，薪酬委员会会审查和考虑部分同行公司的薪酬水平和做法。

该薪酬同行群体由在收入、市值和行业重点方面与我们相似的科技公司组成。但是，从该薪酬同行群体中得出的竞争数据只是薪酬委员会在就我们的指定执行官薪酬做出决定时考虑的几个因素之一。

在2022年底和2023年初，薪酬委员会使用以下薪酬同行群体来分析我们的指定执行官的薪酬，并做出该年度的初步薪酬决定。该薪酬同行小组在Compensia的协助下于2022年10月最终确定，由上市科技公司组成。在评估构成薪酬同行群体的公司时，Compensia考虑了以下与去年相比没有变化的主要标准：

•总部设在美国的上市公司，优先考虑总部位于美国东南部的公司；

•软件/互联网和广告GICS子行业领域的公司；

•类似的收入——在我们前四个季度收入的约0.5倍至2.5倍之间；以及

•市值相似——在我们当时市值的约0.25倍至4.0倍之间。

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该薪酬同行群体由以下公司组成：

整个2023年，薪酬委员会都将该薪酬同行群体用作了解我们行业高管职位竞争市场的参考。

薪酬委员会使用了来自我们薪酬同行群体中公司的数据，以及来自拉德福德全球技术调查数据库的广泛调查数据，涵盖了收入在1.5亿美元至7.5亿美元之间的美国科技公司， 在确定我们的指定执行官的直接薪酬待遇总额（包括基本工资、目标短期激励薪酬机会和长期激励薪酬机会）时评估竞争激烈的市场。

薪酬委员会至少每年对我们的薪酬同行群体进行一次审查，并在必要时调整其构成，同时考虑我们的业务和同行集团中公司的业务变化。

补偿要素

通常，我们的高管薪酬计划包括三个主要要素——基本工资、短期激励薪酬机会和股权奖励形式的长期激励薪酬机会：

元素

元素的类型

补偿元素

目标

基本工资

已修复

现金

旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额来吸引和留住才华横溢的高管，并奖励绩效。

短期激励补偿

变量

现金

旨在激励我们的高管实现特定的业务目标，并在我们在运营期间达到或超过目标时提供经济激励。

长期激励补偿

变量

以RSU奖励和/或PSU奖励的形式进行股权奖励，可以以我们的普通股进行结算。

旨在激励我们的高管和股东创造可持续的长期股东价值，从而协调他们的利益。

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基本工资

基本工资是我们指定执行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要组成部分，旨在吸引和留住优秀人才。我们使用基本工资在年度内为每位指定执行官提供特定水平的现金薪酬，期望他或她将尽其所能，尽最大努力履行职责，符合我们的最大利益。

通常，我们在雇用指定执行官的职位、资格、经验、先前的工资水平和其他执行官的基本工资的基础上，通过公平谈判来确定其初始基本工资。此后，薪酬委员会每年审查我们的指定执行官的基本工资，作为其年度薪酬审查的一部分，征求首席执行官的意见（其自己的基本工资除外），并在其认为合理和必要时进行调整，以反映指定执行官的业绩范围、个人缴款和责任目标、总直接薪酬机会以及股权所有权和市场状况。

2023年2月，薪酬委员会审查了现任执行官的基本工资，同时考虑了其薪酬顾问编写的竞争市场分析报告和首席执行官的建议（与他自己的基本工资有关的建议除外），以及” 中描述的其他因素薪酬设定过程—设定目标直接补偿总额“以上。审查结束后，薪酬委员会决定根据Compensia编写的竞争市场分析提高林顿先生的基本工资，该分析表明他的基本工资和目标总现金薪酬低于25％。第四与同行相比的百分位数，并将首席执行官的基本工资维持在50万美元，将克里斯蒂安森的基本工资维持在35万美元。古普塔先生在2023年1月被任命时，他的基本工资没有得到解决。

2023 年我们的指定执行官的基本工资如下：

被任命为执行官						2022 年基本工资						2023 年基本工资						百分比调整
Temsamani 先生						$500,000						$500,000(1)						—%
古普塔先生						$—						$350,000(2)						不适用
林顿先生						$269,989						$325,000						20%
克里斯蒂安森先生						$350,000						$350,000(3)						—%

(1)这些2023年的基本工资自2023年4月1日起生效。

(2)古普塔先生于2023年1月23日被任命为首席运营官，年基本工资为35万美元。

(3)克里斯蒂安森先生于2023年7月21日辞去首席财务官的职务。

2023 年支付给我们指定执行官的基本工资载于 “2023 年薪酬汇总表”下面。

德西诺女士被任命为首席财务官，自2023年8月14日起生效，初始年基本工资为40万美元。

短期激励补偿

I2023 年，我们为包括指定执行官在内的所有员工提供了以奖金奖励形式获得年度激励的机会，以补偿他们实现预先设定的年度企业绩效目标和个人绩效。公司绩效目标旨在与管理层制定、董事会审查和批准的预算中包含的年度财务指标保持一致。

2023年3月31日，薪酬委员会批准了Cardlytics 2023年奖励计划（“2023年奖金计划”），为包括我们的指定执行官在内的合格参与者提供根据预先设定的公司业绩目标的实现情况以及参与者在年内的个人表现获得现金奖励的机会。全年中，参与者有资格根据公司业绩获得分配金额的0％至140％不等的奖金，并根据对每位参与者的个人表现的评估，向上或向下调整奖金支付。

机构措施的目标业绩水平代表着旨在难以完全实现的目标。赚取的奖金将在年底之后支付。

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目标年度短期激励薪酬机会

就2023年奖金计划而言，奖金将基于每位参与者年基本工资的特定百分比。2023 年 2 月，薪酬委员会审查了我们当时任命的执行官的年度短期激励薪酬目标机会。在这次审查之后，考虑了Compensia编写的竞争市场分析和我们首席执行官的建议（与他自己的目标年度短期激励薪酬机会有关的建议除外），以及” 中描述的其他因素薪酬设定过程—设定目标直接补偿总额“如上所述，薪酬委员会决定将我们当时任命的每位执行官的目标年度短期激励薪酬机会维持在其年基本工资的75％。

因此，2023年确定的指定执行官的目标年度短期激励薪酬机会如下：

被任命为执行官						2023 年目标年度奖金机会（占基本工资的百分比）						2023 年目标年度奖金机会（美元）
Temsamani 先生						75%						$375,000
古普塔先生						75%						$246,678(1)
林顿先生						75%						$233,576(2)
克里斯蒂安森先生						75%						$262,500(3)

(1)古普塔先生的目标年度短期激励薪酬机会于2023年1月23日生效，这是他担任我们首席运营官的第一天。

(2)自2023年4月1日起，林顿的年基本工资从269,989美元提高到32.5万美元，其目标年度短期激励薪酬机会从202,500美元增加到24万美元。

(3)克里斯蒂安森先生于2023年7月21日辞去首席财务官的职务。

德西诺女士被任命为首席财务官，自2023年8月14日起生效。上述目标年度奖金机会是在Desieno女士被任命之前批准的。在被任命为首席财务官后，她有资格获得2023年奖金的按比例分配，最初的目标年度奖金机会为75％。

企业绩效目标

2023年3月，薪酬委员会选择调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）作为公司业绩衡量标准，以确定2023年奖金计划下的潜在年度奖金支出。为此目的：

•“调整后息税折旧摊销前利润” 是一项非公认会计准则财务指标，其定义为我们在所得税优惠前的净亏损；净利息支出；折旧和摊销费用；股票薪酬支出；外币收益（亏损）；商誉和无形资产减值；递延实施成本；重组和减少劳动成本；收购和整合成本（收益）；或有对价公允价值的变化。我们认为这些不包括的项目并不代表我们的核心经营业绩。

薪酬委员会之所以选择 “调整后的息税折旧摊销前利润” 作为2023年奖金计划的企业绩效指标，是因为薪酬委员会认为这是衡量我们增长战略有效性以及我们继续进行大量投资以发展平台的能力的最合适的收入和底线指标。调整后的息税折旧摊销前利润是管理层用来了解和评估核心运营业绩和趋势、制定未来运营计划、就资本配置做出战略决策以及投资于专注于为我们的解决方案开拓新市场的举措的关键指标。特别是，在计算调整后的息税折旧摊销前利润时排除某些支出有助于我们逐期比较经营业绩。调整后的息税折旧摊销前利润与净亏损以及调整后对毛利的贡献的对账载于本委托书的附录A。

薪酬委员会使用下表中描述的水平，确定了调整后息税折旧摊销前利润的年度目标水平，该水平高于公司在2022年实现的调整后息税折旧摊销前利润。薪酬委员会设定了年度绩效门槛水平，低于该门槛将不予支付。薪酬委员会选择这些目标水平是为了激励绩效，并确保企业根据公司的业绩和个人绩效来奖励员工。此外，如下表所示，除非达到公司业绩衡量的目标业绩水平，否则无法支付公司组成部分的100％。如果已达到门槛，但未实现既认绩效又激励实现目标绩效水平的目标，则支付的派息较低，为50％至99.9％。

根据调整后的息税折旧摊销前利润企业绩效指标，根据2023年奖金计划，我们的指定执行官的潜在奖金可能占其目标年度短期激励薪酬机会的0％至140％不等。

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以下是我们在2023年奖金计划企业绩效部分下的全年实际业绩的支付方法：

2023 年奖金计划方法

调整后 EBITDA (1)

调整息税折旧摊销前利润金额（以百万计）

支付

低于阈值

(641) 万美元或以下

0%

阈值

(640 万美元)

50%

目标阈值

(639) 万美元至 (261) 万美元

51% 到 99%

目标

(260 万美元)

100%

高于目标

（259）万至2,000万美元

101% 到 140%

(1) 就2023年奖金计划而言，调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标的实现将通过将业绩与目标水平进行比较来确定，同时扣除所有奖金支出和预算资本软件开发支出。调整后的息税折旧摊销前利润绩效目标的目标水平不包括获得的符合条件的高管奖金。

个人年度绩效评估的影响

除了实现企业绩效衡量目标水平外，每位指定执行官还接受了2023年的年度绩效评估。该个人绩效评估评级将直接影响他们2023年潜在的年度奖金支付。每位指定执行官根据年度绩效评估结果根据其个人业绩调整后的公司绩效水平获得奖金。

个人绩效评估评级						个人绩效评估评级量表						个人绩效调整百分比
变革性影响						5						140%
重大影响						4						110%
令人满意的影响						3						100%
影响最小						2						50%
没有影响						1						0%

2023 年奖金计划付款

就2023年奖金计划而言，我们的2023年全年财务业绩如下：

企业绩效衡量标准						目标绩效水平						阈值性能级别						实际性能水平						成就百分比						成绩百分比根据个人表现进行了调整(1)						奖金支出占工资的百分比
调整后 EBITDA						$	(2,600,000)					$	(6,400,000)					$	(3,100,000)					93.1%						102.4%						76.8%
支付																																				76.8%

(1)所有指定执行官在2023年年度绩效评估中均获得了 “重大影响” 评级。

2023年奖金计划的企业绩效指标达到了93.1％；但是，我们的每位指定执行官都获得了重大影响力的个人绩效评级（110％），这使支出百分比从93.1％提高到102.4％。每位指定执行官的奖金机会等于其年基本工资的75％。按照 102.4% 的支付百分比计算，每位域名执行官将获得相当于各自基本工资76.8％的年度奖金。古普塔先生和德西诺女士的奖金机会是根据他们各自的开始日期按比例分配的。我们的指定执行官在 2023 年获得了以下奖金。

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被任命为执行官						目标年度奖金（美元）						预付款年度奖金机会（美元）						年度奖金支付已获批准 ($)						年度奖金支付，不包括预付款 ($)
Temsamani 先生						$375,000.00						$—						$384,038						$384,038
古普塔先生						$246,678.08						$39,375						$252,623						$213,248
Desieno 女士						$115,068.49						$—						$117,842						$117,842
林顿先生						$233,576.77						$36,563						$239,206						$202,643
克里斯蒂安森先生(1)						$262,500.00						$—						$—						$—

(1) 克里斯蒂安森先生于2023年7月21日辞去了我们首席财务官的职务。

薪酬委员会批准向古普塔先生和林顿先生预付2023年奖金的一部分，相当于其2023年目标年度奖金机会的15％。这些预付的奖金将由古普塔先生和林顿先生保留，无论他们是否根据公司2023年的全部或部分业绩获得年度奖金。由于古普塔先生和林顿先生根据公司2023年的业绩获得年度奖金，因此预付的奖金是从他们的年度奖金中扣除的。没有其他指定执行官收到预付的奖金。

2023 年支付给我们的指定执行官的奖金列于 “2023 年”薪酬摘要表“下面。

长期股权激励薪酬

我们将股权奖励形式的长期激励性薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。我们使用股权奖励根据普通股的价值来激励和奖励我们的指定执行官的长期公司业绩，从而使我们的指定执行官的利益与股东的利益保持一致。这些股票奖励的实现价值与我们的股价直接相关，因此，这些奖励激励我们的指定执行官为股东创造价值。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。通常，作为薪酬委员会对我们的高管薪酬计划年度审查的一部分，我们会向我们的指定执行官发放股权奖励。

目前，我们使用带有时间归属要求的RSU奖励，这些奖励可以结算普通股，以留住、激励和奖励我们的指定执行官，并鼓励他们推动我们普通股价值的长期增长。我们认为，由于此类奖励代表了在结算时获得普通股的权利，并且即使在股价没有上涨的情况下也具有价值，因此我们能够使用更少的普通股来激励和留住我们的指定执行官。由于其价值会随着标的股票价值的增加而增加，因此RSU奖励也是一种激励措施，符合我们的指定执行官和股东的长期利益。

在2023年之前，我们根据预先设定的绩效条件授予PSU奖励，这些绩效条件可以兑现，归属后可以结算我们的普通股，以留住、激励和奖励我们的指定执行官，并鼓励他们推动我们普通股价值的长期增长。薪酬委员会仍然认为，PSU奖励是我们的指定执行官推动财务业绩的有效动力来源。此外，PSU奖励将薪酬与股东回报率直接联系起来，从而激励我们的指定执行官专注于并努力实现我们的年度和长期财务和战略目标。薪酬委员会打算在未来评估额外的PSU补助金。

迄今为止，作为股权奖励年度重点审查的一部分，薪酬委员会尚未采用严格的公式来确定向我们的指定执行官发放的股票奖励的规模和形式。相反，在做出这些决定时，薪酬委员会在考虑了” 中描述的因素后，对裁决的金额和形式做出了判断高管薪酬计划治理 — 薪酬设定流程“以上。基于这些因素，薪酬委员会根据其认为适当的水平确定了每项奖励的规模，以便在创造长期股东价值的基础上创造有意义的奖励机会。

2023 年，薪酬委员会以基于时间的 RSU 奖励的形式向我们的指定执行官提供了长期激励性薪酬机会，但没有授予 PSU 奖励。应获得股权奖励的普通股数量是由薪酬委员会在考虑其薪酬顾问编写的竞争市场分析、首席执行官的建议、每位指定执行官持有的股权薪酬金额（包括其未投资股权的当前经济价值以及这些未归持股权实现我们留存目标的能力）以及中描述的其他因素后确定的薪酬设定过程—设定目标直接补偿总额“以上。

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2023 年授予我们的指定执行官的 RSU 奖励如下：

被任命为执行官						2023 年颁发的 RSU 奖项
Temsamani 先生						200,000
古普塔先生						350,000
Desieno 女士						350,000
林顿先生						100,000
克里斯蒂安森先生						—

RSU 奖项

大多数基于时间的 RSU 奖励的授予期限为一到两年，归属时间表在相应的时间段内有所不同，具体取决于指定执行官在每个适用的归属日期之前仍在我们持续任职。根据任何资本调整（定义见2018年股权激励计划），将为每股归属的RSU发行一股普通股（或其现金等价物，由公司自行决定）。

向 Temsamani 先生提供股权奖励补助金

2023年4月5日，我们的薪酬委员会批准向我们的首席执行官特姆萨马尼先生发放20万个限制性股票单位，这是他2023年年度薪酬审查的一部分。RSU奖励受公司与Temsamani先生签订的RSU奖励协议条款的约束。25% 的限制性股票单位分别于 2023 年 7 月 1 日和 2023 年 10 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日分别归属。

向古普塔先生提供股权奖励补助金

2023年1月23日，我们的薪酬委员会批准向我们的首席运营官古普塔先生发放35万个限制性股票单位，这是他加入公司的薪酬安排的一部分。RSU奖励受2022年激励计划的条款以及公司与古普塔先生之间签订的RSU奖励协议的约束。2024年1月23日授予的RSU奖励的50％以及RSU奖励的其余50％将在次年按季度归属，前提是他在每个相应的归属日期继续在公司任职。

向林顿先生提供股权奖励补助金

2023年4月5日，我们的薪酬委员会批准向我们的首席法律和隐私官林顿先生发放10万个限制性股票单位，这是他2023年年度薪酬审查的一部分。RSU奖励受公司与林顿先生之间签订的RSU奖励协议的条款约束。25% 的限制性股票单位分别于 2023 年 7 月 1 日和 2023 年 10 月 1 日、2024 年 1 月 1 日和 2024 年 4 月 1 日分别归属。

向 Desieno 女士提供股权奖励补助金

2023年8月14日，我们的薪酬委员会批准向我们的首席财务官德西诺女士发放35万个限制性股票单位，这是她加入公司的薪酬安排的一部分。RSU奖励受2022年激励计划的条款以及公司与Desieno女士之间签订的RSU奖励协议的约束。RSU 奖励的百分之五十将于 2024 年 8 月 14 日归属，剩余 50% 的 RSU 奖励将在次年按季度归属，但须视她在每个相应的归属日期起在公司的持续服务而定。

2023 年向我们的指定执行官发放的股权奖励载于”2023 年薪酬汇总表“和”中基于计划的奖励的发放 2023桌子“下面。

健康和福利津贴；第 401 (k) 条计划

我们的指定执行官有资格参与与所有其他美国全职员工相同的员工福利计划，并遵守相同的条款和条件。这些福利包括医疗、牙科和视力保险、商务旅行保险、员工援助计划、健康和受抚养人护理灵活支出账户、基本人寿保险、意外死亡和肢解保险、短期和长期伤残保险、通勤补助和手机保险报销。我们为每位指定执行官选择的医疗福利计划支付每月保费。

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我们还维持了401（k）条退休计划（“第401（k）条计划”），该计划为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在税前基础上推迟符合条件的薪酬，但不得超过《美国国税法》（“守则”）规定的年度缴款限额。捐款将分配到每个参与者的个人账户，然后根据该参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即全额缴纳其缴款。第401（k）条计划旨在获得该法第401（a）条规定的资格，第401（k）条计划的相关信托旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，在从401（k）节计划中分配之前，401（k）计划的缴款和这些缴款的收益无需向员工纳税。我们会匹配每位参与者前5％的捐款的50％。

我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。

津贴和其他个人福利

目前，我们不将津贴或其他个人福利视为我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们不向我们的指定执行官提供大量津贴或其他个人福利，除非向我们的员工提供一般津贴或其他个人福利，或者我们认为有必要协助个人履行职责，提高其效率和效力，以及用于招聘和留用目的。2023 年，没有向我们的指定执行官提供任何津贴。

将来，我们可能会在有限的情况下（例如前段所述情况）提供津贴或其他个人福利。未来与津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得批准并接受薪酬委员会的定期审查。

离职后补偿

我们已经与每位指定执行官签订了经修订和重述的离职薪酬协议（“离职偿金协议”）。每份离职偿金协议都规定 “随意” 雇用（这意味着我们或指定执行官可以随时无故终止雇佣关系）。离职薪酬协议规定，在执行有利于公司的离职和解雇协议后，如果我们 “无故解雇” 或他或她因 “正当理由” 辞职（每个任期均在离职薪酬协议中定义），指定执行官将获得一定的报酬和福利。

此外，如果我们完成 “控制权变更”（该术语在2018年股权激励计划中定义），并且在控制权变更前90天或之后一年，(a) 我们因 “原因”（定义见离职薪酬协议）以外的任何原因终止指定执行官的聘用，或者由他或她出于 “正当理由”（定义见离职薪酬协议）以外的任何原因终止聘用，(b)) 他或她的角色、责任或义务发生实质性变化、减少或取消；(c) 他或她的薪酬实质性减少或 (d)）他或她的工作地点发生了重大变化（均为 “加速事件”），那么在此类控制权变更之前授予的所有当时尚未兑现和未归属的股票期权、限制性股票奖励和RSU奖励将立即全额归属此类加速活动并可供行使。

这些离职薪酬协议以遣散费和某些有限福利的形式向指定执行官提供合理的薪酬，前提是他或她在某些情况下离职，以促进其过渡到新工作。此外，我们要求离职的指定执行官签署离职和解雇协议，规定全面解除所有索赔，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件，从而减轻任何潜在的雇主责任并避免将来的纠纷或诉讼。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，这些协议提供的这些安排有助于保持我们的指定执行官对指定职责的持续关注和奉献精神，以实现股东价值的最大化。这些协议的条款和条件是在分析竞争性市场数据后由我们董事会批准的。

根据离职偿金协议，只有在出现相关的非自愿失业或推定性解雇的情况下，在公司控制权发生变化时，才应支付所有加速未偿股权奖励的归属 由指定执行官执行（所谓的 “双重触发” 安排）。我们使用这种双触发安排来防范公司控制权变更后留存价值的损失，并避免意外收益，如果交易导致股权奖励的归属自动加速，这两种情况都可能发生。

我们不使用与公司控制权变更相关的消费税（或 “总额”），也没有对我们的任何指定执行官规定此类义务。

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我们认为，合理和有竞争力的离职后薪酬安排，包括公司控制权发生变化时的薪酬安排，对于吸引和留住高素质的执行官至关重要。薪酬委员会在确定我们的指定执行官的年度薪酬时，不考虑离职后薪酬安排下应付的具体金额。但是，我们确实认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。

与克里斯蒂安森先生的过渡协议

2023年3月17日，克里斯蒂安森先生通知我们，他打算辞去公司的所有职位，包括我们的首席财务官一职，自2023年7月21日（“离职日期”）起生效。关于克里斯蒂安森先生的辞职，公司与克里斯蒂安森先生于2023年3月21日签订了过渡协议，该协议取代了克里斯蒂安森先生与公司之间先前经修订和重述的截至2020年3月4日的离职薪酬协议。根据过渡协议，克里斯蒂安森先生在离职日期之前继续担任首席财务官，我们每月向克里斯蒂安森先生支付29,166.67美元。此外，根据过渡协议，在离职日期以及克里斯蒂安森先生签署单独的解除协议（其中包含对公司的索赔的解除和对克里斯蒂安森具有约束力的某些限制性契约）时，公司将在自离职之日起的12个月内向克里斯蒂安森先生支付35万美元的离职金，我们还同意按月向克里斯蒂安森先生偿还COBRA保费实际上，克里斯蒂安森先生在此之后支付了长达 12 个月的工资离职日期，视特定标准而定。克里斯蒂安森先生的任何未归股权奖励在离职之日均被没收。

卖空、对冲和质押

根据我们的内幕交易政策，禁止我们员工（包括高级职员）和董事会的非雇员成员参与卖空、看跌期权或看涨期权交易、套期保值交易、在保证金账户中持有证券、质押证券或其他与股票相关的内在投机性交易 在任何时候。

股票薪酬的会计处理

薪酬委员会在为我们的执行官和其他员工设计薪酬计划和安排时会考虑会计因素。其中最主要的是财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC主题718”），该准则管理某些股票薪酬的会计处理。除其他外，ASC Topic 718要求我们在损益表中记录发放给执行官、非雇员董事和其他员工的所有股权奖励的薪酬支出。这笔薪酬支出基于股权奖励的 “公允价值” 授予日期，在大多数情况下，将在奖励的必要服务期（通常与奖励的归属时间表相对应）内按比例确认。尽管领取者可能永远无法从其股权奖励中实现任何价值，但这笔薪酬支出也列在下面的薪酬表中。

其他补偿政策

股票所有权政策

我们维持非雇员董事、首席执行官和其他指定执行官的股票所有权准则。我们的非雇员董事、首席执行官和其他指定执行官必须拥有价值至少等于以下价值的普通股：

位置						所有权要求
非雇员董事						5X基本工资
首席执行官						5X基本工资
其他指定执行官						1X基本工资

从本准则通过之日或任命个人为董事或指定执行官之日起，每个人都有五年时间达到所需的所有权水平。我们认为，这些指导方针促进了我们指定执行官和董事会非雇员成员与股东的长期利益保持一致。根据我们的股票所有权准则，只有直接拥有的股票才计入所有权准则的满意度。视分阶段实施期而定，非雇员董事、我们的首席执行官和其他指定执行官目前都遵守股票所有权准则。

补偿追偿（“回扣”）政策

2023年10月，薪酬委员会修订并重述了Cardlytics公司的激励性薪酬补偿政策（“回扣政策”），以遵守纳斯达克上市标准的《交易法》第10D条、《交易法》第10D条和上市规则5608。

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税务和会计注意事项

薪酬委员会在设计和监督我们的高管薪酬计划时会考虑适用的税收和会计要求。

高管薪酬的可扣除性

根据该法第162（m）条，向我们的每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。 尽管薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但它在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标的方式为我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

高管薪酬

2023 薪酬摘要表

下表列出了我们的指定执行官在截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的薪酬信息，其中包括我们的首席执行官、2023年期间担任首席执行官的每位个人以及截至2023年12月31日其他薪酬最高的执行官。

姓名和主要职位			年						工资 ($)						股票 奖项 ($)						奖金 ($)						非股权 激励计划 补偿 ($)						所有其他 补偿 ($)						总计 ($)
Karim Temsamani，首席执行官兼董事(11)			2023						500,001						968,000			(1)			—						384,038			(8)			33,905			(9)			1,885,944
			2022						166,667						16,909,931			(2)			250,000						—						7,357			(9)			17,333,955
阿米特·古普塔，首席运营官(12)			2023						331,002						1,925,000			(3)			100,000			(6)			252,623			(8)			28,002			(9)			2,636,627
亚历克西斯·德西诺，首席财务官(13)			2023						153,538						4,784,500			(4)			165,000			(7)			117,842			(8)			7,086			(9)			5,227,966
尼克·林顿，首席法律和隐私官(14)			2023						311,247						484,000			(5)			—						239,206			(8)			26,972			(9)			1,061,425
			2022						243,495						1,305,825						2,500						11,075						13,057			(9)			1,575,952
安德鲁·克里斯蒂安森，前首席财务官(14)			2023						197,538						—						—						—						166,205			(9)(10)			363,743
			2022						350,000						4,305,754						—						44,298						21,113			(9)			4,721,165
			2021						338,333						3,035,858						56,700						132,300						12,949			(9)			3,576,140

(1)报告的金额包括2023年4月向Temsamani先生授予的为期一年的20万个基于服务的RSU的授予日公允价值。

(2)报告的金额包括2022年9月授予Temsamani先生的四年期内1,345,261份基于服务的RSU的授予日公允价值。

(3)报告的金额包括2023年1月向古普塔先生授予的在两年内授予的35万个基于服务的RSU的授予日公允价值。

(4)报告的金额包括2023年8月向德西诺女士发放的在两年内授予的35万个基于服务的限制性股票单位的授予日公允价值。

(5)报告的金额包括2023年4月授予林顿先生的在一年内归属的10万个基于服务的RSU的授予日公允价值。

(6)报告的金额反映了10万美元的签约奖金。

(7)报告的金额反映了16.5万美元的签约奖金。

(8)报告的金额反映了与2023年奖金计划相关的2023年年度奖金。

(9)该金额包括我们的401（k）节计划配套缴款以及我们支付的人寿和健康保险保费。

(10)报告的金额包括2023年应计的145,833美元的遣散费。

(11)在截至2021年12月31日的年度中，Temsamani先生没有担任指定执行官。

(12)在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度中，古普塔先生没有担任指定执行官。

(13)在截至2021年12月31日或2022年12月31日的年度中，德西诺女士没有担任指定执行官。

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(14)在截至2021年12月31日的年度中，林顿先生没有担任指定执行官。

(15)我们的前首席财务官克里斯蒂安森先生自2023年7月21日起辞职。

2023 年基于计划的奖励拨款表

下表显示了有关根据我们的2018年股权激励计划和2022年激励计划在2023年向我们的指定执行官发放的基于时间的RSU奖励的某些信息。

姓名和主要职位						类型						授予日期						非股权激励计划奖励下的预计可能支出																		所有其他股票奖励						授予日期股票奖励的公允价值 ($)
																		阈值 ($)						目标 ($)						最大值 ($)						股票 (#)
Karim Temsamani，首席执行官兼董事						RSU						4/5/2023																								200,000			(2)			968,000
												(1)						187,500						375,000						525,000
阿米特·古普塔，首席运营官						RSU						1/23/2023																								350,000			(3)			1,925,000
												(1)						123,339						246,678						345,349
亚历克西斯·德西诺，首席财务官						RSU						8/14/2023																								350,000			(3)			4,784,500
												(1)						57,534						115,068						161,095
尼克·林顿，首席法律和隐私官						RSU						4/5/2023																								100,000			(2)			484,000
												(1)						116,789						233,577						327,008

(1)这些行代表根据2023年短期激励薪酬奖金计划可能获得的支出。有关2023年奖金计划以及实际发放给我们的指定执行官的金额的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。

(2)报告的奖励包括在一年内归属的基于服务的限制性股票单位，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前继续受雇于我们。

(3)报告的奖励包括在两年内归属的基于服务的限制性股票单位，前提是指定执行官在每个适用的归属日期之前仍继续受雇于我们。

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财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励

下表列出了有关截至2023年12月31日向我们的指定执行官发放的未偿股权奖励的某些信息：

			期权奖励(1)																								股票奖励
名称和 主要职位			的数量 证券 标的 未锻炼 选项 可锻炼 (#)						的数量 证券 标的 未锻炼 选项 不可运动 (#)						选项 运动 价格 ($)						选项 到期 日期						的数量 股票或 库存单位 那有 不是既得 (#)						市场价值 的股份或 的单位 股票 那有 不是既得 ($)
Karim Temsamani，首席执行官兼董事																											924,867			(2)			8,518,025			(11)
																											100,000			(10)			921,000			(11)
阿米特·古普塔，首席运营官																											350,000			(2)			3,223,500			(11)
亚历克西斯·德西诺，首席财务官																											350,000			(2)			3,223,500			(11)
尼克·林顿，首席法律和隐私官			779						—						24.48						4/1/2027
																											1,613			(3)			14,856			(11)
																											806			(3)			7,423			(11)
																											807			(3)			7,432			(11)
																											6,312			(4)			58,134			(11)
																											6,312			(5)			58,134			(11)
																											6,312			(5)			58,134			(11)
																											807			(6)			7,432			(11)
																											1,364			(7)			12,562			(11)
																											5,812			(8)			53,529			(11)
																											17,358			(9)			159,867			(11)
																											50,000			(10)			460,500			(11)

(1)上表中列出的所有期权奖励都是根据我们的2008年股票计划授予的。

(2)这些股票是根据我们的2022年激励计划授予的奖励。

(3)这些股票是2020年4月授予的PSU奖励所依据的未归属股份，由于未实现绩效目标，于2024年4月被没收。

(4)这些股票代表2022年8月授予的PSU奖励所依据的未归属股份。如果实现绩效目标，未归属的股票将于2026年4月归属。

(5)这些股票代表2022年8月授予的PSU奖励所依据的未归属股份。如果实现绩效目标，未归属的股票将于2026年4月归属。

(6)这些股票是2020年4月授予的RSU奖励所依据的未归属股份，将于2024年4月归属。

(7)这些股票代表2021年4月授予的RSU奖励所依据的未归属股份。2024年4月，这笔补助金的50％归属。这笔补助金的剩余未归属部分将在2025年4月归属。

(8)这些股票代表2022年3月授予的 RSU 奖励所依据的未归属股份。 剩余的未归属股份按季度等额归属，持续九个季度。

(9)这些股票代表2022年7月授予的 RSU 奖励所依据的未归属股份。 剩余的未归属股份按季度等额归属，持续11个季度。

(10)这些股份代表2023年4月授予的RSU奖励所依据的未归属股份，以及2024年1月1日归属的此类股份的50％以及2024年4月归属于的此类股份的50％。

(11)市值金额是根据2023年12月29日我们普通股每股9.21美元的收盘价计算得出的。

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2023 年期权行使和股票归属表

下表提供了有关2023年我们的指定执行官的RSU奖励和PSU奖励的某些信息。2023 年，我们的指定执行官均未行使任何股票期权。

						股票奖励
名称和 主要职位						归属时收购的股份数量 (#)(1)						归属时实现的价值（美元）(2)
Karim Temsamani，首席执行官兼董事						520,394						$	7,635,245
阿米特·古普塔，首席运营官						—						$	—
亚历克西斯·德西诺，首席财务官						—						$	—
尼克·林顿，首席法律和隐私官						70,216						$	804,451
安德鲁·克里斯蒂安森，前首席财务官						61,540						$	714,981

(1)包括 2020 年授予的、为期四年的基于绩效的单位、2022年授予的四年期归属或两年归属的 RSU 奖励，以及 2023 年授予的为期两年或一年授予的 RSU 奖励。归属后，RSU的奖励是通过发行等于已获得和归属单位数量的普通股数量来结算的。

(2)归属时实现的价值等于我们普通股在归属日的每股收盘价乘以该日的归属单位数。归属后，RSU的奖励是通过发行等于归属单位数量的普通股数量来结算的。

雇佣、遣散和控制权变更协议

就业安排和录用信

我们的每位指定执行官的聘用都是 “随意” 的，可以随时终止，但他或她有权获得某些离职后报酬和福利，如下文所述”终止或控制权变更后的潜在付款."

终止或控制权变更后的潜在付款

下表汇总了在无故或出于与公司控制权变更有关的正当理由终止雇佣关系的情况下，根据离职薪酬协议的条款，预计向我们的指定执行官支付的款项和福利。离职薪酬协议规定，在执行有利于公司的离职和解雇协议后，如果我们 “无故解雇” 或他或她因 “正当理由” 辞职（每个任期均在离职薪酬协议中定义），指定执行官将获得一定的报酬和福利。根据美国证券交易委员会的规定，下表不包括根据任何在范围、条款或运营上不区别对待指定执行官且普遍适用于所有受薪员工的安排向指定执行官提供的任何款项。此外，下表并未重复” 中已经提供的信息财年年终表上的 2023 年杰出股票奖励，” 除非解雇事件将增加应付给指定执行官的金额。下表中的金额是假设的。实际付款将取决于实际终止雇用的情况和时间。

根据美国证券交易委员会的规定，出于下表中量化披露的目的，我们假设根据当前的离职薪酬协议的条款，解雇于2023年12月31日进行，而我们普通股的每股价格是2023年12月29日在纳斯达克全球市场公布的每股普通股的收盘价，即9.21美元。

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姓名						公司无故变更控制权或员工有正当理由变更控制权时解雇（12个月期间为美元）
Karim Temsamani
遣散费(1)						500,000
加速股票奖励(2)						3,050,506
健康保险福利(1)						33,905
总计						3,584,411
阿米特·古普塔
遣散费(1)						350,000
加速股票奖励(2)						1,611,750
健康保险福利(1)						28,002
总计						1,989,752
亚历克西斯·德西诺
遣散费(1)						350,000
加速股票奖励(2)						1,611,750
健康保险福利(1)						7,086
总计						1,968,836
尼克·林顿
遣散费(1)						325,000
加速股票奖励(2)						898,003
健康保险福利(1)						26,972
总计						1,249,975

(1)如果我们无故终止指定执行官的聘用，或者指定执行官出于正当理由辞职，则将向指定执行官支付12个月的基本工资，如果符合资格，则按比例支付年度奖金的部分，指定执行官将获得12个月的持续医疗福利。

(2)如果公司控制权变更前90天或一年后，指定执行官发生以下事件之一，则所有未偿还和未归属的期权、限制性股票或限制性股票单位将立即完全归属并可行使：

a.无故解雇（定义见离职薪酬协议），或由指定执行官出于正当理由（定义见离职薪酬协议）解雇；

b.角色和责任或职责发生实质性变化、减少或取消；

c.补偿金大幅减少；或

d.就业的地理位置发生了实质性变化。

与克里斯蒂安森先生的过渡协议

2023年3月17日，克里斯蒂安森先生通知我们，他打算辞去公司的所有职位，包括公司首席财务官的职务，自2023年7月21日（“离职日期”）起生效。关于克里斯蒂安森先生的辞职，公司与克里斯蒂安森先生于2023年3月21日签订了过渡协议，该协议取代了克里斯蒂安森先生与公司之间先前经修订和重述的截至2020年3月4日的离职薪酬协议。根据过渡协议，克里斯蒂安森先生在离职日期之前继续担任首席财务官，我们每月向克里斯蒂安森先生支付29,166.67美元。此外，根据过渡协议，在离职日期以及克里斯蒂安森先生签署单独的解除协议（其中包含对公司的索赔的解除和对克里斯蒂安森具有约束力的某些限制性契约）时，公司将在自离职之日起的12个月内向克里斯蒂安森先生支付35万美元的离职金，我们还同意按月向克里斯蒂安森先生偿还COBRA保费实际上，克里斯蒂安森先生在此之后支付了长达 12 个月的工资离职日期，视特定标准而定。克里斯蒂安森先生的任何未归股权奖励在离职之日均被没收。

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薪酬比率披露

根据S-K法规第402（u）项，我们必须计算和披露所有员工（首席执行官除外）年总薪酬的中位数、首席执行官的年度总薪酬以及所有员工年总薪酬中位数与首席执行官年度总薪酬的比率（“首席执行官薪酬比率”）。由于在过去的一年中，我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们有理由认为这会导致我们的薪酬比率披露发生重大变化，因此我们选择按照S-K法规第402（u）项的允许使用与2022年相同的员工中位数来计算2023年首席执行官薪酬比率。

为了确定我们的员工中位数，我们使用了以下方法：

•为了确定我们的员工总人数，我们纳入了截至2022年12月31日的所有全职、兼职、季节性和临时员工。

•我们根据每位员工2022年的基本工资从员工人数中确定了员工中位数。

•根据2022年12月31日的有效汇率，以外币支付的基本工资转换为美元。

为了确定他们中位数员工的总薪酬，我们根据薪酬汇总表的要求计算了该员工2023年的年薪总额。

2023年，我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为252,016美元，根据本委托书中包含的2023年薪酬汇总表所示，我们首席执行官的年总薪酬为1,885,944美元。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年总薪酬中位数的比例为 7:1。

支付 VS.性能

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的主要执行官（“PEO”）、我们的指定执行官（“NEO”）的高管薪酬与基于某些财务业绩指标的公司财务业绩之间的关系。有关公司的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与财务业绩保持一致的更多信息，请参阅”薪酬讨论与分析“以上。

薪酬与绩效表
年						PEO 薪酬总额汇总表-首席执行官 Karim Temsamani(1)						实际支付给 PEO 的薪酬-首席执行官 Karim Temsamani (2)						PEO 薪酬总额汇总表-Lynne Laube，前首席执行官(1)						实际支付给 PEO 的薪酬-Lynne Laube，前首席执行官 (2)						非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(5)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿(6)
2023						$1,885,944						$5,583,531						$—						$—						$2,322,440						$2,505,075
2022						$17,333,955						$8,199,633						$8,105,384						$11,009,497						$2,962,076						$(1,369,258)
2021						$—						$—						$6,625,395						$(15,130,174)						$2,803,310						$(5,836,574)
2020						$—						$—						$5,773,600						$34,104,283						$2,765,365						$13,724,075

						100美元初始固定投资的价值基于：												净收益（亏损）（百万）(9)						公司选定的衡量标准						公司补充措施
年						股东总回报(7)						同行集团股东总回报率(8)												调整后捐款（百万）(3)						调整后 EBITDA （百万）(4)
2023						$159						$143						$(135)						$159						$4
2022						$9						$67						$(465)						$143						$(45)
2021						$46						$121						$(129)						$130						$(12)
2020						$227						$144						$(55)						$82						$(8)

(1)本列中报告的美元金额表示报告的薪酬总额 Temsamani 先生、我们的首席执行官和 劳伯女士，我们的前首席执行官，在每个适用财年的薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个涵盖财年的薪酬汇总表。

(2)本栏中报告的美元金额表示根据S-K法规第402（v）项计算的每个所涵盖财年向Temsamani先生和Laube女士的 “实际支付的赔偿” 金额。美元金额不反映Temsamani先生和Laube女士在适用的财政年度内赚取或收到或支付给他们的实际薪酬金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，对Temsamani先生和Laube女士的总额进行了以下调整

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每个所涵盖财政年度的薪酬，以确定该财政年度实际支付给每个财政年度的补偿：

(3)调整后贡献是一项非公认会计准则指标，其毛利是根据公认会计原则在财务报表中计算和列报的最直接的可比指标。调整后的捐款定义为一种衡量标准，根据该指标，我们的营销人员产生的收入超过了从我们的合作伙伴那里获取购买数据和数字广告空间的成本。调整后的捐款表明了我们平台上的增量收入如何产生增量收入，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后缴款的计算方法是将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本，其中不包括递延实施成本，这是一种非现金成本。调整后的缴款不考虑与广告活动创收相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和管理费用以及其他费用，我们在决定如何管理广告活动时不会考虑这些费用。有关 “GAAP毛利与调整后缴款的对账”，请参阅附录A。

(4)调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则指标，其净亏损是我们财务报表中根据公认会计原则计算和列报的最直接的可比指标。 调整后息折旧摊销前利润为 定义为我们在所得税优惠前的净亏损；净利息支出；折旧和摊销费用；股票薪酬支出；外币收益（亏损）；商誉和无形资产减值；递延实施成本；重组和减少劳动成本；收购和整合（收益）成本；或有对价公允价值的变动。有关 “GAAP净亏损与调整后息税折旧摊销前利润的对账”，请参阅附录A。

PEO-Karim Temsamani，首席执行官
年						已报告 PEO 薪酬总额汇总表						已报告 授予日期薪酬汇总表中股权奖励的公允价值(a)						公平 奖励调整(b)						实际支付给PEO的补偿
2023						$1,885,944						$(968,000)						$4,665,587						$5,583,531
2022						$17,333,955						$(16,909,931)						$7,775,609						$8,199,633

PEO-Lynne Laube，前首席执行官
年						已报告 PEO 薪酬总额汇总表						已报告 授予日期薪酬汇总表中股权奖励的公允价值(a)						公平 奖励调整(b)						实际支付给PEO的补偿
2023						$—						$—						$—						$—
2022						$8,105,384						$(7,575,254)						$10,479,367						$11,009,497
2021						$6,625,395						$(5,898,263)						$(15,857,306)						$(15,130,174)
2020						$5,773,600						$(5,332,211)						$33,662,894						$34,104,283

(a)股票奖励的授予日公允价值表示每个适用财年薪酬汇总表中 “股票奖励” 和 “期权奖励” 列中报告的金额总额。

(b)每个涵盖财年的股权奖励调整包括以下内容的增加（或减去，视情况而定）：(i) 在适用财年内授予的所有截至适用财年末未偿还和未归属的权益奖励的年终公允价值；(ii) 相当于截至适用财政年度末（自上一财年末起）授予的任何股票奖励公允价值变化的金额截至适用财政年度结束时未偿还和未归属的任何上一财政年度；(iii)) 对于在同一适用财政年度授予和归属的股权奖励，为截至归属日的公允价值；(iv) 对于在适用财政年度末或期间满足所有适用归属条件的任何上一财政年度中授予的股权奖励，金额等于截至归属日（自上一财政年度末起）的公允价值变动；(v) 任何上一财年授予的股权奖励在适用的财政年度内未能满足适用的归属条件的，金额等于公允价值在上一财政年度结束时；以及 (vi) 在归属日之前的适用财政年度中通过股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，这些收益未以其他方式反映在该奖励的公允价值中，也未包含在适用财年的总薪酬中。用于计算公允价值以确定 “实际支付的补偿” 的估值假设与拨款时披露的假设没有实质性差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：

PEO-Karim Temsamani，首席执行官
年						年终股权公允价值奖励						未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化						截至该年度授予和授予/没收的股权奖励归属之日的公允价值						归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化						未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值						总计 公平 奖项 调整
2023						$921,000						$(8,518,025)						$7,635,245						$4,627,367						$—						$4,665,587
2022						$7,775,609						$—						$—						$—						$—						$7,775,609

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PEO-Lynne Laube，前首席执行官
年						年终股权公允价值奖励						未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化						截至该年度授予和授予/没收的股权奖励归属之日的公允价值						归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化						未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值						总计 公平 奖项 调整
2023						$—						$—						$—						$—						$—						$—
2022						$—						$—						$295,546						$(5,841,747)						$16,025,569						$10,479,367
2021						$3,501,448						$(15,135,022)						$—						$(4,223,732)						$—						$(15,857,306)
2020						$23,027,373						$8,989,875						$102,984						$1,542,662						$—						$33,662,894

(5)本栏中报告的美元金额表示薪酬汇总表中 “总计” 列中每个适用财年针对我们的近地天体整体（不包括Temsamani先生和Laube女士）报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个适用财政年度的平均薪酬总额而包括的每个近地天体（不包括特姆萨马尼先生和劳伯女士）的姓名如下：(i) 2023年，古普塔先生、德西诺女士、林顿先生和克里斯蒂安森先生；(ii) 2022年，我们的前首席法律和隐私官克里斯蒂安森先生、林顿先生和柯克·萨默斯先生；(iii) 2021 年，克里斯蒂安森先生和萨默斯先生；以及 (iv) 2020年，克里斯蒂安森先生和萨默斯先生。

(6)本栏中报告的美元金额代表根据S-K法规第402（v）项计算的向近地天体整体（不包括特姆萨马尼先生和劳伯女士）“实际支付的补偿” 的平均金额。美元金额不反映相关年度近地天体整体（不包括Temsamani先生和Laube女士）所得、收到或支付的实际平均补偿金额。根据S-K法规第402（v）项的要求，使用上文注2中描述的相同方法，对每个适用财政年度的近地天体群体（不包括Temsamani先生和Laube女士）的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的补偿：

年						平均值 非 PEO NEO 报告的薪酬汇总表薪酬总额						报告的平均值 授予日期薪酬汇总表中股权奖励的公允价值						平均净值 奖励调整(a)						实际支付给非 PEO 近地天体的平均补偿
2023						$2,322,440						$(2,397,833)						$2,580,468						$2,505,075
2022						$2,962,076						$(3,934,969)						$(396,365)						$(1,369,258)
2021						$2,803,310						$(2,276,866)						$(6,363,018)						$(5,836,574)
2020						$2,765,365						$(2,429,300)						$13,388,010						$13,724,075

(a) 在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：

年						平均值 年终股权公允价值奖励						未归属和未归属股权奖励公允价值的同比平均变化						截至归属日的当年授予和归属股权奖励的平均公允价值						往年授予的归属于该年度的股权奖励的公允价值的同比平均变化						未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的平均公允价值						总计 平均值 公平 奖项 调整
2023						$2,302,500						$(129,265)						$268,150						$132,868						$6,215						$2,580,468
2022						$342,519						$(2,588,113)						$114,281						$(962,317)						$2,697,265						$(396,365)
2021						$1,126,339						$(5,984,452)						$—						$(1,504,905)						$—						$(6,363,018)
2020						$9,671,454						$3,096,513						$78,564						$541,479						$—						$13,388,010

(7)C累计股东总回报率（“TSR”）的计算方法是，假设股息再投资，将衡量期内的累计股息金额之和与适用衡量期结束时的股价之间的差额除以计量期开始时的股价。

(8)代表加权同行股东总回报率，根据每个显示回报率的时段开始时相应公司的股票市值进行加权。用于此目的的同行群体是纳斯达克综合指数。

(9)报告的美元金额代表我们在每个适用财年的经审计的财务报表中反映的净收入金额。

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财务绩效衡量标准

详情见”高管薪酬—薪酬讨论与分析，” 我们的高管薪酬计划反映了一种可变的 “绩效薪酬” 理念。我们在长期和短期激励奖励中使用的绩效衡量标准是根据激励我们的首席执行官和其他NEO为股东增加企业价值的目标而选择的。我们在最近结束的财年中将实际支付给首席执行官和其他NEO的高管薪酬与我们的业绩联系起来时使用的最重要的财务业绩指标如下：

a.净收益（亏损）

b.调整后 EBITDA

c.调整后的缴款

d.相对股东总回报率（公司的股东总回报率与薪酬委员会设立的同行组别的比较）

e.投资回报率

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

详情见”高管薪酬—薪酬讨论与分析，” 我们的高管薪酬计划反映了一种可变的 “绩效薪酬” 理念。尽管我们使用多种绩效衡量标准来调整高管薪酬与绩效，但所有这些绩效衡量标准并未在薪酬与绩效表中列出。此外，我们通常寻求激励长期业绩，因此不会特别调整我们的绩效衡量标准，使其与特定财年实际支付的薪酬（根据S-K法规第402（v）项计算）。根据S-K法规第402（v）项，我们对 “薪酬与绩效” 表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和净亏损

实际支付给Temsamani先生和Laube女士的补偿金额以及实际支付给我们的近地天体整体（不包括Temsamani先生和Laube女士）的平均补偿金额与我们在表中列出的四年中的净收入基本一致。虽然我们在高管薪酬计划中不使用净收入作为绩效衡量标准，但净收入的衡量标准与调整后缴款和调整后息税折旧摊销前利润的衡量标准相关，我们在短期激励薪酬计划以及2020年、2021年和2022年向我们的PEO和其他NEO发放的基于绩效的RSU中设定目标时确实使用了调整后缴款和调整后息税折旧摊销前利润。

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实际支付的薪酬和调整后的缴款

如下图所示，实际支付给Temsamani先生和Laube女士的补偿金额，以及实际支付给我们的近地天体整体（不包括Temsamani先生和Laube女士）的平均补偿金额，基本上与我们在表中列出的四年中调整后的缴款额一致。如上所述，我们将调整后的缴款定义为衡量营销人员产生的收入超过从合作伙伴那里获取购买数据和数字广告空间的成本的衡量标准。调整后的捐款表明了我们平台上的增量收入如何产生增量收入，以支持我们的销售和营销、研发、一般和管理以及其他投资。调整后缴款的计算方法是将我们的总收入减去我们的合作伙伴份额和其他第三方成本，其中不包括递延实施成本，这是一种非现金成本。调整后的缴款未考虑与广告活动创收相关的所有成本，包括销售和营销费用、研发费用、一般和管理费用以及其他费用，我们在决定如何管理广告活动时不会考虑这些费用。尽管我们使用了许多财务和非财务绩效指标来评估薪酬计划的绩效，但我们已经确定调整后的缴款为 在我们的评估中，财务业绩指标是我们用来将最近结束的财年实际支付给专业雇主和其他NEO的薪酬与我们的业绩联系起来的两个最重要的绩效指标之一。我们在设定短期激励薪酬计划的目标以及为授予我们的专业人员和其他NEO的基于绩效的RSU奖励设定目标时使用调整后的缴款。详情见”高管薪酬—薪酬讨论与分析，” 我们的目标是，向我们的专业雇主组织和其他NEO发放的总薪酬价值中约有1％由我们的短期激励薪酬计划确定的金额组成，向我们的PEO和其他NEO发放的总薪酬中约有85％将由股权奖励组成，包括限制性股票单位奖励、基于绩效的限制性股票单位奖励和股票期权。

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实际支付的薪酬和调整后的息税折旧摊销前利润

如下图所示，实际支付给Temsamani先生和Laube女士的薪酬金额，以及实际支付给我们的近地天体整体（不包括Temsamani先生和Laube女士）的平均补偿金额与我们在表中列出的四年中调整后的息税折旧摊销前利润一致。如上所述，我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为所得税优惠前的净亏损；净利息支出；折旧和摊销费用；股票薪酬支出；外币收益（亏损）；商誉和无形资产减值；递延实施成本；重组和减少劳动成本；收购和整合（收益）成本；或有对价公允价值的变动.

尽管我们使用了许多财务和非财务绩效指标来评估薪酬计划的绩效，但我们已经确定调整后的息税折旧摊销前利润是其中之一 这是我们用来将最近结束的财年中实际支付给专业雇主和其他NEO的薪酬与我们的业绩联系起来的两个最重要的财务业绩指标。我们在设定短期激励薪酬计划的目标以及为授予我们的专业雇主和其他NEO的基于绩效的RSU奖励设定目标时，使用调整后的息税折旧摊销前利润。详情见”高管薪酬—薪酬讨论与分析，” 我们的目标是，授予我们的专业雇主和其他NEO的总薪酬价值中约有1％由我们的短期激励薪酬计划确定的金额组成，向我们的PEO和其他NEO发放的总薪酬价值中约有85％将由股权奖励组成，包括限制性股票单位奖励、基于绩效的限制性股票单位奖励和股票期权。

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公司的累计股东总回报率和同行集团的累计股东总回报率

如下图所示，我们在表中列出的四年期内的累计股东总回报率为（53％），而为此目的列出的同行群体纳斯达克综合指数在表中列出的四年中的累计股东总回报率为（47％）。在表中列出的四年中，我们的累计股东总回报率一直超过纳斯达克综合指数，这表明与构成纳斯达克综合指数的公司相比，我们的财务表现优异。有关我们的业绩以及薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅”高管薪酬—薪酬讨论与分析."

54

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公司实际支付的薪酬和累计股东总回报率

如下图所示，实际支付给Temsamani先生和Laube女士的补偿金额，以及实际支付给我们的近地天体整体（不包括Temsamani先生和Laube女士）的平均补偿金额与我们在四年期间的累计总股东总回报率一致。有关公司业绩以及薪酬委员会在确定薪酬时考虑的公司的更多信息，请参阅”高管薪酬—薪酬讨论与分析."

上面在” 下提供的所有信息薪酬与绩效“无论是在本文件发布之日之前还是之后提交的公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件中使用何种通用注册语言，标题均不被视为以提及方式纳入公司提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入此类信息。

55

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董事薪酬

下表列出了有关非雇员董事在截至2023年12月31日的年度中因在董事会任职而获得的薪酬的信息。我们首席执行官Temsamani先生也是我们董事会的成员，但他没有因担任董事而获得任何额外报酬。Temsamani先生作为执行官的薪酬见上文”高管薪酬-2023 年薪酬汇总表。"

2023 年董事薪酬表

姓名						赚取的费用或 以现金支付 ($)						股票 奖项(1) ($)												总计 ($)
大卫·亚当斯						$	70,000					$	165,002											$	235,002
约翰·V·巴伦						$	70,000					$	165,002											$	235,002
斯科特·希尔(2)						$	15,897					$	116,875											$	132,772
杰西卡·詹森						$	40,000					$	165,002											$	205,002
杰克·克林克						$	51,848					$	165,002											$	216,850
艾米·拉皮奇						$	45,000					$	165,002											$	210,002
亚历克斯·米舒罗夫(3)						$	—					$	—											$	—
克里斯·苏(4)						$	25,000					$	165,002											$	190,002
托尼·韦斯曼(5)						$	30,130					$	165,002											$	195,132

(1)本列反映了本财年内授予的RSU奖励的总授予日公允价值，该奖励根据ASC主题718计算，并在我们的合并财务报表中以股票薪酬形式列报。

(2)Scott Hill 于 2023 年 9 月 5 日加入我们的董事会。

(3)Alex Mishurov 于 2023 年 9 月 19 日加入我们的董事会。 米舒罗夫已同意在2025年年度股东大会期间不因其担任董事而获得任何报酬。根据我们的非雇员董事薪酬政策，如果股东选择在2025年年度股东大会上继续担任董事，那么米舒罗夫先生将有权获得未来薪酬。

(4)Chris Suh 于 2023 年 7 月 6 日辞去了我们董事会的职务。

(5)托尼·韦斯曼于 2023 年 10 月 24 日辞去了我们董事会的职务。

(6)下表显示了截至2023年12月31日我们每位非雇员董事未偿还的期权奖励和股票奖励的总数：

姓名						选项 奖项 (#)						股票奖励 (#)
大卫·亚当斯						20,000			(a)			28,547			(b)
约翰·V·巴伦						—						28,547			(b)
斯科特·希尔						—						6,748			(c)
杰西卡·詹森						—						28,547			(b)
杰克·克林克						25,000			(a)			28,547			(b)
艾米·拉皮奇						—						28,547			(b)
亚历克斯·米舒罗夫						—						—
克里斯·苏						—						—
托尼·韦斯曼						—						—

(a)完全归属。

(b)该RSU奖励所依据的普通股将于2024年5月24日归属，但须继续在董事会任职。

(c)该RSU奖励所依据的普通股将于2024年9月5日归属，但须继续在董事会任职。

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非雇员董事薪酬政策

我们的董事会已经通过了针对非雇员董事的董事薪酬政策。该政策规定向非雇员董事提供现金和股权补偿。根据该政策，每位非雇员董事将获得30,000美元的年度董事会服务预付金，但董事会主席除外，他将获得45,000美元的年度董事会服务预付金。根据该政策，我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会主席的年度委员会主席服务预付金分别为30,000美元、15,000美元和15,000美元。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会的其他成员每年分别获得20,000美元、1万美元和1万美元的额外现金储备，每人每加入一个此类委员会。上述年度现金补偿金额按季度等额分期支付，在董事会任职的每个日历季度结束后拖欠支付，任一部分服务月份按比例分期支付。根据该政策，我们还报销非雇员董事在参加董事会或其任何委员会会议时产生的所有合理的自付差旅费用。

除现金补偿外，每位非雇员董事都有资格获得RSU奖励。截至我们的年度股东大会之日，每位在职的非雇员董事都将获得RSU奖励的年度补助金，授予日的公允价值为16.5万美元；前提是补助金在任何情况下都不会超过11,000股。RSU奖励将在该授予日一周年之际全额发放；前提是截至授予之日，适用的非雇员董事是我们董事会的成员。此外，每位加入我们董事会的新非雇员董事将在其被任命或当选为董事会成员之日获得一次性的RSU奖励，授予日的公允价值不超过16.5万美元，根据下次年度股东大会之前的时间按比例分配；前提是补助金在任何情况下都不会超过11,000股，如果补助金按比例分配，则不超过更多股份按年计算，这将等于11,000股。RSU奖励将在该授予日一周年之际全额发放，前提是截至该授予日，适用的非雇员董事当时是我们董事会的成员。每位在职非雇员董事的年度RSU奖励和每位新任非雇员董事的一次性RSU奖励的股票上限已于2023年10月实施，以解决股东对这些非雇员董事权益奖励的潜在稀释效应的担忧。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表提供了有关我们截至2023年12月31日生效的股权薪酬计划的某些信息：

姓名						的数量 即将到来的证券 发布于 的练习 杰出 选项， 认股权证和 权利 (a) (#)						加权- 平均值 行使价格 杰出的 选项， 认股权证和 权利 (b) ($)						证券数量 剩余可用 供将来发行 股权不足 薪酬计划 （不包括证券） 反映在 列 (a)) (c) (#)
计划类别
证券持有人批准的股权补偿计划(1)						3,584,785			(1)			29.62			(2)			1,619,384			(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准						1,989,884						不适用						239,722			(4)
总计						5,574,669						29.62						1,859,106

(1)包括2008年股票计划、2018年股权激励计划、2018年员工股票购买计划、Dosh Holdings, Inc.2017年激励计划和Ecinity, Inc.（Bridg）2012年股权激励计划。每年1月1日，根据2018年股权激励计划和2018年员工股票购买计划预留的股票数量将分别自动增加截至去年12月31日已发行普通股总数的5％和1％，或减少我们董事会确定的数量。因此，自2024年1月1日起生效的2018年股权激励计划和2018年员工股票购买计划下的可用股票数量分别增加了1,986,417股和397,283股。

(2)包括截至2023年12月31日的961,558股已发行股票期权，加权平均行使价为每股29.62美元，3,318,747股在流通的限制性股票单位归属时可发行的普通股，以及在已发行PSU归属时可发行的182,469股普通股。限制性股票单位和PSU没有行使价。

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(3)根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券包括根据2018年员工股票购买计划可供发行的657,826股普通股和根据2018年股权激励计划可供发行的961,558股普通股。

(4)根据股权补偿计划仍可供未来发行的证券包括截至2023年12月31日根据2022年激励计划可供发行的239,722股普通股。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股的实益所有权：

•我们知道实益拥有我们普通股5％以上的每个人或一组关联人员；

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事；以及

•我们所有的执行官和董事作为一个整体。

下表中显示的所有权百分比信息基于截至2024年3月31日的48,174,014股已发行普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券拥有唯一或共同投票权或投资权的人。此外，这些规则要求我们将根据限制性股票单位的归属以及行使股票期权和认股权证而可立即行使或在2024年3月31日后的60天内行使的普通股包括在内。这些股票被视为已流通并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文另有说明，否则表中列出的人的地址是位于庞塞·德莱昂大道675号的Cardlytics, Inc.NE，4100 套房，乔治亚州亚特兰大 30308。

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实益所有权

受益所有人姓名

股份

百分比

5% 或以上的股东：

隶属于 CAS 投资伙伴有限责任公司的实体(1)

6,373,676

13.2

%

隶属于贝莱德公司的实体.(2)

2,912,025

6.0

指定执行官和董事：

Karim Temsamani(3)

377,598

*

阿米特·古普塔(4)

146,092

*

亚历克西斯·德西诺

—

*

尼克·林顿(5)

84,594

*

安德鲁克里斯蒂安森

70,775

*

安德烈·费尔南德斯

—

*

约翰·弗朗西斯

—

*

斯科特 A. 希尔

—

*

艾米·拉皮奇

14,364

*

杰克·克林克(6)

53,593

*

杰西卡·詹森

10,059

*

亚历克斯·米舒罗夫(7)

1,354,330

2.8

莉安·霍恩西

—

*

所有现任执行官和董事作为一个小组（12 人）

2,111,405

4.4%*

* 代表低于 1.0% 的受益所有权

(1)包括Sosin Master, L.P. 持有的4,292,156股普通股和CSWR Partners, L.P拥有的2,081,520股普通股。该信息来自CAS投资伙伴有限责任公司、Sosin Master, LP、CSWR Partners, LP和Clifford Sosin于2024年3月29日提交的附表13G/A。Clifford Sosin是CAS Investment Partners, LLC的管理成员，该公司是Sosin Master, L.P. 和CSWR Partners, LLP的投资经理。根据上述关系，每位申报人均可能被视为受益拥有Sosin Master, L.P. 和CSWR Partners, LLP持有的证券。CAS Investment Partners, LLC的地址为列克星敦大道575号，12-101套房，新纽约州约克 10022。

(2)该信息来自与贝莱德公司关联的实体于2024年1月26日提交的附表13G/A。贝莱德公司的地址为纽约哈德逊广场50号，纽约10001。

(3)包括自2024年3月31日起60天内在限制性股票单位奖励结算后可发行的5万股普通股。

(4)包括自2024年3月31日起60天内在限制性股票单位奖励结算后可发行的43,750股普通股。

(5)包括（i）自2024年3月31日起60天内在限制性股票单位奖励结算后可发行的27,996股普通股，以及（ii）在2024年3月31日起60天内行使期权时可发行的779股普通股。

(6)包括自2024年3月31日起60天内在限制性股票单位奖励结算后可发行的28,547股普通股。

(7)包括（i）直接持有的10万股普通股，（ii）家族信托持有的35,500股普通股以及（iii）KPS Fund I LP持有的1,218,830股普通股。 米舒罗夫先生是KPS Fund I LP（“基金”）投资经理的首席执行官。 米舒罗夫先生拥有基金持有的股票的投资权和投票权，可被视为受益拥有基金持有的证券。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们普通股百分之十以上的个人（“申报人”）在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交有关其对我们普通股的所有权和交易的报告。

据我们所知，根据EDGAR提交的截至2023年12月31日的财政年度的第16（a）条报告，除了四份逾期的4号表格，包括两份涵盖克里斯蒂安森先生两笔交易的表格，一份涵盖林顿先生的一笔交易的表格和一份涵盖特姆萨马尼先生的一笔交易的表格，申报人要求的所有申报均按时提交。

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第3号提案-

通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬

《交易法》第14A条允许我们的股东根据美国证券交易委员会的规定，根据不具约束力的咨询意见，投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬.

我们的薪酬委员会和董事会认为，正如标题为” 的部分所述，我们的高管薪酬计划薪酬讨论与分析，” 本委托书中的薪酬表和相关叙述及其他材料反映了我们将执行官薪酬与业绩联系起来的理念。我们的薪酬委员会和董事会认为，高管薪酬计划是合理和有效的，因为它使我们执行官的利益与股东的短期和长期利益保持一致。

该提案使您作为股东有机会通过以下决议认可或不认可我们的高管薪酬计划：

“决定，我们的指定执行官的薪酬，如标题为” 的部分所述薪酬讨论与分析，” 特此批准本委托书中的薪酬表和相关叙述及其他材料。”

由于本次投票不具约束力和咨询性，因此对董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们的薪酬委员会在确定执行官未来的高管薪酬安排时将仔细考虑投票结果。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的指定执行官的总体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。

对第3号提案的咨询批准需要我们出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上对该提案进行表决的普通股多数表决权持有者的批准。

			董事会建议投票”对于”3号提案

其他业务的交易

在本委托书发布之日，董事会知道除本委托书中所述的业务外，没有其他业务将在年会上进行。如果任何其他事项或事项已适当地提交会议或会议休会或延期，则随附的代理人打算根据其最佳判断就此类事项向代理人投票。

与关联人的交易

自2023年1月1日以来，我们一直未参与任何涉及金额超过或将超过12万美元的协议，在该协议中，我们当时的任何董事、执行官或任何类别有表决权证券的持有人或其任何直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但下文所述和标题部分中描述的薪酬安排除外。”高管薪酬”和”董事薪酬."

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合作协议

2023年9月19日，我们与CAS Investment Partners, LLC及其某些附属公司（统称为 “投资者”）签订了关于董事会成员和组成及相关事宜的合作协议（“合作协议”），后者持有我们5％以上的有表决权证券。根据合作协议，我们同意任命亚历克斯·米舒罗夫为董事会成员，其初始任期将在2025年年会上届满。此外，我们同意任命米舒罗夫先生为董事会提名和治理委员会及薪酬委员会成员。

合作协议还包括停顿期内的惯常停顿义务和相互不贬损条款。根据合作协议，“停顿期” 从合作协议签订之日开始，在（i）2024年10月1日，以及（ii）2025年年会股东提名截止日期前30个日历日结束，以较早者为准。合作协议将在停顿期结束时终止。

根据合作协议，如果米舒罗夫先生在停顿期内辞去董事会职务或因任何原因无法（因死亡或残疾）或拒绝在董事会任职，那么我们和投资者将指定双方商定的替代董事，前提是该替补董事不得是任何投资人或提交附表13D的任何其他人的关联公司、合伙人或员工就Cardlytics事宜与美国证券交易委员会合作。此类替代权将在 (i) 投资者严重违反合作协议时终止，但须遵守补救期；(ii) 停顿期结束或 (iii) 投资者不再以实益方式拥有我们未偿还的总投票权的至少10％。

在停顿期内，投资者同意根据董事会对所有可能成为停顿期股东大会上股东采取行动的提案或业务的建议，对其所有Cardlytics股份进行投票，但以下情况除外：(i) 如果机构股东服务公司或Glass Lewis & Co., LLC建议反对董事会的提案（董事选举除外），投资者可以关注此类替代建议，以及 (ii) 投资者可以投票对于与涉及Cardlytics的某些业务合并或特殊交易相关的任何公开宣布的提案，或与实施截至合作协议签订之日尚不存在的收购防御措施相关的任何公开宣布的提案，他们可自行决定这些提案。

赔偿协议

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

关联人交易政策

2018年2月，我们通过了一项关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、曾经或将要参与的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中涉及的金额超过120,000美元。本政策不涵盖涉及向我们作为员工或董事提供的服务报酬的交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何最初完成时不是关联人交易的交易或任何在完成前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向审计委员会提供有关关联人交易的信息，如果审计委员会的批准不合适，则必须向董事会的另一个独立机构提供有关关联人交易的信息，以供审查。审议、核准或批准。除其他外，陈述必须描述重要事实、关联人的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向无关的第三方或向我们的员工提供的条款相似。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下向重要股东收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。

我们的董事之一艾米·拉皮奇于2022年7月接受了汉娜·安德森的首席执行官一职。汉娜·安德森是一家广告商，2023年在Cardlytics共花费了137,998美元的媒体费。尽管拉皮奇女士没有参与Cardlytics和Hanna Andersson之间协议的谈判或执行，但根据我们的关联方交易政策，我们的审计委员会每个季度都会审查这些事项并批准该安排。

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此外，根据我们的《行为准则》，我们的员工和董事有明确的责任披露任何合理预计会导致利益冲突的交易或关系。

在考虑关联人交易时，我们审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：

•我们面临的风险、成本和收益；

•如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响；

•可比服务或产品的其他来源的可用性；以及

•不相关的第三方（视情况而定）或一般雇员可获得的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联人交易时，审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合审计委员会或董事会其他独立机构在行使自由裁量权时认定的我们和股东的最大利益，或不违背我们和股东的最大利益。

上述所有交易要么根据关联人交易政策获得审计委员会的批准，要么是在关联人交易政策通过之前达成的，但经董事会批准，考虑了与上述因素相似的因素。

代理材料的持有量

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向股东发送一份代理材料互联网可用性通知或其他年会材料，满足共享同一地址的两名或更多股东的代理材料互联网可用性通知或其他年会材料的交付要求。这一过程通常被称为 “住宅”，可能为股东带来更多便利，为公司节省成本。

今年，一些账户持有人是我们的股东的经纪人将 “保管” 我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份代理材料互联网可用性通知。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到其他通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住户”，而是希望单独收到一份代理材料互联网可用性通知，请通知您的经纪人或我们。将您的书面请求发送给 Cardlytics, Inc.，收件人：庞塞·德莱昂大道 675 号公司秘书NE，Suite 4100，乔治亚州亚特兰大 30308 或致电我们的办公室 (888) 798-5802 与我们的投资者关系部门交谈。目前在其地址收到多份《代理材料互联网可用性通知》副本并希望申请 “保管” 其通信的股东应联系其经纪人。

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其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令，

Karim Temsamani
首席执行官兼董事

乔治亚州亚特兰大

2024 年 4 月 12 日

如果向位于庞塞德莱昂大道675号的Cardlytics公司秘书提出书面要求，我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的副本可免费获得。NE，4100 套房，乔治亚州亚特兰大 30308。

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代理卡

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附录-A

GAAP 毛利与调整后缴款的对账（以千计）：

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021						2020
收入			$	309,204					$	298,542					$	267,116					$	186,892
减去：
合作伙伴份额和其他第三方费用			150,578						155,507						141,273						109,308
配送费用			28,248						30,403						22,503						14,310
毛利			130,378						112,632						103,340						63,274
另外：
配送费用			28,248						30,403						22,503						14,310
金融机构股票中包含的非现金权益支出			—						—						—						—
递延实施成本			—						—						3,785						4,598
调整后的缴款			$	158,626					$	143,035					$	129,628					$	82,182

从GAAP净亏损到调整后息税折旧摊销前利润（以千计）的对账：

			截至12月31日的财年
			2023						2022						2021						2020
净亏损			$	(134,702)					$	(465,264)					$	(128,565)					$	(55,422)
另外：
利息支出，净额			2,336						2,556						12,563						3,048
折旧和摊销			26,460						37,544						29,871						7,826
股票薪酬支出			40,980						44,686						50,264						32,396
收购、整合和资产剥离（收益）成本			(6,313)						(2,874)						24,372						—
或有对价公允价值的变化			1,246						(128,174)						1,374						—
外币（收益）损失			(3,304)						6,376						1,267						(1,549)
商誉和无形资产减值			70,518						453,288						—						—
资产剥离造成的损失			6,550						—						—						—
重组和裁减部队			—						8,139						713						1,323
所得税优惠			—						(1,446)						(7,864)						—
递延实施成本			—						—						3,785						4,598
调整后 EBITDA			$	3,771					$	(45,169)					$	(12,220)					$	(7,780)

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