正如 2024 年 4 月 11 日向美国证券交易委员会 提交的那样。

注册号 333-278161

美国 个州
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 F-10

下方的注册声明
1933 年的《证券法》

AYR WELLNESS INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）

2601 South Bayshore Drive，9^第四楼层，佛罗里达州迈阿密 33133；(786) 885-0397

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

C T 公司系统
西北第 15 街 1015 号，1000 号套房
华盛顿特区 20005
(202) 572-3100
（美国服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））

复制到：

提议向公众出售证券的大约 日期：
在本注册声明生效后尽快生效

安大略省， 加拿大
（监管本次发行的主要司法管辖区）

建议本文件生效（请勾选下面相应的 方框）：

如果根据所在司法管辖区的现有 招股说明书发行程序，在本表格上注册的任何证券 要延迟或连续发行，请勾选以下方框。x

注册人特此根据1933年《证券法》第467条的规定或委员会根据1933年 第8 (a) 条的规定在必要日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册声明生效 或委员会根据1933年 证券法第8 (a) 条可能确定的日期。

第一部分

需要向受约者 或购买者提供信息

此处 中包含的信息有待完成或修改。与这些证券相关的注册声明已提交给美国证券 和交易委员会。在注册声明 生效之前，不得出售这些证券，也不得接受买入要约。根据任何此类州的证券法，本招股说明书不构成卖出要约或征求买入要约，在任何州，如果此类要约、招标或出售是非法的 出售，也不得进行任何 的证券销售。

没有证券监管机构对这些证券表达 的看法，否则的说法是违法的。

这份简短的基架招股说明书 是根据加拿大各省和地区的立法提交的，该立法允许在本简短的基础架招股说明书最终确定之后确定有关这些证券 的某些信息，并允许在本简短的基础 货架招股说明书中省略这些信息。该立法要求在同意购买任何证券后的指定时间内向购买者交付包含省略的 信息的招股说明书补充文件。

信息 已通过引用方式纳入本招股说明书，取自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于南湾岸大道 2601 号 9 号的 AYR Wellness Inc. 公司 秘书索取^第四佛罗里达州迈阿密楼层 33133，电话：(786) 885-0397， 也可通过电子方式在 www.sedarplus.ca 和 www.sec.gov/edgar 上获得。

简短版基础架招股说明书

250,000,000 美元

次级表决权股份
限制性投票股票
有限有表决权的股份

认股证
订阅收据
债务证券
可转换证券
个单位

AYR Wellness Inc.（“公司”、“AYR”、“我们” 或 “我们的”） 可能视情况不时发售、发行和出售：(i) 次级有表决权的股份（“次级有表决权的股份”）； (ii) 限制性表决股份（“限制性表决股份”）；（iii）有限表决权股份（“有表决权的股份”）；（iii）有限表决权股份（“有表决权的股份”）股份”，以及与次级有表决权的股份和限制性表决股份合称 “限制性 股票”）；（iv）收购本 简短基础架构招股说明书（“招股说明书”）中描述的任何其他证券的认股权证（“认股权证”）”)；(v) 认购收据（“订阅收据”） 可转换为其他证券（定义见下文）；(vi) 债务证券（“债务证券”），可能包括 任何种类、性质或描述的公司债券、债券、票据或其他债务证据，可以串联发行 ；(vii) 可转换为限制性股票或可兑换为限制性股票的证券和/或其他证券（“可转换 证券”）；以及（viii）由本 描述的任何其他证券中的一种或多种组成的单位（“单位”）在本招股说明书（包括本协议的任何修正案）的25个月有效期内，通过一笔或多笔交易进行招股说明书或此类证券（所有前述统称为 “证券”，单独称为 “证券”）的任意组合，总发行价最高为2.5亿美元（或其等值的任何 其他货币）。

根据 美国证券法，该公司是一家外国私人发行人，根据美国和加拿大的证券 监管机构采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），该公司将根据加拿大的披露要求编制本招股说明书， 与美国的披露要求不同。美国的潜在投资者应意识到，此类要求 与美国的要求不同。

我们将在 一份或多份招股说明书补充文件（均为 “招股说明书补充文件”）中提供任何证券发行的具体条款，包括与特定发行相关的证券的具体条款和此类发行的条款，并在适用情况下可能包括但不限于： (i)（如果是限制性股票）、所发行的限制性股票数量、发行价格（或确定方式） （如果按非固定价格发行）和任何其他特定条款；（ii）就认股权证而言，数量行使后可发行的限制性 股票和/或其他证券、行使价和行使期以及允许或规定调整行使价或行使后可发行证券数量的任何条款 的条款；(iii) 在 中，就认购收据而言，提供的认购收据数量、发行价格（或按非固定价格发行时的确定方式 ），交换或转换订阅的条款、条件和程序 限制性股票和/或其他证券的收入和任何其他特定条款；(iv) 就债务证券而言， 债务证券的具体名称、总本金、货币或货币单位、到期日、利率（ 可能是固定或可变的）和利息支付时间、授权面额、契约、违约事件、任何赎回条款、 偿债基金付款的任何条款、任何交易所或转换条款、初始发行价格（或其确定方式 ，如果按非固定价格发行）、任何将债务证券置于其他债务的条款， 债务证券是否由公司的任何资产担保或由任何关联公司或关联公司提供担保，以及任何其他特定条款； (v) 对于可转换证券，发行的可转换证券数量、发行价格、 将此类可转换证券转换或交换为或交换的程序限制性股票和/或其他证券以及任何其他特定条款；如果是，则为 和 (vi)构成单位的限制性股票、认股权证、认购收据、债务 证券或可转换证券的单位、名称、数量和条款。招股说明书补充文件可能包含与 证券相关的特定可变条款，这些条款不在本招股说明书中描述的替代方案和参数范围内。证券可以单独发行 ，也可以一起发行，也可以组合发行，也可以作为单独的系列发行。根据本招股说明书，公司的一位或多位证券持有人也可以发行和出售证券 。参见”二次销售”.

本招股说明书可能符合国家仪器44-102中定义的 限制性股票的 “市场分配” 条件— Shelf 发行版（“在 44-102”）。根据NI 44-102所设想和适用法律允许的 被视为 “市场上” 分配的交易，包括直接在加拿大证券交易所（ “CSE”）或其他现有证券交易市场以及招股说明书补充文件中规定的销售，可以不时以非固定价格出售限制性股票出于这样的 目的。但是，可能会有基于市场的限制，影响公司根据公司的历史交易活动在 “市场上” 分配下可以筹集的资金。公司未就 “市场” 分销聘请任何 投资交易商，而且公司 可能根本不建立 “市场” 分销计划。本招股说明书中任何符合 条件的 “市场” 分配都必须按照NI 44-102的规定完成。参见”分配计划”.

此外，本公司或其子公司可以发行和 作为收购其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价 可以分别包括证券、证券组合或 证券、现金和负债承担等的任意组合。

潜在投资者应注意， 购买任何证券都可能产生税收后果，这些后果在本招股说明书或任何招股说明书补充文件中可能没有得到充分描述， ，并应仔细阅读适用的招股说明书补充文件中的税收讨论（如果有），并在任何情况下咨询税务顾问。

适用证券 法律允许在本招股说明书中省略的所有信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，这些补充文件将与本招股说明书一起交付给买方，除非已获得此类交付的豁免。就适用的证券 法律而言，每份招股说明书补充文件将自招股说明书补充文件发布之日起以引用方式纳入本招股说明书， 仅用于发行该招股说明书补充文件所涉及的证券。在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。

我们的证券可根据本招股说明书 通过承销商、交易商、直接或通过不时指定的代理进行发行和出售，金额和价格以及由我们或任何出售证券持有人确定的其他条款 。对于除 “市场分销” （定义见适用的加拿大证券法）以外的任何承销证券，在遵守适用法律的前提下，承销商可能会超额分配或执行 交易，将所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场 以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。任何市场分销的承销商 以及与承销商共同或一致行动的任何个人或公司均不得就分销进行任何旨在稳定或维持限制性股票市场价格的交易 ，包括出售总数量的限制性 股票，这将导致承销商在限制性股票中建立超额配置头寸。参见”分配计划”.

招股说明书补充文件将列出参与出售我们证券的所有承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名 、承销商购买的金额（如果有）、此类证券的分配计划，包括我们预计从出售此类证券中获得的净收益、 （如果有）、出售此类证券的金额和价格、此类承销商的薪酬、经销商或代理商以及分配计划的其他材料 条款。

证券可以不时地以 一项或多笔交易的形式以固定价格或非固定价格出售。如果以非固定价格发行，则证券 可以按出售时的市场价格发行，价格参照特定市场中特定证券 的现行价格确定，也可以按与买方协商的价格发行，在这种情况下，与任何此类出售相关的承销商、交易商 或代理人应支付的补偿金将减少总价格的金额（如果有） 购买者为证券支付的费用低于承销商、交易商或代理人支付的总收益给公司或任何出售证券持有人。 证券的发行和出售价格可能因购买者而异，也可能在分配期间有所不同。

公司目前拥有四类已发行的 和流通股份：次级有表决权股份、限制性表决股份、有限表决权股份和多股有表决权的股份（“多股 有表决权的股份”，连同限制性股份，“股份”）。除了附带多表决权股份的投票权和转换权外，多重表决权股份和限制性 股份基本相同。 此前，公司修订了其注册文件（“资本结构修正案”），除其他外， (i) 制定和设定限制性表决权股份和有限表决权股份的条款，包括对这类 股票适用类似于适用于其现有次级有表决权股份的条款，以及 (ii) 修改 现有多重投票权股份和次级股的条款有表决权的股份，包括修改关于谁可以持有次级有表决权股份的要求。公司实施资本结构修正案的目的是寻求维持其在美国证券法下的 “外国 私人发行人” 地位，从而避免持续成本相应的实质性增加。这个 是通过在公司股本中实施强制性转换机制来实现的，该机制旨在减少在超过公司的外国投资门槛（定义见下文）时有资格被选为公司董事的股票数量 。根据 (i) 持有人作为美国个人或非美国人的身份，每类 的限制性股票在经济上是相同的，并且必须相互兑换（持续且无需手续）人员（定义见下文），以及（ii）公司的外国投资指数 阈值的状态（定义见下文）。每类限制性股票有权就提交给公司 股东批准的所有事项每股投票一票，但有关公司董事选举的投票除外，在这种情况下，有限 有表决权股份的持有人没有任何投票权。每股限制性股票有权就此类证券的持有人 有权投票的所有事项（如适用）获得每股限制性股票一票，每股多重投票股份有权获得25张选票。股份持有人将共同就所有事项进行投票，但每类 证券的持有人将就所有事项进行投票，就好像它们是一类股票一样，除非法律或我们的条款规定 要求持有人作为单独类别进行单独投票，但有限表决权股份的持有人无权对董事的选举进行投票。 多重表决权股份可转换为次级投票股份或限制性表决股份（视情况而定），每股多重投票股份的比例为每股多重投票股份一股 股东可以随时选择一股 股次级表决股份或限制性表决股份，在某些其他情况下自动获得。限制性股票的持有人受益于公司 章程（“章程”）中的条款，这些条款赋予他们在收购 多重表决权股份时获得一定的转换权。每类限制性股票也受章程中类似的附加条款的约束，根据 ，如果要约收购该类 其他类别的股份，并且该要约必须向加拿大所有或几乎所有其他类别的股东提出（假设要约人居住在安大略省），则每类限制性股票可以转换为另一类股票。参见”证券描述 — 限制性股票” “— 多股有投票权的股份”.

限制性股票在CSE上市，股票代码为 “AYR.A”，并在场外市场集团有限公司（“OTCQX”） 运营的OTCQX® 最佳市场上市，股票代码为 “AYRWF”。反稀释认股权证在CSE上市，股票代码为 “AYR.WT.U”。2024年4月9日 9日，即本招股说明书发布之日前的最后一个交易日，（i） CSE的限制性股票的收盘价为3.46加元，场外交易所的收盘价为2.54美元，（ii）CSE的反稀释权证的收盘价为1.69美元。除非上下文另有要求，否则 对 “$”、“美元” 和 “美元” 的所有提法均指美国的合法货币，见”货币 列报和汇率信息”.

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每类证券（限制性股票和反稀释权证除外）都不会在任何证券 交易所上市。因此，目前没有可以出售证券（限制性股票和反稀释性 认股权证除外）的市场，购买者可能无法转售根据本招股说明书和与此类证券相关的招股说明书 补充文件购买的任何此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性 、此类证券的流动性以及发行人监管的范围。

对于任何证券发行， 除非招股说明书补充文件中另有规定或根据 “市场分配”，否则，承销商、交易商 或代理人（视情况而定）可能会超额分配或进行交易，以稳定、维持或以其他方式影响 证券的市场价格，使其处于公开市场上可能出现的水平以外的水平。此类交易可以随时开始、中断 或终止。无论超额配置头寸最终是通过行使超额配股权 还是二级市场购买来填补，收购构成承销商、交易商或代理人 超额配置头寸一部分的买方都将根据本招股说明书和与特定证券发行 相关的招股说明书补充文件收购这些证券。

公司的董事和高级管理人员居住在加拿大境外，公司聘用的某些专家在加拿大境外组织。这些个人和实体 均已指定以下代理人提供诉讼服务：

买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大作出的判决，即使当事方 已指定代理人提供诉讼服务。

对证券的投资是投机性的 ，涉及重大风险。在购买任何证券之前，读者应仔细阅读和评估本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中包含的风险因素。参见”关于前瞻性陈述的警告 说明” 和”风险因素”.

在任何不允许该要约的司法管辖区，公司均未提出证券要约 。

除非与所发行证券相关的招股说明书补充文件 中另有规定，否则与证券发行有关的某些法律事务将由Stikeman Elliott LLP代表公司 处理。

没有承销商参与本招股说明书的编写 ，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行过任何审查。

我们的总部位于 2601 South Bayshore Drive 9^第四楼层，迈阿密，佛罗里达州 33133。

致美国持有人的注意事项

本次发行由外国发行人发行，根据美国采用的MJDS， 允许该发行人根据其 母国的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应意识到，此类要求与美国的要求不同。

潜在投资者应注意， 收购此处所述证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。对于居住在美国的 投资者或美国公民的此类后果，本文可能无法全面描述。

公司根据外国法律 注册或组建可能会对投资者根据美国联邦证券法执行民事责任 产生不利影响。

这些证券尚未获得美国证券交易委员会（“SEC”）的批准或拒绝 ，美国证券交易委员会也没有透露本招股说明书的准确性或充分性 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

目录

关于这份招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书和任何与证券投资相关的适用招股说明书补充文件中包含的 或以引用方式纳入的信息。 除本 招股说明书（或此处以引用方式纳入）或任何与发行和出售本协议提供的证券 有关的招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含的信息或作出任何陈述外，公司未授权任何个人或实体提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人 可能向本招股说明书读者提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。

除非本招股说明书中另有说明或法律要求，否则读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件相应 日期除外，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的文件相应 日期以外的任何日期都是准确的。应假定，除非另有说明，否则本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的任何文件 中包含的信息仅在该文件发布之日准确无误。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、 经营业绩和前景可能发生了变化。

除与根据适用的证券法发行证券有关外，任何人都不得将本招股说明书用于 任何目的。除非适用的 证券法要求，否则我们不承诺 更新此处包含或以引用方式纳入的信息，包括任何招股说明书补充文件。我们网站上包含或以其他方式通过我们的网站访问的信息不应被视为本招股说明书 的一部分，此类信息未以引用方式纳入此处。

以引用方式纳入的文档

信息 已通过引用方式纳入本招股说明书，取自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件。 此处以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向位于南湾岸大道 2601 号 9 号的 AYR Wellness Inc.的秘书索取^第四佛罗里达州迈阿密楼层33133，电话：(786) 885-0397，也可在加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR+）（www.sedarplus.ca）和电子数据收集、 分析和检索系统（EDGAR）上以电子方式获得，网址为 https://www.sec.gov/edgar。

公司 向加拿大各省和地区的各种证券委员会或类似机构提交的以下文件经引用特别纳入 ，并构成本招股说明书的组成部分：

就本招股说明书而言，本招股说明书 或在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均被视为已修改或取代 ，前提是本招股说明书或随后提交的任何其他文件 中包含的声明修改或取代了以下内容：声明。修改的 或取代语句不必声明其已修改或取代先前的语句，也不必在其修改或取代的文档中包含 中列出的任何其他信息。出于任何目的，作出修改或取代的陈述不应被视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述 或对必须陈述的重大事实或为防止所作陈述在作出时出现虚假或误导所必需的重大事实的遗漏。经如此修改或取代的任何声明均不应被视为本招股说明书的一部分，除非 如此修改或取代的声明。

国家 文书 44-101 要求的任何类型的文件 — 简短的招股说明书分发 将以引用方式纳入简短的招股说明书，包括任何年度信息表、重大变更报告（机密材料变更报告除外）、业务收购报告、 中期财务报表、年度财务报表（每种情况均包括包含最新收益 覆盖信息的任何适用证物）以及独立审计师的相关报告、管理层的讨论和分析以及公司向证券委员会提交的信息通告 或类似的权威机构在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书下任何发行完成或撤回之前的加拿大，应视为通过引用已纳入本 招股说明书。此处纳入或视为以引用方式纳入的文件包含与 相关的有意义的实质性信息，读者应阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处和其中以引用方式纳入或视为纳入的 文件中包含的所有信息。

如果在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的6-K表格、8-K表格、40-F表格或20-F 表格（或任何相应的后续表格）中包含以引用方式纳入本招股说明书的任何文件或信息 ，则此类文件或信息 应被视为以引用方式纳入F-10表格注册声明的附件本招股说明书 是其中的一部分。此外，根据经修订的1934年《美国证券交易法》（“1934 年法案”）第 13 (a) 或 15 (d) 条，公司可在本招股说明书或其构成 F-10 表格的注册声明中纳入公司将向美国证券交易委员会提交或提供的文件中的其他信息，前提是其中明确规定 。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似的监管 机构提交了新的年度信息表和年度 合并财务报表、先前的年度合并 财务报表和所有未经审计的中期合并财务报表，以及随附管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以及重大变更报告在提交新的年度信息表的公司财政年度 开始之前提交的 应视为不再纳入本招股说明书中用于未来证券发行和销售。在本招股说明书 生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了未经审计的中期合并财务 报表以及随附管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 后，所有未经审计的中期合并财务报表以及随附管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 在此类新的未经审计的中期合并财务报告之前提交的财务状况和经营业绩出于本招股说明书下未来证券发行和销售的目的，报表和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应视为不再纳入本招股说明书 中。此外，在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会 或类似监管机构提交了 年度（或年度和特别）股东大会的新管理信息通告，就上次年度（或年度和特别）股东大会提交的 先前提交的管理信息通告不应再被视为已纳入本 招股说明书本招股说明书下证券的未来报价和销售情况。

在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中 以引用方式纳入本招股说明书和任何招股说明书补充文件中的任何文件中提及我们的网站，均不以引用方式将这类 网站上的信息纳入本招股说明书或任何招股说明书补充文件，我们也拒绝以引用方式纳入任何此类内容。

“营销 材料” 的任何 “模板版本”（如这些术语的定义见国家仪器 41-101）— 招股说明书的一般要求 （“NI 41-101”））涉及在招股说明书补充文件发布之日之后和根据该招股说明书补充文件发行的证券分销终止 之前提交的证券分配，将被视为以引用方式纳入了 招股说明书补充文件，以分配与招股说明书补充文件相关的证券。

包含证券发行的具体 条款以及与证券有关的其他信息的招股说明书补充文件将与本招股说明书一起交付给 此类证券的潜在购买者，自该招股说明书补充文件发布之日 之日起，应被视为以引用方式纳入本招股说明书，但仅用于发行该招股说明书补充文件所涉及的证券。

作为注册 声明的一部分提交的文件

作为本招股说明书一部分的注册声明的一部分，以下文件已经或将要向美国证券交易委员会 提交：(i)” 中提及的文件文档 以引用方式纳入”；（ii）审计师、法律顾问和此处确定的任何专家的同意（如果适用）；（iii）公司董事和高级管理人员的授权书 ；以及（iv）债务证券契约形式的副本。任何适用的认股权证协议、认股权证契约、认股权证契约、认购收据协议、可转换证券协议或受托人资格声明 的副本（如适用）将通过生效后的修正案提交，或者通过引用 纳入根据1934年法案向美国证券交易委员会提交或提供的文件。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入 的文件包含 所指的某些 “前瞻性陈述” 和 “前瞻性信息”，包括加拿大证券法和美国证券法（统称为 “前瞻性 陈述”）。除历史事实陈述外，本招股说明书以及此处以引用方式纳入 的文件中包含的所有信息，包括估计、计划、预期、观点、预测、预测、目标和指导，均构成前瞻性 信息。前瞻性信息通常用 “可能”、“将”、“可以”、 “应该”、“将”、“打算”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、 “项目”、“期望”、“目标”、“继续”、“预测”、“设计”、 “目标” 或类似表述来识别，包括有关信息:

提醒潜在投资者和其他读者 ，本招股说明书及此处以引用方式纳入的文件中包含的前瞻性信息基于公司管理层在提供或作出这些假设 和估计，涉及已知和未知的风险、不确定性以及 其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、活动水平、业绩或成就（如适用）与 存在重大差异来自未来表达的任何结果、表现或成就，或此类前瞻性信息暗示。尽管 公司认为此类前瞻性信息中反映的预期是合理的，但它无法保证 此类预期将被证明是正确的。本警示声明明确限制了公司的前瞻性信息的全部内容 。

许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性信息中的预测存在重大差异。参见”风险因素” 了解更多详情。尽管公司已尝试确定可能导致实际业绩出现重大差异的重要因素，但 可能还有其他因素导致业绩与预期、估计或预期不符。在制定此处包含的前瞻性信息 时，公司假设但不限于及时获得必要的监管批准，及时收到和/或 维持所需的许可证和第三方同意，成功整合公司及其子公司的 业务，其设施、资产、客户群和经济状况不会发生计划外的重大不利变化，影响公司当前和拟议的 操作。尽管公司在准备时认为这些假设是合理的，但 可能被证明是不正确的。此外，该公司假设当前的监管 格局不会发生影响大麻行业的重大不利变化，还假设公司将来将继续遵守法律对其施加的所有法律、法规 和规则。

无法保证此类前瞻性 信息会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类前瞻性 信息中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性信息。前瞻性信息是自本招股说明书发布之日起提供的 ，除非适用法律明确要求，否则公司不承担任何修改或更新任何前瞻性信息 或陈述的义务。本警示声明明确对公司的前瞻性信息进行了完整限定 。

货币列报和汇率信息

除非上下文另有要求，否则 对 “$”、“美元” 和 “美元” 的所有提法均指美国的合法货币。 对 “C$” 的所有引用均指加元。2024年4月11日，加拿大银行的每日平均汇率为1.00美元=1.3692加元或1.00加元=0.7304美元。

市场和行业数据

本招股说明书包括从第三方来源（包括行业出版物）获得的市场和行业数据 。公司认为行业数据是准确的 ，其估计和假设是合理的，但无法保证这些数据的准确性或完整性。第三方 方消息来源通常表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但是 无法保证所含信息的准确性或完整性。尽管据信这些数据是可靠的，但公司 尚未独立验证本招股说明书中提及的来自第三方来源的任何数据，也没有确定这些来源所依据的潜在经济 假设。

为避免疑问，本段所述的任何内容都不能减轻公司或任何承销商对本基本架构招股说明书和适用的加拿大证券法规定的任何招股说明书补充文件中包含的任何 失实陈述的责任。

在这里你可以找到更多信息

公司受加拿大所有省份和地区的证券委员会的信息要求 的约束。该公司还是美国证券交易委员会的注册人，须遵守1934年法案的信息 要求，因此向美国证券交易委员会提交或提供某些报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的 MJDS ，这些报告和其他信息（包括财务信息）可以根据 加拿大的披露要求编写，这与美国的披露要求不同。公司不受1934年法案中规定委托书的提供和内容的 规定的约束，其高管、董事和主要股东免于 遵守1934年法案第16条所载的报告和空头波动利润回收条款。

邀请您阅读和复制我们已经或打算向加拿大 省级证券委员会提交的任何 报告、声明或其他信息，机密文件除外。这些文件可通过电子方式从 SEDAR+ 获得，网址为 www.sedarplus.ca，EDGAR 可通过 https://www.sec.gov/edgar 获得。除非此处明确规定，否则在SEDAR和EDGAR上提交的文件不是，也不应被视为 本招股说明书的一部分。

艾尔健康公司

AYR Wellness Inc. 是一家美国全国 大麻消费品包装公司和零售商。该公司成立于2019年，总部位于佛罗里达州迈阿密，专注于在整个业务范围内提供最优质的大麻产品和客户体验。截至2024年3月13日（AIF的 日期），该公司雇用了约2300名员工。公司通过其子公司和关联公司持有 在佛罗里达州、马萨诸塞州、内华达州、新泽西州、俄亥俄州、 宾夕法尼亚州、伊利诺伊州和康涅狄格州（截至本文发布之日尚未运营）运营和管理许可证。

该公司的战略是通过整合大麻品牌和产品的大规模种植、生产、分销和分销来进行纵向整合。 公司的消费包装商品品牌组合包括Kynd、Origyn Extracts、Levia、StiX Perroll Co.、Secret Orchard、Lost in Translation、HAZE、Road Tripper、Wicked、CannaPunch和Entourage等。该公司向 AYR旗下的零售商店以及AYR运营范围内的第三方许可零售大麻商店分销和销售其产品。

该公司拥有并经营一家 大麻零售连锁店，其品牌包括AYR、Liberty Health Sciences和The Dispensary。AYR拥有其他 名称的门店，主要是收购的门店仍保留收购前的品牌，尽管该公司打算随着时间的推移将其零售 足迹统一为AYR零售品牌名称。AYR零售商店的收入主要来自于 大麻产品的销售，其中一小部分收入来自其他商品（例如大麻配件）的销售。 截至本文发布之日，AYR经营着91家零售门店，分布在AYR的投资组合中。

公司目前不接受在线产品或服务的付款 。

参见”业务描述” 在 AIF 中，以引用方式纳入此处。

许可证

下表提供了截至本文发布之日向公司运营或提供运营支持的公司和设施授予的许可证清单 。在截至2023年12月31日的年度中，单独占公司合并收入10％或以上的许可证（ 如下表所示）以星号表示。

注意：

最近的事态发展

加入 Jared Cohen 为公司董事

2024 年 3 月 15 日，AYR 宣布欢迎 贾里德·科恩加入董事会。贾里德目前是FisAI Investments的合伙人，在多个行业和整个资本结构中拥有超过20年的公共和私人投资经验 。Cohen 先生拥有加利福尼亚大学洛杉矶分校的文学学士学位。参见”最新进展——完成先前宣布的债务重组”.

完成先前宣布的加拿大艾尔健康控股公司的债务重组 和清盘

2024 年 2 月 7 日，公司 宣布，它完成了先前根据第 192 条宣布的安排计划（“安排”） 加拿大 商业公司法 涉及公司和加拿大艾尔健康控股公司（“加拿大艾尔健康公司”）， 据此：

公司于2024年3月31日 31日对加拿大艾尔健康进行了清盘，根据该清盘，加拿大艾尔健康的所有资产和负债，包括2026年票据，都成为该公司的资产和 负债。完成后，优先票据被取消，2026年票据成为 公司的直接债务。

根据该安排和先前 披露的相关交易，公司已经偿还或延长了近4亿美元的债务（包括 下描述的债务）的到期日最新进展— LivFree修正案” 见下文）在过去的一年中，现在的债务到期日有限，直到 2026年。

LivFree 修正案

2023年11月1日，该公司宣布 已于2023年10月31日与LivFree Wellness, LLC（“LivFree”）签订协议，修改与公司 收购LivFree有关的 2019年5月24日期票（“LivFree Note”）的某些 条款。LivFree 注释的修正案：

由于对LivFree票据 的修订，截至2023年11月1日，该公司宣布已达成或有协议，将本金、摊销或应计利息 的付款推迟两年，扣除付款后的总额约为8,700万美元的债务，包括与供应商收回本票总额约7,330万美元的持有人达成的或有 协议（“供应商 票据”），占2027年之前到期的所有卖方票据未偿还本金的86.5％。 《安排》于 2024 年 2 月 7 日完成后，每份供应商备注修正案的条件均已满足。

法律和监管事务

2018年2月8日，加拿大 证券管理人修订了先前发布的第51-352号工作人员通告，该通知对目前在美国开展或正在特定州监管框架内允许的 开展大麻相关活动的 发行人提出了具体的披露预期。所有从事美国大麻相关活动的发行人均应在披露文件中明确 并在显著位置披露某些规定的信息。由于公司在马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州 现有 大麻业务和/或资产（截至本文发布之日尚未运营），AYR提供以下披露：

用于 医疗和娱乐用途的大麻的合法化和监管是在美国州一级实施的。监管大麻的州法律与 CSA 直接冲突 ，后者规定联邦政府使用和持有大麻是非法的。尽管美国的某些州和地区 授权许可或注册实体生产和分销医用或成人用大麻，但根据美国联邦法律， 持有、使用、种植和转让大麻和任何相关毒品用具是非法的，根据联邦法律，在CSA的任何和所有情况下，任何此类行为都属于犯罪 行为。尽管据信该公司的业务活动 符合AYR运营所在司法管辖区的适用的美国州和地方法律，但严格遵守有关大麻的州和地方 法律既不能免除AYR根据美国联邦法律承担的责任，也不能为可能对AYR提起的任何 联邦诉讼提供辩护。

下表旨在帮助读者 确定本招股说明书以及其中以引用方式纳入的文件，这些部分涉及工作人员通知51-352中概述的披露预期 。

根据工作人员通知51-352，下文 讨论了AYR通过其子公司直接或间接参与 的司法管辖区的联邦和州级美国监管制度。AYR目前间接从事大麻的制造、拥有、使用、销售或分销，和/或 持有马萨诸塞州、内华达州、宾夕法尼亚州、佛罗里达州、新 泽西州、俄亥俄州、伊利诺伊州和康涅狄格州的成人用和/或药用大麻市场的许可证。根据工作人员通知51-352，AYR将持续评估、监督和重新评估这一披露、 及任何相关风险，并将通过公开申报对投资者进行补充和修改，包括在 政府政策发生变化或出台有关大麻监管的新指导方针、法律或法规时。 如” 中所述不遵守州和地方大麻法” 在下文中，AYR打算促使其企业立即 纠正任何已知的州和地方大麻规章制度不遵守的情况，AYR打算 公开披露任何可能影响其许可证、业务活动 或运营的违规行为、引证或违规通知。

接触美国大麻相关活动

截至2023年12月31日，100％的企业 直接来自美国的大麻相关活动。因此，该公司对美国大麻相关的 活动的敞口为100％。

美国联邦监管环境

美国联邦政府通过《管制物质法》(CSA) 监管 受控物质，该法将受管制物质列入五个附表之一。目前， 大麻被归类为附表一管制物质。附表一管制药物意味着美国缉毒局 认为它极有可能被滥用，没有可接受的药物治疗，即使在 医疗监督下也缺乏公认的安全使用条件。总体而言，美国联邦政府特别保留了执行关于 医用或成人用大麻销售和支付的联邦法律的权利，即使此类销售和支付受到州法律的批准。因此， 存在许多与公司业务相关的重大风险，除非美国国会修订 关于医用和/或成人用大麻的 CSA（对于任何此类潜在修正案的时间或范围，都无法保证），否则联邦当局存在执行现行联邦法律的重大风险，公司的业务可能被视为 生产、种植、提取或分发大麻或协助、教唆或以其他方式参与阴谋 实施此类违反美国联邦法律的行为。

据公司 所知，公司的业务符合公司 运营所在司法管辖区适用的州法律、法规和许可要求。此外，公司在其管理设施中使用与 自有设施相同的专有最佳实践政策和程序，以确保系统化运营，因此，据公司所知， 公司运营的设施符合适用的州法律、法规和许可要求。尽管如此，出于上述 所述的原因以及” 中描述的风险关于前瞻性信息的警示说明”，但不限于这些 原因，存在与公司业务相关的重大风险。强烈建议读者仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中包含的所有 风险因素。

以下各节描述了公司目前运营所在州的法律和 监管格局。如上所述，美国监管 大麻的州法律与CSA直接冲突。尽管美国某些州和地区授权许可或注册实体种植、制造、生产、分销和销售医用和/或休闲 大麻，但根据美国联邦法律，除非特别豁免 ，否则大麻和任何相关毒品用具的种植、制造、分销、持有、使用和转让都是非法的，根据 CSA，任何此类行为均为犯罪行为。尽管公司的活动可能符合 适用的州法律，但严格遵守有关大麻的州法律既不能免除公司根据美国 联邦法律承担的责任，也不能为可能对公司提起的任何联邦诉讼提供辩护。

尽管公司的合规控制措施 是为了降低出现违反许可证的风险而制定的，但无法保证公司的许可证 将来会及时续期。与许可续订程序相关的任何意外延迟或成本都可能阻碍 公司正在进行或计划中的运营，并对公司的业务、财务状况、 经营业绩或前景产生重大不利影响。

由于2020年11月的美国联邦 选举，约瑟夫·拜登总统现已上任。无法保证任何政府在大麻问题上会采取什么立场 ，拜登政府可能会决定强力执行联邦法律。对现行联邦法律的任何执行都可能对公司及其股东造成重大 财务损失。此外，未来的总统政府可能希望以不同的方式对待大麻 ，并有可能更积极地执行联邦法律。此外，美国联邦政府的控制权现在分为控制总统和参议院的民主党和控制众议院 的共和党之间；鉴于政府状况如此分裂，联邦大麻合法化的前景尚不明朗。

美国联邦执法优先事项

由于美国当前的联邦监管环境，AYR 可能成为加拿大和美国监管机构、证券交易所和其他机构加强 审查的对象。因此，AYR 可能会受到与公职人员的重大直接 和间接互动。无法保证这种严格的审查不会反过来导致对AYR在美国或任何其他司法管辖区的投资能力施加某些限制。参见”风险因素 — 尽管 根据适用的美国州法律是合法的，但根据美国联邦法律，AYR的商业活动是非法的” 和”风险 因素 — 大麻法的执行方法可能会发生变化，也可能无法按照前面概述的方式进行” 在 AIF 中，以引用方式纳入此处。

政府政策或公众舆论的变化 可以显著影响加拿大、美国 和其他地方对大麻产业的监管。在美国或任何其他适用司法管辖区，公众对大麻看法的负面变化可能会影响 未来的立法或法规。除其他外，这种转变可能导致州司法管辖区放弃使大麻合法化的举措或提案 ，从而限制AYR可以扩展到的新州司法管辖区的数量。任何无法全面实施 AYR扩张战略的能力都可能对AYR的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 请参阅”风险因素” 在 AIF 中，以引用方式纳入此处。

此外， 违反任何美国联邦法律法规的行为可能会导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪 或因美国联邦政府或普通公民 （他们有权为AYR违反美国联邦法律的 “协助和教唆” 活动寻求私人救济）、 包括但不限于侵吞利润的刑事指控或民事诉讼而产生的和解、停止业务活动或资产剥离。这可能会对AYR产生重大不利影响 ，包括其声誉和开展业务的能力、其在美国持有（直接或间接）大麻许可证 、其证券在各证券交易所的上市、其财务状况、经营业绩、盈利能力或流动性、 或其上市股票的市场价格。此外，AYR很难估计 调查或最终解决任何此类问题所需的时间或资源，因为在某种程度上，可能需要的时间和资源取决于 有关当局要求的任何信息的性质和范围，而且此类时间或资源可能很大。 请参阅”风险因素—与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中，以引用方式纳入此处。

州监管环境

内华达州

内华达州监管格局

2000年11月，内华达州选民第二次通过了 “医用大麻法”（问题9），该法适用于任何旨在修改 州宪法的投票措施。2001年6月，随着议会法案 453的通过，医疗用途被正式免于起诉，该法案于当年10月晚些时候生效，但是个人种植用于私人医疗用途的大麻是唯一可用的 获取手段。

2013年6月，内华达州立法机关通过了参议院第374号法案，即 “与医用大麻有关的法案”，规定对用于商业经营的医用大麻商业机构发放 许可。

2016年11月，内华达州的选民通过了 “对大麻进行监管和征税的倡议”（问题2），允许持牌大麻机构从2017年7月开始在该州销售 成人用大麻。截至2020年7月，内华达州大麻合规委员会（“CCB”） 管理和管理医用和成人用大麻计划的监管监督。

2021年6月，内华达州立法机关通过了 第341号议会法案，即 “与大麻有关的法案”，授权CCB实施法规，为 的无酒精消费休息室的运营颁发许可证，成年人可以在该休息室现场购买和消费大麻产品，无论是在独立的 企业还是在现有零售商店的附属机构。2023 年 6 月，伦巴多州长签署了一项法案，该法案将 个人财产限额提高了一倍以上，合并了许可规则，并扩大了先前被判犯有 重罪的人的市场参与资格。

内华达州的城市和县可以决定 他们将颁发的当地大麻许可证的数量，但不得超过该法规规定的最大数量。

执照和法规

CCB对五种类型的大麻 机构进行许可和监管：种植、生产、独立测试、分销和零售商店。种植机构可以向零售商店、生产机构和其他种植机构出售可用的 大麻，但不能直接向客户出售。生产 机构有权生产浓缩物、食品、软膏和酊剂等产品，同样也可出售给其他生产 机构和零售商店，

AYR 通过其自有和管理的实体在内华达州经营 四个种植设施、三个生产设施、六个药房和两个配送设施。根据 适用法律，为这些设施颁发的许可证允许企业根据许可证类型和内华达州法规种植、制造、加工、包装、销售、购买 和运输大麻。

建设银行的法规适用于大麻 种子到销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员背景调查和机构代理卡要求； 大麻库存标签、质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全； 安全的产品运输措施；以及被许可人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以 对被许可人进行公开或未经宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

公司不知道与向内华达州持牌大麻机构提供行政、咨询和运营服务相关的任何特定风险 ，例如公司向内华达州管理实体提供的 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就内华达州特有的执法行动风险发表任何声明 或指导。有关联邦执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多 信息，请参阅但不限于 ”风险因素—与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。

马萨诸塞

马萨诸塞州监管状况

2008年11月，马萨诸塞州的选民批准了 马萨诸塞州的 “合理大麻政策倡议”，即 “问题2”，该倡议将持有 少量大麻合法化，可处以减免罚款，并取消向该州犯罪记录 委员会举报该罪行。

2012年11月，选民批准了马萨诸塞州 “医用大麻倡议”，即 “问题3”。同年，立法机关在2012年法案第369章中通过了《大麻人道主义医疗用途法》，从而建立了大麻医疗用途计划（“MUMP”），对符合条件的患者、个人护理人员、医用大麻 治疗中心（“MMTC”）进行注册和授权，并授权MMTC代理人从事种植、生产和商业销售 医用大麻。MMTC 许可证是垂直整合的许可证，授权每个 MMTC 经营一个种植设施、一个 加工设施和三个药房。

2016年11月，马萨诸塞州的选民 批准了马萨诸塞州的 “大麻合法化、监管和税收倡议”，即 “问题4”，该倡议使联邦 获得许可的娱乐或 “成人使用” 大麻的分销和销售合法化。2016年12月，时任州长贝克签署了综合立法，修订了澄清市级 土地使用法规的倡议，并将合法许可的休闲大麻销售的开始日期延长六个月，至 2018年7月。

2017年7月，马萨诸塞州立法机关 批准了众议院第3818号法案，即 “确保安全获得大麻的法案”，该法案成为2017年法案的第55章，除其他外，还成立了大麻控制委员会（“CCC”），以实施和管理允许获得 医用和成人用大麻的法律。CCC的监督和监管职责包括为成人用种植、 加工和药房设施（统称为 “大麻机构”）以及MMTC颁发许可证。

2018年11月，在进一步延期之后， CC发布了第一份通知，要求大麻零售机构在英联邦开展成人用途业务。

2022年8月，马萨诸塞州立法机关 通过了第3096号法案，即《与大麻产业公平有关的法案》，成为2022年法案的第180章，该法澄清了 并限制了市政当局根据法定与这些城市签订的东道社区协议 申请基于百分比的年度社区影响费和其他捐款或费用的权力。

执照和法规

CCC监督英联邦内医用和成人用大麻企业许可证的发放和年度续订 。MMTC是垂直整合的企业， 种植、加工和零售用于医疗用途的大麻和大麻产品。MMTC还可以向注册的符合条件的 患者交付产品。

CCC将所有成人使用的大麻企业 归类为大麻机构（“ME”），其中包括手工大麻合作社、种植者（室内和室外）、独立 测试实验室、快递员、送货运营商、研究机构、微型企业、产品制造商、零售商、标准 实验室和运输商。

该公司在联邦 持有三份成人用种植器许可证、 三份成人用途产品制造商许可证、三份成人用大麻零售商许可证和一份成人用途运输许可证。此外，该公司在联邦拥有三份MMTC许可证，该许可证授权种植和生产 医用大麻，并在三个药房向符合条件的患者配药。根据其各种MMTC和 ME许可证，该公司目前在英联邦仅经营一家医用大麻、两家位于同一地点的成人和医用大麻商店以及一家仅限成人使用的 门店。

CCC法规适用于大麻 种子到销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；许可设施的音频/视频和人身安全；安全的产品 运输措施；以及被许可人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对被许可人进行公布 或不经宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

该公司还在其运营所在的联邦城镇中维持市政许可证和 法定要求的寄宿社区协议。

2018年，时任马萨诸塞州美国检察官安德鲁 莱林表示，美国检察官起诉大麻的资源将集中在生产过剩、向未成年人定向销售 和有组织犯罪以及毒品收益的州际运输。2023 年 10 月，拜登总统任命约书亚 Levy 为马萨诸塞州美国检察官。她尚未发布有关大麻起诉优先事项的指导方针。有关联邦 执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息，请参阅（但不限于）”风险 因素 — 与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。

宾夕法尼亚州

宾夕法尼亚监管格局

2016年4月，时任州长沃尔夫 将参议院第3号法案，即 “医用大麻法”（“第16号法案”）签署为法律，允许具有癫痫、慢性疼痛和创伤后应激障碍在内的17种资格条件之一的州 居民购买、 拥有和消费医用大麻。根据负责管理联邦医用大麻计划各个方面的宾夕法尼亚州卫生部 （“DOH”）制定的实施条例，零售销售于2018年2月开始 。2018年4月下旬，卫生部授权干花作为经批准的销售和消费产品（除已获批准的浓缩物、药丸和酊剂产品形式外，还有 ），并扩大了符合条件的 条件清单，将癌症缓解疗法、阿片类药物成瘾疗法、神经退行性疾病和痉挛运动 疾病包括在内。

2019年7月，卫生部进一步扩大了 符合条件的疾病清单，将焦虑症和图雷特氏综合症包括在内，将符合条件的 疾病总数增加到23个。

2021年6月，时任州长沃尔夫签署了众议院第1024号法案，即 “修订2016年4月17日法案（P.L.84，第16号）的法案”（“ 44号法案”），将 医用大麻顾问委员会建议并经卫生部长批准的其他疾病包括在内。这些变更还允许药房提高运营灵活性，包括提供有限的现场户外订单提货、远程患者会诊，以及将允许的 医疗剂量从30天增加到90天。

2022年7月，时任州长沃尔夫签署了 众议院第331号法案，“一项法案... 规定了合法的大麻相关业务和基于激励的储蓄计划” （“第52号法案”），该法案授权并根据宾夕法尼亚州法律保护金融机构和 保险公司向 “合法的大麻相关企业” 提供服务或为其受益。第 52 号法案规定， 金融机构和保险公司没有义务向联邦境内的大麻企业提供服务， 要求在宾夕法尼亚州接受提供商的金融或保险服务的任何大麻企业必须在五个工作日内向金融机构和/或 保险公司披露 与大麻相关的许可证、注册或认证的任何暂停或撤销。

2022年10月，卫生部最终确定并重新发布了 其医用大麻法规，该法规随后于2023年3月生效。这些最终法规反映了临时 法规，反映了卫生部对解决医用大麻计划增长和演变的关注，特别是在所有权变更、包装和标签要求、标牌和安全以及产品测试方面。

执照和法规

计划规则要求 供应链（称为 “医用大麻组织” 或 “MMO”）的所有参与者都必须获得卫生部的许可 。有两种许可证类型：种植者/加工者许可证，用于授权植物种植、制造、包装和运输 成品；药房许可证，授权从种植者/加工者许可证持有人那里购买成品， 向注册患者零售制成品。许可证须遵守年度续订流程，其中包括多人在线游戏的费用和合规要求 。第16号法案制定了一项大麻研究计划，根据该计划，经认证的医学院可以与经卫生部批准和认证的联邦许可的 急诊医院合作，与临床注册人（“CR”） 签订合同，目的是通过大麻研究设计和开展研究。CR 持有种植者/加工商和药房的许可证， 并通过药房许可证获准在联邦任何地区的多达六个地点经营药房。

通过其子公司，AYR持有授权在六个地点种植/加工和分发的CR许可证，第二份种植者/加工商 许可证，授权在单独的设施中开展业务，以及授权另外三个地点向注册患者销售 医用大麻的药房许可证。

卫生部的法规适用于大麻 种子到销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及被许可人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对被许可人进行公布 或不经宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

该公司不知道与在宾夕法尼亚州运营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就宾夕法尼亚州特有的执法行动风险发表任何声明或指导 。有关联邦执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息 ，请参阅（但不限于）”风险 因素 — 与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。

佛罗里达

佛罗里达州监管格局

2014年6月，佛罗里达州立法机关通过了 参议院第1030号法案，即 “同情医用大麻法”（“CMCA”），授权卫生部（“DOH”）批准的配药组织 （“DO”）制造、拥有、销售和分发 低四氢大麻酚大麻油，供癫痫、癌症和肌萎缩性侧索硬化症患者医疗使用。

2016年3月，时任州长斯科特 将众议院第307号法案 “与大麻医疗用途有关的法案” 签署为法律，该法案对先前颁布的 参议院第1052号法案 “审判权法” 进行了扩展，允许符合条件的绝症患者在没有大麻素成分要求或四氢大麻酚限制的情况下使用全效的 医用大麻。该法案修订了CMCA，以加强ODH的 监管监督，并制定了新的DoS标准，包括大麻的种植、加工、测试、包装、标签、 分发、分发和运输。

2016年11月，佛罗里达州的 “医用 大麻合法化倡议”，也称为修正案2（“医疗倡议”），由公民 公投提出，并以71.3％的多数获得通过。该举措修订了该州宪法，将大麻 的医疗用途合法化，并建议治疗11种列出的使人衰弱的疾病，包括慢性非恶性疼痛。 医疗计划和扩大后的合格医疗条件于 2017 年 1 月生效。

2017年6月，佛罗里达州众议院 和佛罗里达州参议院分别通过了立法，通过取代现有CMCA的很大一部分来实施扩大的计划。 经修正后，第 381.986 条向在 2017 年 7 月 1 日之前持有有效的、不受限制的种植、加工、运输和分发低四氢大麻酚大麻或医用大麻许可证的所有实体 以及另外 10 个实体提供了作为医用大麻治疗中心（“MMTC”）运营的许可证。该法律还规定向该州医用大麻登记处每增加10万名患者再发放四份许可证，并允许MMTC开设无限数量的药房。此外， 该修正案将之前负责管理该州药用大麻计划的同情使用办公室（“OMMU”）更名为医用大麻使用办公室（“OMMU”），该办公室目前对MMTC和测试实验室进行监管，发放患者 登记卡，并为参与佛罗里达州医用大麻行业的企业和个人颁布指导方针。

截至 2024 年 2 月，佛罗里达州有 25 个获得许可的 MMTC 。OMMU目前正在对另外22个MMTC许可证的申请进行评分。此外，2024年4月1日，佛罗里达州 最高法院发布了一项意见，批准了佛罗里达州宪法拟议修正案的投票，该修正案将授权 21岁及以上的成年人使用休闲大麻。因此，佛罗里达州第3号修正案，即大麻合法化倡议，将作为2024年11月启动的宪法修正案出现在佛罗里达州的选票上。拟议修正案需要 60% 的 选民的批准才能通过。

执照和法规

佛罗里达州法规 第 381.986 (8) (a) 分节提供了纵向整合的监管框架，要求每个MMTC通过直接持有的设施、零售店面和送货工具种植、加工、分发和交付自己的医用 大麻。国家对允许的 种植、加工或零售设施的大小或数量没有限制，对可以种植的植物数量也没有限制。药房 可以位于佛罗里达州任何适当分区的地点，只要当地政府没有禁止在相应的市镇开设MMTC药房 即可。只要没有禁令，药房可以设在符合适用市政 分区要求的任何场地内，并且此类分区要求不能比适用于药房的要求更严格。此外，根据州法律， 位置必须距离公立或私立小学、初中和中学至少 500 英尺，并且一些市政当局 规定了额外的距离间隔要求。

OMMU 颁发的许可证每两年续订一次 ，前提是被许可人继续满足法律要求，及时完整地提交续订申请， 并全额支付续订费。

AYR拥有并经营MMTC许可证，其中包括 位于盖恩斯维尔的种植和加工设施以及遍布全州的63家活跃零售店面。

OMMU法规适用于大麻 种子到销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全和可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及被许可人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对被许可人进行公布 或不经宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

该公司不知道与在佛罗里达州运营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就佛罗里达州特有的执法行动风险发表任何声明或指导 。有关联邦执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息 ，请参阅（但不限于）”风险 因素 — 与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。另请参阅”不遵守州和地方大麻 法律”.

俄亥俄

俄亥俄州监管格局

2016年6月，时任州长卡西奇签署了众议院第523号法案，该法案使俄亥俄州的医用大麻合法化，后来随着俄亥俄州医用大麻控制计划（“MMCP”）的建立，于2016年9月生效。多年来，MMCP已经过修订，众议院第33号法案的最后一次修改 是在2023年，该法案将药房的监管以及对患者和护理人员登记处的监督移交给 商务部，自2024年1月起生效。根据现行法律，监管监督由两个州部门共同承担：（a）俄亥俄州商务部（“部门”），负责监督和许可种植者、加工商、药房 和测试实验室；（b）俄亥俄州医学委员会负责认证医生推荐医用 大麻并增加推荐的资格条件清单。MMCP受 俄亥俄州修订法典第3796章管辖，医用大麻的销售于2019年1月开始。

俄亥俄州 有几种形式的医用大麻是合法的，其中包括：通过蒸发吸入植物物质（禁止燃烧）、油、酊剂、零食、贴剂、乳液、 面霜或局部用药膏。2021 年 9 月，董事会投票批准了舌下产品（包括口服贴、 喷雾剂、药膏、溶解片、含片剂和薄膜）。

2023 年 11 月，俄亥俄州选民批准了问题 2，即 “大麻合法化倡议”，使俄亥俄州成为美国第 24 个将成人使用 大麻合法化的州。启动的法规载于《俄亥俄州修订法典》第3780章，并有待俄亥俄州议会的修改。 第 2 期于 2023 年 12 月生效。第 2 期成立了俄亥俄州大麻管制司（“DCC”）， 对俄亥俄州大麻许可证持有者、经营者、员工、患者和护理人员拥有唯一的监管和执法管辖权。DCC 负责发布和实施规则和流程，让现有被许可方在或 左右扩展到成人用途市场，然后建立向潜在合格候选人发放新许可证的机制。

执照和法规

DCC 对种植者、加工商、 药房、患者和护理人员以及测试实验室进行监管和许可。种植者目前可以种植、收获、包装和运输医用 大麻。药房目前可以向符合条件的患者和护理人员出售医用大麻。加工商目前可以生产医用大麻产品。耕作者和加工者许可证必须每年在国家颁发的运营证书上列出的到期日期 前至少30天续订。药房许可证每两年更新一次。俄亥俄州医疗许可 结构允许但不要求纵向整合。

AYR拥有并经营一家活跃的许可加工商 设施；并拥有活跃许可的一级种植设施的49％股份和全面管理服务权。AYR（通过其全资子公司的一家 ）还为三家活跃的药房提供支持服务，但在这些持牌药房中不拥有任何所有权或控制权 。

DCC法规适用于大麻 种子到销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及被许可人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对被许可人进行公布 或不经宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

参见”Ayr Wellness Inc. — 最近的 事态发展 — 收购购买俄亥俄州许可证的期权”.

尽管俄亥俄州议会有几项议案待决，但该公司不知道与在俄亥俄州开展业务相关的任何具体风险 ，这些法案如果获得通过，可能会修改与医用大麻或成人使用计划有关的 法律。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就俄亥俄州 特定的执法行动风险发表任何声明或指导。有关联邦执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息，请参阅 但不限于，”风险因素—与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。

新泽西

新泽西州监管格局

2010年1月，时任州长科尔津 签署了《同情使用医用大麻法》（“CUMMA”），使之成为法律，该法使医用 大麻合法化，并允许有虚弱性疾病的合格患者在替代治疗 中心（“ATC”）获得医用大麻产品，并由注册医生撰写建议。

2013年9月，时任州长克里斯蒂将CUMMA的 修正案签署为法律，该修正案修改了符合条件的患者的认证程序，扩大了包装 和分销医用大麻的可用手段。

2018年3月，针对时任州长墨菲的第6号行政命令，新泽西州卫生部（“DOH”）提议通过采取20多项改革措施来扩大医用大麻计划 。其中包括将慢性疼痛和焦虑添加到虚弱性疾病清单中， 降低患者注册费，以及授权ATC申请、许可和运营最多另外两家药房。

2019年7月，时任州长墨菲签署了 “杰克·霍尼格同情地使用医用大麻法”（“杰克·霍尼格法案”），该法案改革了医疗计划 ，（1）成立了一个新的监管机构，接管卫生部大麻监管委员会（“CRC”）的职责， （2）增加患者每月可以购买的金额，（3）授权生产和销售其他可食用形式的大麻 ，（4）为注册患者提供就业保护，（5）为与其他人注册 的患者提供互惠待遇州医疗计划，以及（6）授权患者送货上门。

2020 年 11 月，新泽西州选民批准了 新泽西州公共问题1，该问题修订了该州宪法，将 21 岁及以上人群娱乐性使用大麻合法化。

2021年2月，时任州长墨菲将《大麻监管、执法援助和市场现代化法案》（“CREAMM”） 签署为法律，使21岁及以上的成年人的个人用大麻合法化，并授权CRC为安全、稳健的行业设计、实施和颁布规则和 活动，并继续发展医疗计划以进一步改善患者就医机会。

2021 年 8 月，CRC 特别通过了 管理成人使用大麻计划的第一套规章制度。2021 年 11 月，执行董事就提交向成人用途市场扩张申请的步骤和所需项目向 ATC 发布了 指南。2022年4月， 在该州开始了首次成人用品销售。

2023年2月，CRC修订并重新通过了监管成人使用大麻市场的初步规则。这些规则为 成人使用计划引入了三类新的许可证：批发商、分销商和配送服务。

执照和法规

允许ATC经营垂直整合的 大麻业务，这使被许可人能够获得个人许可，向注册的符合条件的患者种植、制造和零售医用 大麻。ATC最多可以运营三个药房设施。现在 管理医疗和个人用途计划的CRC 规范了个人用途计划中的七种许可证：耕种机、制造商、 批发商、分销商、零售商、配送服务和测试实验室。符合条件的企业可以申请社会公平、多元化所有权、 和影响区申请人。个人用途企业可以通过同时持有耕种机、制造商、 零售商和配送服务许可证的任意组合进行纵向整合，也可以持有批发和分销许可证；但是，所有个人使用许可证 持有者在每个类别中只能有一家企业。CRC还允许种植者、制造商、分销商、零售商、 或配送服务微型企业经营，这些企业符合有关员工人数、树冠总大小以及每月持有的 大麻植物和可用大麻数量等特定标准。

AYR 目前持有 扩展替代治疗中心的运营许可证，包括位于新泽西州的一家成人用/医疗种植设施、一间成人用/医疗产品制造 设施、一所药物种植设施和三家成人用途/医疗零售药房。

CRC法规适用于大麻 种子到销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；许可设施的音频/视频和人身安全；产品 运输措施；以及被许可人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对被许可人进行公布 或不经宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

该公司不知道与在新泽西州运营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就新泽西州特有的执法行动风险发表任何声明或指导 。有关联邦执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息 ，请参阅（但不限于）”风险 因素 — 与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。

康涅狄格

康涅狄格监管格局

2012年6月，时任州长马洛伊签署了众议院第5389号法案，即 “关于姑息使用大麻的法案”（“医疗法”），成为 法律，规定合格的注册患者在该州使用大麻并由消费者保护部（“DCP”）管理。 在医师委员会的建议下，DCP于2013年9月通过了该医疗计划的正式规则， 审查了增加和删除资格条件的申请。

2016年5月，时任州长马洛伊签署了众议院 第5450号法案，该法案规定，经医生、专家和父母或监护人书面同意，18岁或以下的患者有资格获得某些类型的医用大麻。该法案还扩大了《医疗法》 中患者可以登记的虚弱性疾病清单。

参议院第1201号法案 “负责任和公平监管成人使用大麻法”（“成人 使用法”）于2021年6月签署成为法律，自2021年7月起生效，该法案使21岁及以上成年人的大麻合法化，实施了持牌种植者、制造商、 零售商和送货服务的监管体系，并删除了数千条过去的记录。该州的首次成人用品销售始于2023年1月。

执照和法规

《成人使用法》为特定许可类型（包括种植、微型种植、产品制造、食品和饮料制造、 产品包装、运输、交付和零售）制定了有限的许可 流程。它还为社会公平 申请人规定了许可优先权和其他福利，这些申请人的定义是指由符合特定 居留权和收入要求的个人拥有和控制的至少 65% 的企业。《成人使用法》为社会公平申请人设立了大麻种植许可证，这些申请人将 种植设施设在受大麻禁令影响特别严重的州指定区域之一。该许可证 被称为第 149 节中耕机许可证。

AYR及其社会股权合作伙伴持有临时的 第149条中耕机许可证。第 149 节 Cultivator 许可证允许创建两家股权合资企业， 可以采用除种植以外的任何许可类型，包括但不限于零售、制造和交付。第 149 节耕机许可证是康涅狄格州唯一允许垂直操作的成人使用许可证类型。根据第149条分类，AYR及其社会股权 合作伙伴持有两份临时零售许可证。AYR 还持有临时配送服务 许可证。

DCP法规适用于大麻 种子到销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员背景调查和徽章要求；库存 标签、质量和跟踪；安全和有保障的储存做法；许可设施的音频/视频和物理安全；安全的产品 运输措施；以及被许可人及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对被许可人进行公布 或不经宣布的检查，以评估对适用法律和法规的遵守情况。

该公司不知道与在康涅狄格州运营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就康涅狄格州特有的执法行动风险发表任何声明或指导 。有关联邦执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息 ，请参阅但不限于，”风险 因素 — 与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。

伊利诺伊

伊利诺伊州的监管状况

2013年8月，时任州长奎因将《同情使用医用大麻试点计划法》（“同情心使用医用大麻法”）签署为 法律，该法于2014年1月生效，并在伊利诺伊州金融和专业监管部（“IDFPR”）和伊利诺伊州农业部（“ILDOA”）的联合监督下，伊利诺伊州医用大麻的使用合法化。 《同情使用法》作为一项为期四年的试点计划生效，在该计划中，符合条件的患者、护理人员、种植者和供应商可以 申请准入和经营许可。

2018年8月，时任州长劳纳签署了参议院第336号法案，即 “阿片类药物替代品法”，成为 法律，将那些本来可能寻求阿片类药物用于疼痛管理的人 列入有资格获得医用大麻的人名单。

2019年8月，州长普利兹克将 签署为法律，即《2023年参议院法案》，即 “监管法”，该法案扩大了伊利诺伊州的医用 大麻计划，并将其永久化。该法律取消了《同情使用法》的日落条款，在50多项符合条件的医疗 条件清单中增加了，并扩大了可以证明该计划申请人资格的医疗专业人员的范围。

2019年6月，州长普利兹克签署了众议院第1438号法案，即 “大麻监管和税收法”（“CRTA”），成为 法律，将成人使用大麻的销售、持有和 消费合法化。现有的种植中心获准开始生产供成人使用的大麻。每个现有的 医疗药房也被允许出售成人用大麻，每个现有药房都获得了一个 “加一” 成人 用药房。成人用大麻的销售始于2020年1月。CRTA还授权自动取消涉及最多30克的定罪 ，并制定了社会公平许可计划，根据该计划，合格的企业申请人可以在申请CRTA提供的新许可证时获得额外 积分，并获得用于支付启动费用的财政资源。

许可和法规

伊利诺伊州有五类大麻许可证 ：（i）种植中心/加工；（ii）药房；（iii）手工艺品种植者/加工；（iv）注入者；以及 （v）运输。种植中心/加工和药房许可证可以用于医用或成人用大麻，必须单独获得许可 。所有药房均由IDFPR许可。其余类别由ILDOA许可。许可证的有效期为 一年，必须每年续订。

AYR 拥有并经营一份医疗药房许可证 和两张有效的成人用药房许可证。在这种许可结构下，一家零售商店既有医疗用途又有成人用途，第二家 零售商店仅供成人使用。

AYR 还持有两家成人使用 药房的临时许可证，这两个药房目前都在开发中，即将获得最终许可。

IDFPR法规适用于大麻种子销售业务的各个方面，包括记录保存；员工和首席官员的背景 检查和徽章要求；库存标签、质量和跟踪；安全可靠的储存做法；许可设施的音频/视频和物理 安全；安全的产品运输措施；以及被许可方 及其关联公司的财务、劳动和治理报告。监管机构可以对被许可人进行公开或突击检查，以评估适用法律 和法规的遵守情况。

该公司不知道与在伊利诺伊州运营相关的任何特定风险 。据公司管理层所知，联邦当局或检察官尚未就伊利诺伊州特有的执法行动风险发表任何声明或指导 。有关联邦执法以及与美国大麻监管环境相关的总体风险的更多信息 ，请参阅但不限于，”风险 因素 — 与大麻合法性相关的风险” 在 AIF 中。

遵守州监管框架

该公司的每家大麻机构都拥有许可证，并根据适用的许可 要求和每个州颁布的监管框架经营大麻设施，并视情况持有医用大麻种植、制造、 生产、分销、运营药房和/或运输的适当许可证。

如” 下所述不遵守州 和当地大麻法” 在下文中，AYR打算立即纠正任何已知的违反适用州 和当地大麻规章制度的情况，并打算代表其提供运营支持的企业公开 披露任何可能影响其许可证、业务活动或运营的违规行为、引证或违规通知。

每家大麻企业都使用具有种子到销售能力的 控制系统来跟踪和追踪大麻植物和产品。这些解决方案是专门为满足与受监管的大麻活动相关的适用的 报告要求而设计的。除了基于软件的控制系统外，每个获得许可的 大麻机构还指定了一套操作程序，包括有关此类程序的员工培训，以确保 合规。

监管合规方面的标准操作程序由每个获得许可的大麻机构制定，并在该机构的 初始许可程序中与适用的监管机构进行了审查，并通过适用的监管 机构的持续检查和审查进行持续审查。每家持牌大麻机构的经理和员工都有权确定关键业务流程， 应正式记录这些业务流程，以确保安全性和监管合规性。

每家获得许可的大麻机构在建筑安全、现金管理、金融工具安全、安全监控 系统、信息安全以及一般安保和安全方面都有 详细的标准操作程序。

每个获得许可的大麻机构在每个药房周边都使用 安全系统，该系统旨在根据州监管要求使用 商业级安全和监视设备，防止和发现大麻的转移、盗窃或更少。

此外，每家获得许可的大麻企业 都有详细的库存和储存流程标准操作程序和协议，包括管理责任、 库存限制、库存清点和审查、设施报告、大麻库存收据、废物处置计划、打捞和固体 废物处置。

库存 管理要求：每家获得许可的大麻机构都遵守政策和程序，并使用特定行业的 软件来跟踪库存，并努力确保零售和批发层面的严格监管合规（如适用）。 这些流程包括（视情况而定）：

的现有程序旨在确保每个适用的许可大麻机构跟踪其种子、植物和可用的 大麻的累积库存。通常，这些库存控制系统的设计目的是：

对于种植和生产设施，对于工厂收到的每批货物，此类库存控制系统旨在记录：

零售药房维护最新和完整的 账簿和记录以及销售报告，包括反映向适用 药房购买和销售的所有大麻的发票，这些发票可从电子验证系统、销售点系统和/或库存控制系统（可能是 是单独的系统或功能合并为一个系统）获得，并存储在安全的安全室中。此类记录包括：

所有发票和交货文件必须系统地归档 ，并在交付之日起五年内保存，并且必须显示每笔购买的清晰完整的条款和条件声明 。

根据获得许可的 大麻企业的适用书面计划、州法律法规，销售 记录必须符合所有适用的政策和程序，并且必须包括以下内容以供监管机构报告和内部跟踪之用：

库存的处置 ：所有大麻废物，包括由成品大麻组成或含有成品大麻的废物，必须按照适用的州和地方法规、条例和法规进行存储、保护和 管理。经许可的适用大麻机构处置的所有废物都记录在相关的库存控制系统中，包括：

只有 经特别授权的员工才能销毁产品。每个营业场所都必须保留一份可能销毁产品的授权员工名单 。权限由代理定义，受密码保护。销毁的重量和销毁原因 是必填项，并记录在案。持牌大麻企业的库存控制系统可以在销毁过程中的任何时候生成有关已销毁的 材料的报告。

除了库存控制外，国家 监管框架还规定了有关一般安全的指导方针。

一般 安全准则：适用企业的通用安全准则包括：

现金 管理：如上所述，持牌大麻机构有详细的现金管理标准操作程序和协议 ，包括内部控制和现金安全程序。公司向其提供运营支持的某些持牌大麻机构的药房使用的此类标准操作程序和协议 的示例包括， 但不限于：

持牌大麻机构已与内部人员和顾问合作 ，帮助开处方和/或实施旨在确保持续遵守适用的 州法律的措施，包括：

持牌大麻企业招募内部合规人员，其职责包括监督每日 活动，确保既定的标准操作程序得到遵守，确定任何违规事项，以及 进行必要的修改以确保合规。

虽然 获得许可的大麻机构符合州和地方的大麻法，但根据美国联邦法律，其与大麻相关的活动仍然是非法的。参见”风险因素s” 见下文和 AIF，以引用方式纳入此处。

不遵守州和地方大麻 法律

与所有业务和 所有规则一样，预计公司通过其子公司和公司向其提供运营支持的机构， 可能会不时发生不遵守适用规章制度的情况，其中可能包括一些小问题，例如：

除下文披露的情况外，公司的大麻 业务均未发生任何可能影响其执照、业务活动 或尚未得到补救的业务的违规行为，此类企业也没有受到任何可能对此类企业的执照、业务活动或运营产生重大影响的任何州尚未发布的违规通知的约束：

在截至2021年12月31日的年度中， AYR位于马萨诸塞州的子公司Sira Naturals与马萨诸塞州大麻管制委员会 达成和解，事关涉嫌在2020年第三季度以医疗与成人用途许可证编号运输大麻。西拉既没有承认也没有否认所谓的活动，并在没有认定责任的情况下通过向监管机构支付了29.5万美元的罚款来解决此事。

此外，无论是检查还是针对邻居、客户或前雇员的投诉，州或地方监管机构都可以发出 “违规通知” 信函。此类监管行动可能导致要求提交纠正行动计划，或者， 在更严重的情况下，导致处罚和/或修改、暂停或吊销许可证，或以其他方式对AYR的 许可证、业务活动、运营支持活动或运营产生影响。

AYR 已实施定期合规审查 ，以确保遵守适用的州和地方大麻规章制度。AYR打算立即纠正已知的 不遵守适用的州和地方大麻规则和法规的情况，AYR打算公开披露可能影响其许可证、业务活动、运营支持活动 或运营的 违规行为、引证或违规通知。

重大法律诉讼

与 FTI 的争议

2020年6月，公司与加拿大FTI Capital Advisors（“FTI”）签署了一份约定书 ，以协助该公司筹集估计金额为5000万至6000万美元的债务或股权资本 ，并同意支付占FTI筹集资金的2.5％至6％的费用。尽管寻求了FTI提供的一个 (1) 个机会，但没有与FTI完成任何融资交易，该公司最终于2020年12月终止了合约协议 。

2021年初，FTI在安大略省高等法院对该 公司提起诉讼，要求就FTI 未参与的多项融资交易收取费用，包括1.1亿美元的债券发行和约4100万加元的认股权证行使。FTI 未具体说明索赔的 金额。该公司正在大力为诉讼辩护，并否认对FTI承担责任。目前，诉讼的最终 解决方案尚不确定。

二次销售

可以根据本招股说明书 以二次发行的形式出售证券， ，除非按照 “市场分配” 进行出售，也可以由我们的某些 证券持有人或为其账户进行二次发行。我们将提交的与出售证券持有人 发行证券相关的招股说明书补充文件将包括以下信息：

所得款项的使用

公司从任何证券发行 中获得的净收益以及这些收益的拟议用途将在与该证券发行 相关的适用招股说明书补充文件中列出。除其他潜在用途外，公司可以将出售证券的净收益用于一般公司用途、 资本项目以及潜在的未来收购和内部扩张。此外，本公司或其子公司可以作为收购其他业务、资产或证券的对价 发行和发行证券。任何此类 收购的对价可以分别包括证券、证券组合或证券、 现金和负债承担等的任意组合。除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则与证券发行有关的所有费用以及支付给承销商、交易商 或代理人的任何补偿（视情况而定）将从出售证券的收益中支付，前提是任何二次发行中的某些费用可以由公司支付。公司不会通过出售证券持有人从出售任何证券中获得 任何收益。

任何发行 的净收益分配将根据公司业务运营的未来发展或不可预见的事件而有所不同，包括列在 的”风险因素” 本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的部分。公司不能 保证将来会保持正的运营现金流。如果公司在未来 时期的现金流为负，则任何发行的某些收益都可用于为这些时期的负运营现金流提供资金。 的管理层在分配公司根据本招股说明书发行的任何证券的净收益方面将保留广泛的自由裁量权 ，公司对净收益的实际使用将根据投资机会的可用性和适用性及其不时的运营和资本需求而有所不同。参见”风险因素——所得款项的使用自由裁量权”.

除本招股说明书外，公司可以不时发行证券 （包括证券）。

证券的描述

以下内容描述了截至本 招股说明书发布之日 公司股本的重要条款以及证券某些一般条款和条款的简要摘要。该摘要并不完整，仅供参考，并根据经修订的条款和条款通知的条款 和条款进行了全面限定。根据本招股说明书发行的任何证券的具体条款 以及本招股说明书中描述的一般条款在多大程度上适用于此类证券，将在适用的招股说明书 补充文件中列出。此外，与特定证券发行相关的招股说明书补充文件可能包括与根据该证券发行的证券 相关的条款，这些条款不在本招股说明书中描述的条款和参数范围内。如国家仪器44-102第4部分所述，证券将不包括任何 新颖衍生品或资产支持证券— 货架分布。

公司目前被授权发行 无限数量的限制性股票和多重表决权股票。根据适用的加拿大证券法，限制性股票是 该术语含义范围内的 “限制性证券”。

此前，公司修订了其固定的 文件（“资本结构修正案”），除其他外，(i) 制定和设定限制性 有表决权股份和有限表决权股份的条款，包括对此类股票适用类似于下文 有表决权股份的相关条款，以及 (ii) 修改现有多重表决权股份和次级 有表决权股份的条款，包括修改关于谁可以持有次级有表决权股份的要求。该公司实施了 资本结构修正案，以寻求维持其在美国证券法下的 “外国私人发行人” 地位， 从而避免持续成本相应的实质性增加。这是通过在公司股本中实施强制性转换 机制来实现的，该机制旨在在超过 公司的外国投资门槛（定义见下文）时减少有资格被选为公司董事的股票数量。如下文所述，每类限制性股票 在经济上是相同的，并且根据 (i) 持有人作为美国个人或非美国人的身份 必须相互兑换（持续且无需手续）。个人（定义见下文），以及（ii）公司的外国证券投资门槛的状态。资本 结构修正案是在2020年11月4日的公司年度股东大会和特别股东大会上获得多数次要表决权股份（即多重投票权 股份持有人持有的股东和其他根据安大略省证券委员会第56-501条不允许对之进行投票的人除外）的多数股东批准了《资本 结构修正案》— 限制性股票).

2021 年 6 月 24 日，在公司年度和特别 股东大会上，通过了一项由限制性股票和多重表决权股份的所有持有人共同投票的特别决议，该决议旨在修改和重述章程，以修订某些已定义的 条款，以更好地反映适用的法定条款，并进行某些其他管理变更。

该公司已获得 加拿大证券监管机构的豁免救济，因此， 除其他外，出于某些证券法报告门槛的 目的，可以对每类限制性股票进行汇总，包括某些收购出价和发行人出价规则以及 National Instrument 62-104 下的 预警要求 — 收购出价和发行人出价 （“在 62-104”）。 请参阅”豁免”,

以下 描述总结了AYR股本的实质性条款。有关更详细的摘要，请参阅”股本描述 , 证券市场”，和”受转让合同限制的证券” 在 AIF 中，以引用方式纳入此处。

截至2024年2月7日，即本安排的截止日期 ，公司有以下已发行的限制性股票或可转换、可行使或可兑换为限制性 股的证券：

限制性股票

以下是根据本招股说明书可能发行的限制性股票的某些通用 条款和规定的简要摘要。此摘要声称不完整。

行使投票权

每类限制性股票 的持有人将有权收到公司所有股东大会的通知、出席（如果适用，虚拟）和投票， 除外，他们将无法在特定类别的持有人有权作为集体单独投票的会议上投票（但有权收到通知、出席（如果适用，以虚拟方式）和发言） 在 商业公司 法案 （不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），除此之外，有限表决权股份的持有人无权为 选举投票。次级有表决权股份和限制性表决权股份在所有事项上均为每股一票。 有限表决权股份在除董事选举以外的所有事项上每股享有一票表决权，因为有限表决权股份 的持有人无权就公司董事的选举进行投票。根据适用的加拿大证券法，限制性股票是该术语所指的 “限制性 证券”。

对于任何需要获得BCBCA下所有类别股份批准的控制权变更交易 （定义见下文），除非已发行次级有表决权股份、限制性投票股份和/或有限有表决权股份的持有人 （视情况而定）的多数票批准了对每类股票的不同待遇，除非在适用情况下已发行次级有表决权股份、限制性投票股份和/或有限有表决权股份的持有人 的多数票批准了对每类股票的不同待遇批准此类控制权变更交易的决议 ，作为集体单独表决该类别的持有人会议是为了 这样的目的而召集和举行的。

就本文而言，“控制权变更 交易” 是指公司的合并、安排、资本重组、业务合并或类似交易， 但不包括合并、安排、资本重组、业务合并或类似的交易，这些交易将导致 (i) 公司在此之前未偿还的 有表决权证券继续代表（要么保持未偿还状态，要么由 转换为持续实体或其直接或间接母公司的有表决权证券）超过百分之五十（公司、持续实体或其直接或间接母公司有表决权证券的 总投票权的 50%），以及公司、持续实体或其直接或间接母公司已发行股份总数的五十 百分比（50%）在该交易后立即流通，以及 (ii) 交易前夕拥有有表决权证券的公司股东 公司、持续实体或其直接或间接母公司 在交易 之后立即生效与此类股东在交易前立即 拥有公司有表决权证券的比例（相对于彼此）基本相同（前提是无论在哪种情况下，公司子公司 任何可兑换成公司股份的可交换股份的行使均不应考虑在内）。

¹ 包括公司在国库中持有的645,298股限制性股票（根据适用的公司法，此类股票无权 被投票或获得股息）。

² “可交换股份” 是指公司子公司的无表决权可交换股份， 可以一对一地交换为限制性股票，由持有人选择，并且在经济上等同于限制性股票（不考虑税收后果 ）。

³ 根据限制性股票的条款归属后，可无偿行使限制性股票。

⁴ 请参阅”发起人”.

尽管有上述规定， 次级有表决权股份、限制性表决权股份和有限表决权股份（如适用）的持有人有权作为单独的 类别进行投票，以及可能需要的任何其他股东投票， ，这些修改、废除或修正条款将：(i) 对次级有表决权股份持有人的权利或特殊权利产生不利影响，限制性表决权股份持有人的权利或特殊权利股份 和/或有限表决权股份（视情况而定）（包括对章程条款的修订规定，出售或转让给非许可持有人（定义见条款）的任何多重表决权 股份应自动转换为 次级有表决权股份和/或限制性表决权股份（视情况而定）；(ii) 按每股 对股份持有人产生不同的影响；或 (iii) 除非经修订的条款中另有规定，创建任何类别或系列的股票排名 等于或优先于次级有表决权股份、限制性表决权股份和/或有限表决权股份（如适用）；以及在每个 情况下，除非有关变更、废除或修正的决议获得已发行次级有表决权股份、限制性表决权股份和/或有限表决权股份（如适用）持有人所投的 票的多数批准，否则此类变更、废除或修正均无效。

分红

正如公司董事会（“董事会”）宣布的那样， 限制性股票的持有人有权获得公司的现金或财产 股息。除非公司同时申报或支付当时已发行和流通的所有类别股票的 等值股息（按每股计算），否则不会宣布或支付任何类别的股票的股息。每类限制性股票 在分红方面应与其他类别的股票相同，没有优先权或区别。如果 以股份形式支付股息，则次级有表决权股份、限制投票权股份和有限表决权 股份的持有人应分别获得次级有表决权的股份、限制性表决权股份和有限表决权股份，除非董事会另行决定 ，前提是将相同数量的股份宣布为每股分红或分配，不分优先权或 区别。

细分或合并

除非同时对所有其他类别的股份进行细分或合并或以相同的方式进行调整 ，否则不得对任何类别的 限制性股票进行细分或合并，以维持和保留每类股份持有人的相对权利。

清盘、解散或清盘

在公司清算、解散或清盘 的情况下，无论是自愿还是非自愿的，或者如果为公司解散或清盘的目的对公司资产进行任何其他分配，则限制性股票的持有人有权获得公司的剩余股份，但以限制性股票优先权的公司任何股份持有人 的先前权利为前提财产，并有权 按股比例与所有其他类别的股份平均分配此类资产的分配。

订阅权；优先购买权

限制性股票的持有人 无权优先拒绝认购、购买或接收公司现在或将来发行的任何股票、债券、债券或其他证券 的任何部分。

转换

就限制性股票而言，(i) “美国人” 是指美国居民，“非美国居民”“人” 是指任何不是 美国人的人，并且 (ii) “记录在案” 的含义见1934年法案第12g5-1条。人。 根据条款，次级有表决权的股份由 (i) 一名或多名美国 人和 (ii) 一名或多名非美国人直接或间接或共同持有个人，此类次级有表决权的股份应被视为由美国个人记录在案。 应公司的要求，受益股东和实际或拟议的受让人必须回复有关 其作为美国人或非美国人的身份的询问。公司酌情决定个人，并需要提供与此相关的声明或其他文件， 可能是必要或可取的，否则，公司将视为 美国人士。

如果在任何给定时间，次级投票权 股份由美国个人记录在案，则这些股票将在不采取进一步行动或手续的情况下，按一对一的方式自动转换为限制性投票股票。如果 非美国国家在任何给定时间将限制性表决股份或有限表决权股份记录在案个人，他们将在不采取进一步行动或手续的情况下以一对一的方式自动转换为次级有表决权的股份 。

尽管如此，如果在任何给定的 时间，限制性投票股份的总数等于或大于 以下设定的公式阈值（“FPI 阈值”），则保持在外国投资门槛 范围内所需的最低限制投票股份数量将自动转换为 按比例计算 限制性 有表决权股份（向上舍入到下一个最接近的股份整数）的所有注册持有人的基准，按一对一计算为有限表决权股份：

如果在任何给定时间，限制性 有表决权股份的总数低于外国投资门槛的数字，则一定数量的有限表决权股份将自动转换，而无需 采取进一步的行动或手续 按比例计算 将所有有限表决股的注册持有人（向下舍入到下一个最接近的整数）一对一的基础上计算为限制性投票股票，最大限度地使限制性 有表决权的股份所代表的股份数量比外国投资门槛少一股。

该公司已获得 加拿大证券监管机构的豁免救济，因此， 除其他外，出于某些证券法报告门槛的 目的，可以对每类限制性股票进行汇总，包括某些收购出价和发行人出价规则以及 NI 62-104 下的 预警要求。参见”豁免”,

如果要约购买任何类别的股票 （限制性股票除外），并且根据适用的证券立法或受要约束的此类股票上市的证券交易所的 规则，必须向这些要求所适用的加拿大特定省份的全部或基本上 所有此类股票的持有人提出此类要约（假设受要约人曾是安大略省居民 ，每股次级投票股份、限制性投票股份和/或有限表决权股份均应在该要约生效期间 ，在适用的证券立法规定的要约人认购和支付根据该要约收购的股票 之前，可随时按持有人的期权 以一对一的方式转换为受要约束的此类股票。转换权只能针对次级表决股票、限制性表决股份和/或 有限表决权股票（视情况而定）行使转换权，以根据要约存入所得股份，不得出于其他原因， ，包括附带的表决权，这些股被视为仍受有关次级有表决权股份、限制性投票股份和/或有限表决权股份表决权的条款 的约束（如果适用）转换。 过户代理人必须代表该持有人根据该要约存入所得股份。

如果公司股东撤回在此类 转换时发行并根据该要约投标的适用股份或不被要约人接受，或者 该要约被放弃或撤回，则此类转换产生的每股股份应自动重新转换为一份次级有表决权股份、限制性表决权股份或有限表决权 ，无需公司或持有人采取任何进一步的行动 br} 共享（视情况而定）。

对股份所有权的限制

除经修订的章程 中规定的某些特定例外情况外，次级有表决权的股份只能由非美国拥有或控制。人。

更名为普通股

在没有发行和流通的多股 股有表决权的股份生效时（根据其条款，将所有多重投票股转换为限制性 股，视情况而定），次级有表决权的股份将被命名并称为 “普通股”。

多股有投票权的股票

行使投票权

多重表决权股份的持有人将有权收到公司所有股东大会的通知、出席（如果适用，虚拟）和投票，但 除外，他们将无法投票（但有权收到通知、出席（如果适用，以虚拟方式）和发言）特定类别的持有人有权根据该类别单独投票的 会议 BCBCA。多重投票股票 每股有 25 张选票。

对于任何需要获得BCBCA下所有类别股份持有人批准的控制权变更交易 ，除非已发行多重投票股份的持有人 或其代理持有人就批准此类控制权变更交易的决议所投的多数票批准了对每类股票的不同待遇， ，在召集和举行的该类别的持有人会议上作为一个班级单独投票 这样的目的。

尽管有前述规定，但多重投票权股份的持有人除了可能需要的任何其他股东 表决外，还有权作为单独的类别进行投票，这些修改、废除或修正条款将：(i) 对多表决权股份持有人的权利 或特殊权利产生不利影响（包括对公司条款的修正，其中规定 任何向非许可持有人（定义见章程）出售或转让的多份有表决权的股份应为自动 转换为次级有表决权股份或限制性表决权股份）；或 (ii) 按每股以不同方式影响多重表决权股份和 次级有表决权股份、限制性表决权股份和/或有限表决权股份的持有人（如适用）；或（iii）除非公司另有规定，创建任何类别或系列的股票 ，排名等于或优先于多重投票股份；以及在每种情况下，此类变更、废除或修正均不生效 ，除非有关该变更、废除或修正的决议是经已发行多重表决权股份持有人的多数票批准。

分红

如董事会宣布的那样，多重表决权股份的持有人应有权 获得公司的现金或财产股息。除非公司同时申报或支付多重投票权股份的等值股息（按每股计算） ，否则不会宣布或支付任何 类别的限制性股票的股息。在以股换股 为基础的股息方面，多重表决权股份的排名应与限制性股票相同，没有优先权或区别。如果以股份形式支付股息，除非董事会另有决定，否则多重投票权 股份的持有人应获得多重表决权股份，前提是将相同数量的 宣布为每股股息或分配，不分优先或区别。

细分或合并

除非同时对每类限制性股票进行细分或合并，或以 相同的方式进行调整，以维护和保留多重表决权股份和限制性股份持有人的相对权利，否则不得对多股 有表决权的股份进行细分或合并。

清盘、解散或清盘

在公司清算、解散或清盘 的情况下，无论是自愿还是非自愿的，或者如果为了公司解散或清盘的目的对公司资产进行任何其他分配，多重表决权股份的持有人有权获得公司，但以多重投票权股份为优先权的公司任何股份的 持有人的优先权为前提的剩余财产 并有权按股比例与次级有表决权的股份平均分配此类资产的分配。

订阅权；优先购买权

多重投票权股份的持有人 无权优先拒绝认购、购买或接收公司现在或将来发行的任何股票、债券、债券或其他 证券的任何部分。

转换

根据持有人的选择，多重投票权 股份可以一对一地转换为次级有表决权股份或限制性表决股票（视情况而定）。此外， 多重表决权股份最早将在 (i) 2019年5月24日五周年，(ii) 非条款允许持有人（定义见条款）的人持有或控制这些 多重表决权股份的当天自动转换为次级有表决权股份或限制性 有表决权的股份，无需采取进一步的行动或手续（视情况而定）以及 (iii) 已发行和流通的多重投票权股份总数不到三分之一 的日期在首次发行日（即2019年5月24日）营业结束时已发行和流通的多股有表决权的股票。目前，预计多重投票权股票将于2024年5月24日自动转换为限制性股票。

如条款所述，多重表决权股份受尾巴 条款的约束。

合规条款

公司的章程和条款 通知中包含有关限制性股票和多重表决权股份的某些条款，以促进遵守适用的监管 和/或许可法规（“合规条款”）。合规条款包括特定 补救措施的组合，例如自动暂停投票权和/或股息权、强制向第三方 方转让股份的自由裁量权和/或有利于 AYR 的全权赎回权，在每种情况下，均力求确保 AYR 及其子公司能够 遵守适用的监管和许可法规。合规条款的目的是为AYR提供一种手段 保护自己免受股东或由董事会确定的共同或一致行动的一组股东拥有 的所有权权益，无论是记录在案的还是实益的（或有权行使控制权或指示）（“拥有 或控制权”）、百分之五（5％）或以上的已发行和流通股份，或 董事会不时确定的其他数字，以及：(i) 向谁发放许可证的政府机构，或以其他方式管理AYR 或其子公司运营的AYR 或其子公司已确定不适合拥有股份；(ii) 其股份所有权可能合理导致与AYR或其子公司的 业务行为（即从事与大麻和大麻衍生的大麻的种植、制造和分销有关的任何活动）相关的任何许可证或许可证的损失、 暂停或撤销（或类似行动） 美国的产品，包括拥有和经营大麻许可证）或 AYR 中的产品无法在正常过程中获得任何新的许可证 或许可证，全部由董事会决定；或 (iii) 未被适用的监管 机构确定为可接受的人士，或者没有获得该监管机构对拥有股票的必要同意， 在董事会可接受的合理时间内或在收购任何股份（每种情况下都是 “不合适 ）人”）。AYR 章程和章程通知中的所有权限制也受适用的 存管机构和清算所以及承销商（定义见 《证券法》（安大略省）在分配 AYR 证券 的过程中。

尽管有上述规定，但合规 条款规定，任何股东（或共同或一致行动的股东集团）都必须通过邮件向AYR注册办事处发送不少于30天以上的已发行和流通股份（或董事会不时确定的其他数量）的股东（或共同或一致行动的股东集团）向AYR提供不少于30天的书面通知 的公司秘书（“公司秘书”）乔纳森·桑德尔曼，并获取全部必要的 监管部门批准。如果任何此类股东拥有或控制百分之五（5％）或以上的已发行和流通股份（或董事会不时确定的其他数量），且未获得任何适用 监管机构的必要批准即可拥有这些股份，则合规条款将规定：(i) 董事会 可酌情禁止此类股东行使任何投票权和/或从AYR获得任何股息，除非且直到获得所有必要的 监管批准；以及（ii) AYR 有权但无义务在通知不合适人士 后：(A) 赎回不合适的人直接或间接持有的全部或全部股份；和/或 (B) 强制将不合适人直接或间接持有的任何 或所有股份转让给第三方。 需要这些权利，AYR 才能遵守 AYR 或其子公司开展业务或预计开展 业务的各个司法管辖区的法规。

持有人收到赎回 或转让其部分或全部股份的通知后，该持有人将有权在紧接赎回或转让结束前一交易日获得以下较低者 中不少于 95% 的收盘价：(i) CSE（或当时AYR证券报价 的主要交易所）限制性股票的收盘价（或者，如果在指定日期没有交易，则为最后出价 和最后要价的平均值）；以及（ii）加权后的五天交易量在紧接赎回或转让结束前五个交易日 天内 CSE（或 CSAC 证券报价交易的主要交易所）上 限制性股票的平均价格（如果指定日期没有交易，则为最后买入价和最后要价的平均值）。

此外，禁止股份持有人 通过邮寄至AYR注册办事处以提请公司 秘书注意的方式提前30天向AYR提供书面通知，在一次或多笔交易中直接或间接收购百分之五（5％）或以上的已发行和流通股份。上述限制不适用于因以下原因而导致的股份所有权、收购或处置：(i) 依法转让股份 ，包括 除其他外、向破产受托人转让股份、(ii) 持有股份的一家或多家承销商进行的 收购或拟议收购，这些承销商持有股份的目的是向公众分配，或者为了第三方的利益 ，前提是该第三方遵守上述限制，或 (iii) 将AYR或子公司发行的证券转换、 或行使相应的股票条款。如果 董事会合理地认为任何此类股份持有人可能未能遵守上述限制，AYR可以向不列颠哥伦比亚省最高法院或任何其他具有司法管辖权的法院申请 ，下令该股东披露 直接或间接持有的股票数量。

AYR 可能无法全部或根本无法行使此类权利，包括其赎回权。根据BCBCA，如果有 合理的理由认为公司无法在正常业务过程中偿还到期的负债 ，或者支付赎回价格或提供对价会导致公司无法偿还正常业务过程中到期的负债 ，则公司不得支付任何款项来赎回股票。此外，AYR 赎回股票的能力可能会受到合同限制，例如通过订立受此类限制的担保信贷额度。如果限制 禁止AYR部分或全部行使其赎回权，则在没有 对此类限制的豁免的情况下，AYR将无法行使其赎回权，AYR可能无法以可接受的条款或根本无法获得这种豁免。

认股证

截至2024年2月7日，共有23,045,965份反稀释权证可供购买 已发行和流通的限制性股票。反稀释权证是根据该安排发行的 ，并在CSE上市，交易代码为 “AYR.WT.U”。反稀释权证 在 2026 年 2 月 7 日之前可按每股 2.12 美元的价格行使，并且只能由非美国个人和合格投资者 行使，此类条款由适用的美国证券法定义。参见”AYR Wellness Inc. — 最新动态 — 完成先前宣布的债务重组”。此外，共有2,874,058份美世认股权证（定义见下文 ），用于购买截至2024年2月7日已发行和流通的相同数量的限制性股票。美世认股权证是根据公司的合格交易发行的 ，在2024年5月24日之前可按每股9.07美元的价格行使。参见”发起人”.

虽然反稀释权证有上限，但 公司可以单独发行其他认股权证，也可以视情况与限制性股票、认购收据、债务证券、可转换证券 或单位或其任意组合一起发行。

以下是根据本招股说明书可能发行的认股权证的某些一般 条款和规定的简要摘要。此摘要声称不完整。

认股权证可以根据认股权证协议发行。 适用的招股说明书补充文件将包括有关所发行认股权证的认股权证协议（如果有）的详细信息。在公司签订认股权证协议后， 公司将向加拿大相关证券监管 机构提交与发行认股权证有关的认股权证协议（如果有）的副本。

适用于 我们根据本招股说明书可能发行的任何认股权证的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。在适用的情况下，此 描述将包括：

根据招股说明书补充文件 提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受上述 所述的任何或全部条款的约束或不包含。

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人 将无权行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取 股息的权利或对此类标的证券进行投票的权利。

订阅收据

截至本招股说明书发布之日，公司 没有未付的订阅收据。视情况而定，公司可以单独或与限制性股票、 认股权证、债务证券、可转换证券或单位或其任意组合一起发行认购收据。根据本招股说明书可能提供的订阅收据的特定条款和条款 将在与此类订阅收据发行有关的 的适用招股说明书补充文件中列出，下述一般条款和规定在多大程度上可能适用于这类 订阅收据将在适用的招股说明书补充文件中描述。

以下是根据本招股说明书可能提供的订阅收据的某些通用 条款和规定的简要摘要。此摘要声称不完整 。

订阅收据可以根据 订阅收据协议发放。适用的招股说明书补充文件将包括订阅收据协议的详细信息（如有 ），该协议适用于所提供的订阅收据。在 公司签订后，公司将向加拿大相关证券监管机构提交与发行认购收据有关的 的认购收据协议（如果有）的副本。

适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何订阅收据的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。 如果适用，此描述将包括：

根据招股说明书补充文件提供的任何订阅收据 的条款和规定可能与上述条款不同，并且可能不受上述 条款的约束或不包含任何或全部 条款。

在交换任何订阅收据之前， 此类订阅收据的持有人将不拥有可兑换认购收据 的证券持有人的任何权利，包括获得股息支付的权利或对此类标的证券进行投票的权利。

债务证券

根据该安排，本金总额为2.4325亿美元的优先票据的100％由优先票据持有人转让给公司的全资 子公司加拿大艾尔健康公司，以换取加拿大艾尔健康的2026年交易所票据，这些债务由公司 和公司的每家其他直接和间接子公司担保，并由全部或几乎所有资产担保以及 AYR Wellness Canada、公司和每家担保子公司的财产 ，但须遵守某些条件豁免。此外，一位高级票据持有人， 除其他外，认购了本金总额为5000万美元的2026年额外票据，以20％的原始发行折扣 发行（为公司带来4000万美元的总收益）。2026年票据每年支付13.0％的利息（每半年一次），并于2026年12月10日到期 。公司打算在不久的将来关闭加拿大艾尔健康公司，根据该计划，加拿大艾尔健康的所有资产 和负债，包括2026年票据，都将成为该公司的资产和负债。 完成后，优先票据将被取消。参见”AYR Wellness Inc. — 最新进展 — 完成先前宣布的 债务重组”.

公司可以单独发行额外的债务证券， ，也可以视情况与限制性股票、认股权证、认购收据、可转换证券或单位或其任意组合一起发行 。

根据本招股说明书可能发行的债务 证券的特定条款和规定将在与该类 发行债务证券相关的适用招股说明书补充文件中列出，下述一般条款和规定在多大程度上可能适用于此类债务证券 将在适用的招股说明书补充文件中描述。

以下是根据本招股说明书可能发行的债务证券的某些通用 条款和规定的简要摘要。此摘要声称不完整。

债务证券可以单独发行，也可以与 其他一种或多种证券组合发行。除根据本招股说明书发行债务证券外，公司可能会不时发行债务证券并承担额外债务 。

除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将构成公司的直接、无条件和无担保债务，并应 排名 pari passu而且理所当然地彼此之间没有偏好而且 pari passu以及公司的所有其他无抵押和不附属的 债务。

债务证券可以根据公司与一个或多个 交易对手之间的一份或多份契约或其他协议分成一个或多个系列发行。在公司签订信托契约或与债务 证券发行有关的任何其他适用协议的副本后，公司将向加拿大相关证券监管机构提交信托契约或任何其他适用协议的副本。在 适用的范围内，信托契约还将受经修订的1939年《美国信托契约法》的约束和管辖。 将要签订的信托契约形式的副本作为注册 声明的附录已经或将要提交给美国证券交易委员会，并将在签订时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。

适用于 我们根据本招股说明书可能发行的任何债务证券的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。 如果适用，此描述将包括：

为了更确定起见，债务证券可以是 担保，在这种情况下，公司提供的与债务证券相关的适用担保将在适用的招股说明书 补充文件中描述。

可转换证券

公司可以单独或一起发行可转换证券 ，以及限制性股票、认股权证、认购收据、债务证券或单位或其任意组合， 视情况而定。根据本招股说明书可能发行的可转换证券的特定条款和规定将 在与此类可转换证券发行相关的适用的招股说明书补充文件中列出，下述一般条款和规定在多大程度上适用于此类可转换证券将在适用的招股说明书补充文件中描述。

以下是根据本招股说明书可能发行的可转换证券的某些通用 条款和规定的简要摘要。此摘要声称不完整 。

可转换证券将可转换、 可行使或可兑换为次级有表决权股份、限制性表决股份或有限表决权股份（如适用）和/或其他 证券。可转换、可行使或可兑换为限制性股票和/或其他证券的可转换证券可以单独发行，也可以视情况与其他证券一起发行。适用的招股说明书补充文件将包括 创建和发行此类可转换证券的协议、契约或其他工具的详细信息。在公司签订与可转换证券发行相关的任何适用协议后，公司将向加拿大相关证券监管机构 提交该协议的副本，适用的招股说明书补充文件将包括管理所发行可转换证券的任何此类协议的详细信息 。

适用于 我们根据本招股说明书可能发行的任何可转换证券的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。 如果适用，此描述将包括：

单位

截至本招股说明书发布之日 ，公司没有未偿还的单位。公司可以单独或一起发行单位，包括 限制性股票、认股权证、认购收据、债务证券或可转换证券或其任意组合（视情况而定）。每个单位的发行将使该单位的持有人也是构成该单位的每种证券的持有人。因此，单位的持有人 将拥有与每种适用证券持有人相同的权利和义务。在公司签署 后，公司将向加拿大相关证券监管机构提交与单位发行相关的任何适用 协议的副本，适用的招股说明书补充文件将包括管理所发行单位的任何此类协议的详细信息。

适用于 我们根据本招股说明书可能提供的任何单位的具体条款和规定将在适用的招股说明书补充文件中列出。在适用的情况下，此描述 将包括：

根据招股说明书补充文件 提供的任何商品的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受上述 所述的任何或全部条款的约束或不包含。

物质合同

截至本文发布之日，以下是AYR的 份重要合同，在正常业务过程中签订的合同除外：

这些协议的副本 可在正常工作时间在我们的办公室查阅，并可在公司的 简介中查阅，网址为加拿大电子文件分析和检索系统（SEDAR+），网址为www.sedarplus.ca，电子数据 收集、分析和检索系统（EDGAR），网址为 https://www.sec.gov/edgar。有关这些 协议的更多信息，请参阅 AIF。

合并资本化

除以下内容外，自2023年12月31日以来，截至本文发布之日，公司的股票和贷款资本总额没有重大 变化：

适用的招股说明书补充文件将描述 根据该招股说明书补充文件发行证券将导致的任何重大变化以及此类重大变更对公司股票和贷款资本的影响。

收入覆盖率

如果需要，适用的招股说明书补充文件将提供根据该招股说明书补充文件发行证券的收益覆盖率， 。

分配计划

我们可能会通过代理人或通过我们不时指定的承销商或交易商直接向一个 或多个购买者提供和出售证券。我们可能会不时以固定价格（可能随时更改）、按销售时的 现行市场价格、出售时确定的不同价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格分发证券 ， 包括NI 44-102中定义的 “市场分销” 交易中的销售，包括直接销售 {br br} 在证券的CSE或其他现有交易市场上。此类定价的描述将在适用的招股说明书 补充文件中披露。我们可能会在同一发行中提供证券，也可能在单独的发行中提供证券。证券 的发行价格可能因购买者而异，也可能在证券分销期间有所不同。

本招股说明书还可能不时将 与某些卖出证券持有人发行我们的证券有关。出售证券的持有人可以出售由他们实益拥有的全部或部分证券 ，不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人发行。 我们的证券可由卖出证券持有人在一笔或多笔交易中以固定价格（可能随时更改）、出售时通行的市场价格、出售时确定的不同价格、与 现行市场价格相关的价格或协议价格出售。

招股说明书补充文件将描述每种特定证券发行的条款 ，包括：(i) 招股说明书补充文件所涉及的证券条款，包括 所发行证券的类型；(ii) 参与此类证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称； (iii) 任何卖出证券持有人的姓名；(iv) 购买价格由此发行的证券以及出售此类证券所得的收益 和公司承担的部分费用；(v) 任何代理人'佣金、承保 折扣和其他构成应付给代理商、承销商或经销商的补偿的项目；以及 (vi) 允许或重新允许或支付给代理商、承销商或经销商的任何折扣或优惠。证券的发行和发行可以作为公司或其子公司收购 其他业务、资产或证券的对价。任何此类收购的对价可能分别包括证券的 、证券组合或证券、现金和 负债的承担（除其他外）的任意组合。

如果在发行中使用承销商，则承销商可以通过自己的账户收购由此发行的证券 ，并且可以不时通过一项或多笔交易进行转售， ，包括协商交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。承销商购买证券的义务 （如果适用）将受双方商定的先决条件的约束。

证券也可以（i）由公司或卖出证券持有人以商定的价格和条款直接 出售，或（ii）通过公司指定的 代理人或不时出售证券持有人。招股说明书补充文件中将列出参与发行和出售本招股说明书所涉证券的任何代理人，公司和/或向该类 代理人出售证券持有人应支付的任何佣金将在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理人在任命期间都将在 “尽最大努力” 的基础上行事。

我们和/或出售证券的持有人可以同意 向承销商、经纪交易商或代理人支付佣金，以支付与根据任何招股说明书补充文件发行和出售任何 证券相关的各种服务。根据与公司和/或出售证券持有人签订的协议，参与证券分销的承销商、经纪交易商或代理人可能有权 获得公司和/或出售 证券持有人对某些负债的赔偿，包括证券立法规定的负债，或与此类承销商、交易商或代理人可能需要为此支付的款项 有关的缴款。允许或重新允许或支付给承销商、经纪交易商或代理人的任何公开发行价格和任何折扣或 优惠可能会不时更改。

除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则每类或系列的认股权证（反稀释 认股权证除外）、认购收据、债务证券、可转换证券和单位将是尚未建立交易市场的新发行证券，除非适用的招股说明书 补充文件中另有规定，否则任何认股权证（反稀释权证除外）、认股权证、认购收据、债务证券、可转换证券证券 或单位将在任何证券或证券交易所上市。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 没有任何市场可以出售认股权证（反稀释权证除外）、认购收据、债务证券、可转换证券 或单位（成分限制性股票和/或反稀释权证除外），购买者可能无法转售 认股权证（反稀释权证除外）、订阅收据、债务证券、可转换证券购买的证券或单位（成分 限制性股票和/或反稀释权证除外）根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件。这可能会影响认股权证（反稀释权证除外）的定价 、认购收据、债务证券、可转换证券或单位在 二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的范围。 在适用法律的前提下，某些交易商可以在适用情况下以认股权证、认购收据、债务证券、可转换证券 或单位进行市场，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。 无法保证 任何交易商都会以认股权证、认购收据、债务证券、可转换证券或单位 进行市场，也无法保证认股权证、认购收据、债务证券、可转换证券 或单位的流动性（如果有）。

对于任何证券的发行，除非在招股说明书补充文件中另有规定 或根据 “市场分配”，否则承销商、经纪交易商或代理人可以超额分配 或进行稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格的交易，除非本来可能在公开市场上占上风的 水平；前提是承销商或交易商不参与市场分销，它没有 关联公司，也没有个人或公司，也没有与之共同或一致的承销商、经纪交易商或代理人已经超额配股、 或将要超额分配与市场分销相关的证券，或影响任何其他旨在稳定 或维持证券市场价格的交易。此类交易可随时开始、中断或终止。收购构成承销商、交易商或代理超额配置头寸一部分的证券的买方 均根据本招股说明书和招股说明书补充文件收购与特定证券发行相关的那些 证券，无论超额配置头寸最终是通过行使超额配股权还是二级市场购买来填补。

任何市场分销的承销商，以及与承销商共同或一致行动的任何个人或公司 均不得就分销进行任何旨在 稳定或维持限制性股票市场价格的交易，包括出售总数量的限制性股票，这会 导致承销商在限制性股票中建立超额配置头寸。

除非在任何招股说明书 补充文件中另有规定，否则证券过去和将来都不会根据经修订的1933年《美国证券法》（“1933年法案”）或任何州证券法进行注册，也不得在美国境内或向1933年法案S条例所指的 美国个人发行、出售或交付，除非某些不受注册要求的交易 1933 年法案。此外，在证券发行开始后的40天内，任何交易商在 美国境内或向美国人出售证券，无论是否参与发行，都可能违反1933年法案的注册要求 的注册要求，前提是此类要约或出售不是根据1933年 1933年法案的注册要求豁免提出的。

之前的销售

根据本招股说明书补充文件发行限制性股票或其他证券的招股说明书补充文件 将根据要求在招股说明书补充文件 中提供有关先前销售的限制性 股票或其他证券的信息，以及在过去 12 个月内可转换、可行使或可交换为 限制性股票或其他证券的证券的信息。

交易价格和交易量

限制性股票和反稀释权证 目前在CSE上市，交易代码分别为 “AYR.A” 和 “AYR.WT.U”。限制性 股票在场外交易所上市，股票代码为 “AYRWF”。每份招股说明书补充文件将根据要求提供限制性股票和 反稀释权证的交易价格和交易量。

分红

该公司没有股息记录， 目前预计在可预见的将来不会派发任何股息。公司支付的股息需要缴税， 可能需要缴纳预扣款。

税收方面的考虑

拥有任何证券都可能使持有人 面临税收后果。适用的招股说明书补充文件可能描述某些加拿大联邦所得税注意事项，通常适用于投资者收购、拥有和处置根据该招股说明书提供的任何证券，包括 不是加拿大居民的投资者的加拿大非居民预扣税注意事项。适用的招股说明书补充文件可能描述某些 美国联邦所得税注意事项，这些注意事项通常适用于其中所述的投资者，涉及美国人投资者（在美国的定义范围内）根据招股说明书发行的任何证券的收购、所有权和 处置 1986 年国内 收入法，经修正）。潜在投资者在决定购买任何 证券之前，应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在做出投资决策之前，潜在的 证券购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及此处以引用方式纳入的 文件，包括AIF和任何适用的招股说明书补充文件。与特定证券发行相关的其他风险因素 可以在适用的招股说明书补充文件中描述。此处以及此处以引用方式纳入 的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中描述的某些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将此类风险 因素视为一个整体。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩 和现金流以及您在证券中的投资可能会受到重大不利影响。我们目前未意识到、未知或我们目前认为非实质性的其他风险和不确定性可能会对我们的业务、 财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们无法向您保证我们将成功应对任何或全部风险。

除了本文其他地方 以及此处以引用方式纳入的文件中描述的风险因素外，潜在投资者还应仔细考虑以下风险 以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中其他地方提供的其他信息。潜在投资者应 咨询其专业顾问，以评估对公司的任何投资。

证券回报率无法保证

无法保证证券 将在短期或长期内获得任何正回报。持有证券是投机性的，涉及高风险， 只能由财务资源足以承担此类风险且不需要 即时流动性的持有人进行。持有证券仅适用于有能力吸收部分或全部持股 损失的持有人。

所得款项的使用自由裁量权

对于公司根据本招股说明书或 未来招股说明书补充文件出售证券所得净收益的时间和用途，公司管理层将拥有广泛的自由裁量权 ，并可能以不会改善公司经营业绩或提高 不时发行和流通的限制性股票或其他证券价值的方式使用此类收益。因此，买方将依赖 管理层不时确定的持续判断来使用任何此类发行的收益。结果 和净收益应用的有效性尚不确定。管理层未能有效使用这些资金 都可能导致财务损失，从而可能对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司发行和流通的证券 的价格不时下跌。通过在二次发行中出售证券持有人，公司不会从出售任何证券 中获得任何收益。

稀释

可转换、可行使或可交换为限制性股票的限制性股票或其他 证券的发行价格可能大大超过限制性股票每股的净有形账面价值 。因此，限制性股票或其他可转换、可行使 或可兑换为限制性股票的证券的购买者可能会立即对其投资进行大幅稀释。如果行使未偿还期权 和购买限制性股票的认股权证或将可转换为限制性股票的证券进行兑换，则将出现额外的稀释 。公司可以在后续发行中出售额外的限制性股票或其他可转换、可行使或可交换为 限制性股票的证券，也可以发行额外的限制性股票或其他证券来为未来的收购融资。 公司无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，也无法预测此类未来销售 和发行将对限制性股票市场价格产生的影响（如果有）。出售或发行大量可转换、可行使或可交换为限制性股票的限制性股票或 其他证券，或认为此类销售或发行 可能会对限制性股票的现行市场价格产生不利影响。随着限制性 股份或其他可转换、行使或可兑换为限制性股票的证券的额外出售或发行，投资者在公司的投票权和经济利益将受到削弱。此外，如果公司股票期权或其他 可转换证券的持有人转换或行使证券并出售他们收到的限制性股票，则由于市场上可用的限制性股票数量增加，CSE和OTCQX限制性 股票的交易价格可能会下降。此外，以可交换股份或限制性股票支付的盈利 权利也可能导致实质性稀释，见”证券描述”.

杠杆作用

AYR利用杠杆作用对AYR进行有担保或无抵押债务（包括2026年票据）的投资。尽管AYR力求以其认为谨慎的方式使用杠杆，但这种杠杆会增加投资对 不利经济因素（例如经济下滑或投资状况恶化）的敞口。如果AYR违约 有担保债务（包括2026年票据），该贷款机构可能会取消抵押品赎回权，AYR可能会损失对此类贷款担保的全部投资。 如果AYR拖欠无抵押债务，则贷款条款可能要求AYR偿还贷款的本金和任何应计利息 ，此外还可能处以巨额罚款。由于AYR可能进行多项投资 交叉抵押的融资，因此多项投资可能会面临损失风险。因此，如果此类投资与表现不佳或表现不佳的投资进行交叉抵押，AYR可能会失去对进行 投资的兴趣。除了 利用 AYR 的投资外，AYR 还可能以自己的名义借入资金用于各种目的，并可能从分配中扣留或申请偿还此类借款所需的款项 。AYR购买的投资收入可能无法收回与此类借款相关的利息支出和此类其他费用。如果投资无法支付此类借款的成本，则AYR持有的 项投资的价值下降速度将比没有此类借款时更快。此外，如果投资的表现未能达到预期，投资者在AYR的利益可能会受到这种杠杆的支配，这将加剧任何此类不利后果。

流动性

目前，除限制性股票和反稀释权证外，没有市场可以出售 证券，除非适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证（反稀释认股权证除外）、认购收据、债务证券、可转换 证券或单位（成分限制性股票和/或反稀释权证除外）都不会在任何证券上市证券 或证券交易所或任何自动交易商报价系统。因此，买方可能无法转售认股权证（ 反稀释权证除外）、认购收据、债务证券、可转换证券或根据本招股说明书或任何 招股说明书补充文件购买的单位。这可能会影响除限制性股票和反稀释权证之外的证券的定价、二级市场的 、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人 监管的范围。无法保证除限制性股票和反稀释性 认股权证以外的证券活跃交易市场会得到发展，也无法保证任何此类市场，包括限制性股票和反稀释权证的市场，将得以维持 。

正如公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并 财务报表以及相关管理层的讨论和分析所反映的那样， 截至2023年12月31日，公司的合并负营运资金为6,058,000美元，并因截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度持续经营而蒙受净亏损。公司管理流动性风险的方法 是努力确保其有足够的流动性来偿还到期的负债。公司的短期流动性 要求主要包括维持运营、偿还借款和其他一般业务需求所需的资金。公司 计划使用现有资金以及未来产品销售的资金，为未来至少 个月的短期营运资金需求提供资金。

此外，公司继续采取旨在改善公司运营和现金状况的行动 ，包括但不限于：（i）以合并业务销售额的持续增长为目标；（ii）继续努力节省成本和提高效率；（iii）使用不超过12,354,000美元的员工留用抵免额度的未来收益；（iv）根据安排 解决其债务到期情况 以及相关的供应商票据延期交易（参见”最新进展——完成先前宣布的债务重组” 和” — LivFree 修正案); (v) 管理某些开支的时间和金额以及资本支出； 和 (vi) 寻求利用未来的潜在融资（股权和/或债务）机会，包括与发行2026年附加票据相关的4000万美元额外现金总额 收益。截至2023年12月31日，与该安排相关的延期和某些应付流动债务的延期 在资产负债表上均被归类为非流动负债。截至2023年12月31日，年终后收到的 4000万美元现金收益总额未反映在资产负债表中。尽管 计划中的与该安排和供应商票据有关的债务重组交易已经完成，但管理层不能 为公司将继续成功完成其业务计划提供任何保证；否则，公司 可能被迫采取其他措施，包括在获得 额外资本之前减速增长或削减某些业务。

税收

由于公司从事大麻行业， 公司受美国国税法第280E条（“第280E条”）的限制， 根据该条款，公司通常只能扣除与销售商品成本直接相关的费用。美国国税局 服务局（“IRS”）在对适用的州法律允许的美国各种大麻企业的税务审计中广泛适用了第280E条。 的税务审计旨在寻求因原本普通业务开支不可扣除而少付 税款而产生的大量税收负债、利息和罚款，第280E条禁止扣除。因此，州合法的大麻行业的企业需要缴纳更高的有效税率，因此 的利润可能低于其他水平。如果根据CSA附表三对大麻进行重新安排，情况将会改变。此外， 某些州，包括伊利诺伊州、马萨诸塞州和新泽西州，不符合第280E条，因此， 公司通常在这些州的所得税申报表中扣除所有运营费用。

AYR 在美国和加拿大的银行服务访问权限可能受到限制

2014年2月，FinCEN通过FinCEN备忘录（非法律）发布了有关金融机构向大麻企业提供银行服务的指南 。 本指南包括繁琐的尽职调查期望和报告要求，不提供任何避风港或合法的 辩护，以防美国司法部、FinCEN 或其他联邦监管机构的审查、监管或刑事执法行动。 因此，美国的许多银行和其他金融机构选择不向大麻相关企业提供银行服务 或依赖本指导方针，现任总统府和/或机构负责人可以随时修改或撤销该指导方针。 除上述内容外，银行可能拒绝处理借记卡付款，信用卡公司通常拒绝为大麻相关企业处理信用卡 支付。这导致大麻企业依赖与消费者的现金交易，并限制了 获得其他金融服务，例如保险产品或融资。缺乏获得金融服务的机会增加了经商成本 。依赖药房的大量现金交易也增加了诸如 抢劫或入室盗窃之类的犯罪风险。尽管无现金自动柜员机等替代解决方案已经出现，允许在药房进行无现金交易，但 一些人指出，它们在消费者中并不受欢迎。一般而言，AYR 在美国的银行或其他金融 服务的访问权限可能有限或根本没有。AYR无法开设和维护银行账户、获得其他银行 服务和/或接受信用卡和借记卡付款，或能力受到限制，可能会使AYR难以按计划运营和开展业务 或高效运营。AYR目前不认为这是内华达州的一种风险。

美国国会曾多次 考虑过名为 《安全和公平执法银行法》 (“安全银行法”).该 立法将禁止联邦监管机构惩罚与州合法的大麻 企业有业务往来的金融服务提供商。它还将确定从受国家监管和合规的企业获得的资金不是非法 活动的收益，并为银行、保险公司和其他为州合法大麻企业提供服务的金融机构提供其他保护。 该立法的批评者认为，金融机构已经在为大麻企业提供银行服务，而该立法的通过只会正式确定 现有的关系，而不会缓解传统金融机构的担忧或缓解现有的问题。 美国众议院已多次通过了《安全银行法》，最近一次是在2022年。但是， 美国参议院尚未允许《安全银行法》提交参议院表决。尽管预计 《安全银行法》将在2023年再次出台，但其通过前景尚不清楚。此外，该立法 如果获得通过会产生何种影响也尚不清楚。

此外，加拿大银行可能会拒绝 向从事美国大麻活动的公司提供银行服务，尽管根据美国联邦法律，这是非法的。

尽管越来越多的高净值 个人和家族办公室对与公司类似的公司和企业进行了有意义的投资，尽管 在过去几年中可用的私人融资额有所增加，但可供大麻许可证持有者和许可证申请人使用的机构资本既不广泛也没有深度的 池。无法保证额外的 融资，如果私下筹集，将在需要时或按AYR可以接受的条件提供给AYR。AYR无法筹集 融资来为资本支出或收购提供资金可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。

专家的兴趣

以下个人或公司被命名为 ，他们直接或在本招股说明书中以引用方式纳入 的文件中编写或认证了报告、估值、陈述或观点，且其专业或业务授权专家提出的报告、估值、陈述或意见。

Marcum LLP是公司的独立注册公共 会计师事务所。Marcum LLP已确认，根据安大略省特许专业会计师协会 专业行为规则（注册名称为安大略省 特许会计师协会）以及美国上市公司会计监督委员会第3520条（审计师独立性）的定义，它独立于公司。

某些民事责任的可执行性 和诉讼代理人

该公司是一家继续隶属并由 管理的公司 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）。公司已在美国 指定了一名代理人提供诉讼服务，但居住在美国的投资者可能很难对公司执行基于美国联邦证券法民事责任条款 的美国法院判决。首先能否仅根据美国联邦证券法在加拿大提起诉讼，存在重大疑问。

法律事务

除非与所发行证券相关的招股说明书补充文件 中另有规定，否则与证券发行有关的某些法律事务将由Stikeman Elliott LLP代表公司处理。截至本文发布之日，Stikeman Elliott LLP的合伙人和合伙人作为一个集团直接或间接地实益拥有 不到1％的已发行股份。

此外，与任何证券发行有关的 的某些法律事宜将由法律顾问移交给承销商、交易商或代理人，视情况而定，在 发行时，由此类承销商、交易商或代理人指定。

审计师、注册商和过户代理人

AYR的审计师是Marcum LLP，其地址位于美国纽约州纽约市第三大道730号11楼，邮编10017。根据《安大略省特许专业会计师职业行为规则》（注册名称为安大略省特许会计师协会 会计师协会）和《美国上市公司会计监督委员会规则》第3520条（审计师独立性）的定义，此类公司独立于公司。

公司 的过户代理人和注册机构是奥德赛，位于加拿大安大略省多伦多市杨格街 67 号 702 号 M5E 1J8。

对外国人执行判决

公司的董事和高级职员，即 乔纳森·桑德尔曼、大卫·古伯特、布拉德·阿舍、乔治·德纳尔多、杰米·门多拉、乔伊斯·约翰逊、查尔斯·迈尔斯、路易斯·卡格、格伦·艾萨克森、 迈克尔·沃伦和贾里德·科恩，居住在加拿大境外。这些人均已指定位于安大略省多伦多湾街199号商业法院西部5300号的Stikeman Elliott LLP，152928 Canada Inc.，c/o Stikeman Elliott LLP，作为诉讼代理人。

买方请注意，投资者不能 对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大作出的判决，即使该方已指定 代理人提供诉讼服务。

第二部分

无需将信息传送至
要约者或购买者

对董事和高级职员的赔偿。

在 下方 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”），注册人可以向董事或高级职员、 前董事或高级职员，或担任注册人关联公司董事或高级职员的个人，或应注册人要求作为另一家公司或其他法律实体的董事或高级职员（或以类似身份）向所有 注册人提供赔偿 br} 任何法律诉讼或调查行动中判决或处以的判决、处罚或罚款，或为结算支付的金额， 无论是当前的、威胁的、待处理的还是已完成的，其中个人或其任何继承人以及个人或其他法定代理人 已经或可能作为一方加入，或者因担任此类法律诉讼或调查行动而正在或可能承担与此类法律 诉讼或调查行动相关的判决、罚款或开支的责任，前提是 (i) 该个人出于注册人或其他人的最大利益诚实并本着 诚实行事公司或法律实体，以及 (ii) 对于民事诉讼以外的此类诉讼或调查行动，个人有合理的理由相信他的 或她的行为是合法的。注册人还可以赔偿上述人员因此类法律诉讼或调查行动实际和合理产生的所有费用、收费和开支，包括 法律费用和其他费用，前提是 该人遵守上文 (i) 和 (ii)。注册人可以在此类法律诉讼或调查行动最终处置后就此类费用、费用和 费用提供赔偿，并可以支付 在最终处置之前产生的费用、收费和开支，前提是获得书面承诺，如果最终确定该个人未遵守上述 (i) 和 (ii) 的规定，则该人将偿还预付的款项 。根据BCBCA，如果上述个人 没有获得此类费用、费用 和开支的补偿，并且该法律诉讼或调查行动的结果完全成功，或者在案情方面取得了实质性成功 ，则上述个人 有权在最终处置此类法律诉讼或调查行动后 获得注册人对此类费用、收费和开支的赔偿，这是理所当然的其中，只要该人符合上述 (i) 和 (ii) 的规定。根据注册人或上述个人 的申请，不列颠哥伦比亚省最高法院可以命令注册人赔偿上述人员因此类法律程序或调查行动而产生的任何 责任，并支付该个人在该法律程序或调查行动中产生的部分或全部费用 。

根据 BCBCA，注册人章程规定，注册人必须向注册人的董事、高级职员、前 董事或高级职员以及该人的继承人和法定个人代理人赔偿在任何法律诉讼或调查中作出的所有 判决、处罚或罚款，或为结算支付的金额该个人或其任何继承人和法定个人代理人已经或可能作为 加入的行动，无论是当前的、威胁的还是已完成的 由于该人曾是注册人的董事或高级职员，或者正在或可能对此类法律诉讼或调查行动中的判决、罚款或罚款负有责任。注册人条款规定，注册人 必须在该法律程序或调查行动最终处置后，支付该人在该诉讼中实际和合理产生的费用、费用和开支，包括法律 和其他费用。

注册人的 条款还规定，注册人必须支付在法律诉讼或调查行动的最终处置 之前发生的费用、收费和开支，包括与此类合法 诉讼或调查行动相关的法律和其他费用，但注册人必须 首先从该人那里收到一份书面承诺，如果最终确定 BCBCA 禁止支付费用，例如个人将偿还预付的款项。

注册人维护董事和高级职员责任保单 保险，为董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份向其董事 和高级管理人员提出索赔而蒙受的损失提供保险，还向注册人偿还注册人根据 根据《注册人章程》和《BCBCA》中的赔偿条款支付的款项。

就根据上述 条款允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人对1933年《证券法》中产生的 责任进行赔偿而言，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》 中表述的公共政策，因此不可执行。

*先前已提交。

第三部分

承诺和同意送达程序

第 1 项。承诺。

注册人承诺 亲自或通过电话提供代表以回应委员会工作人员的询问，并应委员会工作人员的要求，立即提供 与根据本表格F-10注册的证券或 与上述证券交易有关的信息。

第 2 项。同意送达诉讼程序。

签名

根据1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-10表格的所有要求 ，并已正式促成下列签署人于2024年4月11日代表其签署本注册声明，并获得正式授权 。

委托书

根据1933年《证券法》的 要求，本注册声明第1号修正案已由以下 人以指定身份和日期签署：

授权代表

根据1933年《证券法》 第6（a）条的要求，授权代表已正式安排下列签署人于2024年4月11日以注册人在美国的正式授权代表的身份代表其代表其签署本注册声明的第1号修正案。