2024年4月12日

Stronghold 数字矿业公司

麦迪逊大道 595 号，28 楼

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的一家公司Stronghold Digital Mining, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责起草本公司于本文发布之日或前后向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”），涉及与公司根据经修订的1933年《证券法》进行注册有关的某些法律事务（“注册声明”）。“证券法”）。注册声明包括一份基本招股说明书（“招股说明书”），内容涉及不时要约和出售高达2.5亿美元的公司A类普通股（“A类股票”），面值每股0.0001美元（“A类普通股”），（b）股票（“优先股”），面值0.000美元，面值0.000美元每股1股（“优先股”），（c）以存托凭证为凭证的存托股份，代表优先股的部分股份（“存托股”），（d）购买普通股的认股权证股票或优先股（“认股权证”），（e）购买普通股或优先股的权利（“权利”），（f）股票购买合同，包括要求持有人从公司购买并规定公司有义务在日后向持有人出售指定数量的证券（定义见此处）（“合同”）的合同，以及（g）由上市的一种或多种上述证券组成的单位条款 (a) — (f)（“单位”，以及 A 类普通股、优先股、存托股票、认股权证、权利和合同）证券”）。

根据证券法颁布的《一般规则和条例》第415条，以及注册声明、其任何修正案、其中包含的招股说明书及其任何修正案或补充（均为 “招股说明书补充文件”）的规定，可以不时通过多笔交易发行和出售证券。任何 (i) 存托股份将根据公司与其存托方之间的一项或多份存款协议（均为 “存款协议”）发行，（ii）权利将根据公司与其权利代理方之间的一项或多项权利协议（每份均为 “权利协议”）发行，(iii) 认股权证将由认股权证作证，并根据一项或多项认股权证协议签发（每份均为 “权利协议”）公司与认股权证代理方之间的 “认股权证协议”），（iv）合同将根据一项或一项签发公司与股票购买合同代理方签订的更多股票购买合同（每份均为 “股票购买合同”），以及（v）单位将以单位证书为证，并根据公司与其单位代理方之间的一项或多份单位协议（每份均为 “单位协议”）签发；在每种情况下，其形式均应作为注册声明生效后的修正案的附物或作为证物提交根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交并注册的文件以引用方式纳入注册声明。

关于本意见，我们假设（i）公司将继续在其组织管辖范围内注册成立和存在并信誉良好，（ii）注册声明及其任何修正案（包括生效后的修正案）将生效（且此类效力不得终止或撤销），并以注册声明所设想的方式和设想遵守证券发行和发行时的所有适用法律，任何招股说明书和任何招股说明书补充文件，如适用，（iii）将编制一份或多份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此发行的证券，（iv）将根据适用法律的要求向此类证券的购买者交付一份正确描述由此发行的适用证券的招股说明书，（v）发行后，已发行和流通的普通股和优先股总数将不超过总数公司拥有的普通股和优先股股份根据第二经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程（统称为 “公司章程文件”）进行发行的权力，(vi) 法律或公司章程文件不会发生任何对证券或证券持有人权利产生不利影响的变化，以及 (vii) 每份适用的存托股份、权利、认股权证、合同和单位（包括在转换、行使或交换后可发行的任何证券）和管理此类证券的存款协议、权利协议、认股权证协议、股票购买合同和单位协议将经过正式授权、执行和交付，并受纽约州法律的管辖和解释。

关于本文表达的观点，除其他外，我们审查了（i）公司章程文件，（ii）在此之前发生的与注册声明有关的公司诉讼记录（iii）注册声明，（iv）招股说明书以及（v）我们认为为下文所表达意见之目的必要或适当的公司其他公司记录。

我们还审查了我们认为必要或适当的法律问题。至于与本文表达的意见有关的事实问题，以及我们审查公司文件、记录和其他文件和著作时出现的事实问题，我们依赖的是公司高管的证书和其他通信，没有对其中所列事实进行进一步调查。在进行此类审查和提出下述意见时，我们在未经核实的情况下假设所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件以及执行上述任何文件的所有个人的法律行为能力。

基于前述内容，并根据本文规定的假设、限定条件、限制和例外情况，我们认为

(i) 对于A类股票，（a）当A类股票的发行和出售条款已根据公司章程文件正式确定时；（b）当A类股票已按计划正式发行和出售时

注册声明、其中包含的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，以及前述所有行动是否是根据公司的适当公司授权采取的，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，并且公司已为此收到全额付款照此行事公司授权，则A类股票将有效发行，全额支付且不可评税；

(ii) 就优先股而言，(a) 当特定类别或系列优先股的条款以及此类优先股的发行和出售条款是根据公司章程文件正式确定的；(b) 对于特定类别或系列的优先股，当规定此类优先股的相对权力、名称、优先权、权利、义务、限制或限制的公司章程文件的相关指定修正案为已作为公司章程文件的附件，以及(c) 当此类或系列优先股的股票已按注册声明、其中包含的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所设想的正式发行和出售时，以及上述所有行动是否是根据公司的适当公司授权采取的，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守任何要求或任何法院或政府机构施加的限制对公司的管辖权，并且公司已根据此类公司授权收到了全额付款，则优先股将有效发行，全额支付且不可估税；

(iii) 关于存托股份，(a) 当特定类别或系列存托股份的条款以及此类存托股份的发行和出售的条款已根据公司章程文件正式确定时；(b) 当此类存托股份已按注册声明、其中所载招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料的规定正式发行和出售时，(c) 如果适用的存款协议有已按时签订和交付，以及 (d) 代表这种情况的证书何时签发和交付存托股份已根据适用的存款协议正式执行和交付，前述所有行动都是根据公司的适当公司授权采取的，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，并且公司已为此收到全额付款按照此类公司授权，则此类存托股份将得到有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据此类存托股份的条款和适用的存款协议的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到 (1) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍影响债权人权利的法律和 (2) 原则的限制或以其他方式影响权益，是否在法律或衡平法上考虑；

(iv) 就权利而言，(a) 当特定权利的条款以及此类权利的发行和销售条款已根据公司章程文件正式确立时；(b) 当此类权利已按注册声明、其中包含的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的规定正式发行和出售时；(c) 当适用的权利协议（包括代表权利的证书形式）已正式发布和出售时签发和交付，以及 (d) 当代表此类权利的证书已生效时是根据适用的权利协议正式签署和交付的，前述所有行动都是根据公司的适当授权采取的，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，并且公司已据此收到了全额付款企业授权，则此类权利将得到有效颁发，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据此类权利的条款和适用的权利协议的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到 (1) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍影响债权人权利的法律以及 (2) 公平原则的限制或以其他方式影响，无论其是否考虑在于法律或衡平法；

(v) 就认股权证而言，(a) 当特定类别或系列的认股权证以及此类认股权证的发行和销售条款已根据公司章程文件正式确定时；(b) 当此类认股权证已按注册声明、其中包含的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的规定正式发行和出售时，(c) 当适用的认股权证协议（包括一种形式（代表认股权证的证书）已正式签发和交付，以及（d）证书何时签发代表此类认股权证已根据适用的认股权证协议正式执行和交付，前述所有行动是否是根据公司的适当公司授权采取的，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，并且公司已收到全额付款为了进去根据此类公司授权，此类认股权证将得到有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据此类认股权证的条款和适用的认股权证协议的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到 (1) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍影响债权人权利的法律和 (2) 原则的限制或以其他方式影响权益，不论是否考虑依法或衡平法；

(vi) 关于合同，(a) 当特定合同的条款以及此类合同的发行和销售的条款已根据公司章程文件正式确定时；(b) 当此类合同已按注册声明、其中包含的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件所设想的那样正式发行和出售时；(c) 当适用的股票购买合同（包括某种形式的

（代表合同的证书）已按时签订和交付，以及（d）代表此类合同的证书何时根据适用的股票购买合同正式签订和交付，以及上述所有行动是否是根据公司的适当公司授权采取的，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守任何规定的任何要求或限制法庭或政府机构对公司拥有管辖权，并且公司已根据此类公司授权获得全额付款，则此类合同将有效签发，并将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，根据此类合同的条款和适用的股票购买合同的条款，可根据纽约法律对公司强制执行，除非其可执行性可能受到 (1) 破产、破产、暂停令的限制或以其他方式影响，，欺诈性的转让和其他普遍影响债权人权利的法律以及 (2) 公平原则，无论是法律还是衡平原则；以及

(vii) 就单位而言，(a) 当特定单位的条款以及此类单位的发行和销售条款已根据公司章程文件正式确定时；(b) 当此类单位已按注册声明、其中包含的招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的规定正式发行和出售时；(c) 当适用的单位协议（包括代表各单位的证书形式）已正式发行和出售时签发和交付，以及 (d) 代表这些单位的证书已按时签发和交付根据适用的单位协议执行和交付，前述所有行动是否是根据公司的适当公司授权采取的，以免违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，从而遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，并且公司已根据此类公司授权收到了相应的全额付款，那么此类单位将有效发行，并将构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据此类单位的条款和适用的单位协议的条款对公司强制执行，除非其可执行性可能受到 (1) 破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他普遍影响债权人权利的法律以及 (2) 公平原则（无论是法律还是衡平法）的限制或以其他方式影响。

上述意见在所有方面仅限于特拉华州通用公司法（包括《特拉华州宪法》的适用条款和解释这些法律的司法裁决）、纽约州法律和美利坚合众国的联邦法律，我们不对任何其他司法管辖区的法律发表任何意见。无论是基于法律的变化、与公司或任何其他人有关的任何事实的变化还是任何其他情况，我们均不承诺在本协议发布之日之后进行任何询问或向您通报本协议所述任何事项的任何变更的义务，且特此声明不承担任何义务。

我们特此同意招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们的陈述，这些陈述构成注册声明的一部分，并同意将本意见作为注册声明的附录提交。在给予这种同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条及其相关规则和条例要求获得同意的人员类别。