根据 2024 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

Stronghold 数字矿业公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

麦迪逊大道 595 号，28 号

楼层纽约，纽约 10022

(845) 579-5992

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

格雷戈里 A. 比尔德

首席执行官

麦迪逊大道 595 号，28 楼

纽约，纽约 10022

(845) 579-5992

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

丹尼尔·M·勒贝

雪莱·A·巴伯

刘露西

Vinson & Elkins L.L.P.

美洲大道 1114 号，32 层

纽约，纽约 10036

(212) 237-0000

拟议向公众出售的大概开始日期：

在本注册声明生效之日后不时发生。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下复选框：☐

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是对根据证券法第413（b）条提交的注册声明的生效后修订，该一般指令是根据《证券法》第413（b）条提交的注册声明以注册其他证券或其他类别的证券，请勾选以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

待竣工，日期为 2024 年 4 月 12 日

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州或司法管辖区征求购买这些证券的要约。

招股说明书

$250,000,000

 Stronghold 数字矿业有限公司

A 类普通股

优先股

认股证

存托股票

股票购买合约

单位

权利

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售总额为2.5亿美元的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）、优先股、认股权证、存托股份、股票购买合同、单位和权利。

我们可能会按金额、价格和条款按发行时的市场状况和其他因素决定发行和出售这些证券。我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方发行和出售这些证券。请参阅 “分配计划”。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供证券的总体方式。我们提供的任何证券的具体条款将包含在本招股说明书的补充文件中。招股说明书补充文件还将描述我们提供证券的具体方式。

在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。您还应阅读我们在本招股说明书的 “在哪里可以找到更多信息” 部分中提及的文件，以获取有关我们和财务报表的信息。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “SDIG”。2024年4月11日，我们的A类普通股的收盘价为每股3.39美元。

根据适用的联邦证券法，我们是 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，将受到较低的报告要求的约束。本招股说明书符合适用于新兴成长型公司的发行人的要求。我们有两类普通股：A类普通股和V类普通股。第五类普通股的每股都没有经济权利，但其持有人有权就所有事项进行一票表决，一般由股东进行表决。除非适用法律或我们修订和重述的公司注册证书另有要求，否则A类普通股和V类普通股的持有人将所有提交给股东投票或批准的事项作为单一类别共同投票。Q Power LLC由我们的董事长、总裁兼首席执行官格雷格·比尔德和比尔·斯彭斯以及比尔·斯彭斯先生控制，持有目前已发行表决权总额的约17％，包括100％的已发行V类普通股，这些股票与A类普通股一起作为单一类别进行投票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资我们的A类普通股涉及风险。请参阅第7页开头的 “风险因素”，以及我们向美国证券交易委员会提交的文件，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，以了解在购买我们的A类普通股之前应考虑的因素。

本招股说明书的发布日期为2024年。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售高达2.5亿美元的证券。

我们可能会提交一份或多份招股说明书补充文件，或在适当的情况下提交生效后的修正案，作为本招股说明书的附件，以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。每次我们发行证券时，我们都会向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件或生效后的修正案（如果适用），其中除其他外，将描述所发行证券的具体金额、价格和条款。如果本招股说明书与随附的招股说明书补充文件或生效后的修正案（如果有）之间的信息有所不同，则应依赖随附的招股说明书补充文件或生效后的修正案中的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与发行相关的重要信息。您应阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件或生效后的修正案（如果有），以及任何免费撰写的招股说明书以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。除其他外，你还应仔细考虑本文标题为 “风险因素” 的章节中讨论的事项、随附的招股说明书补充文件或生效后修正案（如果有）和任何相关的自由写作招股说明书，以及以引用方式纳入本招股说明书的任何其他文件中的类似标题，以及随附的招股说明书补充文件或生效后修正案（如果有）以及任何相关的自由写作招股说明书。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

您应仅依赖本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何招股说明书补充文件、生效后的修正案或免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书以及我们准备的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们的证券仅在允许要约和出售的司法管辖区提出，出售要约和征求买入要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书发布之日准确无误，无论本招股说明书的交付时间或出售我们的证券的时间如何。自本招股说明书发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述存在许多风险和不确定性，其中许多是我们无法控制的。请参阅本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的文件中出现的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明”，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。

行业和市场数据

本招股说明书中使用或以引用方式纳入的市场数据和某些其他统计信息均基于独立行业出版物、公开信息、商业组织、政府出版物和其他已发布的独立来源。一些数据也是基于我们的诚信估计。尽管我们认为这些第三方来源在各自的日期是可靠的，但我们尚未独立验证这些信息的准确性或完整性。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额数据统计调查中的其他限制的限制。因此，提醒您不要过分依赖此类市场份额数据或任何其他此类估计。由于各种因素，包括本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险

在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物中表达的结果存在重大差异。

商标和商品名称

我们依赖与业务运营相关的各种商品名称。本招股说明书还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，并不意图也不意味着与我们有关系，或由我们认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务商标和商品名称可能不带有®、TM 或 SM 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

财务和其他信息的列报

本招股说明书中包含的某些货币金额、百分比和其他数字经过四舍五入调整。本招股说明书中包含的百分比金额并非在所有情况下都是根据四舍五入的数字计算的，而是根据四舍五入之前的此类金额计算得出的。出于这个原因，本招股说明书中的百分比金额可能与使用本招股说明书其他地方包含的合并财务报表中的数字进行相同计算得出的百分比金额有所不同。由于四舍五入，本招股说明书中出现的某些其他金额的总和可能不一致。

在这里你可以找到更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是 www.sec.gov。

在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或以其他方式向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站ir.strongholddigitalmining.com免费提供我们的10-K表年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修订。

我们已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息。你可以在www.sec.gov上免费获得注册声明的副本。注册声明和下文 “以引用方式纳入某些信息” 中提及的文件也可在我们的网站ir.strongholddigitalmining.com上查阅。

我们尚未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们将向美国证券交易委员会提交的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而无需在本文档中重申这些信息。以引用方式纳入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入了以下文件以及我们随后可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（包括在最初提交注册声明之日之后和注册声明生效之前我们可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件），直到所有文件为止根据本招股说明书构成部分的注册声明下的发行已完成或终止，但前提是我们未在每种情况下都纳入任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息：

•我们于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

•我们于2024年1月2日、2024年1月29日、2024年2月8日、2024年2月16日、2024年3月6日和2024年4月10日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（第2.02和7.01项除外）；

•我们于2023年1月30日向美国证券交易委员会提交的关于附表14C的最终信息声明；以及

•我们在2021年10月19日的8-A表注册声明中包含的对我们股本的描述，以及为更新此类描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，包括我们于2023年4月3日提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的附录4.1。

我们将向收到本招股说明书副本的每一个人，包括任何受益所有人，提供我们以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部信息的副本。我们将根据书面或口头要求免费向请求者提供这些信息。索取这些文件的申请应发送到位于纽约麦迪逊大道595号28楼的Stronghold Digital Mining, Inc.，10022，电话 (845) 579-5992。我们还在www.strongholddigitalmining.com上维护了一个网站，可以在该网站上访问向美国证券交易委员会提交的公司报告或其他文件。我们未通过引用方式将我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书中包含的信息，包括上述以引用方式纳入的信息，或我们特别向您推荐的任何招股说明书补充文件或生效后的修正案。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件或生效后的修正案中的信息在除这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的，也不应假设以引用方式纳入的任何文件在提交日期以外的任何日期都是准确的。在未批准与证券相关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。此外，如果要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或招标是非法的，则您不应将本招股说明书视为与证券有关的要约或招标。

关于 STRONGHOLD 数字矿业公司

除非文中另有说明或要求，否则本招股说明书中提及 “公司”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均涉及Stronghold Digital Mining, Inc.（“Stronghold Inc.”）及其合并子公司。

概述

我们是一家低成本、环保、垂直整合的加密资产挖矿公司，专注于通过环境修复和回收服务开采比特币。我们完全拥有并运营两座经过升级的煤炭垃圾发电设施：（i）我们的第一个回收设施位于宾夕法尼亚州韦南戈县斯克鲁布格拉斯镇占地650英亩的土地上，发电能力约为83.5兆瓦（“兆瓦”）；（ii）我们的第二个回收设施位于宾夕法尼亚州内斯克霍宁附近，发电能力约80兆瓦。每个设施都有资格成为替代能源系统，因为根据宾夕法尼亚州法律，煤炭垃圾被归类为二级替代能源（大型水力发电也属于该等级）。我们致力于以可持续的方式生产能源和管理资产，我们相信我们是首批专注于环保运营的垂直整合加密资产采矿公司之一。

我们认为，我们拥有自己的发电厂和比特币采矿数据中心运营的综合模式有助于我们以相对于比特币价格具有吸引力的成本来生产比特币，并且通常低于许多同行在电力定价不确定或高涨时期必须支付和将来可能必须支付的现行市场电力价格。由于对我们两个发电设施使用的废煤进行整治可以带来环境效益，我们还有资格获得宾夕法尼亚州的二级可再生能源税收抵免（“REC”）。这些可再生能源委员会目前的价值约为每兆瓦时28美元以上，有助于降低我们的净电力成本。我们认为，我们利用REC降低净电力成本的能力进一步使我们与上市公司同行区分开来，后者从第三方来源购买电力或从电网进口电力，并且无法获得REC或其他类似的税收抵免。如果电价跌至低于公司发电成本的水平，我们有能力根据我们与Champion Energy Services LLC签订的每座发电厂的电力销售和购买协议，从PJM互连商业市场（“PJM”）电网购买电力，以确保我们以尽可能低的成本生产比特币。相反，当电力销售收入超过比特币采矿收入时，我们可以向PJM电网出售电力，而不是像我们最近那样在机会主义的基础上使用电力生产比特币。我们通过PJM Interconnection作为市场参与者运营，这是一个协调电力批发流动的区域输电组织（“RTO”）。我们在PJM RTO的批发发电市场上出售能源的能力使我们能够在向电网出售电力和开采比特币之间进行优化。我们还相信，拥有自己的电源使我们成为加密资产采矿设备供应商更具吸引力的合作伙伴。我们打算利用这些竞争优势，通过机会主义收购额外的发电资产和矿工，继续发展我们的业务。

新兴成长型公司和小型申报公司地位

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年《Jumpstart我们的创业公司法》（“JOBS法案”）所定义的 “新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的缩减报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括：

•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，我们无需聘请审计师来报告我们对财务报告的内部控制情况；

•我们无需遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也无需对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）；

•我们无需将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪表决”、“频率发言” 和 “对金色降落伞说话”；以及

•我们无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。

我们可能会在首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天之前利用这些条款，或者更早地我们不再是新兴成长型公司。我们最早将在以下时间停止成为新兴成长型公司：（i）年总收入在12.35亿美元或以上的第一个财政年度的最后一天；（ii）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；（iii）根据有效证券首次出售普通股证券五周年之日之后的该财政年度的最后一天注册声明或 (iv) 我们被视为 “大型加速申报人” 的日期，这将发生在我们（x）截至最近完成的第二财季的最后一个工作日的非关联公司持有的普通股总市值为7亿美元或以上的任何财政年度结束时，（y）根据《交易法》必须提交为期至少12个月的年度和季度报告，并且（z）已根据《交易法》提交了至少一份年度报告。

我们已选择利用本招股说明书中上述减少的披露义务，并可能选择在未来的申报中利用其他减少的报告要求。特别是，我们选择对高管薪酬披露采用缩减披露方式。由于这次选举，我们向股东提供的信息可能与您从其他上市公司获得的信息有所不同。

《乔布斯法案》允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。我们选择使用本次选举允许的过渡期，这可能使我们的财务报表难以与选择退出《乔布斯法案》允许的延长过渡期且将遵守新的或修订后的财务会计准则的非新兴成长型公司和其他新兴成长型公司的财务报表进行比较。如果我们随后选择遵守上市公司的生效日期，那么根据《乔布斯法案》，这种选择将是不可撤销的。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）项的定义，我们是 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（1）截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元；（2）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。

我们的办公室

我们的主要行政办公室位于纽约麦迪逊大道595号28楼，纽约10022，我们在该地址的电话号码是 (845) 579-5992。我们的网站地址是 www.strongholddigitalmining.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的A类普通股涉及高度的风险。您应仔细考虑我们截至2023年12月31日财年的最新10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中 “风险因素” 下的信息，以及我们随后提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中的任何更新，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素在投资我们的A类普通股之前，以引用方式纳入本招股说明书股票。这些风险中的任何一种的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，在这种情况下，我们的A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中的信息包括 “前瞻性陈述”。除本招股说明书中包含的历史事实陈述外，所有关于我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本招股说明书中使用 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“寻找”、“大约”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“继续”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“期望”、“项目” 等词语或此类术语或其他类似表述的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。在考虑前瞻性陈述时，应牢记本招股说明书中或2023年10-K表格、随后根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中 “风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 和 “业务” 标题下描述的风险因素和其他警示性陈述。这些前瞻性陈述基于管理层目前对未来事件结果和时间的信念，基于当前可用信息。

前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•我们商业模式的混合性质，高度依赖于比特币的价格；

•我们对加密资产行业需求水平和财务表现的依赖；

•我们的巨额债务及其对我们经营业绩和财务状况的影响；

•我们管理增长、业务、财务业绩和经营业绩的能力；

•我们不断变化的商业模式的不确定性；

•我们筹集资金为我们的业务和增长提供资金的能力；

•我们保持足够的流动性为运营、增长和收购提供资金的能力；

•任何调查或诉讼结果的不确定性；

•我们留住管理层和关键人员的能力以及整合新管理层的能力；

•我们签订购买协议、收购和融资交易的能力；

•我们维持与第三方经纪人关系的能力以及我们对他们表现的依赖；

•我们从外国供应商那里采购加密资产采矿设备的能力；

•法律法规的发展和变化，包括通过立法行动以及金融犯罪执法网络在《美国银行保密法》和《投资公司法》的授权下适用的修订规则和标准，加强对加密资产行业的监管；

•比特币和其他加密资产的未来接受和/或广泛使用和需求；

•我们应对价格波动和快速变化的技术的能力；

•我们按计划运营煤炭垃圾发电设施的能力；

•我们有能力开发碳捕集项目并从中获利，从而及时或根本产生可观的收入；

•我们利用税收抵免清理煤炭垃圾堆的能力；以及

•立法或监管变化，以及根据现有或未来的能源法规或要求承担的责任或将来无法遵守的任何情况。

我们提醒您，这些前瞻性陈述受到各种风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多是我们无法控制的。这些风险包括但不限于对我们产品和服务的需求下降、加密资产行业的季节性和波动性、我们的收购策略、无法遵守监管的发展和变化、现金流和资本渠道、维护第三方关系，以及本招股说明书和我们向美国证券交易委员会提交的以引文方式纳入本招股说明书的文件中 “风险因素” 中描述的其他风险。

如果本招股说明书中描述的一种或多种风险或不确定性发生，或者基本假设被证明不正确，我们的实际业绩和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本招股说明书中包含的所有明示或暗示的前瞻性陈述均受本警示声明的全部明确限制。在我们或代表我们行事的个人随后可能发布的任何书面或口头前瞻性陈述时，还应考虑本警示声明。

我们在本招股说明书中发表的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况的责任，本节中的陈述均明确限定了所有前瞻性陈述。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件或生效后的修正案中另有相反规定，否则我们将把出售本招股说明书所涵盖证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括收购矿商、偿还债务或融资收购、与公司碳捕集计划相关的资金、资本支出或营运资金等。

证券发行净收益的任何具体分配将在发行时确定，并将在相关的招股说明书补充文件中进行描述。

股本的描述

Stronghold Inc.的法定股本包括2.38亿股A类普通股，每股面值0.0001美元，5000万股V类普通股，每股面值0.0001美元，以及5000万股优先股，每股面值0.0001美元，其中一系列23,102股C系列可转换优先股（“C系列优先股”）和一系列15股已指定了582股D系列优先股。截至2024年4月11日，共发行和流通了12,900,094股A类普通股，2,405,760股V类普通股，5,990股C系列优先股，没有D系列可转换优先股（“D系列优先股”）的股份。截至2024年4月11日，我们的A类普通股共有26名登记股东，一名登记在册的V类普通股股东，两名C系列优先股的登记股东，没有D系列优先股的登记股东。

以下股本摘要、我们第二次修订和重述的Stronghold Inc.公司注册证书以及经修订和重述的Stronghold Inc.章程并不完整，而是根据适用法律的规定以及我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交），完全符合条件。

A 类普通股

投票权。A类普通股的持有人有权就所有待股东投票的事项进行每股一票。A类普通股的持有人在董事选举中没有累积投票权。

股息权。当董事会宣布A类普通股的合法可用资金中时，我们的A类普通股的持有人有权按比例获得股息，但须遵守对股息支付的任何法定或合同限制，以及可能适用于任何已发行优先股的任何优先权和优惠。

清算权。在我们清算、解散、资产分配或其他清盘后，A类普通股的持有人有权在偿还负债和任何已发行优先股的清算优先权后按比例获得可供分配给股东的资产。

其他事项。A类普通股的股票没有优先权或转换权，不受我们进一步的追涨或评估。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的A类普通股的所有已发行和流通股均已全额支付，不可估税。

V 类普通股

投票权。我们的V类普通股的持有人有权就所有由股东投票的事项在记录在案的每股获得一票。我们的A类普通股和V类普通股的持有人作为一个类别共同对提交给股东投票或批准的所有事项进行投票。

股息和清算权。我们的V类普通股的持有人无权获得股息，除非（i）股息由我们的V类普通股或可转换或行使成或可交换或可兑换或可兑换的按比例支付的V类普通股股的股息组成，以及（ii）由A类普通股或权益、期权股组成的股息，认股权证或其他可转换或可行使或可兑换或可兑换的证券A类普通股的等值股票同时支付给A类普通股的持有人。我们的V类普通股的持有人无权在Stronghold Inc清算或清盘时获得分配。

其他事项。V类普通股的股票没有优先权或转换权，不受我们的进一步追涨或评估。没有适用于V类普通股的赎回或偿债基金条款。我们的V类普通股的所有已发行股票均已全额支付，不可评税。

优先股

一般描述

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不经股东进一步批准的情况下不时设立和发行面值为每股0.0001美元的一类或多种优先股，总共涵盖5000万股优先股，但须遵守法律规定的任何限制。每个类别或系列的优先股将涵盖股票数量，并将拥有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制。

指定证书规定了每个类别或系列的名称、权力、优先权、权利、构成该系列的股份数量以及该系列的特殊名称，董事会可不时增加或减少（但不低于当时已发行的股票数量）；

•该系列股票的股息率以及支付股息的方式和频率，股息是否累计，如果是，从哪个日期开始；

•除了法律规定的任何投票权外，该系列是否有投票权，如果有，则此类投票权的条款；

•该系列是否将获得转换特权，如果有，则此类转换的条款和条件，包括在董事会可能确定的情况下调整转换率的规定；

•该系列的股份是否可以兑换，如果是，则此类赎回的条款和条件；

•该系列是否有偿债基金用于赎回或购买该系列的股票，如果是，该偿债基金的条款和金额；

•该系列的股票在任何方面是否优先于任何其他系列或类别的股份，或与任何其他系列或类别的股票相等，或次于任何其他系列或类别的股份；

•在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该系列股份的权利，以及该系列股份的相对权利或优先权（如果有）；以及

•该系列的任何其他相关权利、偏好和限制。

一旦由我们的董事会指定，每个系列的优先股都可能有特定的财务和其他条款，这些条款将在招股说明书补充文件中描述。如果不参考有关优先股的文件，任何招股说明书补充文件中对优先股的描述都不完整。其中包括我们第二次修订和重述的公司注册证书、指定证书（定义见此处）以及我们董事会可能采用的任何指定证书。

特此发行的所有优先股在发行时将全额支付且不可估税，包括在行使优先股认股权证或认购权时发行的优先股（如果有）。

权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款，以及构成任何系列的股票数量或此类系列的名称，其中任何或全部可能大于我们普通股的权利。

除非法律或优先股指定另有规定，否则优先股持有人无权在任何股东大会上投票或收到通知。在某些情况下，优先股的发行可能会延迟或阻碍我们控制权的变更。

优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了所需的灵活性，但可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。它还可能影响我们的普通股持有人在清算时获得股息和付款的可能性。

C 系列优先股

根据我们就C系列优先股向特拉华州国务卿提交的指定证书（“C系列指定证书”），我们将23,102股授权和未发行的优先股指定为C系列优先股，并确定了C系列优先股的权利、优惠和特权，概述如下。截至2024年4月11日，我们已发行5,990股C系列优先股。

名称和金额。C系列指定证书指定了23,102股C系列优先股，每股的规定价值为1,000美元，但须根据C系列指定证书（“C系列申报价值”）中规定的股票分割、股票组合、资本重组和类似交易进行任何调整。

排名和清算偏好。C系列优先股在收购、合并或合并公司、出售公司全部或几乎所有资产、其他业务合并或清算、公司事务的自愿或非自愿解散或清盘（统称为 “清算事件”），(i) 优先于A类普通股和V类普通股以及公司任何其他类别或系列股本的条款其中没有明确规定该等级或系列的排名高于或更高在清算事件中与C系列优先股（“C系列初级股”）持平，（ii）与公司D系列优先股和任何其他类别或系列的股本持平，其条款规定此类类别或系列在清算事件中与C系列优先股（“C系列平价股”）持平，（iii）低于任何其他类别或系列的股本其条款明确规定该类别或系列的排名优先于C系列优先股关于清算事件（“C系列优先股”）。如果发生清算事件，在为C系列初级股持有人支付或分配公司任何资产之前，当时已发行的C系列优先股的每股持有人都有权获得相当于C系列规定价值的每股C系列优先股的金额。

投票权。除非DGCL或我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，否则C系列优先股的持有人没有任何投票权，除非C系列优先股当时已发行股份的至少三分之二（66.67％）的持有人批准才能（i）修改、更改、废除或以其他方式修改（无论是通过合并、法律运作、合并还是其他方式）（a）第二轮优先股的任何条款经修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程对C系列优先股的权力、权利、优惠或特权产生不利影响，或（b）C系列指定证书的任何条款，（ii）授权、创建、增加或发行任何C系列优先股或任何类别或系列的C系列优先股或C系列平价股或任何可兑换或可行使的C系列优先股、C系列优先股或C系列优先股、C系列优先股或C系列股票的任何证券平价股票，（iii）授权、签订或以其他方式参与基本交易（定义见C系列指定证书），除非此类基本交易不会对C系列优先股的权利、优惠或特权产生不利影响，以及（iv）同意或同意上述任何内容。

可选转换。在向公司发出书面通知后，每位持有人都有权将该持有人已发行的C系列优先股的全部或部分转换为A类普通股（“C系列可选转换”），其转换率等于（i）C系列申报价值加上代替任何部分股份的现金，除以（ii）每股A类普通股4.00美元的转换价格，前提是 C系列指定证书中提供的某些调整。持有人无权签署系列协议

C 可选转换，前提是此类转换生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司以及与该持有人或其任何关联公司组成集团的任何个人）将在此类转换生效后立即实益拥有A类普通股数量的9.99％以上（“C系列受益所有权限制”）。

如果进行任何基本交易，如C系列指定证书中所述，通常包括与另一实体的合并、出售公司全部或几乎所有资产、要约或交换要约、A类普通股的重新分类、股票购买协议或其他业务组合，其中其他人或团体收购A类普通股当时已发行股份的50％以上，然后再购买任何后续的C系列可选股份 C 系列自动转换器转换（定义见下文），对于在此类基本交易发生前夕本应通过此类C系列可选转换或C系列自动转换发行的每股A类普通股，持有人有权获得继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的A类普通股的数量，以及此类交易或该交易产生的任何额外应收对价该号码的持有者在此类事件发生之前，C系列优先股的股票可转换成A类普通股。

自动转换。在C系列优先股发行五周年之际，当时已发行的每股C系列优先股将自动立即转换为A类普通股，或在转换导致持有人超过C系列受益所有权限制的情况下，以C系列指定证书（“C系列自动转换”）附件B所附的形式转换为预先注资的认股权证，每股行使价为0.001美元。

其他权利。C系列优先股无权获得股息，没有优先权或认购权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。

本C系列指定证书某些条款的摘要并不完整，受C系列指定证书的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。

D 系列优先股

根据我们就D系列优先股向特拉华州国务卿提交的指定证书（“D系列指定证书”），我们将15,582股已授权和未发行的优先股指定为D系列优先股，并确定了D系列优先股的权利、优惠和特权，概述如下。截至2024年4月11日，我们没有流通的D系列优先股。

名称和金额。D系列指定证书指定了15,582股D系列优先股，每股的规定价值为1,000美元，但须根据D系列指定证书（“D系列规定价值”）中规定的股票分割、股票组合、资本重组和类似交易进行任何调整。

排名和清算偏好。就清算事件中的权利而言，D系列优先股的排名优先于公司的A类普通股和V类普通股以及任何其他类别或系列的股本，其条款未明确规定此类类别或系列在清算事件（“D系列初级股”）中排名优先于或等于D系列优先股（“D系列初级股”），（ii）与C系列优先股平价以及本公司任何其他类别或系列的股本，其条款规定了该类别或系列在清算事件（“D系列平价股”）方面的排名与D系列优先股（“D系列平价股”）持平，（iii）低于公司任何其他类别或系列的股本，其条款明确规定，在清算事件中，该类别或系列优先股的排名优先于D系列优先股（“D系列优先股”）。如果发生清算事件，在为D系列初级股持有人支付或分配公司任何资产之前，当时已发行的D系列优先股的每股持有人都有权获得相当于D系列规定价值的每股D系列优先股的金额。

投票权。除非DGCL或我们第二次修订和重述的公司注册证书要求，否则D系列优先股的持有人没有任何投票权，但以下情况除外：(i) 修改、更改、废除或以其他方式修改（无论是通过合并、法律运作、合并还是其他方式）（a）我们第二轮优先股的任何条款，都必须获得当时已发行的D系列优先股中至少三分之二（66.67％）的持有人的批准经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程对D系列优先股的权力、权利、优惠或特权产生不利影响，或（b）D系列指定证书的任何条款，（ii）授权、创建、增加或发行任何D系列优先股或任何类别或系列的D系列优先股或D系列优先股或D系列平价股或任何可兑换或可行使的证券平价股票，（iii）授权、签订或以其他方式参与基本交易（定义见D系列指定证书），除非此类基本交易不会对D系列优先股的权利、优惠或特权产生不利影响，以及（iv）同意或同意上述任何内容。

可选转换。每位持有人都有权在向公司发出书面通知后，将该持有人已发行的D系列优先股的全部或部分股份转换为A类普通股（“D系列可选转换”），其转换率等于（i）D系列申报价值加上代替任何部分股份的现金，除以（ii）A类普通股每股5.38145美元的转换价格，标的对 D 系列指定证书中规定的某些调整。持有人无权进行D系列可选转换，因为此类转换生效后，该持有人（以及该持有人的关联公司以及与该持有人或其任何关联公司一起行事的任何人）将在此类转换生效后立即实益拥有A类普通股数量的9.99％以上（“D系列受益所有权限制”）。

如果进行任何基本交易，如D系列指定证书中所述，通常包括与另一实体的合并、出售公司全部或几乎所有资产、要约或交换要约、A类普通股的重新分类、股票购买协议或其他业务组合，其中其他人或团体收购A类普通股当时已发行股份的50％以上，然后再购买任何后续的D系列可选股份 D 系列自动变速箱的转换转换（定义见下文），对于在此类基本交易发生前夕本应通过此类D系列可选转换或D系列自动转换发行的每股A类普通股，持有人有权获得继任者或收购公司或公司（如果是存续公司）的A类普通股的数量，以及此类交易或该交易产生的任何额外应收对价该号码的持有者在此类事件发生之前，D系列优先股的股票可转换成A类普通股。

自动转换。2028年2月20日，当时已发行的D系列优先股的每股将自动立即转换为A类普通股，或者，如果这种转换会导致持有人超过D系列实益所有权限制，则转换为预先注资的认股权证（“D系列自动转换”）。

其他权利。D系列优先股无权获得股息，没有优先购买权或认购权，也没有赎回或偿债基金条款或权利。

本D系列指定证书某些条款的摘要并不完整，受D系列指定证书的所有条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。

注册权协议

我们已经签订了各种注册权协议，其中一些协议有持续的注册义务。以下对下列登记权协议的某些条款的概要并不完整，受此类登记权协议的所有条款的约束，并通过提及这些条款对其进行了全面限定。

2023 年停战登记权协议

2023年12月22日，我们与停战协定签订了注册权协议（“2023年停战登记权协议”）。根据2023年停战登记权协议，我们同意就出售股东转售所有可注册证券（定义见2023年停战注册权协议）提交注册声明，并尽我们在商业上合理的努力使该注册声明在2023年停战注册权协议规定的时限内生效（但绝不在协议签署之日后的第90个日历日之后）生效 2023 年停战登记权协议，如果美国证券交易委员会进行审查，则为第120个日历日）；不这样做将导致2023年停战注册权协议中规定的某些违约金。此外，我们同意，在根据《证券法》宣布注册声明生效后，我们将采取商业上合理的努力，使该注册声明在《证券法》下持续有效，直至该注册声明所涵盖的所有可注册证券根据该法或根据《证券法》第144条出售，或者（ii）可以根据第144条在没有数量或销售方式限制的情况下出售，也无需公司遵守为止当前的公共信息第 144 条的要求。我们于2024年1月9日向美国证券交易委员会提交了此类注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-276446）。

对于卖出股东根据这些注册权出售其所涵盖的可注册证券的任何注册声明，我们已同意就某些违反联邦或州证券法的行为对卖出股东进行赔偿。反过来，卖出股东将同意根据其向我们提供的用于注册声明的书面信息，向我们赔偿违反联邦或州证券法的行为。

本2023年停战登记权协议某些条款的摘要并不完整，受2023年停战登记权协议所有条款的约束，并通过引用对其进行了全面限定。

C 系列注册权协议

2023年2月20日，我们与卖出股东和C系列优先股持有人签订了注册权协议（“C系列注册权协议”），根据2022年12月30日的交易所协议条款，我们与卖出股东和C系列优先股持有人签订了注册权协议（“C系列注册权协议”）。根据C系列注册权协议，我们需要根据规则415持续向美国证券交易委员会提交一份涵盖转售 “可注册证券”（定义见C系列注册权协议）的注册声明，并在该注册声明根据《证券法》宣布生效后，尽最大努力使该注册声明在《证券法》下持续有效，直到该法涵盖的所有证券生效之日为止（i）已根据该协议出售或根据《证券法》第144条，或（ii）可以在不受数量或销售方式限制的情况下出售，也无需公司遵守第144条规定的当前公共信息要求。我们于2023年4月5日向美国证券交易委员会提交了此类注册声明（美国证券交易委员会文件编号333-271151），美国证券交易委员会于2023年4月14日宣布该声明生效。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及特拉华州法律条款的反收购效力

特拉华州法律的某些条款、我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中包含可能使以下交易变得更加困难的条款：通过要约、代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。这些条款可能会使交易变得更加难以完成，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括可能导致我们股票价格高于市场价格的交易。

这些条款概述如下，预计将阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先获得对我们的控制权

和我们谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们可能有能力与不友好或主动提出收购或重组我们的提案的支持者进行谈判，其好处大于阻碍这些提案的不利之处，因为除其他外，对这些提案的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州法

我们受DGCL第203条的约束，该条款规范了公司收购。通常，这些条款禁止特拉华州的公司，包括证券在纳斯达克上市交易的公司，在股东成为利益相关股东之日起的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

•该交易在有关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票；或

•在此期间或之后，企业合并由董事会批准，并由利益相关股东未拥有的已发行有表决权股票的至少三分之二在股东大会上授权。

第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程

我们第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会延迟或阻碍涉及实际或潜在控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能获得股份溢价的交易，或我们的股东本来可能认为符合其最大利益的交易。因此，这些规定可能会对我们的A类普通股的价格产生不利影响。

除其他外，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程：

•就与提名候选人当选董事或新业务有关的股东提案制定预先通知程序，以提交股东会议。这些程序规定，在采取行动的会议之前，必须及时以书面形式向我们的公司秘书发出股东提案通知。通常，为及时起见，我们的主要执行办公室必须在前一年的年会一周年之日前不少于90天或至少120天收到通知。我们修订和重述的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题；

•规定只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数，除非经修订和重述的公司注册证书确定了董事人数，在这种情况下，只能通过修改公司注册证书来更改董事人数；

•规定，只有当我们当时已发行的公司已发行股票中至少有50％的持有人投赞成票时，方可对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订，并作为单一类别共同投票；

•规定，除非法律另有要求，否则所有空缺，包括新设立的董事职位，可以由当时在任的大多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

•规定，根据该系列优先股的任何系列优先股的持有人的权利，我们的股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式举行的年度或特别股东大会上采取，不得经任何书面同意采取；

•规定，在股东会议上行事或经书面同意（如果允许），必须持有至少66 2/ 3％的已发行普通股的持有人投赞成票，以免任何系列优先股持有人的权利，才能将任何或全部董事免职，这种免职可能有或没有 “理由”；

•规定我们的股东特别会议只能由首席执行官、董事会主席（或任何联席主席）或董事会的大多数成员召开；

•规定我们的章程可以由董事会或当时有权投票的已发行股票投票权的66 2/ 3％的股东进行修改；以及

•除非经修订和重述的公司注册证书中另有规定，否则禁止对董事选举进行累积投票。

没有累积投票

根据特拉华州法律，除非经修订和重述的公司注册证书特别授权累积投票，否则累积投票权不存在。我们的第二份经修订和重述的公司注册证书不授权累积投票。因此，在董事选举中持有我们股票多数表决权的股东将能够选举我们的所有董事。

论坛选择

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在适用法律允许的最大范围内，特拉华州财政法院将是以下事项的唯一和排他性的法庭：

•代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；

•任何声称我们的任何董事、高级职员、员工或代理人违反向我们或我们的股东承担的信托义务的诉讼；

•根据DGCL、我们第二次修订和重述的公司注册证书或章程的任何规定，对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼；或

•对我们或我们的任何董事或高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何受内政原则管辖的诉讼，在每种情况下，均受该财政法院的管辖，对其中被列为被告的不可或缺的当事方具有属人管辖权。

尽管如此，排他性法庭条款不适用于为执行《交易法》、《证券法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。我们第二份经修订和重述的公司注册证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已收到本论坛选择条款的通知和同意。尽管我们认为，这些条款将提高特拉华州法律适用于特定类型的诉讼和程序的一致性，从而使我们受益，但这些条款可能会阻止对我们的董事、高级职员、员工和代理人提起诉讼。其他公司注册证书中类似的专属法庭条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，对于上述一项或多项诉讼或诉讼，法院可能会裁定我们在第二次修订和重述的公司注册证书中的该条款不适用或不可执行。

企业机会

在法律允许的最大范围内，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书宣布放弃我们在任何情况下享有的任何合理预期权益或获得参与机会的权利

不时向Q Power、其关联董事和关联公司以及我们的非雇员董事提供的公司或商业机会，在法律允许的最大范围内，这些人没有义务避免参与任何可能属于我们或我们的任何子公司可能感兴趣或预期的公司或商业机会的交易或事项。此外，在法律允许的最大范围内，如果Q Power、其附属董事和关联公司以及我们的董事以董事会成员的身份获悉任何此类机会，则该人没有义务向我们或我们的任何子公司传达或提供此类机会，他们可以自己抓住任何此类机会或将其提供给其他个人或实体。

责任限制和赔偿事项

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书限制了我们的董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿责任，但根据DGCL无法取消的责任除外。特拉华州法律规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：

•任何违反他们对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•对于非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•对于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

该条款也不影响董事在任何其他法律下的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。对这些条款的任何修订、废除或修改仅限于预期，不会影响董事对任何此类修订、废除或修改之前发生的作为或不作为的责任限制。

我们修订和重述的章程还规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人购买保险，以应对该人作为我们的高管、董事、雇员或代理人的行为所产生的任何责任，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们打算与现任和未来的每位董事和高级管理人员签订赔偿协议。这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对这些个人进行赔偿，使其免于承担因向我们提供服务而可能产生的责任，并预付因对他们提起的任何诉讼而产生的费用，使他们能够获得赔偿。我们认为，我们修订和重述的公司注册证书和赔偿协议中的责任限制条款有助于我们继续吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员的能力。

持不同政见者的评估权和付款权

根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当申请和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得特拉华州财政法院确定的其股票公允价值的支付。

股东的衍生诉讼

根据DGCL，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以获得有利于我们的判决，也称为衍生诉讼；前提是提起诉讼的股东在诉讼所涉交易时是我们的股票的持有人，或者该股东的股票随后根据法律的运作移交。

过户代理人和注册商

我们的A类普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

证券交易所上市

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为 “SDIG”。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，购买我们的A类普通股或优先股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的某些一般条款和条款。认股权证的特定条款以及一般条款和规定可能适用于所发行认股权证的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。

认股权证可以独立发行，也可以与其他证券一起发行，可以附着在任何已发行的证券上或分开发行。每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会对认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。

每次我们发行认股权证时，将向美国证券交易委员会提交与任何特定认股权证有关的认股权证协议和认股权证的表格（如果有）的副本，您应阅读这些文件以了解可能对您重要的条款。有关如何获得认股权证协议和相关认股权证副本（如果有）的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

股票认股证

与发行我们的A类普通股或优先股股份的特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述A类普通股认股权证和优先股认股权证的条款，包括以下内容：

•认股权证的标题；

•认股权证的发行价格（如果有）；

•认股权证的总数；

•行使认股权证时可以购买的A类普通股或优先股的名称和条款；

•认股权证行使价变更或调整的条款；

•如果适用，认股权证发行的证券的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

•如果适用，认股权证和随认股权证发行的任何证券的起始日期和之后均可单独转让；

•行使认股权证时可以购买的A类普通股或优先股的数量以及行使时可以购买的股价；

•行使认股权证的权利开始和到期的日期；

•如果适用，可在任何时候行使的认股权证的最低或最大金额；

•支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；

•认股权证的反稀释条款（如果有）；

•适用于认股权证的赎回或看涨条款（如果有）；

•认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；以及

•我们认为有关认股权证的任何其他重要信息。

行使认股权证

每份认股权证将使认股权证持有人有权按适用的招股说明书中规定的行使价购买A类普通股或所发行优先股的数量。在适用的招股说明书补充文件规定的到期日营业结束之前，持有人可以随时行使认股权证。在到期日营业结束后，未行使的认股权证无效。持有人可以按照与所发行认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的方式行使认股权证。

在持有人行使认股权证购买我们的A类普通股或优先股股份之前，由于认股权证的所有权，持有人将不享有作为我们的A类普通股或优先股股份（视情况而定）的任何权利。

存托股份的描述

普通的

我们可能会发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们可能会为存托股票开具收据，每张收据都代表特定系列优先股的一小部分。招股说明书补充文件将注明这一比例。以存托股份为代表的优先股将根据我们与银行存托机构之间的存托协议存放。“银行存托机构” 一词是指符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司。存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。存托股份将由根据存托协议签发的存托凭证作证。存托凭证将发放给根据发行条款购买部分优先股的人。

我们总结了存托协议和相关存托凭证的一些共同条款。每次我们发行存托股票时，与任何特定存托股份发行相关的存托协议和存托凭证的形式都将提交给美国证券交易委员会，您应阅读这些文件，了解可能对您重要的条款。

股息和其他分配

如果我们为以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存托机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果以现金以外的财产进行分配，则银行存托机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存托机构确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托机构可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股票为代表的优先股，银行存托机构将从银行存托机构获得的赎回与赎回相关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将由银行存托机构决定按批次或按比例选择。

对优先股进行投票

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存托机构将把通知邮寄给与此类优先股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人均可指示银行存托机构如何对此类持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存托机构将在可行范围内努力根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行投票，我们将采取银行存托机构认为必要的所有行动，以使银行存托机构能够这样做。如果银行存托机构没有收到代表此类优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的有表决权股份投弃权票。

存托协议的修正和终止

银行存托机构与我们之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。只有在 (1) 所有未偿还的存托股份均已赎回的情况下，银行存托机构或我们才能终止存托协议，或者

(2) 与我们的任何清算、解散或清盘相关的优先股已进行了最终分配，此类分配已分配给存托股份的持有人。

银行存托费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向银行存托机构支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回相关的费用。存托股份的持有人将支付其他转让税和其他税款和政府费用以及任何其他费用，包括存托协议中明确规定由此类持有人支付的在交出存托凭证时提取优先股的费用。

提取优先股

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，根据存托协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，则银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

杂项

银行存托机构将向存托股份持有人转发我们向银行存托机构交付的所有报告和通信，我们需要向优先股持有人提供这些报告和通信。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行存托协议规定的义务，则银行存托机构和我们均不承担责任。银行存托机构和我们在存托协议下的义务将仅限于真诚地履行各自在存托协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则我们没有义务就任何存托股或优先股提起诉讼或辩护。我们可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议，或依赖出示存款优先股的人、存托股份持有人或其他被认为有能力的人士提供的信息，以及被认为是真实的文件。

银行存管机构的辞职和免职

银行存管机构可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们也可以随时将银行存管机构免职。任何此类辞职或免职将在继任银行存托机构的任命及其接受该任命后生效。继任银行存托人必须在辞职或免职通知发出后的60天内任命，并且必须是符合存托协议要求的银行或信托公司。

股票购买合同的描述

我们可能会发行股票购买合约，包括要求持有人向我们购买股票的合同，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的A类普通股或其他证券，我们在本招股说明书中将其称为 “股票购买合约”。证券的每股价格和证券的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保股票购买合同下的债务。股票购买合同还可能要求我们定期向此类持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无担保的，也可能在一定基础上退款。

股票购买合同，以及与股票购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用）将就股票购买合约的发行向美国证券交易委员会提交。与特定股票购买合约相关的招股说明书补充文件将描述这些股票购买合同的条款，包括以下内容：

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重大注意事项；以及

•我们认为有关股票购买合同的任何其他重要信息。

单位描述

我们可能会不时发行由本招股说明书中描述的两种或更多证券的任意组合组成的单位。以下说明列出了这些单位的某些一般条款和规定。可以发行每个单位，因此该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人享有的权利和义务将与所含每种证券的持有人相同。适用的招股说明书补充文件中将描述单位的特定条款以及一般条款对所提供的单位的适用范围（如果有）。以下描述以及适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述可能不完整，全部受适用单位协议的条款和条款的约束和限制。反映一系列已发行单位的特定条款和规定的单位协议形式将就此次发行向美国证券交易委员会提交，并以引用方式纳入此处。

我们可能会不时按我们确定的数量和不同系列发行单位。我们将根据单位协议发行每个系列的单位，该协议将由我们与相应的招股说明书补充文件中指定的单位代理人签订。当我们提及一系列单位时，我们指的是根据适用的单位协议作为同一系列的一部分发行的所有单位。

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或更多证券的任意组合组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•单位的总数量和我们将发行的价格；

•任何有关单位或构成该单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；

•单位将以正式注册形式还是全球形式发行；

•单位代理人的姓名；

•描述我们与作为单位代理人的银行或信托公司签订的任何单位协议的条款；

•如果适用，讨论美国联邦所得税的重要注意事项；以及

•这些单位是否将在任何证券交易所上市。

我们保留在招股说明书补充文件中列出不在本招股说明书中规定的期权和参数范围内的单位的具体条款的权利。如果招股说明书补充文件中描述的单位、单位协议或单位证书的任何特定条款与上述任何条款不同，则上述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。

权利的描述

我们可能会向股东发行购买我们的A类普通股或优先股的权利。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会以单位形式单独或与一项或多项额外权利、优先股、A类普通股或认股权证一起发行股权，或这些证券的任意组合。每系列权利将根据单独的权利协议发行，该协议将由我们与作为版权代理人的银行或信托公司签订。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与系列证书的权利相关的证书，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述列出了权利的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述权利的特定条款以及一般条款可能适用于所提供的权利的范围（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的权利、权利协议或权利证书的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。在决定是否购买我们的任何权利之前，我们建议您阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。

我们将在招股说明书补充文件中提供以下已发行权利的条款：

•确定有权获得权益分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的A类普通股或优先股的总数；

•行使价；

•已颁发的权利总数；

•权利可单独转让的日期（如果有）；

•行使权利能力的开始日期，以及该能力到期的日期；

•完成发行的条件（如果有）；

•撤回、终止和取消权（如果有）；

•任何适用的美国联邦所得税重要注意事项；以及

•以及其他权利条款，包括与权利的分配、交换和行使相关的条款、程序和限制。

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买A类普通股或优先股的数量。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。

持有人可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款以及在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的A类普通股或优先股（如适用）。如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

非美国联邦所得税的重要注意事项持有者

以下是与非美国持有人（定义见下文）购买、拥有和处置我们的A类普通股相关的美国联邦所得税重要考虑因素的摘要，该持有者根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）（一般为投资持有的财产）将我们的A类普通股作为 “资本资产” 持有。本摘要以《守则》的条款、根据该法颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础，所有这些裁决和司法裁决均在发布之日生效，所有条款都有可能变更或不同的解释，可能具有追溯效力。我们无法向您保证，法律变更不会显著改变我们在本摘要中描述的税收考虑。我们没有就以下摘要中描述的陈述以及立场和结论寻求美国国税局（“国税局”）的任何裁决，也无法保证美国国税局或法院会同意此类声明、立场和结论。

鉴于非美国持有人的个人情况，本摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要未涉及医疗保险附加税对某些净投资收入、美国联邦遗产税或赠与税法、任何美国州或地方或非美国税法或任何税收协定的影响。本摘要也未涉及所有可能与特定非美国持有人的个人情况相关的美国联邦所得税注意事项，也未涉及可能受特殊规则约束的某些类别的投资者相关的所有美国联邦所得税注意事项，例如：

•银行、保险公司或其他金融机构；

•免税组织或政府组织；

•符合税收条件的退休计划；

•《守则》第897 (l) (2) 条定义的 “合格外国养老基金”（或所有权益均由合格外国养老基金持有的任何实体）；

•证券或外币交易商；

•本位币不是美元的人员；

•使用按市值计价的会计方法进行美国联邦所得税的证券交易者；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

•出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业或直通实体的实体或安排或其中的利益持有人；

•根据该守则的推定性出售条款，被视为出售我们的A类普通股的人；

•通过行使员工股票期权或其他作为补偿或通过符合纳税条件的退休计划收购我们的A类普通股的人员；

•作为跨界、升值财务状况、合成证券、对冲、转换交易或其他综合投资或风险降低交易的一部分持有我们的A类普通股的人员；以及

•某些前美国公民或长期居民。

潜在投资者应就美国联邦所得税法（包括未来可能发生的任何变化）的适用问题咨询并完全依赖自己的税务顾问，以及根据任何其他税法，包括美国联邦遗产税或赠与税法或任何美国法律，购买、所有权和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果。

州或地方或非美国征税管辖区，或根据任何适用的所得税协定。

非美国持有人已定义

就本讨论而言，“非美国持有人” 是我们A类普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该普通股不是合伙企业或以下任何一种：

•身为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区法律下创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•信托（i）其管理受美国法院的主要监督，拥有一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），他们有权控制信托的所有实质性决定，或 (ii) 根据适用的美国财政部条例作出有效选择，被视为美国个人的信托。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，我们敦促考虑购买我们的A类普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）中的合作伙伴，就此类合伙企业购买、拥有和处置我们的A类普通股的美国联邦所得税考虑因素与自己的税务顾问进行磋商，并完全依赖他们自己的税务顾问。

分布

我们预计在可预见的将来不会为我们的A类普通股支付任何分红。但是，如果我们确实对A类普通股进行了现金或其他财产分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分配超过我们当前和累计的收益和利润，则在非美国持有人对我们的A类普通股的纳税基础范围内，这些分配将被视为非纳税资本回报率，然后被视为出售或交换此类A类普通股的资本收益。请参阅 “—A类普通股的销售收益或其他应纳税处置收益”。除非适用的所得税协定规定较低的税率，否则根据FATCA（定义见下文）的预扣要求，对于有效关联的股息（每项分红将在下文中讨论），除非适用的所得税协定规定了较低的税率，否则向非美国持有人进行的任何A类普通股的分配通常都需要缴纳美国预扣税，税率为分配总额的30％。要获得较低的条约税率的好处，非美国持有人必须向适用的预扣税代理人提供美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格），以证明降低税率的资格。

支付给非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有实际关系（如果适用的所得税协定的要求，则被视为归属于非美国持有人在美国开设的常设机构）的股息通常将按净收入基础按普遍适用于美国人的税率和方式征税。如果非美国持有人通过向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS W-8ECI 表格，证明豁免资格，从而满足某些认证要求，则此类有效关联的股息无需缴纳美国预扣税。如果非美国持有人是出于美国联邦所得税目的的公司，则其有效关联的收益和利润（经某些项目调整后）也可能需要缴纳分支机构利得税（税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率），其中包括实际关联的股息。

A类普通股的出售收益或其他应纳税处置收益

根据下文 “—备份预扣税和信息报告” 下的讨论，非美国持有人通常无需为出售或以其他应纳税处置我们的A类普通股实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•非美国持有人是指在出售或处置发生且满足某些其他条件的日历年内在美国停留一段或多段时间共计183天或更长时间的个人；

•收益实际上与非美国持有人在美国开展的贸易或业务有关（如果适用的所得税协定的要求，则归因于非美国持有人在美国开设的常设机构）；或

•我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司（“USRPHC”），用于美国联邦所得税，因此，此类收益被视为与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关。

上述第一个要点中描述的非美国持有人将按此类收益金额的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，但前提是非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表，前提是该非美国持有人及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报表。

除下一段所述的例外情况外，上述第二个要点中描述的收益的非美国持有人，通常将按普遍适用于美国人的税率和方式按净收入征税。如果非美国持有人是一家以美国联邦所得税为目的的公司，其收益如上述第二个要点所述，则此类收益也将包含在其有效关联的收益和利润中（经某些项目调整后），这些收益可能需要缴纳分支机构利得税（税率为30％或适用的所得税协定规定的较低税率）。

通常，如果一家公司的美国不动产权益的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益及其用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司就是USRPHC。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是USRPHC，我们预计在可预见的将来不会成为USRPHC。但是，如果我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股现在和继续在 “成熟的证券市场上定期交易”（根据美国财政部法规），只有在截至处置之日的五年期或非美国持有人持有A类普通股的期限内任何时候实际或建设性地拥有或拥有的非美国持有者，我们超过5％的A类普通股将被视为处置美国不动产权益，并将由于我们作为USRPHC的地位，处置我们的A类普通股所实现的收益应纳税。如果我们成为USRPHC，并且我们的A类普通股不被视为定期在成熟的证券市场上交易，则每位非美国持有人（无论持股百分比如何）将被视为处置美国不动产权益，并将对我们的A类普通股的应纳税处置（如前段所述）缴纳美国联邦所得税，总额将征收15％的预扣税此类处置的收益。

非美国持有人应就上述规则适用于其A类普通股的所有权和处置事宜咨询自己的税务顾问，包括可能规定不同规则的潜在适用所得税协定。

备份预扣税和信息报告

支付给非美国持有人的任何分配必须每年向国税局和非美国持有人报告。这些信息申报表的副本可能会提供给非美国持有人居住或所在国家的税务机关。向非美国持有人支付的股息通常不受以下条件的约束

如果非美国持有人通过在 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或其他适用或后续表格）上正确证明其非美国身份，从而获得豁免，则备用预扣税。

非美国持有人通过美国经纪商办事处或通过美国经纪商办事处出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得收益的支付通常需遵守信息报告和备用预扣税（按适用税率），除非非美国持有人通过在美国国税局 W-8BEN 表格或美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用或继承表格）上适当证明其非美国身份来确定豁免，并且某些其他条件得到满足。信息报告和备用预扣税通常不适用于经纪商的非美国办事处在美国境外出售或以其他方式处置我们的A类普通股所得的任何收益。但是，除非该经纪人的记录中有书面证据证明非美国持有人不是美国人并且满足了某些其他条件，或者非美国持有人以其他方式规定了豁免，否则信息报告将适用于此类经纪人在美国境外处置我们的A类普通股所得的支付，前提是该经纪人在美国境内有某些关系。

备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的人的美国联邦所得税义务（如果有）将减去预扣的税额。如果备用预扣税导致多缴税款，则可以获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

FATCA 下的额外预扣税要求

《守则》第1471至1474条以及根据该法规发布的美国财政部法规和行政指导（“FATCA”）对我们的A类普通股的任何股息征收30％的预扣税，如果支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（定义见下文）的拟议美国财政部法规，则对出售或以其他方式处置我们的A类普通股的收益征收30％的预扣税在《守则》中）（在某些情况下，包括当此类外国金融机构或非金融外国实体时充当中介机构），除非 (i) 就外国金融机构而言，该机构与美国政府签订协议，扣留某些款项，并收集和向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的非美国实体的账户持有人）的大量信息，(ii) 对于非金融外国实体，该实体证明其没有”美国实质性所有者”（定义见《守则》），或向适用的预扣税代理人提供一份证明，以确定该实体的直接和间接美国实质所有者（无论哪种情况，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上），或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免，并提供相应的文件（例如国税局的 W-8BEN-E 表格）。位于与美国签订了管理这些规则的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。在某些情况下，持有人可能有资格获得此类税收的退款或抵免。尽管根据FATCA，在2019年1月1日之后支付的出售或以其他方式处置我们的A类普通股的总收益最初应予预扣，但拟议的美国财政部法规规定，此类总收益的支付不构成应预扣款项。纳税人通常可以依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或美国财政部的最终法规发布为止。鼓励非美国持有人就FATCA对我们的A类普通股投资的影响咨询自己的税务顾问。

考虑购买我们的A类普通股的投资者应就美国联邦所得税法（包括未来可能发生的任何变化）的适用以及任何其他税法（包括美国联邦遗产税和赠与税法以及任何美国州或地方或非美国）的适用性和效力咨询并完全依赖自己的税务顾问。税法和税收协定。

某些 ERISA 注意事项

以下是与受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第一章约束的员工福利计划、受该法第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排或属于政府计划的雇员福利计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA）的员工福利计划（定义见ERISA第3（32）条）、某些教会计划（定义见ERISA）的员工福利计划（定义见ERISA第3（32）条），某些教会计划（定义见于 ERISA 第 3 (33) 节），非美国计划（如第 4 (b) (4) 节所述ERISA）或其他不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规（统称为 “类似法律”）约束的计划（统称为 “类似法律”），以及标的资产被视为包括任何此类计划、账户或安排（均为 “计划”）的 “计划资产” 的实体。

本摘要基于截至本注册声明发布之日ERISA和该守则（以及相关法规和行政和司法解释）的规定。本摘要并不自称完整或全面，也无法保证未来的立法、法院裁决、条例、裁决或声明不会对下文概述的要求进行重大修改。这些变更中的任何一项都可能具有追溯效力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易，包括本注册声明的发布日期。这种讨论本质上是一般性的，并不打算包罗万象，也不应将其解释为投资、法律或其他建议。

一般信托事宜

ERISA和该守则对受ERISA第一章或该守则第4975条约束的计划（“ERISA计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及ERISA计划及其信托人或其他利益方的资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对ERISA计划的管理或ERISA计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或为ERISA计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为ERISA计划的信托人。

在考虑使用任何计划的一部分资产投资普通股时，信托人应考虑该计划的特殊情况以及投资的所有事实和情况，并确定普通股的收购和持有是否符合管理本计划的文件和文书以及ERISA、《守则》或任何与信托机构对本计划义务有关的类似法律的适用条款，包括没有局限性：

•根据ERISA第404（a）（1）（B）条和任何其他适用的类似法律，该投资是否谨慎；

•在进行投资时，ERISA计划是否将满足ERISA第404（a）（1）（C）条和任何其他适用的类似法律的分散化要求；

•根据管理本计划的适用文件的条款，是否允许进行投资；

•根据ERISA第406条或《守则》第4975条，收购或持有普通股是否构成 “禁止交易”（请参阅下文 “—禁止交易问题” 下的讨论）；以及

•是否将本计划视为本计划的资产（i）仅持有普通股或（ii）标的资产中的不可分割权益（请参阅下文 “—计划资产问题” 下的讨论）。

违禁交易问题

除非有豁免，否则ERISA第406条和该法第4975条禁止ERISA计划与ERISA所指的 “利益方” 或《守则》第4975条所指的 “不合格人员” 的个人或实体进行涉及ERISA计划资产的特定交易。根据ERISA和该守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，信托机构

根据ERISA和该守则，从事此类非豁免违禁交易的ERISA计划可能需要缴纳消费税、罚款和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过ERISA计划收购和/或持有普通股的发行人、初始购买者或担保人被视为利益方或被取消资格的人员，可能会构成或导致直接或间接的禁止交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人违禁交易豁免进行的。

由于上述原因，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应收购或持有普通股，除非此类收购和持有不构成ERISA和该守则规定的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律的类似行为。

计划资产问题

此外，计划的受托人应考虑通过对我们的投资，该计划是否将被视为拥有我们资产中的不可分割权益，从而使我们成为该计划的信托人，我们的业务将受到ERISA的监管限制，包括其违禁交易规则，以及该守则的禁止交易规则和任何其他适用的类似法律。

劳工部（“DOL”）法规为ERISA Plans收购股权的实体的资产在某些情况下是否被视为 “计划资产” 提供了指导。根据这些法规，除其他外，在以下情况下，实体的资产通常不被视为 “计划资产”：

(a) ERISA Plans收购的股权是 “公开发行证券”（定义见美国劳工部法规），即股权属于一类证券的一部分，由100名或更多投资者广泛持有，独立于发行人和彼此，可以自由转让，要么根据联邦证券法的某些条款注册，要么在某些条件下作为公开发行的一部分出售给ERISA计划；

(b) 该实体是 “运营公司”（定义见美国劳工部法规），即它主要直接或通过控股子公司或子公司从事产品或服务的生产或销售，但资本投资除外；或

(c) “福利计划投资者”（定义见美国劳工部法规），即在ERISA计划最近收购该实体的任何股权后，每类股权总价值的25％以下（不考虑对该实体资产拥有全权或控制权的人员（福利计划投资者除外）或收费提供投资建议的人（福利计划投资者除外）持有的某些权益（直接）（或间接）与此类资产（及其任何关联公司）有关，均由ERISA持有计划、个人退休账户和某些其他计划（但不包括政府计划、外国计划和某些教会计划），以及由于计划对该实体的投资而被视为标的资产包括计划资产的实体。

根据这些法规，我们的资产不应被视为 “计划资产”，因为预计ERISA计划对我们的任何投资都将满足上述（a）中的要求。

由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员征收的消费税、罚款和负债，受托人或其他考虑代表任何计划收购和/或持有我们普通股或以任何计划资产收购和/或持有我们普通股的人士就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否获得豁免与其律师进行磋商适用于收购和持有以下股份普通股。普通股的购买者有专属责任确保其收购和持有普通股符合ERISA的信托责任规则，并且不违反ERISA、《守则》或适用的类似法律的禁止交易规则。向计划出售普通股绝不是我们或我们的任何关联公司或代表就此类投资符合任何此类计划投资的所有相关法律要求或此类投资适用于任何此类计划作出的陈述。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

•通过承销商、初始购买者、经纪人或交易商；

•直接发送给代理商或其他购买者；

•在供股中；

•在《证券法》第415（a）（4）条所指的 “市场上” 发行中，向或通过做市商或向交易所或其他现有交易市场进行发行；

•通过代理；

•通过这些方法中的任何一种组合；或

•通过适用法律允许且在招股说明书补充文件中描述的任何其他方法。

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和规定的证券。如果是，第三方可以使用向我们或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

有关任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

•发行条款；

•任何承销商、交易商、代理人或直接购买者的姓名；

•任何管理承销商或承销商的姓名；

•证券的购买价格或首次公开募股价格；

•出售证券的净收益；

•任何延迟交货安排；

•任何承保折扣、佣金和其他构成承保人薪酬的项目；

•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•支付给代理商的任何佣金；以及

•任何可以上市证券的证券交易所。

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行告知您，否则承销商购买证券的义务将受以下约束

某些条件，承销商如果购买任何已发行证券，则有义务购买所有已发行的证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

我们将在与证券相关的招股说明书补充文件中描述任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们从我们这里获得的任何报酬以及证券的购买价格。

在证券出售方面，承销商可以从我们或证券购买者那里获得补偿，他们可以作为代理人，以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金，预计不会超过所涉交易类型的惯例。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可能被视为承销商，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及他们变现的证券转售所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

承销商或代理人可以通过私下协商交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括大宗交易、被视为 “在场” 发行的销售、直接在纳斯达克进行的销售、我们的普通股现有交易市场或我们的证券交易所交易的其他交易所或自动报价系统，或向交易所以外的做市商或通过其他做市商进行的销售。适用的招股说明书补充文件中将描述参与我们证券发行和出售的任何此类承销商或代理人的名称、出售金额及其购买我们证券的义务的性质。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力招揽买家。

我们目前打算在纳斯达克上市根据本招股说明书出售的所有A类普通股。一家或多家承销商可能会在一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法保证任何证券的流动性或交易市场。

根据我们可能签订的协议，我们可以向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，或者为承销商、交易商或代理人可能需要支付的款项缴纳摊款。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则任何承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行证券的人出售的证券数量超过我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

在正常业务过程中，我们或我们的关联公司可能会不时与这些承销商、经销商和代理商进行交易。承销商将来可能会不时地向我们提供投资银行服务，他们过去曾为此收取惯常费用，将来也可能会收取惯常费用。

如果招股说明书补充文件中有这样的规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者在此类延迟交付合同下的义务都将受以下条件的约束

在交付时，购买所发行证券并不违法。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

在市场上发售

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的规定，在 “市场发行” 中向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。

这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由位于纽约的Vinson & Elkins L.L.P. 转交给我们。

专家们

Stronghold Digital Mining, Inc.经提及并入本注册声明的经审计的财务报表是根据独立注册会计师事务所Urish Popeck & Co., LLC的报告作为会计和审计专家的授权而纳入本注册声明的。

 Stronghold 数字矿业有限公司

$250,000,000

A 类普通股

优先股

认股证

存托股票

股票购买合约

单位

权利

招股说明书

          , 2024

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。发行和发行的其他费用

下表列出了我们在注册特此发行的普通股时应支付的所有费用（不包括承保折扣和佣金）金额的逐项报表。除美国证券交易委员会的注册费外，以下金额均为估计值。

项目 15。对董事和高级职员的赔偿

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定，在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内，董事不因违反信托义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。此外，如果修订DGCL以授权进一步取消或限制董事的责任，那么除了我们第二次修订和重述的公司注册证书中规定的个人责任限制外，公司董事的责任将限制在修订后的DGCL允许的最大范围内。我们修订和重述的章程规定，公司将在DGCL授权的最大范围内对任何高级管理人员或董事进行补偿并预付费用。

DGCL第145条规定，公司可以赔偿董事和高级职员以及其他雇员和个人的费用，包括律师费、判决、罚款和与民事、刑事、行政或调查等特定诉讼、诉讼和诉讼有关的和解金额，前提是他们本着诚意行事，并以他们合理认为支持或不反对的方式行事，但公司采取或行使权利的衍生行动除外公司的最大利益，以及任何刑事诉讼或诉讼，都没有合理的理由认为他们的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与辩护或和解此类诉讼相关的费用，包括律师费，并且该法规要求在认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下获得法院批准才能作出任何赔偿。该法规规定，它不排除通过公司注册证书、章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他方式可能授予的其他赔偿。

我们的第二份经修订和重述的公司注册证书包含我们的董事和高级管理人员的赔偿权。具体而言，我们的第二份经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL授权的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿。此外，我们可以代表我们的高级管理人员和董事为他们以高级管理人员和董事的身份提出或承担的费用、责任或损失进行保险。

我们已经购买了董事和高级职员保险，为我们的董事、高级管理人员和部分员工的某些负债提供保障。

我们与董事和执行官签订了书面赔偿协议。根据这些协议，如果高级管理人员或董事向我们提出赔偿要求，则独立董事选择的多数独立董事或独立法律顾问都必须审查相关事实，并确定该高级管理人员或董事是否符合特拉华州法律规定的行为标准

许可（根据特拉华州法律）并要求（根据赔偿协议）我们对高级管理人员或董事进行赔偿。

第 16 项。展品和财务报表附表

请参阅此处签名页前面的附录索引，该索引以引用方式纳入，就好像在此处已全部列出一样。

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总的来说，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册声明中的 “申请费表的计算”；和

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更；

但是，前提是：如果本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则不适用声明，或者包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 为了确定《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份招股说明书均应作为注册声明的一部分，根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 进行发行，以提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自招股说明书生效后首次使用之日或首次发布之日起，被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中

招股说明书中描述的发行中的证券销售合同。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期。

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任，下列签署的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，如果证券是通过以下任何通信向该购买者提供或出售的，则承销商应承担的责任签名的注册人将是买方的卖方，并且将是被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份以引用方式纳入注册声明的年度报告均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行其中。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

展品索引

__________________

*如有必要，可通过修正案提交，或作为根据《交易法》提交并以引用方式纳入的报告的附录提交。

** 随函提交。

*** 之前已提交。

¥根据S-K法规第601 (a) (5) 项，本协议的某些附表和附录已被省略。任何遗漏的附表和/或附录的副本将应要求提供给美国证券交易委员会。

# 本附录的某些部分已根据S-K法规第601 (b) (2) (ii) 项进行了编辑。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年4月12日在纽约州纽约市正式安排下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

签名如下所示的每一个人均指定格雷戈里·比尔德和马修·史密斯为其真正合法的事实律师和代理人，并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本注册表的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）本次发行的声明和任何注册声明（包括其任何修正案），其生效日期为根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交文件，并将所有证物以及与之相关的所有其他文件一并提交证券交易委员会，赋予上述事实律师和代理人进行和执行所有必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，他或她可能或将要做的一切行为和事情个人，特此批准并确认上述所有事实上的律师和代理人，或他们中的任何一人替代品和替代品，可以依据本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，截至2024年4月12日，以下人员以下述身份签署了本注册声明。