约翰·肯尼迪大道 37A

L-1855 卢森堡

DH 欧洲金融有限公司

1 B， Heienhaff

L-1736 森宁格伯格

卢森堡大公国

以发行人1的身份（定义见下文）

DH 欧洲金融 II S.à r.l.

1 B，Heienhaff

L-1736 森宁格伯格

卢森堡大公国

以发行人2的身份（定义见下文）

丹纳赫公司

宾夕法尼亚大道 2200 号

N.W.，套房 800W

华盛顿特区

20037-1701

以担保人的身份

你的参考资料

我们的参考资料

LM/CN/424732/105

DLA PIPER 卢森堡的角色

DLA Piper Luxembourg（DLA Piper Luxembourg，我们或我们） 曾在卢森堡大公国（卢森堡）担任以下实体（统称 “公司”）的特别法律顾问：

DH Europe Finance S.à r.l.，一家私人有限责任公司（société a 责任有限），根据卢森堡大公国的法律注册和存在，注册办事处位于 卢森堡大公国海恩哈夫 L-1736 森宁格堡 1 B，并在卢森堡商业和公司登记处（RCSL）注册，编号为 B 197.470（发行人 1）；以及

DH Europe Finance II S.à r.l.，一家私人有限责任公司（兴业银行 责任有限），根据卢森堡大公国的法律注册和存在，注册办事处位于卢森堡大公国海恩哈夫 L-1736 森宁格伯格1B，并在RCSL注册，编号为B 235.237（发行人2）。

两家公司已要求我们就卢森堡法律的某些 事项发表本法律意见（意见），该意见涉及根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易委员会（SEC） 提交公司S-3表格注册声明（定义见下文），以及与Dana无条件担保的优先债务证券的发行和出售有关她的公司（担保人）作为 担保人（注册）。

我们仅接受了两家公司的指示，并仅参与了与 意见文件中包含的条款的讨论。

已检查的文件

为了提出本意见，我们审查并依赖了以下文件（合称 “意见文件”）的电子传输副本 ：

将于 2024 年 4 月 1 日左右提交的 在《证券法》下的 S-3 表格注册声明（S-3 表格注册声明），特别包括：

2024年4月1日的招股说明书（招股说明书）的副本；

已执行的基础契约副本，受纽约法律管辖，日期为 2015 年 7 月 8 日，由 发行人 1（前身为 DH Europe Finance S.A.）、担保人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订（基础契约 1），并由第 2019 年 7 月 1 日受纽约法律管辖的第三份补充契约作为补充并由发行人1、担保人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订（第三份补充契约，与基础契约1一起为契约 1）；以及

已执行的基本契约副本，受纽约州法律管辖，日期为2019年9月18日，由发行人2、担保人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人签署 （契约2）。

为了提出本意见，我们还审查了与公司有关的以下文件（合称 “公司文件”）的电子传输（已执行）副本 ：

2019年6月24日与发行人1相关的转换契约，包括经修订和重述的 协会章程 (法规) 发行人 1 的起草者 Maítre雅克·凯塞勒，居住在卢森堡大公国佩唐日的公证人（第1条）；

协调的公司章程 (statuts cordonnés）2019年9月17日 的发行人2号（第2条以及与第1条一起的章程）；

发行人1的经理人于2024年2月20日通过的通函决议，批准， inter 别名，发行人1向美国证券交易委员会提交S-3表格注册声明（决议1）；

发行人2经理人于2024年2月20日通过的通函决议，除其他外，批准发行人2向美国证券交易委员会提交S-3表格注册声明（决议2以及决议1和决议1的决议）；

RCSL 于 2024 年 3 月 29 日发布的与发行人 1 有关的摘录（发行人 1 RCS 摘录）；

RCSL于2024年3月29日发布的与发行人2有关的摘录（发行人2 RCS 摘录，以及发行人1的RCS摘录，RCS摘录）；

RCSL 出具的未经司法裁决或未经清算的行政解散证明 (非证书-登记未经清算的司法裁决或行政解散决定）与发行人1有关，日期为2024年3月29日，涉及发行人1截至2024年3月28日的 情况（发行人1号RCS证书）；以及

RCSL 未作出司法裁决的证明 (非证书-注册沙丘司法裁决）与发行人2有关，日期为2024年3月29日，涉及发行人2截至2024年3月28日的情况（发行人2的RCS 证书以及发行人1的RCS证书，即RCS证书）。

除本意见中明确规定的 外，我们没有审查过除文件以外的任何文件，也没有进行任何其他查询。我们没有审查过文件中以引用方式纳入或提及的任何文件（除非作为文件包括在内），因此我们的意见不适用于此类文件。

本意见的范围、解释和条件

作为卢森堡的合格律师，我们完全有资格评估 受卢森堡法律管辖的文件条款的含义并发表意见。这意味着我们没有资格评估不受卢森堡法律管辖的任何意见文件的含义或后果，也没有资格就其条款发表意见。 因此，我们对此类文件的审查仅限于其正面条款，未提及或考虑其中所载或适用的一般法律体系。

本意见仅限于在本文发布之日生效的卢森堡法律，并由 卢森堡法院在截至本文发布之日卢森堡主要法律期刊上发表的判例法中解释和适用。除卢森堡外，我们没有对任何国家的法律进行过调查，也没有表达或暗示对任何国家的法律的看法或意见。对于影响任何司法管辖区的欧盟法律（卢森堡法律中实施的规则或直接适用于卢森堡的规则除外）、任何直接或间接税务问题或会计、 监管或转让定价问题，我们不表达 或暗示任何观点或意见，我们也不会就事实问题表达或暗示任何观点或意见。我们没有义务更新本意见，也没有义务就卢森堡法律、其结构或应用的任何变化提供建议。

本意见中给出的意见基于假设，并受下文 所述的限制条件的约束。它们严格限于此处所述的商业合同事项，不扩展到任何其他事项。

假设

所有签名、印章和印章都是真实的，所有原始文件都是真实的，提交给 我们的所有副本都是完整的，符合原件；

本意见中依据或假设的所有事实和陈述都是真实的、完整的、 准确的 最新的文件（及与之相关的任何文件）的执行之日和本意见发布之日；

每家公司都有自己的中央管理机构（中央管理）以及 就 2015 年 5 月 20 日关于破产程序的第 2015/848 号欧洲条例（重写）（《破产条例》）而言，其主要利益中心（主要兴趣中心) 在其 注册办事处所在地 (法定总部）（根据卢森堡法律的定义）在卢森堡，并且在卢森堡以外没有机构（分别在《破产条例》或卢森堡法律中定义）；

这些条款完全有效，未经修改、撤销、撤销或宣布无效和 无效；

这些决议 (i) 正确而完整地反映了各公司 经理人董事会就意见文件所设想的交易做出的决议，(ii) 仍然完全有效，未经修改、撤销、撤销或宣布无效（包括其中授予的权力 ）；

意见文件规定的义务有效且具有约束力；

两家公司各自的董事会成员均未与发行人1或发行人2存在（潜在的）利益冲突 与意见文件或由此设想的交易分别存在（潜在的）利益冲突 ，视情况而定，这将使他们中的任何人无法有效代表公司；

公司执行、订立和履行意见文件以及 中与之相关的交易，(i) 符合其公司利益，(ii) 旨在追求利润 (但是有利可图），（iii）为其公司目标服务，并且（iv）不构成对经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法（1915年法律）第1500-11条所述的公司资产的滥用；

公司没有任何合同义务在执行、签订或履行意见文件规定的义务时获得任何第三方或个人的同意、批准、合作、许可或其他方式；

除公司（其他当事方和 连同公司、各方）外，意见文件的每个当事方均根据其声称受其管辖的法律（包括但不限于其注册地、成立地或 章程、注册办事处或中央管理所在地的司法管辖区的法律，视情况而定）有效存在，拥有所有必要的权力或能力（公司或其他方面），包括在其所在国开展业务的资格或执照成立、 机构或组建）以执行、签订和交付意见文件以及履行其在意见文件下的义务，意见文件和意见文件已获得其他各方的有效授权、正式签署或代表其他各方正式签署；

根据任何适用法律（卢森堡法律除外），公司指定一名流程代理人作为其各自的授权代理人，在纽约法院因契约1、契约2和S-3表格注册声明引起或与之相关的任何诉讼中可向其送达诉讼程序 ，这分别构成了根据任何适用法律（卢森堡法律除外）的有效且具有法律约束力的任命；

各当事方应有遵守任何法律规定的所有要求（包括但不限于获得 必要的同意、许可、批准、命令和授权，进行必要的申报、登记和通知，以及支付印花税和其他税款），这些要求与执行 意见文件以及履行其根据意见文件承担的义务（以及与之相关的任何文件）；

根据任何司法管辖区（卢森堡除外）的法律，与 执行、签订和履行意见文件有关的所有行为、条件或事项均已正式履行、实施和生效；

只要各方在意见文件（或与之相关的任何文件） 下的任何义务要在卢森堡以外的任何司法管辖区的法律履行或受到其他法律的影响，则根据该司法管辖区的法律，其履行不会是非法或无效的；

卢森堡以外任何司法管辖区的法律或 意见文件中提及的文件中均没有规定会对本意见产生不利影响或以其他方式产生任何负面影响，或者使任何意见文件的执行或交付或履行其义务失效；

适用法律的确定和卢森堡法院对信托的承认将在 中根据1985年7月1日的信托适用法律及其承认公约（经2003年7月27日关于信托和信托合同的法律批准）（《海牙信托公约》）作出，前提是 相关信托在其范围内。原则上，各方选择的法律将被承认为管辖法律，信托的效力将根据《海牙信托公约》得到承认，但其中规定了 例外情况，包括如果情况与另一个不承认信托的司法管辖区有更密切的联系，则不承认所选的管辖法律，在《海牙信托公约》第15条所述事项上适用卢森堡和其他司法管辖区的 强制性法律公共秩序的一般例外情况；

双方本着诚意订立并将履行意见文件规定的义务， 是为了开展业务，无意欺诈或剥夺任何其他方（包括第三方债权人）的任何合法利益，也无意规避任何司法管辖区的任何强制性法律或法规或任何 合同安排。

观点

根据《证券法》，S-3表格注册声明及其任何修正已生效；

已编制并向美国证券交易委员会提交了招股说明书补充文件，描述了由此发行的 优先债务证券，该补充文件始终符合所有适用法律；

优先债务证券的发行和销售条款是按照 契约 1 或契约 2（视情况而定）制定的，并由发行人1或发行人2（视情况而定）正式批准，符合其条款和卢森堡法律以及发行人1或发行人2的所有其他必要公司行动（如适用）， 已采取与之相关的所有其他必要公司行动，以免违反任何行为适用法律或导致任何当时对发行人1或发行人2具有约束力的协议或文书的违约或违约，如适用，以遵守对发行人1或发行人2具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何 要求或限制（如适用）；

根据经修订的1939年《信托契约法》 ，契约 1 或契约 2（视情况而定）已获得正式资格；

与 优先债务证券有关的最终购买、承保或类似协议以及任何其他必要协议已获得发行人1或发行人2的正式授权和有效执行（视情况而定），发行人1或发行人2的其他各方以及发行人1或发行人2（视情况而定）已收到其发行的优先债务 证券的发行价格付款；

优先债务证券已根据契约1或契约2的条款正式认购、由受托人认证、代表发行人1或发行人2（视情况而定）执行和交付，向发行人1或发行人2（视情况而定）支付了认购价格，并在发行人1或发行人 2的注册办事处分别在发行人1或发行人 2注册办事处的债券持有人登记册中正式登记按照 S-3 表格注册声明和/或适用的 规定的方式出售它们招股说明书补充资料，

状态

企业的权力和权威

正当处决

法律选择

没有冲突

可执行性

服从司法管辖区

资格

本意见受因适用卢森堡公共政策规则、 压倒一切的法规和强制性法律而产生的所有限制，以及因破产原因而产生的所有限制（failite），与债权人的组合（preventief de la faillite) 在 2023 年 11 月 1 日之前启动，暂停 付款 (付款手续费）、受控管理（受控管理) 在 2023 年 11 月 1 日之前启动的破产、清算、重组或临时管理人的任命 (临时管理员) 司法官员 (正义使命)、调解人 (企业调解人），不经清算的行政解散（未经清算的行政解散）以及与债权人权利有关或影响一般债权人权利的任何 卢森堡或外国程序、制度或官员（破产程序）。

委托书、授权 (任务）或代理人的任命（包括为了 安全目的的任命）可以在破产程序发生时依法终止，恕不另行通知，尽管明确表示不可撤销，但仍可能被撤销。

条款强制执行”, “强制执行”, “有效”, “法律的”, “具有约束力的和有效（或其任意组合）在此处使用，表示相关方在相关文件下承担的义务属于 卢森堡法律普遍承认或执行的义务；在任何情况下，卢森堡法院的执行都将受以下条件约束：

相关义务在其管辖法律下的强制执行程度（如果不是 卢森堡法律）；

如果先前并行的 诉讼是在其他地方提起的，卢森堡法院暂停诉讼或拒绝管辖权的权力或义务；

卢森堡法院适用的民事和商事诉讼规则、不可抗力规则、善意 (bonne foi）、滥用法律（滥用法律）、不可预见的情况以及卢森堡法律普遍提供的其他抗辩和补救措施（具体履行可能并不总是可用的，只会造成损失）；

任何事项或事实情况，例如欺诈、胁迫、不当影响或错误；

刑法、调查和起诉的一般原则，包括但不限于刑事 冻结令；以及

根据适用的法律、条约或其他 文书不时采取的公法制裁或限制措施。

特别是，(a) 卢森堡法院不会自动承认公平补救措施，例如针对特定 履约发布禁令或命令，如果有此类补救措施，则是自由裁量的，因此，在寻求公平补救措施时，卢森堡法院可能会作出或裁定损害赔偿， (b) 索赔可能会因时效或时效而被禁止，或者可能受到或成为以下国家的辩护的约束抵销或反诉，(c) 义务的执行（及其具有合同约束力的 性质）可能是因欺诈而宣告无效，以及（d）强制执行契约 1 或契约 2（如适用）下的义务，以及优先债务证券可能仅限于 在此明确假设的事项尚未完成的范围内。

卢森堡法院将承认在纽约主管法院对发行人1或发行人2做出的意见文件中 的最终、决定性且不可上诉的商业判决，但须遵守适用的执行程序（exequatur）如 《卢森堡新民事诉讼法》的相关条款所述。根据卢森堡判例法，发放exequatur须符合以下要求：

外国判决必须是可执行的（执行者) 在原产国；

外国法院必须根据其自己的法律和卢森堡的 管辖权冲突规则拥有管辖权；

根据原籍国的法律，外国程序必须是正常的；

外国判决不得侵犯辩护权，也不得通过欺诈获得 (法律欺诈);

外国法院必须适用卢森堡冲突规则法规定的法律， 或者至少，外国判决不得违反这些规则所依据的原则（根据判例法和法律学说，不确定卢森堡 法院批准执行令是否仍需要这一条件）；以及

外国判决的考虑不得违反卢森堡的国际公共政策。

对于任何税收、转让定价、监管（包括但不限于 AIFMD 和数据保护法规）、会计或公共或行政法律事务、相关义务或其后果，我们不表达或暗示任何意见。

杂项

本意见是 S-3 表格注册声明的附件，可以依据 进行注册。

依赖本意见的每个人都同意，只有DLA Piper Luxembourgel承担与本意见有关的任何 责任，除了《证券法》另有要求外，本第7.2条中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项应完全受卢森堡法律的管辖。

本意见必须由公司作为 S-3表格注册声明的附录提交，公司可以参考DLA Piper Luxembourgen在S-3表格注册声明及其任何招股说明书补充文件中包含的招股说明书中法律事务标题下发表的本意见。前一句话不是我们承认，根据《证券法》第7条或美国证券交易委员会根据该法颁布的任何规则或条例，我们属于必须征得其同意才能在该第7.3条中提交和参考的人。

卢森堡的法律概念用英语表达，可能与与之相关的原始法语或 德语术语不符。对于因使用英语术语而导致的遗漏或不准确之处，我们不承担任何责任。

本意见中的任何内容都不应解释为暗示我们熟悉 任何其他当事方的事务，本意见完全基于调查，并受此处规定的限制。本意见中的意见严格限于此处所述事项，不延伸到任何其他事项或与之相关的交易或其他方面，也不得理解为暗示延伸了 。在任何情况下，本意见的提交均不得暗示或意图或视为暗示或意图就以下方面向收件人提供法律建议或我们 的建议：(i) 意见文件中提及或描述的交易，或 (ii) 对本意见的依赖，这些是收件人的商业决定。不得使用、 将 视为或引用本意见作为DLA Piper Luxembourgenbourg将来向收件人提供的任何其他法律意见、说明、备忘录或建议的先例，并且此处没有或可能暗示或推断出任何其他意见。

/s/ DLA PIPER 卢森堡