EX-5.1

附录 5.1

丹纳赫公司

西北宾夕法尼亚大道 2200 号

套房 800W

华盛顿特区 20037-1701

电话 (202)-828-0850传真 (202)-828-0860

2024 年 4 月 1 日

丹纳赫公司

西北宾夕法尼亚大道 2200 号

套房 800W

华盛顿特区 20037-1701

DH 欧洲金融有限公司

1B Heienhaff，L-1736

森宁格贝格，卢森堡

DH 欧洲金融 II S.à r.l.

1B Heienhaff，L-1736

森宁格贝格，卢森堡

回复：	丹纳赫公司 S-3 表格的注册声明

女士们、先生们：

本意见与 S-3 表格（注册声明）上的注册声明（注册声明）一起提供给您，该声明将由特拉华州的一家公司（公司）DH Europe Finance S.à r.l.（前身为 DH Europe Finance S.A.，一家私人有限责任公司）提交（societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡大公国的法律组建，注册办事处位于卢森堡大公国海恩哈夫1B L-1736 森宁格堡，并在卢森堡商业和公司登记处注册，注册编号为 B197470（丹纳赫国际）和私人有限责任公司 DH Europe Finance II S.à r.l.（societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡大公国的法律组建，注册办事处位于卢森堡大公国海恩哈夫1B L-1736 森宁格堡，并根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）在卢森堡商业和公司登记处注册，编号为 B235237（丹纳赫国际 II）向证券交易委员会（委员会）注册，用于注册以下本公司的证券（证券）、丹纳赫国际和丹纳赫国际 II：

(i) 本公司的优先债务证券（优先债务证券）；

(ii) 公司的次级债务证券（次级债务证券，以及优先债务证券，债务证券）；

(iii) 普通股，公司每股面值0.01美元（普通股）；

(iv) 优先股，无公司面值（优先股）；

(v) 代表优先股（存托股份）部分权益的公司存托股份；

(vi) 购买合同（采购合同）；

(vii) 购买债务证券、普通股、优先股或存托股或其任何组合的认股权证（认股权证）；

(viii) 单位，由一种或多种证券组成，包括债务证券、普通股、优先股、认股权证和/或购买合约（单位）；

(ix) 丹纳赫国际的债务证券（丹纳赫国际债务证券）；

(x) 丹纳赫国际二期债务证券（丹纳赫国际二期债务证券）；以及

(xi) 公司对丹纳赫国际债务证券和丹纳赫国际二期债务证券（统称担保）的担保，

根据《证券法》第415条，所有股票均可不时延迟或连续发行，按注册声明、其中包含的基本招股说明书（招股说明书）及其任何修正案或补充中规定的不确定的总发行价格。

在提交注册声明方面，我担任公司的法律顾问以及丹纳赫国际和丹纳赫国际二公司的美国法律顾问。优先债务证券可以根据公司与作为受托人的纽约梅隆信托公司（优先债务受托人）签订的截至2007年12月11日的契约（经不时修订和/或补充，即优先契约）发行。次级债务证券可根据契约发行，其形式为公司于2002年2月22日提交的S-3表格（文件编号333-83186）的公司注册声明附录4（e），由公司与受托人（次级债务受托人）签订，以在该契约（次级契约）中命名（次级契约等）包括高级契约，丹纳赫契约）。任何系列优先股的优先权、限制和相对权利将在相应的指定证书（指定证书）中列出。以存托股份为代表的优先股将根据公司与作为存托人的银行或信托公司之间签订的存款协议（“存款协议”）存放，此类优先股的优先权、限制和相对权利将在证书中列出

的相关名称。购买合同可以根据公司与作为购买合同代理的银行或信托公司之间的购买合同协议（“购买合同协议”）签发。认股权证可以根据公司与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议（认股权证协议）发行。单位可以根据公司与作为单位代理的银行或信托公司之间的单位协议（单位协议）发行。丹纳赫国际债务证券及其担保可以根据截至2015年7月8日的契约发行，由丹纳赫国际作为发行人，公司作为担保人，优先债务受托人作为受托人（该契约可能会不时进行修改和/或补充，即丹纳赫国际契约）。丹纳赫国际二期债务证券及其担保可根据截至2019年9月18日的契约发行，由作为发行人的丹纳赫国际二期、作为担保人的公司和作为受托人的优先债务受托人（可能不时修订和/或补充）、丹纳赫国际二期契约以及丹纳赫国际契约还有丹纳赫契约、契约以及分别为契约）。

我已经检查并依赖了向委员会提交的注册声明的签名副本，包括其证物。我还检查并依赖了公司董事会和股东会议记录、公司重述的公司注册证书（可能不时修订和/或重述的公司注册证书）、经修订和重述的公司章程（可能不时修订和/或重述章程，经修订和重述的章程），以及我认为为提出下文所述意见所必需的其他文件。

在我审查上述文件时，我假设所有签名的真实性、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为副本提交给我的所有文件与原始文件的一致性、后一类文件原件的真实性以及此类文件所有签字人的法律权限。

在某些问题上，我依赖于从公职人员、公司高管和其他我认为可靠的来源获得的信息，并且我已假设 (i) 注册声明将生效，并将遵守注册声明所设想的证券发行或发行时的所有适用法律；(ii) 将编制和提交一份或多份招股说明书补充文件和条款表（如适用）委员会描述了由此发行的证券，（iii）所有证券都将是根据适用的联邦和州证券法以及注册声明、招股说明书和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售，(iv) 就次级债务证券而言，次级契约将获得正式授权，由所有各方以公司在S-3表格注册声明附录4 (e) 中提交的形式执行和交付 2002 年 2 月 22 日提交（文件编号 333-83186），以及任何与一系列债务有关的补充契约根据任一丹纳赫契约发行的证券将由所有各方正式授权、执行和交付， (v) 就丹纳赫国际债务证券而言，与根据丹纳赫国际契约发行的一系列丹纳赫国际债务证券相关的任何补充契约都将获得正式授权，由所有各方签署和交付，(vi) 丹纳赫国际 II 债务证券，与系列有关的任何补充契约

根据丹纳赫国际二级契约发行的丹纳赫国际二期债务证券的将由各方正式授权、签署和交付，(vii) 次级债务受托人应具备经修订的1939年《信托契约法》的资格，(viii) 优先债务受托人和次级债务受托人将有资格担任受托人适用的契约， (ix) 任何存款协议、购买合同协议、认股权证协议或单位协议都将获得正式授权，由公司以外的所有各方签订和交付，(x) 与所发行证券有关的最终购买、承销或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、签署和交付，(xi) 任何在转换、交换或行使所发行证券时可发行的任何证券均已获得正式授权、创建，并在适当时保留用于此类转换、交易所的发行或对普通股或优先股行使 (xii)所发行的股票，将有足够的普通股或优先股根据公司重述的公司注册证书获得授权，而不是以其他方式预留发行，(xiii) 如果以证书形式发行，则用于发行普通股或优先股的有效账面记账将在公司的股票登记册中正式登记，(xiv) 任何存款协议、购买合同协议、认股权证协议或单位协议都将是受纽约法律（xv）管辖，该法律在发行和出售时证券，根据证券发行时特拉华州的法律以及 (xvi) 作为注册声明附录5.2提交的DLA Piper Luxembourgenber意见书的准确性，公司将作为公司有效存在，信誉良好。

对于任何联邦或州法律或法规对除公司以外的任何证券协议的任何一方的权力、权威或权限的适用问题，我在此没有表达任何意见。我已假设此类协议是或将是除公司之外的各方的有效和具有约束力的义务，并且可以根据各自的条款对其他方强制执行。

出于下述观点的目的，我假设公司、丹纳赫国际或丹纳赫国际 II 的正当执行、交付或履行职责不需要任何政府机构或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，也无需向任何政府机构或监管机构或任何其他第三方发出通知或备案，或者如果需要任何此类授权、批准、同意、行动，通知或备案，则应已正式获得, 已采取, 给予或制造并将完全生效.

我还假设，在证券发行之日之前，不会发生任何影响此类证券有效性或可执行性的法律变更，并且在证券发行和出售时，(i) 公司董事会（或董事会的任何委员会，或根据董事会的授权，公司的任何董事会成员或执行官）董事），（ii）就丹纳赫国际债务证券而言，丹纳赫的董事会国际（或根据该董事会授权的任何丹纳赫国际高级管理人员）不得采取任何行动撤销或以其他方式减少任何先前对发行证券的授权；（iii）就丹纳赫国际二期债务证券而言，丹纳赫国际二期董事会（或根据该董事会的授权担任丹纳赫国际二期的任何高级职员）不得采取任何行动撤销或以其他方式减少任何事先的授权证券的发行。

我的以下观点仅限于可能受以下适用的破产、破产、重组、破产、破产、破产、破产、暂停、高利贷、欺诈性转让、欺诈性转让或与债权人权利或救济有关或影响一般债权人权利或补救措施的类似法律，(ii) 对债权人和合同当事方规定的义务和标准，包括但不限于重要性、诚信、合理性要求和公平交易，（iii）一般公平原则，（iv）加速偿还债务证券、丹纳赫国际债务证券或丹纳赫国际二期债务证券，这可能会影响其所述本金中可能被确定为未赚取利息的部分的可收性。此外，我对违反本文所述任何协议、文件或其中提及的任何协议、文件或义务时是否存在任何公平或特定的补救措施或成功主张任何公平或具体的补救措施不发表任何意见，因为此类补救措施的可用性或任何公平辩护的成功可能取决于法院的自由裁量权。除哥伦比亚特区法律、纽约州法律、特拉华州通用公司法和美利坚合众国联邦法律外，我在此对任何州或司法管辖区的法律均不发表任何意见。对于公司遵守美国任何州或其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券法或蓝天法，我在此也没有发表任何意见。此外，我对任何司法管辖区的反欺诈法不发表任何意见，也没有在此发表任何声明。我没有在卢森堡法律或其他适用的外国法律问题上担任丹纳赫国际或丹纳赫国际二公司的法律顾问。

对于任何协议 (i) 可能被视为或解释为放弃公司、丹纳赫国际或丹纳赫国际 II 的任何权利、辩护或反诉的任何条款，我也未在此发表任何意见，(ii) 其大意是权利和补救措施不是排他性的，每项权利或补救措施都是累积性的，可以与任何其他权利或补救措施一起行使，而不是排除诉诸一项或多项其他权利或补救措施，(iii) 与任何协议的任何条款无效或不可执行的影响有关关于其中任何其他条款的有效性或可执行性， (iv) 违反公共政策，(v) 与证券法事务有关的赔偿和缴款，(vi) 该条款规定除非书面形式，否则不得放弃或修改任何协议的条款， (vii) 旨在赔偿任何人的自身疏忽或故意不当行为，(viii) 要求支付罚款、间接损害赔偿金或违约金，或限制一方追回某些损害赔偿或损失，(ix)意在确立证据标准或有关行使权利和补救措施的标准或 (x) 与法律选择或同意管辖权有关。

基于上述情况，我认为：

1。关于债务证券，当 (i) 经公司董事会、公司董事会委员会特别授权发行债务证券，或任何董事会成员根据公司董事会的授权（授权投票）或公司执行官根据公司董事会授权（“授权”）的行动记录（“授权”）

诉讼），(ii) 债务证券及其发行和销售的条款是根据适用的契约和授权投票或授权行动（如适用）正式确定的，并假设此类条款和销售未违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何法院或政府规定的任何要求或限制对公司拥有管辖权的机构，(iii) 此类债务证券已正式执行并根据适用的契约进行认证，并按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件所设想的发行和出售，以及 (iv) 公司已收到授权投票或授权行动以及适用的承保协议或其他购买协议中规定的对价，此类债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其规定对公司强制执行条款。

2。对于任何系列优先股的股票，当 (i) 授权投票明确授权该系列股的发行和条款、其发行条款及相关事项时，包括投票设立和指定该系列、确定和确定该系列的优先权、限制和相对权利，以及按要求向特拉华州国务卿提交该系列的指定证书根据美国通用公司法第151条特拉华州，此类指定证书已正式提交， (ii) 该系列优先股的发行和销售条款是根据公司重述的公司注册证书和经修订和重述的章程和授权投票正式制定的，没有违反任何适用法律，也没有导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，也没有遵守任何要求或任何拥有管辖权的法院或政府机构施加的限制公司，（iii）该系列优先股的股票已按注册声明、招股说明书和此类招股说明书的适用补充文件的考虑正式发行和出售，以及（iv）公司已收到授权投票和适用的承销协议或其他购买协议中规定的对价，并且该每股对价不低于优先股的每股面值（如果有），此类优先股系列的股票将有效发行，全额支付且不发行可估价的。

3.关于存托股票，当 (i) 授权投票明确授权存托股份的发行和条款时，存托股份的发行条款及相关事项，包括投票设立和指定存托股份所依据的一系列优先股，确定和确定其优先权、限制和相对权利，以及就存托股份所依据的一系列优先股提交指定证书与国务卿会面根据特拉华州《通用公司法》第151条的要求，特拉华州，该指定证书已正式提交，(ii) 与存托股份有关的适用存款协议已获得正式授权、执行和交付，公司任命了存托人，(iii) 存托股份的发行和出售条款已根据公司重述的公司注册证书正式确定以及经修订和重述的章程和授权投票，不要违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求或限制，(iv) 存托人

股票是按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件所设想的发行和出售的，(v) 存托股份标的优先股已存放在银行或信托公司（符合注册声明中对存托人的要求），(vi) 公司已收到授权投票中规定的对价和适用的承销协议或其他购买协议，存托股份将合法发行并将使其持有人有权享有此类存托股份和适用的存款协议中规定的权利。

4。关于普通股，当 (i) 经授权投票特别授权发行时，(ii) 普通股的发行和销售条款已根据公司重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及授权投票正式确定，没有违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守任何具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制就公司而言，(iii) 普通股的股已按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件的预期发行和出售，并且 (iv) 公司已收到授权投票和适用的承保协议或其他购买协议中规定的对价，并且该每股对价不低于普通股的每股面值，普通股将必须有效发行，已全额付清且不可课税。

5。关于购买合同，当 (i) 由授权投票者特别授权签发时，(ii) 适用的购买合同协议已获得正式授权、执行和交付，(iii) 购买合同及其发行和销售的条款已按照适用的购买合同协议和授权投票正式确定，没有违反任何适用法律或导致任何协议的违约或违约或对公司具有约束力的文书，并遵守所有规定对公司具有管辖权的任何法院或政府机构施加的要求或限制，(iv) 购买合同已根据适用的购买合同协议正式签署、会签和交付，已按注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件的规定签发和出售，以及 (v) 公司已收到授权投票和适用的下文规定的对价书面协议或其他购买协议，例如购买合同将构成公司的有效和具有约束力的义务。

6。对于单位而言，当 (i) 授权投票特别授权发行时，(ii) 适用的单位协议已获得正式授权、执行和交付，(iii) 单位及其发行和销售的条款已根据适用的单位协议和授权投票正式确定，没有违反任何适用法律或导致违约或违反任何具有约束力的协议或文书公司并遵守任何法院规定的任何和所有要求或限制，或对公司拥有管辖权的政府机构，(iv) 这些单位已根据适用的单位协议正式执行、会签和交付，并按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件的设想发布和出售；(v) 公司已收到授权投票和适用的承保协议或其他购买协议中规定的对价，此类单位将构成有效和公司的约束性义务。

7。就认股权证而言，当 (i) 对于购买普通股、优先股或存托股的认股权证，由授权投票人特别授权发行；对于购买债务证券的认股权证，如果是经授权投票或授权行动特别授权发行的债务证券的认股权证，(ii) 与认股权证有关的认股权证协议已获得正式授权、执行和交付，(iii) 认股权证及其发行和销售的条款已根据认股权证正式确定与认股权证以及授权投票或授权行动相关的协议（如适用），且不违反任何适用法律或导致违约或违反对公司具有约束力的任何协议或文书，并遵守对公司具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何和所有要求或限制，(iv) 认股权证已根据与公司相关的认股权证协议正式执行、会签和交付认股权证并已发行，并按计划出售注册声明、招股说明书和此类招股说明书的适用补充文件，以及 (v) 公司已收到授权投票或授权行动（如适用）以及适用的承保协议或其他购买协议中规定的对价，此类认股权证将构成公司的有效和具有约束力的义务。

8。关于丹纳赫国际债务证券，当 (i) 经丹纳赫国际董事会董事会特别授权发行或根据其适当行动（丹纳赫国际适当行动）发行时，（ii）丹纳赫国际债务证券及其发行和销售的条款已根据丹纳赫国际契约和丹纳赫国际正当行动正式确定此类条款和销售不违反任何适用法律，也不会导致违约或违反对丹纳赫国际具有约束力的协议或文书，遵守对丹纳赫国际具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，(iii) 此类丹纳赫国际债务证券已根据丹纳赫国际契约正式签署和认证，并按照注册声明、招股说明书和此类招股说明书的适用补充文件的规定发布和出售，以及 (iv) 丹纳赫国际债券 Aher International 已收到中规定的对价丹纳赫国际正当行动和适用的承保协议或其他购买协议，此类丹纳赫国际债务证券将构成丹纳赫国际根据其条款对丹纳赫国际强制执行的有效和具有约束力的义务。

9。关于丹纳赫国际二期债务证券，当 (i) 经丹纳赫国际二期董事会特别批准或根据其适当行动（丹纳赫国际二期正当行动）发行时，（ii）丹纳赫国际二期债务证券及其发行和销售的条款是根据《丹纳赫国际二号契约》和《丹纳赫国际二号契约》正式确定的她的 International II 正当行动，并假设此类条款和销售未违反任何适用法律或导致违约根据或违反对丹纳赫国际 II 具有约束力的任何协议或文书，并遵守对丹纳赫国际 II 具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制，(iii) 此类丹纳赫 International II 债务证券

已根据丹纳赫国际 II 契约正式签订和认证，并按照注册声明、招股说明书和该招股说明书的适用补充文件的规定发行和出售，并且 (iv) 丹纳赫国际二期已收到丹纳赫国际二期正当行动和适用的承保协议或其他购买协议（例如丹纳赫国际债务 II）中规定的对价证券将构成 Danaher International II 的有效且具有约束力的义务，可强制执行根据他们的条款，反对丹纳赫国际二号公司。

10。关于担保，当 (i) 丹纳赫国际债务证券或丹纳赫国际二期债务证券（如适用）经丹纳赫国际适当行动或丹纳赫国际二级正当行动特别授权发行时，（ii）授权投票或授权行动特别授权发行相关担保（如适用）， (ii) 丹纳赫国际债务证券或丹纳赫国际的条款二、债务证券（如适用）及相关担保及其担保发行和销售是根据丹纳赫国际契约或丹纳赫国际二级契约（如适用）以及授权投票或授权行动（如适用）正式确定的，并假设此类条款和销售未违反任何适用法律或导致违约或违反对公司、丹纳赫国际或丹纳赫国际二号有约束力的任何协议或文书（如适用），以及遵守任何具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制公司、丹纳赫国际或丹纳赫国际 II，(iii) 此类丹纳赫国际债务证券或丹纳赫国际二期债务证券（如适用）已根据丹纳赫国际契约或丹纳赫国际二期契约（如适用）正式签订和认证，并按照注册声明、招股说明书和此类招股说明书的适用补充文件的规定发行和出售说明书、(iv) 最终收购、承保或类似协议以及与之达成的任何其他必要协议尊重丹纳赫国际债务证券或丹纳赫国际二期债务证券（如适用），相关担保已获得公司及其其他各方的正式授权并有效执行和交付，而且（v）丹纳赫国际或丹纳赫国际二期（视情况而定）已获得丹纳赫国际适当行动或丹纳赫 International II Propert Action（如适用）中规定的对价，以及适用的承保协议或其他购买协议，此类担保将根据的条款，构成公司可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务。

请注意，我仅就此处明确列出的问题发表意见，不应就任何其他事项推断出任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、规章和司法决定，对于这些法律来源的任何变化或随后的法律或事实发展，我没有义务向您通报可能影响此处所述任何事项或观点。

我特此同意根据《证券法》第S-K号法规第601 (b) (5) 项的要求向委员会提交本意见作为注册声明的证据，并在其中、相关的招股说明书和任何标题为 “法律事务” 的招股说明书补充文件中使用我的名字。在给予此类同意时，我不承认自己属于获得同意的人是《证券法》第7条或委员会规则和条例所要求的。

真的是你的，

/s/ 詹姆斯·奥雷利

詹姆斯·F·奥雷利

副总裁、副总法律顾问兼秘书