S-3ASR


丹纳赫公司	DH 欧洲金融有限公司	DH 欧洲金融 II S.a r.l.
（注册人的确切姓名如其所示章程）	（注册人的确切姓名如其所示章程）	（注册人的确切姓名如其所示章程）

特拉华	卢森堡	卢森堡
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（州或其他司法管辖区公司或组织）	（州或其他司法管辖区公司或组织）

59-1995548	98-1248015	98-1495002
（国税局雇主识别码）	（国税局雇主识别码）	（国税局雇主识别码）

西北宾夕法尼亚大道 2200 号，套房 800W 华盛顿特区 20037-1701 (202) 828-0850	1B Heienhaff，L-1736 森宁格伯格，卢森堡大公国 +352 27-84-80-58	1B Heienhaff，L-1736 森宁格伯格，卢森堡大公国 +352 27-84-80-58
（注册人的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）主要行政办公室）	（注册人的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）主要行政办公室）	（注册人的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）主要行政办公室）

詹姆斯·F·奥雷利

丹纳赫公司

副总裁、副总法律顾问兼秘书

西北宾夕法尼亚大道 2200 号，套房 800W

华盛顿特区 20037-1701

(202) 828-0850

（诉讼服务代理人的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

拟议向公众出售的大概开始日期：本注册声明生效后不时开始。

如果在本表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 的注册声明或其生效后的修正案，根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后，即生效，请勾选以下复选框。

如果本表格是对根据《证券法》第413 (b) 条为注册其他证券或其他类别证券而提交的注册声明的生效后修正案，请选中以下复选框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速申报机构、加速申报机构、小型申报公司公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售证券。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的发行方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充文件还将描述这些证券的具体发行方式，还可能补充、更新或修改本文件中包含或以引用方式纳入的信息。在投资之前，您应该阅读本招股说明书以及我们向美国证券交易所委员会提交的任何适用的招股说明书补充文件。

我们可能会按发行时确定的金额、价格和条款提供这些证券。证券可以直接向您出售，也可以通过代理人或承销商和交易商出售。如果使用代理人、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

丹纳赫公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DHR。

投资这些证券涉及某些风险。有关在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第6页风险因素下以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中类似标题下的信息，以及本招股说明书中前瞻性陈述部分中列出的风险讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月1日。


	页面
关于这份招股说明书		1

在这里你可以找到更多信息		2

以引用方式纳入		2

前瞻性陈述		3

风险因素		6

丹纳赫公司		7

DH 欧洲金融有限公司		8

DH 欧洲金融 II S.a r.l.		8

所得款项的使用		9

丹纳赫债务证券的描述		10

丹纳赫国际和丹纳赫国际 II 债务证券的描述		21

股本的描述		35

认股权证的描述		41

存托股份的描述		42

购买合同的描述		44

单位描述		45

证券形式		46

分配计划		48

法律事务		50

专家们		50

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（我们称之为SEC）提交的注册声明的一部分。在此货架注册程序下，丹纳赫、丹纳赫国际、丹纳赫国际二期（定义见下文）和/或出售证券持有人可以不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们和/或出售证券持有人可能提供的证券。每当丹纳赫、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或任何卖出证券持有人使用本招股说明书出售证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充文件和/或任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和我们授权的任何其他发行材料，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关自由书面招股说明书中包含的或中以引用方式纳入的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件均不构成除本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中描述的证券以外的任何证券的卖出要约或邀请在该等要约或招标非法的情况下征求购买此类证券的要约。

您应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式纳入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中出现的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

除非上下文要求或另有明确说明，否则本招股说明书中提及的公司、我们、我们和我们统指丹纳赫及其合并子公司和/或在适用的情况下，将丹纳赫国际或丹纳赫国际二公司作为债务证券发行人；丹纳赫一词指特拉华州的一家公司丹纳赫公司；丹纳赫国际一词指DH Europe Finance S.à r.l.，一家私人有限责任公司 (societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡大公国的法律正式组建和存在，注册办事处位于卢森堡大公国海恩哈夫1B L-1736 森宁格堡，并在卢森堡商业和公司登记处注册，编号为 B197470；丹纳赫国际 II 一词是指私人有限责任公司 DH Europe Finance II S.à r.l.（societé a sonsabilité Limitée) 根据卢森堡大公国的法律正式组建和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国海恩哈夫1B， L-1736 森宁格堡，并在卢森堡商业和公司登记处注册，注册编号为 B235237。

正如《证券法》第S-X条第3-10（a）条所允许的那样，本招股说明书不包含丹纳赫国际或丹纳赫国际二期的单独财务报表，因为在此注册的丹纳赫国际或丹纳赫国际二公司的证券均为债务证券；丹纳赫为丹纳赫国际和丹纳赫国际二公司各自在此类债务证券下的义务提供全面和无条件的担保，以及丹纳赫的任何其他子公司都不会为这些义务提供担保；两者都是丹纳赫国际和丹纳赫国际二公司是丹纳赫的间接子公司，由丹纳赫100％持有；丹纳赫根据《交易法》提交合并财务信息；丹纳赫提供了《证券法》第S-X条第13-01（a）条所要求的披露（第13-01（a）条）。根据规则 13-01 (a)，本招股说明书中还省略了某些财务摘要信息，因为这些信息并不重要，和/或因为成立于2015年6月2日的丹纳赫国际和2019年5月31日成立的丹纳赫国际二期都是丹纳赫的财务子公司，该术语的定义见第13-01 (a) (4) (vi) 条，除了与丹纳赫担保的证券相关的资产或业务外，没有其他资产或业务。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网向公众公开，网址为美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov。我们向美国证券交易委员会提交的某些信息的副本也可以在我们的网站www.danaher.com上查阅。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也未通过引用纳入本招股说明书。

如上所述，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书省略了注册声明中包含的一些信息。您应查看注册声明中的信息和证物，以获取有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中关于我们作为注册声明附录提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅参照这些文件及其所附证物进行限定。您应查看完整文档以评估这些陈述。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在以参考方式纳入未来向美国证券交易委员会提交的文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或纳入的某些信息。这意味着你必须查看我们引用的所有美国证券交易委员会文件，确定本招股说明书或先前以引用方式纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书以引用方式纳入了丹纳赫提交的下列文件（文件编号：001-08089）以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）根据注册声明发行证券已终止或完成：

•

2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告，包括参考特别纳入我们 2024 年年度股东大会最终委托书中 10-K 表年度报告的信息；

•

2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

•

我们于1986年11月3日向美国证券交易委员会提交的8-B表注册声明中包含的普通股描述已更新，取而代之的是截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告附录4.12中对我们股本的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

丹纳赫公司

西北宾夕法尼亚大道 2200 号，套房 800W

华盛顿特区 20037-1701

注意：投资者关系

(202) 828-0850

但是，除非这些证物已特别以引用方式纳入此类文件，否则不会发送文件中的证物。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息均包括美国联邦证券法所指的前瞻性陈述。除历史事实信息以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于以下方面的陈述：收入、支出、利润、利润率、定价、税率、税收条款、现金流、养老金和福利义务及资金需求、我们的流动性状况或其他预计的财务指标；管理层未来运营计划和战略，包括与预期经营业绩、成本削减、重组活动、新产品和服务相关的陈述发展、竞争优势或市场地位、收购及其整合、资产剥离、分割、首次公开募股、其他证券发行或其他分配、战略机会、股票回购、股息和高管薪酬以及潜在的高管股票销售或购买；我们出售的市场的增长、下跌和其他趋势；新的或修改后的法律、法规和会计声明；未来的监管批准和时机以及其条件；未决索赔，法律诉讼、税务审计和评估及其他或有负债；未来的外币汇率和这些汇率的波动；公共卫生危机、气候变化、军事冲突或其他人为或自然灾害对我们的业务、经营业绩和/或财务状况的潜在或预期直接或间接影响；总体经济和资本市场状况；上述任何内容的预期时机；上述任何内容所依据的假设；以及任何其他陈述对事件进行地址或丹纳赫打算或认为将来会或可能发生的事态发展。诸如相信、预测、应该、可能、将会、计划、预期、估计、预测、预测、可能、可能、潜力、预测和定位等术语以及对未来时期的类似提法旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都附有这样的词语。

前瞻性陈述基于我们的管理层根据他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展以及他们认为适当的其他因素的经验和看法做出的假设和评估。这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际业绩可能与我们的前瞻性陈述所考虑的业绩、发展和商业决策存在重大差异。因此，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。前瞻性陈述仅代表其发布报告、文件、新闻稿、网络直播、电话、材料或其他沟通之日的情况。除非适用法律要求，否则我们不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件和发展还是其他原因。在某些情况下，过去影响我们的重要因素以及将来可能导致实际业绩与前瞻性陈述中设想的业绩存在重大差异的重要因素包括：

商业和战略风险

•

出乎意料的是，对我们 COVID-19 相关的产品的需求进一步下降以及未来的全球健康危机可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。全球经济的其他状况、我们服务的特定市场和金融市场也可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

我们面临激烈的竞争，如果我们无法有效竞争，我们可能会遇到需求减少和市场份额下降的情况。即使我们进行了有效的竞争，我们也可能被要求降低收取的价格。

•

我们的增长取决于基于技术创新的全新和增强型产品和服务的及时开发和商业化以及客户的接受程度。如果我们销售产品和服务的市场衰退、增长不如预期或出现周期性，我们的增长也会受到影响。

•

我们所服务的医疗保健行业和相关行业正在发生重大变化，以降低（并提高成本的可预测性），这可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

美国和美国以外的经济、政治、地缘政治、法律、合规、社会和商业因素（包括军事冲突的影响）都可能对我们的业务和财务报表产生负面影响。

•

在我们的业务和产品中开发、部署和使用人工智能的不确定性可能会损害我们的业务和声誉。

•

我们在开发、供应和/或营销某些产品、潜在产品和技术方面所依赖的合作伙伴和其他第三方可能无法发挥足够的性能。

资产剥离或其他处置可能会对我们的业务产生负面影响，而我们或我们的前辈先前处置的业务的或有负债可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。例如，如果根据我们对此类交易的赔偿义务，我们先前完成的任何分拆或分拆交易被确定为应纳税交易或其他交易，我们可能会承担重大责任。

运营风险

•

我们的信息技术 (IT) 系统或数据的重大中断或安全漏洞；违反数据隐私的行为；灾难导致的设施、供应链、配送系统或 IT 系统的其他损失或中断；以及劳资纠纷都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

与我们的产品或服务有关的缺陷和意外使用或披露不足，或其指控可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

我们的财务业绩会受到我们所用物资的成本和可用性以及运营所需的劳动力的波动的影响。

•

气候变化、应对气候变化的法律或监管措施以及任何无法满足利益相关者对气候变化的期望都可能对我们产生负面影响。

•

我们的成功取决于我们招聘、留住和激励具有不同背景、经验和技能组合的优秀员工的能力。

•

我们的重组行动可能会对我们的业务和财务报表产生长期的不利影响。

知识产权风险

•

任何无法充分保护或避免第三方侵犯我们的知识产权的行为，以及我们侵犯知识产权的第三方索赔，都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

美国政府对归因于和/或我们利用政府融资开发的知识产权的增量生产能力拥有某些权利。此外，在国家紧急状态时期，美国政府还可以控制我们的制造能力分配。

财务和税收风险

•

由于收购，我们的未偿债务大幅增加，我们可能会承担额外的债务。此类债务可能会限制我们的运营和现金流的使用，并对我们的信用评级产生负面影响；不遵守我们的债务相关契约可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

我们的业务和财务报表可能会受到外币汇率、我们税率的变化（包括税法变更的结果）或所得税负债/评估、税务审计结果、我们的商誉或其他无形资产减值费用的确认以及大宗商品成本和可用性的波动的不利影响。

法律、监管、合规和声誉风险

•

保护或促进国内利益和/或应对外国竞争的国家法律或政策的重大发展或变化可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

我们的业务受到广泛的监管（包括适用于医疗保健行业的监管）。不遵守这些法规（包括我们的员工、代理或业务合作伙伴）或美国法律或政策的重大发展或变化可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

对于我们提供的受监管医疗器械，产品的推出或修改可能需要的监管许可或授权，我们可能需要召回或停止销售此类产品；标签外营销可能会导致处罚；临床试验的结果可能出乎意料或被市场视为不利，所有这些都可能对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

我们对业务过程中可能对我们的业务和财务报表产生不利影响的各种诉讼和其他法律和监管程序的约束或承担其他责任。

•

我们的运营、产品和服务还使我们面临环境、健康和安全责任、成本和违规行为的风险，这些风险可能会对我们的业务和财务报表产生不利影响。

•

我们的章程专属法庭条款可能会限制我们的股东选择他们首选的争议司法法庭的能力。

有关实际业绩可能与我们的前瞻性陈述所考虑的业绩、发展和商业决策存在重大差异的原因，请参阅我们根据《交易法》向证券交易委员会提交的定期报告以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否购买任何根据注册声明注册的证券之前，您应仔细查看适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中包含的标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中类似标题下的风险和不确定性，这些文件以引用方式纳入本招股说明书这份招股说明书是其中的一部分。每种风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响，而任何风险的发生都可能导致您损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。

丹纳赫是一家全球科技创新者，致力于加速科学和技术的力量，改善人类健康。丹纳赫由超过15家在生物技术、生命科学和诊断领域处于领导地位的运营公司组成，分为三个板块（生物技术、生命科学和诊断）。我们的业务由 DANAHER BUSINESS SYSTEM (DBS) 合并，通常还以高水平的产品和服务为特征，这些产品和服务主要通过直销模式和面向不同地域的客户群进行定期销售。我们的业务研发、制造、销售、分销、服务和管理设施位于 50 多个国家。

丹纳赫主要通过三个战略优先事项努力创造股东价值：

•

通过持续应用星展银行的工具和文化来增强我们的竞争优势；

•

通过战略资本配置增强我们在有吸引力的科学和技术市场中的投资组合；以及

•

持续吸引和留住优秀人才。

丹纳赫在衡量这些战略优先事项方面的长期进展主要基于与收入增长、盈利能力、现金流和资本回报以及某些非财务指标相关的财务指标。为了进一步实现上述战略目标，公司还收购业务和进行投资，要么补充其现有业务组合，要么将其投资组合扩展到新的和有吸引力的市场。鉴于技术发展的快速步伐和丹纳赫所服务市场的典型专业知识，收购、战略联盟和投资为公司提供了获得重要的新技术和领域专业知识的机会。丹纳赫认为，其目标市场中有许多收购和投资机会。我们在多大程度上确定、完善和有效地整合适当的收购和完善适当的投资，会影响我们的整体增长和经营业绩。丹纳赫还会不断评估其现有业务的战略契合度，并可能基于战略和其他考虑因素分离或以其他方式处置业务。

星展银行不仅是我们运营公司每天为追求持续改进而使用的一套业务流程和工具，而且还代表了我们的文化，该文化以以下核心价值观（核心价值观）为指导：

最佳队伍获胜

客户说话，我们倾听

Kaizen 是我们的生活方式

创新定义我们的未来

我们为股东而战

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为DHR。我们的行政办公室位于宾夕法尼亚西北部大道2200号，800W套房，华盛顿特区20037，我们的电话号码是 (202) 828-0850。有关 Danaher 的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

DH Europe Finance S.à r.l. 成立并以私人有限责任公司的形式存在（责任公司有限责任公司），根据卢森堡的法律。其注册办事处位于卢森堡大公国森宁格堡 L-1736 号海恩哈夫1B。丹纳赫国际在卢森堡商业和公司登记处注册 (卢森堡商业与公司注册处)（RCS）编号为B 197.470，是丹纳赫公司的间接全资融资子公司，除融资活动外，不开展任何独立业务。丹纳赫国际的电话号码是 +352 27-84-80-58.

DH 欧洲金融 II S.A R.L.

DH Europe Finance II S.à r.l. 成立并以私人有限责任公司的形式存在（责任公司有限责任公司），根据卢森堡的法律。其注册办事处位于卢森堡大公国森宁格堡 L-1736 号海恩哈夫1B。丹纳赫国际二公司在RCS注册，注册号为 B 235.237，是丹纳赫公司的间接全资融资子公司，除融资活动外不开展任何独立业务。丹纳赫国际 II 的电话号码是 +352 27-84-80-58.

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，我们打算将出售我们在本招股说明书中提供的任何证券的净收益用于一般公司用途。一般公司用途可能包括收购公司或企业、战略投资、债务的偿还和再融资、营运资金、股票回购、股息支付和资本支出。我们尚未确定专门用于此类目的的净收益金额。因此，管理层将对我们任何发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

本节描述了丹纳赫在行使债务认股权证时可能单独发行的债务证券的一般条款和条款，这些债务证券与购买合同有关的，或者作为单位的一部分不时以一种或多种债务证券的形式发行。适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款和条款。在本丹纳赫债务证券描述中使用的，债务证券一词是指我们发行以及受托人根据适用契约进行认证和交付的优先和次级债券、票据、债券和其他债务证据。在本节中使用的术语中，丹纳赫、我们、我们和我们指的是丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

丹纳赫发行的优先债务证券将根据丹纳赫与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2007年12月11日签订的契约发行，经丹纳赫与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2015年9月15日签订的第一份补充契约进行了修订和补充，这是第二份补充契约丹纳赫与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2019年7月1日签订的日期，这是丹纳赫与美国银行于2020年3月30日签订的第三份补充契约作为受托人，北卡罗来纳州纽约梅隆信托公司于2020年10月6日签订了丹纳赫与纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的第四份补充契约，以及丹纳赫与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2021年12月10日签订的第五份补充契约，每份合约已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书，但须遵守等修正案或补充契约，从不时地。本契约和补充契约统称为优先契约。丹纳赫发行的次级债务证券将根据单独的契约发行，该契约将由我们和招股说明书补充文件中指定的受托人签订，其形式作为注册声明的附录包含在本招股说明书中，并以引用方式纳入本招股说明书我们。此契约被称为次级契约。我们将上述契约称为契约或契约（视情况而定）。以下契约和债务证券某些条款的摘要不完整，摘要受适用契约的详细条款的约束。您应该参考适用的契约以获取更具体的信息。此外，您应查阅适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书，了解我们债务证券的特定条款。

契约不会限制我们可能发行的债务证券本金总额，并将允许我们不时以一个或多个系列发行证券。契约中不包含任何限制我们承担债务的能力或在涉及我们的高杠杆或类似交易时为持有人提供债务证券保护的条款。但是，优先契约确实限制我们和我们的子公司为我们或他们的某些财产或资产授予某些担保权益，除非优先债务证券具有同等担保。参见下文《高级契约》中的契约。

债务证券将是丹纳赫的无抵押债务。目前，我们几乎所有的业务都是通过子公司进行的，债务证券（无论是优先债务证券还是次级债务证券）的持有人实际上将从属于我们子公司的债权人。这意味着我们子公司的债权人对子公司资产的主张将高于我们的债权人（包括我们的债务证券持有人）的索赔。

适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将描述我们可能提供的任何系列债务证券的以下条款：

•

债务证券的标题和类型；

•

债务证券是优先债务证券还是次级债务证券，对于根据次级契约发行的债务证券（如适用），契约的从属条款应适用于该系列的证券，或者任何不同的从属条款，包括优先债务或现有次级债务术语的不同定义，均应适用于该系列的证券；

•

债务证券的初始总本金额以及对该金额的任何限制；

•

将获得任何债务证券利息的人（如果不是注册持有人）；

•

我们出售债务证券的价格或价格；

•

债务证券的到期日或到期日以及延长该日期或日期的权利（如果有）；

•

债务证券每年支付利息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，以及此类利息的起计日期；

如果根据我们的选择或持有人选择，任何系列的任何债务证券的本金或任何溢价或利息应以一种或多种货币支付，但此类债务证券据称应支付的货币除外，支付此类本金、溢价或利息时应采用的一种或多种货币，以及有关此类付款的其他条款和条件；

•

如果债务证券加速到期，我们将向持有人支付的金额（如果不是的本金）；

•

如果无法在规定的到期日确定在规定的到期日应付的本金，则该金额将被视为在到期前的特定日期的债务证券本金；

•

适用契约中法律辩护和契约免责条款的适用性；

•

债务证券是否将以一种或多种账面记账证券的形式发行，存托机构或其被提名人的名称，以及账面记账证券可以转让或交换给存托人或其被提名人以外的其他人的情况；

•

在某些事件发生时授予特殊权利的任何条款；

•

对违约事件或契约中规定的契约或受托人或必要持有人申报此类证券本金到期应付的权利的任何删除、变更或增补；

•

债务证券的受托人、认证代理人、过户代理人、登记机构或其他代理人或向其付款；

•

债务证券的任何转换或交换特征；

•

我们是否会出于联邦所得税目的将债务证券作为原始发行的折扣证券发行；

•

债务证券的任何特殊税务影响；

•

加速时的付款条款；以及

•

债务证券的任何其他与契约条款不相抵触的实质性条款。

债务证券可以按固定或浮动利率计息。我们可能会以原始发行折扣发行债务证券，不计利息，或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其规定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果我们的债务证券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的事件，则持有人获得的金额将低于债务证券的规定本金。适用于任何系列债务证券（包括原始发行的折扣证券）的税收和其他特殊注意事项将在我们提供这些债务证券的招股说明书补充文件中描述。

根据每份契约，我们将有能力重新开放先前发行的一系列债务证券，发行该系列的额外债务证券或制定该系列的额外条款。我们还被允许以与先前发行的债务证券相同的条款发行债务证券。

我们将遵守《交易法》第14（e）条以及交易法规定的任何其他要约规则，这些规则随后可能适用于我们可能必须由持有人选择购买债务证券的任何义务。任何适用于一系列债务证券的此类义务将在相关的招股说明书补充文件中描述。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则任何利息支付日的债务证券（不记名债务证券除外）的利息将支付给在营业结束时以该利息支付的常规记录日期以其名义登记的人。

通常，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的付款代理人的办公室支付注册债务证券的本金和任何溢价和利息，或者，如果我们愿意，我们可以通过邮寄支票到您在登记册上显示的地址来支付利息，或者通过电汇方式向证券登记册中规定的有权获得该支票的人开立的账户来支付利息。我们可以随时指定额外的付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但除外，我们需要在每个支付地点为特定系列的债务证券设立一个付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付或持有的所有款项将由偿还给我们，或解除信托，此后，此类债务担保的持有人作为无担保普通债权人只能向我们求助，用于支付，但须遵守适用的避险法。

优先债务证券

优先债务证券将根据优先契约发行。优先债务证券的本金、任何溢价和利息的支付将与我们所有其他无抵押和无次级债务相同。

次级债务证券

次级债务证券将根据次级契约发行。根据次级契约和与这些次级债务证券相关的招股说明书补充文件中规定的范围和方式，特定系列的次级债务证券在支付权中将从属于该系列的所有被指定为优先债务的债务的先前偿付。优先债务的定义将包括优先债务证券等，并将在该招股说明书补充文件中具体规定。

在向债权人支付或分配我们的资产后，或者在我们全部或部分清算或解散时，或者在与我们或我们的财产有关的破产、破产管理或类似程序中，优先债务持有人将有权获得优先债务的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得与次级债务证券相关的任何付款，直到优先债务次级债务证券持有人的任何分配都将全额支付否则将有权（丹纳赫或重组计划规定的任何其他公司的证券除外，至少在根据这些从属关系条款规定的范围内，向优先债务持有人支付所有当时未偿还的优先债务以及根据任何此类重组或调整计划就其发行的任何证券），全部如适用的招股说明书补充文件中所述。如果提起任何此类诉讼，在全额支付所有与优先债务有关的欠款后，次级债务证券的持有人以及与次级债务证券持有者一起，将有权在任何付款或分配之前，从我们的剩余资产中获得与此类次级债务证券和其他债务相关的到期和应付金额是由于我们的任何股本或其他债务而产生的，排名低于此类股本次级债务证券和其他债务。

如果我们违约支付任何优先债务的本金或任何溢价或利息，无论是在到期时还是在预付款的固定日期，还是通过加速声明或其他方式，则在优先债务持有人或任何受托人向我们发出此类违约的书面通知后，除非此类违约得到纠正或免除或已停止不存在，否则不存在直接或间接的应根据任何次级债务的本金或任何溢价或利息支付或同意付款证券，或任何次级债务证券的赎回、还款、报废、购买或其他收购。

由于这种从属关系，在破产的情况下，我们优先债务的持有人或子公司任何债务或优先股的持有人，以及我们的某些普通债权人，可以按比例比次级债务证券的持有人获得更多的收益。

未能履行或违反任何其他契约、协议或担保以利于契约中债务证券持有人的利益，但契约、协议或担保除外、契约中其他地方处理履约或违约行为的违约行为，或契约中仅为我们的另一系列债务证券的利益而包含的违约、协议或担保，这种违约行为在受托人发出书面通知后持续90天该系列债务证券未偿还本金的25％的持有人或持有人，如上所述契约；

•

与我们的破产、破产或重组有关的特定事件；以及

•

根据适用的补充契约确立的该系列债务证券的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定是另一个系列的违约事件。

如果我们的一系列债务证券发生违约事件，且违约事件持续了所需的时间，受托人或该系列未偿还本金总额至少25％的持有人均可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并付款，除非违约事件是由于适用契约中规定的破产、破产或重组而发生的，则债务证券的本金和利息应到期，立即支付，无需受托人或任何债务证券持有人采取任何行动。如果证券以原始发行折扣发行，则应付的本金可能低于规定的本金。但是，在任何系列的债务证券出现加速之后，但在获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以在某些情况下撤销和取消此类加速。

该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约或违约事件及其对该系列的后果，但以下情况除外：(1) 拖欠支付这些债务证券的本金、溢价或利息，或 (2) 对适用契约中一项条款的违约未经受修正案影响的每位持有人的同意，不得修改。如果放弃违约，则该违约行为将不复存在，无论出于何种目的，由该违约行为引起的任何违约事件均应被视为已得到纠正。任何系列债务证券未偿还本金总额占多数的持有人也可以代表该系列所有债务证券的持有人就该系列的放弃我们对适用契约中某些限制性契约的遵守情况。

如果发生任何违约事件（在本段中统称为违约），或者在通知之后发生违约事件，或者在通知后或两者兼而有之，且该事件仍在继续；如果受托人的任何指定负责人知道，受托人将在违约发生后的90天内向该债务证券的每位持有人邮寄此类违约通知，如果发生在以后，在受托人得知此类违约之后。除非违约支付该系列债务证券的本金、溢价或利息，或者拖欠支付该系列债务证券的任何偿债基金，否则只要公司信托委员会或受托管理人的特定负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合持有人的利益，则受托人可以暂不发出此类通知这样的债务证券。

只有在满足以下条件的情况下，持有人才能提起诉讼，要求执行适用契约下的此类持有人权利，指定接管人或受托人，或要求任何其他补救措施：

•

持有人向受托人发出书面通知，告知该持有人持有的一系列债务证券的持续违约事件；

•

持有该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人以书面形式向受托管理人提起所请求的程序，并提供合理的赔偿；

•

根据适用契约条款发出此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，受托人没有收到该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人提出的与持有人要求相反的指示；以及

•

受托人未在收到此类通知后的60天内提起所要求的诉讼。

此前未交付给受托管理人注销的该系列的所有债务证券均已到期，应付款，将在一年内到期并付款，或者根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，在任何此类情况下，我们已将足以在到期时或赎回时支付的所有本金、溢价和利息的全部款项作为信托基金存入受托人转到这些债务证券；

而且，在任何一种情况下，如果我们还支付或促使我们支付根据适用契约应支付的所有其他款项，并向受托人交付官员证书和律师意见，说明履行和解除契约的所有先决条件均已得到满足。

合法抗辩和抗辩盟约

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的任何系列债务证券都将受适用契约的免责和免除条款的约束。如果这些条款适用，我们可以选择：

•

法律抗辩权，这将使我们能够在限制条件下推翻和解除我们在这些债务证券上的所有义务，包括任何从属条款；或

•

免除契约，这将使我们免除遵守适用的招股说明书补充文件中描述的与这些债务证券有关的某些契约的义务，其中可能包括与次级债务证券的从属关系有关的义务。

如果我们对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，这些债务证券的支付可能无法加快。如果我们对一系列债务证券行使免责期权，则由于与特定契约相关的违约事件，这些债务证券的支付可能无法加快。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在以下情况下，我们才能对我们的任何系列债务证券援引法律辩护或契约抗辩权：

•

对于以美元计价的债务证券，我们不可撤销地将一定金额的美元、美国政府债务（根据其条款考虑本金和利息的支付）或两者的组合，后者将提供足以在到期或赎回时支付的款项（视情况而定）这些债务的本金和任何溢价和利息证券；

•

对于以美元以外货币计价的债务证券，我们不可撤销地将该货币的金额、发行此类货币的外国政府的债务（考虑根据其条款支付的本金、溢价和利息）或两者的组合，将在到期或赎回时提供足以支付的款项（视情况而定）、这些债务证券的本金以及任何溢价和利息；

•

我们向受托人交付了一份由全国认可的独立会计师事务所出具的证书，其中表示的观点，即存放的美国政府债务或外国政府债务（如适用）到期时支付的本金、溢价和利息，以及任何存入的资金，将足以支付该系列到期或赎回的所有债务证券的本金、溢价和利息，因为情况可能是；

对于任何一系列次级债务证券，在存款时，(1) 不得违约支付任何优先债务的本金、溢价或利息，(2) 任何违约事件均不应导致任何优先债务在本应到期和应付之日之前到期和应付（除非付款）的此类优先债务已有规定），以及（3）不得发生任何其他违约事件，也不会继续发生允许其持有人申报此类债务在本应到期和应付之日之前到期和应付款；以及

•

我们向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，每份意见均表明适用契约所设想的该系列债务证券无效和解除的所有条件均已得到遵守。

修改和豁免

我们和受托人可以签订补充契约，以修改或修改契约，但需征得受影响的各系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的同意。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下任何修改或修正均需征得受其影响的所有债务证券持有人的同意：

•

降低持有人必须同意补充契约、同意放弃遵守契约某些条款或同意契约下某些违约行为的任何系列债务证券的本金百分比，在每种情况下，都必须按照契约的规定；

•

降低任何债务证券利息的利率或更改任何分期利息的规定到期日；

•

减少任何债务证券的本金或更改其规定的本金到期日或任何一期本金或利息，或减少在宣布加速到期时到期的任何原始发行的折扣证券的本金金额；

•

减少赎回任何债务证券时应缴的保费；

•

以该债务担保所述货币以外的货币支付任何债务证券或其任何溢价或利息；

•

更改任何可支付债务证券或任何溢价或利息的付款地点；

•

根据其条款更改转换任何债务证券的权利；

•

损害在任何债务证券的规定到期日当天或之后（如果是赎回，则在规定的赎回日期当天或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

•

以不利于任何债务证券注册持有人的方式修改契约中关于债务证券从属地位的条款；或

•

通常，修改契约的任何上述条款或任何规定豁免过去违约或豁免遵守某些契约的条款，但增加持有人必须同意修正或豁免的任何系列债务证券的本金百分比（如适用），或规定未经每份未偿债务证券持有人的同意，不得修改或免除契约的某些其他条款受修改或豁免的影响。

增加、更改或取消契约中与一个或多个债务系列证券有关的任何条款，只要契约中未另行允许的增加、变更或取消将 (1) 既不适用于在补充契约执行之前创建的任何系列的任何债务证券，也无权享受该条款的好处，也不会修改该债务证券持有人的权利与该条款有关或 (2) 只有在该系列债务证券没有未偿还时才生效；

•

就一个或多个系列的债务证券提供证据并规定继任者或独立受托人接受其任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，规定由多个受托人管理该契约；

•

关于次级契约，添加、修改或取消契约中的任何从属条款，或更改一项或多系列债务证券的优先债务的定义，前提是任何此类增加、变更或取消都不会对未偿债务证券持有人的任何重大利益产生不利影响；

•

确定任何系列的债务证券的形式或条款；以及

•

就持有人的转换权做出规定，包括规定将任何系列的债务证券转换为我们的任何证券或证券。

某些盟约

除随附的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书中可能描述的其他契约（如果有）外，除非随附的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中另有规定，否则该契约将要求我们在遵守其中描述的某些限制的前提下，除其他外，采取以下措施：

•

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，在向美国证券交易委员会提交所有信息、文件和报告后 15 天内，向受托人交付我们向美国证券交易委员会提交的所有信息、文件和报告；

•

向受托人交付年度高级管理人员证书，证明我们遵守契约规定的义务；

•

维护我们和我们重要子公司的存在、权利和特许经营权（定义见《证券法》第S-X条第1-02条），除非我们董事会认为在我们开展业务时不再需要保留这些存在、权利和特许经营权，而且其损失在任何实质方面都不会对债务证券持有人造成不利影响；以及

任何债务证券赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给待赎回系列债务证券的每位持有人。根据我们的判断，任何通知均须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明此类先决条件的性质。如果我们选择赎回部分但不是全部此类债务证券，则受托人将按照丹纳赫确定的方法，以符合适用的法律和证券交易所要求（如果有）的方式选择要赎回的债务证券。此类债务证券或部分债务证券的利息将在规定的赎回日期及之后停止累计，除非丹纳赫拖欠支付该等赎回价格和任何此类证券或部分证券的应计利息。

如果赎回任何证券的任何日期不是工作日，则可以在下一个工作日的支付本金和利息，其效力和效力与在名义赎回日相同，并且在该名义日期之后的期间内不会产生任何利息。

高级契约中的盟约

您可以在 “特定定义” 副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。

担保债务的限制

除非适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则我们不会也不会允许任何子公司创建、承担或担保任何有担保债务，除非为优先债务证券提供同等和按比例担保的有效准备金。本契约不适用于由以下机构担保的债务：

•

为确保收购或建造任何财产的付款而设立的购货款抵押贷款，包括但不限于我们或子公司在收购完成施工（包括现有房产的任何改善）或开始此类房产的商业运营之前、当时或之后180天内产生的任何债务，这些债务是为全部或任何融资而产生的此类房产或建筑的购买价格的一部分，或此类建筑的改进财产；

•

财产的抵押贷款、质押、留置权、担保权益或抵押权（统称为担保权益），或收购时存在的任何有条件销售协议或与财产有关的任何所有权保留，无论是否由我们或子公司承担；

•

在该公司或公司成为子公司时存在于的任何公司或公司的财产或股本或债务的担保权益；

•

在公司并入我们或子公司或与其合并时，或者在向我们或子公司出售、租赁或以其他方式处置公司或公司的财产作为一个整体或基本整体向我们或子公司出售、租赁或以其他方式处置时，存在的公司财产或股本或债务的担保权益，前提是在此之前，此类担保权益不得扩展到我们或该子公司的任何其他主要财产此类收购或此后获得的其他主要财产（增建物除外）或对收购财产的改进；

•

我们财产或子公司财产上的担保权益，以支持美国或其任何州，或任何其他国家或其任何部门、机构、部门或政治分支机构的担保权益（包括但不限于为污染控制或工业收入类债务提供担保的担保权益），以允许我们或任何子公司履行合同或担保为此目的产生的债务为购买价格的全部或任何部分融资，以支付建筑成本或改善受此类担保权益约束的财产，或法律或法规要求的财产，以此作为任何业务交易或行使任何特权、特许权或许可证的条件；

•

任何子公司任何财产或资产的担保权益，以担保其欠我们或另一家子公司的债务；

•

正常业务过程中，包括设施建设，与尚未到期或本着诚意受到质疑的义务相关的任何机械师、材料、承运人或其他类似留置权；

•

尚未拖欠或已拖欠但其有效性受到真诚质疑的税款、摊款或政府费用或税款的任何担保权益；

除非适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则我们不会也不会允许任何子公司签订任何超过三年的租约（不包括新收购、改善或建造的房产的租约），涵盖我们或任何子公司出售给与此类租赁（销售和回租交易）有关的任何其他人的任何主要财产，除非:

•

在不对优先债务证券进行同等和按比例担保的情况下，我们或此类子公司将有权对根据上文 “担保债务限制” 下提及的任何项目租赁的主物业的抵押贷款承担债务，或

•

在自该安排生效之日起后的120天内，我们或子公司产生或承担的借款负债将按等于所租赁主物业价值的金额予以退还，如我们最新的合并资产负债表所示，该债务记为融资债务，就我们的此类债务而言，在偿还权方面不次于先前的付款优先债务证券。

豁免债务

尽管有上述担保债务和售后回租交易的限制，但我们和任何一家或多家子公司在没有为优先债务证券提供担保的情况下，可以发行、承担或担保有担保债务，或进行任何本来会受到上述限制的销售和回租交易， 提供的在该协议生效后，当时未偿还的此类有担保债务（不包括上述例外情况允许的有担保债务）以及销售和回租交易的应占债务（前一段项中描述的销售和回租交易除外）的总金额不超过合并净资产的15％。

某些定义

下文列出了高级契约中使用的某些定义术语。有关这些术语的完整定义，请参考优先契约，如以及此处使用的未提供定义的任何其他大写术语。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就可能适用于任何特定系列优先债务证券的契约而言，以下条款的含义如下。

就销售和回租交易而言，“应占债务” 一词是指截至任何特定时间，承租人根据该交易承担的租金付款义务的现值（按我们善意确定的该销售和回租交易所涉租赁中隐含的利率折现）（但是，不包括该承租人需要支付的任何金额，无论是否指定为由于维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用而产生的租金或额外租金，或在该租赁的剩余期限内（包括此类租约已延期或可由出租人选择延期的任何期限），根据销售、维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用）要求承租人根据该租约支付的任何金额。

“合并资产” 一词是指我们和我们子公司所有资产的总和（包括所有现有售后和回租交易的价值，以及根据美国公认会计原则（GAAP）通过资本化其他长期租赁义务产生的任何资产），这些资产按账面净值出现在我们和我们的子公司最新的合并资产负债表上，扣除相关的折旧、摊销和其他估值准备金后，都按照规定准备好了使用 GAAP。

合并流动负债一词是指我们和子公司根据公认会计原则出现在我们和子公司最新可用合并资产负债表上的我们和我们子公司的流动负债总额。在任何情况下，如果根据循环信贷或类似协议发行的债务在自协议之日起十二个月内按条款到期，则合并流动负债均不包括我们和我们的子公司根据循环信贷或类似协议发行的任何债务，但根据该协议的条款，该债务可以续订或延期，或者在我们的期权或任何子公司的期权中再借或退还其金额，期限自确定之日起超过十二个月。

融资债务一词是指自我们和我们的子公司最新合并资产负债表之日起到期日超过十二个月的所有借款债务，或者可由借款人选择续期和延期至十二个月以上的所有借款债务，以及根据公认会计原则，在丹纳赫合并资产负债表上应记作融资租赁的所有租赁债务；但是，前提是该融资债务应不包括上述任何内容，但以此类债务或义务为限GAAP 不要求在我们的资产负债表上显示。

就个人而言，债务一词是指（i）资产负债表负债方面显示的所有代表借款或购款债务的负债；（ii）任何留置权担保的全部债务，无论是否承担了此类有担保债务；（iii）与、购买或以其他方式收购任何此类债务有关的或有的债务上述第 (i) 或 (ii) 条所述的其他担保和背书（不包括担保和背书）在正常业务过程中收取任何此类债务的目的）。

对于任何财产或资产，留置权一词是指与此类财产或资产有关的任何抵押贷款或信托契约、质押、抵押、转让、担保权益、留置权或其他任何种类或性质的担保安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，其经济效果与上述任何协议基本相同）。

“主要财产” 一词是指我们或任何子公司拥有的任何制造工厂、仓库、办公室建筑物或一块不动产（包括固定装置，但不包括租赁和其他可能被视为不动产的合同权利），无论是在契约签订之日还是之后拥有，前提是每座此类工厂、仓库、办公楼或一块不动产在截至之日的账面总价值（不扣除任何折旧准备金）据此确定，该数额超过百分之二我们和子公司的合并净资产，但董事会认为（由向受托人提交的经认证的董事会决议为证）对我们和子公司开展的业务没有实质意义的任何此类工厂、仓库、办公楼或一块不动产或其中一部分除外。

“有担保债务” 一词是指借款的债务以及在每种情况下均由以下担保权益担保的任何融资债务：

•

任何主要财产，或

•

拥有主要财产的任何子公司的任何股本或债务。

子公司一词是指任何公司或其他实体（包括但不限于合伙企业、合资企业和协会），根据其条款，至少大多数已发行股票具有选举该公司或其他实体董事的普通投票权（无论当时该公司的任何其他类别或类别的股票是否由于发生任何此类突发事件而具有或可能拥有投票权）是当时由丹纳赫直接或间接拥有，或丹纳赫的一家或多家子公司，或丹纳赫和一家或多家其他子公司。

资产的合并、合并和出售

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的契约禁止我们与其他商业实体合并或合并，或基本上将我们的财产和资产全部转让、转让或租赁给任何商业实体，除非：

•

幸存或收购实体是美国公司、有限责任公司、合伙企业或信托，其通过执行补充契约明确承担我们在未偿债务证券方面的义务；

•

交易生效后，任何违约事件，或在时间过后或两者兼而有之，将成为违约事件的事件不应立即发生和继续下去；以及

•

我们已经向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份都表明合并、合并、转让、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约符合契约，与该交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

我们将在招股说明书补充文件中描述债务证券可以转换为普通股或其他证券的条款。这些条款将包括债务证券可转换成证券的类型、转换价格或计算方式、转换周期、关于转换由我们选择还是由持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整转换后可发行的普通股或其他证券数量的条款。

面额

通常，我们将以美元计价和支付债务证券。如果我们发行以外币或综合货币计价或付款的债务证券，则招股说明书补充文件将指定货币或综合货币。除非适用的招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书中另有规定，否则我们将以面额发行1,000美元或1,000美元的整数倍数的注册证券。

我们的受托人

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则受托人也可以是任何其他债务证券契约下的受托人， (ii) 任何受托人或其关联公司都可以向我们贷款和/或可能不时与我们达成其他业务安排。如果受托人成为我们的债权人，受托人将受《信托契约法》关于向我们收取索赔的条款的约束。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

本节描述了丹纳赫国际或丹纳赫国际 II 可能不时以一种或多种债务证券的形式提供的债务证券的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些债务证券的一般条款和条款。在本丹纳赫国际和丹纳赫国际二期债务证券说明中使用的，债务证券一词是指丹纳赫国际或丹纳赫国际二期发行的优先债券、票据、债券和其他债务证据，以及受托人根据适用契约进行认证和交付。在本节中使用的一词是指 DH 欧洲金融有限公司（前身为 DH 欧洲金融有限公司），丹纳赫国际 II 是指 DH Europe Finance II S.à r.l. 指发行人，我们、我们和我们指的是丹纳赫国际或丹纳赫国际 II（视情况而定），提及丹纳赫是指丹纳赫国际或丹纳赫国际 II（视情况而定）除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括丹纳赫的子公司。

丹纳赫国际发行的债务证券将根据作为发行人的DH Europe Finance S.a.（前身为DH Europe Finance S.A.）、作为担保人的丹纳赫公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2015年7月8日签订的契约发行，并由7月8日的第一份补充契约作为补充，2015年，由作为发行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作为担保人的丹纳赫公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司作为受托人，由作为补充作为发行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作为担保人的丹纳赫公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2017年6月30日签订的契约，由作为担保人的DH Europe Finance S.ár.l. 于2019年7月1日签订的第三份补充契约作为补充，以及作为受托人的纽约银行梅隆信托公司，每家公司均已作为注册声明的证物提交，本招股说明书是该声明的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书招股说明书，但须视不时通过的修正案或补充契约而定。该契约在本节中被称为丹纳赫国际契约。

丹纳赫国际二期发行的债务证券将根据2019年9月18日由作为发行人的DH Europe Finance II S.à r.l.、作为担保人的丹纳赫公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2019年9月18日签订的契约发行，并由DH Europe Finance于2019年9月18日签订的第一份补充契约作为补充 II S.à r.l. 作为发行人，丹纳赫公司作为担保人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人，并由第二份补充契约作为补充2019年11月7日由作为发行人的DH Europe Finance II S.à r.l.、作为担保人的丹纳赫公司和北卡罗来纳州的纽约银行梅隆信托公司作为受托人的注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，并以引用方式纳入本招股说明书，但须遵守以下修正或补充契约不时被采用。本节将该契约称为《丹纳赫国际 II》契约。

每份丹纳赫国际契约和丹纳赫国际 II 契约均被称为契约，统称为契约。以下契约和债务证券的某些条款摘要不完整，摘要受契约详细条款的约束。您应该参考适用的契约以获取更具体的信息。此外，您应查阅适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书，了解债务证券的特定条款。

契约不会限制我们可能发行的债务证券的总本金额，并将允许我们不时地分一个或多个系列发行证券。这些契约不包含任何限制丹纳赫或任何一方发行人承担债务的能力的条款，也不包含在涉及丹纳赫和/或相关发行人的高杠杆或类似交易中为持有人提供债务证券保护的条款。但是，契约确实限制丹纳赫及其子公司（包括发行人）为丹纳赫和/或其子公司的某些财产或资产授予某些担保权益，除非债务证券具有同等担保。参见下文契约中的契约。

债务证券将是丹纳赫国际或丹纳赫国际二期的无担保债务（视情况而定），并将由丹纳赫提供全额和无条件的担保。债务证券的本金和任何溢价和利息的支付将与所有适用的发行人其他无抵押和无次级债务相同。丹纳赫国际和丹纳赫国际二期都是丹纳赫的财务子公司，除了融资活动外，不开展自己的独立业务，而丹纳赫是一家控股公司，几乎所有业务都通过其子公司进行，因此，债务证券持有人实际上将服从丹纳赫斯子公司的债权人。这意味着，丹纳赫其他子公司的债权人（包括贸易债权人）的所有索赔，对于这些子公司的资产，将优先于丹纳赫的索赔（因此，其债权人，包括丹纳赫担保的债务证券持有人）的索赔）。

债务证券可以按固定或浮动利率计息。我们可能会按原始发行折扣发行债务证券，不计利息，或按发行时低于市场利率的利率计息，以低于其规定的本金的大幅折扣出售。一般而言，如果债务证券以原始发行折扣发行，并且出现违约或加速到期的情况，则持有人获得的金额将低于债务证券的规定本金。适用于任何系列债务证券（包括原始发行的折扣证券）的税收和其他特殊注意事项将在我们提供这些债务证券的招股说明书补充文件中进行描述。

根据契约，我们将有能力重新开放先前发行的一系列债务证券，发行该系列的额外债务证券或制定该系列的额外条款。我们还被允许以与先前发行的债务证券相同的条款发行债务证券。

我们将遵守《交易法》第14（e）条以及《交易法》规定的任何其他要约规则，这些规则随后可能适用于我们可能必须由持有人选择购买债务证券的任何义务。任何适用于一系列债务证券的此类义务将在相关的招股说明书补充文件中描述。

担保

丹纳赫将全额无条件地担保债务证券的本金和溢价（如果有）以及利息（无论是在到期日、通过宣布加速、赎回、回购或其他方式）到期和应付时，以及丹纳赫国际或丹纳赫国际 II 根据适用契约承担的所有其他义务和债务证券。

预扣税变更时兑换

除非在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则丹纳赫国际或丹纳赫国际二期（如适用）可以在以下条件下赎回任何系列的全部但不少于全部债务证券：

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如果卢森堡或美国、或其任何有权征税的政治分支机构（征税管辖区）的法律、法规或裁决发生修正或变化，或此类法律的适用或官方解释有任何变化，包括税务机关或主管司法管辖法院所采取的任何行动或公布的行政惯例的变化，无论此类行动、变更或持有是否涉及丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或 Danaher；

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由于此类修正或变更，丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫变成，或丹纳赫很可能有义务在下一个付款日为此类系列的债务证券支付额外款项，其定义见下文《额外款项》中的定义；

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通过丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫商业上合理的措施，无法避免支付额外款项的义务；

•

丹纳赫国际或丹纳赫国际 II 向受托人提供：

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丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫（视情况而定）的证书，表明丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫（视情况而定）在采取商业上合理的措施后，无法避免支付额外款项的义务；以及

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独立税务顾问向丹纳赫国际、丹纳赫国际二公司或丹纳赫（视情况而定）提出的具有公认地位的书面意见，大意是丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫（视情况而定）已经或很有可能由于变更、修正、官方解释或申请而有义务支付额外款项如上所述，丹纳赫国际、丹纳赫国际二期或丹纳赫（视情况而定）无法避免支付此类款项通过采取商业上的合理措施获得额外金额；以及

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在交付前面要点中描述的证书和意见后，丹纳赫 International 或 Danaher International II 在兑换之日前不少于 30 天（但不超过 60 天）提供兑换通知。在丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫本应支付额外款项的最早日期，或者很可能需要支付额外款项的最早日期之前 60 天发出兑换通知。

出现上述每个要点后，丹纳赫国际或丹纳赫国际二期可以按等于其本金100％的赎回价格赎回该系列的债务证券，以及截至赎回之日的应计和未付利息（如果有）。

任何赎回通知（预扣税变更的赎回除外）将在赎回日前至少 15 天但不超过 60 天邮寄给待赎回系列债务证券的每位持有人。根据我们的判断，任何通知均须满足或放弃一项或多项先决条件。在这种情况下，此类通知应说明此类先决条件的性质。如果丹纳赫国际或丹纳赫国际二公司选择赎回部分但不是全部此类债务证券，则受托人将按照丹纳赫国际或丹纳赫国际二公司确定的方法，以符合适用的法律和证券交易所要求（如果有）的方式选择要赎回的债务证券。此类债务证券或部分债务证券的利息将在的固定赎回日期当天和之后停止累计，除非丹纳赫国际或丹纳赫国际二期（视情况而定）拖欠任何此类证券或其部分的赎回价格和应计利息。

如果赎回任何证券的任何日期不是工作日，则可以在下一个工作日支付本金和利息，的效力和效力与在名义赎回日相同，并且在该名义日期之后的期间内不会产生任何利息。

支付额外金额

除非法律另有规定，否则丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 和丹纳赫均不会从丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫根据债务证券和担保支付的款项中扣除或扣留因当前或将来的任何税收、关税、征税、增值税、评估或政府费用（无论由他人征收或征收的任何性质）而支付的款项或与债务证券和担保相关的款项任何税收管辖区（税收）。如果丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫被要求从根据任何债务证券或担保支付的款项中扣留或扣除任何税款的任何款项（视情况而定），则丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫（视情况而定）将支付此类额外款项（额外金额），以便每位债务证券持有人在扣缴或扣除后收到的净金额（包括额外金额）将等于该持有人的金额如果不要求预扣或扣除此类税款，本来可以收到的。对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，如果此类持有人由于任何原因而需要为此类付款缴纳税款，相关税收管辖区对此类付款征税，则无需为此类持有人仅拥有证券或出于以下原因或因以下原因而缴纳的款项：

•

仅因该持有人或受托人、委托人、受益人或该持有人的成员而征收或预扣的任何税款，前提是该持有人是遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或其他财政透明的实体，或者对受托人管理的遗产或信托拥有权力的个人：

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目前或曾经在纳税司法管辖区存在或从事，或者现在或曾经被视为存在或参与税务管辖区的贸易或业务，或者在税收管辖区拥有或拥有常设机构；

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与征收此类税收的税收管辖区存在或曾经有任何目前或以前的联系（仅仅是此类证券的所有权的事实除外），包括曾经或曾经是该国公民或居民，被视为或曾经是该地区的居民，或者曾经是该地区的居民，或者曾经是该地区的居民；

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就美国征收的任何预扣税而言，对美国而言，现在或过去是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他外国免税组织或公司，这些组织或公司已累积收入以避开美国联邦所得税；

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实际或建设性地拥有或拥有经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）第871（h）（3）条所指的丹纳赫国际或丹纳赫所有类别股票总投票权的10％或以上；或

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根据《守则》第 881 (c) (3) 条的定义，正在或曾经是一家银行，正在接收根据在正常贸易或业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期付款；

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对证券征收的任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、消费税、个人财产税或类似税，除非适用的契约中另有规定；

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仅因该持有人或任何其他人未能遵守有关该持有人的国籍、居住、身份或与税务管辖区的关系的适用证明、信息、文件或其他报告要求而征收或预扣的任何税款，前提是相关税收管辖区的法规、法规、裁决或行政惯例或相关税收管辖区作为当事方的任何适用税收协定要求遵守此类规定救济或豁免的先决条件此类税收；

根据执行2000年11月26日和27日 ECOFIN理事会会议关于以利息支付形式征税储蓄收入的结论（或其任何修正案）的任何指令，或实施或遵守任何此类指令（或2005年12月23日卢森堡法律（经修订））的任何法律，需要扣除或预扣的任何税款；

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如果将相关证券提交给欧盟成员国的另一支付代理机构，则不会征收的任何税款预扣或扣除额；

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《守则》第 1471 至 1474 条、其下的任何法规或协议、其官方解释或实施与《守则》此类条款相关的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例所要求的任何预扣或扣除；或

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上述条件的任意组合。

额外金额也不会支付给信托机构、合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的全球证券的任何证券持有人或受益权益持有人，或者不是此类证券唯一持有人或此类证券受益权益持有人（视情况而定）。但是，例外情况仅适用于受益人、委托人、受益所有人或成员直接获得付款的受益人或委托人，或合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体的受益所有人或成员，无权获得额外金额的支付。

丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 和丹纳赫的每个（视情况而定）还：

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将预扣或扣除税款；

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将根据所有适用法律将以此方式扣除或预扣的全部税款汇至相关的税收管辖区；

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将尽其商业上合理的努力，从征收此类税收的每个税收管辖区获取经认证的税收收据副本，以证明已缴纳任何以此方式扣除或预扣的税款；以及

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应要求在根据适用法律缴纳任何扣除或预扣税款的到期之日起90天内，向债务证券持有人提供证明丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫支付此类款项的税收收据的核证副本，或者，尽管丹纳赫国际丹纳赫国际二公司或丹纳赫尔努力获取此类收据，则应要求向债务证券持有人提供经核证的副本无法获得此类付款的其他证据。

如果丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际二期或丹纳赫有义务为此类付款支付额外款项，则丹纳赫国际、丹纳赫国际、丹纳赫国际二期或丹纳赫将向受托人交付一份写有此类额外款项事实的办公室证书应付款、应付金额以及使受托人能够支付此类款项所必需的其他信息在付款日向此类债务证券持有人支付的额外款项。

此外，丹纳赫国际或丹纳赫国际二公司（如适用）将支付与债务证券的创建、发行、发行、发行、执法、赎回或撤销有关的任何印花、发行、跟单或其他类似税收和关税，包括利息、罚款和额外金额，应在卢森堡或美国或上述任何政治分支机构或税务机关支付。债务证券持有人或全球证券实益权益持有人因在卢森堡自愿注册而应缴的任何印花税、登记税和其他类似税款将由该持有人支付。

上述条款应在每份契约终止或解除后继续有效，并适用于丹纳赫国际、丹纳赫国际 II 或丹纳赫或丹纳赫的任何继任者（视情况而定）出于税收目的组织或从事业务的任何司法管辖区或其中的任何政治分支机构或税务机关或机构（以及征税管辖权一词应包括此类司法管辖区、政治分支机构、税务机关或机构）。

无论何时在契约、任何债务证券、任何担保或本丹纳赫国际和丹纳赫国际二级债务证券说明中提及本金、溢价（如果有）、赎回价格、利息或任何其他应付债务证券的金额，此类提及都包括在特定情况下支付的额外金额。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则任何利息还款日的债务证券（不记名债务证券除外）的利息将支付给在营业结束时以其名义登记此类利息支付的人。

通常，我们将在我们在适用的招股说明书补充文件中指定的付款代理人办公室支付注册债务证券的本金和任何溢价和利息，或者，如果我们愿意，我们可以通过邮寄支票到您在登记册上显示的地址来支付利息，或者通过电汇方式向证券登记册中规定的受权人开设的账户来支付利息。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销对任何付款代理人的指定，或批准任何付款代理人行事的办公室变更，但我们需要在每个支付地点为特定系列的债务证券保留一名付费代理人。

我们或丹纳赫支付给付款代理人或受托人或持有的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，在该等本金、溢价或利息到期应付的两年结束后仍未申领的款项将偿还给我们，或从信托中清除，此后此类债务证券的持有人应作为无抵押普通债权人，在适用的 escheat 法律的前提下，只向我们索要付款。

违约事件

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则以下任何事件都将构成每份契约下一系列债务证券的违约事件：

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在适用到期日后的30天内未能支付该系列债务证券的利息；

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未能支付该系列债务证券的本金或溢价（如果有）（无论是在到期日、加速时还是以其他方式）；

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未能在到期时存入该系列债务证券的任何偿还款项；

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未能履行或违反任何其他契约、协议或担保，以保护该契约中债务证券持有人的利益，但契约、协议或担保除外，该契约中其他地方处理了履约或违约行为的违约行为，或该契约中仅为我们的另一系列债务证券的利益而包含的违约、协议或担保，这种违约行为在受托人发出书面通知后持续90天该系列债务证券未偿还本金的25％的持有人或持有人（如此类规定）契约；

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与发行人或 Danahers 破产、破产或重组有关的特定事件；

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债务证券债务担保在不可上诉的最终判决中被确定为不可执行或无效，或者此类担保已不复存在，或者丹纳赫国际、丹纳赫国际二公司或丹纳赫以书面形式断言不再具有完全效力和效力，并可根据其条款在特定条件下执行；以及

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根据适用的补充契约确立的该系列债务证券的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约事件不一定是另一个系列的违约事件。

如果我们的一系列债务证券发生违约事件，且违约事件持续到所需的时间，则受托人或该系列未偿还本金总额至少25％的持有人均可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并付款，，除非违约事件是由于适用契约中规定的破产、破产或重组而发生的，则债务证券的本金和利息应到期，立即支付，受托人或任何债务证券持有人不采取任何行动。如果证券以原始发行折扣发行，则应付的本金可能低于规定的本金。但是，在任何系列的债务证券出现加速之后，但在获得基于此类加速的判决或法令之前，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以在某些情况下撤销并取消的此类加速。

该系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人免除过去的任何违约或违约事件及其对该系列的后果，但以下情况除外：(1) 拖欠支付这些债务证券的本金、溢价或利息，或 (2) 与契约中不能存在的条款有关的违约未经受修正案影响的每位持有人同意而修订。如果放弃违约，则该违约行为将不复存在，无论出于何种目的，由该违约引起的任何违约事件均应被视为已得到纠正。任何系列债务证券未偿还本金总额占多数的持有人也可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约中某些限制性契约的遵守情况。

如果某一特定系列的债务证券发生违约事件（在本段中统称为 “违约”），或在通知后或两者兼而有之，且该事件仍在继续；如果受托管理人的任何指定责任人员知道，则受托人将在违约发生后的 90 天内向该债务证券的每位持有人邮寄此类违约通知，如果发生在以后，在受托人得知此类违约之后。除非违约支付该系列债务证券的本金、溢价或利息，或者拖欠支付该系列债务证券的偿债基金，否则只要公司信托委员会或受托管理人的特定负责官员组成的委员会真诚地认定扣发通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人可以不发出此类通知债务证券。

只有在满足以下条件的情况下，持有人才能对我们提起诉讼，要求执行适用契约下的此类持有人权利，任命接管人或受托人，或要求任何其他补救措施：

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持有人向受托人发出书面通知，告知该持有人持有的一系列债务证券的持续违约事件；

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持有该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人以书面形式向受托管理人提起所请求的程序，并提供合理的赔偿；

•

根据该契约条款发出此类通知、请求和赔偿提议后的60天内，受托人没有收到该系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人提出的与持有人要求相反的指示；以及

•

受托人未在收到此类通知后的60天内提起所要求的诉讼。

每份契约都要求我们每年向受托人提交一份声明，说明我们在该契约下的义务的履行情况以及任何违约情况。

我们的任何债务证券或任何相关担保的违约付款，或者我们的债务证券或任何导致此类债务证券加速发展的相关担保的违约，都可能导致我们的其他债务下的交叉违约。

契约的满足和解除

在以下情况下，每份契约通常将不再对一系列债务证券和相关担保产生任何进一步的效力：

•

我们已将该系列的所有债务证券交付给相应的受托人以供注销（有些有限的例外情况除外）；或

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此前未交付给受托管理人注销的该系列的所有债务证券均已到期，应付款，将在一年内到期并付款，或者根据受托人满意的安排，在一年内要求赎回，在任何此类情况下，我们都以信托基金（美元或美国政府债务或其他货币或外国政府债务或货币单位）的形式存入受托管理人任何系列的债务证券都可以支付）足以在到期时支付的全部金额，或在赎回时支付这些债务证券的所有本金、溢价和利息；

而且，无论哪种情况，发行人或丹纳赫还向该发行人或丹纳赫支付或要求支付该发行人或丹纳赫根据适用契约支付的所有其他应付款项，并向受托人提供高级管理人员证书和律师意见，说明履行和解除适用契约的所有先决条件均已得到满足。

合法抗辩和抗辩盟约

•

法律抗辩权，这将使我们能够在限制条件下推翻和解除我们在这些债务证券上的所有义务以及丹纳赫在债务证券担保方面的所有义务；或

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免除契约，这将使我们免除遵守与这些债务证券有关的某些契约的义务，也使丹纳赫免除遵守适用的招股说明书补充文件中描述的与债务证券担保有关的某些契约的义务。

如果发行人对一系列债务证券行使法律辩护选择权，则由于违约事件，这些债务证券的支付可能无法加快。如果发行人对一系列债务证券行使免约期权，则由于与指定契约相关的违约事件，这些债务证券的支付可能无法加快。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则只有在以下情况下，发行人才能就其任何系列债务证券援引法律辩护或契约无效：

•

对于以美元计价的债务证券，发行人或丹纳赫不可撤销地信托向受托人存入一定数额的美元、美国政府债务（根据其条款支付的本金和利息）或两者的组合，这将提供足以在到期或赎回时支付的本金和任何溢价（视情况而定）以及这些债务证券的利息;

•

对于以美元以外货币计价的债务证券，发行人或丹纳赫不可撤销地向受托人存入一定金额的此类货币、发行此类货币的外国政府的债务（考虑根据其条款支付的本金、溢价和利息）或组合，后者将在到期或赎回时提供足以支付的金额，视情况而定，这些债务证券的本金以及任何溢价和利息；

•

发行人或丹纳赫向受托人交付一份全国认可的独立会计师事务所出具的证书，该证书表示其观点，即存入的美国政府债务或外国政府债务的到期时支付的本金、溢价和利息，加上任何存款，将在的时间提供现金，其金额足以支付该系列所有债务证券的本金、溢价和利息到期或赎回，视情况而定；

•

在该存款时或与发行人或丹纳赫的破产、破产或重组有关的任何违约行为，在此类存款后的第90天或之前，无论是通知还是期满之后都不会成为违约事件，任何事件都不应发生和继续；

•

按照《信托契约法》的定义，存款不会导致受托人产生利益冲突（假设适用契约下的所有证券在该法的含义范围内均处于违约状态）；

•

根据对发行人或丹纳赫具有约束力的任何其他协议，该存款不是违约；

•

此类存款不会导致根据经修订的1940年《投资公司法》成立的投资公司的此类存款产生的信托，除非该信托根据该法注册或不受该法的约束；

•

我们或丹纳赫向受托人提供律师意见，以解决与辩护有关的的某些联邦所得税问题；

•

如果要在规定的到期日之前赎回证券（强制性偿债基金付款或类似的付款除外），则应已正式发出此类赎回通知或已作出令受托人满意的此类通知的规定；以及

发行人、丹纳赫和受托人可以签订补充契约，以修改或修改此类发行人的契约，但需征得受影响的各系列发行人未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人的同意。但是，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下任何修改或修正均需征得所有受其影响的债务证券持有人的同意：

•

根据适用契约的规定，降低持有人必须同意补充契约、同意放弃遵守契约某些条款或同意契约下某些违约行为的任何系列债务证券的本金百分比；

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降低任何债务证券利息的利率或更改任何分期利息的规定到期日；

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减少任何债务证券的本金或更改其规定的本金到期日或任何一期本金或利息，或减少在宣布加速到期时到期的任何原始发行的折扣证券的本金金额；

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减少赎回任何债务证券时应缴的保费；

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以该债务担保所述货币以外的货币支付任何债务证券或其任何溢价或利息；

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更改任何可支付债务证券或任何溢价或利息的付款地点；

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根据其条款更改转换任何债务证券的权利；

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损害在任何债务证券的规定到期日当天或之后（如果是赎回，则在规定的赎回日期当天或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；

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免除丹纳赫在担保任何系列债务证券方面的义务；或

•

通常，修改契约的任何上述条款或任何规定豁免过去违约或豁免遵守某些契约的条款，但增加持有人必须同意修正或豁免的任何系列债务证券的本金百分比（如适用），或规定未经每笔未偿债务持有人同意，不得修改或免除适用契约的某些其他条款受修改或豁免影响的安全性。

此外，每个发行人、丹纳赫和此类发行人契约的受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下出于以下一个或多个目的（以及适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他目的）签订补充契约：

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证明他人已成为此类发行人或丹纳赫的继任者，并且继任者在适用的契约和债务证券及其担保中承担了此类发行人或丹纳赫的契约、协议和义务（如适用）；

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放弃任何此类发行人或丹纳赫在契约下的权利或权力，或在这类发行人或丹纳赫的契约中增加保护全部或任何系列债务证券持有人的进一步承诺；

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为了所有或任何系列债务证券的持有人的利益，添加任何其他违约事件；

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纠正任何模糊之处，更正或补充适用契约或任何补充契约中可能存在缺陷或与契约或任何补充契约中任何其他条款不一致的任何条款，或就适用契约中出现的事项或问题制定其他条款；

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使适用的契约或任何补充契约与与此类债务证券相关的任何招股说明书或招股说明书补充文件中对债务证券的描述保持一致；

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必要时增加或修改适用契约的任何条款，以允许或促进以不记名形式发行债务证券，可登记或不可作为本金登记，有或没有息券，或者允许或促进以无凭证形式发行债务证券；

添加、更改或取消适用契约中与一个或多个系列债务证券有关的任何条款，只要契约中未另行允许的增加、变更或取消将 (1) 既不适用于补充契约执行前创建的任何系列的任何债务证券，有权从该条款中受益，也不会修改该债务持有人的权利与该条款有关的担保或 (2) 只有在该系列没有债务证券时才生效非常出色；

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就一个或多个系列的债务证券提供证据并规定继任者或独立受托人接受其任命，并在必要时增加或修改适用契约的任何条款，规定由多名受托人管理适用的契约；

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确定任何系列的债务证券的形式或条款；以及

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就持有人的转换权做出规定，包括规定将任何系列的债务证券转换为我们的任何证券或证券。

某些盟约

除了随附的招股说明书补充文件和/或免费写作招股说明书中可能描述的其他契约（如果有），除随附的招股说明书补充文件和/或自由写作招股说明书中另有规定外另有规定外，适用的契约将要求发行人和/或丹纳赫（视情况而定），在遵守其中描述的某些限制的前提下，除其他事情外：

•

根据《交易法》第13条或第15（d）条，在向美国证券交易委员会提交发行人或丹纳赫要求向美国证券交易委员会提交的所有信息、文件和报告（视情况而定），向受托人交付该信息、文件和报告；

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向受托人交付年度高级管理人员证书，说明发行人和丹纳赫斯在适用契约下的义务的遵守情况；

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保留并保持丹纳赫、丹纳赫国际和丹纳赫国际 II 企业存在的全部效力和效力；以及

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支付并促使丹纳赫的重要子公司（定义见《证券法》第S-X条例 1-02）在到期时向发行人、丹纳赫及其税款、摊款和政府税款付款，除非正通过适当的程序真诚地质疑同样的税款、摊款和政府税。

发行人或丹纳赫通过 EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的文件将被视为已向受托人提交并通过EDGAR系统提交此类文件时传送给票据持有人。

契约中的盟约

您可以在 “特定定义” 副标题下找到本说明中使用的某些术语的定义。

担保债务的限制

除非适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则丹纳赫不会也不会允许其任何子公司创建、承担或担保任何有担保债务，除非为使用此类有担保债务的同等和按比例担保债务证券做好有效准备。本契约不适用于由以下机构担保的债务：

•

为确保收购或建造任何财产的付款而设立的购货款抵押贷款，包括但不限于丹纳赫或其任何子公司在收购完成施工（包括现有房产的任何改善）或此类房产开始商业运营之前、收购时或在收购后180天内产生的任何债务，这些债务是为以下目的产生的为此类财产或建筑的购买价格的全部或任何部分融资，或此类财产的改进；

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财产的抵押贷款、质押、留置权、担保权益或抵押权（统称为担保权益），或收购时存在的任何有条件销售协议或与财产有关的任何所有权保留，无论是否由丹纳赫或其任何子公司承担；

•

在该公司或公司成为子公司时存在于的任何公司或公司的财产或股本或债务的担保权益；

在公司与丹纳赫或其任何子公司合并或合并时，或在向丹纳赫或其任何子公司出售、租赁或以其他方式处置公司或公司的全部或基本全部财产时，该公司的财产或股本或债务的担保权益，前提是此类担保权益不得延伸到任何其他主要权益收购前丹纳赫或此类子公司的财产或其他主要财产此后收购了所购房产的增建或改善以外的财产；

•

丹纳赫的财产或子公司财产的担保权益，以利于美国或其任何州，或任何其他国家或其任何部门、机构、部门或政治分支机构（包括但不限于为污染控制或工业收入类型的债务提供担保的担保权益），以允许丹纳赫或其任何子公司履行合同或为债务提供担保为支付购买价款的全部或部分费用而发生的费用建造或改善受此类担保权益约束的财产，或者法律或法规要求将其作为任何业务交易或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件

•

任何子公司任何财产或资产的担保权益，以担保其欠丹纳赫或欠另一家子公司的债务；

•

正常业务过程中，包括设施建设，与尚未到期或本着诚意受到质疑的义务相关的任何机械师、材料、承运人或其他类似留置权；

•

尚未拖欠或已拖欠但其有效性受到真诚质疑的税款、摊款或政府费用或税款的任何担保权益；

•

因真诚地质疑法律诉讼而产生的任何担保权益，包括任何判决留置权，前提是暂停执行；

•

房东对丹纳赫或其任何子公司在正常业务过程中租赁的场所内的固定装置进行留置权；或

•

前述项目中提及的任何担保权益的任何延期、续展或替换，或连续延期、续期或替换的全部或部分。

对售后回租交易的限制

除非适用的招股说明书补充文件和/或免费撰写的招股说明书中另有规定，否则每份契约都规定，丹纳赫不会也不会允许其任何子公司签订任何超过三年的租约（不包括新收购、改善或建造的房产的租约），涵盖丹纳赫或其任何子公司因此类租赁出售给任何其他人的任何主要财产（销售和租赁）返还交易），除非：

•

丹纳赫或此类子公司在没有同等和按比例担保债务证券的情况下，有权承担债务，根据上文 “有担保债务限制” 下提及的任何要点租赁的主要财产的抵押贷款，或

•

在自该安排生效之日起之内退还丹纳赫或其任何子公司所产生或承担的借款债务，如丹纳赫最近的合并资产负债表所示，该借款项记为融资债务，在情况下，我们或丹纳赫的此类债务不是次级和次要债务，则相当于以此方式租赁的主要财产价值的金额在适用情况下，以债务证券或担保的先前付款为受付权。

豁免债务

尽管上述有担保债务和售后回租交易存在限制，但丹纳赫及其任何一家或多家子公司可以在不担保债务证券的情况下发行、承担或担保有担保债务，或进行任何本应受上述限制的售后回租交易， 提供的在其生效后，当时未偿还的此类有担保债务（不包括上述例外情况允许的有担保债务）和除前段任一项目中描述的销售和回租交易的应占债务不超过合并净资产的15％。

下文列出了契约中使用的某些已定义的术语。有关这些术语的完整定义，请参阅适用的契约，以及此处使用的未提供定义的任何其他大写术语。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则就可能适用于任何特定系列债务证券的契约而言，以下条款的含义如下。

就销售和回租交易而言，“应占债务” 一词是指截至任何特定时间，承租人根据该交易承担的租金付款义务的现值（按该销售和回租交易所涉租赁中隐含的利率折现，由丹纳赫善意确定）（但是，不包括该承租人需要支付的任何金额，无论是否如此由于维护和维修、保险、税收、评估、水费或类似费用，指定为租金或额外租金或此类承租人在此类租约的剩余期限内（包括此类租约已延期或可由出租人选择延期的任何期限），以的销售、维护和维修、保险、税款、评估、水费或类似费用为前提而需要支付的任何款项。

“合并资产” 一词是指丹纳赫及其子公司所有资产的总和（包括所有现有售后和回租交易的价值以及根据美国公认会计原则（GAAP）从其他长期租赁义务资本化中产生的任何资产），这些资产按其账面净值出现在丹纳赫及其子公司最新可用合并资产负债表上，扣除相关折旧、摊销后和其他估值储备金，全部准备就绪根据公认会计原则。

合并流动负债一词是指丹纳赫及其子公司最近可用的合并资产负债表上显示的丹纳赫及其子公司的流动负债总额，全部符合公认会计原则。在任何情况下，如果根据循环信贷或类似协议发行的丹纳赫及其子公司根据循环信贷或类似协议发行的债务在协议生效之日起十二个月内到期，则根据该协议的条款，合并流动负债可以续订或延期，或者向丹纳赫的期权或其任何子公司的期权再借款或退款，期限超过十二个月确定日期。

合并净资产一词是指扣除合并流动负债后的合并资产。

“融资债务” 一词是指自丹纳赫及其子公司最新合并资产负债表之日起到期日起超过十二个月或可续延至十二个月以上的所有借款债务，以及借款人选择的与租赁租金有关的所有债务，根据公认会计原则，这些债务必须记作丹纳赫合并资产负债表中的融资租赁； 但是, 前提是,该融资债务不应包括上述任何，前提是公认会计原则不要求在丹纳赫的资产负债表上显示此类债务或债务。

就个人而言，负债是指（i）资产负债表负债方面显示的所有代表借款或购货款债务的负债；（ii）由任何留置权担保的在受该留置权约束的财产上存在的所有债务，无论是否承担了此类有担保债务；（iii）与购买或以其他方式收购他人任何此类债务有关的或有债务上述第 (i) 或 (ii) 条中所述，包括担保和背书（出于以下目的除外）在正常业务过程中收取任何此类债务）。

就任何财产或资产而言，留置权是指与此类财产或资产有关的任何抵押贷款或信托契约、质押、抵押、转让、担保利息、留置权或其他担保安排（包括任何有条件的出售或其他与前述项具有基本相同经济效力的任何有条件出售或其他所有权保留协议）。

“主要财产” 一词是指丹纳赫或其任何子公司拥有的任何制造工厂、仓库、办公楼或一批不动产（包括固定装置，但不包括租赁和其他可能被视为不动产的合同权利），无论是在契约签订之日还是之后拥有， 提供的在作出决定之日，每座此类工厂、仓库、办公楼或不动产的总账面价值（不扣除任何折旧储备金）超过丹纳赫及其子公司合并净资产的百分之二，但丹纳赫斯董事会认为任何此类工厂、仓库、办公楼或不动产或其中一部分除外（证据）由向受托人提交的经认证的董事会决议决定），对业务不具有重要意义总体而言，由丹纳赫及其子公司进行。

幸存或收购实体是 (1) 丹纳赫或 (2) 根据美国或欧盟任何成员国的法律组建和有效存在的、由丹纳赫直接或间接全资拥有的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，在每种情况下，该收购实体均明确承担丹纳赫国际公司或丹纳赫国际 II 对其各自未清系列的义务通过执行补充契约获得债务证券；

•

交易生效后，任何违约事件，或在时间过后或两者兼而有之，将成为违约事件的事件不应立即发生和继续下去；以及

•

丹纳赫国际或丹纳赫国际二公司（视情况而定）已向受托人交付了高级管理人员证书和律师意见，每份证明合并、合并、转让、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约应遵守适用契约，且与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守和。

此外，只有在以下情况下，Danaher 才可以进行全部资产的合并、合并、转让或租赁：

•

幸存或收购实体是 (1) 丹纳赫或 (2) 一家根据美国法律组织并有效存在的公司、有限责任公司、合伙企业或信托，通过执行补充契约，明确承担丹纳赫国际所有系列未偿债务证券的担保义务；

•

交易生效后，任何违约事件，或在时间过后或两者兼而有之，将成为违约事件的事件不应立即发生和继续下去；以及

•

丹纳赫已向受托人交付了一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见均表明合并、合并、转让、转让或租赁，如果此类交易需要补充契约，则此类补充契约均符合契约，并且与该类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

转换权

我们将在招股说明书补充文件中描述债务证券可以转换为丹纳赫斯普通股或其他证券的条款。这些条款将包括债务证券可转换为的证券的类型、转换价格或计算方式、转换周期、关于转换将由我们选择还是由持有人选择期权的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款以及对转换的任何限制。它们还可能包括调整转换后可发行的丹纳赫普通股或其他证券数量的条款。

面额

如果我们发行以外币或综合货币计价或付款的债务证券，则招股说明书补充文件将注明美元以外的货币或复合货币。除非适用的招股说明书补充文件和/或免费书面招股说明书中另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元或1,000美元整数倍数的注册证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则受托人也可以是任何其他债务证券契约下的受托人， (ii) 任何受托人或其关联公司都可以向发行人贷款和/或丹纳赫可能不时与发行人和/或丹纳赫有其他业务安排。如果受托人成为发行人或丹纳赫的债权人，受托人将受《信托契约法》关于向发行人或担保人收取索赔的条款的约束。

适用法律

契约、债务证券和任何相关担保将受纽约州法律管辖。为避免疑问，应排除经修订的1915年8月10日卢森堡商业公司法（1915年法律）第470-3至470-19条的适用性。

以下对我们的资本存量的摘要描述仅作为摘要，因此不是对我们资本存量的完整描述。本描述基于特拉华州公司法（DGCL）、我们的重述的公司注册证书（我们的重述公司注册证书）以及我们修订和重述的章程（我们的修订和重述的章程）的适用条款，截至本招股说明书发布之日，每项章程均经过修订和重述。您应阅读我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，以了解对您来说重要的条款。在本资本存量描述中使用的丹纳赫、我们、我们和我们这些术语是指丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

截至2024年2月2日，我们的授权股本包括2,000,000股普通股，面值每股0.01美元，以及1500万股股（不含面值）的优先股。截至2024年2月2日，我们的已发行普通股有739,701,725股。

普通股

每位登记在册的普通股股东都有权就正确提交给股东的每项投票（包括董事选举）的事项获得一票。我们普通股的持有人没有累积投票权。除非法律另有规定，否则在除董事选举以外的所有事项中，我们重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的多数股份的赞成票应为股东的行为，在有法定人数出席并有权就标的进行表决的会议上亲自出席或由代理人代表的大多数股份投赞成票。董事应通过在无争议的选举中投的多数票以及我们的公司秘书收到有效、及时的有争议选举通知的股东大会上投的多数票当选，每种情况下，在有法定人数出席并有权对董事选举进行投票的会议上亲自出席或由代理人代表的股份。

在优先股持有人的股息权得到满足后，普通股持有人按比例有权从合法可用的资金中获得董事会宣布的任何股息。股息的支付取决于我们的收入和收益、资本要求和总体财务状况，以及合同限制和董事会认为相关的其他考虑因素。

在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的可用净资产（如果有），但须遵守任何已发行优先股的优先权。我们普通股的持有人没有赎回权或转换权，没有偿债基金条款，也没有优先认购或购买任何类别股本的额外股份。我们的普通股的已发行股份已全额支付且不可估税，根据本招股说明书在发行中发行的任何普通股，以及在行使普通股认股权证或转换或交换债务证券时可发行的任何普通股，这些债务证券可转换为普通股或可兑换成我们的普通股，或与购买合同持有人在发行时购买我们普通股的义务有关根据他们的条款，将获得全额报酬，且不可征税。我们普通股的持有人无需缴纳额外的资本。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

N.A. Computershare Trust Company是丹纳赫斯普通股的注册和过户代理人。丹纳赫的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为DHR。

优先股

我们有权发行空白支票优先股，经董事会授权，优先股可以分成一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定该系列的名称、该系列的授权股票数量、股息权和条款、转换权、投票权、赎回权和条款、清算优先权和任何其他权利、权力和偏好，以及适用于每个系列优先股的任何资格、限制和限制。除非适用法律或我们证券上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动，否则我们的股东无需采取进一步行动即可发行我们的优先股的授权股。如果发行优先股不需要股东的批准，我们的董事会可能会决定不寻求股东的批准。根据本招股说明书发行的任何系列优先股的具体条款将在与该系列优先股相关的招股说明书补充文件中描述，可能与下文描述的条款有所不同。

根据此类系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能会阻碍收购方改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合其最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的股票溢价。

除非与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的条款如下所述。您应该阅读招股说明书补充文件，该补充文件涉及按特定条款发行的特定优先股系列，包括：

•

优先股的名称和每股申报价值以及发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

优先股的发行价格；

•

股息率或股息计算方法、派发股息的日期、股息是累积的还是非累积的，以及股息开始累积的日期；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

如果不是美国货币，则为优先股计价和/或将用或可能支付款项的货币（包括中的复合货币）；

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任何转换条款；

•

我们是否选择按存托股份描述中所述发行存托股份；以及

•

优先股的任何其他权利、偏好、特权、限制和限制。

优先股发行后，将全额支付且不可纳税。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则每个系列优先股在股息和清算权方面的排名将与其他系列优先股相同。每个系列优先股的持有人的权利将从属于我们普通债权人的权利。

正如《存托股份说明》中所述，对于任何系列的优先股，我们可以选择提供优先股的部分权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每张存托凭证将代表该系列优先股的部分权益。部分利息将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中规定。

等级。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则就股息权和我们清算、解散或清盘事务后的权利而言，优先股的等级为：

•

在我们清算、解散或结束我们的事务时的股息权利或权利方面，优先于我们的普通股和所有排名次于此类优先股的股权证券；

•

与我们发行的所有股权证券持平，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权利或权利方面的排名与优先股相同；以及

•

次于我们发行的所有股权证券，其条款特别规定，在我们清算、解散或结束我们的事务时，此类股权证券在股息权或权利方面的排名优先于优先股。

股权证券一词不包括可转换债务证券。

分红。当我们董事会宣布时，每个系列优先股的持有人将有权按招股说明书补充文件中描述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或不同的计算方法获得股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。根据适用的招股说明书补充文件的规定，股息将在董事会确定的记录日期支付给我们股票账簿上的登记持有人。

如适用的招股说明书补充文件中所述，任何系列优先股的股息可以是累积的，也可以是非累积的。如果我们的董事会未宣布在任何系列非累积优先股的股息支付日支付股息，则该非累积优先股的持有人将无权在该股息支付日获得股息，并且无论该系列的股息是否宣布在未来的任何股息支付日期支付，我们都没有义务支付该期间的应计股息。任何系列累积优先股的股息将从我们首次发行该系列股票之日起或适用的招股说明书补充文件中规定的其他日期开始累计。

除非已支付全额股息或分开用于支付优先股的股息，否则不得申报或支付任何股息，也不得为支付任何平价证券的股息拨出资金。如果未支付全额股息，则优先股将与平价证券按比例分享股息。

除非已支付或申报在申报或支付之日或之前终止的所有股息期的全额股息，并且足以支付优先股的款项，否则不得申报或支付任何股息，也不得为支付任何次级证券的股息拨出资金。

清算优先权。在我们对我们的业务进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算后，在我们向任何普通股或任何其他类别或系列的股东进行任何分配或付款之前，在任何清算、解散或清算资产时，每个系列优先股的持有人都有权从合法可分配给股票的资产中获得资产持有人，按清算金额清算分配招股说明书补充文件中规定的每股优先权，以及其中的任何应计和未付股息。此类股息将不包括先前股息期未付的非累积股息的任何累积。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则在全额支付清算分配后，优先股持有人将无权或对我们的任何剩余资产提出索赔。在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，如果我们的可用资产不足于支付所有已发行优先股的清算分配，以及我们所有其他类别或系列股本的相应应付金额，与优先股和所有其他此类类别或系列股本在资产分配中排名与优先股持平，则优先股的持有人以及所有其他此类资本类别或系列资本股票将在任何资产分配中按比例分配，比例与其原本有权获得的全部清算分配成比例。

在进行任何此类清算、解散或清盘后，如果我们已向所有优先股持有人进行了全额清算分配，我们将根据股东各自的权利和偏好，在每种情况下，根据其各自的股份数量，将剩余资产分配给优先股的任何其他类别或系列股权的持有人。出于此类目的，我们与任何其他公司、信托或实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们的全部或几乎所有财产或资产，均不被视为构成我们事务的清算、解散或清盘。

兑换。 如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，则优先股将根据该招股说明书补充文件中规定的条款、时间和赎回价格，全部或部分进行强制赎回或赎回。

与一系列需要强制赎回的优先股相关的招股说明书补充文件将具体说明股优先股的数量，这些优先股应在指定日期之后开始兑换，每股赎回价格待定，金额等于截至赎回之日的所有应计和未付股息。除非股票有累计股息，否则此类应计股息将不包括先前股息期未付股息的任何累积。我们可以按适用的招股说明书补充文件中规定的以现金或其他财产支付赎回价格。如果任何系列优先股的赎回价格只能从我们发行股本的净收益中支付，则此类优先股的条款可能规定，如果我们未发行此类股本，或者任何发行的净收益不足以全额支付届时到期的总赎回价格，则此类优先股应自动强制转换为适用的股票根据适用条款中规定的转换条款，我们的股本招股说明书补充资料。尽管如此，我们不会赎回系列的任何优先股，除非：

•

如果该系列优先股有累计股息，则我们已宣布并支付或同时申报并支付或预留资金，用于支付过去所有股息期和当时当前股息期的优先股的全额累计股息；或

•

如果此类优先股系列没有累计股息，我们已申报并支付或同时申报并支付或预留资金，以支付当时的分红期的全额股息。

•

我们不会收购该系列的任何优先股，除非：

如果要赎回的任何系列优先股的已发行股份少于所有股份，我们将根据持有或要求赎回的此类股份的数量或我们确定的任何其他公平方式，确定可以从此类股票的登记持有人那里赎回的股票数量的比例。此类决定将反映对避免赎回部分股份的调整。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将至少在赎回日期前30天（但不超过赎回日期的60天）将赎回通知邮寄给每位优先股记录持有者，以便在股票转让账簿上显示的地址进行兑换。每份通知均应说明：

•

兑换日期；

•

要赎回的优先股数量和系列；

•

赎回价格；

•

交出此类优先股证书以支付赎回价格的地点；

•

待赎回股票的股息将在该赎回日停止累积；

•

持有人对此类股份的转换权（如果有）终止的日期；以及

•

如果要赎回的股份少于任何系列的所有股份，则向每位此类持有人赎回的股份的具体数量。

如果已发出赎回通知，并且我们已预留信托赎回所需的资金，以使任何需要赎回的股票的持有人获得的利益，则从赎回之日起，此类股票的股息将停止累积，此类股票持有人的所有权利将终止，收取赎回价格的权利除外。

投票权。除非法律要求或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则优先股的持有人将没有任何投票权。

除非任何系列优先股的条款另有规定，否则对我们重述的公司注册证书进行任何修订，均无需获得优先股或任何系列优先股持有人的同意或投票，以增加优先股的授权股数量或其任何系列的授权股份数量，或减少优先股的授权股份数量或其任何系列的授权股数量（但不低于优先股的授权股份数量或此类系列，视情况而定，则尚未确定）。

转换权。将任何系列优先股转换为我们普通股的条款和条件（如果有）将在的相关招股说明书补充文件中列出。此类条款将包括优先股可转换成普通股的数量、转换价格、利率或计算方式、转换周期、关于转换由我们选择还是由优先股持有人选择的规定、需要调整转换价格的事件以及在赎回事件中影响转换的条款。

过户代理人和注册商。优先股的过户代理人和注册机构将在适用的招股说明书补充文件中列出。

DGCL、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或现有管理层的撤离，阻止潜在收购方向我们的股东提出要约，限制与之相关的普通股兑现高于现行市场价格的溢价的任何机会。尽管我们的大多数股东可能会从这种控制权或报价变更中受益，但情况可能如此。其中某些条款概述如下：

特拉华州企业合并法规。我们受DGCL 第 203 条（第 203 节）的约束，该条款禁止特拉华州公司与感兴趣的股东进行业务合并。利益股东通常定义为实益拥有公司未发行有表决权股票15％或以上的实体或个人，或与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人（利益股东）。第203条规定，利益股东在股东成为感兴趣的股东之日起的三年内不得与公司进行业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为感兴趣股东的业务合并或交易；

•

导致股东成为权益股东的交易完成后，利益相关股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，但为了确定已发行有表决权的股票（但不包括利益股东拥有的已发行有表决权的股票），不包括（i）董事兼高级职员拥有的股份，以及（ii）员工参与者持有的员工股票计划无权保密决定受计划约束的股票是否将在招标或交易所要约中进行招标；或

•

在该日当天或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上获得授权，而不是经书面同意，由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

通常，第 203 节将业务合并定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

•

向利益股东或与一起出售、租赁、转让、质押或以其他方式处置公司 10% 或以上资产；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或公司任何类别或系列的按比例份额；或

•

感兴趣的股东从公司或通过公司获得的任何损失、预付款、担保、质押或其他经济利益的收益。

没有累积投票。DGCL规定，除非我们的重述公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积选票的权利。我们重述的公司注册证书不提供累积投票。

董事会规模和空缺职位。我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数应不少于三人或十五人，并且应完全由董事会确定。由于董事人数的增加而在我们董事会中产生的任何空缺将完全由当时在职的多数董事填补，即使出席人数少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补。任何被任命为填补空缺的董事，除因董事授权人数增加而产生的空缺外，其任期将持续到其接替的董事任期届满、正式选出继任者且有资格或此类董事去世、辞职或免职中以较早者为准。任何因董事授权人数增加而被任命填补新设立的董事职位的董事的任期将持续到随后的下一次年度股东大会、正式选出继任者并获得资格或此类董事去世、辞职或免职（以较早者为准）。

特别股东会议。我们重述的公司注册证书规定，我们的秘书可根据以下书面要求召集股东特别会议：(a) 董事会主席、(b) 总裁、(c) 董事会或 (d) 持有百分之二十五 (25%) 或更多未发行有表决权股票的股东，前提是股东满足我们规定的程序要求经修订和重述的章程。

预先通知章程条款。我们的经修订和重述的章程针对股东提案和董事候选人提名制定了的预先通知程序，但由公司董事会、董事会主席和/或总裁提出或根据公司董事会、董事会主席和/或总裁提出的提案和提名除外。

未指定优先股。根据此类系列的条款，我们的一系列优先股可能会阻碍合并、招标要约或其他收购尝试的完成。我们的董事会将根据其对股东最大利益的判断做出发行此类股票的任何决定。我们的董事可以通过这种行动发行优先股，其条款可能阻碍的收购尝试，通过这种收购尝试，收购方可以改变董事会的组成，包括一些或多数股东可能认为符合他们最大利益的要约或其他交易，或者股东可能获得高于当前股票市场价格的溢价。

DGCL 的这些条款、我们重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会起到阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。这些条款旨在提高我们董事会组成及其实施的政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的可能涉及实际或威胁变更控制权的交易。这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性。这些规定还旨在阻止在代理人斗争中可能使用的某些策略。但是，此类条款可能起到阻止其他人对我们的股票进行要约的效果，因此，它们还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致的我们股票市场价格的波动。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股、存托股或普通股。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，也可以与一份或更多额外认股权证、债务证券、优先股、存托股份或普通股或这些证券的任意单位组合一起发行。在本认股权证描述中，丹纳赫、我们、我们和我们这些术语指的是丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的招股说明书补充文件将说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位中的其他证券分开。适用的招股说明书补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的发行价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者，如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；

•

认股权证是以最终形式还是全球形式发行，还是以这些形式的任意组合发行，但是，无论如何，单位中包含的逮捕令的形式将与该单位中包含的任何证券的形式相对应；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

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行使认股权证时可购买的任何股权证券的名称和条款；

•

行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、总本金额、货币和条款；

•

如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，作为单位一部分发行的任何认股权证和相关债务证券、优先股、存托股或普通股的起始日期和之后均可单独转让；

•

优先股数量、存托股数量或行使认股权证时可购买的普通股数量以及购买这些股票的价格；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释条款以及关于变更或调整认股权证行使价的其他条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所或行使认股权证有关的条款、程序和限制。

我们可以选择发行部分股优先股（我们称之为存托股），而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托凭证，即存托凭证，每份存托凭证将代表特定系列优先股股份的一小部分，如适用的招股说明书补充文件中所述。在本存托股份说明中使用的丹纳赫、我们、我们和我们等术语是指丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则存托股份的每位所有者将有权按存托股份所代表的优先股的适用部分权益比例享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回、转换和清算权。

根据我们、存托机构和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证作证。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如向存托人提交居住证明并向存托人支付某些费用。

本招股说明书中对存托股份条款的描述为摘要，不完整。您应参考适用的招股说明书摘要、存款协议的表格、我们重述的公司注册证书以及已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用优先股系列的指定证书。

股息和其他分配

存托机构将按存托股份持有者在相关记录日期拥有的存托股份数量的比例向存托股份的记录持有人分配所有现金分红或其他现金分配（如果有），分配给存托股份的记录持有人。存托股票的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同。

如果进行现金以外的分配，则除非存托人确定进行分配不可行，否则存托机构会将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人。如果发生这种情况，经我们批准，存管人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售的净收益分配给持有人。

清算偏好

如果存托股份所依据的一系列优先股有清算优先权，则在我们进行自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

撤回股票

除非事先要求赎回相关的存托股份，否则存托股份的持有人在存托人办公室交出存托凭证后，将有权在存托人办公室向存托人办公室交付优先股的全部数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过份额的存托股数，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。在情况下，存托机构在交出存托凭证后均不会交付部分优先股。以这种方式提取的优先股的持有人此后不得根据存款协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托收据。

赎回存托股份

每当我们赎回存管人持有的优先股时，存管机构都将在同一赎回日赎回代表该优先股股份的存托股数量，前提是我们已向存管机构全额支付了待赎回优先股的赎回价格，再加上等于确定赎回之日优先股的任何累积和未付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股所代表的优先股的比例。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按批次或按比例或通过存管人可能确定的任何其他衡平方法选择。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为未偿还，存托股份持有人的所有权利都将终止，但赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何金钱或其他财产向存托人交出证明存托股份的存托凭证除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。与优先股有关的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期每位存托股份的记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所代表的优先股数量相关的表决权。存托机构将在可行的情况下努力根据这些指示对存托股份所代表的优先股数量进行投票，我们将同意采取存托人可能认为必要的所有行动，以使存托人能够这样做。存托机构不会对任何优先股进行投票，除非它收到代表该数量优先股的存托股份持有人的具体指示。

存托人的费用

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们将向存托机构支付与优先股初始存款和任何优先股赎回相关的应付费用。存托凭证持有人将支付存款协议中明确规定的转账、所得税和其他政府费用以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与接收和分配股息、出售或行使权利、提取优先股以及存托凭证转让、拆分或分组相关的费用）。如果存托凭证持有人未支付这些费用，则存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为凭证的存托股份。

存款协议的修改和终止

我们与存托机构之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案获得受该修正案影响的多数已发行存托股的持有人批准，否则该修正案将无效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的解散有关的优先股已经进行了最终分配，这种已分配给所有存托股份持有人。

保管人辞职和免职

保存人可随时通过向我们发出选择辞职的通知来辞职，我们可以随时将保存人免职。保管人的任何辞职或的免职将在我们任命继任保管人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，必须是一家银行或信托公司，其总部设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托机构将向存托凭证的持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们这里收到的、交付给存托机构并要求我们向优先股持有人提供的所有通知、报告和其他通信，包括代理招标材料。此外，存托机构将把我们作为优先股持有人向存托机构的存托机构提交的任何报告和信函提供给存托机构的主要办公室以及其认为可取的其他地方，供存托凭证持有人查阅。

如果法律或其无法控制的任何情况阻止或延迟履行其义务，我们或保管人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于真诚地履行我们及其根据这些义务所承担的职责。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托机构没有义务就任何存托股或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托机构可能会依赖法律顾问或会计师的书面建议、出示优先股存款的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或多方签署或出示的文件。

购买合同的描述

我们可能会发行购买合同，代表有义务持有人向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的某个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中描述的优先股或存托股。在本采购合同和单位描述中使用的术语丹纳赫、我们、我们和我们指的是丹纳赫公司，除非上下文要求或另有明确说明，否则不包括我们的子公司。

普通股、优先股或存托股的每股价格及其股份数量可以在股票购买合约发行时固定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式确定。购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，该单位由一份或多份购买合同和受益债务权益以及普通股、优先股、我们的债务证券或第三方的债务义务组成，包括美国国债、适用的招股说明书补充文件中描述的任何其他证券，或上述内容的任意组合，确保持有人根据购买合同购买证券的义务。

购买合同可能要求我们定期向单位持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。购买合同可能要求持有人以指定的方式担保其在该合同下的义务。在某些情况下，我们可能会在解除新发行的预付购买合同时向持有人交付任何抵押品的持有人，以担保持有人在原始购买合同下的义务。

适用的招股说明书补充文件将描述购买合同的条款。招股说明书补充文件中的描述仅为摘要，，您应阅读购买合同，以及与购买合同相关的抵押品或存托安排（如果适用）。也将在适用的招股说明书补充文件中讨论适用于购买合同的美国联邦所得税重要注意事项。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则每份购买合同和任何相关协议都将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

如适用的招股说明书补充文件所述，我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。我们可能会分一个或多个系列发行单位，相关招股说明书补充文件中将对此进行描述。适用的招股说明书补充文件还将描述任何单位的以下条款：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括构成单位的证券是否和在什么情况下可以单独交易；

•

单位的任何单位代理人（如果适用）以及任何其他存管机构、执行机构或付款代理人、过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

理事单位协议的任何附加条款（如果适用）；

•

有关单位或构成该单位的债务证券、普通股、优先股、购买合约或认股权证的发行、支付、结算、转让或交换的任何其他条款；以及

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果。

每份债务证券、存托股份、购买合约、单位和认股权证将由以最终形式向特定投资者签发的证书或代表整个证券发行的一种或多种全球证券进行代表。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则最终形式的认证证券和全球证券将以注册形式发行。最终证券将您或您的被提名人列为证券的所有者，为了转移或交换这些证券或获得除利息或其他临时付款以外的付款，您或您的被提名人必须将证券实际交付给受托人、注册商、付款代理人或其他代理人（如适用）。环球证券将存托人或其提名人指定为这些全球证券所代表的债务证券、存托股份、购买合约、单位或认股权证的所有者。存托机构维护一个计算机化系统，该系统将通过投资者在其经纪商/交易商、银行、信托公司或其他代表处开设的账户来反映每位投资者对证券的实益所有权，如下文将对此进行更全面的解释。

注册的全球证券

我们可能会以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行特定系列的债务证券、存托股票、购买合约、单位和认股权证，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人，并以该存托人或被提名人的名义注册。在这种情况下，一只或多只注册的全球证券将以的面额或总面额等于注册全球证券所代表的证券本金或面值总额的部分。除非注册全球证券全部以最终注册形式全部交换成证券，否则注册全球证券不得转让，除非注册全球证券的托管人、存托人的被提名人或存托人的任何继承人或这些被提名人作为一个整体进行转让。

如果未在下文说明，则与注册全球证券代表的任何证券相关的存托安排的任何具体条款将在与这些证券相关的招股说明书补充文件中描述。我们预计，以下规定将适用于所有交存安排。

注册全球证券的受益权益的所有权将仅限于在存托人开立账户的个人（称为参与者）或可能通过参与者持有权益的个人。发行注册全球证券后，存托机构将在其账面记账登记和转账系统上将各自本金或面值的参与者账户存入参与者实益拥有的证券。任何参与证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定存入账户。注册全球证券的受益权益的所有权将显示在保管人保存的有关参与者权益的记录和参与者记录上，涉及通过参与者持有的个人的权益，所有权权益的转让只能通过保管人保存的有关参与者权益的记录进行。一些州的法律可能要求某些证券购买者以明确的形式实物交割这些证券。这些法律可能会损害您在注册的全球证券中拥有、转让或质押实益权益的能力。

只要存托人或其被提名人是注册全球证券的注册所有者，根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议，无论出于何种目的，该存托人或其被提名人将被视为注册全球证券所代表证券的唯一所有者或持有人（视情况而定）。除下文所述外，注册全球证券的实益权益的所有者无权以其名义注册注册的全球证券所代表的证券，将不会收到或有权接收最终形式的证券的实物交割，也不会被视为适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议下证券的所有者或持有人。因此，拥有已注册全球证券实益权益的每个人都必须依赖该注册全球证券的保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖其拥有权益的参与者的程序，行使持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议享有的任何权利。我们了解，根据现有的行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者注册全球证券的实益权益的所有者希望采取或采取持有人根据适用的契约、存款协议、购买合同、单位协议或认股权证协议有权给予或采取的任何行动，注册全球证券的保管人将授权持有相关受益权益的参与者采取或采取该行动，而且参与者将授权受益所有人拥有通过他们采取或采取该行动，或者将根据通过他们持有的受益所有人的指示采取行动。

债务证券的本金、溢价（如果有）和利息支付，以及向以存托机构或其被提名人名义注册的注册全球证券代表的存托股份、认股权证、购买协议或单位的持有人支付的任何款项，将视情况向作为注册全球证券注册所有者的存托机构或其被提名人支付。我们任何人、受托人、权证代理人、单位代理人或我们的任何其他代理人、受托人的代理人或权证代理人的代理人或单位代理人均不对因注册全球证券的实益所有权权益而支付的款项有关的记录的任何方面或维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

我们预计，由注册全球证券所代表的任何证券的存托机构在收到向该注册全球证券的标的证券或其他财产的持有人支付的任何款项后，将立即向参与者账户存入与存托机构记录中显示的注册全球证券中各自在该注册全球证券中的受益权益成比例的金额。我们还预计，参与者向通过参与者持有的注册全球证券的受益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以街道名称注册的客户账户持有的证券一样，这将是这些参与者的责任。

如果注册全球证券所代表的任何证券的存托人随时不愿或无法继续担任存托机构或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们在90天内未指定根据《交易法》注册为清算机构的继任托管人，我们将以最终形式发行证券，以换取存托机构持有的注册全球证券。任何以最终形式发行的证券以换取已注册的全球证券，都将以存托人向我们或他们的相关受托人、认股权证代理人、单位代理人或其他相关代理人提供的一个或多个名称进行注册。预计保存人的指示将以保管人收到的参与者关于保存人持有的已登记全球证券受益权益所有权的指示为基础。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以指定代理人来征求此类要约。我们将在与此类发行相关的招股说明书补充文件中，列出根据《证券法》可以被视为承销商的任何代理人，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事，或者，如果适用的招股说明书补充文件中指明，则在坚定承诺的基础上采取行动。本招股说明书可用于通过适用的招股说明书补充文件中描述的任何方法发行我们的证券。

证券的分配可能会不时在一笔或多笔交易中进行：

•

以固定价格或价格计算，价格可能会不时更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

以与该现行市场价格相关的价格计算；或

•

以议定的价格出售。

每份招股说明书补充文件将描述证券的分配方法和任何适用的限制。

有关特定系列证券的招股说明书补充文件将描述证券的发行条款，包括以下：

•

代理人或任何承销商的姓名；

•

公开发行或收购价格以及我们将从证券出售中获得的收益（如果有）；

•

允许、重新允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；

•

构成承保补偿的所有其他项目；

•

允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及

•

证券将在其上市的任何交易所。

如果使用任何承销商或代理人出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售证券时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书补充文件中列出承销商或代理人的姓名以及与他们签订的相关协议的条款。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将以委托人的身份向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。

如果我们向现有证券持有人提供认购权发行证券，我们可能会与充当备用承销商的交易商签订备用承销协议。我们可能会向备用承销商支付承诺以备用方式购买的证券的承诺费。如果我们不签订备用承保安排，我们可能会聘请经销商经理来管理我们的订阅权发行。

根据他们可能与我们签订的协议，再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权要求我们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，并且可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户、与之有借款关系、与之进行其他交易和/或提供服务，包括投资银行服务。

如果适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据延迟交付合同向我们征求某些机构的要约，向我们购买证券，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于或大于招股说明书补充文件中规定的相应金额，并且根据此类合约出售的证券的总金额不得低于或高于招股说明书补充文件中规定的相应金额。经授权，可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，，但在任何情况下都必须得到我们的批准。延迟交货合同不受任何条件的约束，除了：

•

在交割时，该机构受其约束的司法管辖区的法律不应禁止该机构购买该合同所涵盖的证券；以及

•

如果证券也被出售给作为委托人的承销商，承销商应购买此类证券，而不是因为延迟交割而出售。承销商和其他作为我们代理人的人员对延迟交付合同的有效性或履行不承担任何责任。

某些代理人、承销商和交易商及其关联公司可能是在正常业务过程中为我们或我们各自的一家或多家关联公司的客户，与进行其他交易，和/或为我们或我们各自的一家或多家关联公司提供服务，包括投资银行服务。

为了促进证券的发行，任何承销商都可以进行稳定、维持或以其他方式影响证券或任何其他证券价格的交易，这些证券的价格可用于确定此类证券的付款。具体而言，任何承销商都可能在发行时进行超额配股，从而为自己的账户创造空头头寸。此外，为了弥补超额配股或稳定证券或任何其他此类证券的价格，承销商可以在公开市场上竞标和购买证券或任何其他此类证券。最后，在通过承销商集团发行证券时，如果承销集团回购先前在交易中为弥补集团空头头寸、稳定交易或其他方式分配的证券而允许承销商或交易商获得的出售优惠。这些活动中的任何一项都可能使证券的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上。任何此类承销商都无需参与这些活动，并且可以随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确约定。适用的招股说明书补充文件可能规定，证券的原始发行日期可能超过证券交易日之后的两个预定工作日。因此，在这种情况下，如果您希望在证券原始发行日期前第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，则由于您的证券最初预计将在证券交易日之后的两个以上的预定工作日后两个以上的预定工作日结算，您将需要做出替代结算安排，以防止结算失败。

这些证券可能是新发行的证券，可能没有成熟的交易市场。这些证券可能在国家证券交易所上市，也可能不是。我们无法保证任何证券的流动性或交易市场的存在。

卖出证券持有人的销售额

出售证券持有人可以使用本招股说明书来转售证券。适用的招股说明书补充文件将确定出售证券的持有人和证券的条款。根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与其转售证券有关的的承销商，任何销售利润都可能被视为承保折扣和佣金。出售证券的持有人将获得出售证券的所有收益。我们不会通过出售证券持有人获得任何销售收益。

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则本招股说明书交付所涉证券的有效性将由我们的副总裁、副总法律顾问兼秘书詹姆斯·奥雷利转交丹纳赫国际和丹纳赫国际二公司就卢森堡法律问题传递给丹纳赫公司的证券，以及由指定法律顾问为承销商或代理人在适用的招股说明书补充文件中。Oreilly先生的工资由丹纳赫支付，他是我们提供的各种员工福利计划和激励计划的参与者，拥有或拥有收购总额低于0.01％的丹纳赫普通股的权利。

专家们

截至2023年12月31日止年度的丹纳赫公司年度报告（10-K表格）中显示的丹纳赫公司的合并财务报表，以及截至2023年12月31日丹纳赫公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

一般而言，《公务员条例》第145条规定，公司有权对任何曾经或现在是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（公司提起的或行使权的诉讼除外）的当事方或受到威胁的人进行赔偿，以支付所有费用, 判决, 罚款和支付的和解金额, 该人在此类诉讼, 诉讼或诉讼中实际和合理的支出如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。公司同样可以赔偿该人因辩护或和解公司提起或行使权利的任何诉讼或诉讼而实际和合理的开支, 提供的 该人本着诚意行事，并以他或她有理由认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，就索赔而言，该人应被判定对公司负有责任的问题和事项， 提供的法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地为该法院认为适当的费用获得赔偿。

一般而言，DGCL第102（b）（7）条规定，公司注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任， 提供的该条款不得消除或限制董事的责任（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为，（iii）根据DGCL第174条承担的责任，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易的责任。任何此类条款均不得消除或限制董事对该条款生效之日之前发生的任何作为或不作为所承担的责任。

丹纳赫重述的公司注册证书第九条规定，丹纳赫将在法律授权或允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员，任何董事均不因董事作为董事违反信托义务而对丹纳赫或其股东造成的任何金钱损失承担个人责任，在适用法律规定的范围内 (i) 对任何违规行为除外董事对丹纳赫或其股东的忠诚责任，(ii) 非诚意或涉及故意不当行为的行为或不作为，或明知违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）该董事从中获得不当个人利益的任何交易。

II-1

丹纳赫经修订和重述的章程在第七条赔偿标题下规定，丹纳赫将在非衍生索赔中对丹纳赫的董事和高级管理人员进行赔偿，前提是该人本着诚意行事，合理地认为符合或不反对丹纳赫的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的理由相信自己的行为行为是非法的。对于非衍生的索赔，通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或其对等方的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，本身不应推定该人没有以该人认为符合或不违背丹纳赫最大利益的方式行事，而且，在任何刑事诉讼或诉讼中，有合理的理由认为这些人的行为是非法的。对于衍生索赔，丹纳赫经修订和重述的章程第七条规定，如果丹纳赫的董事和高级管理人员本着诚意行事，并以该人有理由认为符合或不反对丹纳赫最大利益的方式行事，则丹纳赫将对该人进行赔偿；但不得就任何索赔、问题或事项作出赔偿该人应被裁定对丹纳赫负有责任，除非且仅限于大法法院或提起此类诉讼的法院或提起的诉讼应根据申请确定，尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平合理地获得大法法院或其他法院认为适当的费用赔偿。

除上述外，丹纳赫还与其每位董事和执行官签订了赔偿协议。赔偿协议规定了基本相似的赔偿权，并规定丹纳赫将同意在任何要求赔偿的诉讼的最终处置之前支付费用。丹纳赫还提供赔偿保险，根据该保险，高管和董事在某些情况下获得赔偿或投保责任或损失，其中可能包括《证券法》和《交易法》规定的责任或相关损失。

丹纳赫国际和丹纳赫国际 II

根据卢森堡法律，允许为经理人购买保险。通常无法为由故意不当行为造成的任何责任购买保险。

丹纳赫国际和丹纳赫国际 II 均根据卢森堡法律注册成立。1915 年法律第 710-1 条规定 有限责任公司, 例如丹纳赫国际和丹纳赫国际二期, 是指数量有限的成员缴纳特定金额的公司，其中的公司单位仅由不可转让证券代表，只能根据本标题中规定的条款和条件进行转让。（翻译成英文。）

1915 年法律第 710-3 条规定： 有限责任公司可以在有限或无限期内注册成立，而 1915 年法律第 710-14 条规定 有限责任公司应由一个或多个代理人管理，这些代理人可以但不要求成为会员，他们可以领取工资或不领取工资。他们应由成员任命，可在组成文书或随后的文书中任命，任期有限或未定。除非文章中另有规定，否则无论采用何种任命方式，只能出于正当理由将其免职。（翻译成英文。）

经理可以为其过错造成的损失负责。这种责任可能存在于公司，对股东和第三方，视情况和行动基础而定。

1915 年法律第 716 条规定，经理 有限责任公司应根据同一法律的第441-9条承担责任，内容如下：

根据一般法，管理委员会成员应就执行赋予他们的任务以及公司事务管理中的任何不当行为对公司承担责任。

对于因违反 1915 年法律或公司章程而造成的损失，管理委员会成员应对公司或任何第三方承担连带责任。

如果管理委员会成员未参与违规行为，则应免除管理委员会成员的此类责任，前提是没有不当行为归咎于他们，而且他们在得知违规行为后已向第一次股东大会举报。（翻译成英文）

除上述三种情况外，经理人可能根据刑法承担责任，在某些情况下，如果破产，则可能承担责任。

公司和任何受伤害的人，无论是公司的个人股东还是第三方债权人，只要可以确定董事会或经理犯下了非法行为或疏忽，就可以根据《卢森堡民法典》第1382条和第1383条向个人经理人提出索赔。第1382条和第1383条内容如下：

II-2

出于以下原因，任何受伤的人都可以向经理追究个人责任：(i) actio mandati公司无法使用，因为退出已被授予经理；(ii) 经理通常的做法是保单为其个人责任提供保障，以便经理能够履行其义务，并且 (iii) 少数股东无权发起 actio mandati代表公司对抗其经理。

索赔人必须证明（a）经理在履行或不履行其义务方面的疏忽，（b）遭受的损失，以及（c）疏忽与损害之间的因果关系。

卢森堡法律法规没有明确规定S.à r.l. 经理的赔偿和保险保障问题。人们普遍认为，S.à r.l. 的公司章程可以规定赔偿，但仅限于经理没有因重大过失或欺诈行为而行事。

卢森堡法律还允许为经理和高级管理人员责任提供保险，对于某些细分市场和/或类型的公司（包括丹纳赫国际和丹纳赫国际II），可以将其视为通常的市场惯例。但是，没有专门针对经理和高级职员保险的法规或其他成文法律或法律条款。

丹纳赫国际的每份公司章程和丹纳赫 International II的合并公司章程均规定：

第十条。经理的责任。经理不得因其职务而对他们以公司名义作出的任何有效承诺承担个人责任，前提是这些承诺符合条款和法律。

第 16 项。展品。


展品编号	描述

1.1**	承保协议的形式

1.2**	销售代理协议的形式

3.1	丹纳赫公司重述的公司注册证书	以引用方式纳入丹纳赫公司截至2012年6月29日的季度10-Q表季度报告附录3.1（委员会文件编号：001-08089）

3.2	经修订和重述的丹纳赫公司章程	以引用方式纳入丹纳赫公司2022年12月7日提交的8-K表最新报告附录3.2（委员会文件编号： 001-08089）

4.1	作为受托人的丹纳赫公司与纽约银行梅隆信托公司签订的高级契约，日期截至 2007 年 12 月 11 日 11	以引用方式纳入丹纳赫公司于 2007 年 12 月 11 日提交的 8-K 表最新报告附录 1.2（委员会文件编号： 001-08089）

4.2	丹纳赫优先债务证券的形式（包含在优先契约中）

4.3	丹纳赫公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2015年9月15日签订的第一份高级契约补充契约	以引用方式纳入丹纳赫公司于 2015 年 9 月 15 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1（委员会文件编号： 001-08089）

4.4	丹纳赫公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2019年7月1日签订的第二份高级契约补充契约	以引用方式纳入丹纳赫公司于2019年7月10日提交的S-3表格注册声明生效后的第1号修正案附录4.2（委员会档案编号：333-224149）

II-3


4.5	丹纳赫公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年3月30日签订的第三份高级契约补充契约	以引用方式纳入丹纳赫公司于2020年3月30日提交的8-K表最新报告附录4.3（委员会文件编号： 001-08089）

4.6	丹纳赫公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2020年10月6日签订的第四份高级契约补充契约	以引用方式纳入丹纳赫公司于2020年10月6日提交的8-K表最新报告附录4.4（委员会文件编号： 001-08089）

4.7	丹纳赫公司与纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的第五份高级契约补充契约，日期截至 2021 年 12 月 10 日 10 日	以引用方式纳入丹纳赫公司于 2021 年 12 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.4（委员会文件编号： 001-08089）

4.8	契约，截至2015年7月 8日，由DH Europe Finance S.a.（前身为DH Europe Finance S.A.）作为发行人，丹纳赫公司作为担保人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人（丹纳赫国际契约）	以引用方式纳入丹纳赫公司于 2015 年 7 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1（委员会文件编号： 001-08089）

4.9	丹纳赫国际债务证券的形式（包含在丹纳赫国际契约中）

4.10	DH Europe Finance S.a. 作为发行人、丹纳赫公司作为担保人和纽约银行梅隆信托公司作为受托人的丹纳赫国际契约的第一份补充契约，截止日期为 2015 年 7 月 8 日 8 日	以引用方式纳入丹纳赫公司于 2015 年 7 月 8 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.2（委员会文件编号： 001-08089）

4.11	丹纳赫国际契约的第二份补充契约，截止日期为2017年6月30日 30 日，由作为发行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作为担保人的丹纳赫公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订	以引用方式纳入丹纳赫公司于2017年6月30日提交的8-K表最新报告附录4.2（委员会文件编号： 001-08089）

4.12	丹纳赫国际契约的第三份补充契约，截止日期为2019年7月1日 1，由作为发行人的DH Europe Finance S.à r.l.、作为担保人的丹纳赫公司和作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订	以引用方式纳入丹纳赫公司于2019年7月10日提交的S-3表格注册声明生效后的第1号修正案附录4.5（委员会档案编号：333-224149）

4.13	Base Indenture，截至 2019 年 9 月 18 日 18 日，由 DH Europe Finance II S.à r.l. 作为发行人，丹纳赫公司作为担保人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人（丹纳赫国际 II Indenture）	以引用方式纳入丹纳赫公司于2019年9月18日提交的8-K表最新报告附录4.1（委员会文件编号： 001-08089）

4.14	DH Europe Finance II S.à r.l. 作为发行人，丹纳赫公司作为担保人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人，纽约银行梅隆信托公司签订的第一份补充契约，日期为2019年9月18日 18 日	以引用方式纳入丹纳赫公司于2019年9月18日提交的8-K表最新报告附录4.2（委员会文件编号： 001-08089）

4.15	第二份补充契约丹纳赫国际 II 契约，日期为 2019 年 11 月 7 日 7 日，由 DH Europe Finance II S.à r.l. 作为发行人，丹纳赫公司作为担保人，纽约银行梅隆信托公司作为受托人	以引用方式纳入丹纳赫公司于2019年11月7日提交的8-K表最新报告附录4.2（委员会文件编号： 001-08089）

4.16	丹纳赫国际二期债务证券的形式（包含在丹纳赫国际二期契约中）

4.17	次级债务契约（次级契约）的形式	以引用方式纳入丹纳赫公司于 2002 年 2 月 22 日提交的 S-3 表格（文件编号 333-83186）附录 4 (e)

II-4


4.18	次级债务证券的形式	以引用方式纳入丹纳赫公司于 2002 年 2 月 22 日提交的 S-3 表格（文件编号 333-83186）附录 4 (e)

4.19**	优先股指定证书

4.20**	认股权证协议的形式

4.21**	认股权证表格

4.22**	存款协议的形式

4.23**	存托凭证的形式

4.24**	购买合同协议的形式

4.25**	单位协议的格式

5.1*	詹姆斯·F·奥雷利的观点

5.2*	卢森堡 DLA Piper 的观点

22.1	附属担保人和担保证券发行人以及以证券抵押丹纳赫公司证券的关联公司	以引用方式纳入丹纳赫公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告附录22.1（委员会文件编号：001-08089）

23.1*	独立注册会计师事务所安永会计师事务所的同意

23.2*	James F. Oreilly 的同意（包含在本注册声明附录 5.1 中）

23.3*	卢森堡 DLA Piper 的同意（包含在本注册声明附录 5.2 中）

24.1*	丹纳赫公司授权书

25.1*	表格T-1 经修订的受托人根据1939年《信托契约法》对优先契约的资格声明

25.2*	表格 T-1 受托人根据经修订的《1939年信托契约法》对丹纳赫国际契约的资格声明

25.3*	表格 T-1 受托人根据经修订的《1939年信托契约法》对丹纳赫国际二级契约的资格声明

25.4***	表格T-1《1939年信托契约法》下附属契约受托人的资格声明

107*	申请费表

随函提交。

**	可通过修正案提交，或作为根据《交易法》提交的报告的附录提交，并以引用方式纳入。

***	将根据1939年《信托契约法》第305（b）（2）条提交。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括经修订的1933年《证券法》（1933年《证券法》）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

II-5

为了在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的份招股说明书的任何增加或（如果所发行证券的总美元价值不超过登记的总发行量）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中中注册费计算表中规定的最高总报价有效的注册声明；以及

(iii)

在本注册声明中包括先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是，如果第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息包含在注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则这些段落不适用，这些报告以引用方式纳入了本注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

即，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该修正案的首次善意发行。

(3)

通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4)

为了确定 1933 年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)

自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分，根据第 430B 条提交，该声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第 10 (a) 条所要求的信息 1933 应被视为的一部分，并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合同的日期（以较早者为准）招股说明书。正如规则430B所规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为招股说明书与相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分发中对任何购买者的责任，如果证券是通过以下方式向购买者提供或出售的，则无论使用哪种承保方法向购买者出售证券，则在根据本注册声明首次发行证券时，下述每位注册人均承诺，无论采用哪种承保方法向购买者出售证券以下任何通信中，以下签名的每位注册人将是卖方买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i)

根据第 424 条，下列签署的注册人与本次发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii)

由下列签署的注册人或其代表编写的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，或由下列签署的注册人使用或提及的；

(iii)

与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下方签署的注册人或其由下列签署人提供的或代表其提供的证券的实质性信息的部分；以及

(iv)

下列签名注册人向买方提出的本次要约的任何其他通信。

II-6

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，丹纳赫公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）在本注册声明中以引用方式纳入的应被视为与以下内容有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应被视为首次发行 bona fire为此提供。

(7)

为了确定1933年《证券法》规定的任何责任：

(i)

依据规则430A作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据1933年《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 条或497 (h) 提交的招股说明书形式中包含的信息，应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii)

每项包含招股说明书形式的生效后修正案应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(8)

根据委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条（a）分节行事。

(9)

就根据本文所述的赔偿条款或其他规定允许注册人的董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中表述的公共政策，因此无法执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与注册的证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则该注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

II-7


姓名、标题和签名				日期

*				2024年4月1日
史蒂芬·拉尔斯
董事会主席

*				2024年4月1日
米切尔·P·拉尔斯
执行委员会主席

*				2024年4月1日
雷纳·布莱尔
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）

*				2024年4月1日
Feroz Dewan
董事

*				2024年4月1日
琳达·菲勒
董事

*				2024年4月1日
Teri List
董事

II-8


*				2024年4月1日
小沃尔特·G·洛尔
董事

*				2024年4月1日
杰西卡 L. 梅加，医学博士，公共卫生硕士
董事

*				2024年4月1日
Pardis C. Sabeti，医学博士，D.Phil
董事

*				2024年4月1日
A. Shane Sanders
董事

*				2024年4月1日
约翰·T·施维特斯
董事

*				2024年4月1日
艾伦 G. Spoon
董事

*				2024年4月1日
雷蒙德·史蒂文斯博士
董事

*				2024年4月1日
Elias A. Zerhouni，医学博士
董事

*				2024年4月1日
马修·R·麦格鲁
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）

*				2024年4月1日
克里斯托弗·M·布达
副总裁兼首席会计官
（首席会计官）

根据委托书


来自：		/s/ 詹姆斯·奥雷利
		詹姆斯·F·奥雷利
		事实上的律师

II-9

我们，DH Europe Finance S.à r.l. 的下列签名经理，特此分别组成和任命弗兰克·麦克法登和詹姆斯·奥雷利，他们分别是我们的真实和合法的事实上的律师他们中的任何一方，并单独拥有全部权力，以我们的名义为我们签署本函提交的S-3表格注册声明以及对上述注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的与上述注册声明相关的任何注册声明，并提交或促成为向证券公司提交了同样的证物及其所有证物和其他相关文件和交易委员会，通常是以我们的名义并以我们的高管和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使DH Europe Finance S.à r.l. 能够遵守经修订的 1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认上述律师及其替代人或其替代人应做或促成的所有行为在这里。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在指定的日期签署。


姓名、标题和签名				日期

/s/ 弗兰克·麦克法登				2024年4月1日
弗兰克·T·麦克法登
A 级经理

/s/ Karel Heeren				2024年4月1日
卡雷尔·海伦
B 级经理

/s/ 斯蒂芬妮·哈特曼				2024年4月1日
斯蒂芬妮·哈特曼
B 级经理

II-10

我们，DH Europe Finance II S.à r.l. 的下列签名经理，特此分别组成和任命弗兰克·麦克法登和詹姆斯·奥雷利，他们分别是我们的真实和合法的事实上的律师他们中的任何一方，并单独拥有全部权力，以我们的名义为我们签署本函提交的S-3表格注册声明以及对上述注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），以及根据经修订的1933年《证券法》第462条提交的与上述注册声明相关的任何注册声明，并提交或促成为向证券公司提交了同样的文件，包括其中的所有证物和其他与之相关的文件和交易委员会，通常是以我们的名义并以我们的高管和董事的身份代表我们做所有这些事情，以使DH Europe Finance II S.à r.l. 能够遵守经修订的 1933年《证券法》的规定以及证券交易委员会的所有要求，特此批准和确认上述律师及其替代人或其替代人应做或促成的所有行为这里的美德。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以的身份在指定的日期签署。


姓名、标题和签名				日期

/s/ 弗兰克·麦克法登				2024年4月1日
弗兰克·T·麦克法登
A 级经理

/s/ Karel Heeren				2024年4月1日
卡雷尔·海伦
B 级经理

/s/ 斯蒂芬妮·哈特曼				2024年4月1日
斯蒂芬妮·哈特曼
B 级经理

II-11


丹纳赫公司	DH 欧洲金融有限公司	DH 欧洲金融 II S.a r.l.
（注册人的确切姓名如其所示章程）	（注册人的确切姓名如其所示章程）	（注册人的确切姓名如其所示章程）

特拉华	卢森堡	卢森堡
（州或其他司法管辖区公司或组织）	（州或其他司法管辖区公司或组织）	（州或其他司法管辖区公司或组织）

59-1995548	98-1248015	98-1495002
（国税局雇主识别码）	（国税局雇主识别码）	（国税局雇主识别码）

西北宾夕法尼亚大道 2200 号，套房 800W 华盛顿特区 20037-1701 (202) 828-0850	1B Heienhaff，L-1736 森宁格伯格，卢森堡大公国 +352 27-84-80-58	1B Heienhaff，L-1736 森宁格伯格，卢森堡大公国 +352 27-84-80-58
（注册人的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）主要行政办公室）	（注册人的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）主要行政办公室）	（注册人的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）主要行政办公室）


美国证券交易委员会注册费		(1)
会计服务		(2)
注册人律师的律师费		(2)
印刷和雕刻		(2)
过户代理人、受托人和存管人的费用和开支		(2)
评级机构费用		(2)
杂项开支，包括上市费		(2)
总计		(2)


		丹纳赫公司

来自：		/s/ 马修·麦格鲁
		马修·R·麦格鲁
		执行副总裁兼首席财务官

目录

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