根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-266486

招股说明书补充文件第 2 号

（至2022年9月9日的招股说明书）

高达2,153,000美元的股份

数字品牌集团有限公司

普通股

本招股说明书补充文件 修订和补充了我们2022年9月9日的招股说明书（“招股说明书”）和2023年12月27日的招股说明书 补充文件（“第1号招股说明书补充文件”）中的信息，每份文件均根据我们在S-3表格（文件编号333-266486）（“注册声明”）上的 注册声明（“注册声明”）提交。本招股说明书补充文件 应与招股说明书和招股说明书补充文件第 1 号一起阅读，并以引用方式对其进行限定，但 除外，前提是此处的信息修改或取代了招股说明书和招股说明书补充文件 第 1 号中包含的信息。如果没有招股说明书 和第1号招股说明书补充文件以及任何未来的修正案或补充文件，本招股说明书补充文件是不完整的，只能与之相关的交付或使用。

本招股说明书补充文件 是针对我们先前宣布的 “市场发行” 计划提交的，旨在更新我们可能不时通过或向H.C. Wainwright & Co., LLC（“代理人”）作为销售代理或委托人发行和出售的普通股 的剩余面值每股0.0001美元（我们的 “普通股”），根据我们先前宣布的 2023 年 12 月 27 日我们与代理商之间的 市场发行协议（“销售协议”）的条款。

我们的普通股在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市 ，代码为 “DBGI”。截至2024年4月12日，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，非关联公司持有的 普通股或公众持股量的总市值为11,855,411美元， 是根据截至2024年4月12日非关联公司持有的1,730,717股已发行普通股计算得出的，上次报告的销售价格为每股6.85美元 2024年2月13日我们的普通股价格。截至本文发布之日，我们已根据S-3表格第I.B.6号一般指令，在截至本文发布日期的前12个日历月内，出售 并出售了1,798,511.46美元的普通股。根据S-3表格的I.B.6号一般指令，只要我们的公开持股量保持在7,500万美元以下，在任何12个日历月内， 我们都不会在S-3表格的公开发行中出售价值超过公开 股票（根据一般指令I.B.6定义）三分之一的证券。

我们正在提交本招股说明书 补充文件，以修订第1号招股说明书补充文件，根据S-3表格I.B.6号一般指令，增加我们在注册 声明下有资格出售的最大股票数量。因此，根据销售协议的条款，我们 可以不时通过或向代理人发行和出售总发行价不超过2,153,000.00美元的普通股。但是， 如果我们的公众持股量增加或减少，我们可以在S-3表格上出售公开发行证券，其价值不超过我们公开持股量的三分之一，该证券的价值根据一般指令I.B.6计算，并受销售协议的条款 的约束。如果我们的公众持股量增加到7,500万美元以上，我们将不再受表格S-3一般指令I.B.6中的限制 的限制。

投资 我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑 《招股说明书和招股说明书补充文件第1号》中 “风险因素” 下描述的风险，以及我们向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的其他报告和文件中描述的风险，这些报告和文件以引用方式纳入此处。

美国证券交易委员会、任何州 证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书 补充文件是否准确或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股说明书补充文件的发布日期为 2024 年 4 月 12 日