附录 99

宝洁储蓄计划
经修订和重述，自 2019 年 7 月 1 日起生效

目录
第 1 条导言

 1.1
计划历史。

1.2
计划的适用性。

1.3
目的。
第 2 条定义
第 3 条资格和参与

 3.1
符合条件的员工和参与度。

3.2
资格服务。

3.3
持续时间。

3.4
参与的关联公司。
第4条缴款和账户

 4.1
可选捐款。

4.2
第 402 (g) 条对可选捐款的限制。

4.3
第 401 (k) 条对可选缴款的限制。

4.4
第 415 节对年度增值的限制。

4.5
展期供款和账户。

4.6
受托人到受托人的转账。
第 5 条归属

 5.1
归属于账户。

5.2
未分配金额的应用。
第六条投资和会计

 6.1
账户投资。

6.2
规划投资收益的会计和分配。

6.3
计划开支。
第7条在职提款和贷款

 7.1
总的来说。

7.2
在职提款和困难提款。

7.3
贷款。
第 8 条解雇、残疾或死亡后的分配。

 8.1
终止雇佣关系后的分配

8.2
残障后的分布

8.3
最低要求的分配、同意和提现

8.4
死亡后的分布

8.5
排序规则和分配形式。

8.6
开始分发。

8.7
直接翻转。

8.8
受益人。

8.9
预扣税。

8.10
计划内罗斯转换。
第9条福利索赔

 9.1
福利申请。

9.2
索赔审查程序。

9.3
对法律诉讼的限制。
第10条管理

 10.1
委员会和计划管理员。

10.2
股票信托机构

10.3
薪酬和费用。

10.4
行动方式。

10.5
官员，雇用专家。

10.6
行政。

10.7
管理费用。

10.8
责任赔偿。
第11条信任

 11.1
融资。

11.2
捐款。

11.3
不返回。

11.4
资产和负债的转移。
第 12 条重量级条款

 12.1
超重条款的应用。

12.2
最低缴款额。
第13条修改、终止和合并

 13.1
计划修正案。

13.2
对修正的限制。

13.3
合并、合并或转让。

13.4
终止。

13.5
USERRA 条款。
第14条其他

 14.1
福利不可分配

14.2
失踪人员。

14.3
丧失工作能力。

14.4
性别、人数和授权。

14.5
不扩大员工权利。

14.6
适用法律。

14.7
可分割性。

14.8
标题。
附录 A：历史补编

第 1 条导言
1.1 计划历史。
宝洁制药公司（“公司”）（前身为诺里奇伊顿制药公司）自1991年1月1日起制定了宝洁 总体储蓄计划（“总体规划”）。总体规划为公司或其关联公司制定员工个人储蓄计划提供了一系列统一的规定，宝洁子公司储蓄计划（“子公司 储蓄计划”）是根据总体规划制定的。每个单独的计划都是通过总规划的补充文件制定的，总体规划的条款以引用方式纳入了每项计划。
总规划不时进行修订，以遵守适用的法律变更，增加补充内容，并澄清或修订总体规划。自 2002 年 7 月 1 日起， 所有补助金均合并到子公司储蓄计划中。自 2006 年 1 月 1 日起，取消了所有补助金，取而代之的是补编 A，取消了所有不必要和不同的计划条款和各种计划 的补充条款。
自2007年7月1日起，对包括子公司储蓄计划在内的总体规划进行了修订和重述，纳入了自1999年1月1日重报以来作出的所有修正案，包括为反映2001年《经济增长和税收减免调节法》的颁布而做出的修订，并与宝洁利润分享信托和员工股票 所有权计划（“PST”）的第401（k）条部分合并，该部分已过期从太平洋标准时间开始，创建宝洁储蓄计划（“计划”）。
自2009年9月4日起，吉列公司针对美国参与者的员工储蓄计划的资产已转移到该计划。
2010年，该公司将几项原型计划合并到该计划中。2010年6月18日左右，宝洁401（k）利润分享计划的资产已转移到该计划。2010年6月17日左右，宝洁Prestige Products, Inc.401（k）利润分享计划的资产已转移到该计划。2010 年 10 月 1 日左右， Wella 员工储蓄计划的资产已转移到该计划中。2010年11月1日，HDS Cosmetics Lab, Inc. 401（k）利润分享计划和信托基金和弗雷德里克·费凯401（k）退休储蓄计划的资产已转移到该计划。
该计划经过修订和重述，自2019年7月1日起生效。
1.2 本计划的适用性。
尽管本计划中有任何相反的规定，但构成修正案的任何条款的生效日期均应受第 13.2 (b) 节所述的限制。
1.3 目的。
该计划的目的是鼓励雇员定期和长期积累资本，以补充退休收入。该计划和 构成计划一部分的信托旨在获得符合《守则》第401（a）和501（a）条要求的计划和信托资格，而该计划是ERISA所指的员工养老金福利计划。本计划下的现金或延期参与者 选举旨在满足《守则》第401（k）条。计划第6.1（a）节中确定为ESOP子账户的部分旨在成为符合《守则》第401（a）和4975（e）（7）条要求的员工持股计划。
第 2 条定义
除非本计划中另有明确规定，否则无论何时在本计划中使用，以下术语均应具有下述相应的含义。
“账户” 指参与者的税前账户、税后账户、展期供款 账户、公司供款账户、转账的公司供款账户、先前计划资金账户、QNEC账户、罗斯账户、计划内罗斯账户、计划内罗斯转换账户，以及计划管理员认为管理 计划可取的其他账户（如上下文所示）。每个账户反映了其根据第6.2节可分配的投资收益、收益和亏损（已实现和未实现）份额以及根据第6.3节应计的计划费用。账户的进一步定义如下：
(a)
税前账户是指根据《守则》第401（k）条持有参与者的税前缴款和其他供款的账户，这些缴款是指持有参与者向合并到本计划或向本计划转移 资产的计划缴纳的其他缴款的账户。
(b)
税后账户是指持有参与者根据《守则》第401（m）条向本计划前身或合并或向本计划转移资产的计划缴纳的税后缴款的账户。
(c)
展期供款账户是指持有参与者对本计划或合并到本计划或向本计划转移资产的计划的展期缴款的账户。计划 管理员将为参与者的展期供款账户保留罗斯展期缴款（及其收益和亏损）的单独记录。
(d)
公司供款账户是指持有雇主对已合并到本计划或向本计划转移资产的计划缴款的账户（ 已转入的公司供款账户中持有的金额除外）。
(e)
转移的公司供款账户是指向合并到本计划中的夏威夷邦奇储蓄计划、Max Factor储蓄计划、 Speas储蓄计划、Sundor储蓄计划、理查森-维克斯储蓄计划、乔治储蓄计划、多佛储蓄计划或合并计划的对等和/或利润分享缴款的账户。
(f)
先前计划货币账户是指持有公司向理查森-维克斯储蓄计划缴纳的激励性缴款以及向Tambrands 储蓄计划或米尔斯通储蓄计划缴纳的利润分享缴款的账户。
(g)
QNEC 账户是指持有根据《守则》第 401 (k) 条向本计划或合并到 本计划或向本计划 转移资产的计划缴纳的任何合格非选择性缴款的账户。
(h)
ESOP转账账户是指最初从吉列公司员工持股计划（“吉列ESOP”）转入吉列 储蓄计划并随后转入本计划的账户持有金额，以及不时从吉列ESOP直接转入本计划的金额。
(i)
罗斯账户是指根据《守则》第402A条持有参与者对本计划或合并到本计划或向本计划转移资产的计划的罗斯缴款的账户。除罗斯供款和适当归属收益（或亏损）外，任何 缴款均不得记入参与者的罗斯账户。计划管理员将单独记录向参与者的罗斯账户缴纳的金额（以及相应的收益或 亏损）。
(j)
计划内罗斯转换账户是指为参与者设立的账户，其唯一目的是单独核算根据第 8.10 节在计划内 罗斯转换中转换的金额（及其收益）。计划管理员有权根据计划内罗斯转换的源帐户建立子帐户。任何转入计划内罗斯转换账户的金额都应保留 转入该金额的来源账户的特征（从计划中分配该金额时的税收待遇除外）。计划管理员将单独记录参与者的计划内罗斯转换账户中 的缴款金额（及其收益或亏损）。
“附属公司” 是指—
(a)
与雇主属于同一个受控公司集团（根据《守则》第 414 (b) 条的定义）的公司，
(b)
《守则》第 414 (c) 条所指的受雇主共同控制的行业或企业（无论是否注册成立），
(c)
与雇主属于同一个附属服务集团（定义见《守则》第 414 (m) 条）的成员，或
(d)
《守则》第 414 (o) 条要求与雇主合并的另一实体。
仅出于计算资格服务、时间和服务时间的目的，“关联公司” 一词应包括美国梯瓦制药公司（Teva Pharmicals USA, Inc.）在 2011 年 11 月 1 日至 2014 年 7 月 1 日期间，适用于公司或关联公司在与梯瓦制药美国公司的交易完成之日雇用的每位个人。
“税前缴款” 是指根据第4.1（a）条向本计划支付的选择性供款，这些供款不是罗斯缴款，并且在延期时不包含在参与者的总收入中 。
“受益人” 是指参与者或前参与者根据第8.8条指定的人员。
“董事会” 是指本公司的董事会。
“服务中断” 是指—
(a)
总的来说。“中断服务” 是指从员工终止与雇主和所有 关联公司的雇佣关系之日起到员工重返该工作岗位并首次工作一小时之日这段时间。
(b)
服务中断一年。如果员工在计算 期内获得的服务时数少于 501 小时，则会发生 “一年服务中断”。
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。
“公司” 指宝洁公司。
“公司股票” 是指宝洁公司的普通股。
“公司股票基金” 是指主要或全部投资于ERISA 第 407 (d) (5) 条所定义的公司股票和其他合格雇主证券的基金。
任何员工的 “薪酬” 应包括《守则》第 3401 (a) 条所指的员工工资以及 雇主根据《守则》第 6041 (d)、6051 (a) (3) 和 6052 条（表格 W-2）向雇员支付的所有其他薪酬，以及雇员的选择性缴款和所有减薪缴款 雇主或关联公司代表员工制定的其他《守则》第 401 (k) 条、《守则》第 125 条和《守则》第 132 (f) (4) 条的其他《守则》第 132 (f) (4) 条计划。薪酬应仅包括 (i) 上述作为正常计划工资 周期的一部分支付的金额，例如，薪酬不包括周期外支付的奖金或特殊离职金，(ii) 上述在离职前支付的金额，(iii) 正常工资、加班费、佣金、 奖金、未使用的应计善意假期补助金以及本应在之前支付的类似款项如果雇员没有终止雇佣关系并且已获得报酬，则将其解雇在离职 后两个半月的较晚者或离职的计划年度结束之前，以及 (iv) 军人差别补助金，无论何时发放，但仅限于补助金不超过在 参与者继续受雇于公司而不是服合格兵役时本应获得的工资。对于任何非居民外国参与者，补偿包括此类补偿，不考虑 是来自美国境内的来源还是与在美国境内的贸易或业务活动有实际关系。根据《守则》第401（a）（17）条，经计划年度生活费用增长调整后，所考虑的薪酬不得超过23万美元。
“减薪协议” 是指符合条件的员工与雇主之间的协议，根据该协议，雇主减少雇员的 薪酬，金额由员工根据协议执行后提供的服务确定，雇主同意以选择性 缴款的形式代表雇员向本计划缴纳相当于减免额的金额。在 PST 下于 2007 年 6 月 30 日生效的薪酬削减协议将继续有效，并被视为本计划下的 2007 年 7 月 1 日成为该计划 参与者的薪酬减免协议。
员工的 “计算期” 是指从员工就业开始之日起的任何连续十二个月的时间段，即 员工有权获得雇主或关联公司服务一小时或其任何周年纪念日的第一天。
“递延供款子账户” 是指为持有投资于基金的信托资产而设立的信托子账户，公司 股票基金除外。
“残疾” 是指参与者因疾病或受伤而无法工作，这种无法—
(a)
持续至少一年，并且
(b)
根据美国《社会保障法》，被社会保障局确定为永久和完全残疾。
“选择性供款” 是指根据薪酬减免协议或根据第 4.1 (c) 或 (d) 条被视为减少参与者薪酬的 选择向本计划支付的款项。选择性供款可以是税前缴款或罗斯缴款。除非计划另有规定，否则计划中提及的选择性 缴款均包括税前缴款和罗斯缴款。
对任何员工而言，“资格服务” 是指在任何 计算期内向雇主或关联公司提供的服务，在该计算期内，员工因有资格参与本计划而获得服务时数。
“合格员工” 是指符合第 3.1 (a) 节资格条件的员工。
“员工” 是指—
(a)
任何受雇主或关联公司雇用以获得定期固定薪酬，且雇主或关联公司有权为其确定薪酬率的人， 终止工作，并从广义上讲，规定应履行的职责和履行方式，无论该人是直接为雇主提供服务，还是向未参与本计划的关联公司借款（包括但不限于人员）《守则》允许在本计划中被视为员工第 406 节）；或
(b)
根据《美国国税法》第 414 (n) 条的规定，作为租赁雇员且必须被视为雇员的人。
“雇主” 是指根据第 3.4 节被指定为 为其某些员工的利益而参与本计划的公司或任何参与的关联公司。
“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
“ESOP子账户” 是指为持有投资于公司股票基金的信托资产而设立的信托子账户。
“基金” 或 “基金” 是指根据第 6.1 (b) 节设立的一个或多个单独设立的一个或多个投资基金，如上下文所示。
“吉列储蓄计划” 指吉列公司员工储蓄计划。
自2017年7月1日起，“高薪员工” 是指符合以下条件的员工：
(a)
在计划年度或前一个计划年度的任何时候都是 5% 的所有者（根据《守则》第 416 (i) (1) (B) 条的定义），或
(b)
在前一个计划年度中，雇主和关联公司从雇主和关联公司那里获得了超过80,000美元的补偿（或根据《守则》第414（q） 条在当年生效的其他金额，以反映生活成本的变化）。
(c)
特殊规则。
(1)
就本节而言，非居民外国人且未从雇主或关联公司获得构成来自美国境内 来源的收入的收入（根据《守则》第 911 (d) (2) 条的定义）的员工，不被视为员工。
(2)
如果前雇员在离职时是高薪员工，或者在年满 55 岁后在任何时候 是高薪员工，则被视为高薪员工。
是否将任何个人视为高薪员工应根据《守则》第414（q）条及其相关法规 的规定来确定，包括计划管理员关于确定高薪员工期限的任何决定或用于识别高薪员工的薪酬定义。
“小时” 或 “服务时间” 是指发生以下事件的每小时（或不到一小时）：
(a)
雇员因为雇主或关联公司履行职责而获得报酬或有权获得报酬。
(b)
即使没有履行任何职责，即使雇佣关系可能已经终止，雇主或关联公司也向雇员支付或有权获得付款。可能支付此类款项的 期限包括休假和节假日，以及因疾病、受伤、陪审团任务、军事任务、休假和裁员而缺勤。从雇主或关联公司维持的残疾补助计划或伤残保险单 中支付的款项应被视为雇主或关联公司的付款。
(c)
由于上述（b）项中提到的一种或多种事件，雇员既没有得到雇主或关联公司的报酬，也没有资格获得他们的付款。在此项目 (c) 项下计入的任何工时将按员工在其惯常的时间和地点工作一样计入账户，并且计入的工时应与员工通常的工作时间相同，但每周不得超过 40 小时。
本节的规定有三个例外情况。首先，在确定加入该计划的资格时，不计算在无薪裁员期间计入的工时。 其次，超过12个月的无薪裁员期不计入资格服务的确定。第三，如果员工在休完此类 假后没有重返工作岗位，则无薪缺勤期不计入资格服务，除非他或她因死亡、残疾或退休而无法重返工作岗位。
(d)
根据法院裁决、同意令或雇主或关联公司达成的和解协议，员工有权拖欠工资。无论这种工资是代替 还是加上可能向员工支付的损害赔偿金，都没有区别。在本项目 (d) 项下记入的任何工时将在奖励、法令或和解的相关期限内计入。
(e)
在员工因以下原因缺勤期间 的任何时期，员工通常都会获得补偿（或者，如果无法确定正常工作时间，则每个正常工作日八小时）
(1)
员工的怀孕，
(2)
员工子女的出生，
(3)
因雇员收养子女而安置子女或
(4)
在儿童出生或被收养后的紧接时期内对其进行照料。
根据该条款，任何人怀孕、分娩或收养的计入时间不得超过501小时。根据本条款计入的工时仅适用于防止 服务中断。只有在必须防止该计算期内服务中断的情况下，根据本条款计入的所有工时才应计入缺勤开始的计算期。否则，适用的 小时应计入下一个计算周期。根据合理和统一的规则，计划管理人可以要求进行认证，以确定本条款规定的缺勤依据。
本节规定的工时计算和计入将根据美国劳工部法规、经修订的第 2530.200b‑2 (b) 和 (c) 条或 任何后续适用法律或法规进行。但是，在本节中，每小时的计算次数都不会超过一次。
“投资委员会” 指第6.1、10.1和11.1节中描述的投资委员会。
“租赁员工” 是指《守则》第 414 (n) 条中定义的租赁雇员工。
“合并计划” 是指吉列储蓄计划，以及自每份相关计划合并为 计划之日起生效、宝洁401（k）利润分享计划、宝洁Prestige Products, Inc. 401（k）利润分享计划、威拉员工储蓄计划、HDS Cosmetics Lab, Inc. 401 (k) 利润分享计划和信托以及弗雷德里克·费克凯 401（k）退休储蓄计划。
“非高薪员工” 是指不是高薪员工的员工。
“正常退休年龄” 是指参与者的六十五岁生日。
“参与者” 是指符合第 3.1 (a) 节条件且仍受雇于雇主并继续 满足这些要求的合格员工。
“计划” 指宝洁储蓄计划。
“计划管理人” 指宝洁公司董事会任命的个人或组织或其代表，如本计划第 10 条 所述。
“计划年度” 指7月1日至6月30日。在 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 6 月 30 日期间，该计划的计划年度将很短。
“政策委员会” 是指第 10.1 节中描述的政策委员会。
“PST” 指宝洁利润分享信托和员工持股计划。
“展期缴款” 是指第 4.5 (a) 节中描述的捐款。
“展期供款账户” 是指第 4.5 (b) 节所述的账户。
“罗斯供款” 是指按照《守则》第402A条和本计划第4.1（b）节的规定，参与者不可撤销地 将该金额指定为罗斯供款，因此在缴款时可计入总收入的选择性供款。
对于任何参与者而言，“配偶”，无论是否大写，是指参与者根据任何 国内或外国司法管辖区的法律合法结婚且具有批准婚姻的合法权力的个人，所指的 “已婚” 参与者是指根据任何国内或外国司法管辖区的法律合法结婚且具有批准婚姻的合法权力 的参与者。
“股票信托机构” 是指由被指定为PST受托人的个人组成的委员会，他们可能会根据PST不时被任命和免职 。股票信托机构在本计划中的唯一责任见本计划第10.2节。
“子公司” 是指公司直接或间接持有或收购大部分有表决权股票的公司。就资格而言， 向被收购的子公司提供的收购前服务应算在内。但是，子公司不得包括公司拥有少于80％的有表决权股票且由于公司董事会 的行动或该董事会委托此类责任的人的行动而被排除在子公司定义之外的任何公司。
“信托” 或 “信托基金” 是指根据信托协议持有的资产。
“信托协议” 指建立信托的协议，信托是本计划的一部分，用于接收、持有、投资和处置信托基金。
“受托人” 是指根据信托协议担任受托人的公司、个人或个人。
第 3 条资格和参与
3.1 符合条件的员工和参与度。
(a)
符合条件的员工。
(1)
总的来说。如果员工符合以下条件，则该员工即为合格员工：
(A)
被归类为雇主定期工资的雇员，
(B)
根据下文第 3.2 节的规定，将计入至少一年的资格服务。自 2018 年 7 月 1 日起， 取消了完成一年资格服务的要求，
(C)
根据下文第 3.1 (a) (2) 节，不排除在外，
(D)
是美国公民、美国永久居民或持长期工作签证在美国工作。
(2)
排除在外的员工。如果一个人符合以下条件，则没有资格参加：
(A)
是一名租赁员工，
(B)
如果退休金是雇主与代理人之间真诚谈判的主题，则是否为由集体谈判代理人代表的员工，除非集体 谈判程序规定了由该代理人代表的员工的资格，
(C)
是作为独立承包商（由雇主决定）或根据供应商协议或任何其他合同或协议提供服务的人，根据该供应商协议或任何其他合同或协议，这些 人同意或承认他或她没有资格获得福利，
(D)
是任何其他符合条件的非政府计划（PST除外）的参与者，该计划的主要目的是提供退休后的补助金并由雇主 缴款，除非该非政府计划是专门为补充本计划的缴款和福利金额而设计的，并且此类非政府组织 计划提供的此类缴款和福利金额不超过所提供的此类缴款和福利金额之间的差额根据本计划和相应的金额在适用的联邦法律和法规规定的范围内，
(E)
不被归类为雇主定期工资的雇员，无论法院或政府机构是否将此类人员确定为雇主的普通法 雇员，或
(F)
是西弗吉尼亚州塔布勒站工厂的一名技术人员，他从加拿大任何地方调来。
(b)
报名日期和参与情况.已提交完整薪酬减免协议的符合条件的员工应在计划管理员收到其薪酬减免协议后，在行政上可行的情况下尽快从第一个工资期的第一天起成为参与者。根据第 4.1 (c) 或 4.1 (d) 节的自动注册规定注册计划 的合格员工应根据第 4.1 (c) 或 4.1 (d) 节的规定成为参与者，视适用情况而定。
(c)
太平洋标准时间以前的参与者。尽管有第 3.1 (a) 和 (b) 条的规定，但在 2007 年 7 月 1 日成为合格员工，且 在 PST 下于 2007 年 6 月 30 日签订了有效的薪酬削减协议的员工，应在 2007 年 7 月 1 日成为该计划的参与者。此外，根据本计划第6、8和9条以及与之直接相关的部分，任何雇主或关联公司的前雇员，如果其 PST账户的一部分已于2007年7月1日转移到本计划，则应被视为参与者，自2007年7月1日起生效，一直持续到他 收到其账户的全部分配。
3.2 资格服务。
(a)
总的来说。员工将在资格计算期的最后一天获得一年的资格服务，在该期内， 员工获得至少 1,000 小时的服务时间。对于季节性业务，资格服务应被视为包括根据该守则或ERISA颁布的适用法规 中规定的任何较低要求。
(b)
取消资格服务和再就业。如果员工连续一年的服务中断次数等于或超过 ：(A) 五年，或 (B) 员工离职时的资格服务年限，且该员工在其账户中没有既得利益，则该员工只能作为 新员工重新加入本计划。如果拥有既得利益的员工中断服务并随后再次成为员工，则该员工将重新获得其先前的资格服务，该员工从其再就业后的第一小时 小时起生效。

3.3 持续时间。
当参与者不再是合格员工时，他或她将不再是参与者；但是，就本计划第6、8和9条以及与之直接相关的部分而言，他或她应继续被视为参与者 ，直到他或她获得账户的全部分配。
3.4 参与的关联公司。
公司董事会、董事会代表或公司北美人力资源副总裁（或该职位的继任职者）应 以书面形式将参与本计划的关联公司指定为雇主。尽管如此，2007年6月30日参与PST雇主的关联公司应为自2007年7月1日起参与本计划的雇主。
第4条缴款和账户
4.1 选修性捐款。
(a)
总的来说。在遵守本第 4 条的限制以及计划管理员规定的任何额外限额的前提下，符合条件的员工 可以在成为合格员工后在管理上可行的情况下尽快成为参与者，并选择根据薪酬削减协议将其薪酬减少特定百分比。雇主 应代表参与者向本计划缴纳的金额等于参与者减少的薪酬金额。根据第 4.1 (b) 节，符合条件的员工可以指定以其名义缴纳的此类选择性缴款 是税前缴款还是罗斯缴款。如果符合条件的员工未能作出这样的指定，则以其名义缴纳的任何选择性供款均为税前 供款。如果适用，参与者的选择性供款应分配到其税前或罗斯账户。对于截至2014年6月11日根据第4.1 (c) 节选择或被视为选择以美元金额缴纳选择性缴款的每位参与者，美元金额应根据计划管理员制定的程序转换为薪酬的百分比，此类百分比选择将于2014年7月1日生效 。
(b)
罗斯的捐款。每位符合条件的员工均可将自己有资格根据本条 4 缴纳的未来选择性缴款指定为罗斯缴款。此类选举应根据计划署长制定的政策和程序进行，并将一直有效，直到被另一次选举所取代。罗斯供款一经缴纳，即不可撤销 ；不得重新指定为税前供款，税前供款不得重新指定为罗斯供款。参与者的罗斯供款金额不能超过 参与者根据本计划条款有资格缴纳的选择性供款。
(c)
自动注册条款。每位符合条件的员工，如果 (i) 在 2014 年 7 月 1 日当天或之后在 2018 年 7 月 1 日之前成为合格员工， (ii) 以前没有在公司或关联公司工作，(iii) 没有从非美国司法管辖区本地化到美国，以及 (iv) 未根据第 4.1 (a) 或 4.1 (b) 条选择向 本计划缴纳选择性供款，均应注册为参与者自向符合条件者提供自动登记通知之日起 30 天后的第一个工资发放期自动生效员工，除非他或她 根据第 4.1 (e) 节明确选择不参与本计划或选择签订薪酬减免协议。每位符合条件的员工，如果 (i) 在 2018 年 7 月 1 日当天或之后成为合格员工，但在公司或关联公司的记录中归类为实习生、合作社或学徒的员工除外，且 (ii) 未根据第 4.1 (a) 或 4.1 (b) 节选择向本计划缴纳选择性缴款的每位合格员工 应在计划后 30 天之后的第一个工资期内自动生效向符合条件的员工提供自动注册通知的日期，除非他或她明确选择不参加在 计划中，根据第 4.1 (e) 节选择签订补偿减免协议。自动注册通知将在符合条件的员工根据第 3.1 节尽快提供给符合条件的 员工，其中将包括自动注册通知、根据此类自动注册应缴纳的税前缴款金额、选择不参与的机会，以及 根据薪酬削减协议选择以其他形式（即罗斯）或金额缴纳选择性缴款的机会。对于根据本节 4.1 (c) 在 2014 年 7 月 1 日当天或之后以及 2018 年 7 月 1 日之前自动加入计划的符合条件的员工，税前缴款的初始金额将等于薪酬的百分之三 (3%)。对于在 2018 年 7 月 1 日当天或之后根据 本第 4.1 (c) 节自动加入计划的符合条件的员工，税前缴款的初始金额将等于薪酬的百分之五 (5%)。对于最初自动加入 计划（无论首次自动注册何时发生）且随后没有选择选择性缴款的每位合格员工，合格员工的税前缴款将每年增加百分之一 （1/ 2%）的一半，最多为薪酬的百分之十（10%）。此类年度加薪应在每年7月1日之后尽快生效；但是，前提是最初在任何特定7月1日之前的三个月内自动加入 计划的员工不受该年度的年度增长条款的约束。员工可以为年度加薪选择不同的生效日期，前提是此类 生效日期自员工当选之日起至少三个月。就自动 注册条款而言，离职并随后被重新雇用为合格员工的员工应被视为新员工，无论其离职时的缴款率如何。
(d)
特殊自动注册条款。
(1)
在 2005 年 7 月 1 日当天或之后以及 2006 年 7 月 1 日之前就业的员工。每位在 2005 年 7 月 1 日 当天或之后以及 2006 年 7 月 1 日之前开始在雇主工作，且之前没有选择向 PST 或本计划缴纳选择性缴款的符合条件的员工，除非他 (A) 根据第 4.1 (e)、(B) 节肯定地选择 不参与本计划，否则他们将有资格从 2007 年 7 月 1 日起自动注册，或（C）在2007年7月1日之前，已明确选择不向PST缴纳选择性缴款。
(2)
在 2005 年 7 月 1 日当天或之后以及 2007 年 7 月 1 日之前以服务积分调到本公司的前 Wella Corporation 员工。每位 名符合条件的员工，如果是 Wella Corporation 的前雇员，在 2005 年 7 月 1 日当天或之后以及 2007 年 7 月 1 日之前转到雇主工作，并且此前没有选择向 PST 或本计划缴纳选择性缴款，除非他 (A) 根据第 4.1 (e) 节明确选择不参与本计划，(B) 选择签订薪酬减免 协议，或 (C) 在 2007 年 7 月 1 日之前以肯定方式选择不签署PST的选修性捐款。
在根据本节对符合条件的员工实施自动注册之前的合理时间内，每位符合条件的员工应收到以下通知： 自动注册、根据此类自动登记（由计划管理员确定）缴纳的税前缴款金额、选择不参与的机会以及选择以其他形式（即罗斯）或根据薪酬金额缴纳选择性 缴款的机会减免协议。
(e)
肯定选举，不参与或更改捐款。第 4.1 (c) 或 4.1 (d) 节所述的符合条件的员工可以根据第 4.1 (a) 或 4.1 (b) 节签订 薪酬减免协议，也可以做出肯定选择不参与本计划。他或她不参与本计划的选择必须按照 计划管理员确定的形式和方式作出，并且必须在其自动注册实施之日之前由计划管理员接受。
(f)
更改或暂停供款。参与者根据本第 4.1 节选择或被视为选择性供款的选择应继续有效，直至被参与者撤销。参与者可以指示计划管理员按照计划管理员规定的方式和时间，通过 签订薪酬减免协议来更改或暂停其选择性缴款。按照计划 管理人规定的方式，变更应在收到参与者的薪酬减免协议后，在管理上可行的情况下尽快生效。
4.2 第 402 (g) 条对选择性 捐款的限制。
(a)
总的来说。除补缴款外，参与者对本计划的选择性缴款以及对雇主或 关联公司赞助的任何其他计划的选择性延期应纳税年度，不得超过美国国税局根据《守则》第402（g）条规定的金额。
(b)
补缴捐款。根据 薪酬减免协议，在应纳税年度结束前已年满或将年满50岁的参与者可以选择在应纳税年度内根据该法第414（v）条的限制进行额外缴款（“补缴缴款”）。加上参与者根据第4.2（a）条缴纳的 缴款后，在任何工资期内，此类补缴款不得超过参与者薪酬的百分之百（100%）或计划管理员根据 第4.1（a）节设定的下限。根据《守则》第414（v）条在年底确定的，参与者在应纳税年度的补缴款额不得超过该应纳税年度 生效的《守则》第414（v）（2）条规定的美元限额。根据前一句确定的此类补缴款应酌情分配给参与者的税前账户或罗斯账户，并应遵守本计划关于此类账户中持有金额的条款 ，但就第 402 (g) 节、第 415 节、第 401 (k) (3) 条和第 4条规定的限制而言，此类缴款不应考虑在内《守则》的第16条。
(c)
罗斯补缴款。根据第 4.1 (b) 节，有资格缴纳补缴款的参与者可以选择将他 原本有资格缴纳的未来补缴款指定为罗斯补缴款或税前补缴款。参与者的罗斯补缴款一经缴纳即不可撤销，且不能超过参与者根据本计划条款本来有资格缴纳的补缴款 。计划管理员将单独记录向参与者账户存款的金额（及其收益或亏损）， 与任何罗斯补缴款有关。
(d)
更正过量。超过第4.2 (a) 节（根据法规规定的损益调整）限额向本计划缴纳的选择性缴款（补缴款除外）应不迟于超额金额产生的应纳税年度的4月15日支付给参与者。应分配的金额 应减去先前在该应纳税年度开始的计划年度内或该应纳税年度内根据第4.3（d）条分配给参与者的任何金额。如果参与者在 适用的计划年度内同时缴纳了税前和罗斯缴款，则要分配的税前缴款和罗斯缴款金额（根据法规规定进行了损益调整）应与参与者在计划年度缴纳的税前缴款和罗斯缴款 成比例。
如果参与者在任何一年的3月1日当天或之前，根据《守则》第402 (g) (2) (A) (A) 条及其相关规定，以书面形式通知计划管理人，为其福利而缴纳的全部或部分选择性缴款是参与者上一个应纳税年度的超额选择性延期，则计划管理员应尽一切合理努力促成这种情况超额的选择性延期将在收到此类通知后的4月15日之前分配给参与者。
根据本节退还的选择性供款不应被视为第4.4节下的年度增款。就第 4.3 节而言，根据本节退还的高薪员工的选择性供款 应视为选择性供款。
4.3 第 401 (k) 条对选择性 缴款的限制。
(a)
总的来说。除《守则》第 414 (v) 条规定的补缴款外，每位参与者在计划年度的选择性缴款均应在 的必要范围内受到限制，因此，该计划年度符合条件员工的高薪员工群体的实际延期百分比（定义见第 (b) 节）不超过以下两者中较高者
(1)
1.25的乘积和前一个计划年度的非高薪员工的合格员工在上一个计划年度的实际延期百分比，或
(2)
中较小者
(A)
对于符合条件的员工，如果是前一个计划年度的非高薪员工，则两者的乘积和上一个计划年度的实际延期百分比，或
(B)
前一个计划年度中属于非高薪员工的符合条件的员工在上一个计划年度的实际延期百分比加上两个百分点。
通过对本计划的修订，计划管理员可以选择使用当前计划年度而不是之前的计划年度来适用第4.3（a）（1）和（2）条，但是 此类选择只能根据美国国税局发布的指导方针进行更改。
如果超过或预计将超过本节的限制，则可以根据第 4.3 (c)、(d) 或 (e) 节取消超额部分（或预期的超额部分）。
如果本计划与雇主或任何关联公司的另一项计划合并，以满足《守则》第410（b）条对任何计划年度的要求，则就本节而言，这两个 计划应合并。对于任何计划年度，根据《守则》第410（b）条的强制性分解规则及其相关法规，本节应分别适用于本计划或与本计划合并的任何计划的选择性缴款，这些供款必须视为在单独计划下缴纳的 。
本节的规则应按照《守则》第 401 (k) 条及其相关法规适用，这些规则以引用方式纳入此处。
(b)
实际延期百分比。特定员工群体在计划年度或上一计划年度（如 适用）的实际延期百分比应为以下比率（针对该组中的每位员工单独计算）的平均值
(1)
在该计划 年度代表每位此类员工实际向信托支付的选择性供款（《守则》第 414 (v) 条规定的补缴款除外）的金额
(2)
员工在该计划年度的薪酬（如《守则》第 414 条所定义），仅考虑该计划年度中员工有资格 参与计划的部分。
此类比率和实际延期百分比应按符合条件的员工薪酬的1％的最接近百分之一计算。
如果高薪员工参与了雇主或关联公司维持的两项或更多计划，其中包括守则第401（k）条所指的 所指的现金或延期安排，则该员工的延期百分比应按所有选择性延期以及在适用的范围内向本计划缴纳的任何非选择性雇主缴款一样计算。如果此类员工 参与了两个或更多计划年度的现金或延期安排，则在计划年度内根据所有此类安排进行的所有选择性延期均应汇总。
(c)
减少选择性缴款。如果计划管理员在计划年度之前或期间确定可能无法满足第4.3（a） 节的限制，则计划管理员可以在法律允许的范围内以计划管理员认为适当的方式限制部分或所有参与者的未来选择性缴款。
(d)
计划年度后的减免。对于计划年度，如果计划管理员在计划年度结束后确定第 4.3 (a) 节的限额未得到满足，则计划管理员应首先按照下文第 4.3 (d) (1) 节所述的方式确定为满足第 4.3 (a)、 节的限制而必须取消的选择性缴款总额，然后应将超额金额和可分配收益总额分配在第 4.3 (d) (2) 和 (3) 节中描述的方式。
(1)
仅为了确定根据第 4.3 (d) (2) 条分配的超额选择性供款总额（而不是分配给 特定高薪员工的金额），超额选择性供款的总金额由下式确定
(A)
计算既是高薪员工又具有最高实际延期百分比的参与者的选择性缴款金额的减少额，这样 该百分比不超过实际延期百分比第二高的高薪员工的实际延期缴款百分比，如果小于则不超过满足第4.3（a）节限制所需的金额；以及
(B)
如果根据第 4.3 (d) (1) (A) 节规定的减免金额不足以降低高薪雇员的平均实际延期百分比，以便 满足第 4.3 (a) 条的限制，则按高薪雇员的实际延期百分比的降序重复第 4.3 (d) (1) (A) 节所述的流程，直到实际延期平均值 高薪员工群体的百分比符合第 4.3 (a) 节的限制。
(2)
根据第 4.3 (d) (1) 条确定的超额选修缴款总额应通过以下方式抵消
(A)
向选择性缴款金额最高的高薪员工分配选择性供款，直到其等于高薪员工的选择性缴款金额第二高的可选缴款的美元金额，或者如果少于该金额，则等于根据第4.3 (d) (1) 条确定的超额金额的总额；以及
(B)
如果第 4.3 (d) (2) (A) 节所述的分配没有消除根据第 4.3 (d) (1) 节确定的超额金额，则按照 美元金额的降序重复上述过程，直到第 4.3 (d) (1) 节规定的超额总额分配完毕。
分配给参与者的金额应减去先前根据第4.2节分配的任何金额。
如果选择性延期缴款所依据的计划允许根据《守则》第414（v）条进行补缴款，需要获得 分配的高薪员工有资格缴纳补缴款，并且该员工没有缴纳计划年度允许的最大补缴款，则超额金额应重新定性为补缴款 允许的范围内，不得分配。
尽管分配后重新计算的高 薪酬员工的平均实际延期百分比仍可能超过第4.3（a）节的限制，但如果进行了本节所要求的分配，则第4.3（a）节的限制即得到满足。
(3)
本计划应在计划年度之后的计划年度的最后一天向参与者分配根据第4.3（d）（2）条确定的金额，向参与者分配根据第4.3（d）（2）条确定的金额。所有分配均应按照《守则》和美国国税局法规的要求进行调整，以反映投资收益和亏损。如果需要向在适用的计划年度中同时缴纳税前缴款和罗斯缴款的参与者 分配任何金额，则分配给 参与者的税前缴款和罗斯缴款（经法规规定的损益调整后）应与参与者在计划年度缴纳的税前缴款和罗斯缴款成比例。
(e)
合格的非选择性捐款。尽管有第4.3（d）条的规定，但如果计划年度未满足第4.3（a）条的限制， 每位雇主均可根据《守则》第401（m）（4）（C）条为该计划年度缴纳符合条件的非选择性缴款，其最低金额为满足第4.3（a）条要求所必需的最低金额。截至该计划年度的最后一天，应将计划年度的合格 非选择性缴款分配给该计划年度非高薪员工且由计划 管理员指定领取此类缴款的参与者的QNEC账户。此类缴款应按照下句中规定的两种方法之一进行分配，如计划署长在向计划缴纳此类缴款之前所规定的那样。 所有被指定领取一部分供款的参与者应获得 (i) 相同金额的此类缴款或 (ii) 按每位参与者计划 年度薪酬的百分比获得相同的缴款。根据本第4.3（e）节缴纳的款项应在计划年度最后一天之后的12个月期限结束之日或之前向信托缴款。
4.4 第 415 节对每年 增值的限制。
(a)
尽管本计划有任何其他相反的规定，除非在第 414 (v) 条允许的范围内，否则任何时效年度的参与者账户 的年度增值（不包括作为展期缴款或从其他计划转账的金额）不得超过第 4.4 (e) (3) 节所定义的参与者薪酬的 100%（“百分比限制”） 或 40,000 美元 (已按照《守则》第415（d）条规定的生活费用的增加进行了调整）。本计划对参与者账户的所有拨款均应符合《守则》第415条及其相关条例 中规定的规则，这些规则以引用方式纳入此处。
(b)
对于任何参与者而言，“年度增加” 是指分配所涉时效年度的以下金额（无论该年度是否实际缴纳了 ）：
(1)
雇主或关联公司代表参与者向本计划或 雇主或关联公司维持的任何其他固定缴款计划缴款（补缴款除外）；
(2)
根据雇主或关联公司维持的任何固定缴款计划分配给参与者的罚款；
(3)
参与者向本计划或 雇主或关联公司维持的任何其他固定缴款计划的缴款（展期缴款或从其他计划转账的金额除外）；
(4)
根据《守则》第 415 (l) (2) 条的定义，分配给个人医疗账户的金额，该账户是雇主或关联公司维持的固定福利计划的一部分，其金额 来自根据福利补助金 基金在福利福利 基金下分配给关键员工独立账户的退休后医疗福利的缴款，定义见第 419A (d) (3) 条《守则》第 419 (e) 条，由雇主或关联公司维护。上文第4.4（a）节中提及的百分比限制不适用于任何根据《守则》第415（l）（1）或419A（d）（2）条被视为年度增加的医疗福利缴款（根据守则 第401（h）或419A（f）（2）条的定义）。
参与者账户中持有的金额的收益不应被视为年度增值。
(c)
如果超出《守则》第 415 条的限制，则应根据适用法律的要求更正此类超额金额，包括 员工计划合规解决制度。
(d)
确定年度增值的特殊规则。为了确定同时也是PST参与者的任何参与者 计划年度的年度增值额，应适用以下特殊规则：
(1)
PST 的受托人（不迟于《守则》第 404 (a) (6) 条规定的日期）用于支付 证券收购贷款利息的计划年度内对 PST 的任何供款，以及在 PST 下没收使用证券收购贷款的收益重新分配到参与者的 PST 账户的公司股票的任何没收均不得视为年度增值计划年度不超过用于支付证券收购本金或利息的PST缴款的三分之一（1/3）贷款可分配给高薪员工的参与者。PST计划 管理员可以选择以非歧视性的方式调整分配给每位PST参与者的公司股票比例，以遵守前一句的供款限制。
就本第4.4（d）节而言，通过证券收购贷款收购的公司股票的任何股息，用于根据太平洋标准时间支付证券 收购贷款下的未清债务，应首先分配用于支付任何此类未偿证券收购贷款的本金；其次，如果此类股息超过该计划年度此类证券 收购贷款所需的本金额，则用于支付此类证券的任何应计利息计划年度的收购贷款。

(2)
如果用证券收购贷款收益收购的公司股票分配给PST参与者的账户，则PST受托人用于偿还证券收购贷款本金的出资（而不是分配给此类账户的 公司股票的公允市场价值）应被视为年度增值。
(3)
根据PST的规定向PST参与者分配的任何公司股票的现金分红均不应被视为年度增值。
(e)
其他定义。就本节第 4.4 节而言：
(1)
“关联公司” 一词是指第 2 条中定义的关联公司，不同之处在于 出现在《守则》第 1563 (a) (1) 条或《守则》第 414 (c) 条下的法规中，应使用 “超过 50%” 一词取代 “至少 80%” 一词，以确定关联实体。
(2)
“时效年份” 一词是指计划年度。
(3)
“补偿” 一词是指《守则》第415（c）（3）条及其相关法规中定义的补偿。薪酬应仅包括 (i) 上述 在离职前支付的金额，(ii) 定期工资、加班费、佣金、奖金、未使用的应计善休假补助金以及在 员工未终止雇用时本应在离职前支付的类似款项，以及在离职后两个半月或离职计划年度结束时支付的类似款项，以及 (iii) 军费差额补助， 无论何时何地款项，但仅限于付款不超过参与者在公司积极工作而不是服合格的 兵役时本应获得的工资。对于任何非居民外国参与者，补偿包括此类补偿，无论补偿是来自美国境内的来源还是与在美国境内开展 贸易或业务有实际关系。根据《守则》第401（a）（17）条，经计划年度生活费用增长调整后，所考虑的薪酬不得超过23万美元。 应包括根据《守则》第402 (g) (3)、125或132 (f) (4) 条而未包含在参与者总收入中的任何金额。

4.5 展期供款和账户。
(a)
展期捐款。计划管理员可以自行决定，根据计划管理员制定的表格和程序 ，选择根据《守则》第402（c）和408（d）条向信托进行展期。计划管理员可以允许参与者从《守则》此类条款允许的所有类型的 计划中进行展期缴款，也可以限制对与合并、收购或其他公司活动有关的参与者群体或特定类型的计划的展期缴款。在计划 管理员允许展期的税后缴款或罗斯缴款的范围内，该计划应单独核算此类税后缴款和罗斯缴款（及其收益和亏损）。除非计划管理员 另行允许，否则所有展期均应以现金支付。
(b)
展期供款账户。展期缴款应存放在单独的展期缴款账户中。参与者可以选择 将参与者展期供款账户中持有的资产投资于任何可用的投资选项。根据计划管理员规定的表格和程序，参与者可以随时选择在 从其展期供款账户中获得分配。
4.6 受托人到受托人的转账。
作为计划合并、 分拆或其他类似交易（包括转让与参与者账户相关的备用收款人账户）的一部分，公司可能允许受托人直接将资产和负债从其他符合纳税条件的退休计划转移到本计划。任何此类转让均应按照《守则》的要求进行，并应在 投资委员会认为适当的时间进行。此类转账金额应存入具有相似来源和特征的金额的账户，或存入由 计划管理员确定的为此目的设立的单独账户。此类转账金额应遵守与类似账户中持有的其他金额相同的分配规则和其他规定，计划管理员接受转账的任何贷款均应根据适用于此类贷款的期票或其他文件的条款在 中进行管理；但是，与此类转账金额有关的任何权利应在第 411 (a) (10) 和 411 (d) 条要求的范围内保留) (6)《守则》，以及归属于员工税后的任何转移款项缴款或雇主对等缴款仍有资格在职提取，前提是在 转账之前允许提取。
第 5 条归属
5.1 归属于账户。
参与者应始终在其账户总价值中拥有不可没收的权益。如果参与者的账户余额已从吉列储蓄计划中转出 ，终止了在吉列公司或其关联公司的工作，并且在连续五年服务中断之前被公司或其关联公司重新雇用（如果适用 ，则考虑参与者在2005年10月1日之前终止了吉列公司或其关联公司的工作），则该参与者的账户将完全恢复，参与者在总额 中拥有不可没收的权益他或她的账户的价值。
5.2 未分配金额的应用。
尽管有第 5.1 节的规定，本计划持有但未分配给参与者的任何金额均应按计划管理人的 指示首先用于支付本计划下的管理费用。如果这些金额超过管理费用，则将使用这些金额来减少雇主必须缴纳的任何纠正性缴款。如果前几句实施后的计划年度末还有剩余的金额 ，则应根据参与者的账户余额将此类剩余金额分配给参与者。
第6条投资和会计
6.1 账户投资。
(a)
建立信任。本计划的所有供款均应支付给受托人，由信托持有，并根据 计划和信托协议的条款进行投资。信托应由ESOP子账户和递延供款子账户组成。ESOP子账户应构成 守则第4975（e）（7）条所指的股票奖励计划和员工持股计划，并应主要投资于公司股票。递延缴款子账户应构成符合第401（a）条要求的利润分享计划，并应投资于公司股票基金以外的 基金。
(b)
设立基金。
(1)
公司股票基金以外的基金。投资委员会应决定除公司股票和公司股票基金以外的基金 可用于捐款投资，并应通知或促使其代表或计划管理人通知受托人此类基金将用于捐款投资。所有 此类缴款和资金应存放在递延缴款子账户中。受托管理人或投资经理（视情况而定）对分配给它的每只基金拥有完全的投资自由裁量权，但仅受投资委员会的 指示以及投资委员会为特定基金制定的总体投资特征和目标的约束。根据统一规则，投资委员会可以取消或限制 对公司股票基金以外的特定基金的参与和投资。在 参与者根据第6.1（c）条作出的投资选择范围内，应要求将信托资产与个人账户隔离。
信托可以投资于一个或多个集体投资基金，包括普通信托基金和团体信托基金，这些基金由银行或信托公司维持，由 州或联邦机构监管。任何以这种方式投资的资产都应遵守设立此类基金的文书的规定，这些条款可能会不时修改。 特此合并此类集团信托文书，并成为信托的一部分，如同其中的完整规定一样，可以不时进行修改。特别授权将信托的资金和其他资产与其他信托基金和账户中的金钱和其他资产合并。

(2)
公司股票基金。本计划应建立和维护公司股票基金，该基金将主要或全部投资于ERISA第407（d）（5）条所定义的公司股票和 其他符合条件的雇主证券。公司股票基金应存放在ESOP子账户中。根据统一规则，股票信托机构可以取消或限制对 公司股票基金的参与和投资。
(c)
参与者的投资方向。每位参与者均可指导其账户的投资方式， 前提是，此类投资方向应根据以下条款作出：
(1)
捐款的投资。除非本第6.1（c）节另有规定，否则每位参与者均可根据计划管理员采用的统一和 非歧视性程序，选择其账户的百分比及其未来存款投资于每只基金。参与者的初次选择应从 参与者开始或重新开始参与本计划之日算起（或者，如果更早，则应自缴纳展期供款或将金额从其他计划转入本计划的起始日期）做出。在参与者更改之前，根据 本节就未来缴款所作的任何选择均应有效。根据计划 管理人制定的程序，参与者可以就其账户的投资及其未来供款做出后续选择， 此类选择适用于参与者账户以及在该选择生效之日当天或之后缴纳的所有选择性供款和任何其他供款。如果参与者未就任何账户或供款做出有效选择，则投资委员会应自行决定任何账户或 出资的默认投资基金，但是，如果投资委员会选择公司股票或公司股票基金作为默认投资，它将首先将其选择通知股票信托机构，股票信托机构必须确定 此类投资是在它作为默认投资生效之前是适当的。
(2)
投资选举。除非本第6.1（c）节中另有规定，否则自美国东部时间2007年6月26日下午4点起生效的参与者根据太平洋标准时间向本计划转移的所有资产的投资选择将继续有效。根据本计划，自美国东部时间2007年6月26日下午 4:00 起，参与者在附属储蓄计划下的投资选择对于该计划中的所有其他资产将继续有效。在参与者更改之前，任何一种选择均应保持有效。参与者随后可以在 2007 年 7 月 2 日当天或之后更改其选择 并重新分配其账户的投资，任何此类选择都将根据计划管理员制定的程序尽快生效。
(3)
适用于选举的条件。应按照参与者的指示 以百分之一的偶数倍数对各种基金的投资进行分配。计划管理人应完全自由决定通过和修改进行此类投资选择时应遵循的程序。程序可能包括但不限于选举的形式、 提交选举的截止日期和选举的生效日期。
(4)
自动缴款的投资。除非参与者根据本第6.1（c）节另有选择，否则根据第4.1（c）节的自动注册条款进行的 的选择性供款应投资于投资委员会可能自行决定的一个或多个违约基金。在参与者根据本第 6.1 (c) 节进行更改之前，任何此类违约投资均应保持有效 。
(5)
子账户中持有的账户的投资。如果参与者选择将其在公司股票基金延期 供款子账户中持有的全部或部分账户进行投资，则该账户的该部分将转入ESOP子账户中的公司股票基金。如果参与者选择将其在 ESOP 子账户中持有的全部或部分账户投资于公司股票基金以外的基金，则其账户的该部分将转入递延供款子账户中的该基金。
(6)
允许多元化。尽管本计划中有任何相反的规定，但每位 “合格参与者”（根据《守则》第 401 (a) (28) 条的定义）均应被允许将其在ESOP子账户中持有的部分投资于延期供款子账户中的至少三只基金，如《守则》第401（a）（28）条所规定。此外，根据《守则》第401（a）（35）条的定义，其账户投资于雇主证券的 参与者应被允许以《守则》第401（a）（35）条及其发布的任何法规或指南所要求的方式和范围内，剥离此类雇主证券并投资其他投资选择。
(d)
出售公司股票。如果参与者选择将其账户中投资于公司股票 基金的全部或部分投资于其他一项或多只基金，则受托管理人应 (1) 以公允市场价值出售适当数量的公司股票以进行此类选择，或 (2) 保留此类股份以记入其他 参与者的账户。保留的任何公司股票应被视为在出售选择生效之日以公允市场价值出售。根据计划管理员自行决定的统一和非歧视性程序，所有已出售（或被视为已售出）的公司股票将分红存入 。
(e)
收购公司股票。如果信托收到或持有的任何现金将投资于公司股票基金， 受托人应按照计划管理人的指示，在收到此类现金后尽快购买公司股票的全股。受托人应根据所有适用的 证券法进行此类购买，并可以在公开市场上购买公司股票（1），（2）通过与公司股票和/或公司持有人私下谈判的交易，和/或（3）通过行使 股权、认股权证或期权。或者，受托管理人可以从已为其他参与者账户收购并根据第6.1（d）节所述程序 提供的股票中收购必要数量的公司股票，购买此类公司股票的日期应为投资公司股票的选择生效之日。受托管理人应以一个或多个价格 购买公司股票，根据受托管理人的判断，该价格不超过该公司股票截至购买之日的公允市场价值；对于在公开市场上购买的公司股票，参与者的总成本将包括 的收购成本。
(f)
资产的价值。对于本计划下必须确定公司股票和/或其他资产价值的所有目的，这些 股票和/或资产的价值应为公允市场价值。为了在任何一天通过交易所购买或出售公司股票，该日此类股票的每股公允市场价值应为购买或出售时 适用交易所的股票价格。出于本计划下的所有其他目的，公司股票在任何特定日期的公允市场价值应为此类股票的收盘价，使用波士顿、芝加哥、纽约、太平洋和费城证券交易所报告的 价格的综合价格，或从任何计划年度开始生效的，使用在任何一个美国证券交易所报告的价格或不时书面规定的美国证券交易所的综合价格 计划管理员在适用的计划年度之前，在计划年度之前的交易日进行有问题的特定日子。如果出于任何原因无法确定公司股票 的每股公允市场价值或在特定日期不可用，则此类股票的公允市场价值应从根据本协议条款可以确定该公允市场价值的最近前一天确定。
(g)
公司股票的投票权和投标要约。当任何事项提交公司股东表决时，计划 管理人应向其账户中投资公司股票基金的任何部分的参与者提供有关提案的信息，以及一份表格，要求每位参与者指示如何对其账户中的公司股票进行投票。股票信托机构应采取一切必要或适当的行动，按照 参与者的指示，对此类公司股票进行投票。除非股票信托机构确定ERISA要求以其他方式对股票进行投票，否则股票信托机构应采取一切必要或适当的行动，对股票信托机构未收到指令的参与者账户中的任何公司股票进行投票，其比例与从参与者收到指示的股份成正比 。计划管理员和股票信托机构 将根据本段以保密方式处理投票和相关程序。
如果受托管理人持有的任何公司股票 的实体提出真正的要约（包括但不限于要约、交换要约或投标请求或邀请书），或者收购之后将拥有宝洁公司流通普通股5％以上的股份，则计划管理员应向每位参与者提供账户投资的 的任何部分在公司股票基金中，有关要约的通知以及一份将发送给受托人的表格，参与者需填写该表格应指导受托管理人处置分配给参与者 账户的任何公司股票，包括对公司股票进行任何必要的转换或赎回。尽管本计划有任何其他规定，受托管理人只能根据参与者在受托人指定的期限内在收到的表格上的 指示处置公司股票。如果受托管理人未收到指示，受托管理人不得处置存入参与者账户的任何公司股票。 计划管理员和受托人应以保密方式处理本段规定的任何指示和相关程序。
就本节所述 股份的投票和处置向股票信托人、计划管理人和/或受托人提供参与者指示的条款而言，每位参与者都是分配给其账户的公司股票的受托人。
(h)
股息选举。除非参与者或受益人根据本第6.1（h）节在2007年7月2日当天或之后另行选择，否则截至美国东部时间2007年6月26日下午 4:00 生效的 参与者或受益人根据太平洋标准时间选择的股息将继续在本计划下有效。除非本文另有规定，否则参与者或受益人可以选择， 在计划管理员规定的时间和方式，对ESOP子账户中参与者账户中公司股票基金中持有的公司股票进行现金分红：(1) 在支付股息的计划年度结束后的90天内以现金支付给参与者或 受益人或 (2) 再投资于 ESOP 子账户中的公司股票资金。分配给参与者的现金分红应以现金持有， 在支付此类股息之日后尽快分配。如果参与者或受益人未根据本节做出选择，则分配给其账户的现金分红应再投资于 公司股票。

6.2 规划 投资收益的会计和分配。
账目和基金应按公认会计原则确定的公允价值每日估值。每只基金的收益、收益和亏损（已实现或 未实现）应分配给参与者账户中与该基金相关的部分，其比例与该账户中该部分的价值与该基金持有的所有 参与者账户价值之和的比例相同。
计划管理人应制定规则，确定适当的估值日期，用于确定提款和分配金额。
就第4.1节而言，应不迟于提供与缴款有关的 服务的计划年度的最后一天，将选择性缴款记入参与者账户。就《守则》第404条而言，选择性缴款应不迟于雇主申请联邦 所得税减免的应纳税年度的最后一天记入参与者账户。
6.3 计划开支。
经纪费、转让税和代表本计划购买或出售证券和其他投资所产生的其他费用应被视为此类证券和投资 成本的一部分，或视情况在计算出售收益时扣除。计划管理人可自行决定在参与者和受益人之间无歧视地分配与 参与者和受益人账户的会计和管理有关的合理费用和开支，和/或将与个人参与者或受益人交易有关的合理费用分配给所涉参与者或受益人的账户。所有其他投资费用以及管理和管理本计划和信托基金的费用应由信托基金支付，除非由公司或其他雇主支付。

第7条在职提款和贷款
7.1 总的来说。
参与者在终止与雇主和所有关联公司的雇佣关系之前，只能在第7条 规定的范围内和方式从其账户中提取款项，但须遵守计划管理员采用的统一和非歧视性程序。
7.2 在职提款和困难 提款。
(a)
从税后、转让的公司供款和展期缴款账户中提取在职资金。可以随时从参与者的 税后账户、转账的公司供款账户和展期供款账户中提款。尽管如此，对于从吉列储蓄计划转入的 存入的公司供款账户中的任何存款，参与者在吉列储蓄计划和该计划中总共持有至少两年 年的供款（及其任何可分配收益）之前，参与者不得提取此类缴款，参与者总共参与吉列储蓄计划和该计划至少五年，或参与者年满 59½ 岁。
(b)
59½岁后从税前、QNEC、先前计划资金和罗斯账户中提取在职资金。参与者年满59½岁后， 参与者可以随时从其税前账户、QNEC账户、优先计划资金账户和罗斯账户中提款。
(c)
65岁后从公司供款账户中提取在职资金。参与者年满 65 岁后，参与者可以从其公司供款账户中提款 。
(d)
在59½岁之前从税前账户和罗斯账户中提取困难。在参与者 年满59½岁之前，参与者只能以财务困难为由从其税前账户和罗斯账户中提款，具体由计划管理员根据 统一规则全权决定，如下所述。
(1)
只有当提款是由于参与者迫切而繁重的财务需求并且是满足此类财务需求所必需时，才能进行此类提款。如果 提款是出于以下原因之一，则该提款应被视为出于即时和大量的财务需求：
(A)
根据《守则》第 213 (d) 条，参与者、其配偶、其受益人或其受抚养人支付（或获得医疗服务所必需的）费用（不考虑费用是否超过 调整后总收入的7.5％），这些费用可以扣除。
(B)
支付与购买房屋（不包括抵押贷款）作为参与者主要住所直接相关的费用。
(C)
为参与者、其配偶、其受益人或其受抚养人（定义见《守则》第152条，但不考虑守则第152（b）（1）、（b）（2）和（d）（1）（B））条）在未来12个月内支付高等教育的学费和相关教育费用，包括食宿。
(D)
为防止参与者被驱逐出参与者的主要住所或丧失抵押品赎回权所必需的款项。
(E)
为参与者已故的父母、配偶、受益人、子女或受抚养人支付的丧葬费或丧葬费（定义见守则第152条，但不考虑到《守则》第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 条）。
(F)
根据《守则》第165条，支付有资格获得意外伤害扣除的参与者主要住所损坏的费用（不考虑 (h) (5) 小节，也不考虑损失是否超过调整后总收入的10％的情况下确定）。
(2)
如果满足以下所有要求，则提款应被视为满足即时和繁重的财务需求所必需的：
(A)
提款金额不超过缓解财务需求所需的金额（包括支付分配产生的联邦、州或地方所得税或 罚款所必需的任何金额）。
(B)
参与者合理可用的其他资源无法满足此类需求。参与者的资源将被视为包括其配偶和未成年子女中参与者合理可用的资产。
(C)
参与者已获得所有其他提款（不包括困难提款）和可用的免税贷款，并且实际上可以选择根据本计划和关联公司赞助的任何其他计划获得公司股票的所有当前可用现金 股息。
(D)
参与者的选择性供款和雇主或关联公司赞助的任何其他计划的选择性供款将在收到 提款后暂停六个月。
(E)
对于2020年1月1日当天或之后提款，取消了在收到提款后将参与者的选择性缴款和雇主或关联公司赞助的任何其他计划 的选择性缴款暂停六个月的要求。对于2020年1月1日当天或之后进行的提款，参与者将被要求以 书面或电子形式证明其没有足够的现金或其他流动资产来满足需求。除非计划管理员知道相反的情况，否则计划管理员可以依赖此类认证。
(3)
作为撤回的条件，计划管理员可能要求参与者向计划管理员提供足够的证据（由 计划管理员全权决定）以满足上述要求。
(4)
可用于提取财务困难的金额应等于参与者的税前账户和罗斯账户中持有的金额减去分配给该税前账户和罗斯账户的任何投资收益 。
(e)
订购规则和提款形式。根据本第 7.2 节的提款应按照计划 管理员制定的命令进行。对于根据第 7.2 (d) 条提出的困难提款以外的提款，参与者应有资格选择在此订购过程中是先分配还是最后分配罗斯金额。对于根据第 7.2 (d) 节发放的困难补助金的 ，罗斯的金额应最后分配。税后账户的分配应按比例分配给所有投资基金。所有其他提款应首先分配给提供货币市场或类似投资的基金，然后按比例分配给公司股票基金以外的其他投资基金，然后分配给公司股票基金。所有提款均应以 现金形式进行。
(f)
金霸王公司现金余额计划的直接展期。在公司或关联公司工作期间，参与者不得从已终止的金霸王公司现金余额计划中提取其展期供款账户中因直接展期转入吉列储蓄计划的金额而产生的任何 部分。
(g)
对于账户余额从吉列储蓄计划转账的任何参与者，以下规定适用：
(1)
如果参与者的ESOP转账账户仍投资于公司股票基金，则参与者有权 (i) 根据第6.1 (g) 条和《守则》第409 (e) 条对记入其ESOP转账账户的公司 股票进行投票或投标，(ii) 根据 第8.1节从其ESOP转账账户中获得公司股票的分配代码第 409 (h) 节。在受雇于公司或关联公司期间，参与者不得从其ESOP转账账户中提取任何款项。
(2)
如果第7.2 (g) (1) (i) 节所述的任何参与者终止工作，(ii) 有资格获得公司 退休人员医疗保健计划（“退休人员健康计划”）下的退休人员医疗保险，其费用部分由公司支付，以及（iii）根据退休人员健康计划，选择该计划下的退休人员健康保险，参与者的ESOP 转账账户应直接从本计划转入吉列ESOP，前提是参与者选择退休人员健康计划分配选项如吉列ESOP第8.1（b）节所述，根据吉列ESOP和退休人员健康计划中规定的规则，在确定参与者的残疾状况后，应在合理可行的情况下尽快开始分期付款 。 吉列ESOP下的初始价值应等于该转账前夕根据本计划转移的ESOP账户的价值。
(3)
如果参与者账户中包含最初从Zooth, Inc. 401（k）计划转账的金额，则参与者在受雇于公司或 关联公司期间，不得提取任何与这些资金相关的款项。
7.3 贷款。
(a)
资格。雇主或关联公司积极雇用的参与者以及计划 管理员在计划贷款政策中规定的其他参与者有资格根据本节随时申请贷款。
(b)
贷款金额。
(1)
最低限度。最低贷款额度为1,000美元或计划管理员在计划贷款政策中可能规定的其他金额。
(2)
最大。贷款金额加上本计划和雇主或关联公司维持的其他计划 向参与者提供的其他贷款的未偿余额后，不得超过以下两项中的较小值：
(A)
50,000 美元减去以下的超额部分（如果有）：
(i)
根据本计划和雇主或关联公司维持的其他计划，在过去 12 个月内最高的未偿贷款余额超过
(ii)
本计划和雇主或关联公司在贷款发放之日维持的其他计划的未偿贷款余额；
(B)
参与者在本计划以及雇主或关联公司维持的其他计划下所有账户下不可没收金额的50％。
(c)
贷款数量。除非计划管理员制定的 计划的贷款政策中另有规定，否则参与者在任何时候都只能从本计划中获得一笔未偿还贷款。在适用本第7.3（c）节规定的限制时，不应考虑超过从合并计划中转出的未偿贷款。从合并计划中转出一笔或多笔贷款的 参与者在偿还所有未偿贷款之前，不得从该计划获得另一笔贷款。
(d)
贷款期限。除非计划管理员制定的计划贷款政策中另有规定，否则贷款期限不得超过贷款之日起的54个月，如果贷款用于收购将在贷款发放后的合理时间内用作参与者的主要 住所，则贷款期限不得超过贷款之日起的114个月。尽管如此，从合并计划中转移的贷款的期限不得超过贷款之日起五年，如果贷款用于收购将在贷款发放后的合理时间内用作参与者主要住所的住房，则不得超过贷款之日起的360个月。
(e)
利息。贷款应具有投资委员会确定的合理利率，该利率将在 贷款的整个期限内保持固定。该利率是通过考虑对类似性质贷款发放贷款时收取的利率来确定的。
(f)
贷款融资。贷款应来自以下参与者账户：税后账户、已转让的公司供款账户、 公司供款账户、展期供款账户、先前计划资金账户、QNEC账户、税前账户和罗斯账户。贷款应按照计划管理员制定的顺序发放；但是， Roth 的金额应最后分配。贷款应按每个账户的所有投资基金的比例提供资金。
(g)
期票。贷款应以计划管理员指示的形式和包含条款 的期票作为证据，但须遵守本节的规定。

(h)
还款。贷款本金的偿还及其利息的支付将以大致相等的付款方式支付，这将允许 在参与者选择的期限内全额摊还贷款。根据财政部法规和计划管理员的规定，前一句话不适用于参与者获准的 无薪休假期间，最多一年。
身为活跃员工的参与者应在每个工资期内通过工资扣除来支付所需的款项。如果参与者的工资不足以全额支付 ，则应通过个人支票支付差额。前雇员的参与者将通过支票或计划管理员允许的其他方式支付所需的款项。可以随时通过个人支票全额或部分预付 的剩余贷款余额和应计利息，无需支付罚款。
还款应按照贷款来源的相反顺序分配到参与者的账户，并应投资于 参与者随后选择的用于当期缴款的基金，如果没有，则投资于计划管理员确定的默认基金。
根据《守则》第414（u）条，计划管理员的规定可以允许在参与者在美国穿制服的服务中提供 服务的期限内暂停偿还贷款的义务。
(i)
计划管理员权限。计划管理员可以采取其认为必要或适当的规则来实施 本节的规定，包括但不限于有关违约贷款的规则以及向参与者收取的合理的贷款处理和管理费用。
第八条
解雇、残疾或死亡后的分配。
8.1 雇佣关系终止后的分配。
(a)
参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止与雇主和所有关联公司的雇佣关系后，应根据参与者的要求分配或开始分配参与者的账户余额 。当参与者停止向雇主提供服务时，雇佣被视为终止。
(b)
在因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用时，正常的福利金支付形式应为一次性向所有参与者发放。参与者可以选择以第 8.1 (b) (1) 节规定的分期付款或第 8.1 (b) (2) 节规定的临时分配的形式获得补助金，以代替 一次性分配。
(1)
分期付款。参与者可以选择在参与者指定的期限内按月获得一系列付款，但须遵守计划管理员制定的 程序。参与者死亡后，参与者账户的剩余余额应一次性分配给受益人。只有参与者首先对参与者的整个税后账户进行了临时分配，参与者才可以选择分期付款 ，为满足《守则》第 401 (a) (9) 条的要求而进行的分期付款除外。在 2015 年 9 月 1 日之前，参与者可以指定不超过 20 年的年度付款期限，但须遵守第 8.3 (a) 节的限制。
(2)
临时分发。参与者可以根据计划管理员制定的程序 不时选择分配他或她可能指定的金额，但不得超过参与者账户余额。尽管如此，参与者申请的部分分配不得等于或大于截至该分配请求之日其账户价值 的95％，并且需要清算公司股票。
(c)
尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在现役期间在穿制服的服务中服役超过30天，则根据守则第414 (u) (12) (B) 条，该参与者应被视为为获得分配而终止了工作。如果参与者根据上述规定获得的分配不构成《守则》第72 (t) (2) (G) (iii) 条所指的 “合格储备金分配”，则参与者的选择性缴款权将被暂停六个月。
8.2 残疾后的分布。
(a)
参与者残障后，应根据参与者的要求分配或开始分配参与者的账户余额。
(b)
残疾时，正常的补助金支付形式应为一次性向所有参与者分配。参与者可以选择按参与者选择的金额从其账户中获得最多 五笔部分付款，以代替一次性分配，但是，此类付款不得超过每十二个月一次，第五次部分付款应用于参与者账户的余额。
8.3 最低要求的分配、同意和提现。
(a)
根据第8.1或8.2节进行分配应在参与者要求的开始日期之前进行或开始不迟于参与者的预期寿命 ，期限不超过参与者的预期寿命 或参与者及其受益人的共同和最后的幸存者预期寿命。“所需开始日期” 是指 (1) 参与者年满 70½ 岁或退休的计划年度中较晚者之后的4月1日，或 (2) 对于在截至日历年的计划年度中拥有百分之五（根据《守则》第416条的含义）的参与者，参与者年满70½岁的计划年度 结束后的4月1日。预期寿命将根据守则第401（a）（9）条的最终规定确定。尽管本计划有任何相反的规定，但此类分配 应根据《守则》第401（a）（9）条进行，包括《守则》第401（a）（9）（G）条的附带死亡抚恤金要求以及据此发布的最终法规。
(b)
除非参与者在分配前不超过180天同意分配，否则不得根据第8.1或8.2节进行分配。根据《守则》第411 (a) (11) 条的规定，必须在分配前不少于30天且不超过180天向参与者 提供通知，该通知必须描述本计划下可选 福利的实质特征以及参与者将分配推迟到70½岁的权利。尽管如此，如果 参与者被明确告知参与者有权在收到通知后的至少 30 天内考虑分配的决定，并且参与者肯定地选择了分配，则分配可以在向参与者提供通知后的 30 天内开始。
(c)
尽管本计划中有任何相反的规定，但如果参与者在本计划以及宝洁利润分享信托 和员工持股计划下的既得账户的总价值等于或小于1,000美元，则在参与者因死亡以外的任何原因终止雇用时，应在可行的情况下尽快一次性分配参与者的账户，并发出通知无需根据第 8.3 (b) 节征得同意，但前提是如果参与者在发放时已年满65岁，应以 “5,000美元” 代替上述 “1,000美元”；但是，如果参与者以分期付款的形式获得分配或正在偿还未偿贷款，则不得一次性分配该账户。如果根据本第8.3（c）节进行的 分配的价值超过1,000美元，则分配将直接结转到计划管理员指定的参与者的个人退休计划， ，除非参与者选择将分配直接支付给参与者在 a 中规定的合格退休计划（该期限的定义见第 8.7 (a) (2) (B) 节）直接展期，或直接获得分配 。
8.4 死亡后的分布。
(a)
参与者（或受益人，如果适用）死亡后，应按如下方式向受益人 分配参与者（或受益人，如果适用）的账户余额。
(b)
如果参与者的配偶不是参与者的唯一受益人，则受益人必须在参与者逝世五周年的12月31日之前一次性分配整个账户，但前提是参与者已经以分期付款的形式开始分配，或者由于达到《守则》第401 (a) (9) 条规定的参与者 规定的开始日期，剩余的账户余额应尽快一次性支付给受益人在参与者死亡后尽量做到这一点。尽管如此，如果 死者是受益人，则死者的受益人将在死者死亡后尽快获得整个账户的一次性分配。
(c)
如果参与者的配偶是参与者的唯一受益人，并且参与者在达到《守则》第 401 (a) (9) 条规定的参与者要求的 起始日期后尚未开始分配，则该受益人将获得以下任一分配：
(1)
不迟于参与者逝世五周年的12月31日的全部账户余额；或
(2)
根据第8.1（b）条在不超过受益人预期寿命的期限内分期付款和/或临时分期付款（但是， 分期付款必须至少持续十年），不迟于参与者去世一周年的12月31日开始，如果晚于参与者去世一周年的12月31日，或者，如果晚于 参与者年满70½岁的日历年的12月31日开始。
受益人应选择是否适用上述第8.4 (c) (1) 或 (2) 条。如果该受益人在参与者逝世 一周年的9月30日之前没有做出这样的选择，则应根据上文第8.4（c）（2）节进行分配。
(d)
如果参与者的配偶是参与者的唯一受益人，并且参与者在达到《守则》第401（a）（9）条规定的参与者要求的开始 日期后已经开始分配，则该受益人获得分配的速度至少应与参与者死亡时有效的分配方法一样快。
(e)
如果作为参与者唯一受益人的参与者的配偶受上述第8.4（c）（2）项的约束，则该指定受益人可以选择使用第8.1节描述的 方法之一进行分配，前提是该方法符合《守则》第401（a）（9）条的要求。
(f)
尽管本计划有任何相反的规定，但分配应按照《守则》第401（a）（9）条进行，包括 《守则》第401（a）（9）（G）条的附带死亡抚恤金要求以及据此发布的最终法规。预期寿命将根据守则第401（a）（9）条的最终规定确定。
8.5 发行版的订购规则和形式。
根据第8.1、8.2或8.4条进行的分配应按照计划管理员制定的顺序进行。除根据第 8.1 (b) (1) 节进行分配外，参与者应有资格选择在此订购过程中是先分配还是最后分配罗斯金额。对于根据第8.1（b）（1）条进行的分期付款，罗斯的金额应最后分配。 税后账户的分配应按比例分配给所有投资基金。所有其他分配应首先分配给提供货币市场或类似投资的基金，然后按比例分配给除公司股票基金以外的其他投资基金，然后分配给公司股票基金。税后账户的部分分配应为现金。所有其他分配均应为现金，但可分配给公司股票基金的分配（分期分期分配 除外）除外，如果参与者（或受益人，如果适用，受益人）选择，则应以实物形式进行。
8.6 开始分发。
尽管本计划有任何相反的规定，但应参与者（如果参与者死亡，则为受益人）的要求， 参与者账户余额的分配应不迟于计划年度结束后的第60天进行或开始，最迟日期为以下日期：
(a)
参与者达到65岁或正常退休年龄的日期，以较早者为准，
(b)
参与者开始参与本计划之日起十周年，或
(c)
参与者终止在雇主和所有关联公司的服务的日期。
8.7 直接滚动。
(a)
符合条件的展期分配。
(1)
总的来说。如果向 参与者或受益人（“受益人”）发放的分配（或提款）即为合格展期分配（定义见下文），则受益人可以按照计划管理员规定的方式，选择将此类分配直接支付给符合条件的退休计划（定义见下文），但不得超过本应包含在总收入和额外金额中的 金额法律允许的范围。
(2)
定义。
(A)
符合条件的展期分配。“合格展期分配” 一词是指向分销商分配 余额的全部或任何部分，记入分销商的贷项，但以下分配除外：
(i)
为参与者的寿命（或预期寿命）或参与者和参与者受益人的共同寿命（或预期寿命 预期寿命），或在10年或以上的指定期限内支付的一系列基本相等的定期付款（频率不少于每年）中的一种，
(ii)
根据《守则》第 401 (a) (9) 条的规定，
(iii)
《守则》第 401 (k) (2) (B) (i) (IV) 条所指的困难分配，
(iv)
根据《守则》第 404 (k) 条分配股息，或
(v)
根据法规或美国国税局的指导，此类其他不符合展期条件的分配。
(B)
符合条件的退休计划。“合格退休计划” 一词是指—
(i)
如果分销商是员工、前雇员、雇员或前雇员的尚存配偶，或者雇员的配偶或前配偶是合格家庭关系令下的备用 收款人，定义见守则第 414 (p) 条：
(I)
《守则》第 408 (a)、408 (b) 条或《守则》第 408A 条所述的个人退休账户或个人退休年金，自 2008 年 1 月 1 日起生效，
(II)
《守则》第 401 (a) 条所述的员工信托，根据《守则》第 501 (a) 条免税，
(III)
《守则》第 403 (a) 条中描述的员工年金计划，
(IV)
《守则》第 457 (f) 条中描述的符合条件的递延薪酬计划，该计划由《守则》第 457 (e) (1) (A) 条所述的符合条件的雇主维持，并单独考虑 符合条件的展期分配，或
(V)
《守则》第 403 (b) 条中描述的年金合同；以及
(ii)
例如《守则》第 408 (a)、408 (b) 条或《守则》第 408A 条所述的非配偶受益人、个人退休账户或个人退休年金的受益人。
分配的一部分不应仅仅因为该部分由税后员工缴款构成（不包含在总收入中）就不属于合格展期分配。但是，该部分只能支付给《守则》第408（a）、408（b）条所述的个人退休账户或年金，或自2008年1月1日起生效的408A条、《守则》第401（a）条所述的合格信托或 守则第403（b）条所述的年金合同，后者同意单独核算此类转移的金额，包括单独核算此类分配中包含的部分计入总收入和此类 分配中不太可包括的部分。
分配的一部分不得仅仅因为该部分由 “指定罗斯账户” 的金额组成（如《守则》第 402A 条及其相关法规中定义的 ）而失败为合格展期分配。但是，该部分只能支付到另一个指定的罗斯账户或罗斯IRA账户。
8.8 受益人。
(a)
将军。除非根据本第8.8节进行修改，否则自2007年6月30日起生效的参与者在PST下的受益人指定应适用于本计划。根据第 8.8 (b) 节，“受益人” 是指参与者、前参与者或 受益人指定的一个或多个人（可以临时或先后命名），包括信托或遗产，将因参与者、前参与者或受益人的死亡而向其支付参与者、前参与者或受益人的账户。每项指定都将撤销 同一参与者或受益人先前的所有指定。指定应按照计划管理人规定的方式作出，并且只有在按计划管理人的规定提交时才生效。如果未指定受益人或 的指定被全部或部分撤销，或者指定的受益人无法幸存，则账户余额应支付给参与者或前参与者的遗产。
(b)
已婚参与者.
尽管有第 8.8 (a) 条的规定，对于已婚参与者，参与者的配偶应为受益人，除非—
(1)
参与者已指定另一人为受益人，
(2)
配偶已同意指定特定的非配偶受益人，包括任何类别的受益人或任何临时受益人，
(3)
配偶承认这种选择的影响，
(4)
配偶的同意是书面的，并且
(5)
该同意由公证人或计划的授权代表见证。
如果无法找到配偶，或者参与者向计划管理员提供了法院命令，裁定参与者与 配偶合法分居或配偶已抛弃参与者，则无需征得配偶的同意。前一句在《刑法》第414（p）条规定的合格家庭关系令中规定的范围内不适用。

 (c)
受益人的免责声明。尽管有第8.8（a）和8.8（b）条的规定，但参与者死亡后，参与者去世时年满21岁的参与者的受益人可以放弃其在参与者账户中的全部权益。免责声明的效果如下：
(6)
如果参与者死亡时（i）免责受益人是唯一尚存的主要受益人，（ii）未指定第二受益人或没有次要 受益人幸存，以及（iii）唯一尚存的主要受益人放弃其全部权益，则受益人将被视为参与者未指定受益人。
(7)
如果在参与者死亡时（i）参与者指定了多名主要受益人，（ii）有多个主要受益人尚存，（iii）未指定次要 受益人或没有次要受益人幸存，以及（iv）每位尚存的主要受益人放弃其全部利息，则受益人将被视为参与者未指定任何 受益人。
(8)
如果在参与者去世时（i）已指定第二受益人并且仍然存活，（ii）放弃全部的 权益的存续受益人少于所有尚存的主要受益人，或（iii）免责受益人是次要受益人，则受益人将被视为免责受益人先于参与者去世。
为避免疑问，受益人不得放弃少于其全部权益。计划管理员必须在参与者去世后的九个月内收到本节规定的免责声明（编号 ），否则必须符合《守则》第 2518 (b) 条的要求。
8.9 预扣税。
雇主或受托人可以从参与者的薪酬或本计划下的任何款项中预扣与本计划下的缴款或 福利有关的任何税款，以及雇主或受托人可能合理估计的必要金额，以支付他们可能应缴的以及可能根据本计划缴款或福利进行评估的任何税款。
8.10 计划内罗斯转换。
参与者或作为参与者唯一受益人的配偶受益人可以选择将其全部或部分账户转换为 “指定罗斯账户”，这些账户不属于未清的 贷款余额的一部分，不属于其ESOP转账账户的一部分，也不属于《守则》第402A条及相应的《财政条例》所定义的 “指定罗斯账户”，因为 本计划的目的，根据《守则》将此类金额直接转入参与者的计划内罗斯转换账户第 402A (c) (4) 节。这种转换一旦完成，就不可撤销。只有当参与者或受益人有资格从作为转换金额来源的账户中提取或分配时，参与者或受益人才能从参与者的计划内罗斯账户中提取 金额。本节不扩大或 取消参与者或受益人根据本节选择向罗斯计划内转换账户转入的金额的任何提款或分配权。参与者必须申请至少 500 美元的计划内罗斯转换， ，并且在任何日历年内申请的计划内罗斯转换不得超过两次。
第9条福利索赔
9.1 福利申请。
每个有资格获得本计划补助金的人都应按照计划管理人规定的方式申请该补助金。每位此类人员还应向计划 管理员提供计划管理员认为必要或可取的文件、证据、数据或信息，以支持此类申请。
9.2 索赔审查程序。
(a)
总的来说。计划管理员和政策委员会应负责本计划下的索赔程序。就本第 9.2 节而言，本计划下的 分配或撤回申请应被视为索赔。根据本计划提出索赔的任何人必须在引发此类索赔的事件发生后的一年内提出此类索赔。
(b)
原始索赔。计划管理人应决定根据本计划提出的任何初始索赔。如果任何参与者、 受益人、备用收款人或其他人（在本节中称为 “申请人”）的福利申请被部分或全部拒绝，则计划管理人应在收到索赔后的九十 (90) 天内 （或在向索赔人知悉特殊情况的情况下，要求延长处理索赔的时间）后的一百八十 (180) 天内收到索赔），向索赔人发出拒绝的书面通知。此类 通知应以经过计算以供索赔人理解的方式说明拒绝的具体原因（参照拒绝所依据的相关计划条款）；解释索赔人完善索赔所需的其他 材料或信息（如果有）；说明为何需要这些材料或信息；声明索赔人有权根据第 502 (a) 条提起民事诉讼) 的 ERISA；以及 对计划索赔审查程序（包括时限）的解释适用于此类程序。
(c)
审查被拒绝的索赔。
(1)
政策委员会应就初次拒绝后提出的复审请求的任何索赔作出决定。索赔被部分或全部拒绝的索赔人应有权利 在收到书面索赔驳回通知后的六十 (60) 天内，或在政策委员会（ 根据统一规则 确定的更长时间内）向政策委员会提交书面请求，要求对拒绝进行全面和公平的审查。在此类审查中，索赔人或其正式授权的代表有权根据要求免费审查与索赔有关的所有文件、记录或其他信息 ，并向政策委员会提交与索赔有关的任何书面意见、文件或记录。
(2)
政策委员会将在复审请求后的六十 (60) 天内，或在特殊情况下，在申请复审后的一百二十 (120) 天内，以书面形式提交 决定。如果需要延期，应在六十 (60) 天内发出书面延期通知。此类决定应考虑索赔人正确提交的所有意见、文件、记录和其他信息，无论最初的索赔裁定中是否考虑了这些信息。复审决定将对所有各方具有约束力，将以经过计算的方式编写，以供索赔人理解， 将包含该决定的具体原因以及对该决定所依据的相关计划条款的具体提及，将表明索赔人可以应要求免费审查与索赔有关的所有文件、记录或 其他信息，并将包含申诉人提起民事诉讼的权利的声明根据ERISA第502（a）条。
(3)
如果索赔人未能按照此处规定的方式和时限提出索赔或复审请求，则应免除此类索赔或复审请求， 此后将禁止索赔人再次提出此类索赔。
(d)
政策委员会的决定是决定性的。政策委员会对与参与者、受益人和 备用收款人有关的事实事项的决定将是决定性的。政策委员会和雇主及其各自的高级管理人员和董事有权依赖任何会计师、受托人或任何投资经理为 计划提供的所有表格、估值、证书和报告，以及任何法律顾问为该计划提供的意见，前提是这种依赖与ERISA一致。受托人和其他服务提供商可以采取行动并依赖政策委员会和/或雇主向他们报告的所有信息 ，无需询问其准确性，也不得被指控发出任何相反的通知。
9.3 对法律诉讼的限制。
尽管有第9.2 (b) 和9.2 (c) (2) 分节的规定，但只有在 (i) 个人在本计划规定的时限内用尽本计划第9.2分节规定的索赔和 上诉程序，以及 (ii) 在政策委员会做出最终审查决定后的一年内提起诉讼时，个人才可以就本计划下的福利提起法律诉讼。如果不满足这些条件，则不允许对福利采取行动 。
第10条管理
10.1 委员会和计划管理员。
公司董事会或其代表应任命一名计划管理人以及一个政策委员会和一个投资委员会，每个委员会由另外三名或 名无限期成员组成。计划管理员承担本计划规定的信托责任，但ERISA第3（38）条所指的专门分配给受托人、政策委员会、投资委员会、股票 信托机构或投资经理的职责除外。计划管理员可以任命或指定任何人履行计划规定的全部或部分管理职责。政策 委员会应为ERISA定义的 “指定信托机构”。投资委员会有权力和自由裁量权管理和控制本计划的资产，但与公司股票或公司股票基金相关的资产除外， 包括选择、任命和监督一位或多位投资经理的业绩的权力，以管理信托基金全部或任何部分的投资或提供建议，以及唯一的投资经理根据ERISA第404 (a) (1) (C) 条，在 中分散本计划的资产的责任，因为由 ERISA 第 404 (a) (2) 条修改。投资委员会将有权和自由裁量权决定如何对本计划中的所有投资进行投票或行使其他权利， 除公司股票或公司股票基金外。政策委员会和投资委员会可指定一个小组委员会来履行政策委员会或投资委员会与本计划有关的任何职责。
10.2 股票信托机构。
股票信托机构应有权和自由裁量权管理和控制本计划中与公司股票或公司股票基金相关的资产，包括与投资、出售、行使表决、投标和交易权有关的事项 以及与本计划中持有的公司股票相关的类似决定， 专门分配给受托人、参与者和其他信托人的与公司股票或公司股票基金相关的责任除外计划下的公司。股票信托机构应自行决定（i）在本计划中持有公司股票，以及（ii）允许对公司 股票和公司股票基金进行新投资是否仍然是审慎的，是否与ERISA一致。股票信托机构对本计划中与公司股票或公司股票基金无关的资产不承担任何信托责任。 股票信托机构对本计划的责任仅限于本第 10.2 节中描述的责任，第 6.1 (b) (2)、6.1 (c) (1)、6.1 (g) 和 13.2 (c) 节中有更详细的描述。股票信托机构应拥有 履行其职责所需或适当的所有权力。
10.3 薪酬和费用。
如果委员会（或小组委员会）的成员是雇主或关联公司的员工，则该成员将不因其作为成员的服务而获得任何报酬。 公司可以适当补偿会员实际产生的费用。
10.4 行动方式。
委员会的大多数成员构成商业交易的法定人数。委员会通过的所有决议和采取的其他行动应由出席会议并构成法定人数的过半数成员的表决 通过。经过半数成员书面同意，委员会可在不举行会议的情况下采取行动。
10.5 官员，雇用专家。
委员会成员可在他们认为必要或适当时选举委员会主席团成员。他们可以授权一个或多个成员或任何代理人代表他们执行或 交付任何文书，并可以雇用法律顾问、审计师和其他专家以及他们在执行本计划条款时可能需要的文书和其他服务。
10.6 管理。
(a)
总的来说。计划管理员负责管理计划，包括指示受托管理人根据计划规定应从信托基金中支付 的所有款项。计划管理员应拥有执行本计划条款所需的权力和自由裁量权， 可以不时制定管理计划和处理计划业务的规则。在行使其权力时，计划管理人不得以法律禁止的方式歧视任何参与者。该计划的运营必须 专为参与者和受益人提供利益。
(b)
事实与解释的发现。计划管理员应有自由裁量权，可以根据本计划的任何目的做出任何必要或 适当的事实结论，包括但不限于确定根据本计划应支付的任何补助金的资格和金额。计划管理员应有权利和自由裁量权 解释本计划的条款和规定，并决定本计划中出现的或与其管理有关的问题，包括但不限于通过一般规则或特定决定纠正或解决可能的歧义、 不一致之处或遗漏的权利。在法律允许的范围内，计划管理员的所有事实调查结果、决定、解释和决定均具有决定性，并对 所有根据本计划拥有或声称拥有任何利益或权利的人具有约束力，须遵守第 9.2 节中的索赔审查程序。只有当计划管理员自行决定 申请人有权根据本计划的适用条款获得本计划下的福利时，才会支付本计划下的福利。此外，在履行本 计划规定的职责以及计划管理员要求政策委员会审查计划管理员职能或以其他方式采取行动的情况下，政策委员会还应拥有第 (a) 条和本条款 (b) 中规定的权限。
(c)
报告和申报。计划管理员应提交所有必要的报告或其他文件，以满足ERISA下的 “计划管理者” 负责的报告和披露要求 。
(d)
记录。计划管理人的所有行为和决定均应由计划管理员记录，所有此类记录以及 管理计划所需的文件和文书应由计划管理员保管。
(e)
电子和其他媒体。尽管计划中有任何相反的规定，但在法律允许的范围内，计划管理人 可以在其认为必要或适当的情况下使用电子媒体来进行交易、保存记录、进行披露、报告和申报以及以其他方式管理本计划。
(f)
自动和默认选举。在法律允许的范围内，计划管理员规则可能规定，参与者（或受益人） 的选择将一直有效，直到参与者（按照计划管理员规定的方式和时间）将此类持续选择的修改通知计划管理人。如果计划要求进行肯定的 选举，则计划管理员的规则可以规定，未能及时做出肯定选择将被视为计划采取计划管理员规则规定的此类行动的指示。如果计划管理人 根据本节通过了一项规则，则应将其传达给受影响的参与者和受益人，以确保及时收到该规则，并确保参与者 在合理的时间内修改持续选择或做出肯定选择。
10.7 管理费用。
受托人的薪酬、信托基金管理中产生的任何合理和适当的律师费或管理费或其他合理和适当的计划 费用应根据第6.3节支付。
10.8 责任赔偿。
在法律允许的最大范围内，在未另行赔偿的范围内，雇主应赔偿每个委员会的成员（和前任成员），包括 股票信托人，以及本计划下任何权力、责任或管理职能被委托或分配给的雇主或关联公司的任何其他现任或前任高管、董事或雇员，以应对任何和所有索赔、 损失、损害赔偿, 此类人员产生的费用, 包括律师费, 以及任何责任, 包括与之和解时支付的任何款项公司的批准，源于该人对此类权力、 责任或管理职能的行为或不采取行动。
第11条信托
11.1 融资。
(a)
总的来说。作为计划的一部分，公司应维持信托基金，以实施和执行本计划的条款，并通过签订一项或多项信托协议， 为计划下的福利融资。任何信托协议均被指定为本计划的一部分，并应构成本计划的一部分，计划下任何人可能获得的所有权利均应受该信托协议的所有条款和规定的约束。公司可以不时修改任何信托协议，以实现本计划的目的。董事会可以 取代任何受托人并任命一名或多名继任受托人。信托基金的资产不得用于参与人和受益人的专属利益以外的其他目的，也不得转用于其他目的。
(b)
投资经理。投资委员会有权选择、任命和监督一位或多位投资 经理的业绩（根据ERISA第3（38）条的定义），以管理信托基金的全部或任何部分的投资或提供建议，但公司股票和公司股票基金除外。每位此类投资经理应 满足ERISA的要求，并应根据适用的投资管理协议或投资咨询协议的条款行事。投资经理应以书面形式向本计划和 受托人确认其被任命为信托基金的信托人。投资委员会可以随意解雇投资经理。
根据本节任命的投资经理应对其被任命管理的信托基金部分承担全部投资责任。本计划的其他 受托人没有义务质疑任何投资经理的任何方向或缺乏指导，但可以采取行动，并且在按照投资经理的每项此类指示行事时应受到充分保护。本计划的其他 受托人对信托基金中已委托投资经理管理的信托基金任何资产的投资不承担任何责任，也不对因投资经理指示、采取或不采取的任何行动而导致信托基金 的任何损失或价值减少承担任何责任。
11.2 捐款。
雇主应按照本计划条款的要求向信托基金缴款，前提是公司有权终止本计划或 雇主退出本计划。
11.3 非回归。
雇主对根据本计划向信托基金缴纳的款项没有任何权利、所有权或利息，也不得将信托基金的任何部分归还给雇主，除非 ，如果雇主因事实错误向信托基金缴款，则此类缴款（经损失调整但未经收入调整）可以在缴款后的一年内退还给雇主。
11.4 资产和负债的转移。
如果本计划的参与者成为雇主或关联公司维护的另一项合格固定缴款计划（PST除外）的参与者，则根据公司的指示，在本计划下分配给参与者账户的资产 可能会转移到其在该其他合格计划下的账户。转让后，本计划对 参与者没有其他义务。如果根据吉列公司员工持股计划第12.4条，要求将参与者的ESOP转账账户转移到吉列公司员工持股计划，则应在计划管理人 的指导下，将此类资产从本计划转移到吉列公司员工持股计划。
第 12 条重量级条款
12.1 重型条款的应用。
(a)
截至确定之日，如果符合以下条件，则该计划是任何计划年度的重中之重：
(1)
关键员工应计福利的现值大于或等于所有员工应计福利现值的60％；或
(2)
该计划是必需聚合组（定义见下文）的一部分，所需的聚合组是头等大事。
但是，尽管有 60% 的测试结果，但在任何计划年度，如果该计划属于非头重型或 许可聚合组（定义见下文）的一部分，则该计划不应被视为重中之重的计划。任何计划年度的确定日期均为前一个计划年度的最后一天。
(b)
“必需聚合组” 包括雇主或关联公司的每份计划，以及雇主或关联公司的每份计划，即 使关键员工参与的计划符合《守则》第 401 (a) (4) 或 410 条的非歧视要求，包括在截至确定 日期的最后五个计划年度中终止的任何计划。
(c)
“许可聚合组” 包括那些需要汇总的计划和一个或多个不需要 汇总的计划（提供可比的福利或缴款），这些计划合在一起时满足《守则》第 401 (a) (4) 条和《守则》第 410 条的要求。
(d)
应计福利的现值由员工账户总额组成，但仅包括其展期账户的任何部分，但仅限于员工在1983年12月31日之前从前雇主的计划中收到的 展期缴款以及从关联公司在本计划下维持的另一计划收到的任何展期缴款，再加上该员工在由雇主或雇主维持的任何其他计划下的 应计福利的精算等值金额必须与本计划合计的关联公司。它还包括本计划以及在截至确定日期的计划年度内根据所需汇总 组进行的所有其他计划的分配。如果出于离职、死亡或残疾以外的原因进行分配，则应包括在截至确定日期的计划 年度以及之前四个计划年度内进行的所有此类分配。在截至确定日期 的计划年度内，任何时候未为雇主或任何关联公司提供服务的个人的应计福利不应包含在应计福利的现值中。
向关键员工受益人支付的款项应视为向关键员工支付的款项。
(e)
如果员工或前雇员在计划年度内的任何时候，如果员工或前雇员是：
(1)
薪酬超过13万美元的雇主或关联公司的高级职员（根据《守则》第416（i）条进行调整）。就本节而言，应将不超过 50 名员工 （或者，如果少于 3% 或 10% 的员工，则视为高管）。
(2)
雇主或关联公司的5％所有者（根据《守则》第416（i）（1）（B）（i）条确定）。
(3)
雇主或关联公司的1％所有者（根据《守则》第416（i）（1）（B）（ii）条确定），年薪超过15万美元。
尽管本节有上述规定，但将根据《守则》第 416 (i) (1) 条及其 条例来确定谁是关键员工。
(f)
就本条而言，“补偿” 的含义与第4.4 (e) (3) 节的含义相同。
12.2 最低缴款额。
如果该计划被视为计划年度的重中之重的计划，则所有非关键员工的参与者都有权获得计划年度的最低雇主缴款 ，相当于薪酬的3％。最低缴款额应由雇主或关联公司维持的任何固定缴款计划下的雇主缴款提供。为了确定此类最低缴款额是否已达到 ，应汇总本计划下的雇主缴款和公司或关联公司任何其他固定缴款计划下的雇主缴款，但前提是选择性缴款不得用于确定 是否已达到该最低缴款额。
第 13 条修改、终止和 合并
13.1 计划修正案。
通过董事会或董事会代表的行动，公司保留以任何理由认为必要或可取的方式通过修订对 条款进行追溯或以其他方式生效的权利，包括修改或修改本计划下的缴款，或更改与任何账户的分配或 付款有关的任何条款，或两者兼而有之余额。
13.2 对修正的限制。
除非法律或法规允许或在符合法律法规的必要范围内，否则本条的规定受以下 限制的约束：
(a)
任何修正案都不得直接或间接地向雇主提供受托管理人根据本计划条款持有的基金或财产的权益，也不得允许将信托的总收入或 收入用于或转用于参与者或受益人的专属福利以外的目的。
(b)
任何修正案都不得直接或间接地剥夺参与者不可没收权益的价值、截至 修正案之日的账户价值，也不得在采用日期或修正生效日期的较晚者之前取消与账户价值相关的可选福利，该福利根据归因于 的后续收益、收益和损失进行调整。
(c)
股票信托机构认为，除非股票信托机构 书面同意，否则任何修正案都不得直接或间接地增加股票信托机构的职责或负债。
13.3 合并、合并或转让。
除非法律或法规另有规定，否则不得将本计划与本计划的资产或负债进行任何合并或合并 ，除非本计划的每位参与者都有权在合并、合并或转让（如果计划随后终止）后立即获得的权益，该福利等于或大于参与者在合并、合并前有权获得的收益 ，或转让（如果计划随后终止）。
13.4 终止。
公司保留随时终止本计划的权利。除非《守则》第 401 (k) (10) 条和本计划的具体条款允许，否则不得因本计划的终止而进行分配。
13.5 USERRA 条款。
尽管本计划中有任何相反的规定，但对于在制服部门服役后在 规定的时间 内被雇主再雇用的员工，应根据《守则》第4条根据该计划为其合格兵役（定义见《守则》第 414 (u) (5) 节）缴纳保费并提供福利和服务抵免 14 (u)。此外，尽管计划中有任何相反的规定，但参与者的贷款在合格兵役期间可以暂停支付。
此外，如果参与者（包括资产从 HDS Cosmetics Lab, Inc. 401 (k) 利润分享计划和信托基金或 Frederic Fekkai 401 (k) 退休储蓄计划（统称为 “HDS 或 Fekkai 计划”）转移 的参与者）在 2007 年 1 月 1 日当天或之后，无论计划中有任何相反的规定）在服合格兵役期间死亡或出现残疾（定义为 在《守则》第 414 (u) 条）中，且尚未获得全部福利分配，出于某种目的，应对该参与者进行待遇根据本计划（以及 HDS 或 Fekkai 计划，如果适用）和 守则第 414 (u) (9) 条的缴款，就好像参与者根据守则第 414 (u) 条规定的再就业权在参与者死亡或致残的前一天被再就业一样，并在参与者实际去世当天停止了活跃的 工作导致残疾。如果参与者在履行 “合格兵役” 时死亡，如《守则》第 414 (u) 条所定义，则参与者的遗属有权获得根据《守则》第 401 (a) (37) 条需要支付的任何额外 福利。
第14条其他
14.1 福利不可分配。
(a)
一般非异化要求。除非法律允许的范围以及下文第14.1（b）和（c）条的规定，否则本计划下的 账户、福利、付款、收益或分配均不受参与者或受益人的任何债权人的索赔，也不得受该参与者或该受益人的任何债权人的任何法律程序的约束， 该参与者或任何此类受益人均无权进行分离、通勤，或转让本计划下的任何账户、福利、付款、收益或分配，但限度除外此处明确提供 。
(b)
合格家庭关系令的例外情况。
(1)
上文第14.1 (a) 条的非转让要求适用于根据 家庭关系令支付给参与者的任何福利权的设立、调整或承认，除非 (i) 根据《守则》第 414 (p) 条和 ERISA 第 206 (d) (3) 条的定义在 1985 年 1 月 1 日当天或之后签订的合格家庭关系令，或 (ii)《守则》第 414 (p) 条和 ERISA 第 206 (d) (3) 条中定义的在 1985 年 1 月 1 日之前签订的任何国内 关系令，转让人根据该命令计划于 1985 年 1 月 1 日发放补助金。计划管理人应制定合理的 书面程序，以确定家庭关系令的合格地位。此外，在符合条件的家庭关系令规定的范围内，在本计划的所有目的下，参与者的前配偶应被视为配偶或尚存 配偶。
(2)
参与者账户中受合格家庭关系令约束的任何部分均应根据适用的合格国内 关系令的条款进行分配，如果该命令未涉及分配时间，则应根据计划管理人制定的程序尽快进行分配。
(c)
此外，上文第14.1（a）条不适用于守则第 401（a）（13）（C）节中描述的与计划或ERISA有关的某些判决、命令、法令或和解协议。
14.2 失踪人员。
如果计划管理员在账户可付款后的一年内找不到合适的收款人，则计划管理员可以将存入 账户的余额视为没收；但是，如果有权获得补助金的人随后提出了福利申请，则没收的金额应在核实索赔后重新存入账户，根据 电子作弊支付的金额除外其他适用的法律。根据本节恢复的没收款应从当前的没收中支付，如果不足，则从雇主的额外缴款中支付。
14.3 丧失工作能力。
如果计划管理人认为任何参与者（或受益人）无法妥善处理本计划下任何可分配的财产，则计划 管理人可以代表该参与者做出其认为对该参与者有利的任何分配安排，包括（但不限于）向该参与者的监护人、保管人、配偶或 受抚养人进行分配，而这样的分配应完全解除该参与者的责任为参与者制定计划。
14.4 性别、人数和授权。
除非上下文另有说明，否则任何阳性术语也应包括阴性，任何单数术语的定义也应包括 复数。除非原始授权中另有规定，否则本计划下的任何代表均可进一步下放其权力、责任和职责。
14.5 不扩大员工权利。
本计划中包含的任何内容均不应被视为赋予任何员工继续为雇主或关联公司服务的权利，也不得干涉 雇主或关联公司随时解雇任何员工的权利。
14.6 适用法律。
在不被美国法律优先考虑的范围内，俄亥俄州的法律应是与本计划有关的所有事项的控制法律。
14.7 可分割性。
如果本计划的某项条款被认定为非法或无效，则该非法性或无效性不应影响本计划的其余部分，本计划的解释和 应如同该非法或无效条款未包含在本计划中一样。
14.8 标题。
本计划的标题仅为方便或参考而插入，在构建或解释本计划时不予考虑。
宝洁公司已促成其正式授权官员于2019年6月25日执行本计划的修正和重述 ，以昭信守。

宝洁公司
来自：
维尼塔·杰森
职位：北美人力资源副总裁



附录 A：历史 补编
本补充文件中描述的所有储蓄计划和计划均在2002年7月1日当天或之前并入宝洁子公司储蓄计划（“子公司储蓄计划”）。 在该日期之前的时期，下面列出的某些储蓄计划和计划是宝洁总储蓄计划（“总体计划”）的一部分，该计划是子公司储蓄计划的前身。这些描述反映了合并前有关计划的 背景和其他历史信息。
A.
费舍尔坚果储蓄计划
1.
背景。自1989年9月22日起，Beatrice/Hunt-Wesson, Inc.将其费舍尔坚果业务的资产出售给了宝洁 公司，费舍尔坚果业务的员工成为宝洁公司的全资子公司费舍尔坚果公司的员工。Beatrice/Hunt-Wesson员工储蓄计划下与受雇于费舍尔坚果业务的该计划的活跃参与者有关的 项下的资产和负债已转移到一项名为费舍尔坚果储蓄计划的新计划中。1996年1月1日之前，总体规划附录A构成了 单独的固定缴款计划，即费舍尔坚果储蓄计划。1996年1月1日，该合并计划与总体规划下的某些其他储蓄计划合并，形成了一项名为宝洁子公司 储蓄和投资计划的计划，该合并计划的该部分更名为费舍尔坚果储蓄计划。自2002年5月1日起，宝洁子公司储蓄和投资计划并入 子公司储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划文件或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的费舍尔坚果储蓄计划和子公司储蓄计划的条款适用于1991年1月1日当天或之后受雇于费舍尔坚果公司或其继任公司的 符合条件的人员。
3.
授权。除非先前根据费舍尔坚果储蓄计划的条款归属，否则截至1993年12月1日，在明尼苏达州圣保罗费舍尔坚果公司工作的 费舍尔坚果储蓄计划的每位参与者在费舍尔坚果储蓄计划下的全部账户中拥有不可剥夺的权利，前提是该参与者在该日期受雇于雇主或关联公司 。截至1995年10月11日，在北卡罗来纳州伊登顿或弗吉尼亚州萨福克的Fisher Nut Company雇用的每位员工在费舍尔坚果储蓄计划下的全部账户中均有不可剥夺的权利，前提是 该员工在该日期受雇于雇主或附属公司

B.
舒尔顿储蓄计划
1.
背景。自1990年7月26日起，美国氰胺公司将子公司舒尔顿公司出售给宝洁公司， 舒尔顿公司成为宝洁公司的全资子公司。舒尔顿公司的员工参与了一项由美国Cyanamid维持的合格固定缴款计划，即Cyanamid 员工储蓄计划（“Cyanamid 计划”）。自1990年7月26日起，为舒尔顿公司的员工制定了一项新计划，使他们可以继续向合格的固定缴款计划缴款。该计划被命名为 舒尔顿储蓄计划。没有将任何资产从Cyanamid计划转移到舒尔顿储蓄计划，但Shulton, Inc.的员工被允许将其在Cyanamid计划 中账户中原本应纳税的部分结转到该计划。
自1992年1月31日起，舒尔顿公司的几乎所有资产都出售给了科利纳尔实验室公司，舒尔顿公司 的几乎所有员工都成为了买方的员工。舒尔顿储蓄计划的所有捐款自该日起已停止。1996年1月1日之前，总体规划的补充B构成了单独的固定缴款计划，即舒尔顿储蓄 计划。1996年1月1日，该合并计划与总体规划下的某些其他储蓄计划合并，形成了一项名为宝洁子公司储蓄和投资计划的计划，该合并计划的该部分更名为 舒尔顿储蓄计划。自2002年5月1日起，宝洁子公司储蓄和投资计划并入子公司储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的舒尔顿储蓄计划和子公司储蓄计划的条款适用于舒尔顿公司或其公司继任者在1991年1月1日当天或之后受雇于舒尔顿公司或其继任者的符合条件的 人员。
3.
授权。除非先前根据舒尔顿储蓄计划的条款归属，否则截至1992年1月31日，在 Shulton, Inc.雇用的舒尔顿储蓄计划的每位参与者在舒尔顿储蓄计划下的全部账户中均拥有不可剥夺的权利，前提是该参与者在该日期受雇于雇主或关联公司。
C.
夏威夷邦奇储蓄计划
1.
背景。根据德尔蒙特公司与宝洁公司于1990年1月25日签订的销售协议， 的截止日期为1990年2月28日，Sundor Brands。宝洁公司的子公司Inc. 收购了德尔蒙特夏威夷拳击部。在截止日期之前，夏威夷Punch部门的员工参与了 一项名为德尔蒙特储蓄计划的合格计划。根据销售协议，德尔蒙特储蓄计划下与Hawaiian Punch员工相关的资产已转移到一项由Sundor Brands维护的新计划中。 Inc. 和员工被允许继续向此类计划缴款。该计划由Sundor Brands, Inc.制定，自1990年2月28日起生效，名为夏威夷邦奇储蓄计划。自 1995 年 12 月 31 日起， 该计划下的所有缴款均已停止。1996年1月1日之前，总体规划的补充C构成了单独的固定缴款计划，即夏威夷邦奇储蓄计划。1996年1月1日，合并总计划下的 某些其他储蓄计划形成子公司储蓄计划后，合并计划的该部分更名为Hawaiian Punch储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的夏威夷邦奇储蓄计划和子公司储蓄计划的条款适用于1991年1月1日当天或之后受雇于Sundor Brands, Inc.或其继任公司的 符合条件的人员。
3.
资格。如果一个人在 1995 年 12 月 31 日或 之前受雇于夏威夷邦奇储蓄计划并且满足了总体规划下的所有资格条件，则他或她就有资格获得 Hawaiian Punch 储蓄计划。
4.
授权。除非先前根据Hawaiian Punch储蓄计划的条款归属，否则截至1995年12月31日，在 计划被冻结时受雇的每位计划参与者在其整个账户中均拥有不可剥夺的权利。
D.
最大因子储蓄计划
1.
背景。根据露华浓公司与宝洁公司于1991年7月15日达成的销售协议，截止日期为 1991年7月24日，宝洁公司的全资子公司Max Factor & Co. 收购了包括露华浓Max Factor部门的资产。在截止日期之前，Max Factor部门 的某些员工参与了一项名为露华浓员工储蓄和投资计划（“露华浓计划”）的合格计划。根据销售协议，露华浓计划下与雇佣关系 转移到Max Factor＆Co. 的Max Factor员工的资产已转移到一项新计划中，该计划将由Max Factor & Co. 及其员工维持，允许他们向该计划缴款。该计划由Max Factor & Co. 制定，自1991年7月24日起生效，被称为Max Factor储蓄计划。该计划自1992年6月30日起被冻结。根据自1994年6月30日起生效的公司重组， Max Factor储蓄计划的赞助雇主改为诺赛尔公司。在1996年1月1日之前，总计划补编D构成了单独的固定缴款计划，即最大系数储蓄计划。在1996年1月1日与总计划下的某些 其他储蓄计划合并为子公司储蓄计划后，该合并计划的一部分更名为Max Factor储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的Max Factor储蓄计划和子公司储蓄计划的条款适用于1991年7月24日当天或之后受雇于Noxell Corporation、Max Factor & Co. 或其公司继任者的 符合条件的人员。
3.
资格。如果一个人于1992年6月30日当天或之前受雇于Max Factor & Co. 并有六个月的资格服务，或者他或她于1991年7月24日参与了露华浓员工储蓄和投资计划并在该日成为Max Factor & Co. 的员工，则有资格获得Max Factor储蓄计划的资格。
4.
授权。除非先前根据Max Factor储蓄计划的条款归属，否则Max Factor储蓄计划的每位参与者，如果在Max Factor & Co. 于1992年6月30日该计划被冻结时在Max Factor & Co. 工作 ，则自该日起，其整个账户中的权利不可丧失。
E.
宝洁药品储蓄计划
1.
背景。诺里奇伊顿制药公司为其符合条件的员工制定了一项资本积累计划，该计划自1982年8月1日起生效，即诺里奇伊顿员工储蓄计划。为了反映雇主更名为宝洁制药公司的情况，该公司于1992年进行了更名。
自1984年7月1日起，对该计划进行了修订和重述，允许参与者利用守则第401（k）条，使计划符合1954年《国内 税收法》和相关法规的变化，并对计划进行其他修改。自1985年10月1日起，该计划下的资产和负债进行了转移，以创建两项计划：（1）一项针对 宝洁制药公司符合条件的受薪员工的计划，名为诺里奇伊顿受薪员工储蓄和投资计划，并于1992年更名为宝洁制药公司 受薪员工储蓄和投资计划（“带薪计划”）”）以及（2）一项针对其他符合条件的员工的计划，即诺里奇伊顿员工每小时储蓄和投资计划格林维尔员工（“小时和格林维尔计划”）。该计划文件成为带薪计划和每小时计划和格林维尔计划的 总体规划。
自1986年4月1日起，小时和格林维尔计划更名为诺里奇伊顿小时工储蓄和投资计划。它于1992年再次更名为 宝洁制药公司小时工储蓄和投资计划（“小时计划”）。
1991年，对带薪计划进行了修订，将截至1991年6月30日记入账户的所有金额全部归属，并从1991年7月1日起完全停止在有薪计划 计划下的所有缴款。
1992 年，对每小时计划进行了修订，将截至1992年12月31日存入参与者账户的所有金额全部归属，并从该日起完全终止 小时计划下的所有缴款。自1994年7月1日起，带薪计划和小时计划合并为一个计划。合并后的计划通常自1994年7月1日起生效，经过修订和重述，将条款替换为总体规划的 条款，除非另有规定，并将合并后的计划重命名为宝洁制药储蓄计划。
在2002年5月1日之前，总体规划的补充E构成了单独的固定缴款计划，即宝洁药品储蓄计划。该计划于2002年5月1日与总计划下的某些其他储蓄计划合并 后，成为子公司储蓄计划。
2.
适用性。宝洁制药储蓄计划和子公司储蓄计划 的规定适用于1993年7月1日当天或之后受雇于宝洁制药公司的合格人员，除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定。
3.
资格。如果某人在 1992 年 12 月 31 日当天或之前将金额存入宝洁制药储蓄计划下的账户 ，则该人就有资格获得该计划的资格。
4.
授权。截至1991年7月1日 薪金计划被冻结时，受雇于宝洁制药的子公司储蓄计划的每位受薪参与者在该日均拥有不可剥夺的带薪计划下其全部账户的权利。截至1992年12月31日每小时计划被冻结时，子公司储蓄计划 的每小时参与者在宝洁制药公司被冻结时在其全部账户余额中拥有不可剥夺的权利。
F.
Sundor 品牌储蓄计划
1.
背景。Sundor Brands Inc.此前曾为其符合条件的员工制定了一项利润分享计划，即Sundor Brands Inc.节俭计划。自1986年10月1日起，拉特罗布啤酒公司的带薪员工节俭计划并入Sundor Brands的节俭计划。合并计划经修订和重述，自1987年1月1日起生效， 更名为桑多集团参与员工的储蓄和保障计划。该计划自1994年1月1日起生效，经修订和重申，除非另有规定，否则将其条款替换为总规划 的条款，并将该计划重命名为Sundor Brands储蓄计划。自1995年12月31日起，该计划下的缴款已停止。1996年1月1日之前，总体规划附录F构成了一项名为 Sundor Brands 储蓄计划的 单独的固定缴款计划。该合并计划于1996年1月1日与总计划下的某些其他储蓄计划合并为子公司储蓄计划后， 合并计划的该部分更名为Sundor Brands储蓄计划。
2.
适用性。Sundor Brands 储蓄计划和子公司储蓄计划的条款作为继任计划，适用于在 1994 年 1 月 1 日当天或之后受雇于 Sundor Brands, Inc. 或其继任公司的 符合条件的人员，除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定。
3.
资格。如果个人在12个月期间以至少1,000小时的服务时间连续工作，并且该工作周年纪念日是 或1995年12月31日之前，则自其在Sundor Brands, Inc.工作周年纪念日或 之后的第一个日历季度的第一天起即有资格获得Sundor Brands 储蓄计划的资格。否则，Sundor Brands, Inc.的任何其他员工在 1995年12月31日当天或之前，根据总体计划获得一年合格服务后，在日历季度的第一天就有资格获得资格。
4.
授权。除非先前根据Sundor Brands储蓄计划的条款归属，否则该计划于1995年12月31日被冻结时受雇于Sundor Brands的每位参与者在该日的整个账户中拥有不可剥夺的权利。
G.
Speas 储蓄计划
1.
背景。自1988年1月1日起，Sundor集团公司采用了 Speas公司参与员工的Sundor储蓄和保障计划（“Speas计划”）。1989年3月29日，宝洁收购了Sundor集团公司，随后宝洁公司将Sundor集团公司并入Sundor Brands, Inc.。自1994年1月1日起，对Speas 计划进行了修订和重申，将其条款改为总体规划的条款，除非另有规定，将该计划重命名为Speas储蓄计划。1996年1月1日之前，总体规划的补充G构成了 单独的固定缴款计划，即Speas储蓄计划。在1996年1月1日与总计划下的某些其他储蓄计划合并为子公司储蓄计划后，该合并 计划的部分更名为Speas储蓄计划。
2.
适用性。作为继任计划的Speas储蓄计划和子公司储蓄计划的规定应适用于在1994年1月1日当天或之后受雇于Sundor Brands, Inc.或其继任公司的合格人员，除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定。
3.
资格。个人自1995年4月1日之前的7月1日或1月1日起获得Speas储蓄计划的资格， 与其受雇于Sundor Brands, Inc.Speas分部、满足总体规划的资格要求并年满18岁之日或其次日重合。
4.
授权。除非先前根据Speas储蓄计划的条款归属，否则该计划于1995年4月1日受雇于Sundor Brands, Inc.Speas 部门的每位参与者在该日的全部账户中均拥有不可剥夺的权利。
H.
理查森-维克斯储蓄计划
1.
背景。理查森-维克斯公司维持了理查森-维克斯员工储蓄计划，该计划是自1976年12月31日起生效的理查森-梅雷尔 员工储蓄计划的延续。自1988年6月30日起，该计划下的所有缴款均被冻结，参与者的账户已全部存入账户。该计划通常自1994年1月 l 起生效，经过修订和重述，除另有规定外，将其条款改为总体规划的条款，并将该计划重命名为理查森-维克斯储蓄计划。在2002年3月1日之前，总体规划的补编H 构成了单独的固定缴款计划，即理查森-维克斯储蓄计划。该计划于2002年3月1日成为子公司储蓄计划的一部分。
2.
适用性。理查森-维克斯储蓄计划和子公司储蓄计划的条款作为继任计划，适用于1994年1月1日当天或之后受雇于理查森-维克斯公司或其继任公司的 符合条件的人员，除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定。
3.
资格。如果一个人在 或1988年6月30日之前将金额存入理查森-维克斯储蓄计划的账户，则他或她有资格获得该计划的资格。
4.
授权。除非先前根据理查森-维克斯储蓄计划的条款归属，否则在1988年6月30日该计划被冻结时受雇于 Richardson-Vicks Inc.或其继任公司的每位参与者在其整个账户中拥有不可剥夺的权利。
I.
乔治储蓄计划
1.
背景。宝洁公司自1994年8月30日起从雅芳产品公司 （“雅芳”）手中收购了乔治·比佛利山庄公司（“乔治”）。收购之前，乔治的某些员工参与了雅芳员工储蓄和持股计划（“雅芳计划”）。根据与雅芳签订的销售协议，雅芳计划下与乔治 员工相关的资产已转移到一项由乔治维护的新计划中。自1994年8月30日起生效的新计划被称为乔治员工储蓄计划（“GESP”）。
自1997年1月1日午夜起，乔治·比佛利山庄公司养老金计划（“乔治养老金计划”）（一项合格的利润分享计划）下的所有资产均根据《守则》第414（1）条转移到GESP。除非法律另有规定，否则乔治养老金计划的规定继续适用于确定GESP下参与者在转账金额和 收益方面的福利和权利。
自2001年5月1日起，GESP并入宝洁子公司储蓄和投资计划，该计划中与补编一中描述的 参与者有关的部分更名为 “乔治储蓄计划”。
自2002年5月1日起，宝洁子公司储蓄和投资计划并入子公司储蓄计划。
2.
适用性。乔治储蓄计划和子公司储蓄计划的条款作为继任计划，适用于在1994年8月30日当天或之后受雇于乔治或其公司继任者的符合条件的 人，以及在雅芳计划下账户转移到乔治储蓄计划或其前身计划 的乔治的前雇员，除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定。
3.
资格。如果一个人在 1994 年 8 月 30 日是乔治比佛利山庄公司的员工，或者符合总体规划的资格条件并且在该日期之后但在1997年1月1日之前成为员工，则该人就有资格获得乔治储蓄计划的资格。
4.
授权。除非先前根据GESP的条款归属，否则在1996年12月31日该计划被冻结时受雇于乔治或其公司 继任者的每位计划参与者在其整个账户中拥有不可剥夺的权利。
J.
多佛储蓄计划
1.
背景。1996年6月28日之前，斯科特造纸公司（“斯科特”）维持了斯科特造纸公司的带薪投资计划（“斯科特计划”） ，以造福其员工，包括在特拉华州多佛市由斯科特维护的工厂提供服务的员工。宝洁公司通过其子公司多佛湿巾公司（“多佛”）收购了斯科特在特拉华州多佛维护的工厂 ，该工厂自1996年6月28日（“截止日期”）起生效，该工厂的许多员工成为了多佛的员工。自截止日期起，多佛和宝洁公司 制定了多佛储蓄和投资计划（“多佛计划”），以继续为参与斯科特计划的人员提供储蓄计划，领取代表这些人持有的账户余额，并为未来的多佛员工提供 福利。
自1998年1月1日起，对多佛计划进行了修订和重述，将其替换为总体规划和补充K的条款，并将其重命名为 多佛储蓄计划。
多佛计划自1998年6月30日起被冻结。
自2001年5月1日起，多佛计划并入宝洁子公司储蓄和投资计划，该计划中与附录K中描述的 参与者有关的部分更名为多佛储蓄计划。
自2002年5月1日起，宝洁子公司储蓄和投资计划并入子公司储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的多佛储蓄计划和子公司储蓄计划的条款应适用于在1998年1月1日当天或之后受雇于多佛湿巾公司或其继任者的符合条件的 人员。
3.
资格。如果一个人于1996年6月28日参与了斯科特纸业公司的带薪投资计划，或者在1998年6月30日之前成为多佛湿巾公司雇员的第一个月的第一天，但在满足总体规划 的资格要求并拥有一年的归属服务之日之后，他或她就有资格获得多佛储蓄计划的资格。
4.
授权。除非先前根据多佛储蓄计划的条款归属，否则在1998年6月30日该计划被冻结时受雇于Dover Wipes 公司或其继任公司的每位参与者在该日的整个账户中拥有不可剥夺的权利。
K.
Millstone 储蓄计划
1.
背景。自1989年10月1日起，Millstone Coffee, Inc.（“Millstone”）通过了一项符合《守则》第401（a）条的利润分享计划，以造福其员工。自1990年10月1日起，米尔斯通重申了该计划，增加了第401（k）条的现金或递延安排，并将该计划重命名为Millstone Coffee, Inc.401（k）储蓄和利润分享 计划（“米尔斯通计划”）。自1994年7月1日起，喀斯喀特咖啡公司并入米尔斯通，自1994年9月30日起，喀斯喀特咖啡公司的员工储蓄计划并入米尔斯通计划，Cascade的前 员工有资格参与米尔斯通计划。1995年12月1日，宝洁公司收购了米尔斯通， 为喀斯喀特咖啡公司的前雇员制定了一项新计划，即喀斯喀特咖啡公司401（k）储蓄和利润分享计划。这些前雇员的账户余额已于1996年1月1日转移到该计划中。
自1998年10月1日起，对米尔斯通计划进行了修订和重申，将其替换为总体规划和补编L的条款，并将其重命名为Millstone 储蓄计划。
自2002年7月1日起，米尔斯通储蓄计划并入子公司储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的米尔斯通储蓄计划和子公司储蓄计划的条款适用于在1998年10月1日当天或之后受雇于Millstone Coffee, Inc.或其继任公司的合格人员。
3.
资格。如果一个人在 1996 年 10 月 1 日之前是 Millstone Coffee, Inc. 的雇员，并且符合总体规划的资格条件，则有资格获得米尔斯通储蓄计划的资格，但自该日起，他或她不得因集体谈判单位的代表而被排除在外。
4.
授权。除非先前根据Millstone储蓄计划的条款归属，否则在2002年6月30日该计划被冻结时受雇于Millstone Coffee, Inc.或其继任公司的每位参与者在该日拥有其全部账户中的不可剥夺的权利。
L.
Tambrands 储蓄计划
1.
背景。根据宝洁公司1997年4月8日达成的合并协议，C.R. Macintosh, Inc.和Tambrands, Inc. Tambrands, Inc. 成为宝洁公司的全资子公司，在收购之前，Tambrands, Inc.维持了Tambrands, Inc.的储蓄计划，以造福其员工。自1990年7月1日起，Tambrands, Inc.储蓄计划 进行了重述和修订。自1999年7月1日起，对Tambrands, Inc.储蓄计划进行了修订和重述，将其替换为总体规划和补充计划M的条款，并将其重命名为 Tambrands储蓄计划。该计划于1999年6月30日被冻结，并于2001年11月2日合并为子公司储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的Tambrands储蓄计划和子公司储蓄计划的条款适用于在1999年7月1日当天或之后受雇于Tambrands, Inc.或其公司继任者的符合条件的 人员。
3.
资格。一个人在 1999 年 7 月 1 日之前是 Tambrands, Inc. 的员工 一个日历月的第一个工资期的第一天起获得了 Tambrands 储蓄计划的资格，但在他或她年满 18 岁，获得至少一年的资格服务后，没有被排除在总体计划之外的参与，是 不是从 Tambrands, Inc. 领取任何收入的非居民外国人《守则》第 911 (d) (2) 条所定义的收入，即《守则》第 861 条定义的来自美国境内的收入(a) (3)，并且不是在美国被归类为临时外籍人士的员工 。
4.
授权。除非先前根据Tambrands储蓄计划的条款归属，否则该计划于1999年6月30日被冻结时受雇于Tambrands, Inc.的每位参与者在该日在其整个账户中拥有不可剥夺的权利。
M.
马里兰俱乐部食品储蓄计划
1.
背景。自1989年4月1日起，马里兰俱乐部食品公司（“马里兰俱乐部”）制定了一项名为马里兰俱乐部 食品的利润分享计划。Inc. 退休储蓄计划（“马里兰俱乐部计划”）。1989年10月，宝洁公司收购了马里兰俱乐部。自1994年5月1日起，Sundor Brands, Inc.成为马里兰俱乐部计划的赞助商。 1994 年 5 月 4 日，马里兰俱乐部被出售，马里兰俱乐部计划下的捐款停止，所有账户全部归属。马里兰俱乐部计划于1996年1月1日与费舍尔·纳特储蓄计划和舒尔顿储蓄计划合并，形成了一项名为宝洁子公司储蓄和投资计划的计划，但马里兰俱乐部计划文件的相关部分继续决定根据马里兰俱乐部 计划累积的福利。自1999年1月1日起，对马里兰俱乐部计划的条款进行了修订和重述，将其替换为总体规划和补充文件N的条款，即马里兰俱乐部食品储蓄计划。自2002年5月 1日起，宝洁子公司储蓄和投资计划并入子公司储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则作为继任计划的马里兰俱乐部食品储蓄计划和子公司储蓄计划的条款 适用于在1999年1月1日当天或之后受雇于马里兰俱乐部食品公司的合格人员。
3.
资格。如果某人在 1994 年 5 月 4 日当天或之前将款项存入 计划下的账户，则他或她有资格获得马里兰俱乐部食品储蓄计划的资格。
4.
授权。除非先前根据马里兰俱乐部食品储蓄计划的条款归属，否则该计划于1994年5月4日被冻结时受雇于 马里兰俱乐部食品公司的每位参与者在该日的整个账户中拥有不可剥夺的权利。
N.
Iams 储蓄计划
1.
背景。自1986年10月1日起，艾姆斯公司制定了伊姆斯公司储蓄计划（“伊姆斯计划”）。截至1999年8月31日， 宝洁公司收购了艾姆斯公司。自2001年12月1日起，Iams计划并入子公司储蓄计划。
2.
适用性。除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定，否则子公司储蓄计划的规定适用于在2001年12月1日当天或之后受雇于Iams公司或 其继任公司的合格人员。
3.
资格。如果一个人在 2001 年 12 月 1 日 当天或之前将款项存入了该计划下的账户，则他或她就有资格获得该计划的资格。
4.
授权。除非先前根据Iams储蓄计划的条款归属，否则在2000年12月31日该计划被冻结时受雇于The Iams Company 或其继任公司的每位参与者在其整个账户中拥有不可剥夺的权利。
O.
恢复工程储蓄计划
1.
背景。自1992年7月1日起，PUR净水产品公司为回收工程公司的某些员工制定了回收工程公司的带薪储蓄计划 （“恢复计划”）。自1999年10月7日起，宝洁公司收购了PUR净水产品有限公司。自2001年12月1日起，恢复计划 并入子公司的储蓄计划。
2.
适用性。子公司储蓄计划的规定适用于在2001年12月1日当天或之后受雇于PUR Water Products, Inc.或其继任公司的合格人员，除非子公司储蓄计划或法律或法规另有规定。
3.
资格。如果某人在 2001 年 12 月 1 日当天或之前将金额存入该计划下的账户，则该人即符合该计划的资格。
4.
授权。除非先前根据恢复计划的条款归属，否则该计划的每位参与者如果在 2000 年 7 月 1 日 计划被冻结时就业，则自该日起对其账户拥有不可剥夺的权利。

宝洁公司
俄亥俄州辛那提
修正决议
宝洁储蓄计划
鉴于，宝洁公司（“公司”）制定了宝洁储蓄计划（“储蓄计划”），专为 公司及其关联公司的符合条件的员工提供福利；
鉴于公司希望修改储蓄计划，以明确从吉列公司员工持股计划（“吉列ESOP”）转入储蓄计划的资金何时可以转回吉列ESOP；
鉴于，公司还希望修改储蓄计划，对困难提款进行某些更改；
鉴于《储蓄计划》第 13 条规定，公司董事会或其代表有权修改储蓄计划；以及
鉴于，根据公司董事会决议和公司首席人力资源办公室的授权，公司的副总裁 北美人力资源部有权通过对储蓄计划的修订。
因此，除非此处另有规定，否则现在不管怎样，特此对储蓄计划进行修订，自2020年1月1日起生效，具体如下：
1.
对第2条中 “账户” 定义的第一句修正如下：
“账户” 指参与者的税前账户、税后账户、展期供款账户、公司 供款账户、已转账的公司供款账户、先前计划资金账户、QNEC 账户、ESOP 转账账户、罗斯账户、计划内罗斯转换账户，以及计划管理员认为可管理本计划的其他账户（如上下文所示），或单独的账户。
2.
自 2020 年 7 月 1 日起，第 7.2 (d) 节的第一句经修订后内容如下：
在参与者年满59½岁之前，参与者只能以财务 困难为由从其税前账户、罗斯账户和QNEC账户中提款，具体由计划管理员根据统一规则自行决定，如下所述。

3.
第 7.2 (d) (1) 节全文取代如下：
(1)
只有当提款是由于参与者迫切而繁重的财务需求并且是满足此类财务需求所必需时，才能进行此类提款。如果 提款是出于以下原因之一，则该提款应被视为出于即时和大量的财务需求：
(A)
根据《守则》第 213 (d) 条，参与者、其配偶、其主要受益人或其受抚养人支付（或获得医疗服务所必需的）费用（不考虑费用是否超过 调整后总收入的7.5％），这些费用可以扣除。
(B)
支付与购买房屋（不包括抵押贷款）作为参与者主要住所直接相关的费用。
(C)
为参与者、其配偶、其主要受益人、其子女或其受抚养人（定义见《守则》第152条，但不考虑守则第152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 条）在未来12个月内支付高等教育的学费和相关教育费用，包括食宿。
(D)
为防止参与者被驱逐出参与者的主要住所或丧失抵押品赎回权所必需的款项。
(E)
参与者已故父母、配偶、主要受益人、子女或受抚养人的丧葬费或丧葬费（定义见《守则》第 152 条，但不考虑 第 152 (b) (1)、(b) (2) 和 (d) (1) (B) 条）。
(F)
根据《守则》第165条，支付有资格获得意外伤害扣除的参与者主要住所损坏的费用（不考虑 (h) (5) 小节，也不考虑损失是否超过调整后总收入的10％的情况下确定）。
(G)
自2020年7月1日起，参与者因联邦紧急事务管理局（“FEMA”） 根据《罗伯特·斯塔福德救灾和紧急援助法》（第100-707号公法）宣布的灾难而产生的费用和损失（包括收入损失），前提是参与者的主要住所或主要工作地点位于联邦紧急事务管理局指定的个人援助区域 走向灾难。

4.
第 7.2 (d) (2) (E) 节全文取代如下：

(E)
自2020年1月1日起，取消了在收到提款后将参与者的选择性缴款和雇主或关联公司赞助的任何其他计划的选择性缴款暂停六个月的要求 。无论参与者提取困难捐款的日期如何，自2020年1月1日起生效的暂停缴费都将被取消。对于2020年1月1日当天或之后进行的提款， 参与者将被要求以书面或电子方式证明其没有足够的现金或其他流动资产来满足需求。计划管理员可以依赖此类认证，除非 计划管理员知道相反的情况。
5.
自 2020 年 7 月 1 日起，第 7.2 (d) (4) 条将全部删除。
6.
第 7.2 (g) (2) 节全部由以下内容取代：
如果参与者终止雇佣关系并有资格获得由公司或其子公司之一赞助的退休人员健康计划 （“退休人员健康计划”）下的健康保险，包括但不限于吉列退休人员医疗计划（以前称为 “吉列公司退休人员/有限公司医疗计划”），则参与者可以授权将其ESOP转账的 账户中的资金直接从该账户中转账 计划参加吉列ESOP。吉列ESOP下的初始价值应等于该转移前夕根据本计划转移的ESOP账户的价值。
7.
第 8.8 (c) 节中的三个段落重新编号为 (1)、(2) 和 (3)。
8.
第 11.4 节全部替换为以下内容：
如果本计划的参与者是或成为雇主或关联公司维护的另一项合格固定缴款计划（PST除外）的参与者，则根据公司的指示，在本计划下分配给参与者账户的资产 可能会转移到其在该其他合格计划下的账户。转让后，本计划对 参与者没有其他义务。
该修正案已于2019年12月11日执行。
宝洁公司
作者：/s/ Vinitaa Jayson
维尼塔·杰森
职位：北美人力资源副总裁



宝洁公司
俄亥俄州辛那提
修正决议
宝洁储蓄计划
鉴于，宝洁公司（“公司”）制定了宝洁储蓄计划（“计划”），专为公司 及其关联公司的合格员工提供福利；
鉴于公司希望修改计划，明确确定参与者在给定 计划年度内是否为高薪员工的代表性一年期限；
鉴于《计划》第 13 条规定，公司董事会或其代表有权修改本计划；以及
鉴于，根据公司董事会决议和公司首席人力资源办公室的授权，下列签署人被授权 通过对本计划的修订。
所以现在就这样吧：
兹决定，自 2007 年 7 月 1 日起生效，本计划第 2 条中定义的 “高薪员工” 全文改为：
“高薪员工” 是指符合以下条件的员工：
(a)
在计划年度或前一个计划年度的任何时候都是 5% 的所有者（根据《守则》第 416 (i) (1) (B) 条的定义），或
(b)
在前一个计划年度中，雇主和关联公司从雇主和关联公司获得的补偿金超过80,000美元（或《守则》第414（q）条规定的当年有效的其他金额反映生活成本的变化）。
(c)
特殊规则。
(1)
就本节而言，非居民外国人且未从雇主或关联公司获得构成来自美国境内 来源的收入的收入（根据《守则》第 911 (d) (2) 条的定义）的员工，不被视为员工。
(2)
如果前雇员在离职时是高薪员工，或者在年满 55 岁后在任何时候 是高薪员工，则被视为高薪员工。
是否将任何个人视为高薪员工应根据《守则》第414（q）条及其下的任何 条例的规定来确定，包括计划管理员就确定高薪员工的期限或用于识别高薪员工的薪酬定义所做的任何决定。

该修正案已于2020年9月9日生效。
宝洁公司
来自：
/s/ Vinitaa Jayson
维尼塔·杰森
职位：北美人力资源高级副总裁



宝洁公司
宝洁储蓄计划的参与分支机构
宝洁公司（“公司”）赞助宝洁储蓄计划（“计划”），以惠及公司和某些参与的关联公司的员工。
根据本计划第3.4节，下列签署人有权指定参与本计划的公司关联公司。
因此，自2022年1月1日起（除非下文另有说明），我特此澄清并（在必要范围内）指定公司的以下关联公司是指定参与本计划的关联公司 ：
•
宝洁制造公司 (LE 002)
•
宝洁分销有限责任公司 (LE 003)
•
宝洁制作公司 (LE 004)
•
宝洁美国商业服务公司 (LE 005)
•
宝洁纸制品公司 (LE 007)
•
宝洁 RHD, Inc. (LE 018)
•
多佛湿巾公司 (LE 065)
•
吉列公司有限责任公司 (LE 069)
•
Tambrands Inc. (LE 089)
•
宝洁护发有限责任公司 (LE 094)
•
Oral-B 实验室 (LE 170)
•
imFlux Inc. (LE 2348)
•
Zenlen, Inc. (LE 2438)（2022年3月1日生效）
•
急救美容有限公司 (LE 2455)
此外，任何非美国的雇用驻美国员工的关联公司；前提是此类员工在外派任务前曾参与计划 ，并且继续满足本计划第 3.1 节规定的参与条件，则在 方面被指定为根据本计划参与的关联公司，只要此类员工在外派任务期间继续参与本计划所必需的范围内，而不是相对于其他任何人此类非美国雇员子公司。1
该决议已于2021年12月15日执行。
宝洁公司
来自：  /s/ Vinitaa Jayson
维尼塔·杰森
职位：北美人力资源高级副总裁


12016年10月31日，明确了关联公司名单，并（在必要的情况下）被指定为参与该计划的公司关联公司。该日期的指定不是 非美国地址雇用美国员工在美国境外执行外派任务的关联公司上述段落旨在阐明此类非美国人的待遇截至该日与本计划相关的关联公司。




宝洁公司
俄亥俄州辛那提
批准合并ZENLEN, INC. 401（K）计划的决议
加入宝洁储蓄计划
鉴于，宝洁公司（“宝洁”）赞助宝洁储蓄计划（“宝洁储蓄计划”），以惠及宝洁和某些参与的 关联公司的员工；以及
鉴于根据宝洁董事会的决议和宝洁首席人力资源官的授权，以下签署人有权代表宝洁 采取行动，批准与宝洁储蓄计划有关的某些必要行动。
所以现在就这样吧：
宝洁特此批准将Zenlen, Inc. 401 (k) 计划（“Zenlen 计划”）并入宝洁储蓄 计划，自2022年9月28日起生效，或在此后合理可行的情况下尽快生效，并将Zenlen计划下每位参与者的账户余额转入宝洁储蓄计划下每位此类参与者的相应账户，但须遵守以下规定：
1.
从Zenlen计划转移的任何未偿还的、被视为分配的贷款均应遵守宝洁储蓄计划的条款和条件以及宝洁储蓄计划的贷款政策；
2.
从Zenlen计划转账的任何公司缴款（包括配套供款、利润分享供款和其他公司供款）均应转入Prior Plan Money 账户，并应遵守适用于先前计划货币账户的相同提款和贷款限制；以及
3.
从Zenlen计划转出的所有捐款将始终100％归属。
该决议已于2022年9月23日执行。
宝洁公司
来自：  /s/ Vinitaa Jayson
维尼塔·杰森
职位：北美人力资源高级副总裁





宝洁公司
俄亥俄州辛那提
修正决议
宝洁储蓄计划
鉴于，宝洁公司（“宝洁”）赞助宝洁储蓄计划（“计划”），专为其符合条件的员工及其关联公司的 符合条件的员工提供福利；
鉴于根据第 13 条，宝洁董事会保留修改本计划的权利；
鉴于，宝洁希望澄清与计划薪酬定义相关的某些条款以及有关选择性延期的某些规则；以及
鉴于，根据宝洁董事会的决议和宝洁首席人力资源官的授权，下列签署人被授权 通过对本计划的修订。
所以现在就这样吧：
决定，特此对本计划进行如下修订：
1.
本计划第2条中规定的 “补偿” 的定义经修订后内容如下：
任何员工的 “薪酬” 应包括《守则》第 3401 (a) 条所指的雇员工资以及雇主根据《守则》第 6041 (d)、6051 (a) (3) 和 6052 条（W-2 表格）向雇员支付的所有其他 补偿金，外加员工的选择性缴款和 所有工资雇主或关联公司代表雇员向其他《守则》第 401 (k) 条、《守则》第 125 条和《守则》第 132 (f) (4) 条计划缴纳的减免缴款。薪酬应仅包括 (i) 上述 作为正常工资周期的一部分支付的金额，例如，薪酬不包括在周期外支付的奖金金额、股权激励薪酬或特别离职金，(ii) 上述 在离职前支付的金额，(iii) 定期工资、加班费、佣金、未使用的应计善意假期付款以及本应支付的类似款项如果员工没有解雇，则在解雇前已获得报酬 雇佣金，在离职后两个半月或离职的计划年度结束时支付，以及 (iv) 军人差别补助金，无论何时发放，但是 仅限于工资不超过参与者在公司积极雇用而不是服合格兵役时本应获得的工资。对于任何非居民外国人 参与者，补偿包括此类补偿，无论补偿是来自美国境内的来源还是与在美国境内的贸易或业务活动有实际关系。根据《守则》第401（a）（17）条，经计划年度生活费用增长调整后， 账户中的薪酬不得超过30.5万美元。
2.
第 4.1 (a) 节经修订后内容如下：
(a)
总的来说。在遵守本第4条的限制以及计划管理员规定的任何额外限额的前提下，符合条件的员工 可以在成为合格员工后尽快成为参与者，并根据薪酬削减协议，选择将其每个工资期的薪酬减少一半（0.5％） 至百分之五十（50％）（以全额或半百分比增量选出）之间的特定百分比。雇主应代表参与者向本计划缴纳相当于 参与者减少的薪酬金额的金额。根据第 4.1 (b) 节，符合条件的员工可以指定以其名义缴纳的此类选择性缴款是税前缴款还是罗斯缴款。如果 符合条件的员工未能作出此类指定，则以其名义缴纳的任何选择性供款均为税前缴款。参与者的选择性供款应分配到其税前或 Roth 账户（视情况而定）。
该修正案已于2023年6月27日执行。

宝洁公司

 来自： /s/ 黄安妮
黄安妮

 标题：
北美人力资源高级副总裁