美国
证券 和交易委员会

华盛顿， D.C. 20549

时间表 13D

根据 1934 年的《证券交易法》
（第 4 号修正案）*

Eliem Therapeutics, Inc.

（发行人的姓名 ）

Common 股票，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题 ）

28658R 106

（CUSIP 编号）

RA 资本管理，L.P.

伯克利街 200 号，18^第四地板

波士顿， 马萨诸塞州 02116

收件人： 彼得·科尔钦斯基

电话： 617.778.2500

（有权接收通知和通信的人 的姓名、 地址和电话号码）

2024年4月10日

（需要提交本声明的事件的日期 ）

如果 申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明，要求报告本附表13D 所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。§

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的附表原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅第 240.13d-7 节。

* 本封面的其余部分应填写申报人首次在本表格上提交的有关 证券标的类别，以及任何后续包含将改变 先前封面中披露信息的修订。

就经修订的1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的 信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受 法案该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，请参阅附注）。

CUSIP 编号 28658R 106

CUSIP 编号 28658R 106

CUSIP 编号 28658R 106

CUSIP 编号 28658R 106

CUSIP 编号 28658R 106

声明第 1 项经修订和补充如下 ：

本第4号修正案（本 “ 第4号修正案” 或本 “附表13D/A”）修订和补充了RA Capital Management, L.P最初于2021年8月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2023年4月10日、2023年11月17日和2024年3月18日修订的附表13D声明（经修订的 “声明”）.，科尔钦斯基博士、 Shah先生和RA Capital Healthcare Fund, L.P. 关于特拉华州Eliem Therapeutics, Inc. 的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 公司（“发行人”）。除非此处另有定义，否则本第 4 号修正案中使用的大写术语 应具有声明中赋予的含义。除非在下文进行修改或补充，否则声明中的信息 保持不变。

特此对声明第 2 项进行修订和重述 如下：

申报人对发行人证券的实益 所有权包括（1）该基金直接持有的10,599,586股普通股，（2）RA Capital Nexus Fund, L.P（“Nexus Fund”）直接持有的1,226,497股普通股 ，（3）RA Capital Nexus Fund II, L.P. 直接持有的483,679股普通股 股 “Nexus Fund II”），（4）由单独管理的账户（“账户”）直接持有 的841,087股普通股，（5）共有27,777股既得股票期权（买入权），以及（6） 11,110 股股票期权（购买权）应在本次申报后的60天内归属。

RA Capital Healthcare Fund GP, LLC 是该基金的普通合伙人，RA Capital Nexus Fund GP, LLC是Nexus基金的普通合伙人，RA Capital Nexus Fund II GP, LLC是Nexus基金II的普通合伙人。RA Capital的普通合伙人是RA Capital Management GP, LLC，其中 科尔钦斯基博士和沙阿先生是其控股人。根据1934年《证券交易法》（ “法案”）第13（d）条，RA Capital担任该基金、Nexus Fund II和该账户的投资顾问，可被视为该基金、Nexus基金、Nexus Fund II或该账户持有的发行人任何证券的受益所有人。基金、 Nexus Fund 和 Nexus Fund II 已将唯一的投票权和处置该基金、Nexus Fund 和 Nexus Fund II 中持有的所有证券 的唯一权力下放给了RA Capital，并且每只基金都剥夺了对所持申报证券的投票权和投资权 ，不得在不到61天通知的情况下撤销该授权。该基金、Nexus Fund、 和 Nexus Fund II 出于该法第13（d）条的目的放弃其持有的证券的受益所有权，因此 不承担根据该法第13（d）条申报申报证券所有权的任何义务。就该法第13（d）条而言，作为RA Capital的经理， Kolchinsky博士和Shah先生可被视为RA Capital实益拥有的任何发行人证券的受益所有人。RA Capital、Kolchinsky博士和Shah先生放弃对本附表 13D/A中报告的证券的受益所有权，除非是为了确定其在该法第13（d）条下的义务，并且提交附表13D/A 不应被视为承认RA Capital、Kolchinsky博士或Shah先生是出于任何 其他目的的此类证券的受益所有人。

CUSIP 编号 28658R 106

特此对《声明》第 4 项进行修改和补充，内容如下：

收购 Tenet Medicines, Inc.

在各方 进行谈判以推进不具约束力的条款表所考虑的拟议交易之后，发行人于2024年4月10日与发行人Tango Merger Sub, Inc.、 一家特拉华州公司和发行人（“临时子公司”）的全资子公司Tenet Medicines, Inc.签订了协议 和合并和重组计划（“收购协议”）。， 一家特拉华州公司，由隶属于RA Capital（“Tenet”）的实体持有多数股权，仅以 Tenet 的身份 股东代表斯蒂芬·托马斯。收购协议规定，发行人通过 将Tenitory子公司并入Tenet来收购Tenet，Tenet作为公司的全资子公司幸存（“收购”）。

在本次收购生效之时， 通过本次收购，未经Tenet普通股持有人采取任何行动，（i）Tenet所有已发行和流通的普通股 股以及（ii）所有可转换为Tenet普通股的证券将转换为 获得发行人普通股总数股的权利（“总对价”) （四舍五入至最接近的整数）等于发行人已发行股份的百分之十五和五分之二（15.4%）截至收购结束后的普通股 股（为避免疑问，在根据私募配售（定义见下文）发行任何证券生效之前），使用库存股 方法在全面摊薄的基础上计算（为明确起见，包括不考虑发行人的任何价外已发行股票期权计算得出）。收购 须经发行人股东批准，除其他外，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的规定，发行与收购相关的可发行总对价 （“发行人 投票提案”）。

每家发行人和Tenet均同意 在收购协议中作出惯常陈述、担保和承诺，包括与收购协议签署之日起到 收购完成这段期间各自业务的行为相关的承诺，尽其合理的最大努力促成收购的完成，不征集另类收购 提案以及其进行等自签署之日起的相关业务收购协议和 收购的结束。收购协议包括惯例成交条件，包括双方股东获得所需的 批准（包括发行人不感兴趣的 股东持有的总投票权的多数的赞成票）、陈述和担保的准确性以及双方对各自契约的遵守情况。

收购协议包含每个发行人和 Tenet 的 特定终止权，包括发行人的股东未能采纳和批准 发行人投票提案。在特定情况下终止收购协议后，发行人可能需要向 Tenet支付1,000,000美元的终止费，并偿还Tenet的费用，最高不超过500,000美元。

预计，现任首席执行官兼Tenet联合创始人Stephen Thomas博士将被任命为发行人的临时首席执行官， 将被任命为发行人的临时首席执行官，Tenet 现任首席商务官威廉·博尼菲西奥将被任命为发行人的临时首席商务官， ，前提是 。合并后的公司的董事会将由七名董事会成员组成，由发行人的五名现有董事会成员组成，包括莱文博士、临时首席执行官 Stephen Thomas和一名由Tenet指定的董事会成员。

CUSIP 编号 28658R 106

支持协议和封锁协议

在执行 收购协议的同时，（i）Tenet的每位股东，包括与RA Capital有关联的实体（仅以Tenet股东的身份行事）与发行人和Tenet签订了支持和联合协议，将其 Tenet普通股的所有股份投票支持通过收购协议和任何替代收购提案（“Tenet 支持和联合协议”）和（ii）RA Capital及其某些附属基金签订了支持与 发行人和Tenet达成协议，将各自的所有发行人普通股投票支持发行人投票提案，反对 任何替代收购提案（“发行人支持协议” 以及Tenet支持和Joinder 协议以及 “支持协议”）。

在执行 收购协议的同时，Tenet和发行人的某些执行官、董事和股东（仅以各自的 股东身份），包括与RA Capital相关的实体和基金，已经签订了封锁协议（“封锁 协议”），根据该协议，除特定例外情况外，他们同意不转让相关发行的发行人普通股 股票的股份此次收购将在收购结束后的180天内进行。

证券购买协议

2024 年 4 月 10 日，发行人与几位合格机构投资者签订了 证券购买协议（“证券购买协议”）， 包括隶属于 RA Capital 的基金（“PIPE 投资者”），根据该协议，发行人同意以私募方式向PIPE投资者发行和 出售发行人普通股（“PIPE 股”）共计31,238,282股股票，每股PIPE股票的价格为3.84美元（“私募配售”）。该基金和RA Capital Nexus基金 III, L.P.（“Nexus Fund III”）是RA Capital的当前股权持有人，他们同意 以私募方式分别以4590万美元和410万美元的收购价购买11,949,171股和1,059,375股PIPE股票。

私募配售预计将在收购完成后（收购截止日期，“截止日期”）立即结束，前提是 满足特定的惯例成交条件，包括发行人股东的批准，并以 其他条件包括收购的完成为前提。

发行人已授予PIPE投资者 对其在证券购买协议下的陈述、担保、承诺和协议的赔偿权。

假设收购 完成并完成私募配售，预计与RA Capital有关联的实体将实益拥有发行人当时已发行普通股 的48.3％。

注册权协议

2024年4月10日，发行人与PIPE投资者签订了 注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，发行人同意注册转售PIPE股票。在收购完成之日或之前，在收购中获得 总对价的每位Tenet股东均可选择成为注册权协议的当事方（每位此类股东， 以及PIPE投资者，即 “可注册持有人”），在这种情况下，发行人还将注册转售总额 。根据注册权协议，发行人已同意在私募股权结束后的45天内（“申报 截止日期”）提交一份涵盖PIPE股票转售和任何总对价的注册声明。发行人已同意尽商业上合理的努力使此类注册声明尽快生效 ，并保持该注册声明的效力，直至该注册声明所涵盖的PIPE股票和任何总对价 被出售或停止成为注册权协议规定的可注册证券之日为止。

如果 (i) 注册声明 尚未在申报截止日期之前提交，(ii) 美国证券交易委员会在（A）通知发行人不会由美国证券交易委员会工作人员审查 或不受美国证券交易委员会工作人员进一步评论之日起的五个工作日之前，美国证券交易委员会尚未宣布注册声明生效，或者（B）在申报后45天内截止日期（或者，如果 美国证券交易委员会对注册声明进行了审查并对注册声明发表了书面评论，则在申请截止日期后的 90 天内）或(iii) 在美国证券交易委员会宣布注册 声明生效后，出于任何原因（包括因停止令或发行人未能更新此类注册声明而导致的 ），除非有某些有限的例外情况， 则发行人同意按比例向每位可注册持有人支付违约金，金额等于 总额的1.0％ 每位此类可注册持有人在失败之日及在可登记证券上投资的金额此类活动持续的每个此类月份 的每个 30 天期限（或按比例计算其中的任何部分），但须遵守《注册权协议》中规定的某些上限。

CUSIP 编号 28658R 106

发行人已授予可注册 持有人与注册声明相关的惯常赔偿权。可注册持有人还授予了 发行人与注册声明相关的惯常赔偿权。

前述对收购 协议、发行人支持协议、Tenet 支持和联合协议、封锁协议、证券购买协议 和注册权协议（统称为 “标的协议”）的描述并不完整，并且 参照收购协议、发行人支持协议的形式、Tenet Support 和Joinder的形式对其进行了全面限定协议、锁仓协议的形式、证券购买协议和注册权协议 分别作为附录 3、4、5、6、7 和 8 提交，并以引用方式纳入此处。

标的协议 无意提供有关发行人或Tenet的任何其他事实信息，也无意修改或补充向美国证券交易委员会提交的公开报告中有关发行人 的任何事实披露。每份主体协议中包含的陈述、担保和承诺 仅为该标的协议的具体日期而作出，仅为该标的 协议各方的利益而作出，可能受订约方商定的限制，包括受保密披露 的限定，目的是在该标的协议各方之间分配合同风险，而不是将这些事项 确定为事实，可能受实质性标准的约束适用于不同于适用于投资者的签约方。 投资者不是此类标的协议下的第三方受益人，不应依赖陈述、担保和承诺 或其任何描述来描述其当事方或其各自的任何 子公司或关联公司的实际事实或状况。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在标的协议 日期之后发生变化，后续信息可能会也可能不会在发行人的公开披露中得到充分反映。 标的协议应与发行人定期报告和向美国证券交易委员会 提交的其他文件中的披露内容一起阅读。

特此对《声明》第 5 项进行修订并在 中全文重述，内容如下：

特此对声明第 6 项进行修订和补充 ，内容如下：

本附表 13D/A 第 4 项中包含的信息以引用方式纳入此处。

CUSIP 编号 28658R 106

特此对本声明第 7 项进行修订和补充 如下：

CUSIP 编号 28658R 106

签名

经过 合理的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。

日期：2024 年 4 月 12 日

CUSIP 编号 28658R 106

附表 A

* 代表自本附表 13D/A 提交之日起 60 天内的未来 归属期权。

CUSIP 编号 28658R 106

附录 1

联合申报协议

本联合申报协议于2024年4月12日生效，由RA Capital Management, L.P.、彼得·科尔钦斯基、拉杰夫·沙阿和RA Capital Healthcare Fund, L.P.（上述 在本文统称为 “申报人”）之间签署。

每位申报人可能需要向美国证券交易委员会提交一份附表13G和/或13D的声明，内容涉及他们不时实益拥有的Eliem Therapeutics, Inc.每股面值0.0001美元的普通股。

根据并根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13 (d) (1) (k) (k) 条，申报人特此同意代表每方提交一份关于附表13G 和/或13D（及其任何修正案）的单一声明，特此进一步同意根据该规则的要求将本联合申报协议 作为该声明的附录提交。

本联合申报协议可由任何申报人终止 ，但须提前一周发出书面通知或申报人双方同意的较短通知期限。

自上述首次撰写之日起执行并交付。