KRATOS 防御与安全解决方案有限公司

16,666,667 股普通股

承保协议

2024年2月22日

Robert W. Baird & Co.注册成立

作为代表

列出了几家承销商

在本文附表 1 中

c/o Robert W. Baird & Co.注册成立

东威斯康星大道 777

威斯康星州密尔沃基 53

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司（以下简称 “公司”）Kratos Defense & Security Solutions, Inc. 提议向您作为代表（“代表”）在本协议附表1中列出的几家承销商（“承销商”）发行和出售该公司共计16,666,667股普通股，每股面值0.001美元（“承销股份”），以及承销商的期权，最多可追加2,500,000股普通股，每股面值0.001美元（“期权股”）。承销股票和期权股份在此统称为 “股份”。本公司的普通股，每股面值0.001美元，包括但不限于股票，在本文中被称为 “股票”。

公司和几家承销商特此确认其关于购买和出售股票的协议，具体如下：

1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “证券法”）编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与股票有关的注册声明（文件编号333-277222），包括招股说明书。此类注册声明在生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为其生效时注册声明一部分的信息（如果有），此处称为 “注册声明”，在本协议生效之前或之日最近向委员会提交的形式将其称为 “注册声明”，在本协议生效之前或之日最近向委员会提交的形式将其称为 “基本招股说明书”；该招股说明书（包括基本招股说明书）的最终招股说明书补充文件，涉及根据《证券法》第424（b）条向委员会提交或将要提交的股票在本文中称为 “招股说明书”；根据第424（b）条以向委员会提交或将要提交的与股票相关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充文件）在本文中均称为 “初步招股说明书”。本承保协议（本 “协议”）中对注册声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》S-3表格第12项、截至注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书发布之日（视情况而定）以及任何提及的内容对注册声明 “修改”、“修正” 或 “补充”，任何初步声明招股说明书或招股说明书应被视为指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度（统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件被视为以引用方式纳入其中。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明和招股说明书中赋予此类术语的含义。

在适用时间（定义见下文）或之前，公司已准备了以下信息（包括附件A “定价披露一揽子计划” 中规定的定价信息）：2024年2月21日的初步招股说明书和本文附件A中列出的每份 “自由撰写的招股说明书”（根据《证券法》第405条的定义）。

“适用时间” 是指纽约时间2024年2月22日下午 6:45。

2. 购买股份。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售承销股份，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，分别而不是共同同意以每股价格从公司购买本协议附表1中与该承销商名称相反的相应数量的承保股份（“购买价格”）为17.2800美元。

此外，公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售期权股，承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，并根据本协议规定的条件，可以选择以收购价格向公司单独购买期权股，但不能共同购买期权股，每股金额等于公司申报并支付的任何股息或分配已承销的股份，但不可在期权股份上支付。

如果要购买任何期权股，则每位承销商要购买的期权股份数量应为期权股份的数量，其比例与本协议附表1中与该承销商名称相反的承销股数量（或本协议第10节规定的增加数量）占多家承销商从公司购买的承保股票总数的比例相同但是，作者必须进行此类调整以消除任何代表应自行决定发行部分股份。

通过代表向公司发出书面通知，承销商可以在招股说明书发布之日后的第三十天或之前，随时行使全部或部分购买期权股份的期权。此类通知应列明行使期权的期权股份的总数以及期权股份的交付和付款的日期和时间，该日期和时间可以与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知发布之日后的第十个完整工作日（定义见下文）（除非根据该时间和日期的规定推迟本文第 10 节）。任何此类通知应在其中规定的交货日期和时间前至少两个工作日发出。

(b) 公司了解到，承销商打算在本协议生效后根据代表的判断尽快公开发行股票，并首先按照定价披露一揽子计划中规定的条款发行股票。公司承认并同意，承销商可以向承销商的任何关联公司或通过承销商的任何关联公司发行和出售股票。

(c) 股份的支付应在纽约时间2024年2月27日上午10点，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点，以电汇方式将即时可用的资金汇入公司指定的账户，该账户位于纽约州纽约州列克星敦大道425号的Simpson Thacher & Bartlett LLP的办公室，就承保股票而言，10017 在此后的第五个工作日之前，代表和公司可能以书面形式商定，如果是期权股，则在日期和在承销商选择购买此类期权股份的书面通知中规定的时间和地点。本文将承销股份的此类付款时间和日期称为 “截止日期”，如果不是截止日期，则此处将期权股份的付款时间和日期称为 “额外截止日期”。

在截止日或额外截止日期（视情况而定）购买的股票的款项应在交付给代表时支付，这些承销商将在该日或额外截止日期（视情况而定）购买的股票的相应账目交付给代表，与出售此类股票相关的任何应付转让税由公司按时支付。除非代表另有指示，否则股份的交付应通过存托信托公司的设施以账面记账形式进行。

(d) 公司承认并同意，承销商仅以公司独立合同对手的身份行事，就本文所设想的股票发行（“发行”）（包括与确定发行条款有关的发行）行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此对公司不承担任何责任或义务。本公司承销商的任何审查、本文所考虑的交易或与此类交易有关的其他事项将仅为承销商的利益而进行，不得代表公司进行。

3.公司的陈述和保证。公司向每位承销商陈述并保证：

(a) 委员会没有发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁提起任何诉讼，定价披露一揽子计划中包含的每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，在提交初步招股说明书时，没有任何初步招股说明书包含任何对重要事实的陈述不真实或未陈述必要的重大事实为了根据作出这些陈述的情况，在声明中作出不具误导性；前提是公司对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何初步招股说明书的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括这些信息描述为例如本协议第 7 (b) 节。

(b) 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）或与本次发行有关的招股说明书的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条提起或威胁提起任何诉讼。

(c) 截至适用时间，定价披露一揽子文件在截至截止日期和附加截止日期（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性；前提是公司对任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证依据任何承销商的相关信息并根据与任何承销商相关的信息进行的该承销商通过代表以书面形式向公司提供明确用于此类定价披露一揽子计划，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节所述的信息。定价披露一揽子计划中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有省略招股说明书中要求包含的定价披露一揽子计划中包含的重大事实陈述。

(d) 除注册声明、初步招股说明书和招股说明书外，公司（包括其代理人和代表，承销商除外）

他们的本身）没有准备、提出、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成出售要约或征求购买股票要约的 “书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每份此类通信（下文第 (i) 条中提及的通信除外）和 “发行人自由写作招股说明书”），不包括（i）根据第2（a）（10）条不构成招股说明书的任何文件(a)《证券法》或《证券法》第134条，或 (ii) 本协议附件A中列出的文件、每次电子路演以及代表事先书面批准的任何其他书面通信。每份此类发行人免费写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）根据《证券法》提交（在规定的范围内），与注册声明或定价披露一揽子计划中包含的信息不冲突，如果与附带的初步招股说明书一起使用或在交付之前交付，则确实如此不是，截至截止日期和附加条款截止日期视情况而定，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；前提是公司对每份此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书中依据和遵循任何相关信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证该承销商以书面形式向公司提供的承销商通过代表明确用于此类发行人自由写作招股说明书或初步招股说明书，我们理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本协议第7（b）节所述的信息。

(e) 注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交；注册声明自提交之日起生效，公司尚未收到委员会根据《证券法》第401 (g) (2) 条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令，委员会也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司提起或威胁过任何与股票发行相关的诉讼；截至注册声明及其任何生效后修正案的适用生效日期，注册声明和任何此类生效后的修正案在所有重大方面都遵守并将遵守《证券法》，并且没有而且会的不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中必须陈述的或必要的重大事实，以免产生误导性；截至招股说明书及其任何修正案或补充文件发布之日，截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》，并且不会包含任何不真实的陈述重要事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实鉴于这些陈述或遗漏是在何种情况下作出的，没有误导性；前提是公司对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，明确用于注册声明和招股说明书及其任何修正或补充，但理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括本文第 7 (b) 节中描述的信息。

(f) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入的文件，在生效时或向委员会提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且此类文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有漏述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，鉴于它们是在什么情况下制造的,不具有误导性；以及以此方式提交并以引用方式纳入注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中的任何其他文件，前提是

此类文件生效或向委员会提交，视情况而定，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，并且不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导性。

(g) 根据《证券法》第164、405和433条，在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，公司不是 “不符合资格的发行人”，在提交注册声明时也是经验丰富的知名发行人。

(h) 公司 (i) 已正式注册成立，根据特拉华州法律，作为一家信誉良好的公司有效存在，并且 (ii) 在其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有开展业务的正式资格和信誉良好，并拥有拥有或持有其财产和开展业务所必需的所有公司权力和权力参与了，第 (ii) 款除外，如果不是这样合格或信誉良好或拥有此类权力或权限不会 (A) 对公司及其子公司（定义见下文）的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩、资产、管理、业务或前景产生重大不利影响，或 (B) 在任何重大方面损害公司履行本协议义务或履行任何义务的能力本协议、定价披露一揽子计划或招股说明书所考虑的交易（任何此类影响）如 (A) 或 (B) 条所述，“重大不利影响”）。每家子公司 (x) 均根据其注册或组织司法管辖区的法律正式组建并作为信誉良好（或外国等效物）的公司或其他法律实体有效存在，并且（y）具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他法律实体的信誉良好，在这些司法管辖区中，其财产的所有权或租赁或业务开展需要此类资格并拥有所有权力和权力（或公司）其他）拥有或持有其财产所必需的；以及经营双方所从事的业务，第 (x) 和 (y) 条除外，在这些条款中，如果没有这样的组织、资格或信誉良好，或者没有这样的权力或权限，就不会产生重大不利影响。公司仅直接或间接拥有或控制本协议所附表3中列出的公司、合伙企业或其他实体（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）。

(i) 公司拥有签订本协议以及履行和履行本协议义务的全部权利、权力和权限；本协议已由公司正式授权、执行和交付，构成公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务。

(j) 公司向承销商发行和出售的股份已获得正式和有效的授权，股票在按本协议规定发行和交付时将按时有效发行，全额支付，不可估税，没有任何先发制人或类似权利，并将符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对股票的描述。

(k) 公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中对股本的描述，并且公司的授权资本载于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中。本公司在股票发行前已发行的股本已获得正式授权，并已有效发行，已全额支付，不可估税，不受任何先发制人或类似权利的约束。自定价披露一揽子计划规定的日期以来，公司没有发行过任何股权证券，但根据行使股票期权或结算先前在公司股权薪酬计划下流通的限制性股票或根据员工股票购买或福利发行股票而发行的股票除外

计划。公司的所有期权、认股权证和其他购买或用任何证券换取公司股本的权利均已获得正式授权和有效发行，其发行在所有重大方面均符合美国联邦和适用的州证券法。所有已发行股票的发行均未侵犯任何先发制人的权利、优先拒绝权或其他类似的认购或购买公司证券的权利。

(l) 每家子公司的会员权益、股本、合伙权益或其他类似股权（如适用）已获得正式授权并有效发行，已全额支付且不可估税，除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的范围外，均由公司直接拥有（在附表3规定的范围内），没有任何索赔、留置权、抵押和担保利息、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他索赔。

(m) 本公司执行、交付和履行本协议、公司发行和出售股份以及完成本协议所设想的交易不会（有或没有通知或时效或两者兼而有之）(i) 与任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，构成违约，导致任何终止权或其他权利或取消或加速任何权利或任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款项下或依据的福利的义务或损失本公司或其任何子公司作为当事方的协议或其他协议或文书，或本公司或其任何子公司受其约束的协议或其他协议或文书，(ii) 导致违反本公司或其任何子公司的章程或章程（或类似的管理文书，如适用）的规定，或 (iii) 导致任何违反任何法院或政府的任何法律、法规、规则、规章、判决、命令或法令的规定对公司或其任何子公司或其任何财产或资产拥有管辖权的国内或外国机构或机构，除非在上述第 (i) 和 (iii) 条的情况下，任何此类冲突、违约、违规、违约、违约、违约，无论是个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(n) 公司执行、交付和履行本协议、发行和出售股票以及完成本协议所设想的交易无需征得任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，但根据《证券法》注册股份以及各州的证券法或蓝天法或章程、规章和条例可能要求的除外金融业监管局（“FINRA”）和纳斯达克全球选择与股票发行和出售相关的市场（“纳斯达克市场”）。

(o) 德勤会计师事务所审计了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中以引用方式纳入或纳入的某些财务报表和相关附表，根据《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）的要求，德勤会计师事务所是一家独立的注册会计师事务所。据公司所知，除非根据《交易法》第10A条的要求预先获得批准，否则德勤会计师事务所未受公司或其任何子公司（视情况而定）聘请德勤会计师事务所从事任何 “违禁活动”（定义见交易法第10A条）。

(p) 财务报表以及注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以提及方式纳入的相关附注和附表，在所有重大方面公允地列出了公司及其合并子公司和其他合并实体在相应日期或其中规定的相应时期内的财务状况和经营业绩以及财务状况的变化。此类报表及相关附注和附表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非相关附注中另有规定，否则在所涉期内始终适用

在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表以及相关附注和附表在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》。《证券法》未要求在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中以引用方式描述、包括或纳入任何其他财务报表或支持附表或证物。根据《证券法》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其中以引用方式纳入但未按要求纳入或纳入的文件中没有任何形式或调整后的财务信息。

(q) 自公司最新财务报表发布之日起，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中以提及方式纳入其中 (i) 没有发生任何单独或总体上可能产生或可以合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；(ii) 作为一个合并实体的公司及其子公司没有承担任何间接、直接的重大责任或义务或偶然的，不在正常业务过程中在每种情况下都订立了任何不在正常业务过程中的重大交易或协议，但其中规定或考虑的交易或协议除外。

(r) 除了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书或诉讼中在所有重要方面准确描述的不会对以下方面产生重大不利影响的诉讼或诉讼外，没有任何公司或其任何子公司作为当事方或其任何子公司的任何财产或资产受其管辖的法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他法律或政府诉讼、诉讼、诉讼或索赔公司及其子公司，整体来看，或 (ii)必须在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中进行描述，但未作此描述；没有任何公司或其任何子公司受其约束或对公司或其任何子公司具有约束力的法规、法规、合同或其他文件必须在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中进行描述或作为未描述或提交的注册声明的证物提交视需要而定。

(s) 公司及其任何子公司在注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的股份发行和出售及其收益的使用生效后，都不会成为经修订的1940年《投资公司法》以及委员会根据该法制定的规章制度所指的 “投资公司”。

(t) 除非作为本次发行一部分的定价披露一揽子计划中明确规定的范围外，否则公司及其子公司或其子公司的任何高管、董事或关联公司均未竞标或购买任何股份，或试图诱使任何人购买任何股份；没有也没有导致其关联公司购买者为了创造实际或明显的活跃状态而出价或购买交易股票或提高股票价格。

(u) 公司及其子公司对其拥有的所有对公司及其子公司业务必不可少或重要的不动产和个人财产拥有良好和可转让的所有权，在每种情况下均不存在所有留置权、抵押和所有权缺陷，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的或不会单独或总体上产生重大不利影响的除外；以及公司及其子公司租赁的任何不动产和建筑物由他们根据有效、持续和可执行的租约持有，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的或不会产生重大不利影响的租约除外。

(v) 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(A) 公司及其任何子公司 (i) 均未违反任何与使用、处置或释放危险或有毒物质有关的法律（包括普通法）、法规、规则、法规、许可要求、任何政府机构或机构或任何法院的决定或命令，或与保护或恢复环境或人类暴露有关的任何法律（包括普通法）、法规、规则、法规、许可要求、决定或命令适用于危险或有毒物质（统称为 “环境法”），（ii）拥有、租赁或经营任何受任何环境法约束的受任何物质污染的不动产，（iii）根据任何环境法承担责任，包括根据任何环境法进行的任何场外处置或污染，或（iv）受到与任何环境法有关的任何索赔，违反、污染、责任或索赔将对个人或总体上产生重大不利影响；并且公司不知道有任何可能导致此类索赔的待决调查；以及（B) (i) 没有这样的程序根据政府实体也是当事方的任何环境法，对公司或其任何子公司正在考虑进行或据公司所知，但有理由认为不会对该诉讼实施30万美元或以上的金钱制裁除外，而且 (ii) 公司及其子公司预计不会与任何环境法相关的重大资本支出。

(w) 公司及其子公司拥有或拥有或有权使用商标、商品名称和其他发明、专有技术、专利、版权、机密信息和其他知识产权（统称为 “知识产权”），这些知识产权（统称为 “知识产权”）用于开展他们现在经营或目前受雇的业务，并且没有收到任何侵犯他人主张的与任何知识产权有关的权利或与之冲突的通知产权，业务的开展也没有侵犯或与他人主张的知识产权发生冲突，据本公司所知，任何人也不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司及其子公司的知识产权，除非在每种情况下都不会对个人或总体产生重大不利影响。公司及其子公司采取合理的行动来保护其业务中使用的重大软件、系统和信息技术资产（及其中的数据）的完整性、安全性和持续运营，没有出现任何泄露、违规、中断或未经授权使用或访问这些资产，除非在每种情况下都不会对个人或总体产生重大不利影响。公司及其子公司的软件、系统和信息技术资产足以满足公司及其子公司目前业务运营的需要，并按要求进行运营和执行，不存在所有漏洞、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子，除非在每种情况下都不会产生重大不利影响。公司及其子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例，以及与信息技术和个人、敏感、机密或监管数据的隐私和安全以及保护这些数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的合同义务，除非在每种情况下都不会产生重大不利影响。

(x) 公司及其子公司共同维持符合《交易法》要求的 “财务报告内部控制” 体系（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该体系由公司主要高管和主要财务官或履行类似职能的人员设计或监督，旨在为财务报告的可靠性以及根据以下规定为外部目的编制财务报表提供合理的保证 GAAP。公司及其子公司共同维持内部会计和其他控制体系（A）足以提供合理的保证，即（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制；（iii）只有在管理层的一般或特别授权下才允许访问资产；（iv）资产的记录责任是在合理的时间间隔内与现有资产进行比较，并对任何资产采取适当行动

差异；以及（v）注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的可扩展业务报告语言的交互式数据，公平地提供了所有重大方面所需的信息，是根据委员会相关规则和准则编制的；（B）在履行其设立职能的所有重要方面均有效。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(A) 公司对财务报告的内部控制（无论是否得到补救）没有重大缺陷或重大缺陷，(B) 公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对公司内部控制产生重大影响的变化财务报告和 (C) 不存在欺诈行为, 无论是否重大,这涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的员工。

(y) 一方面，公司及其任何子公司与公司或其任何子公司或其任何关联公司的董事、高级职员、股东（或类似利益持有人）、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，必须在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中对此进行描述不是这样描述的。

(z) 公司或其任何子公司，以及据公司所知，其任何现任董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员，均没有 (i) 将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、招待或其他非法开支；(ii) 为推动任何要约、承诺或授权而采取或采取行动直接或间接非法向任何外国或国内政府支付或利益官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的官员或雇员，或以官方身份代表上述任何人行事的任何个人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或实施经合组织《禁止在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或者犯下了英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法下的罪行；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司及其子公司已制定、维护和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。

(aa) 公司及其子公司的业务始终遵循经修订的1970年《货币和外汇交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或准则（统称为 “洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，不采取任何行动、诉讼或者通过或继续在涉及公司或其任何子公司的任何法院、政府机构、机构或任何仲裁员面前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

(ab) 公司及其任何子公司、董事、高级职员或员工，以及据公司所知，与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他个人目前均未成为美国政府（包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国政府管理或执行的任何制裁的对象或目标. 国务院，包括但不限于清单上的指定

特别指定国民和封锁人员（“SDN”）、部门制裁识别（“SSI”）名单或外国制裁逃避者（“FSE”）名单）、加拿大政府（包括但不限于加拿大全球事务部和加拿大边境服务局）、联合国安全理事会（“UNSC”）或欧盟或国王财政部（“HMT”），或任何其他相关的制裁机构（统称 “制裁”）”），公司或其任何子公司均不位于、组织或居住在某个国家或地区，也没有任何资产位于该国家/地区或成为制裁对象或目标的领土，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰的赫尔松、扎波罗热和克里米亚地区（均为 “受制裁国家”）；公司不会直接或间接使用本协议下股票发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体借出、捐款或以其他方式提供此类收益 (i) 以资助或促进任何与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何人的活动或业务往来，(ii) 为在任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式导致任何人（包括以承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁规定。在截至本文发布之日之前的过去五年中，公司及其子公司没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何受制裁国家进行任何交易或交易，现在也没有故意参与任何交易或交易。

(ac) 任何个人或实体都无权因注册声明的提交或生效或股份的发行和出售而要求根据《证券法》对公司或其任何子公司的股票或其他证券进行登记。

(ad) 公司及其任何子公司都不是与任何人签订的任何合同、协议或谅解（本协议和公司与承销商之间的任何谅解书除外）的当事方，这些合同、协议或谅解会导致公司或承销商就股票的发行和出售或本协议、注册声明、定价披露一揽子计划所设想的任何交易向公司或承销商索取经纪佣金、发现费或类似款项或招股说明书。

(ae) 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未包含或以引用方式纳入任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义），均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意以外的其他方式披露。

(af) 公司在所有重大方面均须遵守并遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求。截至注册声明的提交日以及根据《证券法》第10（a）（3）条对注册声明进行任何更新（包括提交10-K表上的任何年度报告），公司有资格在S-3表格上向委员会提交 “空架” 注册声明。该股票根据《交易法》第12（b）条注册并在纳斯达克市场上市，公司没有采取任何旨在终止股票根据《交易法》注册或将股票从纳斯达克市场退市的效力的行动，也没有收到任何关于委员会或FINRA正在考虑终止此类注册或上市的通知。股票在纳斯达克市场上市和交易无需获得纳斯达克市场的同意、批准、授权或订单，也无需向纳斯达克市场提交、通知或注册，除非在截止日期当天或之前获得或作出的同意、批准、授权或订单。

(ag) 公司在所有重大方面都遵守了经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款，以及根据该法颁布或正在实施该法案目前生效的所有适用规则和条例。

(ah) 每份注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计和市场相关数据均基于或来自公司认为可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致。

(ai) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均拥有相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的开展各自业务所必需的有效和有效的证书、授权或许可证，并且公司和公司的任何子公司均未收到或有任何理由相信会收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知的，或不是遵守任何此类证书、授权或许可证，这些证书、授权或许可证，无论是单独还是总体而言，如果是不利的决定、裁决或调查结果的主体，都可能造成重大不利影响。

(aj) 公司及其子公司均已提交所有重要的联邦、州、地方和外国纳税申报表，或已适当地申请延期，并已缴纳了任何一方必须缴纳的所有重大税，如果到期应付，则对其中任何一家子公司征收的任何相关或类似的评估、罚款或罚款，除非本着诚意和适当的程序提出异议，并且已根据公认会计原则设立了充足的储备金。

(ak) 公司或任何子公司均不直接或间接控制FINRA任何成员公司，也不受FINRA任何成员公司的控制或共同控制，或是其关联人（根据FINRA章程第一条第1节（ee）的定义）。

(al) 根据纳斯达克市场的规章制度（包括《纳斯达克全球市场规则》第5635条），公司无需获得公司股东的批准即可向承销商发行和交付股票。

(am) 除定价披露一揽子计划中另有规定外，在本文件发布之日之前的六个月内，公司未出售、发行或分发任何股票，包括根据证券法第144A条或D或S条例进行的任何销售，但根据员工福利计划、合格股权薪酬计划或其他员工薪酬计划或根据未偿期权、权利或认股权证发行的股票除外。

(a) 除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有披露，否则公司及其子公司均维持由国家认可的保险公司发行的保险，涵盖各自的财产、运营、人员和业务，保单金额和免赔额以及公司合理认为足够的风险。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）在保单到期时续订其现有保险，或（ii）以不会造成重大不利影响的成本从类似机构获得开展业务所必需或适当的类似保险。

(ao) 无论是为了促进股票的出售或转售还是其他方式，公司没有直接或间接采取任何旨在或可能导致股票价格稳定或操纵或操纵的行动，或任何其他 “参考证券”（定义见《交易法》M条例第100条）（“M条例”），也没有采取任何会直接或间接违反M条例的行动。公司承认承销商可以对股票进行被动做市交易根据M条例在纳斯达克市场上市。

(ap) 在 (i) 第 2 节授予承销商的期权到期或终止和 (ii) 之前，公司尚未分配，也不会进行分配

完成承销商的股份分配、除初步招股说明书、招股说明书、代表代表承销商审查和同意的任何免费书面招股说明书或注册声明以外的与股票发行和出售相关的任何发行材料。

(aq) (i) 公司或公司的任何 “重要子公司”（该术语的定义见委员会颁布的第S-X号法规第1-02条）均未违反其章程或章程或类似的组织文件；（ii）公司及其任何子公司均未违约，也没有发生任何在发出通知或延迟或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件公司或其任何子公司作为当事方的协议或文书，或对公司或其任何子公司具有约束力，或受公司或其任何子公司任何财产或资产约束的协议或文书；或 (iii) 公司或其任何子公司均未违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但第 (ii) 条除外) 和 (iii)，适用于个人或个人不会出现的任何此类违约或违规行为聚合，产生重大不利影响。

(ar) (i) 根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条以及根据该法颁布的规章制度（“ERISA”），公司或 “受控集团”（定义为ERSA）第4001（a）（14）条所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，每项员工福利计划根据1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，ISA或任何被视为公司单一雇主的实体，即经修订，根据该法颁布的规章条例（“守则”）将承担任何责任（均为 “计划”）的条款和任何适用法规、命令、规章和条例，包括但不限于ERISA和该守则；（ii）根据ERISA第406条或《守则》第4975条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，不包括根据法定或行政豁免进行的交易；(iii) 适用于受法定或行政豁免约束的每份计划《守则》第412条或ERISA第302条的融资规则，没有任何计划未能（无论是否豁免）或有理由预计无法满足适用于该计划的最低融资标准（根据ERISA第302条或《守则》第412条的定义）；（iv）没有或合理预计任何计划都处于 “风险状态”（根据第303（i）条的定义的ERISA），任何属于ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划” 的计划都不处于 “濒危状态” 或 “危急状态”（意思是ERISA第304和305条）（v）每个计划资产的公允市场价值超过该计划下应计的所有福利的现值（根据为该计划提供资金的假设确定）；（vi）没有发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（根据ERISA第4043（c）条的定义）；（vii）旨在获得第401（a）条资格的每份计划)《守则》是如此限定的，并且没有发生任何会导致丧失此类资格的情况，无论是由于行动还是不采取行动；(viii) 两者都没有公司或受控集团的任何成员根据ERISA第四章（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）对计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）承担了或合理预计将承担任何责任（在正常情况下向该计划缴款或向养老金福利担保公司缴纳的保费除外）；以及（ix）以下事件均未发生或没有发生合理可能发生：(A) 要求向所有计划缴纳的缴款总额大幅增加公司或任何受控集团成员在本财政年度的公司或任何受控集团成员在公司和任何受控集团成员最近完成的财政年度的此类缴款金额的比较；或 (B) 与公司及其子公司的此类债务金额相比，公司及其子公司的 “累计退休后福利债务”（会计准则编纂主题715-60所指）大幅增加 Aries最近完成的财政年度，但在与本（i）至（ix）中规定的事件或条件有关的每种情况，无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(as) 公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15（e）条），该体系符合《交易法》的要求，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告，包括控制措施和旨在确保此类信息的程序收集并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(at) 目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何协议或其他文书，公司的任何子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或类似所有权进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，也不得将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司，但以下情况除外，在每种情况下，如另行披露的注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，或者单独或总体上不会产生重大不利影响。

(au) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述的公司发行、出售和交付股票所得款项均不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或此类理事会的任何其他规定。

4. 公司的进一步协议。公司承诺并同意每位承销商：

(a) 所需申报。公司将在《证券法》第424（b）条和第430A、430B或430C条规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条所要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书；公司将立即提交公司根据第13（a）条要求向委员会提交的所有报告以及任何最终的代理或信息声明）、《交易法》第13（c）、14或15（d）条自招股说明书发布之日起且期限为交付时为止股票的发行或出售需要招股说明书；公司将在本协议签订之日的下一个工作日纽约时间上午10点之前，按代表合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限）。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内以及在截止日期之前支付本次发行的注册费。

(b) 副本的交付。公司将在招股说明书交付期（定义见下文）内免费向每位承销商交付代表可能合理要求的招股说明书（包括其所有修正案和补充文件以及每位发行人免费写作招股说明书）的副本。此处使用的 “招股说明书交付期” 一词是指承销商律师认为在股票公开发行首次公开募股之后的这段时间，法律要求与任何承销商或交易商出售股票相关的股票招股说明书（或必须交付），除非符合《证券法》第172条。

(c) 修正案或补编、发行人自由撰写招股说明书。在制作、准备、使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作招股说明书之前，以及在招股说明书交付期内提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，公司将向承销商的代表和法律顾问提供拟议发行人自由写作的副本

招股说明书、修正案或补充文件以供审查，并且不会制作、准备、使用、授权、批准、参考或提交任何此类发行人自由写作招股说明书，也不会提交代表合理反对的任何此类拟议修正案或补充文件。

(d) 给代表的通知。在招股说明书交付期间，公司将立即通知代表并以书面形式确认此类建议：(i) 注册声明的任何修正已提交或生效；(ii) 当招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充文件或招股说明书的任何修正案已提交或分发时；(iii) 委员会要求修订注册声明或对注册声明的任何修正或补充的任何请求招股说明书或收到的委员会与之有关的任何评论注册声明或委员会要求提供任何其他信息的任何其他请求；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布任何命令，暂停注册声明的效力，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书、任何定价披露一揽子计划或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁启动任何程序；(v) 发生的情形招股说明书中的任何活动或发展交付期限之下，鉴于招股说明书、定价披露一揽子计划或任何此类发行人自由写作招股说明书交付给买方时存在的情况，招股说明书、任何定价披露一揽子计划或任何发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实；(vi)) 公司收到委员会对使用的任何反对通知根据《证券法》第401（g）（2）条发布的注册声明或其生效后的任何修正案；以及（vii）公司收到的有关在任何司法管辖区暂停股票要约和出售资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何暂停注册声明效力的此类命令，或暂停使用任何初步招股说明书，任何定价披露一揽子计划或招股说明书，或暂停股票的任何此类资格，如果发布了任何此类命令，都将尽快获得撤回。

(e) 持续合规。(1) 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或事态发展或出现任何情况，其结果是当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述在招股说明书中作出陈述所必需的任何重要事实，但不得误导性或 (ii) 有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即通知其承销商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即准备并向委员会提交文件，并向承销商和代表等交易商指定必要的招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，以使经修订或补充的招股说明书中的声明（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件））不会，鉴于当时的情况招股说明书是交付给买方的，具有误导性，或者说明招股说明书将符合法律规定，以及（2）如果在截止日期之前的任何时候发生任何事件或事态发展或出现任何情况，因此当时修订或补充的定价披露一揽子计划将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据情况，省略陈述其中所必需的任何重要事实在定价披露包交付给购买者时存在，不具有误导性或 (ii)为了遵守法律，有必要修改或补充定价披露一揽子计划，公司将立即将其通知承销商，并根据上文 (c) 段的规定立即向委员会提交（在要求的范围内），并向承销商和交易商（例如代表）指定对定价披露一揽子计划（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正或补充，这样定价披露中的声明鉴于情况，经修订或补充的一揽子计划不会

定价披露包在交付给购买者时存在，具有误导性或以至于定价披露包将符合法律。

(f) 蓝天合规。根据代表合理要求的司法管辖区的证券法或蓝天法，公司将有资格对股票进行要约和出售，并将根据股份分发的要求继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 在任何本来不要求其符合条件的司法管辖区具有外国公司或其他实体或证券交易商的资格，(ii) 提交任何关于送达程序的普遍同意在任何此类司法管辖区或 (iii) 主体如果不受其他限制，则应在任何此类司法管辖区对其征税。

(g) 收益表。在委员会电子数据收集、分析和检索系统上无法提供的范围内，公司将尽快向其证券持有人和代表普遍提供符合《证券法》第11（a）条和根据该法颁布的委员会第158条规定的收益表，涵盖从 “生效日期”（定义见第158条）之后的公司第一财季开始的至少十二个月注册声明的。

(h) 清算市场。在招股说明书发布之日后的90天内，公司不会（i）提供、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何购买期权、权利或认股权证，或以其他方式直接或间接转让或处置，或根据《证券法》向委员会提交与任何股票或可转换成或行使的任何股票或任何证券有关的注册声明可或可兑换成股票（S-8表格或任何后续表格上的注册声明除外）与员工福利计划、股票期权和员工股票购买计划或其他员工薪酬计划以及注册证券的注册声明有关，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或申报的意向，或 (ii) 签订任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论此类交易是否已描述上述第 (i) 或 (ii) 条应为未经Robert W. Baird & Co.事先书面同意，通过以现金或其他方式交割股票或其他证券进行结算。除了 (A) 根据本协议拟出售的股票外，(B) 根据公司的员工福利计划、股票期权和员工股票购买计划或其他员工薪酬计划发行股票或股权奖励（包括在行使或结算此类股权奖励时发行股票），(C) 根据本协议发布之日存在并在招股说明书中描述或根据激励奖励发行股票，(C) 根据以下条件发行股票期权、限制性股票单位、认股权证或未偿还权的归属或行使在本文发布之日，以及 (D) 与涉及公司和其他实体的战略交易（包括但不限于合并、收购、合资、许可、合作、制造、开发、营销、共同推广或分销安排）有关的股票或可转换为股票或可行使或交换为股票的证券（以及根据此类证券的条款发行股票）；前提是，在这种情况下在前面的条款 (D) 中，与所有此类战略交易相关的股票或可转换为或可行使或可交换为股票（以及根据此类证券的条款发行股票）的总数不超过根据本协议发行股票后立即发行股票总数的百分之五（5％），股票的接收者书面同意受其约束” 中描述的术语相同本协议第 6 (l) 节中提及的 “封锁” 协议。

(i) 所得款项的使用。公司将按照招股说明书 “收益用途” 标题下的说明使用出售股票的净收益。

(j) 不稳定。公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致股票价格稳定或操纵的行动。

(k) 交易所上市。公司将尽最大努力在纳斯达克市场上市报价。

(l) 报告。在招股说明书交付期内，公司将尽快向代表提供给股份持有人的所有报告或其他通信（财务或其他通信）的副本，以及向委员会或任何国家证券交易所或自动报价系统提供或向委员会提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为向代表提供了向委员会提交的此类报告和财务报表电子数据收集，分析和检索系统。

(m) 记录保留。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书的副本。

5. 承销商的某些协议。每位承销商特此声明并同意：

(a) 除了（i）不包含 “发行人招股说明书” 的自由撰写招股说明书外，它没有也不会使用、授权使用、参考或参与规划《证券法》第405条的定义（该术语包括使用公司向委员会提供但未以引用方式纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）未包括的信息”（定义见《证券法》第 433 (h) (2) 条）（包括通过以引用方式纳入初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）或第4（c）节编写的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何免费写作招股说明书。

(b) 未经公司事先书面同意，它过去和将来都不会使用任何包含股份最终条款的免费书面招股说明书。

(c) 根据《证券法》第8A条，它不受与本次发行有关的任何未决诉讼的约束（如果在招股说明书交付期内启动或威胁对其提起任何此类诉讼，将立即通知公司）。

6. 承销商的义务条件。根据本协议的规定，每位承销商有义务在截止日购买承销股票或在额外截止日购买期权股（视情况而定），视情况而定，视公司履行本协议和其他义务的情况以及以下附加条件而定：

(a) 注册合规性；无停止令。根据第401（g）（2）条或《证券法》第8A条，任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，也不得为此目的提起任何诉讼或受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书应在规则要求的范围内按照《证券法》及时向委员会提交（对于发行人自由写作招股说明书）433（根据《证券法》）和本协议第4（a）条；以及所有由证券法提出的要求提供补充资料的委员会应遵守使代表合理满意的程度。

(b) 陈述和保证。此处包含的本公司的陈述和担保在本协议发布之日以及自那时起均为真实和正确的

截止日期或额外截止日期（视情况而定）；以及公司及其高级管理人员在根据本协议交付的任何证书中作出的陈述，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天及之时均应真实和正确。

(c) 不降级。在 (A) 适用时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 对公司或其任何子公司（如果有）发行或担保的任何债务证券或优先股的评级不得下调，该术语在《交易法》第3 (a) (62) 条中定义，(ii) 任何此类组织均不得已公开宣布其已受到监视或审查，或已经改变了对它的看法对公司或其任何子公司发行或担保的任何此类债务证券或优先股（如果有）的评级（可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(d) 无重大不利变化。本协议第3（h）节所述的任何事件或条件均未发生或不存在，定价披露一揽子计划（不包括其任何修正或补充）和招股说明书（不包括其任何修正或补充）中未描述此类事件或条件，代表认为其影响使得在截止日期或额外收盘日进行股票的发行、出售或交付是不切实际或不可取的日期（视情况而定），按所设想的条款和方式进行根据本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书。

(e) 官员证书。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到公司首席执行官和公司首席财务官的证书（i），确认这些高管已仔细审查了注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书，据这些官员所知，本文第3（c）和3（e）节中提出的陈述是真实和正确的，(ii) 确认公司的其他陈述和保证本协议是真实和正确的，公司已遵守所有协议，并满足了在截止日期或额外截止日期（视情况而定）或之前履行或满足的所有条件，(iii) 上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的大意如上文 (a)、(c) 和 (d) 段所述。

(f) 慰问信。(i) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），德勤会计师事务所应公司的要求向代表提供信函，注明各自交付日期并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商，其中包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的那种陈述和信息关于财务报表和某些财务信息在注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的信函；前提是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前三个工作日的 “截止日期”。

(ii) 在本协议签订之日以及截止日期或额外截止日期（视情况而定），公司应就定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的某些财务数据，向代表提供一份注明各自交付日期并写给承销商的证书，以使代表合理满意的形式和实质内容对此类信息提供 “管理层的安慰”。

(g) 公司法律顾问意见和10b-5声明。公司法律顾问Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP应应公司的要求向代表提供截止日期的书面意见和10b-5声明，或

额外截止日期（视情况而定）发给承销商，其形式和实质内容令代表合理满意，大意如本文件附件B所示。

(h) 承销商意见和第10b-5号法律顾问声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到承销商律师Simpson Thacher & Bartlett LLP就代表可能合理要求的事项向承销商发出的意见和10b-5声明，并且该律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(i) 发行没有法律障碍。截至截止日或额外截止日期（视情况而定），任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得制定、通过或发布任何会阻止公司发行或出售股票的法规、规则、规章或命令；截至截止日期或附加日期，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何会阻止公司发行或出售股票的禁令或命令；也不得发布任何会阻止公司发行或出售股票的禁令或命令截止日期（视情况而定）禁止公司发行或出售股票。

(j) 信誉良好。代表应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）收到令人满意的证据，证明（i）公司和（ii）Kratos Defense & Rocket Support Services, Inc.在其各自组织管辖区内的良好信誉，以及在代表合理要求的其他司法管辖区向这些司法管辖区的有关政府当局提供书面或任何标准电信形式。

(k) 交易所上市。视情况而定，在截止日期或额外收盘日交割的股票应已获准在纳斯达克市场上市，但须视发行的正式通知而定。

(l) 封锁协议。您与本协议附表2所列股东公司之间关于股票或某些其他证券的销售和某些其他处置的 “封锁” 协议，均基本上以本协议附录A的形式出现，在本协议发布之日或之前交付给您，应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）完全有效。

(m) 附加文件。在截止日期或额外截止日期（视情况而定）当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证明和文件。

只有在上述或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证明和证据在形式和实质上令承销商的律师合理满意时，才应被视为符合本协议条款。

7. 赔偿和捐款。

(a) 对承保人的赔偿。公司同意赔偿每位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制该承销商的每位个人（如果有），使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于该承销商因任何诉讼、诉讼或任何索赔而产生的律师费和其他合理费用），并使其免受损害, 因为这些费用和开支是产生的), 连带或多起或其依据是：(i) 注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的对该声明中必须陈述的或必要的重大事实，但不具有误导性，或 (ii) 招股说明书（或其任何修正案或补充文件）中关于重大事实的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述，任何发行人自由写作招股说明书、提交的任何 “发行人信息” 或

必须根据《证券法》第433（d）条提交，《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）或任何定价披露一揽子计划（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），或者由于任何遗漏或涉嫌遗漏在其中陈述声明所必需的重要事实而导致的，鉴于这些陈述的情况，不是在每种情况下都具有误导性，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或有依据根据该承销商通过代表以书面形式向公司明确提供的任何与任何承销商有关的任何信息，作出的任何不真实陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，均理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括下文 (b) 小节所述的信息。

(b) 对公司的赔偿。每位承销商同意，以与上述 (a) 段规定的赔偿相同的程度对公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿，并使他们免受损害，但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括律师费），但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括律师费），但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括律师费），但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括律师费），但仅限于任何损失、索赔、损害赔偿或责任（包括律师费），但仅限于任何损失以及本公司或上述人员因任何原因而合理产生的其他费用诉讼、诉讼或提起的任何索赔（如所产生的费用和开支），这些索赔是根据该承销商通过代表以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修正案或补充）的与该承销商有关的任何信息而作出的，或基于此类不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏，任何免费撰写招股说明书、任何路演或任何定价披露套餐（包括随后经过修订的任何定价披露一揽子计划），据理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段 “承保” 标题下的特许权和再补贴数字以及第十四和第十六段中标题为 “承保” 的信息。

(c) 通知和程序。如果对根据上文 (a) 或 (b) 段可能要求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求，则该人（“受赔人”）应立即以书面形式将此类诉讼通知可能寻求赔偿的人（“赔偿人”），诉讼或诉讼；前提是未能通知赔偿人不应免除其可能承担的任何责任上文 (a) 或 (b) 段，除非因此类未履行而对其造成实质损害（因没收实质性权利或抗辩权）；此外，未通知赔偿人不应免除其可能对受保人承担的除上文 (a) 或 (b) 段之外的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，且受保人已将此事通知受保人，则受赔人应聘请令受保人合理满意的律师（未经受保人同意，不得担任受保人的律师）来代表受保人和根据本节有权获得赔偿的任何其他人赔偿人可以在该诉讼中指定，并应支付该诉讼的费用和开支，并应支付与此类诉讼相关的律师的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受保人双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘请令受保人合理满意的律师；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可用的法律辩护可能不同于或其中除了赔偿人可以获得的权利外；或（iv）任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）还包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。大家理解并同意

在同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿人不承担所有受保人的多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的费用和开支，并且所有此类费用和开支均应在发生时支付或报销。对于任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员，任何此类独立公司均应由Robert W. Baird & Co.以书面形式指定。本公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员以及公司的任何控制人员均应由公司以书面形式指定注册公司和任何此类独立公司。赔偿人对未经其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果经该同意达成和解，或者如果原告有最终判决，则赔偿人同意赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。尽管有前述判决，但如果受赔人随时要求赔偿人按照本款的规定向受保人偿还律师的费用和开支，则在以下情况下，受赔人应对未经其书面同意而进行的任何诉讼的和解承担责任：(i) 此类和解是在赔偿人收到此类请求后超过45天内达成的，(ii) 该赔偿人应至少在30天内收到有关此类和解条款的通知在达成此类和解之前，以及 (iii) 赔偿人不应在和解之日之前根据此类请求向受赔偿人进行补偿。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人均不得就任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，任何受保人目前或本可以是该受保人本来可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以令该受保人合理满意的形式和实质内容无条件释放该受保人个人，对作为该诉讼标的的的的的的索赔承担的所有责任，并且 (y) 不包括任何关于任何受弥偿人或其代表的过失、罪责或未能采取行动的陈述。

(d) 捐款。如果受保人无法获得上文 (a) 和 (b) 段中规定的赔偿，或不足以弥补其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受保人因此类损失、索赔而支付或应付的金额，而不是根据该款对该受保人作出赔偿、损害赔偿金或责任 (i) 一方面以反映公司获得的相对利益的适当比例，以及另一方面，承销商来自股票发行，或 (ii) 如果适用法律不允许进行第 (i) 款规定的分配，则其比例应既反映第 (i) 条中提及的相对收益，也要反映公司和承销商在导致此类损失、索赔、损害赔偿或责任的陈述或遗漏方面的相对过失，例如以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为公司从出售股票中获得的净收益（扣除费用前）和承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例分别占招股说明书封面表中列出的总发行价格股票。一方面，公司的相对过失以及承销商的相对过失应根据以下因素来确定：对重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。

(e) 责任限制。公司和承销商同意，如果根据上文 (d) 段的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法，则不公正和公平。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括合理产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制

由该受保人就任何此类诉讼或索赔提起的。尽管有 (d) 和 (e) 段的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商因股票发行而获得的承保折扣和佣金总额超过该承销商因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第11（f）条的定义），均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。承保人根据 (d) 和 (e) 段的缴款义务是根据本协议各自的购买义务按比例分摊的，而不是共同的。

(f) 非排他性补救措施。本第 7 节 (a) 至 (e) 段中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受保人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8. 协议的效力。本协议自上述首次撰写之日起生效。

9. 终止。如果在本协议执行和交付之后，在截止日当天或之前，或者就期权股而言，在额外截止日期之前，代表可通过通知公司全权酌情终止本协议 (i) 纽约证券交易所或纳斯达克市场的任何一家或由任何一家公司暂停交易或受到重大限制；(ii) 本公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所或任何场外交易市场被停牌；(iii) 将军联邦或纽约州当局应宣布暂停商业银行活动；或 (iv) 美国境内外发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，如果根据代表的判断是重大和不利的，因此在截止日期或额外收盘日进行股票的发行、出售或交付不切实际或不切实际日期（视情况而定）按条款和方式确定本协议、定价披露一揽子计划和招股说明书所设想。

10. 违约承销商。

(a) 如果任何承销商在截止日期或额外截止日期（视情况而定）未履行其在该日期购买其同意购买的股票的义务，则非违约承销商可以自行决定安排其他对公司满意的人根据本协议所载条款购买此类股票。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商没有安排购买此类股票，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人员按此类条款购买此类股票。如果其他人有义务或同意购买违约承销商的股份，则非违约承销商或公司均可将截止日期或额外截止日期（视情况而定）推迟最多五个工作日，以便在注册声明和招股说明书或任何其他文件或安排中进行公司法律顾问认为必要的任何变更，以及公司同意立即准备对本条款进行任何修正或补充注册声明和影响任何此类变更的招股说明书。本协议中使用的 “承销商” 一词包括本协议的所有目的，除非上下文另有要求，否则任何未在本协议附表1中列出的根据本第10节购买违约承销商同意但未能购买的股份的人。

(b) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股份总数不超过该日购买股份总数的十一分之一，则公司有权要求每位非违约承销商购买该承销商数量的股份同意在该日期购买本协议下的股票加上该承销商的按比例购买股份（基于该承销商的股票数量）

同意（在该日期）购买尚未做出此类安排的违约承销商或承销商的股份。

(c) 如果根据上文 (a) 段的规定，在非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商股份的任何安排生效后，在截止日或额外截止日期（视情况而定）仍未购买的股份总数超过该日购买股份总额的十一分之一，或者公司不得行使该权利如上文 (b) 段所述，则本协议，或就任何其他截止日期而言，承销商在额外截止日期购买股票的义务应终止，非违约承销商不承担任何责任。根据本第 10 节终止本协议的任何行为均不承担任何责任，但公司将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，但本协议第 7 节的规定不得终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容均不免除违约承销商因违约造成的损害而对公司或任何非违约承销商可能承担的任何责任。

11. 费用的支付。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或要求支付与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 授权、发行、出售、准备和交付股票产生的费用以及这方面的任何应付税款；(ii) 与根据《证券法》编制、印刷和申报相关的费用注册声明、初步招股说明书、任何发行人免费撰写招股说明书、任何定价披露包和招股说明书（包括其中的所有证物、修正案和补充文件）及其分配；（iii）公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律注册或资格确定股票投资资格所产生的合理费用和开支，以及蓝天备忘录的编写、印刷和分发（包括承销商律师的相关费用和开支，加上第 (vii) 条中法律顾问的费用和开支，总额不超过10,000美元）；（v）准备股票证书的费用；（vii）任何过户代理人和任何注册机构的费用和收费；（vii）与向FINRA提交和批准本次发行相关的所有合理和有据可查的费用和申请费（包括相关费用）承销商律师的费用和开支，以及承销商的费用和开支第 (iv) 条中的法律顾问，总额不超过10,000美元）；（viii）公司与向潜在投资者进行任何 “路演” 演示有关的所有费用；以及（ix）与股票在纳斯达克市场上市有关的所有费用和申请费。

(b) 如果 (i) 本协议根据第9条终止，(ii) 公司出于任何原因未能将股票投标交付给承销商，或 (iii) 承销商出于本协议允许的任何原因拒绝购买股份，则公司同意向承销商偿还承销商在本协议和本次发行中合理产生的所有自付费用和开支（包括其律师的费用和开支）特此考虑。

12. 有权受益于协议的人。本协议应为本协议双方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。任何从承销商处购买股票的人都不得仅因此类收购而被视为继任者。

13. 生存。本协议中包含的或由本协议或当事人作出的公司和承销商的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议

代表公司或承销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书在股份交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止，也不论本公司、承销商或本协议第7节所述董事、高级职员、控股人或关联公司或其代表进行的任何调查，均应保持完全效力和效力。

14. 某些定义的条款。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定；(b) “工作日” 一词是指除银行被允许或要求在纽约市关闭的日子以外的任何一天；(c) 除非另有明确的定义，否则 “子公司” 一词的含义在《证券法》第405条中规定。

15. 遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（于2001年10月26日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别包括公司在内的各自客户身份的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息。

16. 承认美国的特别解决制度。

(a) 如果任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将与转让在美国特别清算制度下的生效程度相同，前提是本协议以及任何此类利息和义务受美国某州法律管辖各州。

(b) 如果作为受保实体或该承销商的BHC法案关联公司的任何承销商受到美国特别清算制度下的诉讼，则本协议下可能对该承销商行使的违约权利的行使范围不得超过根据美国特别清算制度可以行使的违约权，前提是本协议受美国或美国某州法律管辖。

(c) 就本第 16 节而言：

“BHC Act Affiliate” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的含义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何一项：

1.a 该术语的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12卷第 252.82 (b) 节中定义和解释；

2.a 该术语的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 节 47.3 (b) 中定义和解释；或

3.a 该术语的 “受保金融保险” 在《联邦法典》第 12 篇第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的含义相同，并应根据其进行解释。

“美国特别清算制度” 是指（1）《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及（2）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

17.其他。

(a) 通知。本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准的电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应发给代表 Robert W. Baird & Co.公司，威斯康星州密尔沃基市威斯康星大道东777号53202；收件人：辛迪加部，（传真）：（414）298-7474，副本寄给法律部，（传真）：（414）298-7800。发给公司的通知应在Kratos Defense & Security Solutions, Inc.，1 Chisholm Trail，300套房，德克萨斯州朗德罗克78681发给公司；收件人：首席财务官。

(b) 适用法律。本协议以及由本协议引起或与本协议相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(c) 放弃陪审团审判。本协议各方特此放弃由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(d) 对应方。本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一份文书。本协议或将要签署的与本协议有关的任何文件中的 “执行”、“签名”、“签名”、“交付” 等字样以及类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每种签名、实际交付或使用纸质记录保存系统具有同等的法律效力、有效性或可执行性，情况可能如此，双方同意进行所设想的交易以下是通过电子手段进行的。

(e) 修正或豁免。在任何情况下，对本协议任何条款的修正或放弃，以及对任何偏离本协议的任何同意或批准，均不生效，除非本协议各方以书面形式签署该修正或放弃。

(f) 标题。此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或解释。

如果上述内容符合您的理解，请在下面提供的空白处签署，表示您接受本协议。

附表 1

附表 2

股东姓名

埃里克·德马科

迪安娜·隆德

玛丽亚·塞万提斯·德·伯格林

玛丽·门多萨

乔纳·阿德尔曼

菲利普·卡雷

大卫卡特

史蒂芬芬德利

本杰明·古德温

托马斯·米尔斯

Stacey Rock

斯科特·安德森

威廉·霍格伦德

苏格兰贾维斯

艾米·泽加特

布拉德利·博伊德

丹尼尔·哈根

附表 3

子公司名单

1.5-D Systems, Inc.

2.BSC Partners, LLC

3.联合涡轮机专家有限责任公司

4. 加拿大联合涡轮机专家有限公司

5.CTT Inc.

6.Dallastown Realty I, LLC

7.Dallastown Realty II, LLC

8. 数字融合解决方案有限公司

9. Digital Fusion, Inc.

10. DTI Associates, Inc

11. 佛罗里达涡轮公共关系有限责任公司

12. 佛罗里达涡轮技术有限公司

13.FTT 美国有限责任公司

14.FTT 英国有限公司

15.FTT 德国有限公司

16. 通用微波以色列（1987）有限公司

17. 通用微波以色列公司

18. 通用微波公司

19. 吉希纳系统集团有限公司

20.Gichner 系统国际有限公司

21.GMIC KTOS 印度私人有限公司

22.Haverstick 咨询有限公司

23.HGS 控股有限公司

24.Kratos 天线控股分部有限公司

25. Kratos 天线解决方案公司

26.Kratos 天线解决方案全球公司

27. Kratos 天线解决方案国际公司

28.Kratos 天线解决方案加拿大公司

29. Kratos Arabia, Ltd.

30. Kratos Communications, Inc.

31. 克拉托斯通讯有限公司

32. Kratos Communications S.A.S.

33.Kratos Communications Japan公司

34.Kratos Communications 新加坡2022年私人版有限公司

35.Kratos Defense（澳大利亚）有限公司

36. Kratos 国防和火箭支持服务公司

37. 英国克拉托斯控股有限公司

38. 克拉托斯综合控股有限责任公司

39. Kratos Integral Systems 国际有限公司

40. Kratos GMI Eyal Ltd.

41. 挪威克拉托斯公司

42.Kratos RT Logic, Inc.

43.Kratos 技术与培训解决方案有限公司

44.Kratos 无人驾驶航空系统有限公司

45. Kratos 无人系统解决方案有限公司

46.Kratos 太空与导弹防御系统公司

47. Kratos SRE, Inc.

48. Kratos Systems and Solutions, Inc.

49. Kratos S2, Inc.

50.KTT CORE, Inc.（该公司持有90.05％的股权）

51. 微系统公司

52.MSI 收购公司

53. 优化性能加工有限公司

54.SAT 公司

55. Shadow I, Inc.

56.Shadow II, Inc.

57. Sierra 技术服务有限公司

58. 萨米特研究公司

59. 技术指导有限公司

附件 A

a. 免费撰写的招股说明书

没有

b. 承销商口头提供的定价信息

承销股票数量为16,666,667股。

期权股的数量为250万股。

股票的每股公开发行价格为18.00美元。

附件 B

公司法律顾问意见表格

附录 A

封锁协议的形式

Robert W. Baird & Co.注册成立

作为代表

列出了几家承销商

在本文附表 1 中

c/o Robert W. Baird & Co.注册成立

东威斯康星大道 777

威斯康星州密尔沃基 53

二月 [•], 2024

回复：Kratos 国防与安全解决方案公司——公开发行股票

亲爱的先生们：

为了诱导罗伯特·贝尔德律师事务所成立（“代表”），代表自己和承保协议（定义见下文）附表1中指定的其他几家承销商，与特拉华州的一家公司Kratos Defense & Security Solutions, Inc.（以下简称 “公司”）签订承保协议，涉及公司普通股的公开发行（“发行”），面值每股0.001美元（“普通股”）（“承保协议”），下列签署人特此同意，自本协议签订之日起的一段时间（“封锁期”），以及自公司向美国证券交易委员会提交与本次发行有关的最终招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）之日起九十（90）天内，未经代表事先书面同意，下列签署人不得直接或间接（i）要约、出售、转让、质押、出售合同，或以其他方式处置或公开披露提出任何要约、出售的意向、质押或处置任何普通股或可转换为或可行使的证券，或可兑换成普通股（包括但不限于普通股或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规章制度可能被视为由下列签署人实益拥有的任何此类证券，但可能会不时修改或补充（此类股票或证券，“实益拥有的股份”），(ii) 进行任何互换，对冲或其他协议或安排，全部或部分转移任何所有权的经济风险实益拥有的股份、普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或（iii）对任何实益拥有的股份、普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券进行任何卖空。前述判决不适用于 (a) 与发行完成后在公开市场交易中收购的任何实益拥有的股票、普通股或可行使或可交换为普通股相关的交易；(b) 任何实益拥有的股份、普通股或作为善意礼物转换为或可行使或可交换为普通股的证券的转让；(c) 对于自然人，任何受益人的转让自有股份、普通股或可转换成或可行使的证券或根据合格的国内命令或离婚协议的要求或任何信托或合伙企业可通过遗嘱或无遗嘱继承交换为普通股，以使下列签署人或下述签署人的任何直系亲属直接或间接受益，(d) 对于非自然人，向普通合伙人或有限合伙人分配任何实益拥有的股份、普通股或可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，或股东或下列签署人的成员，(e) 如果是非股东或成员-自然人，向其他公司、合伙企业、有限责任公司、投资基金、信托或其他商业实体转让任何实益拥有的股份、普通股或可转换为普通股的证券，前提是受让人是下述签署人的直接或间接关联公司，且此类转让不以价值为目的，(f) 行使、接收或归属公司根据任何股权激励向下列签署人发行的证券或其他补偿计划（如果根据以下规定获得的任何股份）此类行使、接收或归属应受本协议条款的约束），与此相关的公司预扣款或

交出或转让全部或部分此类证券的目的仅限于支付根据 “无现金行使” 或 “净行权” 条款支付任何行使价，或履行与此类证券或其部分的行使、发行或归属或任何视为处置或视为出售有关的纳税义务，(g) 根据出售或收购100％已发行普通股的要约进行转让，无论是根据合并、要约还是其他方式，向第三方或一组第三方，但如果是这样的合并，则要约收购如果其他交易未完成，则此类股票应继续受本协议的限制，(h) 根据截至招股说明书补充文件发布之日根据交易法第10b-5条（“10b5-1计划”）制定的交易计划（“10b5-1计划”）进行转让，前提是公司或下列签署人根据《交易法》提交的任何文件或与此类交易有关的公告均应简要说明适用情况并作出解释申报或公告仅与根据此类10b5-1进行的转让有关计划，(i) 订立任何10b5-1计划，前提是该计划未规定在封锁期内出售或转让实益拥有的股份、普通股或可行使或可兑换为普通股的证券，或 (k) 下列签署人出售、转让或以其他方式处置截至本协议签订之日所持的最多 10% 的实益拥有股份，以满足任何要求在封锁期内到期的联邦或州税款；前提是如果是任何转账或根据第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条进行分配，每位受赠人、质押人、分销人或受让人均应基本上以本协议的形式签署和交付封锁协议；此外，在封锁期内，不得要求或自愿提交与任何交易或转让有关的公开报告或申报（包括交易法规定的任何一方）第 (b)、(c)、(d) 或 (e) 条。

就前一段而言，“直系亲属” 是指转让人的配偶、家庭伴侣、直系后代（包括领养的子女）、父亲、母亲、兄弟姐妹。

此外，下列签署人特此放弃自本协议发布之日起至招股说明书补充文件发布之日后的九十（90）天期限届满为止，根据经修订的1933年《证券法》要求或要求注册的任何普通股或以下列签署人或受益人名义注册的任何普通股或可行使或可交换为普通股的证券的所有权利（如果有）全资股份。为了使上述契约得以执行，下列签署人特此同意就任何普通股、可转换成普通股或可行使或可交换为普通股或实益拥有股份的证券向普通股的过户代理人下达传说和/或停止转让令。

如果 (i) 公司以书面形式通知代表不打算继续进行发行，(ii) 出于任何原因在普通股付款和交付之前终止发行，或 (iii) 本次发行在2024年3月31日之前尚未完成，则任何此类事件发生后，本协议将立即终止，下列签署人应解除其在本协议下的义务。