附录 10.8

Galmed 制药有限公司

董事 及高级职员薪酬政策（“政策”）

正如 通过日期：2023 年 5 月 30 日

作为根据以色列国法律注册成立的上市公司，Galmed Pharmicals Ltd.（“Galmed” 或 “公司”）受 5759-1999 年《以色列公司法》（“公司法”）的约束，该法 要求就公司 “公职人员” 的任期和雇用制定政策（如 该术语在《公司法》中定义）（“公职人员”）。

本政策 的目的是正式确定Galmed的薪酬理念、做法和政策，因为它们适用于Galmed的所有Office 持有人的职位和对公司的贡献，旨在满足适用的 法律的要求。

此处使用的 术语 “官员” 包括除董事会成员（分别为 “董事” 和 “董事会”）以外的所有公职人员。但是，如果董事也是公司的雇员或同时在公司担任管理职务 职位，包括在任命范围内的现任董事会主席（“管理董事”）， “高管” 一词也应指此类管理董事。

董事会根据 公司薪酬委员会（“薪酬委员会”）的建议，讨论并批准了Galmed 的 理念、实践和政策，并将由薪酬委员会和董事会定期审查和管理 ，以确保它们为公司业绩和增加 股东价值提供适当的动力，并符合适用法律的要求。

Galmed薪酬政策和实践的主要理念和目标是吸引、激励和留住经验丰富 经验丰富的领导者，他们将为Galmed的成功做出贡献并提高股东价值，同时在以绩效为导向的高度成就导向的文化中展现专业精神 ，并将Galmed 的核心价值观作为积极行为的一部分。为此，除其他外，本政策是根据以下准则设计的：

官员薪酬待遇的 要素可能包括：（a）基本工资；（b）福利；（c）现金奖励；（d）股权薪酬； （e）退休和解雇补助金以及（f）控制权变更条款。

固定补偿和可变补偿之间的比率 。本政策旨在平衡由 基本工资和福利组成的 “固定薪酬” 和由现金奖励和股票薪酬组成的 “可变薪酬” 的组合。每个元素 旨在支持上文第二节中详述的一个或多个主要目标。每位高管 此类要素之间的比率或 “薪酬组合” 将反映Galmed的目标，即将公司的成功与高管获得的薪酬 的总价值相关联，同时也认识到薪酬结构可能因高管而异，有时也可能有所不同，包括 在公司表现不佳的年份，高管获得的现金或股票奖金可能会减少，也可能不会获得任何现金或股票奖金。

限制： 现金奖励的总价值，不包括任何给定日历 年度在招聘、晋升和股权薪酬 时发放的一次性现金奖励 （以补助金计值，以及以现金支付的股票薪酬——按付款计算），不得超过官员总薪酬待遇总价值的95％，其中可能包括其基本工资 和福利、现金奖励和股票薪酬，关于这样的年份。

确定薪酬的注意事项 。在考虑高管薪酬时，公司将考虑上文 详述的主要目标，还将考虑其性质、规模、业务、财务特征和发展以及以下方面：

下文 第四至第七节描述了上文详述的每个主要元素。根据第四至第七节，管理董事有权因其作为高级管理人员的 角色获得报酬。

目的 和基本工资的确定.基本工资旨在补偿官员的时间和服务， 最初是谈判达成的，通常在官员的雇用或服务协议中规定。基本工资将根据上文第二和第三节中详述的目标和考虑因素来考虑 ，因此，因军官而异。在进行 薪资审查时，公司还将考虑宏观经济环境、通货膨胀和公司业绩等问题。

薪酬委员会和董事会可以定期考虑和批准高管的基本工资调整。薪资调整的主要考虑因素 与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或职责的变化、 对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场趋势。薪酬 委员会和董事会还将考虑调整基本工资的官员先前和现有的薪酬安排。此处基于年度基本工资的任何限额均应根据考虑相应补助金或福利时适用的每月基本工资 计算。

招聘 和晋升一次性奖金补助。薪酬委员会和董事会（以及首席执行官——也包括公司普通股东大会）酌情决定向新员工或晋升的员工发放一次性现金或股票奖金（“签约奖金”）。此类一次性现金歌唱奖励的总价值不得超过 官员年度基本工资的50％，一次性股权签约奖金的总价值不得超过官员年度基本工资乘以此类奖励的归属期限（以年为单位）的50％。一次性 现金和股权签约奖金的总价值不得超过官员年基本工资的200％。 明确指出，为了确定签约奖金，将按年度计算（即，如果该官员在年中加入 公司或获得晋升，则计算方式将如同他在新条款下工作了整整一年）。

好处。 除基本工资外，还将向高级职员提供适用法律规定的福利，并可能获得当地市场上通常 可接受的福利，或者根据公司政策，其他公司员工普遍可获得的福利 (例如，study 基金、汽车、电话、保险和医疗福利）（须遵守任何适用的批准程序）。官员还有权根据收据和公司政策获得在履行职责过程中产生的合理工作相关费用报销 ，包括但不限于商务旅行 费用，并且可以报销专业 组织的会员费。

搬迁. 如果一名官员被调往另一个地区，该官员可能会获得适用于其受雇的相关司法管辖区的 其他习惯福利。此类福利可能包括报销自付搬迁费用 以及其他持续支出和总收入，例如住房补贴、汽车补贴和回籍假探访。

目的. 现金奖励形式的薪酬是使官员薪酬与Galmed的目标 和业务目标保持一致的重要因素。因此，薪酬委员会 和董事会（以及首席执行官——也包括公司股东大会）可酌情向高管发放年度和特别现金奖励，同时考虑到上文第二和第三节中规定的 相关目标和考虑，并遵守下述条件，以及 可能由公司确定的任何其他条款和条件或应享待遇标准不时。

公司可以决定，对于任何或所有高管，任何年度或特别现金奖励将减少或不支付 向该高级管理人员支付。

年度 现金奖励。年度现金奖励旨在通过奖励通过团队合作和协作实现公司业务和财务目标的高管 来促进公司的工作计划和业务战略。

公司的理念是，由于高管的直接视野和对公司业绩的影响， 高管的年度现金奖励通常应与此类绩效直接挂钩，而其他标准，例如高管 的个人表现或其未来预期贡献，以及实现公司可能确定的其他目标，可用于反映该高管的贡献（例如关键业绩）指标，例如研究 和开发阶段的重大进展、执行情况进出许可交易、执行战略合作协议、获得新产品的营销 批准、通过公开发行或私募配售、兼并和收购等筹集资金

全权委托 组件。公司可以决定，对于首席执行官（“CEO”）或担任董事的高管 ，其年度现金奖励的一部分将基于薪酬委员会和 董事会的评估，金额在任何日历年中均不超过三（3）个月的基本工资和福利。此外， 公司可以决定，对于任何隶属于首席执行官且不担任董事的高管，其年度现金奖励的一部分或 将基于对首席执行官的评估。

长期 组件。根据薪酬 委员会确定的机制（可能包括信托持有此类金额），公司可以决定，对于任何或所有高管，年度现金奖励的一部分将以 长期绩效目标为基础，进行多年评估。

最低 阈值。公司任何或所有高管的年度现金奖励可能受薪酬委员会建议并经董事会批准的 最低门槛的限制。

限制： 除首席执行官以外的每位高管的年度最高现金奖励，包括超额业绩的年度现金奖励，不得超过高管基本工资和福利的100％ 。

首席执行官。 Galmed首席执行官的年度现金奖励将主要基于可衡量的绩效目标，并受最低门槛限制。 此类可衡量绩效的目标将每年由Galmed的薪酬委员会（如果法律要求，则由Galmed董事会 ）在每个日历年开始时（如果是新聘的首席执行官，则在聘用时）根据 但不限于公司和个人目标确定。发放给Galmed首席执行官的年度现金奖励中不太重要的部分， ，无论如何都不超过年度现金奖励的30％，可以基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性标准对首席执行官整体业绩的全权评估 。

局限性。 首席执行官在任何给定日历年有权获得的年度现金奖励将不超过其年度 基本工资的100％。首席执行官在任何 给定日历年内有权获得的最高年度现金奖励，包括业绩超额的奖励，将不超过其年度基本工资的150％。

特别 现金奖励。除了年度现金奖励外，高管还可以因特殊成就获得特别现金奖励， 对于首席执行官以外的高级管理人员， 由首席执行官自行决定，对于首席执行官，则由薪酬委员会和 董事会自行决定（须经公司法可能要求的任何额外批准）。此类特殊现金奖励 旨在使公司能够通过提供此类奖金来留住高管，例如 ，并使公司能够适应年度中可能发生的特定或原因不明的变化或事件，包括 在特殊情况下取得的杰出成就或完成某项成就或任务（可能类似于 的关键 绩效指标，如”年度现金奖励”上图）。

局限性。 在任何给定日历年度，每位军官的所有特别奖金总额每年不得超过军官基本工资和福利的100％ 。 特殊奖励可以全部或部分以权益代替现金支付， 特别奖励中任何此类权益部分的价值应根据上文第六节的 确定。

尽管有上述规定，但向首席执行官以外的高级管理人员发放的年度和特别现金奖励总额不得超过该高级管理人员年度基本工资的150％，对于首席执行官而言，总共不得超过首席执行官年基本工资的200％。

Clawback.

如果进行会计重报，Galmed有权向其高管追回奖金薪酬或基于绩效的 股权薪酬，金额应超过重述的财务报表下应支付的金额， 前提是Galmed在重报财务报表财政年度结束两周年之前提出索赔。

尽管有上述 ，但如果出现以下情况，则不会触发薪酬追回：（i）由于适用的 财务报告准则的变化而需要进行财务重报；或（ii）薪酬委员会已确定特定案例中的回扣程序不可能、不切实际或商业或法律效率不高。

本节中的任何内容 均不减损根据适用的证券法或单独的合同义务或其他公司政策向高管 征收的利润的任何其他 “回扣” 或类似条款。

Galmed 打算采用并遵守经修订的1934年《证券交易法》第 10D-1条所设想的 “回扣政策”（“回扣政策”），该条指示包括纳斯达克股票 Market LLC在内的国家证券交易所制定上市标准，以遵守第10D-1条。如果本薪酬政策与Galmed将采用的回扣政策之间存在任何不一致 ，则应以后者为准，为避免 出现任何疑问，在采用 回扣政策时，无需对本薪酬政策进行任何修改或获得公司进一步批准。

目的. 股权薪酬旨在吸引和留住高管，使他们的利益与股东的利益保持一致 ，以最大限度地为公司创造长期经济价值。

股权 奖励决定.股权奖励可以按年度发放，但须由公司自行决定（根据适用法律需获得 的批准），也可以在公司认为适当的其他时间发放，包括针对新聘的 或晋升的官员。管理董事就其董事职责向其提供的股权薪酬应符合 下文第八节的规定。

基于股票的 奖励可能包括， 没有限制，以下一种或多种奖励类型：购买股票的期权、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股份、绩效份额单位或股票增值权。

公司将根据上文第二和第三节中规定的相关目标和考虑因素确定向每位高管发放的股票奖励的类型和金额，以及这些 奖励的任意组合（例如，官员已经持有的奖励的规模和价值 ，平衡有效的风险管理、留用和绩效奖励）。

股票奖励的价值 。将确定官员股权奖励的公允市场价值 由 乘以赠款所依据的股票数量乘以 授予时或前后的 Galmed 普通股的市场价格，或根据授予时其他可接受的估值惯例，在 中，均由薪酬委员会和董事会决定。

授予。 时间的流逝通常足以作为授予股票奖励的标准。公司可以确定其他 具体条款和条件或标准，无论是针对此类奖励的全部或任何部分的授予还是其应享权利，以及 一般性条款和条件或与特定补助金、特定官员或其他有关的。无论如何，授予高级职员 的股权奖励必须包括自授予之日起至少三年的逐步归属期和自授予之日起不超过十年 年的行使期。

薪酬委员会和董事会可以在终止服务或雇用 或控制权变更事件时批准加速股权奖励的归属，并可以规定持续的行使期，前提是这种延长的行使期不会延长 超过补助金条款中规定的原始行使期。

其他 条款。股票奖励的所有其他条款应符合Galmed的激励计划和其他相关的 做法和政策。

局限性。 在任何情况下，在任何日历年内，向任何高级管理人员（包括首席执行官）发放的股票奖励的价值均不得超过该高级管理人员基本工资和福利的六 (6) 倍，并且在任何情况下，年度股票奖励的公允市场总价值都不会超过 的年度股票奖励的总公允市场价值 br} 上述，加上任何年度现金奖励以及任何给定日历年的任何特别现金奖励，都超过了 确定的上限下的限制 “固定薪酬和可变薪酬之间的比率”在上文第三节中。

解雇 款项通常将在官员的雇佣或服务协议中规定，旨在遵守适用的法律， 并在公司确定的情况下（包括自愿 解雇）向高管提供薪酬。

在考虑解雇补助金时，公司通常会考虑该高管的服务期限或雇用期限、 他在该任期内的薪酬、该任期内的公司业绩、该高管对实现 公司目标的贡献以及解雇的情况。

官员的 解雇补助金可能包括以下一项或多项：

非竞争 补助金。解雇后，根据适用法律，Galmed可以向其高管发放竞业禁止补助金，以激励 在规定的时间内避免与Galmed竞争。竞业禁止补助金的条款和条件应由董事会决定 ，不得超过该官员不含福利的月基本工资乘以十二（12）。

公司的理念是考虑到公司的业务 环境、规模和运营性质，为其董事提供公平合理的薪酬。就其作为董事会成员的服务而言，每位董事，无论是管理董事 还是非管理董事、外部董事（如果适用）或独立董事，都有权因其作为董事会及其委员会成员的服务获得相同的薪酬 。

因此， 董事薪酬可能由以下要素组成：

补偿. 根据公司政策，董事还有权获得报销与参加董事会及其委员会会议 相关的某些费用。

局限性。 每个日历年的董事费不得低于最低金额（该期限在《条例》颁布的 法规中定义），不得超过100,000美元加上增值税（“最高金额”）、 和《薪酬条例》中定义的专家外部董事的年度现金费用预付额加上最高金额的33％。

免责 和赔偿.公司可以免除将来可能不时任命的所有董事和高级职员 因违反对公司的谨慎义务而承担的责任，并在法律和公司章程允许的最大范围内 向他们提供赔偿。

责任 保险.除非另有决定，否则公司将为其董事和执行官提供董事和高级管理人员责任保险 （“保险单”），如下所示：

在 情况需要薪酬委员会（如果法律要求，还需要董事会）批准后，Galmed有权向同一保险公司或任何其他保险签订 长达七（7）年的 “延期” 保险单，具体如下：

Galmed 可以延长现有的保险单以包括未来证券公开发行所产生的责任保障，前提是 保险单和额外保费应得到薪酬委员会的批准（如果法律要求，还有 董事会的批准），薪酬委员会应考虑到此类证券公开发行的风险敞口、 的承保范围和市场状况，确定金额是合理的，并且保险单反映了当前的市场状况，并不是实质性的 影响公司的盈利能力、资产或负债。

普通的. 本政策受适用法律的约束，无意且不应被解释为限制或减损适用法律的规定 。本政策适用于将在本政策 获得批准之日后获得批准的薪酬协议和安排，并将作为Galmed的薪酬政策，自其通过之日起三年内作为Galmed的薪酬政策。本政策的任何修订 均需获得《公司法》规定的批准。如果在本薪酬政策获得批准后将颁布与执行官和董事薪酬有关的新法规或法律修正案， Galmed 可能会遵循此类新法规或法律修正案，即使此类新法规与本文规定的薪酬条款 相矛盾。

公司 自由裁量权.特此澄清，此处包含的任何内容均不要求公司向任何高管发放任何特定类型的 或金额的薪酬，也不得减损《公司法》规定的任何批准程序。

减少可变补偿 .公司有权规定，作为向公职人员发放任何可变 薪酬的条件，在考虑到 中规定的相关目标和考虑因素的情况下，如果该公职人员的行为 有理由以 “原因” 解雇，则可以减少此类可变薪酬，这是委员会和董事会确定的情况概述” 在上文第二节及以下部分”确定薪酬的注意事项 ” 在上述第三节中，或在公司认定为保证这类 减少的其他情况下。

非实质性的 更改。 CEO 可以批准非董事或 CEO 的高管雇佣条款的非实质性变更，前提是修订后的雇佣条款符合本政策。“雇佣条款的非实质性变更” 是指公司每年的总成本不超过等于该官员两 (2) 个月工资的高级管理人员雇用条款的变更。

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