正如 于 2023 年 6 月 16 日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册 编号 333-

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

表格 F-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

GALMED 制药有限公司
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

将 复制到：

开始向公众进行拟议销售的大概日期：在本协议生效日期之后尽快开始。

如果 在此表格上注册的任何证券将根据 证券法第 415 条延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果根据《证券法》第 462 (b) 条 提交此表格是为了注册其他证券进行发行，请选中以下 方框并列出同一项发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 ☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请选中以下复选框并列出同一发行的先前有效注册声明的 证券法注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号指明注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条提供的 提供的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

† “新的或修订后的财务会计准则” 一词是指财务会计准则 委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定该注册声明随后将根据《证券法》第8 (a) 条生效 ，或者直到注册声明在根据上述第8 (a) 条行事的 委员会可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册 声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

上涨 至普通股

上限 到预先注资的认股权证，最多可购买普通股和

预先注资认股权证所依据的普通股

Galmed 制药有限公司

我们 正在尽最大努力发行Galmed Pharmicals Ltd.的普通股，面值为每股0.15新谢克尔，假设 公开发行价格为每股普通股美元，这是我们在2023年纳斯达克资本市场或纳斯达克 普通股的收盘价。

我们 还向某些购买者提供在本次发行中购买普通股会导致买方及其附属公司和某些关联方在本次发行完成后立即购买我们 已发行普通股的4.99％以上（或如果买方选择的话，则为9.99％）的已发行普通股的机会（如果有任何此类购买者 选择的话）代替普通股的认股权证或预先注资的认股权证，否则将导致该购买者获得 受益所有权超过我们已发行普通股的4.99％（如果买方选择，则为9.99％）。每份预先注资的认股权证的购买价格 为美元（等于本次发行中每股普通股的假定公开发行价格 减去 0.001美元，每股预先注资认股权证的每股普通股行使价）。预先注资的认股权证可立即行使（受 受实益所有权上限限制），并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。对于我们出售的每份 份预先注资的认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的 普通股数量将逐一减少。有关更多信息，请参阅 “已发行证券的描述”。

我们 还将在行使特此发行的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股。我们将 普通股和预先注资的认股权证（如果有）统称为证券。

我们的 普通股在纳斯达克上市，股票代码为 “GLMD”。2023年6月15日，我们在纳斯达克公布的普通股 股上次公布的出售价格为每股普通股3.73美元。预先注资的认股权证没有成熟的交易市场，我们预计 不会出现活跃的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或其他交易市场上上市预先注资的认股权证。 如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

本次发行的证券的 公开发行价格将在定价时确定，可能比当时的 市场价格有折扣。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能并不表示 最终的公开募股价格。最终的公开募股价格将根据多种因素通过我们与投资者之间的谈判确定，包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、 执行官以前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况。

证券将以固定价格发行，预计将在一次收盘时发行。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成 ，我们将交付与本次发行有关的 发行的所有证券，对比付款/收据，以及收到我们收到的投资者资金后付款。因此， 我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售 代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是 “外国私人发行人”，受较低的上市公司 报告要求的约束。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为外国私人发行人的影响”。

自 2023 年 5 月 15 日起，我们对我们的授权普通股（包括我们已发行和流通的普通股 股）进行了每股 1 比 15 股的反向拆分，每股的面值相应地从每股 0.01 新谢克尔提高到每股 0.15 新谢克尔。除非此处另有明确规定 ，否则本招股说明书中随后的股份和每股信息，除本招股说明书其他地方包含的历史财务 报表和相关附注外，均假定反向股份拆分的影响。

我们 已聘请Maxim Group LLC作为我们的独家配售代理人，或Maxim或配售代理，以尽其合理的最大努力 征求在本次发行中购买我们证券的要约。配售代理人不购买或出售我们 提供的任何证券，也无需安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于 没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此实际的公开发行金额、配售 代理费和向我们收取的收益（如果有）目前无法确定，可能大大低于本招股说明书上面和整个招股说明书中规定的最大发行 总金额。我们已同意向配售代理支付下表 中列出的配售代理费。有关更多信息，请参阅本招股说明书第23页上的 “分配计划”。

投资 我们的证券涉及高度的风险。参见第 5 页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会（或美国证券交易委员会）以及任何州或其他外国证券委员会均未批准或不批准 这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

Maxim Group LLC

本招股说明书的 日期为2023年。

目录

注册声明是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的本招股说明书的一部分， 包括提供本招股说明书中讨论事项的更多细节的证物。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和向美国证券交易委员会提交的相关 附录。

您 应仅依赖本招股说明书或招股说明书补充文件或任何免费写作招股说明书或其修正案中提供的信息 。我们和配售代理均未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不对 其他人可能提供给您的任何信息 的可靠性承担任何责任，也无法保证 配售代理及其关联公司也没有。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。无论本招股说明书 的交付时间或证券的出售时间如何，您都应假设本招股说明书中的信息仅在截至本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的 投资者：我们和配售代理均未采取任何措施允许在除美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或持有 或分发本招股说明书。您 必须告知自己并遵守与本次发行和本招股说明书分发相关的任何限制。

在 本招股说明书中，“我们”、“我们的”、“公司” 和 “Galmed” 是指Galmed 制药有限公司及其子公司，除非上下文另有要求。除非上下文另有要求，否则所有提及阿美舒尔均指阿美舒尔酸或阿美乔 葡甲胺（盐）。所有提及 “股份” 或 “普通股” 的内容均为 我们的普通股，每股面值0.15新谢克尔。所有提及 “以色列” 之处均指以色列国。“美国 GAAP” 是指美国公认的会计原则。

除非 另有说明，否则我们在本招股说明书中提供或以引用方式纳入本招股说明书的所有财务信息 均根据美国公认会计原则编制。在任何表格中，所列金额的总额和总和之间的任何差异都是四舍五入造成的。 除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的或以引用方式纳入本 招股说明书的特定年度的财务和运营数据是指我们公司截至该 年度12月31日的财政年度。我们的报告货币和金融货币是美元。在本年度报告中，“NIS” 表示新以色列谢克尔， 和 “$”，“美元” 和 “美元” 指美元。

本招股说明书中提及的所有 商标或商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标 和商品名称不带® 和™ 符号，但不应将此类提法解释为 表明其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。我们 无意使用或显示其他公司的商标和商品名称来暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司认可或赞助 。

本 招股说明书包括统计、市场和行业数据及预测，这些数据和预测是我们从公开信息以及我们认为是可靠来源的独立 行业出版物和报告中获得的。这些公开的行业出版物和报告 通常指出，他们从他们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证信息的准确性 或完整性。

自 2023 年 5 月 15 日起，我们对我们的授权普通股（包括我们已发行和流通的普通股 股）进行了每股 1 比 15 股的反向拆分，每股的面值相应地从每股 0.01 新谢克尔提高到每股 0.15 新谢克尔。除非此处另有明确规定 ，否则本招股说明书中随后的股份和每股信息，除本招股说明书其他地方包含的历史财务 报表和相关附注外，均假定反向股份拆分的影响。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书中我们认为重要的信息。此 摘要不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资 我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括 “风险因素” 部分以及以引用方式纳入本招股说明书的财务报表 和相关附注，以及本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的其他文件 ，在投资我们的证券之前，这些文件在 “以引用方式纳入” 下进行了描述。

公司 概述

我们 是一家专注于开发Aramchol的生物制药公司。我们几乎只专注于开发用于 治疗肝病的Aramchol，目前正在开发用于PSC的Aramchol，并探索开发用于肝脏疾病以外的 其他纤维炎症适应症的Aramchol的可行性。我们还与希伯来大学合作开发 Amilo-5MER，这是一种 5 氨基酸合成肽。

2019年9月，我们启动了3期ARMOR研究，以评估Aramchol对NASH和纤维化受试者的疗效和安全性。 ARMOR 研究最初由两部分组成，一个是随机、双盲、安慰剂对照的组织学注册 部分，另一个是基于临床的部分，受试者将在大约五年内继续接受同样的治疗。2020 年 12 月， 我们宣布在 ARMOR 研究中增加了 150 名患者的开放标签部分，并暂停将新患者随机分配到基于双盲、 安慰剂对照组织学的注册部分，因为所有入组患者都已过渡到开放标签部分。

2022年5月，我们宣布计划扩展到新的抗纤维化适应症，以最大限度地发挥Aramchol的潜力，同时 在达到其目标后终止其 ARMOR 研究的开放标签部分。同时，我们启动了成本削减 计划，并启动了评估战略备选方案的流程。在 ARMOR 研究的开放标签部分终止之后，我们目前预计不会在短期内启动 ARMOR 研究的第二部分。

2023 年 5 月，我们宣布启动一项新的临床计划，评估阿拉姆乔尔葡甲胺用于治疗原发性硬化 胆管炎（PSC），这是一种尚无批准治疗方法的罕见疾病。我们计划在2023年最后一个季度 启动第二阶段研究。这项单臂、开放标签、概念验证的临床试验将评估使用Aramchol 葡甲胺治疗24周对大约15名PSC患者的效果。该研究的终点将包括常规的相关实验室参数 （碱性磷酸酶和胆红素）、包括使用磁共振弹性成像（MRE）进行肝硬度在内的复杂成像、使用磁共振胆管胰腺造影（MRCP）和肝细胞特异性造影剂对胆道 进行成像、组织学纤维化和分子评估 以及一系列疾病活动的生物标志物和纤维化。预计这些终点将为 基础疾病和Aramchol的影响提供有力的评估。

此外，2023年5月，我们签订了最终协议或协议，对OnKai Inc.、 或OnKai进行150万美元的股权投资。OnKai是一家总部位于美国的科技公司，正在开发基于人工智能的平台，通过促进医疗利益相关者之间的合作，推动美国 得不到充分服务的人群的医疗保健。该协议规定，我们将向 投资150万美元，以换取OnKai的系列种子优先股或投资回合。在此之前，除上述内容外，2023年1月5日，我们通过未来股权简单协议向OnKai投资了150万美元，该协议将在本轮投资结束时以15％的折扣转换为 系列种子优先股。该协议进一步规定，我们有权任命 OnKai 董事会成员。最初，预计艾伦·巴哈拉夫将担任OnKai的董事会成员 ，同时继续担任我们的首席执行官。本轮投资的结束受惯例 成交条件的约束。本轮投资结束后，我们将按折算和全面摊薄后的 持有OnKai已发行股本的约18％。就该协议而言，我们的全资子公司Galmed Research and Development Ltd.（简称GRD）与OnKai签订了服务协议或服务协议。服务协议规定，GRD 应在非排他性的基础上 (i) 向OnKai提供与财务、业务发展、战略规划、 执行等相关的支持服务；以及 (ii) 向OnKai提供其制定战略和制定治疗方案方面的经验，OnKai应在非排他性的基础上 (i) 参与计划制定，以实现GDR的愿景 为得不到充分服务的人群开发药物，（ii）在相关情况下，在临床试验仪表板上设计一个可以 的流程有可能为东德未来的审判服务。

鉴于我们启动的PSC临床计划以及与Onkai的投资和合作，我们不再评估我们的战略 替代方案。

经修订的 薪酬政策

2023 年 5 月 30 日 ，公司董事会根据薪酬委员会的建议，批准采用 经修订的公司董事和高级管理人员薪酬政策或经修订的薪酬政策，如第 号提案 所述，委托书作为附录99.1附在公司提交给美国证券交易委员会的6-K表外国私人发行人报告中，2023 年 3 月 30 日，或委托声明。

修正后的薪酬政策是根据第5759-1999号《以色列公司法》或 《公司法》中规定的机制批准的，尽管2023年5月11日的 全体会议做出了决议，但前提是薪酬委员会及随后董事会已经结束工作，在 对此事进行进一步详细讨论之后，并出于特定原因，这种批准符合公司的最大利益。

为此 ，薪酬委员会和董事会考虑了股东大会的投票结果、经修订的 薪酬政策的细节及其与公司薪酬理念的一致性以及其他相关考虑因素，包括 这一事实，即经修订的薪酬政策主要基于公司先前形式的薪酬政策，反映了适用法律和法规变更产生的某些 调整，同时指出了其重要作用公司的薪酬政策 一家以色列上市公司的治理；随后确定批准修订后的薪酬政策 符合公司的最大利益。因此，修订后的薪酬政策于2023年5月30日生效，除非事先更换，否则根据《公司法》， 的有效期为三年。委托书第3号提案概述了经修订的薪酬 政策的实质性条款，修订后的薪酬政策附在注册声明 中，本招股说明书作为附录10.8构成注册声明 的一部分。

企业 信息

我们在以色列的 主要行政办公室和注册办事处位于以色列特拉维夫蒂姆金街 16 号，邮编 6578317，我们的电话 号码是 +972-3-693-8448。我们的网址是 http://www.galmedpharma.com。我们的网站上包含或可通过 访问的信息既不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书 中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。Puglisi & Associates（简称 Puglisi）是我们在美国 州的授权代表，负责处理某些有限事务。普格利西的地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道850号，邮编19711。

成为外国私人发行人的影响

我们 须遵守适用于 “外国私人发行人” 的《交易法》的信息报告要求， 根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交报告。作为外国私人 发行人，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们 必须履行的报告义务，在某些方面，这些义务不如美国国内申报 公司的报告义务那么详细，频率也较低。例如，尽管我们按季度报告财务业绩，但我们无需发布季度报告、符合美国国内申报公司要求的 代理报表或与美国国内申报公司要求一样详细的个人高管薪酬 信息。在每个 财政年度结束后，我们还有四个月的时间向美国证券交易委员会提交年度报告，并且无需像美国国内 申报公司那样频繁或迅速地提交当前报告。此外，尽管我们的管理和监事会成员必须通知以色列 证券管理局，但对于他们可能进行的某些交易，包括与我们的普通股有关的交易，我们的高管、董事 和主要股东将不受申报股票证券交易的要求以及《交易法》第16条中包含的空头 利润负债条款的约束。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的FD（公平披露）法规的 要求的约束。此外，作为外国私人发行人，我们获得 许可，并遵循某些母国的公司治理惯例，而不是纳斯达克上市规则 对美国国内发行人另有规定的惯例。与适用于美国国内申报公司的豁免和宽大相比，这些豁免和宽大减少了 向您提供的信息和保护的频率和范围。

在我们不再是外国私人发行人之前，我们 可能会利用这些豁免。当我们超过50％的已发行有表决权证券由美国居民持有并且以下三种情况 适用时，我们将不再是外国私人 发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（ii）超过50％的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

外国 私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们仍然是外国 私人发行人，对于既非 新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司，我们将继续不受更严格的薪酬披露的约束。

本次发行的摘要

如上所示，本次发行后立即发行和流通的普通股数量 假设特此发行的所有普通 股均已出售，基于截至2023年3月31日已发行和流通的1,680,232股普通股。此数字不包括：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

风险 因素

在您决定购买我们的证券之前，您 应仔细考虑下述风险和我们《2022年年度报告》（以引用方式纳入此处 ）中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的财务或其他信息，包括 我们的合并财务报表和相关附注。下文 描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临其他风险和不确定性，或者我们目前 认为不重要的风险和不确定性。下述任何风险以及任何此类额外风险都可能对我们的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。

与投资我们的证券和本次发行相关的风险

此次发行的 尽最大努力结构可能会对我们的商业计划产生不利影响。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发行证券的要约。配售 代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额 的证券。没有规定必须出售的最低证券数量作为完成本次发行的条件。 由于本次发行的结束没有最低发行金额要求，因此实际发行金额、配售 代理费和向我们收取的收益目前尚无法确定，可能大大低于上述规定的最高金额。 我们出售的证券数量可能少于此提供的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益金额，而且 如果我们出售的证券数量不足以支持我们 的持续运营，包括我们的短期持续运营， 投资者将无法获得退款。因此，我们可能不会筹集我们认为短期内运营所需的资金 ，可能需要筹集额外资金，而这些资金可能无法获得或无法按我们可接受的条件提供 。此次发行的成功将影响我们使用所得款项来执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资金 来实施我们的商业计划，除非我们能够从其他来源筹集所需的资金 ，否则可能会导致更大的营业损失。如果需要，无法保证替代资本会以我们可接受的条件提供，或者根本无法保证 。

我们的 管理团队将对本次发行的净收益的使用拥有即时和广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用它们。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于持续开发我们的管道产品，以及 推进新计划、业务发展活动和一般公司用途。请参阅 “所得款项的使用”。但是，我们的管理层 在使用净收益方面将拥有广泛的自由裁量权。我们的股东可能不同意我们的管理层 选择分配本次发行净收益的方式。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生 重大不利影响。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益 以不产生收入的方式进行投资。我们的管理层做出的决定可能不会为您的投资带来正回报 ，您也没有机会评估我们的管理层 决策所依据的经济、财务或其他信息。

我们 将来需要额外的资金。通过发行证券筹集额外资金可能会导致现有股东的稀释。

自成立以来，我们 每年都蒙受损失。如果我们继续按历史使用率使用现金，我们将需要大量的额外融资 ，我们可以通过私募和公开股权发行、债务融资和合作 以及战略和许可安排相结合来寻求这些融资。如果我们通过出售股权或可转换债务 证券筹集额外资金，则所有权权益将被稀释，任何此类发行的条款都可能包括清算或其他可能对当时存在的股东权利产生不利影响的优惠 。债务融资（如果有）将导致固定还款额增加 债务，并可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动（例如产生 债务或进行资本支出）的契约。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排 筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的宝贵权利，或者以对我们不利的条件授予 许可。

您购买的任何普通股的账面价值将立即被稀释.

由于 发行的每股普通股的价格大大高于我们每股普通股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的任何普通股的净有形账面价值将大幅稀释 。我们在本次发行中出售普通股的 生效后，假设的公开发行价格为每股普通股美元，这是2023年6月我们在纳斯达克公布的普通股的最后一次 销售价格，扣除配售代理费和我们应付的预估发行 费用，调整后的普通股有形账面净值约为百万美元，约合 美元截至2023年3月31日，每股普通股。如果您在本次发行中购买普通股，则调整后的有形账面净值将立即大幅减少 ，约为每股普通股美元。此外， 行使根据本次发行发行的预先注资认股权证时可发行的股票将进一步削弱未参与本次发行的股东 以及未行使预先注资认股权证的预筹认股权证持有人的所有权。如果行使 未平仓期权，您将面临进一步的稀释。有关本次发行将产生的稀释的更详细讨论 ，请参阅第 12 页上的 “稀释”。

在本次发行中，占我们已发行股票很大比例的普通 股可能会被出售，这可能会导致我们 普通股的价格到 下降.

截至2023年，我们 可能会在本次发行之前出售本次发行的普通股，约占已发行普通股的百分比。 此次出售以及未来在公开市场上出售大量普通股，或认为此类出售可能发生 ，都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。我们无法预测 这些普通股的市场销售或可供出售的普通股将对我们普通股的市场价格产生什么影响（如果有）。

根据证券购买协议在本次发行中购买我们证券的购买者 可能无法获得权利，如果没有证券购买协议的好处，购买者 可能无法获得这些权利。

在 中，除了根据联邦证券和州法律在本次发行中向所有购买者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的购买者 还将能够对我们提出违反合同的索赔。 提出违约索赔的能力为这些投资者提供了执行证券购买协议中他们独有的 契约的手段，包括：（i）及时交割股票；（ii）协议从收盘起不进行浮动利率 融资，但有某些例外；（iii） 协议不为收盘后进行任何融资；以及（iv） 对违约行为的赔偿。

本次发行的预先注资的认股权证没有公开市场。

没有针对本次发行中提供的预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易 系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

在行使此类认股权证之前，我们的预先注资认股权证的持有人 将没有作为普通股持有人的权利。

在 您在行使预先注资认股权证时收购普通股之前，您对行使预先注资认股权证时可发行的 普通股没有任何权利。行使预先注资的认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人 的权利。

预先注资的认股权证本质上是投机性的。

此处发行的 预先注资的认股权证并未将我们普通股的任何所有权赋予其持有人，例如投票权 或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，从发行之日起 ，预筹认股权证的持有人可以以每股普通股0.001美元的 行使价收购行使此类认股权证时可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预先注资认股权证的市场价值尚不确定， 并且无法保证预先注资的认股权证的市场价值将等于或超过其公开募股价格。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书和其他内容，包括本招股说明书中以引用方式纳入的2022年年度报告，以及本招股说明书中包含或纳入的 其他信息，均包含有关我们对产品开发工作、业务、财务状况、经营业绩、战略或前景的预期、信念或意图的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述 均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以使用 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、 “考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、 “目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力” 等术语来识别 “前瞻性陈述 positioned”、“seek”、“应该”、“目标”、“将” 和 其他预测或表明未来事件和未来趋势的类似表达，或这些术语或其他 类似术语的否定词。许多因素可能导致我们的实际活动或业绩与前瞻性陈述中预期的活动和业绩存在重大差异 ，包括但不限于以下汇总的因素：

前瞻性 陈述基于我们管理层当前对我们的业务和我们经营的 行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展 ，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部 前瞻性陈述都可能不准确。可能导致 实际业绩与当前预期存在重大差异的重要因素包括 “风险因素” 项下以及本招股说明书中其他地方 中列出的因素。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期 是合理的，但我们不能保证未来的业绩、活动水平、业绩 以及前瞻性陈述中反映的事件和情况能够实现或将会发生。除非法律要求，否则我们 没有义务出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述，即使 将来有新信息可用。但是，您应查看我们在本招股说明书发布之日后我们将不时向美国证券交易委员会 提交的报告中描述的因素和风险。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

使用 的收益

假设 本次发行的最大普通股数量以每股普通股的假定公开发行价格出售，这是 我们在纳斯达克普通股的收盘价，并假设没有发行与 本次发行相关的预筹认股权证，我们估计在扣除配售代理费 和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益约为百万美元。但是，这是尽最大努力的发行，没有最低证券数量或收益金额 作为收盘条件，我们不得出售根据本招股说明书发行的全部或任何证券；因此， 我们获得的净收益可能会大大减少。

假设每股普通股公开发行价格每增加（减少）0.10美元， 在扣除预计的配售代理费和我们应付的预计发行费用后， 将使本次发行给 我们的净收益增加（减少）百万美元， 假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变。我们也可能 增加或减少我们发行的普通股数量。假设的公开发行价格保持不变，在扣除预计的配售代理 费用和我们应付的预计发行费用后，增加（减少）100,000股我们发行的普通 股数量将增加（减少）本次发行给我们的净收益。

我们 目前打算将本次发行的净收益用于持续开发我们的管道产品，以及 推进新计划、业务发展活动和一般公司用途。尽管我们已经确定了本次发行完成后将获得的净收益的 的一些潜在用途，但我们无法确定这些用途。我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有 广泛的自由裁量权，并且可以将其用于本次发行时所设想的 以外的目的。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用 净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会导致我们盈利或 增加我们的市值。

在 如上所述使用本次发行的净收益之前，我们打算将净收益投资于各种资本保值 投资、短期和中期、计息、投资级工具、美国政府证券和高评级的 公司债务证券，尽管在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们的投资政策可能会发生变化。 在使用净收益之前，我们可能以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

股息 政策

根据《公司法》的规定，股息 只能从可用于分红的利润中进行分配，前提是 董事会认为没有理由担心分配会妨碍公司在其 现有和预期义务到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分配金额进一步限制为 根据公司上次审查或审计的财务报表在最近两年合法分配的留存收益或收益中以较高者为准，前提是财务 报表所涉期限的结束时间不超过分配之日前六个月。如果我们不符合此类标准，我们 可能会寻求法院的批准以分配股息。如果法院确信 没有理由担心分红的支付会使我们无法在到期时履行现有和可预见的 义务，则法院可以批准我们的请求。

通常， 根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定由公司的 董事会做出。我们的公司章程或章程规定，董事会可以不时宣布并促使 公司支付其认为以公司利润为理由的股息，并且董事会 有权决定支付此类股息的时间和确定有权 的股东获得此类股息的记录日期，前提是该日期不早于分配股息决议的日期。申报股息 不需要股东批准。

根据我们的章程 ，在尊重有限或优先权股份持有人的权利的前提下，普通股应赋予普通股持有人 在公司清盘时获得股息和参与公司资产分配的同等权利，其比例与根据他们所持股份的名义价值支付或贷记的已付金额成比例，以及 的股息正在支付或正在进行此类分配，不考虑支付的保费是否超过 标称值（如果有）。

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的 将来也不会支付任何现金分红。未来现金分红（如果有）的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的状况， 包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素 。

分红的支付 也可能需要缴纳以色列的预扣税。有关更多信息，请参阅《2022年年度报告》中的 “税收——以色列税收注意事项”。

大写

下表列出了我们截至2023年3月31日的实际现金和现金等价物及市值，并进行了调整，使本次发行中证券的发行和出售生效，假定公开发行价格为每股美元，这是我们在2023年纳斯达克公布的普通股的最后一次 销售价格，扣除配售代理后，总发行金额为百万美元费用和预计的报价费用由我们支付。以下假设没有行使任何预先注资的认股权证。

下文列出的 作为调整后的信息仅供参考，将根据实际的公开发行价格和本次发行的其他 条款进行调整，定价确定。您应该将这些信息与我们的合并财务报表一起阅读。

本表中的 信息应与财务报表及其附注 以及以引用方式纳入本招股说明书的其他财务信息一起阅读，并以此作为限定条件。

除另有注明的 外，本招股说明书中的所有信息都反映并假设本次发行中没有出售预先注资的认股权证，如果 出售，这将减少我们以一比一的方式发行的普通股数量。如上所示，本次发行后立即发行和流通的普通股数量假设特此发行的所有普通股均已出售， 基于截至2023年3月31日已发行和流通的1,680,232股普通股。此数字不包括：

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的利息将立即稀释至本次发行中每股普通股的公开发行价格与本次 发行后调整后的每股普通股有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的公开发行价格大大超过每股普通股的净有形 账面价值。截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值为1,200万美元，合每股普通股7.14美元。我们的每股有形账面净值等于有形资产总额减去总负债，除以 2023 年 3 月 31 日已发行的普通 股数量。

在 以每股普通股的假定公开发行价格出售本次发行中的普通股生效后（假设 出售的最大发行金额且本次发行中未出售任何预先筹集资金的认股权证），扣除配售代理 费用和我们应支付的预计发行费用后，我们截至2023年3月31日调整后的有形账面净值将为每股普通股 美元。这意味着调整后向现有股东分配的每股普通股有形账面净值立即减少了美元 ，对新投资者而言，每股普通股立即摊薄美元。

下表说明了本次发行中每股普通股的稀释情况：

在行使未行使期权、发行新期权或认股权证或者我们在未来发行更多普通股的范围内， 新投资者将进一步稀释。即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑 选择筹集额外资金。在某种程度上，我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金 ，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股权 持有人。

每股普通股的假定公开发行价格上涨（减少）0.10美元，这是我们在2023年纳斯达克公布的 普通股的最后一次出售价格，这将使我们在本次发行后的每股普通股净有形账面价值增加（减少） 美元，假设我们发行的普通股数量，按照 封面上的规定，向新投资者摊薄每股普通股的每股普通股净值将增加美元扣除配售代理费和 我们应付的预计发行费用后，本招股说明书的页面保持不变。我们也可能会增加或减少我们发行的普通股数量。

增加（减少）我们发行的10万股普通股数量，将增加（减少）本次发行后的净有形资产 账面价值约百万美元，并将使本次发行 后的净有形账面价值减少（增加）每股普通股美元，并且在扣除配售 代理费和预估发行后，将增加（减少）新投资者的每股普通股摊薄幅度美元我们应付的费用。上面讨论的信息仅供参考，将进行调整 基于实际的公开发行价格和其他按定价确定的发行条款。

股本描述

普通的

公司的 注册股本为300万新谢克尔，分为20,000,000股普通股，每股面值0.15新谢克尔。

纳斯达克资本市场

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GLMD”。

备忘录 和公司章程

我们的 注册号是 51-495351-2。根据我们的章程第 2 节，公司的目的是从事任何合法活动。

选举 位董事

我们的 董事会或董事会由三类董事组成，其中一类董事每年由股东 在公司的年度股东大会上选出，任期约三年。根据我们的章程，在 当选的董事任期届满或根据我们的章程或《公司法》腾出其职位之前，股东不得将其免职 。普通股没有累积投票权。因此，代表股东大会和在 会议上投票的投票权的简单多数的普通股持有人 有权选举所有提名当选的董事。

根据我们的 章程，如果董事去世；被宣布破产；被宣布无法律行为能力； 通过向公司发出书面通知辞去该职务；其任期届满后未被股东在相关的年度股东大会上再次当选；或者《公司法》规定的其他情况，董事应离职。

我们的 条款规定，董事可以通过书面通知公司任命另一人担任候补董事，前提是 该任命得到当时在职的多数董事的批准，并且该任命的董事可以罢免该候补董事。任何候补董事都有权收到董事会和相关委员会的会议通知，并相应地出席和投票 ，但候补董事在被任命的董事出席或被任命的 董事无权参加《公司法》规定的任何会议上没有地位。没有资格被任命为董事的人， 或已经担任董事或候补董事的人不得被任命为候补董事。

除非 任命的董事限制了任命的时间或范围，否则该任命对所有目的均有效，直到 (i) 委任董事停止担任董事；(ii) 委任董事终止任命；或 (iii) 董事在任职董事出现任何离职情况 之前办公室。任命 候补董事本身并不会减少被任命董事作为董事的责任。候补董事 对其作为和不作为承担全部责任，不被视为委任董事的代理人。目前， 没有有效的董事会候补董事任命。

借用 权力

我们的 董事会可不时出于合理的自由裁量权出于合理的 公司用途借款或担保任何款项的支付。董事可以在他们认为合适的各方面以 和条件的方式、时间和条件筹集或担保此类款项的偿还，特别是通过发行债券、永续或可赎回债券、债券股票 或任何抵押贷款、抵押品 或任何抵押贷款、费用或其他证券，无论是现在 还是未来，包括当前的未赎回资本和已收但未付的资本.

董事和执行官的信托 职责

公司法编纂了公职人员（定义见公司法）对公司的信托责任。

公职人员的信托义务包括谨慎义务和忠诚责任。谨慎义务要求公职人员 谨慎行事，就像处于相同位置的合理公职人员在相同情况下行事时所应采取的谨慎态度。 忠诚义务要求公职人员本着诚意行事，并以公司的最大利益为重。谨慎义务包括 使用合理手段获得：

忠诚义务要求公职人员本着诚意行事，为公司谋利，并包括以下责任：

公职人员的个人利益的披露

公司法要求公职人员立即向公司披露其可能与公司进行的任何现有或 拟议交易相关的任何个人利益，以及有关该交易的任何实质性信息或文件，无论如何不得迟于首次讨论该交易的董事会 会议。利益相关公职人员的 必须立即披露，无论如何，必须不迟于审议该交易 的董事会第一次会议。

根据 《公司法》，“个人利益” 包括任何人在公司行动或交易中的权益，包括 其亲属或该人的亲属是 5% 或以上 股东、董事或总经理或其有权任命至少一名董事或总经理的公司团体的个人利益， 但不包括因个人拥有公司股份而产生的个人利益.个人利益还包括 公职人员持有投票代理人的个人利益，或公职人员代表其持有代理权的股东的投票权益，即使该股东本身在批准该事项时没有个人利益 。但是，如果公职人员在不被视为特殊交易的交易中仅来自该公职人员亲属的 个人利益，则该公职人员没有义务披露个人利益。

根据 《公司法》，特别交易被定义为以下任何一项：

批准 程序

如果 公职人员在交易中有个人利益，则该交易需要董事会的批准，除非 公司的章程规定了不同的批准方法。我们的条款未规定任何此类不同的 批准方法。此外，只要公职人员披露了其在交易中的个人利益，董事会 就可以批准公职人员采取的行动，否则该行动将被视为违反忠诚义务。但是，公司不得 批准不利于公司利益或非公职人员本着诚意 进行的交易或行动。公职人员有个人利益的非常 交易需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。有关公职人员任期和雇佣条款的安排 （包括薪酬、赔偿或保险）通常需要按顺序获得薪酬委员会、董事会 的批准，在某些情况下还需要股东的批准，并且总体上必须与公司修订后的薪酬 政策保持一致。

通常， 在董事会或审计委员会会议上审议的事项中拥有个人利益的人不得 出席此类会议或对该事项进行表决，除非审计委员会的多数董事或成员在该事项中有个人 利益，或者除非审计委员会或董事会主席（如适用）确定他或她 应在场才能提交有待批准的交易。通常，如果审计 委员会和董事会（如适用）的多数成员对交易的批准符合个人利益，则所有董事都可以 参与审计委员会和/或董事会关于此类交易的讨论。如果董事会的大部分 成员对所讨论的事项有个人利益，则此类交易的批准也将需要股东的批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律 ，适用于董事和执行官的个人利益披露要求也适用于上市公司的控股股东 。在涉及控股股东或 是公司控股股东的高管的交易中，如果没有其他股东持有超过50％的投票权，则控股股东还包括持有25％或以上表决权的任何股东。在同一笔交易的批准 中拥有个人利益的两名或更多股东被视为单一股东，为了批准 此类交易，可以被视为控股股东。

非常 交易，包括与控股股东进行或控股股东拥有个人 权益的私募交易，以及与控股股东或其亲属就公司接受控股股东的服务进行直接或间接的交易，包括通过其控制的公司 进行的交易，以及如果该控股股东也是公司的公职人员或员工，则涉及其或她的服务服务条款或雇佣条款，要求 审计委员会或薪酬委员会、董事会和公司股东以特别多数批准， 按该顺序进行。

关于身为公职人员的控股股东的任期和雇佣条款以及作为公司雇员的控股 股东的雇佣条款的安排 要求薪酬委员会、董事会和股东 在公职人员薪酬方面按顺序获得特别多数的批准。

如果与控股股东进行的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准 一次，除非对于与控股股东的特别交易或控股股东 有个人利益的特别交易，审计委员会在与 相关的情况下认定交易期限是合理的。

分红 和股息政策

根据《公司法》的规定，股息 只能从可用于分红的利润中分配，前提是董事会确定 没有理由担心分配会妨碍公司在现有和预期的 义务到期时履行其现有和预期的 义务。根据《公司法》，分配金额进一步限制为留存收益 或根据公司上次审查的 或经审计的财务报表在最近两年合法分配的收益中以较高者为准，前提是财务报表所涉期限的结束时间不超过分配之日前六个月 。如果我们不符合此类标准，我们可以寻求法院的批准，以 分配股息。如果法院确信没有理由担心支付 股息会使我们无法在到期时履行现有和可预见的义务，则法院可以批准我们的请求。

通常， 根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定由公司的 董事会做出。章程规定，董事会可以不时宣布并促使公司支付其认为 以公司的利润为理由的股息，并且董事会有权确定支付此类股息的时间和确定有权获得此类股息的股东的记录日期，前提是该日期不早于 分配股息的决议之日。股息申报不需要股东批准。

根据我们的章程 ，在尊重有限或优先权股份持有人的权利的前提下，普通股应赋予普通股持有人 在公司清盘时获得股息和参与公司资产分配的同等权利，其比例与根据他们所持股份的名义价值支付或贷记的已付金额成比例，以及 的股息正在支付或正在进行此类分配，不考虑支付的保费是否超过 标称值（如果有）。

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红，预计在可预见的 将来也不会支付任何现金分红。未来现金分红（如果有）的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于当时的状况， 包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及董事会可能认为相关的其他因素 。

分红的支付 也可能需要缴纳以色列的预扣税。

转让 股份

已全额缴清的普通 股可通过向公司或其转让代理人提交适当的转让文书、待转让股份的证书和董事可能要求的其他证据（如果有）来转让，以证明 意向转让方在转让股份中的权利。

我们已全额支付的 普通股以注册形式发行，可以根据我们的条款自由转让，除非适用法律或股票交易所在证券交易所的规则限制或禁止转让 。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权 不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但 某些已经或曾经被宣布为以色列敌人的国家的国民的所有权除外。

股东 会议

我们的 章程规定，年度股东大会必须在每个日历年至少举行一次，不得迟于上一次年度股东大会之后 之后的 15 个月，时间和地点由董事会决定。董事会可自行决定召开 次股东大会，并且根据《公司法》，必须根据当时在任的两名董事或四分之一 名董事的要求，或应公司 5% 已发行股本和 1% 表决权持有人的要求，或应其 5% 投票权持有人的要求召开会议。所有股东大会要求都必须 列出该会议要审议的项目。根据《公司法》，公司 1％表决权的持有人可以要求将某个项目列入未来股东大会的议程，前提是该项目适合在股东大会上讨论 。

股东大会的 议程由董事会决定，必须包括要求召开股东 会议的事项以及公司 1% 表决权的持有人要求列入的任何事项。根据依照《公司法》颁布并管理上市公司股东大会通知和发布条款的法规 或《股东大会条例》，持有公司百分之一或以上表决权的持有人可以在股东大会上提出任何适当 的事项列入股东大会的议程，通常是在公布股东大会召开后的七天内提交提案股东大会，或者，如果公司在以下地址发布了初步通知在公布会议召开（说明其召开此类会议的意向及其议程）之前至少 21 天 ，在发出初步通知后的 14 天内。任何此类提案都必须进一步遵守适用法律和条款中的信息要求。

根据 《公司法》和据此颁布的关于上市公司召开股东大会的法规，股东 会议通常要求不少于21天的事先通知，对于《公司法》规定的某些事项，不少于 35天。年度股东大会的职能是根据章程选举董事，接收和审议董事和审计师的利润 和亏损账户、资产负债表以及普通报告和账目，任命审计师并确定其 薪酬，并处理根据章程或适用法律可能由公司 的股东在股东大会上交易的任何其他业务。根据《公司法》和我们的章程，不允许股东以书面同意 的形式采取行动来代替会议。

我们的 条款规定，年度（定期）或特别（特别）股东大会所需的法定人数 由至少两名亲自出席或通过代理持有股份的股东组成，总共占公司 表决权的33.33％以上。如果董事会应股东的要求或少于 50% 的 董事的要求召集会议，然后由这些股东或董事在职或直接在职，并且自任命之日起 之日起半小时内没有法定人出席，则会议将被取消。如果另行召开会议，并且在这段时间内没有达到法定人数，则会议将 延期至一周后的同一天，在董事会在 通知中可能确定和指定的其他时间和地点，并且没有必要发出休会通知。如果自该续会会议规定的时间起半小时 内未达到法定人数，则任何两名亲自出席或通过代理人出席该会议的股东均构成法定人数，即使他们之间所代表的股份授予公司33.33％或更少的表决权。

通常， 根据《公司法》和章程，除非法律或章程要求不同的多数，否则股东决议如果获得出席会议和表决的简单多数 的持有人批准，则视为通过。 《公司法》规定，关于某些事项的决议，例如修改公司的章程、假设 在某些情况下拥有董事会的权力、任命审计师、任命外部董事（如果适用）、 批准某些交易、增加或减少注册股本以及批准大部分合并，必须由 股东在股东大会上做出。公司可以在其公司章程中确定需要股东在股东大会上通过哪些 决议的额外事项。

访问 访问公司记录

根据 《公司法》，所有股东通常都有权查看我们的股东大会记录、我们的股东名册和 重要股东名册（定义见公司法）、我们的章程、我们的财务报表、《公司法》中规定的其他文件 以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何具体说明其请求目的的股东 均可要求审查我们掌握的与以下内容有关的任何文件：(i) 根据《公司法》需要股东批准的与关联方进行的任何行动或交易；或 (ii) 董事会批准 公职人员有个人利益的行动。如果我们确定 请求不是本着诚意提出的，或者拒绝是保护我们的利益或保护商业秘密或专利所必需的，则我们可能会拒绝审查文件的请求。

股东 职责

根据 《公司法》，股东有责任本着诚意和惯常方式对公司和其他股东行事 ，并避免滥用其在公司的权力，包括在股东大会 和集体股东大会上就以下事项进行表决：

此外，股东还有避免歧视其他股东的一般责任。

某些 股东对公司负有进一步的公平责任。这些股东包括任何控股股东、任何知道有权决定股东投票或股东集体投票结果的股东 以及任何拥有 权任命或阻止任命公司公职人员或对公司拥有其他权力的股东。公司法 没有界定这种公平义务的实质内容，只是规定违反合同 时通常可用的补救措施也将适用于违反公平行事义务的情况，将股东在公司的地位考虑到 。

以色列法律规定的合并 和收购

(i) 合并

公司法允许进行合并交易，前提是双方董事会批准，并且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否则各方的多数股东均由在股东大会上对拟议合并进行表决 的各方的多数股份。

根据《公司法》，合并公司的 董事会必须考虑到合并公司的财务状况，讨论并确定 是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，幸存的公司将无法履行对债权人的义务 。如果董事会确定 存在此类问题，则可能不会批准拟议的合并。在每家合并的 公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就 股东投票而言，除非法院另有裁定，否则如果合并另一方以外的各方持有的股东大会投票的多数股份（不包括弃权票）、持有合并另一方 25% 或以上控制手段的任何人 或任何代表他们的人（包括其亲属或 控制的公司），则合并不被视为获得批准他们中的任何一个，都对合并投反对票。此外，如果合并的非存续实体拥有超过 类股份，则合并必须得到每类股东的批准。

如果 如果没有按上述规定分别批准每类股份或将某些 股东的投票排除在外，则如果法院认为合并是公平合理的，同时考虑到对合并公司价值的评估，则法院仍可根据公司至少 25% 表决权持有人的要求裁定公司已批准合并向股东提供的对价。

根据 《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送拟议合并计划的副本。根据《公司法》颁布的法规的规定，无担保债权人 有权收到合并通知。应拟议合并中任何一方的债权人 的要求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，即由于合并，幸存的公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以推迟或阻止合并。法院 也可以发出指示，以保障债权人的权利。

此外， 此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并提案之日起至少 50 天，并且自获得两家合并公司的股东批准之日起 30 天，否则合并可能无法完成。

(ii) 特别投标要约

公司法规定，如果收购后 购买者将成为该公司25％或以上的表决权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购该公司的股份。如果公司中已经有其他25％或更多的投票权持有者，则此规则 不适用。同样，《公司法》规定，如果 购买者由于收购而成为公司 45% 以上的表决权的持有者，如果公司 没有其他股东持有公司超过 45% 的表决权，则必须通过特别要约收购的方式收购上市公司的股份。

如果收购 (i) 在私募发行的背景下进行，则这些 要求不适用，前提是股东大会批准该收购为私募发行，如果没有人持有 公司至少 25% 的表决权，则收购方至少获得 公司25％的表决权；或作为私募发行，其目的是向收购方提供 公司至少 25% 的表决权；如果没有人持有公司45％的投票权，则占公司45％的投票权；（ii） 来自持有公司至少 25% 表决权的股东导致收购方成为公司 至少 25% 表决权的持有人；或 (iii) 来自公司 45% 以上投票权的持有者，导致 收购方成为公司 45% 以上投票权的持有者。

只有在 (i) 要约人将收购公司已发行股票 的至少 5% 的投票权时， 特别要约才能完成，且 (ii) 特别要约被发出 关于要约立场的要约人的多数票接受；在计算要约人的选票时，控制权持有人在要约中的投票或者，对接受特别投标要约有个人利益的人 、公司至少 25% 表决权的持有人，或 任何人 不考虑代表他们或代表要约人行事，包括其亲属或受其控制的公司。

如果提出特别投标要约，则公司董事会必须对要约的可取性发表意见，如果无法这样做，则应避免发表任何意见，前提是它必须说明弃权的理由。 此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中或 由此产生的任何个人利益。

目标公司的 公职人员以公职人员身份采取行动，其目的是导致 现有或可预见的特别招标要约失败或损害其被接受的机会，则应向潜在的 买方和股东承担因其行为造成的损害的责任，除非该公职人员本着诚意行事并有合理的理由相信他 或者她是在为公司的利益行事。但是，目标公司的公职人员可以与 潜在买方进行谈判，以改善特别招标要约的条款，也可以与第三方进一步谈判以 获得竞争性报价。

如果 特别要约被宣布对该要约的立场的大多数股东接受，那么 没有回应特别要约或反对特别要约的股东可以在确定接受该要约的最后一天 后的四天内接受该要约。如果特别要约被接受，则买方或控制该要约的任何个人或实体 以及由其控制的任何公司均应避免就购买目标公司 的股份提出后续要约，并且不得在自要约之日起一年内与目标公司执行合并，除非 买方或此类个人或实体承诺实施此类要约或合并最初的特别招标要约。

(iii) 全面投标要约

根据 《公司法》，如果个人在收购后持有该公司90％以上的股份或任何类别股份的90％以上，则不得收购上市公司的股份，除非要约收购该特定类别的全部股份或所有股份 。除某些例外情况外，《公司法》还规定，只要上市公司 的股东持有该公司90％以上的股份或某类股份，除非提出购买公司所有已发行股份或适用类别股份的要约，否则该股东就不得购买任何额外的 股票。如果未回应或接受要约的 股东持有的公司已发行和流通股本或适用类别股份的 少于 5%，并且在要约中没有个人利益的股东中有一半以上接受 要约，则收购方提议购买的所有股份将依法转让给收购方。但是， 如果不接受要约的股东持有少于公司或适用类别股份的已发行和流通股本 的2％，则该要约将被接受。

成功完成此类全面要约后，在该要约中作为要约人的任何股东，无论该股东 是否接受要约，都有权在接受要约之日起六个月内向法院 请愿，以确定该要约的价格低于公允价值，并且应按照法院的决定支付公允价值。但是， 在某些条件下，买方可以在报价中规定，接受要约的要约人将无权获得 此类权利。

如果 不满足上述条件，则买方不得从接受 要约的股东那里收购公司的额外股份，前提是收购后，买方将拥有公司已发行和 已发行股本的90％以上。

以色列法律规定的反收购 措施

公司法允许我们创建和发行权益与普通股所附权利不同的股票，包括提供某些优先权、分配或其他事项的股份 以及具有优先权的股份。截至本文发布之日，我们的条款未授权任何优先股 股。将来，如果我们授权、创建和发行特定类别的优先股，这类 类股票，根据其可能附带的具体权利，可能会阻挠或阻止收购 ，或者以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。授权 和指定一类优先股将需要对我们的章程进行修订，这要求本公司亲自或通过代理人代表的至少 75% 的表决权投赞成票，并在有法定人数 出席的股东大会上进行表决。股东大会的召开、有权参与的股东以及在该会议上获得的多数票 将遵守章程和公司法中规定的要求，如上文 “— 股东大会” 中所述。

此外，章程中的某些规定可能会使董事会认为不受欢迎的公司 变得更加困难或阻碍收购 。将董事会分为三类，每类任期约三年， 可能使反对董事会政策的股东更难迅速将当时的大多数现任董事免职。在某些情况下，它还可能与本条款和以色列法律的其他规定一起阻止或延迟 未来潜在的合并、收购、招标或收购要约、代理竞赛或公司控制权或管理权的变动。

资本变动

我们的 条款使我们能够增加或减少股本。任何此类变更均受《公司法》条款的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上通过一项决议，通过对此类资本变更的表决予以批准。此外，具有减少资本效果的 交易，例如在没有足够的 留存收益或利润的情况下申报和支付股息，以及以低于其名义价值的价格发行股票（在某些情况下），需要得到我们的董事会和以色列法院的批准 。

股东权利变动

根据我们的章程 ，如果在任何时候将股本划分为不同类别的股份，则除非该类别股票的发行条款另有规定，否则公司可通过股东决议，修改、转换、扩大、增加或以其他方式更改当时与任何类别的股票相关的或无关的权利、 特权、优势、限制和条款，并受 决议的批准以个人或代理人身份出席并就此在单独的 股东大会上进行表决的简单多数人该类别股份的持有人。这种多数赞成符合以色列法律。

已发行证券的描述

我们 发行（A）最多普通股；以及（B）预先注资的认股权证，用于购买最多普通股。对于我们 出售的每份预先注资的认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。我们还将在行使特此提供的预先注资认股权证时不时登记可发行的普通股 。

普通 股

本 招股说明书中的 “股本描述” 标题下描述了我们普通股的 重要条款和条款。

预先注资 认股权证

以下 对特此提供的预先注资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预先注资认股权证条款的约束，并完全受预先注资认股权证条款的约束，其形式作为注册声明的附录提交， 本招股说明书构成 的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证 形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

术语 “预先筹资” 是指我们在本次发行中普通股的购买价格几乎包括根据预融资认股权证支付的 全部行使价，但名义剩余行使价0.001美元除外。预先注资认股权证 的目的是，通过获得预先注资的认股权证来代替我们的 普通股，通过获得预先注资的认股权证来代替我们的 普通股，使他们有机会 在不触发所有权限制的情况下对公司进行投资导致此类所有权超过 4.99%（或者，由每位购买者选择，为 9.99%），并获得 能够行使选择权，在日后以这样的名义价格购买预先注资的认股权证所依据的股份。

行使 预先注资的认股权证。每份预先注资认股权证可在预先注资认股权证尚未到期的任何时候行使一股普通股，行使价等于每股普通 股0.001美元。预先注资的认股权证没有到期日。在行使预先注资的认股权证之前， 预先注资认股权证的持有人不会被视为我们标的普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果 持有人（以及该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类 持有人的关联公司共同行事的任何人）将实益拥有超过4.99％的普通股（或者，在每位购买者的选择下， 9.br}，则预先注资认股权证的持有人将无权行使其预先注资认股权证的任何部分，但前提是 99%）在该行使生效后流通的普通股。

如果发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票组合、重新分类、重组或类似 事件， 行使价和行使预先注资认股权证时可发行的普通股数量将进行适当的调整 。预先注资的认股权证持有人在行使预先注资 认股权证时必须以现金支付行使价，除非此类预先注资认股权证持有人正在使用预先注资认股权证的无现金行使条款。

持有人行使预先注资认股权证后，我们将在收到行使通知后的两个交易日内发行行使预先注资认股权证 时可发行的普通股，前提是行使价已经支付（除非 在 “无现金” 行使条款允许的范围内行使）。在行使任何预先注资的认股权证 购买普通股之前，除非其中另有规定，否则预先注资认股权证的持有人在行使时将不享有可购买 普通股持有人的任何权利，包括投票权。

作为 以即时可用资金付款的替代方案，持有人可以选择通过无现金 行使预先注资的认股权证，在这种行使中，持有人将获得根据预先注资认股权证中规定的公式 确定的普通股净额（在这种情况下，预先注资的认股权证只能通过 “无现金” 行使 条款行使）。

基本的 交易。 如果是基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括任何重组、 普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有 财产或资产、我们与他人合并或合并、收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为超过该资产的受益所有人我们已发行的普通股 股所代表的投票权的50％，预先注资认股权证的持有人有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在行使此类基本交易之前 行使预先注资认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额 ，而不考虑预先注资认股权证中包含的行使限制。

认证 代理人。 预先注资的认股权证将根据作为 认股权证代理人的Computershare Limited与我们之间的认股权证代理协议，以注册形式发行。预先注资的认股权证最初应仅由存放在 认股权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，该认股权证代表存托信托公司（DTC）作为托管人，并以Cede & Co.、DTC的被提名人 的名义注册，或按DTC的另行指示。

交易所 清单。 我们无意申请在任何证券交易所或其他交易系统上上市预先注资的认股权证。如果没有 活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

分配计划

根据配售代理协议，我们已聘请Maxim Group LLC担任我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书提供的证券的要约 。配售代理人没有购买或出售任何证券，也无需安排 购买和出售任何特定数量或美元数额的证券，只是 “尽最大努力” 安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售 发行的全部证券。本次发行没有最低收益额作为完成本次发行的条件。购买 特此提供的证券的投资者可以选择与我们签订证券购买协议。除了根据联邦证券和州法律向本次发行的所有投资者提供权利和补救措施外 ，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违反合同的索赔。未与我们签订证券购买协议的投资者应完全依赖本招股说明书来购买我们在本次发行中的证券。配售代理可以聘请一个 或多个子代理人或选定的交易商参与本次发行。

配售代理协议规定，配售代理人的义务受配售 代理协议中包含的条件的约束。

我们 将在收到用于购买根据本招股说明书 发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在 2023年左右开始交付根据本招股说明书发行的证券。

Placement 代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理支付现金交易费，最高相当于出售本次发行证券所得总现金 的7.0％。此外，我们将向配售代理偿还与本次发行相关的 应计费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高为 $100,000。

下表显示了我们的公开发行价格、配售代理费用和扣除开支前的收益。

我们 估计，本次发行的总费用，包括注册、备案和上市费、印刷费以及法律和会计 费用，但不包括配售代理费，将约为美元，所有这些费用均由我们支付。该数字包括配售 代理人的应付费用，包括但不限于我们 同意在发行结束时支付的配售代理法律顾问的律师费，总费用报销额不超过100,000美元。我们已同意支付10,000美元，用于支付配售代理的费用或预付款。此类预付款将用于支付配售代理商与本次发行有关的 费用，在未实际发生的范围内，此类预付款将报销给我们。

封锁 协议

我们 和我们的每位高管和董事以及某些股东已同意，在本次发行完成后的90天内，不出售、发行、出售 的出售、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他证券的期权，但有某些例外情况。此外，我们 已同意不发行任何根据我们的普通股交易价格或 未来特定或或有事件进行价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行截止日期后的一（1）年内，按未来确定的价格发行证券。

配售 代理认股权证

我们已同意向 配售代理认股权证发行最多购买普通股 （占本次发行普通股和预筹资金认股权证总数的3.0％），行使价 为每股普通股美元（占每股普通股公开发行价格 的125％），可在本招股书的注册声明生效之日起六（6）个月后行使 tus 自本次发行开始销售之日起五 (5) 年内构成。配售代理认股权证 的形式已作为注册声明的附录包括在内，本招股说明书是其中的一部分。根据FINRA规则第5110 (e) 条， 配售代理认股权证和行使配售代理认股权证时发行的任何普通股不得出售、转让、 转让、质押或抵押，也不得成为任何会导致 在随后的180天内对证券进行有效经济处置的对冲、卖空、衍生品、看跌或看涨交易的标的本次发行的销售开始 ，但FINRA规则5110 (e) (2) 允许的任何证券的转让除外。配售代理认股权证 将规定无现金行使，并将包含一项由公司出资出售标的普通股 的需求登记、由认股权证持有人承担的额外需求登记以及自发行开始销售之日起五 (5) 年内无限制 “搭便车” 注册权的规定。配售代理认股权证将 规定在我们进行资本重组、合并、股份分割或其他类似交易 时调整股票数量和价格。配售代理认股权证和标的普通股在注册声明上登记， 本招股说明书是其中的一部分。

其他补偿

如果 在本次发行完成后的六个月内，我们获得的总收益等于或大于500万美元， 我们与配售代理就本次发行或在2023年非交易基础上联系的任何投资者完成了任何股权、股票挂钩或债务融资或其他融资活动，则配售代理人将有权 获得现金和认股权证补偿如上所述。

赔偿

我们 已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并向配售代理人可能需要为这些负债支付的款项缴款 。

确定发行价格

我们正在发行的证券的 的实际公开发行价格是我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的 交易情况谈判达成的。在确定我们发行的证券的公开发行 价格时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、业务发展阶段、我们对 业务未来的计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

法规 M

配售代理人可被视为《证券法》第2 (a) (11) 条所指的承销商，其收到的任何佣金 以及其在充当委托人期间出售的证券的转售中实现的任何利润都可能被视为承保 折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求 ，包括但不限于《交易法》的第10b-5条和M条例。这些 规章制度可能会限制配售代理人作为委托人购买和出售我们证券的时间。根据 这些规章制度，配售代理人 (i) 不得参与与我们的证券有关的任何稳定活动， (ii) 在完成分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的 除外。

电子 分发

电子格式的 招股说明书可在配售代理维护的网站上公布。就发行而言， 配售代理人或选定的交易商可以以电子方式分发招股说明书。除可打印为 Adobe® PDF 的招股说明书 外，不得使用与本次发行相关的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理维护的任何 其他网站上包含的任何信息均不属于招股说明书或本招股说明书 所包含的注册声明，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖 。

某些 关系

配售代理人及其关联公司已经并将来可能在正常业务过程中不时向我们和我们的关联公司提供投资银行和财务咨询服务 ，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。

销售 限制

加拿大。 证券只能在加拿大出售给以委托人身份购买或被视为购买的购买者，他们是合格投资者， ，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分节，并且是允许的 客户，定义见国家仪器 31 103 注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售 都必须根据适用证券法的招股说明书要求 的豁免或不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书 补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券 立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方 应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节 ，或咨询法律顾问。

根据国家仪器 33 105 承销冲突（NI 33 105）第 3A.3 节 ，承销商无需遵守 NI 33-105 关于承销商与本次发行相关的利益冲突的 披露要求。

欧洲 经济区。 对于欧洲经济区的每个成员国或相关成员国，在发布与该相关成员国主管当局批准的证券有关的招股说明书发布之前，该相关成员国没有发行或将要发行任何证券 证券，该相关成员国的证券已获准发行，也不会根据向公众发行 证券各州，所有内容均符合《招股说明书条例》，除了根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，它可以随时向该相关成员国的公众提出任何证券 的要约：

前提是 此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据 招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关成员国的证券有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款的充分信息，以便投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “招股说明书条例” 一词是指第（欧盟）2017/1号法规 129。

英国 王国。 就英国而言，在金融 行为监管局批准的证券招股说明书发布之前，没有根据向英国公众发行 的证券，已经发行或将要发行任何证券，唯一的不同是可以根据《英国招股说明书条例》的以下豁免 随时向英国公众提出证券要约：

前提是 此类证券要约不得要求发行人或任何承销商根据FSMA 第 85 条发布招股说明书或根据《英国招股说明书条例》第 23 条补充招股说明书。

就本条款而言，与英国证券有关的 “向公众发售” 一词 是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款和任何要发行的证券 的足够信息，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而 “英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129 因为根据2018年《欧盟（退出）法》，它构成了国内法的一部分。

此外 此外，本招股说明书仅分发给且仅针对本 招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，只有在英国境外的人或 英国 具有投资相关专业经验且属于第 19 条第 5 款 “投资 专业人士” 定义范围内的个人才能参与其中 2005 年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》或 令；或 (ii) 谁处于高位属于该命令第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的净资产实体（所有这些人统称为 “相关人员”）。与本招股说明书无关的人不应根据 本招股说明书采取任何行动，也不应据此采取行动或依赖招股说明书。

以色列。 在以色列国，本招股说明书不应被视为根据5728—1968年《以色列证券法 法》向公众提出的购买证券的要约，该法要求招股说明书必须由以色列证券管理局发布和授权，前提是该招股说明书符合 5728—1968 年《以色列证券法》第 15 条的某些规定，除其他外，包括：(i) 要约提出、分发 或针对不超过 35 名投资者，但须遵守某些条件，或（目标投资者或 (ii) 要约已发出， 已分发或针对以色列证券法第一附录（5728—1968）中定义的某些合格投资者， ，但须符合某些条件，或合格投资者。合格投资者不应计入 的目标投资者，除了35名目标投资者外，还可能被邀请购买证券。发行人 没有也不会采取任何要求其根据5728—1968年《以色列证券法》发布招股说明书的行动。我们没有也不会向以色列国境内的任何人分发本招股说明书，也不会向以色列国境内的任何人发出、分发或直接提出认购我们的 证券的要约，但合格投资者和最多35名目标投资者除外。

合格的 投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合5728—1968年《以色列证券法 法第一附录》中规定的定义。特别是，作为发行股票的条件，我们可以要求每位合格投资者向我们和/或任何代表我们行事的人代表、 担保和证明：(i) 其投资者属于5728—1968年《以色列证券法》第一附录 所列类别之一；(ii)《以色列证券法》第一附录中列出的哪个类别，57288 —1968 年关于合格投资者的规定适用于它；(iii) 它将遵守 5728—1968 年《以色列证券法》中规定的所有条款 以及根据该法颁布的与 已发行股票要约有关的条例；（iv）将要发行的证券除以色列证券法规定的豁免外， 5728—1968：（a）自有账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国 内转售而发行的，除非根据以色列证券法的规定发行以色列证券法，5728—1968；以及 (v) 它愿意 提供进一步的证据，证明其合格投资者身份。Addressed Investors 可能需要提交有关其 身份的书面证据，并且可能必须签署和提交一份声明，其中包含目标投资者的姓名、地址和护照 号码或以色列身份证号码。

瑞士。 这些证券不得在瑞士直接或间接公开发行、出售或宣传，也不得在瑞士SIX Swiss Exchange Ltd（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易场所上市。 根据《瑞士联邦债务法》第652a条或第1156条，本招股说明书或与证券有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书 一词，也不构成SIX上市规则或瑞士任何其他交易所或受监管交易场所所指的上市招股说明书，本招股说明书或与股票有关的任何其他 发行或营销材料均不构成招股说明书在瑞士公开发布或以其他方式公开发布。

重要的 税务注意事项

以下 是以色列和美国联邦所得税的某些重要考虑因素的概述。 无意将讨论解释为向任何特定股东或潜在股东提供法律或税务建议，也不应将其解释为法律或税务建议。 的讨论以截至本文发布之日生效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律和解释可能会发生变化或有所不同， 可能具有追溯效力。

某些 以色列税收注意事项

以下 是适用于我们的重要以色列所得税法律的简要摘要。本节还讨论了与我们的普通股所有权和处置有关的 以色列税收后果。本摘要并未讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，也没有讨论与根据以色列法律受到特殊待遇的某些 类型的投资者相关的所有方面。此类投资者的例子包括以色列居民或证券投资者 ，他们受本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束。如果讨论基于尚未经过司法或行政解释的新 税收立法，我们无法向您保证相应的 税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。本摘要基于截至本文发布之日有效的法律法规 ，未考虑未来可能正在考虑的修正案。

以色列的 一般公司税收结构

截至2018年1月1日，以色列 居民公司（定义见下文），例如公司，通常按其应纳税 收入的23％（2023年为23％）缴纳公司税。但是，如下文所述，从优先 企业或科技企业获得收入的公司应缴的实际税率可能会低得多。

以色列居民公司获得的资本 收益通常应按与公司税率相同的税率纳税。根据以色列税收 立法，如果公司符合以下条件之一，则将被视为 “以色列居民”：（i）它在以色列成立 ；或（ii）其业务的控制和管理在以色列行使。

鼓励工业（税收）的法律 ，5729-1969

5729-1969 年 鼓励工业法（税收），我们称之为《行业鼓励法》，它为 “工业公司” 提供了多项税收优惠 ，这些公司被定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，在任何纳税年度，除某些政府贷款的收入外，其中 90% 的 收入来自其拥有的 “工业企业” 根据《以色列税收条例》第 3A 条的定义，位于以色列或 “地区” 内。“工业企业” 的定义是指在给定纳税年度内其主要活动为工业 生产的企业。根据《行业鼓励法》获得福利的资格不以任何政府机构的批准为条件。

工业公司可享受以下 税收优惠等：

我们 认为我们有资格成为《行业鼓励法》所指的 “工业公司”。 无法保证我们将来会继续获得工业公司的资格，或者我们根本无法获得上述福利 。

鼓励资本投资的法律 ，5719-1959

5719-1959 年 鼓励资本投资法（我们称之为《投资法》）为 “工业企业”（定义见 投资法）对生产设施（或其他合格资产）的 资本投资提供了某些激励措施。通常，根据《投资法》的规定实施的投资计划有权获得收益。这些福利可能包括以色列政府的现金补助和税收优惠，具体取决于投资设施在以色列的 地理位置等。为了有资格获得这些激励措施，经批准的 企业、受益企业或优先企业必须遵守《投资法》的要求。

投资法经过重大修订，自2005年4月1日起生效，自2011年1月1日起进一步修订，或2011年修正案，并自2017年1月1日起修订 ，或2017年修正案。2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前有效的《投资法》的 条款发放的福利。但是，根据截至2011年1月1日生效的投资 法，有权获得福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件， ，或者不可撤销地选择放弃此类福利，选择2011年修正案的福利。2017年修正案除了现有的税收优惠外，还为科技企业引入了 新的福利。

下列 的讨论是《投资法》继其最新修正案之后的摘要：

2011 年修正案下的税收 优惠

2011年修正案取消了2011年之前根据投资法向工业公司发放的福利， 取而代之的是，自2011年1月1日起，针对 “优先公司” 通过其 “优先企业” （这些术语的定义见投资法）产生的收入引入了新的福利。

对优先公司的定义包括在以色列注册成立但并非由政府实体完全拥有的公司，而且 除其他外拥有优先企业并由以色列控制和管理的公司。根据2011年修正案，从2014年 开始，直到2016年，优先公司只能享受其优先企业获得的优先收入的16％的公司税率降低，除非优先企业位于指定的开发区 ，在这种情况下，税率为9％。根据2017年修正案，在2017年及以后，位于指定开发区的优先 企业的公司税率降至7.5％，而其他开发区的降低公司税率保持16％。优先公司从 “特殊优先企业”（该术语的定义见 《投资法》）获得的收入将有权在十年的优惠期内进一步降低8％的税率，如果特别 优先企业位于某个开发区，则税率为5％。自 2017 年 1 月 1 日起，“特殊优先企业” 的定义包括不太严格的条件。

自2014年1月1日起 ，从归属于优先企业或特别优先企业 企业的收入中支付给以色列股东的股息通常需按20％的税率在来源地预扣税（对于非以色列股东——前提是 提前收到ITA的有效证书，允许将税率降低20％，或按照 提供的较低税率 适用的税收协定）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（但是， 如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定）。

2017 年修正案下的新 税收优惠

2017年修正案是作为2016年12月29日发布的《经济效率法》的一部分颁布的，自2017年1月 1日起生效。2017年修正案为两种类型的 “科技企业” 提供了新的税收优惠，如下所述， 是对《投资法》下其他现有税收优惠计划的补充。

2017年修正案规定，满足某些条件的科技公司将有资格成为 “优先技术企业” ，因此对于符合 “优先技术收入” 资格的收入，将享受12％的公司税率降低，如投资法中定义的 。对于位于开发区 A 的优先科技企业，税率进一步降至 7.5%。此外，如果受益 无形资产是在2017年1月1日当天或之后以至少新谢克尔的价格从外国公司收购的 某些 “受益无形资产”（定义见投资法）所得的资本收益，则优先科技公司的企业税率将降低至12％。2亿美元（约合5600万美元）， ，此次出售事先获得国家批准技术创新管理局（以前称为以色列首席科学家办公室 ），我们称其为IIA。

2017年修正案进一步规定，满足某些条件的科技公司将有资格成为 “特殊优先技术 企业”，因此无论该公司在以色列境内的地理位置如何，都将享受 6% 的 “优先技术收入” 公司税率降低。此外，如果受益无形资产由特别优先技术企业开发或在2017年1月1日当天或之后从外国公司 手中收购，并且出售获得国际投资协会的事先批准，则特别优先科技企业将享受向相关外国公司出售某些 “受益无形资产” 所得资本收益的6％的公司税率降至6％。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益 无形资产的特殊优先技术企业将有资格获得这些福利，但须经 按照《投资法》的规定获得某些批准。

优先技术企业或特殊优先技术企业向以色列股东分配的股息 ，从优先 技术收入中支付，应按20％的税率在来源地预扣税（对于非以色列股东——前提是 收到ITA的有效证书，允许降低20％的税率，或适用的税收协定中可能规定的较低税率 ）。但是，如果向以色列公司支付此类股息，则无需预扣税款（但是， 如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定）。如果将此类股息 单独或与其他外国公司一起分配给持股的外国母公司，则至少满足 分销公司90％的股份和其他条件，则预扣税率将为4％（或税收协定下的较低税率，如果适用， ，前提是提前收到ITA允许降低税率的有效证书）。

研究了2017年修正案的影响后，我们提交了一份申请，要求获得以色列税务局的税务裁决，要求承认 为优先技术企业，并且我们收到了以色列税务局的税务裁决，授予GRD优先科技企业 地位，但须遵守税务裁决中确定的条款和条件。

在收到股息时对我们的以色列个人股东征税

作为个人的以色列 居民通常需要为我们的普通股（不包括红利 股票或股票股息）缴纳以色列所得税，税率为25％，如果此类股息的接受者是大股东（定义见下文） 在分配时或之前12个月期间的任何时候，则应缴纳30％的所得税。但是，从优先企业或优先技术企业应计的应纳税所得额 中向以色列个人分配的股息需按20％的税率缴纳预扣税。 但是，如果将此类股息分配给以色列公司，则不征税（但是，如果此类股息随后分配给个人或非以色列公司，则按20％的税率或适用税收协定 中规定的较低税率预扣税（前提是提前收到以色列税务局或ITA的有效证书，允许 降低税率））。如果股息是从混合类型的收入（固定收益和 优先收益）中分配的，则将设定平均利率。

“大股东” 通常是指单独或与其亲属或定期与其合作 的其他人一起，直接或间接持有公司任何 “控制手段” 至少10％的人。 “控制手段” 通常包括投票权、获得利润、提名董事或高级管理人员、在清算时获得资产 或指示持有上述任何权利的人如何行使此类 权利，无论该权利的来源如何。

对于个人， ，以色列税法通常将 “以色列居民” 一词定义为其 生活中心在以色列的人。《以色列税收法令》（经2002年第132号修正法修订）规定，为了确定 个人的生活中心，将考虑个人的家庭、经济和社会关系，包括： (i) 永久居留地；(ii) 个人及其直系亲属的居住地；(iii) 个人的常规或永久职业或居住地他或她的长期工作地点；(iv) 个人 活跃和实质性经济利益所在地；(v）个人在组织，协会和其他机构中的活动地点。 在以下情况下，个人的生活中心将被推定为在以色列：（i）该纳税年度个人在以色列居住了183天或以上 ；或者（ii）该纳税年度个人在以色列居住了30天或更长时间，并且该个人在该纳税年度和前两个纳税年度中 在以色列的总停留时间为425天或更长时间。 个人或评估人员可以反驳这种推定。

我们普通股股息的支付者 ，包括进行交易的以色列股票经纪人或通过 持有证券的金融机构，通常需要在股息分配时按25％的税率预扣税款，但须遵守上述任何豁免、降低的税率以及股东关于其外国居留权的证明 ，在股息分配时按25％的税率预扣税款（不管 收款人是大额股东股东与否），只要股份是在代理公司注册的。

对以色列居民公司支付股息征税

只要支付股息的利润来自以色列 居民公司的普通股股息，以色列 居民公司通常无需缴纳以色列企业所得税。

适用于以色列居民股东的资本 利得税

适用于以色列个人居民通过出售2012年1月1日之后购买的 股票（无论是否在证券交易所上市）获得的实际资本收益的 所得税税率为25％。但是，如果该股东在出售时或之前12个月内的任何时候被视为大股东 和/或要求扣除与购买和持有此类股票相关的利息和关联差额 费用，则此类收益将按30％的税率征税。

此外，作为证券交易商或交易者的个人股东获得的 资本收益或以其他方式作为普通商业收入应纳税 的个人股东在以色列按适用于商业收入的边际税率征税（2022年和2023年最高为50％，包括下文详述的 超额税）。

在 出售在证券交易所交易的证券，必须提交详细的申报表，包括应缴税款的计算，并且必须在每个纳税年度的1月31日和7月31日预付 款项，用于在过去六个月内出售的证券。 但是，如果根据以色列税收法令和据此颁布的 法规的适用条款在源头预扣了所有应缴税款，则无需提交上述申报表，也无需支付预付款。资本收益也可在年度所得税申报表上申报 。

非以色列股东在收到股息时征税

非以色列 居民在收到我们的普通股股息时通常需要缴纳以色列所得税，税率为25％（如果该人在收到股息时或在该日期之前的12个月内的任何一天是大股东，则个人的税率为 30％），如果股息从归属于优先企业的收入中分配，则为20％，除非以色列之间适用的税收协定规定了较低的税率 以及股东的居住国，并提供来自 的证书允许降低预扣税率的以色列税务局是事先获得的。

非以色列居民，其股息收入来自或应计在以色列，其全部税款是在来源地预扣的， 通常免于就此类收入在以色列提交纳税申报表；前提是 (i) 此类收入不是来自纳税人在以色列开展的业务，(ii) 纳税人在以色列没有其他应纳税收入来源 需要向其提交纳税申报表，以及 (iii) 纳税人没有义务缴纳超额税款（如下文进一步解释）。

以 为例，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列政府关于所得税的公约》或《美以税收协定》，出于条约目的支付给美国居民的股息的以色列预扣税 通常不得超过 25%，但须遵守某些条件。如果收款人是一家美国公司，在支付公司的应纳税年度（在 支付股息之日之前的那一部分以及整个上一个纳税年度（如果有）期间拥有付款公司有表决权的 股份的10％或以上，则以色列预扣的税款不得超过12.5％，但须遵守一些 条件。

我们普通股股息的支付者 ，包括进行交易的以色列股票经纪人或通过 持有证券的金融机构，通常需要在股息分配时按25％的税率预扣税款，但须遵守上述任何豁免、降低的税率以及股东关于其外国居留权的证明 ，在股息分配时按25％的税率预扣税款（不管 收款人是大额股东股东与否），只要股份是在代理公司注册的。

适用于非以色列股东的资本 收益所得税

非以色列 居民股东通常对出售、交换或处置 普通股所得的任何收益免征以色列资本利得税，前提是此类股东在2009年1月1日之前没有收购其股份，也没有在公司在纳斯达克上市交易后收购其股份 ，并且此类收益不是来自以色列 此类股东的永久业务或商业活动。这些涉及资本收益的条款不适用于因出售或以其他方式 处置股票而获得的收益被视为营业收入的人。但是，如果以色列居民（i）在该非以色列公司的控股权超过25％，或（ii）是 的受益人或有权直接或间接获得此类非以色列公司25％或以上的收入或利润，则非以色列公司将无权获得上述豁免 。

此外，根据适用的 税收协定的规定，非以色列居民出售证券可以免征以色列资本利得税。例如，根据美以税收协定，持有普通股作为资本资产的美国居民（就美以税收协定而言）的股东 出售、交换或处置我们的普通股通常免征以色列 ，除非：(i) 该条约的美国居民是一个个人，在相关应纳税期内在以色列总共居住了 183 天或更长时间 年；(ii) 该条约美国居民在出售、交换或处置之前的12个月期间的任何部分直接或间接持有相当于我们 投票权10％或以上的股份，但须遵守某些条件； (iii) 此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于该条约的永久机构。居住在以色列的美国 居民，但须遵守某些条件；(iv)) 此类出售、交换或处置产生的资本收益 归因于位于不动产在以色列；或（v）此类出售、交换或处置所产生的资本收益归因于特许权使用费。在任何此类情况下，在 适用的范围内，我们普通股的出售、交换或处置均需缴纳以色列税。但是，根据美国-以色列税收协定，在符合美国-以色列所得税条约规定的 限制的情况下，该条约允许美国居民申请抵免此类税款 抵免针对此类出售、交换或处置所得的任何收益征收的美国联邦所得税。

无论股东在出售我们的普通股时是否需要缴纳以色列所得税， 对价的支付可能需要从源头预扣以色列的税款。因此，股东可能需要证明其资本收益免税 ，以避免在出售时从源头预扣所得税。具体而言，在涉及 以合并或其他形式出售以色列居民公司所有股份的交易中，以色列税务局可能会要求无须缴纳以色列税收的股东以该机构规定的表格签署申报单或获得以色列税务局的特定豁免 以确认其非以色列居民身份，并且在没有此类申报或豁免的情况下， 可能要求股票的购买者要在源头预扣税款。

超额税

在以色列缴税的个人 如果年收入超过一定门槛 （2023 年为 698,280 新谢克尔，该金额与以色列消费者物价指数的年度变化挂钩），还需按3％的税率缴纳额外税，包括但不限于 股息、利息和资本收益。

遗产税 和赠与税

以色列 法律目前不征收遗产税或赠与税。

某些 美国联邦所得税注意事项

以下 是与美国持有人购买、所有权和处置 普通股和预先注资认股权证相关的某些重大美国联邦所得税后果的概述（定义见下文）。本摘要基于《守则》、美国财政部根据《守则》发布的条例 或《财政条例》、美国 州与以色列之间的所得税协定或《美以税收协定》以及其行政和司法解释，所有这些解释均在本文发布之日生效，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。对于下述任何美国联邦所得税后果，没有向美国国税局或国税局寻求任何裁决 ， 也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要不能取代潜在的 投资者向自己的税务顾问进行咨询，也不构成税务建议。本摘要仅适用于出于美国联邦所得税目的持有我们的普通 股票或预先注资认股权证作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人， 并未解决根据美国联邦所得税法可能与特定美国持有人相关的所有税收考虑， 适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的美国持有人（包括但不限于银行、保险公司、 免税实体、退休计划、受监管的投资公司、合伙企业，证券交易商、经纪商、房地产投资 信托、设保人信托、某些前美国公民或居民、作为跨界、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分收购我们的普通股或预先注资 认股权证的人，通过行使或取消员工股票期权或以其他方式作为服务报酬收购我们的普通股 或预先注资认股权证的人， 个人拥有除美元以外的 “本位货币”，拥有（或是被视为间接拥有 或通过归属）我们 10% 或以上的股份（按投票权或价值），或为美国联邦所得税目的将其证券标记在市场上的个人（ 税收用途）。本摘要未涉及任何美国州或地方或非美国的税收考虑、任何美国联邦财产、礼物或 替代性最低税收考虑，或除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果。

正如本摘要中使用的 一样，“美国持有人” 一词是指我们的普通股或预先注资认股权证的受益所有人， 是（i）美国个人公民或居民，（ii）出于美国联邦所得税目的在美国法律或根据美国法律或根据美国法律创建或组建的公司或其他应纳税的实体 br}，或哥伦比亚特区，（iii）无论来源如何其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产， 或（iv）信托美国境内的法院能够对其管理进行主要监督 ，并且一个或多个美国人有权控制其所有实质性决定，或者根据适用 适用的《财政条例》具有有效选择被视为 “美国人” 的美国人。

如果 出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股或预先注资的认股权证， 被视为合伙企业的此类实体或安排以及被视为合伙企业的每个人的税收待遇通常将 取决于该实体和该个人的地位和活动。出于美国联邦所得 纳税目的被视为合伙企业的持有人应就适用于其及其合伙人 购买、拥有和处置我们的普通股或预融资认股权证的美国联邦所得税注意事项咨询自己的税务顾问。

潜在的 投资者应注意，本摘要并未涉及非美国持有人的投资者的税收后果。潜在的 投资者应咨询自己的税务顾问，了解与购买、 普通股或预融资认股权证的购买、 所有权和处置相关的特定税收考虑，包括美国联邦、州和地方 税法和非美国税法的适用性。

预先注资认股权证的税收 处理

尽管 并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税 的目的，预先注资的认股权证应被视为普通股，并且预先注资认股权证的持有人通常应按与普通股持有人相同的方式纳税，如下文 所述（下文另有说明的除外）。但是，我们的描述对美国国税局（IRS） 没有约束力，国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们普通股的认股权证。如果是这样，投资我们的预先注资认股权证的税收后果，包括 金额和收益性质可能会发生变化。因此，每位美国持有人 应咨询自己的税务顾问，了解与根据 发行（包括潜在的替代描述）收购预先注资认股权证相关的风险。本讨论的其余部分通常假设除非另有说明，否则出于美国联邦所得税的目的，上述特征 应得到尊重。

美国持有人的税收

分布。 视下文 “被动外国投资公司” 下的讨论而定，当美国持有人实际或建设性获得的收益相当于美国持有人在我们当前和/或累积收益中所占比例的 份额时，通常需要将此类分配金额计入总收入作为股息（对于从此类分配中扣留的任何以色列税款不扣除 ），以及利润（根据美国联邦所得税原则确定）。任何超过我们收益和利润的分配 将计入并减少（但不低于零）美国持有人在普通股中的纳税基础 ，如果超过该税基，则将被视为出售或交换我们的普通 股票的收益。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有人应该 期望分配将被报告为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为非纳税资本回报率 或资本收益。

如上所述 所述，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。如果我们要支付股息，我们预计将以 NIS 支付 这样的股息。以 NIS 支付的股息，包括任何以色列预扣税款的金额，都将计入美国持有人 的收入，其金额参照收到该股息之日的有效汇率计算，不管 款项实际上是否转换为美元。如果股息在收到之日转换为美元， 美国持有人通常不会确认外币收益或损失。但是，如果美国持有人日后将新谢尔群岛兑换成美元 ，则美国持有人在计算其收入时必须包括任何汇率波动产生的任何收益或损失。 收益或亏损将等于（i）收到股息 时收入所含金额的美元价值与（ii）将新谢尔群岛转换为美元时收到的金额之间的差额。此类收益或损失通常是普通 收入或亏损，将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收入或损失。如果我们以新谢尔群岛或任何其他非美国货币支付股息，美国持有人应咨询自己的税务顾问 顾问，了解他们的税收后果。

在 遵守某些重要条件和限制的前提下，向我们支付或预扣的且不可退还给美国持有人 的任何以色列税款均可抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，或者可以从美国持有人的应纳税所得额中扣除 。但是，由于美国外国税收抵免规则最近发生了变化，预扣税 通常需要满足某些额外要求，才能被视为美国持有人的可抵免税。我们 尚未确定这些要求是否已得到满足，因此，无法保证我们支付的股息 的任何预扣税均可抵扣。扣除而非抵免外国税款的选择是逐年进行的， 适用于美国持有人当年缴纳或向美国持有人预扣的所有外国税款。通常，在普通股上支付的股息 将构成来自美国以外来源的收入，被归类为 “被动类别收入”，或者，对于某些美国持有人， 则归类为用于美国外国税收抵免的 “一般类别收入”。由于管理 外国税收抵免的规则很复杂，美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解外国税收抵免 在他们的特殊情况下是否可用。

对我们的普通股支付的股息 将没有资格获得通常允许美国公司 持有人从美国公司获得的股息的 “已收到的股息” 扣除额。

某些 分配被视为股息的美国个人持有人从 “合格外国公司” 获得的股息可能被归类为 “合格股息收入”， —  通常 按较低的适用长期资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。非美国 公司（支付股息的应纳税年度或前一个应纳税年度的PFIC除外）通常将被视为 合格的外国公司（i）如果它有资格享受与美国签订的全面税收协定的好处， 美国财政部长认为该协议对本条款的目的令人满意，并且包括信息交换计划，或 (ii)) 就其支付的任何股息而言，该股票可在成熟的证券 市场上轻松交易在美国。如果我们在支付股息的应纳税年度或前一个纳税年度的被动外国投资公司（PFIC， ），我们将不是合格的外国公司。正如下文 “被动外国投资 公司” 中所讨论的那样，我们认为我们在2022年纳税年度的PFIC是PFIC，预计2023年纳税年度的PFIC将成为PFIC。由于 PFIC的决定具有高度的事实密集型，因此无法保证我们将在2023年或任何其他应纳税年度成为PFIC。 如果我们的普通股按照我们的意图在纳斯达克资本市场上市，则通常会被视为可以在美国成熟的证券市场上交易。美国持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解我们的普通股股息是否可以获得较低的利率。

额外 3.8% 的 “净投资所得税”（如下所述）可能适用于 达到某些修改后的调整后总收入门槛的美国持有人获得的股息。

普通股或预先注资认股权证的出售、 交换或其他应纳税处置。根据下文 “被动外国 投资公司” 下的讨论，美国持有人通常将确认出售、交换或以其他应纳税 处置我们的普通股或预先注资认股权证时的资本收益或损失，其金额等于出售、 交易所或其他应纳税处置金额与美国持有人调整后的纳税基础（根据美国联邦所得税规则确定）之间的差额 } 存入此类普通股或预先注资的认股权证。如果美国持有人持有我们的普通股或预先筹资认股权证的 持有期超过一年，则该资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。长期资本收益的优惠税率（目前为 ，最高税率为 20%）将适用于美国个人持有人。资本损失的可扣除性受到限制。 收益或亏损通常是用于美国国外税收抵免目的的来自美国境内的收入或损失，但 美国-以色列税收协定中某些可能的例外情况除外。额外的 3.8% “净投资所得税”（如下所述 ）可能适用于某些符合修改后的调整后总收入门槛的美国持有人在出售、交换或以其他应纳税方式处置我们的普通股或预先注资认股权证 时确认的收益。

美国 持有人应咨询自己的税务顾问，了解在处置普通股或预先注资认股权证时收到非美元 美元的美国联邦所得税后果。

预先注资认股权证的行使 和到期。通常，美国持有人将预先注资的认股权证行使为普通股时，不会确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失 。美国联邦对以无现金方式将预先注资 认股权证转换为我们的普通股的待遇尚不清楚。美国持有人应就无现金行使预先注资认股权证的美国联邦所得税后果 咨询其税务顾问。

预先注资认股权证的 到期通常被视为美国持有人出售或交换了认股权证并确认了等于美国持有人在预先注资认股权证中的纳税基础的资本 损失。

对预先注资认股权证的某些 调整。根据该守则第305条，对行使预先注资认股权证 时发行的普通股数量的调整或预先注资认股权证的行使价的调整，可被视为向预先注资认股权证的美国持有人进行建设性的 分配，前提是此类调整会增加这些 美国持有人在我们收益中的比例利息 “以及利润” 或资产，视此类 调整的情况而定（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。美国 持有人应咨询其税务顾问，以正确处理预先注资认股权证的任何调整和分配。

被动 外国投资公司。 通常，在（i）总收入的至少 75% 是 “被动收入”，或（ii）按价值计算平均至少有 50% 的 资产产生被动收入或用于产生被动收入的应纳税年度，非美国公司将被视为用于美国联邦所得税目的的PFIC。用于此目的的被动收入 除其他外包括某些股息、利息、特许权使用费、大宗商品和证券交易的租金和收益，以及产生被动收入的财产出售或交换所得 。被动收入还包括因 临时投资资金而获得的金额，包括在公开发行中筹集的资金。产生或为产生被动 收入而持有的资产可能包括现金，即使是作为营运资金持有或在公开发行中筹集的，也可以包括有价债务证券和其他 可能产生被动收入的 资产。在确定非美国公司是否为PFIC时，应考虑其直接或间接拥有的每家公司的收入 和资产的比例份额，至少25％的权益（按价值计算）。

外国公司的PFIC身份是基于事实测试的年度决定，而我们任何一年的身份 将取决于我们在该年度的收入、资产和活动。根据我们对财务数据的审查，我们认为 我们是2022年纳税年度的PFIC，预计2023年应纳税年度的PFIC将成为PFIC。由于PFIC身份是每年确定的 ，并且基于我们在整个应纳税年度的收入、资产和活动，因此在2023年应纳税年度的PFIC之前，无法确定我们 是否会被定性为2023年应纳税年度的PFIC，并且无法保证我们 在未来任何年度都不会被归类为PFIC。

默认 PFIC 规则。如果我们是任何纳税年度的PFIC，则未及时选出 “合格选择基金”、 或 “QEF选举” 或按市值计价的选举（如下所述）（在本摘要中称为 “非选举 美国持有人”）的美国持有人将受到与（i）任何 “超额分配”（通常是 的部分）有关的特殊规则的约束非当选美国持有人在应纳税年度获得的普通股分配，超过非当选美国持有人在这三个年度获得的平均 年度分配额的125％以上的任何分配之前的应纳税年度，或非选择性 美国持有人持有普通股的期限（如果更短），以及（ii）出售或以其他方式处置此类普通 股或预先注资认股权证所实现的任何收益。根据这些规则：

如果 个人非当选美国持有人在拥有我们的普通股或预先注资认股权证时死亡，则非当选美国持有人的 继任者将没有资格获得此类普通股或预先注资认股权证的税基提高。非当选美国持有人 应就其 具体情况适用 “净投资所得税”（如下所述）咨询其税务顾问。

如果我们的普通股分配不构成对非当选美国持有人的超额分配，则此类非选举 美国持有人通常需要将此类分配金额作为股息计入总收入，但以我们未分配给超额 分配的 当前和/或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）为限。上文的 “美国持有人税收——分配” 中讨论了此类分配的税收后果。 鼓励每位美国持有人就我们普通股任何 分配的适当美国联邦所得税待遇咨询自己的税务顾问。

如果 我们在非当选美国持有人持有期内的任何应纳税年度被视为 PFIC，则在接下来的所有年份中，我们将继续被视为 PFIC，在此期间非当选美国持有人被视为直接或间接的非当选美国持有人 ，即使我们在这些年份中不是 PFIC。鼓励美国持有人就任何可能适用于此类情况的可用选择 咨询其税务顾问，包括《守则》第 1298 (b) (1) 条的 “视同出售” 选项（ 将根据上述不利税收规则对该选择征税）。

我们 可能投资于 PFICs 外国公司的股权，或者可能拥有属于 PFICs 的子公司、任何此类实体、低级 PFIC。如果我们被归类为PFIC，则根据归属规则，美国持有人在这些较低级别的PFIC中的间接所有权权益将受PFIC规则的约束，例如，我们处置较低级别的PFIC的股票或我们从较低级别的PFIC获得的分配 通常将被视为对此类股票的处置或此类分配的视同收据 美国持有人，尽管美国持有人没有从这些处置中获得任何收益 ，但仍需根据PFIC规则纳税或分布。无法保证美国持有人能够针对我们投资的任何较低级别的PFIC进行QEF选择 。鼓励每位美国持有人就我们在较低级别的PFIC投资的税收后果 咨询自己的税务顾问。

QEF 选举。如果美国持有人选择 参加QEF选举，则可以减轻PFIC身份对我们普通股持有人的某些不利影响。对于我们而言，及时举行QEF选举的美国持有人（在本披露中被称为 “选举美国持有人”）必须申报其在截至当选美国持有人应纳税年度或之内的应纳税年度的普通收益和净资本收益（ 如果有）的比例份额，用于美国联邦所得税的目的。PFIC的 “净资本收益” 是PFIC的净长期资本收益超过其净短期资本损失的部分（如果有）。所以 包含在收入中的金额通常将被视为普通收入，前提是选举美国持有人在PFIC的普通收益 中的可分配份额，以及长期资本收益，但以该当选美国持有人在PFIC净资本收益中 的可分配份额为限。此类当选美国持有人通常需要根据PFIC应纳税年度与PFIC本位货币的平均汇率 将此类收入转换为美元。通常，此类收入 将被视为来自美国境外税收抵免目的的美国境外来源的收入。根据QEF规则，该当选美国持有人先前包含在 收入中的金额在分配给该当选 美国持有人时，通常无需纳税。选择美国持有人的普通股纳税基础通常会增加 QEF规则中包含的任何金额，并减少分配时收入中未包含的任何金额。

当选的美国持有人在我们作为PFIC的每个应纳税年度的此类金额均需缴纳美国联邦所得税，无论此类金额是否实际分配给该当选美国持有人。但是，在遵守某些 限制的前提下，当选美国持有人可以选择延迟缴纳此类金额的当前美国联邦所得税，但需收取利息。如果美国当选 持有人是个人，则任何此类利息将被视为不可扣除的 “个人利息”。

PFIC的任何 净营业亏损或净资本损失都不会转给当选的美国持有人，也不会抵消美国当选持有人在随后几年确认的PFIC的任何普通 收益或净资本收益。

因此， 只要当选美国持有人的QEF选举对我们 普通股的整个持有期有效，则该当选美国持有人在出售、交换或以其他方式处置此类股票时确认的任何收益或损失通常 将是长期资本收益或损失，前提是该当选美国持有人在出售此类股票时已持有此类股票超过一年， 交换或其他处置。长期资本收益的优惠税率（目前最高税率为20％）将适用于个人 美国持有人。资本损失的可扣除性受到限制。

通常 ，美国持有人必须在提交QEF选举适用 的第一年的所得税申报表的截止日当天或之前选择QEF。美国持有人通过填写相关部分并按照 提交国税局表格 8621 及其说明来选择 QEF。根据要求，我们希望向美国持有人提供填写国税局8621表格（美国持有人要求每年向国税局提交该表格）以及在我们或我们控制的任何子公司为PFIC的任何年份做出和维持有效的QEF选举 所需的信息。但是，我们无法保证 我们会及时 了解我们作为PFIC的身份或较低级别的PFIC的地位，也无法保证我们提供的信息足以允许 美国持有人进行QEF选举。QEF选择不适用于我们不是PFIC的任何应纳税年度，但对于我们成为PFIC的任何后续应纳税年度， 将保持有效。

每位 美国持有人都应咨询自己的税务顾问，了解我们选择 的 QEF 的可取性、税收后果和程序。

按市值计价 选举。或者，如果我们的普通股被视为 “有价股票”，则允许美国持有人 对我们的普通股进行 “按市值计价” 的选择，前提是美国持有人根据相关指示和相关的财政条例填写并提交美国国税局表格 8621。如果做出这种选择，美国持有人 通常会将我们在应纳税年度末 普通股的公允市场价值超出该持有人调整后的此类普通股纳税基础的部分（如果有）列为每个应纳税年度的普通收入。对于美国持有人在应纳税年度结束时美国持有人调整后的普通股纳税基础超过其公允市场价值 的部分（如果有），美国持有人也将获得普通 亏损，但仅限于先前由于按市值计价 选择而包含在收入中的净金额。将调整美国持有人的普通股税基以反映任何此类收入或亏损金额。在出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时实现的收益 将被视为普通收益，在出售、 交换或其他处置普通股时实现的任何亏损将被视为普通损失，前提是此类损失不超过美国持有人先前收入中包含的按市值计价的净收益，任何超过该金额的损失都将被视为资本 损失。被视为普通收入的金额将没有资格享受适用于合格股息收入或 长期资本收益的优惠税率。

通常，如果按照适用《财政条例》 的含义在 “合格交易所” “定期交易”， 股票将被视为有价股票。一类股票在每个日历季度至少15天内定期在交易所进行此类股票交易（最低数量除外）的任何日历年内定期在交易所交易。要成为有价股票，我们的 普通股必须定期在符合条件的交易所（i）在美国证券交易委员会注册或根据《交易法》建立的国家 市场体系进行交易，或（ii）在美国境外受适当监管并符合某些 交易、上市、财务披露和其他要求的交易所。只要我们的普通股继续在纳斯达克资本市场上市并定期交易，它们就有望构成 “有价股票” 。

按市值计价的选择不适用于美国持有人在我们不是PFIC的任何应纳税年度持有的普通股， 但对我们成为PFIC的任何后续应纳税年度仍然有效。此类选举不适用于我们拥有的任何 较低级别的PFIC。鼓励每位美国持有人咨询自己的税务顾问，了解我们的普通股按市值计价的选举的可用性和税收后果 。

每位 美国持有人应就按市值计价的选举生效时的 “净投资所得税”（如下文所述 ）的适用性咨询自己的税务顾问。

此外，美国持有人应就PFIC普通股的所有权可能产生的国税局信息报告和申报义务咨询其税务顾问，包括美国国税局8621表格、被动 外国投资公司股东的信息申报表或合格选举基金。

与 PFIC、QEF 选举和按市值计价的选举有关的 美国联邦所得税规则非常复杂。敦促美国持有人咨询 自己的税务顾问，了解我们的普通股或预筹认股权证的购买、所有权和处置，与此类普通股或预先注资认股权证相关的任何选择 以及美国国税局有关购买、所有权和处置我们的普通股或预先注资认股权证的信息报告义务。

某些 报告要求

某些 美国持有人可能需要提交美国国税局表格 926、美国财产转让人向外国公司申报以及国税局表格 5471、 美国个人关于某些外国公司的信息申报表、向我们报告现金或其他财产的转移 以及与美国持有人和我们有关的信息。对于不遵守规定的美国持有人，可能会处以巨额罚款。另见上文关于8621表格 “被动外国投资公司或合格选举 基金股东的信息回报” 的讨论。

此外， 此外，如果所有这些资产的总价值在纳税年度的最后一天超过50,000美元（在某些 情况下，门槛更高），则某些美国持有人必须在美国国税局8938号表格 “特定外国金融资产表” 上报告其对某些 “特定外国金融资产” 的投资的信息，其中包括对我们的普通股 或预先注资认股权证的投资。该报告要求适用于个人和某些美国实体。

未报告所需信息的美国 持有人可能会受到严厉处罚。美国持有人应咨询其税务 顾问，了解这些申报要求因投资我们的普通股或 预先注资认股权证而可能产生的影响。

备份 预扣税和信息报告要求

通常， 信息报告要求将适用于我们的普通股或处置我们在美国境内（在某些情况下在美国境外）支付给除某些豁免收款人（例如公司）以外的美国持有人（在某些情况下，在美国境外）的普通股或预先注资认股权证的收益的分配。此外，如果 美国持有人未能 (i) 提供正确的纳税人识别号，(ii) 申报要求在美国联邦所得税申报表上显示 的利息和股息，或 (iii) 以规定的方式进行其他适当的认证，则备用预扣税（目前为24％）可能适用于此类金额。需要 建立其豁免身份的美国持有人通常必须在 IRS 表格 W-9 上提供此类认证。

备用 预扣税不是额外税。作为备用预扣款项预扣的金额可以记入美国持有人 的美国联邦所得税应纳税额中，该美国持有人可以通过向国税局提交相应的退款申请 并及时提供任何所需信息来获得任何超额预扣金额的退款。

Medicare 投资收益税

某些 美国人，包括个人、遗产和信托，将额外缴纳 3.8% 的医疗保险税或 “净投资 所得税”。对于个人，额外的净投资所得税适用于（i）“净 投资收益” 或（ii）超过20万美元（如果已婚并共同申报 则为25万美元，如果已婚并共同申报 则为12.5万美元，如果已婚并分开申报，则为12.5万美元）中较低者。“净投资收益” 通常等于纳税人的 总投资收益减去可分配给此类收入的扣除额。除其他外，投资收益通常包括 被动收入，例如利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本收益。我们敦促美国持有人咨询自己的 税务顾问，了解他们拥有和处置我们的普通股或预先注资认股权证所产生的额外净投资所得税的影响。

上面的 讨论是一般摘要。它并未涵盖可能对潜在投资者至关重要的所有税务问题。我们敦促每位潜在的 投资者根据投资者的自身情况，包括适用法律中任何拟议的 变更的后果，咨询自己的税务顾问，了解与购买、所有权和处置我们的 普通股或预先注资认股权证相关的税收后果。

法律 问题

格林伯格 Traurig，P.A.，纽约，纽约，将根据美国联邦证券 法转交与特此发行的证券有关的某些法律事务，而位于以色列拉马特甘的Meitar | 律师事务所将根据以色列 法律处理与特此发行的证券有关的某些法律事务。纽约州纽约的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所担任配售代理人的法律顾问，处理与本次发行相关的某些 美国法律事务。

专家们

本招股说明书中纳入的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表 已由Brightman Almagor Zohar & Co. 的会计师事务所审计。Brightman Almagor Zohar & Co. 是一家独立的 注册会计师事务所，如其报告所述，并以引用方式纳入本招股说明书。此类 合并财务报表是根据会计和审计专家公司 授权提供的报告以引用方式纳入此处。

本次发行的费用

下文 列出了 我们提供的证券的发行和出售预计产生的总费用，不包括配售代理折扣。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，所有金额 均为估计值：

在哪里可以找到更多信息

根据《证券法》在F-1表格上发布的这份 注册声明，与本招股说明书 构成本次普通股的发行有关，包括证物和附表，以及报告和其他信息由我们向 美国证券交易委员会提交或提供给 我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov.

我们 受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些 要求，我们提交报告， 包括向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告。作为 外国私人发行人，我们不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规则的约束， 并且我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条 中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向 SEC 提交报告和财务报表。我们在 6-K 表格的掩护下向美国证券交易委员会提供 要求在以色列公开、向任何股票 交易所提交和公开或由我们分发给股东的材料信息。

我们 维护一个名为 https://www.galmedpharma.com/ 的公司网站。我们的网站 中包含或可通过我们的网站 访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入某些信息

SEC 允许我们将参考信息纳入本文档。这意味着我们可以向您透露重要信息 ，向您介绍另外向美国证券交易委员会提交的另一份文件。以引用方式纳入的信息被视为本文档 的一部分，但被本招股说明书发布之日后直接包含在本招股说明书中或由 引用纳入的信息所取代的任何信息除外。

我们 以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件或信息：

根据您的书面或口头要求，我们 将免费向您提供本 招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，但未以引用方式特别纳入此类文件的证物除外。请将您的书面或电话请求发送到位于以色列特拉维夫蒂姆金街 16 号的 Galmed Pharmicals Ltd.，6578317，收件人：Yohai Stenzler，首席会计官，电话号码：+972-3-693-8448。

民事责任的执行

我们 是根据以色列国法律注册成立的。向我们、我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提名的专家（其中大多数人居住在美国 州以外）提供的程序性服务 在美国境内可能很难获得。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大多数董事 和高级管理人员位于美国境外，因此在美国对我们或我们的任何董事和 高级管理人员作出的任何判决可能无法在美国境内收回。

我们在以色列的法律顾问美达 | 律师事务所告知我们 ，可能很难就美国证券法 提起诉讼 最初在以色列提起的诉讼或根据 美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能拒绝审理涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使 以色列法院同意审理索赔，它也可能确定该索赔适用于以色列法律而不是美国法律。如果认定美国法律适用，则适用的美国法律的内容必须由专家证人证明为事实，这可能是一个耗时 且昂贵的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在 遵守规定的时限和法律程序的前提下，以色列法院可以执行外国对民事案件的判决，除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《 交易法》民事责任条款的判决，包括对非民事事项的金钱或补偿性判决，前提是它认定：

即使 满足上述条件，在以下情况下，以色列法院也不会执行外国判决：

如果 外国判决由以色列法院执行，则通常将以以色列货币支付，然后可以将其转换为 非以色列货币并转出以色列。在向以色列法院提起诉讼以非以色列货币追回一笔款项时，通常的做法是，以色列法院按判决当日有效的汇率 对等数额的以色列货币作出判决，但判决债务人可以用外币付款。在收款之前，以色列法院判决中以以色列货币表示的 金额通常将与以色列消费者物价指数加上当时以色列法规规定的年度法定利率 挂钩。判决债权人必须承担 汇率不利的风险。

Puglisi & Associates是美国代理商，有权在因本次发行对我们提起的任何诉讼中接受诉讼服务。Puglisi & Associates 的 地址是特拉华州纽瓦克市图书馆大道 850 号，邮编 19711。

上涨 至普通股

上限 到预先注资的认股权证，最多可购买普通股和

预先注资认股权证所依据的普通股

Galmed 制药有限公司

初步的 招股说明书

, 2023

Maxim Group LLC

第二部分

招股说明书中不需要信息

项目 6。对董事、高级职员和雇员的赔偿。

根据 《以色列公司法》（5759-1999）或《公司法》，公司不得免除公职人员因违反 忠诚义务而承担的责任。对于因违反谨慎义务而给公司造成的损失，以色列公司可以事先免除公职人员对公司的全部或部分责任 ，但前提是其公司章程中包含授权这种免责的条款 。我们的条款包括这样的条款。公司不得事先免除董事因禁止向股东分红或分配股息而产生的 责任。

根据 《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》，公司可以赔偿或承诺 事先 赔偿高管因其作为公职人员的行为而承担的以下负债和费用，前提是其公司章程中包含授权 此类赔偿的条款：

根据 《公司法》和《证券法》，在公司章程规定的范围内，公司可以为公职人员投保因其作为公职人员所为 行为而产生的以下责任：

但是， 根据《公司法》，公司不得就以下任何情况对公职人员进行赔偿、免责或投保：

根据 《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险需要薪酬委员会、董事会 以及在某些情况下股东的批准，正如我们在3月29日向 {br SEC} 提交的截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中 “第6项——董事、高级管理层和 员工——B. 薪酬” 中所述，2023。

我们的 条款允许我们在公司法和证券法 允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。我们的每位公职人员都签订了赔偿协议，在以色列 法律允许的最大范围内，免除他们因违反谨慎义务而对我们造成的损害承担的责任，并承诺在以色列法律允许的最大范围内对他们进行赔偿，包括此类公职人员 以办公室身份实施的某些行为所产生的责任公司、我们的子公司或关联公司的持有人。赔偿在 的金额和承保范围方面都是有限的。

但是，在 中，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据《证券法》产生的责任进行赔偿是 违反公共政策的，因此不可执行。

物品 7。近期未注册证券的销售情况。

项目 8。展品和财务报表附表。

(a) 展品。请参阅本注册声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

(b) 财务报表附表。上面未列出的附表之所以被省略，是因为 中要求列出的信息不适用或显示在财务报表或附注中。

项目 9.承诺。

附录 索引

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年6月16日在加拿大不列颠哥伦比亚省代表其签署本注册声明，经正式授权。

授权书

签名如下所示的每个 人特此构成并任命艾伦·巴哈拉夫和尤哈伊·斯滕兹勒分别单独行事，是其真正的 和合法事实上的律师和代理人，拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和代替，以 任何身份签署本注册声明的任何或所有修正案或补充，无论是生效前还是生效后 br} 以及根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的所有其他注册声明，并提交相同的 连同其中的所有证物和其他与之相关的文件，与美国证券交易委员会一起，授予 该事实上的律师和代理人充分的权力和权力，允许他们根据1933年《证券法》第462 (b) 条就本注册声明或本文的任何修正或补充或任何其他注册声明 采取和执行 所必需或适当的行为和事情，如尽其所能 或当面所能做的那样，在房舍内进行全面修改，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人或其代理人或其替代人可以 依法做或促成的所有行为。

根据 《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以及 的身份在指定日期签署。

美国授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，下列签署人，即Galmed Pharmicals Ltd.在美国的正式授权代表 已就该16年签署了本注册声明^第四2023 年 6 月的一天。