附件10.12
禁售协议
[*], 2023
齐沃生物科学公司
龙湖路21号，100号套房
密歇根州布卢姆菲尔德山，邮编：48304
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| 回复： | 证券购买协议，日期为[*]，2023年(“购买协议”)，由Zivo Bioscience，Inc.(“本公司”)与买方签署 |
女士们、先生们：
本函件协议中未另行定义的定义术语(“函件协议”)应具有《采购协议》中规定的含义。根据《购买协议》第2.2(A)条，为履行本公司在《购买协议》下的一项义务，签署人不可撤销地同意本公司，自本协议之日起至截止日期后90天(该期间，“限制期”)，签署人将不会要约、出售、合同出售、质押、质押或以其他方式处置(或进行旨在或可能合理预期的任何交易)，直接或间接导致下文签署人或下文签署人的任何关联人或与下文签署人或下文签署人任何关联关系的任何人进行处置(无论是通过实际处置或因现金结算或其他原因而产生的有效经济处置)，或设立或增加看跌同等头寸，或清算或减少1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)第16条所指的催缴等值头寸，涉及本公司的任何普通股或可转换、交换或可行使为本公司实益拥有的普通股股份的证券，以下签名者持有或此后购买的证券(“证券”)。受益所有权应按照《交易法》第13(D)条计算。
尽管有上述规定，以下签署人可以转让下文第(I)至(Xi)段所述的任何签署人的证券，但条件是：(1)在第(I)至(Vii)段的情况下，公司在转让前从每一受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)收到一份以本函件协议形式签署的关于限制期剩余部分的锁定期协议；(2)在第(I)、(Iii)和(Iv)段的情况下，任何此类转让不涉及有值处置，(3)在第(I)至(V)段和第(Xi)段的情况下，此类转让不需要根据《证券交易法》向证券交易委员会(“委员会”)报告；及(4)在第(I)至(Xi)段的情况下，以下签署人或任何受赠人、受托人、分配人或受让人(视属何情况而定)均不自愿就此类转让作出任何公开备案或报告：
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| i) | 作为一名善意的赠与或赠送； |
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| Ii) | 任何直系亲属或任何直接或间接受益于签署人或签署人直系亲属利益的信托基金(就本函件协议而言，“直系亲属”系指任何血缘、婚姻或领养关系，不比表亲远)； |
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| Iii) | 任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，其股权持有人全部由以下签署人和/或签署人的直系亲属组成； |
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| 四) | 如果签署人是公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体(A)向属于签署人的关联方的另一公司、合伙、有限责任公司、信托或其他商业实体，或(B)以分发给有限合伙人、有限责任公司成员或签署人的股东的形式； |
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| v) | 如下列签署人为信托，则致该信托的受益人；或 |
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| 六) | 以信托、遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱的方式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属。 |
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| Vii) | 依据家庭关系令或依据与家庭关系事宜有关的和解协议而转让给配偶、前配偶、子女或其他受养人；但除依据法院命令进行的此类转让外，其受让人或受让人须以书面同意受本条例所列限制的约束； |
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| Viii) | 通过向公司出售或没收签字人的股份，以履行签字人或签字人雇主在授予限制性股票、限制性股票单位或其他以签名者持有的普通股股份结算的奖励方面的任何收入、雇佣或税收扣缴和汇款义务；但如有需要，任何公开申报、报告或公告，包括根据《交易法》第16条的规定，应在其脚注中明确指出，备案涉及通过处置或没收下文签署人的股份向公司转让股份，以履行下文签署人或下文签署人雇主在授予下文签署人所持股份中确定的限制性股票、限制性股票单位或其他激励奖励方面的任何收入、就业或扣缴税款和汇款义务； |
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| (九) | 符合交易法第10b5-1条的所有要求，并且在交易日之前生效的计划、合同或指示；但如有需要，任何公开提交的文件、报告或公告，包括根据交易法第16条的规定，应在其脚注中明确表明，转让是根据符合第10b5-1条要求的计划进行的； |
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| x) | 根据向公司证券所有持有人作出的涉及公司控制权变更的真诚第三方要约、合并、合并或其他类似交易；但如果该等要约、合并、合并或其他此类交易未完成，签字人持有的证券仍应遵守本函件协议的规定；以及 |
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| 十一) | 如果证券是在截止日期后在公开市场交易中购买的。 |
此外，尽管有上述规定，本函件协议不应限制在(I)归属或行使根据本公司任何雇员福利计划授予的任何股权激励奖励时，向下文签署人交付普通股股份；但因任何该等归属或行使而取得的任何普通股或证券股份将受本函件协议或(Ii)行使认股权证的限制所规限；惟就行使该等权利向下文签字人交付的普通股股份须受本函件协议所载的限制所规限。
此外，签字人可签署符合《交易所法》第10b5-1条的任何新计划；但条件是：(I)只有在限制期内没有就制定该计划向证监会或其他适用的监管机构作出任何公告或备案，以及(Ii)在限制期内没有根据该计划出售普通股时，该计划才可建立。
签署人承认，签署、交付和履行本函件协议是本公司完成购买协议预期交易的重要诱因，公司有权具体履行签署人在本协议项下的义务。以下签署人特此表示，下文签署人有权签署、交付及履行本函件协议，下文签署人已就此获得足够的代价，且下文签署人将间接受益于购买协议预期的交易的完成。
未经本公司及以下签署人的书面同意，不得在任何方面修改或修改本函件协议。本函件协议应根据纽约州的法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，以进行因本函件协议而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼，并特此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或诉讼中主张以下任何主张：(I)其本人不受该法院的管辖权管辖；(Ii)该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的；或(Iii)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。签署人在此不可撤销地放弃以面交方式送达法律程序文件，并同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达法律程序文件副本，而该副本须按根据购买协议向本公司发出通知的有效地址送交本公司，并同意该等送达将构成良好及充分的法律程序文件及有关通知的送达。以下签署人特此放弃接受陪审团审判的任何权利。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。
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如果购买协议在其预期的交易完成前根据其条款终止，本函件协议将自动终止。
本书面协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人执行本协议的任何条款
本书面协议对以下签署人的证券继承人和转让人具有约束力，任何该继承人或转让人均应为公司的利益签订类似协议。 本锁定协议旨在为双方及其各自的继承人和允许的转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款。
*签名页后面是*
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本协议书可以签署两份或多份副本，所有副本加在一起可被视为同一份协议。
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签名
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打印名称
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公司内的职位(如有)
通知地址：
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普通股股数
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受认购证、期权、债券或其他可转换证券影响的普通股股份数量
通过以下签署，公司同意执行本协议书中规定的转让限制。
ZIVO BioSciences，Inc.
作者：_
姓名：
标题：
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