展品 5.2

2023年10月4日

Zivo Bioscience, Inc

长湖东路 21 号，100 号套房

密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304

回复：S-1 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们曾担任内华达州的一家公司Zivo Bioscience, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）编写与公司要约和出售有关的S-1表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”），并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司普通股（i）股（“股份”）的总销售价格不超过8,000,000美元，面值每股0.001美元（“普通股”）股票”），（ii）对于某些购买者而言，代替股票，预先注资认股权证，每份认股权证购买一股普通股（“预融资认股权证”），以及（iii）可立即行使的认股权证，每份认股权证（“普通认股权证”），以及（iv）认股权证所依据的普通股（“认股权证”，以及行使认股权证时可发行的股票和认股权证，“证券”）。证券将按照注册声明中的说明向公众发行和出售，并根据注册声明中提及的注册声明中提及并在其签名页上注明的配售代理协议（“配售机构协议”），以及根据注册声明中提及的公司之间在注册声明中提及的证券购买协议、其签名页上注明的配售以及购买者签署该协议（”证券购买协议”）。

根据内华达州私人公司法，我们假设，股票、认股权证和认股权证的出售以及认股权证的行使价将按公司董事会定价委员会确定的价格，价格不低于董事会截至本文发布之日批准的最低价格。我们还假设，(i) 当公司按照注册声明和相关招股说明书的规定以及配售代理协议和证券购买协议（包括但不限于全额支付所有适用对价）以及按照配售代理协议和证券购买协议（包括但不限于全额支付所有适用对价）进行发行、出售、发行和交割时，将以有效方式发行、全额支付且不可估税；(ii) 认股权证股票，当它们和认股权证由以下机构发行、出售、发行和交付时公司如注册声明和相关招股说明书中所述，按照配售代理协议、证券购买协议和认股权证中规定的方式（包括但不限于全额支付所有适用的对价，包括行使价，以及以公司董事会批准的形式向行使标的认股权证的人发行和交付），因此，按付款发放将有效发放，已全额付清且不可课税。关于认股权证，我们没有发表任何意见，即尽管公司目前保留了普通股，但公司证券的未来发行，包括认股权证，和/或对包括认股权证在内的公司已发行证券进行反稀释调整，可能会导致认股权证可行使的普通股数量超过当时仍获授权但未发行和可供发行的数量。

我们还假设该公司（a）是一家根据内华达州法律有效存在且信誉良好的公司，并且（b）拥有执行和交付以及履行配售代理协议、证券购买协议和认股权证规定的义务所需的公司权力和权力。我们还假设（x）公司执行、交付和履行配售代理协议、证券购买协议和认股权证（i）已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并且（ii）未违反经修订的公司章程、第二经修订和重述的公司章程或内华达州任何适用的法律，以及（y）配售代理协议、证券购买协议和在此范围内，认股权证已由公司正式执行和交付执行和交付受内华达州法律管辖。

我们注意到，Fennemore Craig, P.C. 单独提交的意见书中述及了与公司和内华达州法律有关的各种事项，我们对这些事项没有发表任何意见。

为了提出本意见，我们检查了我们认为相关的此类文件的原件或副本。在进行检查时，我们假设所有签名的真实性、所有证书的正确性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为副本提交的所有文件与原始文件的一致性、此类副本原件的真实性，以及公司提供给我们的所有记录的准确性和完整性。

我们的意见仅限于本文所述事项。此处表达的意见所涵盖的法律仅限于与认股权证有关的纽约州内部法律。

根据我们对此类文件和其他我们认为相关的事项的审查，我们认为，如果认股权证由公司按照注册声明、配售代理协议、证券购买协议和认股权证中描述的方式发行、出售、发行、正式执行和交付，将构成公司的约束性义务。

我们特此同意将本意见作为注册声明附录5.2提交，并同意在注册声明中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例要求同意的人员类别。本观点自本文发布之日起表达，我们不承诺就此处陈述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何建议。

DJK/IP/AJB/RZK/GSWA