附录 5.1

2023年10月4日

Zivo Bioscience, Inc

东长湖路21号，100号套房

密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304

回复：Zivo Bioscience, Inc. S-1表格的注册声明

女士们、先生们：

我们担任内华达州的一家公司Zivo Bioscience, Inc.（以下简称 “公司”）的内华达州特别顾问，负责根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）根据S-1表格的注册声明注册公司的额外证券，定义见下文。注册声明涉及拟发行（统称 “发行”），总售价不超过8,000,000美元的普通股（已发行股份，“股份”），面值每股0.001美元（“普通股”）；（ii）某些买方代替股票购买普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（iii）可立即行使购买普通股的认股权证（“普通认股权证”），与预融资认股权证一起行使的 “认股权证”。认股权证所依据的普通股在本文中被称为 “认股权证”。

我们已经检查了下面列出的每份文件的原件或副本：

1。经公司高级管理人员认证的经修订的公司章程；

2。经公司高级管理人员认证的第二份经修订和重述的公司章程；

3.证券购买协议（“SPA”）的形式和配售代理协议（“PAA”）的形式；

4。普通认股权证的形式；

5。预先注资认股权证的形式；

6。截至2023年10月4日的公司董事会（“董事会”）关于批准SPA和PAA以及经公司高级管理人员认证的普通股、认股权证和认股权证的注册和发行的决议（统称为 “决议”）；以及

Zivo Bioscience, Inc.

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2023年10月4日

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7。公司将于2023年10月4日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明（“注册声明”）。

我们已经审查了其他公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为必要或可取的其他协议和文件的原件或副本，以满足本意见书的目的。我们依赖所有公职人员和公司高管的证明来确定其中所载所有事实事项的准确性。

在不限制上述内容概括性的前提下，经您的允许，我们在未经独立核实的情况下假设：(i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实的，我们审查的所有文件上的签名是真实的，作为经过认证、合格、光照、电子或传真副本提交给我们的所有文件均符合原始文件；以及 (ii) 公司向我们提供的所有公司记录以及所有我们审查过的公共记录是准确和完整的。

我们注意到，董事会已经预留了足够数量的正式授权但未发行的普通股，并假设公司将继续在发行任何股票或认股权证之前保留足够数量的普通股，以提供股票和认股权证的发行。我们还假设，在发行任何受本意见书约束的证券之前，公司将签订SPA和PAA，此类协议将完全生效。

基于上述内容，并遵守此处规定的资格、例外情况和限制，我们认为：

1。股票的发行已获得公司的正式授权，当根据注册声明、SPA、PAA和决议的条款以及董事会或其正式组建和授权的委员会正式通过的决议并设定每股价格的发行和付款时，股票将得到有效发行、全额支付且不可评估。

2。普通认股权证和根据该认股权证发行的普通股已获得公司的正式授权，在根据注册声明、SPA、PAA以及董事会或其正式组成和授权的委员会正式通过的决议的条款发行和付款后，设定了行使价 (a) 普通认股权证将有效发行，(b) 普通股在发行时根据该声明发行根据普通认股权证，将有效发放，已全额支付且不可估税。

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2023年10月4日

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3.预融资认股权证的发行已获得公司的正式授权，当根据SPA、PAA以及董事会或其正式组成和授权的委员会正式通过的决议发行和付款时，将设定每份预融资认股权证的价格（a）预先注资认股权证将有效发行，（b）根据预融资认股权证发行的普通股将有效发行，已全额付清且不可征税。

除了内华达州的法律外，我们对任何司法管辖区的法律均不发表任何意见。上述观点仅涉及内华达州现行法律（不包括法律冲突原则）的影响。如果在本意见发表之日后有任何适用法律发生变化，或者在本意见发表之日后我们发现任何可能改变上述观点的事实，我们就没有义务补充本意见。

该意见由内华达州发布。通过发表本意见，Fennemore Craig, P.C. (i) 不应被视为在内华达州以外的任何其他州或司法管辖区进行业务交易，并且 (ii) 不同意内华达州以外的任何州的管辖。因本文表达的意见而产生的任何索赔或诉讼理由都必须向内华达州提出。您接受本意见即表示您同意上述内容。

我们同意您提交本意见作为注册声明的附件，并进一步同意在注册声明中任何地方使用我们的名称。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于该法第7条、根据该法颁布的证券交易委员会规章和条例或第S-K条例第509项需要征得同意的人员类别。本信中表达的观点自本函发布之日起提出，我们对该日期之后可能发生的情况或事件不发表任何意见。

我们的意见明确局限于上述事项，我们对与公司、普通股、普通认股权证、预先注资认股权证或认股权证有关的任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。