正如 2023 年 10 月 4 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

东长湖路21号，100号套房

密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304

(248) 452-9866

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Keith R. Marchiando

首席财务官

Zivo Bioscience, Inc

东长湖路21号，100号套房

密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304

(248) 452-9866

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

向公众进行拟议销售的大概日期：在本注册声明宣布生效后尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券要延迟或持续发行，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

初步招股说明书，待完成，日期为 2023 年 10 月 4 日

Zivo Bioscience, Inc

上限为普通股

预先注资的认股权证，最多可购买普通股

购买最多普通股的普通认股权证

最多为预先注资认股权证所依据的普通股

不超过普通认股权证所依据的普通股

这是合理的最大努力，发行不超过每股面值0.001美元的普通股（“普通股”），以及普通认股权证（“普通认股权证”），以假设的初始行使价为每股0.001美元购买最多普通股。我们的每股普通股将与普通认股权证一起出售，以最大努力购买内华达州公司Zivo Bioscience, Inc.（“公司”）发行的普通股（“本次发行”），假定公开发行价格为每股普通股美元（基于2023年10月上次公布的普通股销售价格为美元）。特此发行的普通认股权证可从发行之日起不时行使，自发行之日起五年后到期。我们的普通股和/或预先注资认股权证和普通认股权证的股份可立即分开，并将在本次发行中单独发行。

我们还向在本次发行中购买普通股的购买者提供预先注资的认股权证（“预先注资认股权证”），以购买者在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99％（如果买方选择的话，为9.99％）的已发行普通股，以代替本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99％以上（如果买方选择，则为9.99％）将导致实益所有权超过4.99％的普通股（或者，在选举时）我们已发行普通股的购买者，9.99％）。每份预筹认股权证的购买价格等于本次发行中普通股的购买价格减去0.001美元，每份预筹认股权证的剩余行使价等于每股0.001美元。每份预先注资的认股权证都与普通认股权证一起发行。预先注资的认股权证和普通认股权证可立即分开，将在本次发行中单独发行，但必须在本次发行中一起购买。对于我们出售的每份预先注资认股权证，我们发行的普通股数量将逐一减少。参见”证券的描述” 在本招股说明书中了解更多信息。

根据本招股说明书，我们还将发行在行使此处发行的预先注资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股。根据我们与此类购买者于2023年签订的证券购买协议，这些证券将在本次发行中出售给某些购买者。

我们发行的普通股、预先注资认股权证和普通认股权证的股票将在一次收盘时出售。行使预先注资认股权证或普通认股权证时可发行的股票将在行使后发行。

本次发行没有完成的最低普通股数量或最低总收益金额。由于本次发行没有完成的最低证券数量或最低总收益金额，因此我们出售的证券数量可能少于本次发行的所有证券，如果我们出售的证券金额不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，则本次发行的投资者将不会获得退款。我们预计本次发行将在本次发行开始后的两个工作日内完成，我们将在收到公司收到的投资者资金后交付与本次发行的交付对付（“DVP”）/收款对付款（“RVP”）相关的所有证券。因此，我们和配售代理均未做出任何安排将投资者资金存入托管账户或信托账户，因为配售代理人不会收到与出售本协议下提供的证券相关的投资者资金。由于没有托管账户，也没有最低发行金额，投资者可能处于投资公司的境地，但由于对本次发行缺乏兴趣，我们无法实现目标。

我们的普通股股票和部分未偿还认股权证分别在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。2023年10月，纳斯达克公布的上一次普通股销售价格为每股美元。每股的实际公开发行价格和随附的普通认股权证将由我们、配售代理人（定义见下文）和本次发行的投资者决定，可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。我们无意申请普通认股权证或预先注资认股权证在任何国家证券交易所或交易系统上市。如果没有活跃的交易市场，普通认股权证和预先注资认股权证的流动性将受到限制。

投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细阅读本招股说明书第11页开头的 “风险因素” 以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他全部信息，以讨论以下信息：在投资我们的证券时应予以考虑。

美国证券交易委员会和任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

我们已聘请作为我们的独家配售代理人（“” 或 “配售代理”），尽其合理的最大努力来征求在本次发行中购买我们证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际公开金额、配售代理费和向我们支付的收益（如果有），并且可能大大低于本招股说明书上面和整个招股说明书中规定的总最高发行金额。我们已同意向配售代理支付上表中列出的配售代理费，并向配售代理提供某些其他补偿。参见”分配计划” 从本招股说明书第40页开始，了解有关这些安排的更多信息。

根据本招股说明书发行的证券预计将于2023年左右交割，但须满足某些成交条件。

独家配售代理

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

关于这份招股说明书

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-1表格注册声明（本招股说明书是其中的一部分）包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节（“注册声明”）。

在做出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权与本次发行相关的任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的提议，但仅限在合法的情况下和司法管辖区内出售。本招股说明书中包含或纳入本招股说明书中的信息仅是截至其发布之日的最新信息。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。我们还可能提交招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，本招股说明书是其中的一部分，其中可能包含与这些发行相关的重要信息。招股说明书补充文件或生效后的修正案还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该次发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或生效后的修正案之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或生效后的修正案。我们敦促您仔细阅读本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和配售代理均不提出出售或寻求购买这些证券的要约。除美国以外，我们和配售代理没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书的行动，任何需要为此采取行动的司法管辖区。在美国境外的司法管辖区持有与本次发行相关的本招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与本发行和本招股说明书的分发相关的任何限制。

除非上下文另有要求，否则 “ZIVO”、“Zivo Bioscience”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Zivo Bioscience, Inc. 及其全资子公司：健康增强公司、HEPI 制药公司、Wellmetrix, LLC、Wellmetrix, LLC、Zivo Bioscience, LLC、Zivo Biologic, Inc.、Zivo Biologic, Inc.、Zivo Llife 有限责任公司和Zivo Zoologic, Inc. 我们还允许在多个国家申请待处理的 “KALGAE™”、“ZIVO”、“ZIVO Bioscience” 和 “WELLMETRIX” 的商标申请。我们在其他商标、商品名称、服务商标等方面可能拥有其他普通法权利，只要我们使用相应的商标，这些权利就会继续有效。我们已经注册了 “WellMetrix” 这个名字，以取代目前的 “WellMetris” 企业标识，并在2017年底获得了拼写相同的ICANN域名。本招股说明书中提及的其他服务标志、商标和商品名称均为其各自所有者的财产。除上述情况外，仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称均不带有®、© 和™ 符号，但不应将此类提法解释为其各自所有者不会在适用法律的最大范围内主张其相关权利。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含前瞻性陈述。除本招股说明书中包含或纳入的历史事实陈述外，所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。

“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。除其他外，这些前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。我们在标题为” 的部分中更详细地讨论了其中的许多风险风险因素” 以及本招股说明书的其他部分。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表了我们截至本招股说明书发布之日的观点。我们预计，随后的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。但是，尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。因此，在本招股说明书发布之日后的任何日期，您都不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们的观点。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述具体风险、我们的2022年年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险（以引用方式纳入此处），以及招股说明书中包含或以引用方式纳入的 “风险因素” 标题下描述的其他风险因素，包括我们向招股说明书提交的其他文件 SEC，在做出投资决定之前。请参阅这些后续报告，了解与投资我们的普通股或预先注资认股权证以及随附的普通认股权证相关的风险的更多信息。如果真的发生任何此类风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到严重损害。

与本次发行相关的风险

由于本次发行，我们的股东在公开市场上转售我们的普通股，包括行使本次发行的普通权证时可发行的普通股，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的大量普通股，包括在行使本次发行的普通认股权证时可发行的普通股，随时可能在公开市场上出售。我们的普通股新股的发行，包括行使本次发行的普通认股权证后可发行的普通股，可能会导致我们担心所持股权可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们的普通股的市场价格，从而压低普通认股权证的市场价格。

我们的股票未来可能会出现出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果我们的现有股东在对转售和封锁协议实施了适用的法律限制后，在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则我们股票的交易价格可能会下跌。截至2023年9月30日，我们的已发行普通股为10,449,660股。截至2023年6月30日，我们的未偿还期权总共可行使1,755,175股股票（包括未归属期权），未注册和注册认股权证可行使4,369,177股股票和可转换债务。几乎所有此类普通股都可以在公开市场上出售。如果行使未偿还期权或认股权证，如果出售大量额外股票，或者如果人们认为这些股票将在公开市场上出售，我们的普通股乃至普通认股权证的交易价格可能会下跌。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用所得款项，所得款项可能无法成功投资。

我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并可能将其用于本次发行开始时所考虑的目的以外的其他用途。因此，您将依赖我们管理层对这些净收益的用途的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。在使用净收益之前，我们可能会以无法为公司带来有利或任何回报的方式投资净收益。

您购买的普通股的每股账面价值可能会立即大幅稀释。

每股普通股的公开发行价格大大高于我们普通股每股的净有形账面价值。因此，如果您在本次发行中购买证券，则您收购的每股普通股支付的有效价格将大大超过我们在本次发行之后的每股有形账面净价值。假设未行使本次发行中发行的普通认股权证，此类普通认股权证不计入任何价值，且此类普通认股权证被归类为股权并计入股权，则每股将立即稀释每股美元，即我们在本次发行生效后调整后的每股有形账面净值与每股普通股公开发行价格之间的差额。此外，如果先前发行的收购普通股的期权和认股权证以低于发行价的价格行使，或者将本次发行中提供的随附普通认股权证记作负债，则您将面临进一步的稀释。

此外，我们还有大量未偿还的股票期权和认股权证，为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。如果未兑现的期权或认股权证被行使或结算，或者我们额外发行普通股或其他可转换或可交换证券，则可能会进一步稀释。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利，包括在本次发行中购买普通股的投资者。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。因此，如果我们以远低于其投资价格的价格出售，那么我们出售股票的购买者以及现有股东将经历大幅稀释。参见”稀释” 有关本次发行可能产生的稀释的更详细的讨论。

本次发行可能会导致我们普通股的交易价格下降。

每股价格，加上我们提议发行的普通股数量，以及本次发行完成后最终将发行的普通股数量，可能会导致我们普通股的市场价格立即下跌。本次发行完成后，这种下降可能会继续。

为本次发行确定的普通股价格并不表示我们普通股的公允价值。

在确定普通股价格时，我们董事会（“董事会”）考虑了许多因素，包括但不限于我们在短期内筹集资金以继续运营的需求、普通股的当前和历史交易价格、增加参与本次发行可能性的价格、来自其他来源的资本成本、作为普通股组成部分发行的普通认股权证的价值以及类似的先例交易。普通股价格不一定与任何既定的价值标准有任何关系。没有任何估值顾问或投资银行家对普通股价格的公平性或充足性发表过看法。您不应将普通股价格视为我们公司或普通股价值的指标。

这是一项合理的最大努力，不要求出售最低数量的证券，我们可能不会筹集我们认为业务计划所需的资金。

配售代理商已同意尽其合理努力征求购买本次发行中提供的证券的要约。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。没有规定必须出售的最低证券数量或收益金额作为完成本次发行的条件。由于没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此目前无法确定实际发行金额、配售代理费和向我们支付的收益，并且可能大大低于上述规定的最高金额。我们出售的证券数量可能少于特此发行的所有证券，这可能会大大减少我们获得的收益，如果我们出售的证券数量不足，不足以为我们的运营提供资金，则本次发行的投资者将无法获得退款。”所得款项的用途” 此处的部分。因此，我们可能无法筹集我们认为在短期内运营所需的资金，可能需要筹集额外资金，这些资金可能无法提供或无法按我们可接受的条件提供。

我们使用亏损结转的能力可能受到限制。

通常，就美国联邦所得税而言，按价值计算，公司股票所有权在三年内变动超过百分之五十（50％）即构成所有权变更。所有权变更可能会限制我们使用可归因于变更前一段时期的净营业亏损结转额的能力。因此，如果我们获得净应纳税所得额，我们使用变更前的净营业亏损结转额来抵消美国联邦应纳税所得额的能力可能会受到限制。

与普通认股权证和预先注资认股权证相关的风险

本次发行中发行的普通认股权证或预融资认股权证没有公开市场，我们预计不会有公开市场。

本次发行中提供的预先注资认股权证和普通认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证和普通认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。

预先注资认股权证的美国联邦所得税尚不确定。

我们和预先注资认股权证的持有人可能必须持有根据现行美国联邦所得税法尚未结算的与预先注资认股权证有关的头寸。美国国税局可能不同意公司的立场，这可能会给我们和我们的股东，包括预先注资认股权证的持有人，带来不利的美国联邦所得税后果。我们敦促潜在投资者就此咨询其个人所得税顾问。

在行使普通认股权证或预融资认股权证之前，我们的普通认股权证或预先注资认股权证的购买者将不拥有普通股股东的任何权利。

发行的普通认股权证和预筹认股权证不赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。行使此类普通认股权证或预先注资认股权证后，持有人仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

如果我们不维持与行使预融资认股权证和普通认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则持有人将只能在 “无现金基础” 下行使此类预先注资认股权证和普通认股权证。

如果我们在持有人希望行使预融资认股权证或普通认股权证时不维持与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，则他们只能在 “无现金基础” 下行使这些认股权证，在任何情况下我们都无需向持有人支付任何现金或以净现金结算此类认股权证。因此，持有人在行使预融资认股权证或普通认股权证时获得的普通股数量将少于此类持有人以现金行使预先注资认股权证或普通认股权证时获得的普通股数量。根据预融资认股权证或普通认股权证的条款，我们同意尽最大努力维持与行使此类认股权证时可发行的普通股有关的最新和有效的招股说明书，直到此类认股权证到期为止。但是，我们无法向您保证我们能够做到这一点。如果我们做不到，持有人对我们公司的投资的潜在 “上行空间” 可能会减少。

我们未偿还的认股权证可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并使实现业务合并变得更加困难。

作为本次发行的一部分，我们将发行普通认股权证以购买普通股。就我们发行普通股以实现未来的业务合并而言，在目标企业眼中，行使这些普通认股权证后可能发行大量额外股票，这可能会使我们成为不那么有吸引力的收购工具。此类证券一旦行使，将增加已发行和流通的普通股数量，并降低为完成业务合并而发行的股票的价值。因此，我们的普通认股权证可能会使实现业务合并变得更加困难或增加收购目标业务的成本。此外，普通认股权证所依据的普通股的出售，甚至可能出售，可能会对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生不利影响。如果行使这些普通认股权证，您的持股量可能会被稀释。

预先注资的认股权证和普通认股权证本质上是投机性的，可能没有任何价值。

此处提供的预先注资认股权证和普通认股权证并未赋予其持有人任何普通股所有权，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格收购普通股的权利。具体而言，自发行之日起，预筹认股权证的持有人可以以每股0.001美元的行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股，普通认股权证的持有人可以以等于本次发行普通股公开发行价格的每股行使价收购行使此类认股权证后可发行的普通股。此外，在本次发行之后，预融资认股权证和普通认股权证的市场价值尚不确定，无法保证预融资认股权证或普通认股权证的市场价值将等于或超过其公开募股价格。

每份普通认股权证的每股行使价等于本次发行中普通股的公开发行价格，并在其原始发行日期五周年之内到期。如果普通认股权证可行使期间普通股的每股市场价格不超过普通认股权证的行使价，则普通认股权证可能没有任何价值。

预先注资认股权证和普通认股权证的某些条款可能会阻止第三方收购我们。

预先注资认股权证和普通认股权证的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。预先注资认股权证和普通认股权证禁止我们参与构成 “基本交易” 的某些交易，除非幸存的实体承担了我们在预融资认股权证和普通认股权证下的义务。此外，普通认股权证规定，如果某些交易构成 “基本交易”，则除某些例外情况外，此类认股权证的持有人有权选择要求我们以此类认股权证中描述的价格回购此类普通股认股权证。预先注资认股权证和普通认股权证的这些条款和其他条款可能会阻止或阻止第三方收购我们，即使收购可能对您有利。

与我们的业务相关的风险

全球经济和社会不稳定可能会对我们的收入、财务状况或经营业绩产生不利影响。

全球经济的健康状况，尤其是信贷市场和金融服务业的健康，以及我们社会结构的稳定，影响着我们的业务和经营业绩。例如，信贷和金融市场可能会受到俄罗斯和乌克兰之间当前冲突以及为此采取的应对措施的不利影响。如果信贷市场不利，我们可能无法在需要时或以优惠条件筹集额外融资。我们的客户可能会遇到财务困难或无法借钱为其运营提供资金，这可能会对他们购买我们的产品或及时支付我们产品的能力（如果有的话）产生不利影响。此外，不利的经济状况，例如最近的供应链中断、劳动力短缺和持续的通货膨胀，可能会对我们的供应商向我们的制造商提供材料和组件的能力产生不利影响，这可能会对我们的业务产生负面影响。这些经济状况使我们更难准确预测和规划未来的业务活动。

该公司面临秘鲁政治不稳定和政府政策、法律和法规变化的风险。

该公司的藻池位于秘鲁共和国，政治不稳定、与农业和外国投资有关的政府法规以及其他国家对秘鲁的政策可能会在不同程度上受到不利影响。法规的任何变化或政治条件的变化都超出了公司的控制范围，并可能对公司的业务产生不利影响。新的法律、法规和要求的效力和实施可能具有追溯效力。公司的运营可能会在不同程度上受到政府法规的影响，包括与生产限制、价格管制、出口管制、所得税、财产征用、就业、土地使用、用水和环境立法有关的法规。

自2022年12月以来，秘鲁的内乱和政治抗议活动加剧。内乱导致外国人出入秘鲁的能力受到干扰。公司继续密切关注局势及其对公司运营的潜在影响。

作为一家上市公司，我们已经承受了并将继续增加的成本和对管理层的要求。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的美国上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括美国证券交易委员会和纳斯达克实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这种投资可能会增加一般和管理费用，并将管理层的时间和精力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们仍未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规定还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的保险承担更高的成本。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会、董事会委员会或高级管理层任职。

我们有营业亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利能力。此外，我们可能无法继续作为持续经营企业。

自成立以来，我们在每个财政年度都出现净亏损。截至2023年6月30日的财年，我们的净亏损约为400万美元，截至2023年6月30日，我们的累计赤字总额约为1.198亿美元。我们不知道我们是否或何时会盈利（如果有的话）。我们目前预计，营业亏损和负现金流将持续至少未来几年。

我们创造足够收入以实现盈利的能力取决于我们是否有能力单独或与战略合作伙伴一起成功完成候选产品的开发并获得必要的监管部门批准，以实现我们的候选产品的商业化。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是在我们将继续作为持续经营企业编制的基础上编制的，该企业考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。我们的审计师截至2022年12月31日的年度报告包含一个解释性段落，说明我们自成立以来蒙受了重大损失，我们预计在成功执行业务计划的过程中将继续蒙受损失，并将取决于额外的公共或私人融资、与战略合作伙伴的合作或许可安排，或额外的信贷额度或其他债务融资来源来为持续经营提供资金。根据我们的现金余额、自成立以来的经常性亏损以及我们为十二个月计划运营提供资金的现有资本资源，我们继续经营的能力存在很大疑问。如下所述，我们将需要从股权或债务融资中获得额外资金，这可能要求我们同意繁琐的契约，授予资产担保权益，签订要求我们放弃商业权利的合作和许可安排，或者以不利的条款授予许可证。无论条款如何，目前都无法保证我们是否能够实现我们的筹款目标。如果没有足够的资金，公司可能需要减少运营开支，推迟或缩小其产品开发计划的范围，通过与他人的安排获得资金，这可能要求公司放弃对本公司本来会寻求开发或商业化的某些技术或产品的权利，或者停止运营。

我们将需要大量的额外资金来实现我们的目标，而我们未能在需要时获得这些必要的资本可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品开发工作。

自成立以来，我们的业务已经消耗了大量现金。我们预计，在可预见的将来，与计划中的研究、开发和产品商业化工作相关的巨额支出和运营亏损。此外，我们将需要额外的融资来实现我们的目标，如果我们不这样做，可能会对我们的商业化努力产生不利影响。我们预计，如果且当我们：

如果我们在上述任何方面遇到任何延误或遇到问题，可能会进一步增加与上述相关的成本。此外，我们蒙受的净营业亏损可能会在每个季度之间以及逐年大幅波动，因此，对我们的经营业绩进行同期比较可能无法很好地表明我们的未来表现。

我们的藻类生产涉及农业过程，受天气、疾病、污染和水供应等风险的影响。

我们专有的藻类菌株的生产涉及复杂的农业系统，其内在风险包括天气、疾病和污染。这些风险是不可预测的，高效和有效的藻类培育需要持续的光照、温暖的温度、低的降雨量和在营养丰富的环境中保持适当的化学平衡。

如果池塘的化学成分改变其所需的平衡，则由于有害生物的生长或其他生物问题，可能会出现异常高的污染水平，从而导致可收获产量的损失。这些问题往往是在没有警告的情况下出现的，有时很少或根本没有关于适当补救或纠正措施的明确指标。但是，在露天环境中无法控制环境因素，因此，我们不能也不会尝试为我们的系统、流程、位置或成本效益提供任何形式的保证。如果我们的种植者需要采取措施纠正池塘的任何化学失衡或污染，包括重新接种池塘，则此类措施可能无效，并可能中断生产。如果我们的生产受到环境因素的负面影响，在产量改善之前，我们可能无法在一个或更长时间内完成大宗订单。

我们依靠第三方来种植我们的专有藻类菌株并进行研究、临床前和临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意。

我们目前没有，预计将来也不会独立进行我们专有藻类菌株生长、研究、监测和管理我们正在进行的临床前和临床项目的任何方面。我们目前在这些物品方面依赖第三方，并预计将继续依赖第三方，并且仅控制其活动的某些方面。

除非合同协议中另有规定，否则任何第三方均可随时终止与我们的合约。如果我们需要达成替代安排，我们的商业化活动或候选疗法开发活动可能会被推迟或暂停。我们对这些第三方进行研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制，但并不能减轻我们确保遵守所有必需的法律、监管和科学标准以及任何适用的试验协议的责任。

这些事件中的任何一个都可能导致候选产品的开发延迟，包括我们的试验延迟，或者我们的候选产品未能获得监管部门的批准，也可能影响我们成功将当前候选产品商业化的能力。

由于我们的ZIVO藻类目前仅由一个种植者生产，因此失去该种植者将对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。

目前只有一个设施种植我们的 ZIVO 藻类。与该种植者的业务关系终止或该种植者的业务持续大幅减少，都可能延迟我们的生产工作，并可能对我们的经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们必须大幅增加种植者的数量，如果我们做不到，这将对我们的财务状况和业务产生不利影响。

如果我们未能吸引和留住我们的首席执行官兼首席财务官、高级管理层和关键科学人员，我们可能无法成功开发我们的候选疗法、进行临床试验和将我们的候选疗法商业化。

我们高度依赖我们的执行团队成员，包括我们的首席执行官和首席财务官，他们的服务流失可能会对我们实现目标产生不利影响。我们的任何执行官都可以随时离职，因为我们所有的员工都是 “随意” 的员工。为我们的业务招聘和留住其他合格的员工、顾问和顾问，包括科学和技术人员，对我们的成功也至关重要。

招聘和留住合格的科学、临床、制造、销售和营销人员对于我们的成功也至关重要。鉴于众多制药和生物技术公司都在竞争类似的人员，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。在从大学和研究机构招聘科学和临床人员方面，我们还面临竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并可能在与其他实体签订的咨询或咨询合同下作出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。

如果我们无法与第三方签订协议来营销和销售我们的候选产品，如果获得批准，我们可能无法产生任何收入。

我们目前没有产品的内部销售、营销和分销能力，建立和维护这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。为了销售任何可能符合商业化条件的产品，我们必须建立我们的销售、分销、营销、管理和其他非技术能力，或与第三方做出安排以提供这些服务。我们以前在经批准的产品的营销、销售或分销方面的经验有限，建立和管理销售组织涉及重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充足的培训以及有效管理分散在各地的销售和营销团队的能力。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对我们的候选疗法的商业化产生不利影响。

由于临床前研究和临床试验的结果不一定能预测未来的结果，因此我们无法保证我们的其他候选产品在未来的研究或试验中会取得良好的结果。

不应将临床前研究或临床试验的阳性结果作为后续或更大规模的研究或试验成功的证据。即使我们的候选产品在早期临床前研究或临床试验中取得了积极的结果，也不能保证早期研究中显示的任何候选产品的疗效将在未来的研究和/或更大的人群中得到复制或维持。同样，短期研究中看到的有利安全性和耐受性数据可能无法在持续时间较长和/或更大人群的研究中复制。如果任何候选产品在任何临床前研究或临床试验中表现出不充分的安全性或有效性，我们可能会遇到严重延迟或被要求放弃该候选产品的开发。

此外，从临床试验中获得的数据容易受到不同的解释。如果我们推迟或放弃开发任何候选产品的努力，我们可能无法创造足够的收入来实现盈利，我们在行业和投资界的声誉可能会受到严重损害，每种情况都会导致我们的股价大幅下跌。

我们某些产品的开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。我们可能会以及我们当前或未来的被许可方在完成任何产品的开发和商业化时产生额外费用或出现延迟，或者最终无法完成任何产品的开发和商业化。

在临床试验期间或临床试验的结果中，我们可能会以及我们当前或未来的被许可人经历许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或将产品商业化的能力，包括：

如果我们需要对正在开发的候选生物技术产品或藻类生物质进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成正在开发的候选产品的临床试验或藻类生物质或其他测试，如果这些试验或测试的结果不利或存在安全问题，我们或现有或未来的被许可方可以：

如果发现我们的补充剂或广告活动违反了现有或新的法规，或者我们无法及时有效地对产品进行必要的更改以应对新法规，则对营养补充剂的监管加强以及我们的某些市场对营养补充剂采用的新法规可能会导致更严格的监管并损害我们的业绩。

美国和其他市场越来越多地要求加强对膳食补充剂的监管，这可能会对我们施加额外的限制或要求，并增加经商成本。2019年2月11日，美国食品药品管理局发布了美国食品药品管理局局长斯科特·戈特利布博士关于该机构努力加强膳食补充剂监管的声明。美国食品和药物管理局将优先考虑并集中资源用于贴错标签的产品，这些产品声称可以治疗、治愈或缓解疾病，但这些产品声称可以治疗、治愈或缓解疾病。戈特利布专员成立了膳食补充剂工作组，其任务是审查该机构的组织结构、流程、程序和做法，以寻找实现膳食补充剂监督现代化的机会。此外，美国食品和药物管理局于2015年12月21日成立了膳食补充剂办公室（“ODSP”）。这个新办公室的设立使美国食品和药物管理局的计划摆脱了以前作为营养和膳食补充剂办公室下属部门的地位。ODSP将继续监测膳食补充剂的安全性。

2016年8月，美国食品和药物管理局发布了经修订的膳食补充剂指南草案：新膳食成分通知及相关问题。如果一家公司销售的膳食补充剂含有美国食品和药物管理局认为不是膳食成分的成分或需要NDI通知的新膳食成分（“NDI”），该机构可能会威胁或启动对该公司的执法。例如，它可能会发出警告信，这可能会引发消费者诉讼，要求召回产品，甚至与司法部合作提起刑事诉讼。如果新的指导方针或法规要求我们重新制定产品或进行新的注册，如果监管机构确定我们的任何产品不符合适用的监管要求，遵守监管要求的成本大幅增加，或者我们无法及时有效地对产品进行必要的更改以应对新法规，我们的运营可能会受到损害。此外，如果颁布限制公司销售或分销营养补充剂的能力或对营养补充剂公司施加额外负担或要求的政府法律或法规，我们的业务可能会受到损害。

我们农业科技行业的增长在一定程度上取决于市场对含有我们藻类的产品的接受程度。

我们农业科技业务的成功涉及在各种动物和人类产品中使用我们的藻类生物质。无法保证含有我们藻类的产品的成功分销和市场接受度。与我们的产品缺乏市场认可度相关的费用或损失可能会损害我们为这些产品寻找或保留新许可证的能力。

如果我们的计算机系统遭到黑客攻击，或者我们遇到任何其他网络安全事件，我们可能会面临运营中断、机密信息泄露或损坏和/或业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生负面影响。

我们依靠包括互联网在内的信息技术网络和系统来处理、传输和存储电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，我们会收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并且可能会访问受隐私和安全法律法规约束的某些企业中的机密或个人信息。这些技术网络和系统可能由于升级或更换软件、数据库或组件过程中出现故障、停电、电信或系统故障、恐怖袭击、自然灾害、员工失误或渎职、服务器或云提供商泄露以及计算机病毒或网络攻击而受到损坏、中断或关闭。网络安全威胁和事件可能包括个人未经协调地试图未经授权访问信息技术网络和系统，也可以是针对我们、我们的产品、客户和/或我们的第三方服务提供商的更复杂和更有针对性的措施，即高级持续威胁。安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权被盗或泄露客户、供应商或员工的机密信息。如果我们无法防止信息技术系统的安全漏洞或其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼、隐私法规定的责任或处罚、网络安全保护成本增加、声誉损害和产品故障。

动物健康行业竞争激烈。

动物健康行业竞争激烈。我们的竞争对手包括独立的动物健康企业、大型制药公司的动物健康业务、特种动物健康企业和主要生产仿制药的公司。我们认为，我们的许多竞争对手都在我们产品所服务的领域以及我们开发产品的领域开展研发活动。几家新的初创公司也在动物健康行业竞争。我们还面临来自全球药品制造商以及营养保健品生产商的竞争。这些竞争对手可能有机会获得更多的财务、营销、技术和其他资源。因此，他们可能能够投入更多资源来开发、制造、营销和销售其产品，发起或经受住激烈的价格竞争，或者更容易地利用收购或其他机会。

竞争压力可能源于更有利的安全性和有效性产品概况、需求增长有限或向特定市场引入大量其他竞争产品、竞争对手降价、竞争对手利用其规模经济的能力、竞争对手以比我们更低的成本生产或以其他方式采购动物保健产品的能力以及竞争对手获得比我们更多或更新的技术的能力。

我们的研发依赖于对动物的评估，动物可能会受到禁令、额外的限制性规定或激进运动的更多关注。

我们需要评估候选产品对动物的影响。某些行业的动物试验一直是争议和负面宣传的话题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励通过适用于动物试验的新法规。只要这些组织和个人的活动取得成功，我们的研发，乃至我们的业务、财务状况和经营业绩，可能会受到重大不利影响。此外，对我们或我们行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。例如，由于消费者对动物权利、营养、健康相关问题或其他问题的看法不断变化，农场动物生产者对其产品的需求下降或声誉受到损害。对农场动物行业的任何声誉损害也可能延伸到相关行业的公司，包括我们公司。消费者对在农场动物中使用一种或多种候选产品所持的不利看法也可能导致此类产品的使用减少，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

使用社交媒体可能会导致责任或声誉损害。

我们和我们的员工使用社交媒体进行外部沟通。我们或我们的员工使用社交媒体就我们的候选产品或业务进行沟通可能会导致责任，导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或者导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息被公开泄露。此外，社交媒体上对我们或我们的候选产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们的普通股价格产生不利影响。

我们面临诉讼的风险。

我们是与AEGLE Partners, 2 LLC的仲裁纠纷当事方。此外，过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了巨大的股价波动。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

此外，2022年1月4日，我们因故解雇了前首席执行官，并且认为我们没有欠他任何遣散费。

即使我们成功地为这些索赔进行辩护，诉讼也可能导致巨额费用，给我们的财务资源带来巨大压力，转移管理层对核心业务的注意力，损害我们的声誉。

与我们的普通股相关的风险

该公司不遵守纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。除其他要求外，纳斯达克还规定了持续的上市标准，包括最低出价、公众持股量和股东权益要求。

正如我们之前在2023年5月26日披露的那样，我们在2023年5月23日收到了纳斯达克的通知信，通知该公司没有遵守纳斯达克上市规则5550（b）规定的250万美元的股东权益要求。2023年5月30日，公司要求与纳斯达克听证会小组举行听证会，该听证会于2023年7月13日举行。在听证会上，公司提出了恢复遵守《股东权益规则》的计划。

2023年8月4日，公司收到纳斯达克的一封通知信，通知公司，纳斯达克听证会小组已批准该公司的请求，将期限延长至2023年11月20日，以恢复对继续在纳斯达克上市的股东权益规则的遵守。该小组进一步指出，继续上市的例外期限取决于公司在2023年10月5日当天或之前向美国证券交易委员会提交S-1表格的注册声明。纳斯达克听证会小组得出结论，鉴于该公司努力解决其当前的股权缺口，以及迄今为止为恢复合规做准备而采取的措施，本案的例外期限是合理的。纳斯达克听证会小组进一步指出，它认为该公司在例外期内的继续上市不会对金融市场和潜在投资者构成不当风险。

此外，在例外期间，纳斯达克听证会小组保留根据纳斯达克听证会小组认为公司证券在纳斯达克继续上市不可取或没有根据的任何事件、条件或情况重新考虑本例外条款的权利。此外，在例外期结束之前，公司必须及时向纳斯达克听证小组通报任何可能影响公司遵守纳斯达克要求的重大事件。

我们打算在小组决定中规定的例外期结束之前恢复对《股东权益规则》的遵守。但是，在纳斯达克最终确定公司已恢复遵守纳斯达克适用的要求之前，无法保证该公司的证券将继续在纳斯达克上市。我们的证券从纳斯达克退市将对我们的资本市场准入产生重大的不利影响，而由于退市而对市场流动性的任何限制或普通股价格的下跌都将对我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力产生不利影响。

我们证券的市场价格和交易量可能会波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

我们证券的市场价格可能会波动。一些可能对我们的证券价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的特定因素包括：

我们的主要股东和管理层拥有我们很大一部分的股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。

截至2023年6月30日，我们的最大股东HEP Investments, LLC（“HEP” 或 “HEP Investments”）实益拥有我们约16.8％的普通股。因此，HEP Investments将有能力通过这种所有权地位来影响我们。该股东可以决定所有需要股东批准的事项，包括董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准。这可能会阻止或阻止个人可能认为符合股东最大利益的未经请求的普通股收购提案或要约。

我们的管理层已经发现了某些内部控制缺陷，管理层认为这些缺陷构成了重大缺陷。我们未能建立和维持有效的内部控制体系可能会导致财务报表出现重大误报，或者导致我们未能履行报告义务或无法防止欺诈，在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对普通股的价格产生负面影响。

随着公司的不断发展，我们会审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“SOX”）第404条的内部控制评估和认证要求，管理层必须每年报告我们对财务报告的内部控制情况。在我们不再是适用的 SEC 规则所定义的 “小型申报公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需根据 SOX 第 404 条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

我们的管理层对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估得出的结论是，由于整体控制环境效率低下导致的重大缺陷，我们的控制措施无效。重大弱点主要源于我们的规模小，包括无法 (i) 在用户准入、供应商管理控制和职责分离领域维持适当设计的信息技术总体控制措施，包括与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统相关的日记分录控制；(ii) 设计和维持对复杂会计领域和相关披露的有效控制，包括所得税、股票薪酬，以及延期的研发义务——参与协议。具体而言，管理层没有确定对税收条款审查的控制措施，包括与递延所得税资产相关的估值分析、不确定税收状况的考虑、所得税脚注和所需披露的编制、会计政策的选择和适用、对财务报表的适当审查以及与递延研发义务的会计和分类相关的GAAP的适用——参与协议。管理层没有确定对股票薪酬审查的控制措施，包括对根据公司股票薪酬计划授予的期权的估值。

与股票薪酬和所得税相关的会计错误的影响导致了我们对2022年年度报告的修订。请参阅”附注2-对先前发布的财务报表的修订” 在我们的《2022年年度报告》中了解更多信息。

这些缺陷可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何内部控制系统，无论设计和运作多么周密，都部分基于某些假设，只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。任何未能或规避控制和程序的行为或不遵守有关控制和程序的法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。由于投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，这些事件中的任何一个都可能导致金融市场的不利反应，这最终可能对我们股票的市场价格产生负面影响，增加股价的波动性，并对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会任职和担任执行官。

在流动性有限的前提下，公司正计划采取措施修复这些重大缺陷。但是，我们无法向您保证，我们为纠正任何此类缺陷而实施的任何措施都将有效缓解或补救此类缺陷。

作为一家规模较小的申报公司，我们受大规模披露要求的约束，这可能会使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

目前，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是 “规模较小的申报公司”。作为 “小型报告公司”，我们能够在申报中提供简化的高管薪酬披露，并在向美国证券交易委员会提交的文件中减少了某些其他披露义务，包括在年度报告中仅要求提供两年的经审计的财务报表。因此，投资者分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。

此外，根据《交易法》第12b-2条的规定，我们是非加速申报人，因此，根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）条，美国证券交易委员会申报公司通常需要提供管理层对财务报告内部控制评估的审计师证明。由于我们没有被要求也从未要求审计师提供管理层对财务报告内部控制的评估的证明，因此内部控制的重大缺陷可能在很长一段时间内未被发现。

我们的年度和季度经营业绩可能会大幅波动，也可能低于投资者或证券分析师的预期，每种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到年度和季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的年度或季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何年度或季度波动反过来都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行年度和季度比较不一定有意义，不应将其作为我们未来表现的指标。

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会导致股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量的额外资金来继续我们的计划运营。在某种程度上，我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会以我们不时确定的价格和方式通过一项或多笔交易出售我们的普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在多笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，则随后的出售可能会严重削弱投资者。这些出售还可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算为普通股支付股息，因此任何回报都将仅限于我们的股票价值。

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前预计，我们将保留未来的收益用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何现金分红。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的升值。

所得款项的使用

假设我们出售了根据本招股说明书发行的所有普通股，在扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，假设没有出售任何预先注资的认股权证，也没有行使与本次发行相关的普通认股权证，根据每股和随附的普通认股权证的假设发行价格，我们估计，我们在本次发行中出售普通股的净收益将约为100万美元。但是，由于这是一项尽最大努力的发行，并且没有最低发行金额作为本次发行结束的条件，因此实际发行金额、配售代理费用和向我们提供的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

我们预计将从本次发行中获得的收益用于以下用途：

这些预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这些意图在未来可能会发生变化。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，这取决于许多因素，包括我们的开发进展、临床试验的状况和结果以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对本次发行净收益的应用的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。

因此，我们的管理层将自由决定和灵活地使用本次发行的净收益。

大写

下表汇总了截至2023年6月30日的现金和现金等价物以及市值：

您应阅读本资本表以及本招股说明书中标题为 “所得款项用途” 的部分，以及标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分，以及我们的合并财务报表以及包含在本招股说明书中的2022年年度报告和10-Q表中的相关附注。

前述内容 形式上的因为调整后的信息仅供参考，我们在本次发行完成后的资本将根据实际公开发行价格和本次发行的其他按定价确定的条款进行调整。假设的每股公开发行价格（2023年10月我们在纳斯达克公布的普通股销售价格）每上涨或减少0.25美元，将在适用情况下增加或减少本次发行后调整后的每股净有形账面价值每股美元，并视情况增加或减少购买本次发行股票的新投资者的摊薄幅度以每股美元计算，每种情况下均假设股票数量为如本招股说明书封面所述，我们提供的普通股仍然是同样，假设没有出售任何预先注资的认股权证，也没有行使与本次发行相关的普通认股权证，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用。同样，我们发行的普通股数量增加100万股将使本次发行后的预计调整后有形净账面价值增加每股美元，并将参与本次发行的新投资者的每股稀释幅度减少每股美元，而减少我们发行的1,000,000股普通股将使调整后的净有形账面价值减少每股美元，并增加每股稀释量在本次发行中按每股美元向新投资者提供每股美元，每种情况下均假定为公众假设没有出售任何预先注资的认股权证，也没有行使与本次发行相关的普通认股权证，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，每股美元的发行价格保持不变，这是我们在2023年10月在纳斯达克公布的普通股销售价格。

上表中列出的表格和讨论基于截至2023年9月30日已发行的10,449,660股普通股，不包括：

经进一步调整后的市值不假设行使本次发行中发行的普通认股权证的收益。此外，截至本文发布之日，普通认股权证的会计处理尚未最终确定。正在评估普通认股权证的会计处理方法，以评估该安排是否符合股票分类工具或负债分类工具的资格。如果要求将该安排记作负债，则普通认股权证将在收盘时被确认为按公允价值计算的负债，并在未来报告期的每个资产负债表日重新计量为公允价值，公允价值的变动记录在合并运营报表中。

资本化假设在本次发行中不出售预先注资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量。

我们的普通股市场

我们的普通股和部分未偿还认股权证分别在纳斯达克交易，股票代码为 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

持有者

截至2023年9月30日，我们的普通股共有大约219名登记持有人。登记持有人人数基于在我们的过户代理人账簿上注册的实际持有人人数，并不反映 “街道名称” 股份的持有人或存托信托公司维护的证券头寸清单中列出的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于业务运营，并且预计在可预见的将来不会为普通股支付任何股息。未来宣布分红的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您投资本招股说明书所发行的证券，您的利息将立即稀释至普通股每股公开发行价格与本次发行后调整后的普通股每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们普通股的历史有形账面净赤字约为310万美元，按截至该日的9,499,560股已发行股票计算，约合每股亏损0.33美元。每股净有形账面赤字等于我们的有形资产总额（不包括商誉和无形资产）减去总负债，除以已发行普通股的总数。向新投资者摊薄的每股收益是指购买者在本次发行中为每股普通股支付的有效每股金额与本次发行完成后立即支付的普通股每股净有形账面价值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们普通股的预计净有形账面价值约为50万美元，约合每股0.05美元，此前我们于：(i) 我们以每股2.67美元的公开发行价格发行和出售了1,03万股普通股，以每股2.67美元的公开发行价格发行和出售了预先筹资的认股权证，总额为468,199 美元 2023年6月30日发行30股普通股；(ii) 2023年6月30日同时私募发行A系列普通认股权证总共购买1,498,130股普通股，行使价为每股2.80美元，B系列普通认股权证，总共购买1,498,130股普通股，行使价为每股2.80美元。在扣除配售代理费和我们应付的其他预计发行费用后，我们的预计净有形账面价值使本次普通股发行生效，假定公开发行价格为每股美元。

每股净有形账面价值的稀释表示购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后立即购买的普通股每股净有形账面价值之间的差额。在本次发行中以每股美元的假定公开发行价格出售普通股生效后，扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形净账面价值约为每股普通股美元。这意味着我们现有股东的净有形账面价值立即增加到每股美元，而在本次发行中购买普通股的投资者每股净值将立即稀释每股美元（）美元。金额不包括本次发行中普通认股权证的行使，也不包括本次发行中未出售的预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量。

上表中列出的表格和讨论基于截至2023年9月30日已发行的10,449,660股普通股，并假设（i）在本次发行中不出售预先融资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量，（ii）不行使本次发行中发行的普通认股权证，不包括：

假设的普通股每股公开发行价格每上涨0.25美元（降低），将增加（减少）我们的预期，即本次发行后调整后的每股有形净账面价值约为美元，假设本招股说明书封面上列出的我们发行的普通股数量保持不变且扣除配售代理后，购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄幅度将增加1美元费用和预计发行费用应由我们支付，前提是未出售任何预先注资认股权证，不行使与本次发行相关的普通认股权证。同样，我们发行的普通股数量每增加（减少）1,000,000股，将使本次发行生效的预计净有形账面价值每股增加（减少）美元，并将新投资者摊薄每股美元。上面讨论的信息仅供参考，将根据实际公开发行价格以及我们与配售代理商按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

只要这些未偿还期权中的任何一项被行使或行使认股权证，或者我们根据股权激励计划发行更多股票，新投资者可能会进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑选择筹集额外资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了某些信息，这些信息涉及我们已知的每位受益拥有我们已发行和已发行普通股5％以上的个人，以及我们的每位董事和指定执行官以及所有高级管理人员和董事作为一个整体实益拥有的普通股数量。所有百分比均基于截至2023年9月30日已发行和流通的10,449,660股普通股，在适用的情况下，受益所有权包括受益所有人有权在60天内收购的股份。

某些受益所有人的担保所有权：

管理层的安全所有权：

* 小于 1%

证券的描述

我们的授权股本由1.5亿股普通股组成，面值0.001美元。截至本招股说明书发布之日，已发行普通股为10,449,660股。

我们将以每股的假定公开发行价格发行普通股以及购买一股普通股的普通股认股权证。

如果在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％以上（如果买方选择的话，则为9.99％）以上的已发行普通股，我们也将向每位买方提供购买预先筹资认股权证的机会，以代替普通股，否则买方将获得这种认股权证的受益所有权超过我们的4.99％（或买方选择时为9.99％）流通的普通股。对于我们出售的每份预先注资的认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发行的普通股数量将逐一减少。由于本次发行中将与每股普通股一起出售一份普通认股权证，或者作为替代方案，将每份预先注资的认股权证一起出售，以购买一股普通股，因此本次发行中出售的普通认股权证数量不会因出售的普通股和预融资认股权证组合的变化而发生变化。

我们还在登记行使预先注资认股权证和普通认股权证时不时发行的普通股和普通股。我们的普通股和/或预先注资认股权证和普通认股权证的股份可立即分开，并将在本次发行中单独发行。

普通股

普通股持有人有权对提交股东表决的所有事项进行每股一票。我们的普通股持有人没有累积投票权。普通股持有人将有权从合法可用的资金中按比例获得董事会可能宣布的股息，这些股息可以以现金、财产或公司股本的形式支付。在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘后，普通股持有人将有权获得在偿还所有债务和其他负债后合法分配的公司净资产中的应分摊比例。没有转换权、优先权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

普通认股权证

以下对特此发行的普通认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，完全受普通认股权证条款的约束和限制，普通认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

概述。 普通认股权证的某些条款载于此处，但仅为摘要，并完全受普通认股权证形式的相关条款的限制，普通认股权证作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式规定的条款和条款。

本次发行中发行的普通认股权证使持有人有权以等于每股美元的价格购买我们的一股普通股，但须进行如下所述的调整。

可锻炼性。普通认股权证可在首次发行后的任何时间行使，也可以在首次发行后的五（5）年内随时行使。普通认股权证的行使可以通过在到期日当天或之前在公司办公室发出正式执行的行使通知来行使，同时以应付给公司的经认证或官方银行支票全额支付行使价，以确定正在行使的普通认股权证的数量。根据普通认股权证的条款，在普通认股权证到期之前，我们必须尽最大努力维持与行使普通认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性。如果我们未能维持与行使普通认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性，则普通认股权证的持有人有权仅通过普通认股权证中规定的无现金行使功能行使普通认股权证，直到有有效的注册声明和当前的招股说明书为止。普通认股权证还规定在终止日期自动进行无现金行使，如其中所定义。

运动限制。持有人不得行使普通认股权证的任何部分，但持有人及其关联公司和以集团形式行使的任何其他个人或实体在行使后将拥有已发行普通股的4.99％以上，因为此类所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的，但持有人可以放弃此类限制，但不超过9.99％的百分比。

行使价。 行使普通认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股美元。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则行使价将进行适当的调整。但是，普通认股权证不会因以低于行使价的价格发行普通股而进行调整。

部分股票。行使普通认股权证时不会发行普通股的部分股票。如果持有人在行使普通认股权证时有权获得股票的部分利息，我们将在行使时就该分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。如果持有人同时行使多份普通认股权证，我们将就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。

可转移性。 根据适用法律，未经我们同意，普通认股权证可以出售、出售、转让或转让。

基本面交易。如果进行基本交易，如普通认股权证所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50％投票权的受益所有人，在随后行使普通股时认股权证，普通认股权证的持有人将有权获得持有人在进行此类基本交易之前行使美国普通单位认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。此外，如果进行基本交易，我们或任何继承实体将由普通认股权证的持有人选择在基本交易完成后随时行使或在完成后的30天内（如果晚于公开发布之日），通过向持有人支付相当于该普通权证剩余未行使部分价值的对价，向持有人购买普通认股权证基于 Black 的根本交易的完成斯科尔斯期权定价模型，根据普通认股权证中规定的公式确定。支付给持有人的对价将与基本面交易中向普通股持有人提供和支付的对价类型或形式相同；前提是，如果没有提供或支付此类对价，就普通认股权证的本条款而言，普通股持有人将被视为在该基本交易中获得了继承实体的普通股。

作为股东的权利。 认股权证持有人在行使普通认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权或任何投票权。在行使普通认股权证后发行普通股后，每位持有人将有权就所有由股东投票的事项对记录在案的每股股份进行一票。

适用法律。普通认股权证受纽约州法律管辖。

预先注资的认股

以下对特此发行的预融资认股权证的某些条款和条款的摘要并不完整，受预融资认股权证条款的约束并完全受其限制，该认股权证的形式作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

如果在本次发行中购买普通股将导致买方及其附属公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股4.99％以上（如果买方选择的话，则为9.99％）以上的已发行普通股，我们也向每位购买者提供购买预先筹资认股权证的机会，以代替普通股，否则购买者将获得这种认股权证的受益所有权超过我们的4.99％（或买方选择时为9.99％）流通的普通股。对于我们出售的每份预先注资认股权证（不考虑其中规定的行使限制），我们发行的普通股数量将逐一减少。

可锻炼性。 预先注资的认股权证可在首次发行后的任何时间行使，直至全部行使为止。每份预筹认股权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），登记预筹认股权证基础普通股的发行情况随时生效并可用于发行此类股票，或者《证券法》规定可豁免注册通过全额支付立即可用的资金来发行此类股票行使时购买的普通股数量。如果登记根据《证券法》发行预筹认股权证所依据的普通股的注册声明无效或不可用，并且此类股票的发行不具有《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以自行决定选择通过无现金行使预先融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预融资公式确定的普通股净数逮捕令。不会发行与行使预先注资认股权证相关的部分普通股。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

运动限制。 如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有我们已发行普通股数量的4.99％（或经持有人在发行任何预先注资认股权证之前选择的9.99％），则该持有人将无权行使预先注资认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，但须至少提前61天向我们发出有关该百分比的任何增加通知。

行使价。预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。

可转移性。 根据适用法律，未经我们同意，预先注资的认股权证可以出售、出售、转让或转让。

交易所上市。 我们无意申请在本次发行中提供的预融资认股权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。 除非预融资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，预先注资认股权证的持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。 如果是基本交易，如预融资认股权证中所述，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类、全部或基本上全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为所代表的50％投票权的受益所有人根据我们的已发行普通股、持有人的预融资认股权证将有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

适用法律。 预先注资的认股权证受纽约州法律管辖。

其他可转换证券

截至2023年7月30日，除上述证券外，还有（i）根据2021年计划发行了1,392,675股期权，还有549,291股可供发行，（ii）根据2019年计划已发行了781,250份股票期权，期限在5年至10年之间，其中365,625股仍在流通。

分红

自成立以来，我们没有申报或支付过任何普通股股息，预计在可预见的将来也不会派发股息。股息的支付由董事会自行决定，除其他外，将取决于我们的收益、资本需求、财务状况和其他相关因素。我们打算将任何收益再投资于业务的发展和扩张。根据董事会对我们财务状况和业绩、收益、资金需求、资本要求、先前对已发行和未偿还优先股的索赔，以及包括所得税后果、限制和适用法律在内的其他因素，包括所得税后果、限制和适用法律的评估，未来向普通股股东支付的任何现金分红。因此，无法保证我们的普通股的任何股息都会得到支付。

我们的公司章程、章程和内华达州法律的规定对反收购的影响

以下是我们的《公司章程》、《章程》和《内华达州法》中可能延迟、推迟或阻止公司控制权变更的条款的简要描述。

内华达州法律的反收购影响

业务合并

我们是一家内华达州公司，通常受《内华达州私人公司法》、《内华达州修订法规》第78章或 “NRS” 管辖。

NRS第78.411至78.444条（包括在内）中的 “业务合并” 条款通常禁止拥有至少200名股东的内华达州公司在该人成为利益股东的交易之日起的两年内与任何利益相关股东进行各种 “合并” 交易，除非该交易在有关股东获得此类身份之日之前获得董事会的批准，或合并由董事会批准，然后获得批准在股东大会上，由占不感兴趣的股东所持未付投票权的至少 60% 的股东投赞成票，并延至两年期满之后，除非：

“组合” 的定义通常包括合并或合并或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，其中 “利益股东” 具有：（a）总市值等于或大于公司资产总市值的5％，（b）总市值等于或大于所有已发行股票总市值的5％或以上该公司，（c）公司盈利能力或净收入的10％或以上，并且（d）肯定的与感兴趣的股东或感兴趣的股东的关联公司或同伙进行的其他交易。

通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）公司10％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更尝试，因此，可能会阻止收购我们公司的尝试，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

控制股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）中的 “控制股份” 条款适用于拥有至少200名股东（包括至少100名内华达州居民）的内华达州公司，并直接或间接在内华达州开展业务的 “发行公司”。控制份额法规禁止收购方在某些情况下在超过一定所有权门槛百分比后对其目标公司的股票进行投票，除非收购方获得目标公司不感兴趣的股东的批准。该法规规定了三个门槛：五分之一或以上但小于三分之一，三分之一但少于多数票，以及未决投票权的多数或以上。

通常，一旦收购方突破上述门槛之一，要约或收购中并在要约或收购后的90天内收购的股份将成为 “控制股”，在不感兴趣的股东恢复权利之前，此类控制权股份将被剥夺投票权。这些条款还规定，如果控制权被授予全部表决权，并且收购人获得了所有投票权的多数或以上，则所有其他不投票赞成授权控制权的股东都有权根据为持不同政见者权利制定的法定程序要求支付其股份的公允价值。

公司可以通过在公司章程或章程中做出选择来选择不受控股条款的约束或 “选择退出” 控制权条款，前提是选择退出选择必须在收购人收购控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个门槛中的任何一个。我们没有选择退出控制股法规，如果我们是此类法规中定义的 “发行公司”，则将受这些法规的约束。

内华达州控制股份法规的效力是，收购方以及与收购方联合行事的人将仅获得股东在年度会议或特别会议上通过决议授予的控制权股份的投票权。内华达州控制股权法（如果适用）可能会阻碍对我们公司的收购。

董事人数；空缺；免职

我们的章程规定，董事会可以将董事人数定为不少于一人，不超过九人。尽管少于董事会的法定人数，但董事会的任何空缺均可由剩余董事的多数赞成票填补。当选填补空缺的董事应在其前任未满的任期内当选，并应在继任者正式当选并获得资格之前一直担任该职务。因董事人数增加而填补的任何董事职位均应由当时在职的大多数董事的赞成票或通过在年会或为此目的召开的股东特别会议上的选举来填补。被选中填补因董事人数增加而产生的职位的董事只能在股东下次选举董事之前任职。

我们的章程规定，通过代表不少于多数有权投票权的已发行和流通股本的股东的投票或书面同意，可以随时将公司的任何董事免职，无论是否有理由。

授权股票

在股东不采取任何行动的情况下，我们可以随时增加或减少我们有权发行的任何类别的股票总数或股票数量。董事会有权设立本公司多个类别或系列的股份，不同类别和系列的股份应具有董事会通过决议可能规定的相对权利和优惠以及名称。根据类别或系列的条款，此类新类别或系列的发行可能会延迟、推迟或阻止公司的控制权变更。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们的章程包含提前通知条款，如果股东打算在股东大会之前提出业务提案或董事提名（如适用），则必须遵守这些条款。这些规定可能阻止我们的股东将事项提交年度股东大会或在年度股东大会上提名。

没有累积投票

我们的普通股持有人在董事选举中没有累积投票权。缺乏累积投票可能会使拥有低于我们普通股多数的股东更难选举董事会的任何董事。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

NRS第78.138条规定，除非公司的公司章程另有规定，否则董事或高级管理人员不承担个人责任，除非经证实 (i) 董事或高级管理人员的行为或不作为构成了其信托义务的违反，以及 (ii) 此类违规行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法行为。

如果高管或董事 (i) 根据NRS 78.138不承担责任，或者 (ii) 本着诚意并以合理的方式行事，NRS第78.7502条允许公司向其董事和高级管理人员赔偿与威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或程序相关的实际和合理的费用、判决、罚款和和解金额被认为符合或不反对公司的最大利益，如果是刑事诉讼或诉讼，则没有合理的理由相信该官员或董事的行为是非法的。NRS第78.7502条要求公司对根据案情或其他方式成功为任何诉讼或诉讼进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。如果有管辖权的法院在用尽所有上诉后，裁定该高管或董事对公司负有赔偿责任，或对支付给公司的和解金额负责，则公司不予赔偿，除非且仅限于法院认定，鉴于所有情况，该人有公平合理的权利就此类费用和要求获得赔偿如果公司的高级管理人员和董事在案情或其他方面取得了成功，则公司将向他们提供赔偿为因担任董事或高级管理人员而产生的任何索赔、问题或事项进行辩护。

NRS第78.751条允许内华达州的一家公司在股东、无利害关系的董事会成员或独立法律顾问的决定下，在最终处置民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼之前，向其高管和董事赔偿他们在为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时所产生的费用。如果公司的公司章程、章程或其他协议有此规定，则NRS第78.751条要求公司预付在收到高管或董事的承诺以偿还款项时产生的费用，前提是有管辖权的法院最终裁定该高级管理人员或董事无权获得公司的赔偿。NRS第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权。

NRS第78.752条规定，内华达州公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者应公司要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险或做出其他财务安排，以应对其声称的任何责任和责任以及他以董事、高级职员、雇员或代理人的身份发生的费用或因其身份而产生的费用例如，无论公司是否有权向他赔偿此类责任和费用。

我们已与每位高级管理人员和董事签订了赔偿协议，在NRS允许的最大范围内为他们在担任高级管理人员或董事时合理产生或遭受的费用、责任和损失提供赔偿。协议规定，在最终确定某人无权获得赔偿的情况下，如果某人因担任董事或高级管理人员而成为该诉讼的当事方，则在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员作出的偿还该款项的承诺后，该人因担任董事或高级管理人员而成为该诉讼当事方的任何诉讼所产生的预付费用和费用。在 NRS 允许的范围内，我们可能会购买和维持责任保险，或为此类义务或其他方式做出其他安排。

就根据上述规定或其他规定允许公司的董事、高级管理人员或控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，公司被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是发行人直接公司。

清单

我们的普通股和部分未偿还认股权证分别在纳斯达克交易，股票代码为 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

可供将来出售的股票

未来我们在公开市场上出售普通股，或此类股票在公开市场上可供出售，可能会对不时出现的市场价格产生不利影响。如下所述，由于合同和法律对转售的限制，本次发行后，我们部分股份的出售将受到限制。尽管如此，在此类限制、失效或认为可能发生此类出售之后，我们在公开市场上出售普通股，可能会对当时的市场价格以及我们未来筹集股权资本的能力产生不利影响。

根据截至2023年9月30日的已发行普通股数量，假设在本次发行中发行普通股，本次发行完成后，我们的普通股将流通。

除受封锁协议约束的股票外，我们几乎所有的已发行股票都可以自由交易，但我们的关联公司持有的任何股票（该术语在《证券法》第144条中定义）只能在遵守下述限制的情况下出售。

第 144 条规则

一般而言，根据自本招股说明书发布之日起生效的《证券法》第144条，任何人如果在过去三个月中任何时候都不是我们的关联公司，并且在至少六个月内实益拥有我们普通股的相关股份，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，均有权向公开市场出售无限数量的普通股，但须提供当前的公开信息关于我们是可用的，并且在持有此类股票至少一年后，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，都有权不受限制地向公开市场出售无限数量的普通股。

如果是我们的关联公司或在过去三个月中曾是我们的关联公司，并且受益持有限制性证券至少六个月的人，包括关联公司，有权在任何三个月期限内出售不超过以下两项中较大值的股份：

我们的关联公司根据第144条进行的销售还受某些销售方式的规定和通知要求以及有关我们的最新公开信息的可用性的约束。

封锁协议

参见标题为” 的部分分配计划” 详情请见下文。

分配计划

根据配售机构协议，我们已聘请担任我们的独家配售代理，以征求购买本招股说明书中提供的证券的要约。除了尽其 “合理的最大努力” 安排我们出售证券外，配售代理人不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券。因此，我们可能不会出售所发行的全部证券。没有最低收益金额作为本次发行结束的条件。

我们将直接与某些投资者签订证券购买协议，这些投资者可以选择在本次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者在本次发行中购买我们的证券时应完全依赖本招股说明书。配售代理可以聘请一个或多个子代理商或选定的经销商参与本发行。

配售机构协议规定，配售代理人的义务受配售机构协议中包含的条件的约束。

我们将在收到用于购买根据本招股说明书发行的证券的投资者资金后向投资者交付发行的证券。我们预计将在2023年左右交付根据本招股说明书发行的证券，前提是满足惯例成交条件。

配售代理费、佣金和开支

本次发行结束后，我们将向配售代理人支付现金交易费，相当于本次发行中出售证券给我们的总现金收益的百分比。此外，我们将向配售代理人报销与本次发行相关的自付费用，包括配售代理律师的费用和开支，最高可达美元。

下表显示了向我们提供的公开发行价格、配售代理费用和扣除费用前的收益。

我们估计，我们应支付的发行总费用，包括注册费、备案费和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理费，将约为美元，其中美元是预先支付的预期应计费用，如果根据FINRA规则5110 (g) (4) (A)，此类应计费用实际上不是产生的，则将退还给我们。该数字包括配售代理的应付费用，包括但不限于我们同意在发行结束时支付的配售代理法律顾问的律师费。

封锁协议

截至本招股说明书发布之日，我们、我们的每位高管和董事以及百分之五（5％）或以上的已发行普通股的持有人已同意，在一段时间内不出售、发行、出售、签订销售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他证券的期权，但有某些例外情况除外未经配售代理事先书面同意，本次发行完成后 90 天。

在封锁期到期之前，配售代理人可自行决定随时根据封锁协议发行部分或全部股份，恕不另行通知。在决定是否从封锁协议中发行股票时，配售代理人将考虑证券持有人要求释放的理由、被要求发行的股票数量以及当时的市场状况等因素。

清单

我们的普通股和部分未偿还认股权证分别在纳斯达克交易，股票代码为 “ZIVO” 和 “ZIVOW”。

赔偿

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳配售代理可能需要为这些负债支付的款项。

发行价和行使价的确定

我们所发行证券的实际公开发行价格，以及我们发行的普通认股权证和预先注资认股权证的行使价，将由我们与本次发行的投资者根据发行前普通股的交易情况等进行协商。在确定我们所发行证券的公开发行价格以及我们发行的普通认股权证和预筹认股权证的行使价时考虑的其他因素将包括我们业务的发展阶段、我们未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的总体状况以及其他被认为相关的因素。

法规 M

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券而获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和第M条例。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售我们证券的时间。根据这些规章制度，配售代理人（i）不得从事与我们的证券有关的任何稳定活动，（ii）在完成参与分销之前，不得竞标或购买我们的任何证券，也不得试图诱使任何人购买我们的任何证券，除了《交易法》允许的范围外。

电子分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上公布。与发行有关，配售代理人或选定的交易商可以通过电子方式分发招股说明书。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股说明书外，本次发行将不使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股说明书外，配售代理人网站上的信息以及配售代理人维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理人以配售代理人的身份批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

某些关系

配售代理人及其关联公司已经并将来可能会在正常业务过程中不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会为此收取惯常的费用和佣金。

销售限制

加拿大。根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的规定，这些证券只能向作为合格投资者购买或被视为购买的买方在加拿大出售，并且是经许可的客户，定义见国家仪器31 103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105承保冲突（NI 33 105）第3A.3条，配售代理人无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施招股说明书指令的欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关成员国”），不得在该相关成员国向公众提出任何证券的要约，但如果招股说明书指令已在相关成员国实施，则可以根据招股说明书指令的以下豁免随时向该相关成员国的公众提出任何证券的要约：

就本条款而言，与任何相关成员国的任何证券有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段传达有关要约条款和拟发行的任何证券的充足信息，以使投资者能够决定购买任何证券，因为通过在该成员国实施《招股说明书指令》（“招股说明书指令” 一语）的任何措施，该成员国的相同内容可能会有所改变。” 指第 2003/71/EC 号指令（及其修正案，包括 2010 年）PD修正指令，以相关成员国实施为限），包括相关成员国的任何相关执行措施，“2010年PD修正指令” 一词是指第2010/73/EU号指令。

英国。配售代理人已表示并同意：

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与证券或本次发行相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行或证券相关的任何其他发行或营销材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），也不会受到瑞士金融市场监管局（FINMA）的监督，证券发行过去和将来都没有获得瑞士联邦集体投资计划法（CISA）的授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发行或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中定义的任何非合格投资者进行分配，CISA下向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购者。

澳大利亚。尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向 “资深投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向投资者提供证券的个人（豁免投资者），因此根据第6D章向投资者提供证券是合法的，无需披露即可公司法。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者该要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定个人的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的意见。

致开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接地邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

台湾。根据相关证券法律法规，这些证券过去和将来都不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在《台湾证券交易法》所指的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就证券的发行和出售提供建议或以其他方式进行中介。

致香港潜在投资者的通知。本招股说明书的内容尚未经过香港任何监管机构的审查。建议您谨慎对待此项优惠。如果您对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应寻求独立的专业建议。请注意，(i) 我们的股份不得通过本招股章程或任何文件在香港发售或出售，除非向《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部分及根据该招股章程制定的任何规则所指的 “专业投资者”，或在其他不导致该文件属于 “招股说明书” 所指的 “招股说明书” 的情况下《公司条例》（香港法例第32章）（CO）或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请，及 (ii) 任何人不得为发行目的（无论在香港或其他地方）发布或持有任何与我们的股份有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的（除非香港证券法允许这样做），或其内容很可能被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）仅向香港以外的人士出售，或仅向《证券及期货条例》所指的 “专业投资者” 出售根据该规则制定的任何规则。

致中华人民共和国潜在投资者的通知。本招股说明书不得在中华人民共和国（“中华人民共和国”）流通或分发，不得发行或出售证券，也不会向任何人要约或出售以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售，除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规。仅出于本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》下的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或获得其批准。在以色列国，本文件仅分发给《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，且仅针对《以色列证券法》第一附录或附录中列出的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股权超过5000万新谢克尔的实体的联合投资和 “合格个人”，均按附录中的定义（如其所示）可以不时修改），统称为合格投资者（在每种情况下为自己的账户购买，或在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认书，证明他们属于附录的范围，了解附录的含义并同意。

法律事务

本招股说明书提供的证券的有效性将由内华达州里诺市的Fennemore Craig, P.C. 和位于密歇根州底特律的Honigman LLP在本次发行中担任配售代理的法律顾问。

专家们

Zivo Bioscience, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至该年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告纳入的，该公司的报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此注册成立的。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些公开文件来向您披露重要信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后将向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，自这些文件提交之日起，这些信息将被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下文所列信息或文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项或附表14A提供的信息除外）纳入本招股说明书和注册声明，包括所有在注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的申报文件，以及以下注册声明的有效性以及在本招股说明书所涵盖证券的发行终止或完成之前：

作为一家规模较小的申报公司，我们还将我们在首次提交本招股说明书之日后根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物除外）以引用方式纳入本招股说明书，或（ii）在本招股说明书发布之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。请求应发送至：

Zivo Bioscience, Inc

东长湖路21号，100号套房

密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯 48304

电话：(248) 452-9866

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。就本招股说明书构成的注册声明而言，此处或任何以引用方式纳入或视为纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本招股说明书所构成本注册声明的一部分。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-1表格上向美国证券交易委员会提交了与这些证券发行有关的注册声明。注册声明，包括所附证物和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书不包含注册声明及其证物和附表中规定的所有信息。有关我们公司和本招股说明书所发行股票的更多信息，您应参考注册声明，包括其中的证物和附表。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和其他报告、委托书和其他信息。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，均可通过互联网免费访问。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，网址为 http://www.sec.gov。您可以在美国证券交易委员会的互联网站点上访问本招股说明书所包含的注册声明。

我们在我们的互联网网站www.zivobioscience.com上以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供美国证券交易委员会文件的副本。我们没有以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址作为非活跃的文本参考资料。

最多普通股

预先注资的认股权证，最多可购买普通股

购买最多普通股的普通认股权证

最多为预先注资认股权证所依据的普通股

不超过普通认股权证所依据的普通股

独家配售代理

, 2023

第二部分

招股说明书中未要求的信息

项目 13。发行和分发的其他费用。

下表列出了本次发行完成后注册人需要支付的所有费用，但配售代理费除外。除美国证券交易委员会注册费和FINRA申请费外，显示的所有金额均为估计值。

* 将通过修正案提供。

第 14 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

我们在内华达州注册成立。NRS第78.7502（1）条规定，根据该法律条款，公司可以赔偿任何因身为董事或曾经是董事而受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、行政还是调查行动（公司采取的行动或根据公司权利采取的行动除外）的当事方、公司的高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人如果另一家公司或其他企业根据NRS 78.138不承担责任，或者他本着诚意行事，以他有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的行为，则他或她在该类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额有理由相信他或她的行为是非法的。NRS 78.138（7）规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案（每种情况均为2003年10月1日当天或之后提交）规定了更大的个人责任，否则董事或高级管理人员不因其作为董事或高级管理人员的任何行为或未能以董事或高级管理人员身份行事而对公司或其股东或债权人承担个人损害承担个人责任，除非推定成立 NRS 78.138 (3) 已被驳回，事实证明 (i) 他或她的行为或不采取行动构成他或她作为董事或高级管理人员的信托义务的违反，(ii) 此类违规行为涉及故意的不当行为、欺诈或明知违法行为。

NRS 78.7502 (2) 允许公司根据该法律条款，对任何曾经或现在是公司威胁、待审或已完成的诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿，因为该人以上述任何身份行事以支付费用，包括和解和律师支付的款项，因此有权获得有利于自己的判决他或她在辩护或和解此类诉讼或诉讼方面实际和合理产生的费用，前提是他根据类似的标准行事，唯一的不同是不得根据NRS 78.7502对任何索赔、问题或事项进行赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院或其他主管法院，否则不得根据NRS 78.7502进行赔偿，除非且仅限于提起此类诉讼或诉讼的法院或其他主管法院司法管辖权决定，鉴于案件的所有情况，该人是公平的合理有权就法院认为适当的费用获得赔偿。NRS 78.751 (1) 规定，公司应赔偿任何担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的个人在辩护诉讼方面实际和合理的费用（包括但不限于律师费），前提是该人根据案情胜诉，或者以其他方式为任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼进行辩护，无论是民事、刑事诉讼，行政或调查，包括但不限于由该人或其权利采取的行动公司，理由是该人现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或此类诉讼中的任何索赔、问题或事项。

NRS 78.751规定，不得将NRS 78.7502规定的赔偿视为排他性赔偿，也不得排除受赔方可能有权享有的任何其他权利（但不得向有管辖权的法院在用尽任何上诉后最终裁定对故意不当行为、欺诈或负有责任的任何董事或高级管理人员作出赔偿），也不得以其名义作出赔偿明知违法行为以及此类故意的不当行为、欺诈或明知违法行为对诉讼事由至关重要），而且应继续向已停止担任此类职位的董事、高级职员、雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人提供赔偿。NRS 78.752允许公司代表公司的董事、高级职员、雇员或代理人购买和维持保险，以免其以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任，无论公司是否有权向其赔偿此类责任。

章程

我们的章程包括明文条款，规定在NRS允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，以及在收到董事或高级管理人员或代表董事或高级职员作出的偿还款项的承诺后，在收到董事或高级管理人员承诺偿还款项后，在诉讼、诉讼或诉讼的最终处置之前，我们强制支付此类人员为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼进行辩护所产生的费用无权获得我们的赔偿。我们的章程还允许我们代表任何此类人员购买和维持保险或为某些责任和费用做出其他财务安排，无论我们是否有权对此类责任和费用进行赔偿。

另见对本文件第17项的答复。

第 15 项。近期未注册证券的销售。

以下是自2020年1月1日以来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）未经注册而发行的所有证券的摘要：

普通股：

认股权证发行：

上述交易均不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，根据《证券法》，上述证券的发行、销售和发行免于注册，因为向接收者发行证券不涉及公开发行，或者依赖第701条，因为交易是根据该规则规定的补偿性福利计划或与薪酬有关的合同进行的。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有收件人都有足够的机会获得有关我们的信息。这些证券的出售是在没有任何一般性招标或广告的情况下进行的。每笔交易中证券的接收者都表示他们打算收购证券仅用于投资，而不是为了出售或出售这些证券，在这些交易中发行的股票证书上注明了适当的图例。通过与我们的关系，所有接收者都有足够的机会获得有关Zivo Bioscience, Inc.（“Zivo”）的信息。

项目 16。附录和财务报表附表。

项目 17。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(i) 下列签名的注册人特此承诺：

展览索引

(a) 展品。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式让下列签署人于2023年10月4日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，下列签名的内华达州公司Zivo Bioscience, Inc. 的高级职员和董事特此组成并任命基思·马尔基安多和约翰·佩恩为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括后续）对本注册声明及任何后续声明的有效修订、附证和其他相关文件注册人根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的注册声明，该条与本注册声明有关，并将该声明连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给证券交易委员会，赋予该事实上的律师和代理人进行和执行与之相关的所有必要和必要行为和事情的全部权力和权力，因为无论出于何种意图和目的，他本人可能或可能做的那样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人根据本协议可能合法做或促成的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。