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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
______________________
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
______________________
| | | | | |
| 选中相应的复选框： |
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| x | 初步委托书 |
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| o | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
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| o | 最终委托书 |
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| o | 权威附加材料 |
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| o | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
| |
10x Genomics, Inc.
（其章程中规定的注册人姓名）
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申请费的支付（勾选相应的方框）： |
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| x | 无需付费。 |
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| o | 事先用初步材料支付的费用。 |
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| o | 根据《交易法》第14a-6（i）条和第0-11条的规定，费用按附件中的表格计算。 |
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2024年4月26日
致10x Genomics, Inc. 的股东：
我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于太平洋夏令时间2024年6月11日星期二下午1点30分举行。2024 年年会将通过网络直播独家在线举行。您将能够参加会议，在会议期间在线提交问题，并通过访问 https://web.lumiconnect.com/213535898 在会议上以电子方式对您的股票进行投票。由于会议完全是虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自参加会议。所附通知和委托书描述了将在会议上处理的正式事务。
无论您是否参加虚拟的2024年年会，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。因此，我敦促你立即投票，并通过普通邮件、在线或电话提交代理人。2024年年会的举行是为了让股东可以考虑：
提案一: 选举随附的委托书中列出的二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止；
提案二: 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
提案三: 批准对我们修订和重述的章程的修订，这样董事会无需股东批准即可对章程进行修订；以及
提案四: 在不具约束力的咨询基础上，投票批准我们指定执行官的薪酬。
董事会建议您对随附的委托书提案一中提名的被提名人的选举投赞成票，并对提案二、三和四的每项提案投赞成票。有关2024年年会将要采取行动的事项的信息包含在随附的委托书中。
我谨代表10x Genomics, Inc. 的董事会以及高管和员工，借此机会感谢股东一直以来的支持。
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| | | 目录 | |
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| | | | 页面 |
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| | | 年度股东大会通知 | 1 |
| | | 关于会议 | 4 |
| | | 董事会和公司治理 | 10 |
| | | 董事薪酬 | 20 |
| | | 提案一：选举董事 | 23 |
| | | 提案二：批准独立注册会计师事务所 | 29 |
| | | 审计委员会报告 | 31 |
| | | 提案三：批准经修订和重述的章程的修正案 | 32 |
| | | 提案四：关于高管薪酬的咨询投票 | 34 |
| | | 薪酬委员会报告 | 36 |
| | | 执行官员 | 37 |
| | | 高管薪酬 | 39 |
| | | 薪酬与绩效 | 67 |
| | | 股票所有权 | 71 |
| | | 某些关系和关联方交易 | 75 |
| | | 关于前瞻性陈述的警示性声明 | 76 |
| | | 其他事项 | 77 |
| | | 股东关于我们 2025 年年会的提案 | 78 |
| | | 附录 A-经修订和重述的章程 | A-1 |
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| | | 致我们的股东 |
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年度股东大会通知 | | 特此通知，我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”）将于太平洋夏令时间2024年6月11日星期二下午 1:30 通过互联网网络直播虚拟举行，目的如下： |
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日期： 2024 年 6 月 11 日，星期二 时间： 太平洋夏令时下午 1:30 地点： web.lumiconnect.com/213535898 | | 1 | 选举随附的委托书中列出的二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到该董事的继任者正式当选并获得资格为止，或直到该董事提前去世、辞职、取消资格或被免职为止； |
| 2 | 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 3 | 投票批准对我们修订和重述的章程的修订，这样，董事会无需股东批准即可对章程进行修订； |
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| | | 4 | 在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬；以及 |
你的投票 很重要。 你的投票很重要。要对您的股票进行投票，请按照《代理材料互联网可用性通知》中的说明进行投票，该通知将于 2024 年 4 月 26 日左右邮寄给您。 | |
| 5 | 处理在会议或任何休会或延期之前适当处理其他事项。 |
| | |
| 本代理材料互联网可用性通知（“通知”）之后的委托声明（“委托声明”）对这些提案进行了更全面的描述。
我们的董事会建议您投票：（i）赞成选举委托书中提名的二类董事候选人担任公司董事；（ii）批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（iii）修改我们修订和重述的章程，使章程可以生效由我们的董事会修订，无需股东批准；(iv) 对于批准不具约束力的咨询决议我们指定执行官的薪酬。您将能够参加会议，在会议期间在线提交问题，并通过访问 https://web.lumiconnect.com/213535898 在会议上以电子方式对您的股票进行投票。
我们的董事会已将 2024 年 4 月 15 日的营业结束定为确定有权获得 2024 年年会通知和投票权的股东的记录日期。因此，只有在该日营业结束时登记在册的股东才有权在2024年年会上投票。 |
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10X GENOMICS, INC | 1 | 2024 年委托声明 |
你的投票很重要。无论您是否计划参加2024年年会，我们都敦促您尽快通过普通邮件、在线或电话提交投票，以确保您的股票有代表性。有关每种投票选项的更多说明，请参阅您的电子代理材料，或随附的代理卡或投票说明。我们鼓励您通过互联网或电话投票。它很方便，可以节省纸张，节省公司的邮费和其他成本。归还代理权并不剥夺您参加2024年年会和在2024年年会上对股票进行投票的权利。委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。
关于将于2024年6月11日举行的2024年年会代理材料可用性的重要通知。我们的代理材料，包括截至2023年12月31日止年度的委托书和10-K表年度报告，可在以下网址免费获取 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
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| 根据董事会的命令， |
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| 塞尔吉·萨克森诺夫 |
| 首席执行官兼董事 |
| 2024年4月26日 |
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10X GENOMICS, INC | 2 | 2024 年委托声明 |
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| 10X GENOMICS, INC
2024 年 6 月 11 日。 |
2024 年的委托声明
年度股东大会
有关代理材料交付的重要信息
证券交易委员会（“SEC”）已经通过了关于公司必须如何向股东提供代理材料的规定。这些规则通常被称为 “通知和准入”，根据该规则，公司可以选择以下任一选项向股东提供代理材料：
•全套配送选项；或
•仅限通知的选项。
公司可以对所有股东使用单一方法，或者对某些股东使用全套交付，而对其他股东则采用仅限通知的选项。关于我们的2024年年度股东大会（“2024年年会”），我们选择使用仅限通知的选项。
全套配送选项
根据我们选择不在2024年年会使用的全套交付选项，公司通过邮寄方式将所有代理材料交付给其股东。除了向股东交付代理材料外，公司还必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。尽管我们选择在2024年年会中使用仅限通知的选项，但将来我们可能会选择使用全套交付选项。
“仅限通知” 选项
根据仅限通知的选项，公司必须将所有代理材料发布在可公开访问的网站上。该公司没有向股东提供代理材料，而是发布了 “代理材料互联网可用性通知”。除其他外，该通知包括：
•有关2024年年度股东大会的日期和时间以及会议将要审议的项目的信息；
•有关发布代理材料的网站的信息；以及
•股东可以通过多种方式索取代理材料的纸质或电子邮件副本。
通过减少公司需要打印和邮寄的材料数量，仅限通知的选择为节省成本和保护纸制品提供了机会。如上所述，在2024年年会上，我们选择使用仅限通知的选项。因此，您不会通过邮件收到所有代理材料。这些代理材料包括与2024年年会有关的通知、委托书、代理卡以及我们截至12月的10-K表年度报告
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10X GENOMICS, INC | 3 | 2024 年委托声明 |
2023 年 31 月 31 日（“年度报告”），可在以下网址查阅 http://www.astproxyportal.com/ast/23039。如果股东要求代理材料的纸质副本，则这些材料必须在三个工作日内通过头等邮件发送给股东。
关于会议
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日期 2024 年 6 月 11 日 | | 时间 太平洋夏令时下午 1:30 | | 位置 https://web.lumiconnect.com/213535898 |
我们的2024年年会将于太平洋夏令时间2024年6月11日星期二下午 1:30 举行。今年的年会将是通过互联网网络直播举行的虚拟会议。您将能够参加今年的年会、投票并在会议期间通过访问在线提交问题 https://web.lumiconnect.com/213535898，输入你的控制号码和密码：10xgenomics2024。有关如何参加 2024 年年会的指导，请访问 “如何投票-在 2024 年年会之前或期间？在下面的第 7 页上。
会议网络直播将于太平洋夏令时间下午 1:30 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋夏令时间下午 12:30 开始，您应该留出充足的时间办理登机手续。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请登录 https://go.lumiglobal.com/faq。2024年年会的重播将尽快在我们的投资者关系网站上发布： https://investors.10xgenomics.com/.
我为什么会收到这些材料？
我们的董事会正在向您提供这些代理材料，这些材料与我们的董事会征集代理人有关，以供我们在 2024 年 6 月 11 日举行的 2024 年年会上使用。邀请股东参加2024年年会，并被要求对本委托书中描述的提案进行投票。
所有股东都将能够通过互联网访问代理材料，包括本委托书和2024年2月16日向美国证券交易委员会提交的年度报告。该通知包括有关如何访问代理材料、如何通过互联网、通过电话提交投票或如何索取代理材料纸质副本的信息。本委托书和年度报告可在以下网址查阅 http://www.astproxyportal.com/ast/23039.
2024 年年会的目的是什么？
在2024年年会上，股东将就本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动，包括（1）选举随附的委托书中列出的二类董事；（2）批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；（3）投票批准我们修订和重组的修正案规定的章程，因此我们的董事会可以在不要求股东的情况下对章程进行修改批准；（4）在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬；以及（5）适当提交会议的任何其他事项。
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10X GENOMICS, INC | 4 | 2024 年委托声明 |
谁有权在2024年年会上投票？
截至2024年4月15日（记录日期）营业结束时，只有我们的普通股持有人才有权收到通知、出席和参与2024年年会并在会上投票。在2024年年会上决定所有事项时，每位股东将有权对截至记录日期的每股A类普通股获得一票，每股B类普通股有十张选票。我们没有董事选举的累积投票权。截至记录日期，有
我们的A类普通股和已发行并有权投票的B类普通股股份。我们没有任何已发行的优先股。
是否有有权在2024年年会上投票的股东名单？
登记在册的有权投票的股东姓名将在会议前十（10）天内可供登记在册的股东查阅。如果您是登记在册的股东并想查看股东名单，请向我们的秘书发送书面请求 ir@10xgenomics.com安排访问股东名单。
什么构成法定人数？
代表记录日期已发行和流通股票投票权大多数的普通股持有人出席会议或由代理人代表出席会议将构成法定人数，使会议得以开展业务。出于会议法定人数的目的，虚拟出席我们 2024 年年会即构成亲自出席。（a）每位正确提交委托书的股东持有的每股股份，（b）由经纪人无票代表的亲自出席或由代理人代表并有权在2024年年会上投票的股票，以及（c）弃权票中的每股都将计算在内，以确定2024年年会的法定人数。
如果在2024年年会上代表的已发行普通股合并投票权的比例低于大多数，则所代表的大多数股票可能会不时延期2024年年会，恕不另行通知。
批准每个项目需要什么投票？
(a) 本委托书中提名的被提名人当选为二类董事需要获得多数选票持有人投赞成票；(b) 批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(c) 批准不具约束力的咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬；(d) 批准任何其他可以适当地提交股东表决的事项。
批准我们修订和重述的章程修正案需要我们截至记录日期已发行并有权投票的普通股三分之二的投票权的赞成票才能获得批准，这样，董事会无需股东批准即可对章程进行修订。
2024年年会选举检查员应确定出席会议的普通股数量、法定人数的存在以及代理人的有效性和效力，并应计算选票和选票并将其制成表格，并确定其结果。
如何对待经纪商的无票和弃权票？
如上所述，为确定法定人数，已收到但被标记为弃权的代理人和经纪人未投票的代理人将计入考虑出席会议的股票数量的计算中。但是，无论是弃权票还是经纪人未投票，都不算作对提案一、二或四的投赞成票或反对票，因此不会影响对提案一、二或四的投票结果。但是，弃权票与对第三项提案投反对票的效果相同。经纪商的无票对提案三没有影响。
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10X GENOMICS, INC | 5 | 2024 年委托声明 |
当为受益所有人持有股份的经纪人由于经纪人对该提案没有自由裁量权，也没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，就会发生 “经纪人不投票”。经纪人有权在没有受益所有人指示的情况下就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，但未经受益所有人的指示，无权就 “非例行” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。
如果没有收到您的指示，您的经纪人有权对您的股票进行投票的唯一 “常规” 提案是提案二，即批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
提案一、三和四均被视为 “非常规” 事项。如果您是受益所有人，并且没有向经纪人提供有关如何对股票进行投票的具体说明，则持有您股票的经纪人将无权对提案一、提案三或提案四进行投票。因此，无论您是否计划参加2024年年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。
董事会的建议是什么？
正如在标题为 “2024 年年会之前的事项” 的章节中更全面地讨论的那样，我们董事会建议投票选举委托书中提名的二类董事候选人担任公司董事，直至我们 2027 年的年度股东会议，或者直到其继任者正式当选并获得资格，或者直到她提前辞职、退休、死亡、取消资格或免职；批准任命安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度；对我们修订和重述的章程的修订，使董事会无需股东批准即可修改章程；以及在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬。
除非随附的代理卡上注明相反的指示，否则根据本次招标收到的由有效代理人代表的所有股份（未根据下述程序撤销）将投票（1）选举本委托书中提名的二类董事候选人；（2）批准任命安永会计师事务所为截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2024；(3) 对于我们经修订和重述的章程的修正案，例如本章程可由董事会修订，无需股东批准；(4) 在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬；(5) 根据董事会的建议，支持或反对在 2024 年年会之前适当提出的所有其他事项。如果股东通过随附的代理卡或投票说明表指定了不同的选择，则将根据制定的说明对此类股票进行投票。
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10X GENOMICS, INC | 6 | 2024 年委托声明 |
如何投票-在 2024 年年会之前或期间？
2024 年年会之前-受益所有人：
如果您是受益所有人（即，如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人持有股份），则必须按照银行、经纪人或其他登记持有人提供的投票指示表进行投票。如果您是受益所有人，则电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他登记持有人的投票程序。
2024 年年会之前-记录保持者：
如果您是登记股东或记录持有人（即，如果您的股票是以您的名义注册的），则可以按照通知或代理卡上规定的指示进行投票，如下所示：
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互联网 在 2024 年 6 月 10 日美国东部时间晚上 11:59 之前访问 www.voteproxy.com。 | | 电话 美国东部时间2024年6月10日晚上 11:59 之前，拨打美国的免费电话1-800-776-9437或来自国外的1-201-299-4446，按照指示进行操作。 | | 邮件 如果您通过邮寄方式申请或收到纸质代理卡，请在代理卡上填写、签名并注明日期，然后将其放入代理材料随附的已付邮资信封中退回。 |
在 2024 年年会期间-受益所有人：
如果您是受益所有人，要在2024年年会上进行电子投票或在线提交问题，则必须首先从银行、经纪人或其他登记持有人那里获得有效的法定代理人，然后提前注册参加2024年年会。按照向您提供的代理材料中包含的银行、经纪人或其他登记持有人的指示，或联系您的银行、经纪人或其他登记持有人申请合法代理表格。在从您的银行、经纪人或其他登记持有人那里获得有效的法律代理后，要在2024年年会上进行电子投票登记或在线提交问题，您必须向Equiniti Trust Company, LLC提交反映您的股票数量以及姓名和电子邮件地址的合法代理人证明。注册申请应发送至 proxy@equiniti.com 或传真号码 718-765-8730。书面请求可以邮寄至：
Equiniti 信托公司有限责任公司
收件人：代理制表部门
挑战者路 55 号，二楼
新泽西州里奇菲尔德公园 07660
注册申请必须标记为 “合法代理”，并且必须在东部夏令时间 2024 年 5 月 28 日下午 5:00 之前收到。在Equiniti Trust Company, LLC收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认书和一个11位数的控制号码。
要在2024年年会期间进行电子投票或在线提交问题，您需要按照 https://web.lumiconnect.com/213535898 上发布的说明进行操作。请出示注册时由Equiniti Trust Company, LLC提供的11位控制号码和密码 “10xgenomics2024”。
如果您找不到11位数的控制号码，也无法以经过验证的股东身份登录，则可以选择以 “嘉宾” 身份参加2024年年会，并且您将只能听取会议，无法在会议期间投票或提交问题。
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10X GENOMICS, INC | 7 | 2024 年委托声明 |
在 2024 年年会期间-记录保持者：
如果您是登记在册的股东，要在2024年年会期间进行电子投票或在线提交问题，则需要使用Equiniti Trust Company, LLC在代理材料中提供的11位控制号码登录会议，访问该网站 https://web.lumiconnect.com/213535898。（密码：“10xgenomics2024”）并按照发布的说明进行操作。
如果您找不到11位数的控制号码，也无法以经过验证的股东身份登录，则可以选择以 “嘉宾” 身份参加2024年年会，并且您将只能听取会议，无法在会议期间投票或提交问题。
我退回代理卡后可以更改我的投票吗？
是的。如果任何股东愿意，授予代理权并不取消在2024年年会上的投票权。股东有无条件地在行使代理权之前随时撤销其代理权，方法是：（1）在2024年年会上投票，（2）提交书面撤销书，或（3）向我们的总部秘书提交一份正式执行的委托书，其日期晚于向我们的秘书撤销委托书。
如果您通过经纪商、银行或其他提名人以街道名义持有我们的A类普通股，则应就如何撤销代理或更改投票事宜联系您的股票记录持有人。
谁来支付与委托代理人、代理材料和年度股东大会相关的费用？
该公司将支付招揽代理的全部费用。该公司已聘请Morrow Sodali LLC（“Morrow Sodali”）协助招募2024年年会的代理人。该公司已同意向莫罗·索达利支付15,000美元的费用。该公司还将向Morrow Sodali偿还合理和惯常的自付费用，并赔偿Morrow Sodali及其关联公司作为公司律师的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和服务费用。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以亲自以及通过电话、传真和其他电子方式征集代理人。除了正常工资外，他们不会因此类任务获得任何报酬。我们可能会要求银行、经纪商和其他托管人、代理人和信托人将代理材料的副本转发给其委托人，并请求授权执行代理。我们可能会向这些人报销他们这样做的费用。准备、组装和邮寄代理材料的费用，以及在线发布代理材料和举行2024年年会的费用，也将由我们承担。
如果我收到多份通知、代理卡和/或投票说明表是什么意思？
如果您收到多份通知、代理卡和/或投票指示表，则您的股票可能会以多个名称或不同的账户进行注册。请按照每份通知、代理卡和/或投票说明表上的投票说明进行投票，确保您的所有股票都经过投票。
我怎样才能获得一套印刷的代理材料？
纪录保持者
除非您通过 (1) 访问请求接收这些材料，否则您不会收到代理材料的印刷副本 https://us.astfinancial.com/OnlineProxyVoting/ProxyVoting/RequestMaterials，(2) 致电美国的 888-776-9962，国际来电者拨打 718-921-8562 或 (3) 发送电子邮件至 helpast@equiniti.com。如果发送电子邮件，请附上您在原始代理材料分发中找到的 11 位控制号码。
受益所有者
除非您联系银行、经纪人或其他登记持有人索取材料的纸质副本，否则您不会收到代理材料的印刷副本。
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10X GENOMICS, INC | 8 | 2024 年委托声明 |
我的投票是保密的吗？
识别个人股东的代理指令、选票和投票表的处理方式会保护您的投票隐私。您的投票不会在 10x Genomics, Inc. 内部或向第三方披露，除非是为了满足适用的法律要求、允许列出选票和进行投票认证，或者为成功的代理人募集提供便利。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采用了一项名为 “住户” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。根据该程序，除非我们收到受影响股东的相反指示，否则我们将仅向共享相同地址（如果他们看似属于同一个家族）的多位股东交付一份我们的年度报告和本委托书的副本，对于通过邮寄方式收到代理材料纸质副本的股东，我们将仅向共享相同地址（如果他们看似属于同一个家族）的多位股东交付一份我们的年度报告和本委托书的副本。参与住房持股的股东如果通过邮件收到代理材料的纸质副本，将继续收到单独的代理卡。此程序降低了我们的打印和邮寄成本。根据书面或口头要求，我们将立即将代理材料和年度报告的单独副本发送给任何股东，我们将向该共享地址交付其中任何文件的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果您收到多份副本，要求我们仅发送明年的代理材料和年度报告的单一副本，您可以通过以下方式联系我们：
10x Genomics, Inc.
收件人：秘书
Stoneridge 购物中心路 6230 号
加利福尼亚州普莱森顿 94588
(925) 401-7300
以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他被提名人，索取有关住户的信息。
我怎样才能知道2024年年会的投票结果？
投票结果将由为2024年年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在2024年年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表报告中公布，我们预计将在2024年年会后的四个工作日内提交该报告。如果当时我们无法获得最终投票结果，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交表格8-K的修正案，以公布最终结果。
谁能帮助回答我的问题？
如果您对提案有疑问，或者需要代理材料或代理卡的其他副本，则应通过以下方式联系公司的代理律师：
Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 号，南塔 5 楼
康涅狄格州斯坦福德 06902
电话：（800）662-5200（免费电话）或（203）658-9400（银行和经纪人可以致电收款）
电子邮件：txg.info@investor.morrowsodali.com
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10X GENOMICS, INC | 9 | 2024 年委托声明 |
董事会
和公司治理
董事独立性
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克的规则要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况。审计委员会成员和薪酬委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）分别在第10A-3条和第10C-1条中规定的独立性标准。根据纳斯达克的规定，只有当公司董事会认定该人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，该董事才有资格成为 “独立董事”。
就第10A-3条而言，根据纳斯达克的规定，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，或 (2) 成为上市公司或其任何子公司的关联人员上市公司或其任何子公司。
为了根据第10C-1条和纳斯达克规则被视为独立，董事会必须肯定地确定薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括考虑与确定董事是否与公司有关系的所有特别相关的因素，这对于该董事在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层的能力至关重要，包括但不限于：(i) 该董事的薪酬来源，包括公司向该董事支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用，以及 (ii) 该董事是否隶属于本公司、公司的子公司或公司子公司的关联公司。
我们的董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，代表我们七位董事中五位的斯里·科萨拉古、玛泰·马门、金伯利·波波维茨、约翰·斯图尔普纳格尔和谢纳兹·苏利曼的关系不会干扰董事在履行职责时行使独立判断力而且每位董事都是 “独立的”，因为该术语的定义见以下规则纳斯达克。Bryan Roberts博士此前曾在我们董事会任职，直至2023年7月18日辞职，他在董事会任职期间被视为独立董事。
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10X GENOMICS, INC | 10 | 2024 年委托声明 |
在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和以前与公司的关系以及董事会认为与其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权，以及标题为 “某些关系和关联方交易” 的部分中描述的涉及他们的交易。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。
根据适用于此类委员会成员的纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度，我们董事会的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由董事会认定为独立的董事组成。
关键治理实践
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七分之五（超过71％）的独立董事 | | 没有毒丸 |
| 董事会独立主席 | | 董事和执行官的股票所有权政策 |
所有董事会委员会均由独立董事组成并由独立董事主持 | | 回扣政策 |
| 单独的主席兼首席执行官 | | 禁止对冲、质押和卖空10倍股票 |
| 董事选举的多数投票标准 | | 年度 “薪酬说法” 咨询投票 |
非雇员董事的执行会议已列入董事会例行会议议程 | | 股东和利益相关者的积极参与 |
有关关联方交易的政策 | | 年度董事会和董事会委员会自我评估流程，由提名和公司治理委员会监督 |
| 董事会对继任规划策略的监督和年度审查 | | 关键风险和合规义务的管理，由董事会及其委员会监督 |
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10X GENOMICS, INC | 11 | 2024 年委托声明 |
董事会领导结构
我们的董事会目前由约翰·斯图尔普纳格尔担任主席。总的来说，我们董事会认为，董事会主席和首席执行官兼总裁职位的分离（a）增强了董事会与管理层的独立性，（b）创造一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，（c）提高董事会的效率，我们坚信整个公司的治理结构。因此，塞尔吉·萨克森诺夫担任首席执行官，本杰明·欣德森担任总裁，约翰·斯图尔普纳格尔担任董事会主席但不是执行官。我们目前预计并打算将来继续由不同的个人担任董事会主席、首席执行官兼总裁的职位。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，无论是在委员会层面还是在委员会层面。我们的董事会负责全面监督风险并定期审查有关我们风险的信息，包括主要的运营、财务、网络安全、法律和声誉风险敞口。薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排相关的风险管理。审计委员会负责监督与会计事务、数据隐私、网络安全和财务报告相关的风险管理。提名和公司治理委员会负责监督与董事会独立性和潜在利益冲突相关的风险管理。尽管每个委员会都有责任评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过与委员会成员讨论此类风险，我们定期向整个董事会通报情况。我们的董事会认为，其风险监督职能的管理并未对董事会的领导结构产生负面影响。
此外，我们的董事会一直在与管理层合作，监督市场和行业发展，管理层定期与董事会就公司重大风险的评估和管理进行沟通。
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10X GENOMICS, INC | 12 | 2024 年委托声明 |
董事会多元化
我们的董事会反映了性别、种族/民族、国籍、年龄、专业背景和观点的多元化。董事会致力于寻找来自不同背景的高素质候选人，他们将广泛的经验和专业知识与诚信声誉相结合。下表说明了截至 2024 年 3 月 31 日我们董事会的多元化。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克上市规则5605（f）中使用的含义。
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| 董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 31 日） |
| 主板尺寸： |
| 董事总数 | 7 |
| 女 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 性别认同： |
| 导演 | 2 | | 5 | | — | | — |
| 符合以下任何人口类别的董事人数： |
| 非裔美国人或黑人 | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或美洲原住民 | — | | — | | — | | — |
| 亚洲的 | 1 | | 2 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | — | | — | | — | | — |
| 白色 | 1 | | 3 | | — | | — |
| 两个或更多种族或民族 | — | | — | | — | | — |
| LGBTQ+ | — |
| 未公开 | — |
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10X GENOMICS, INC | 13 | 2024 年委托声明 |
技能矩阵
董事会认为，背景、技能和经验的结合使董事会完全有能力代表股东行使监督职责。下表重点介绍了每位董事为董事会带来的关键技能、资格和经验。技能矩阵仅为摘要，无意完整描述每位董事的所有关键技能、资格、属性和经验。我们的董事通过教育、直接经验和监督责任培养了这些技能的能力。
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知识、技能和经验 | 欣德森 | Kosaraju | 妈妈 | 波波维茨 | 萨克森诺夫 | Stuelpnagel | 苏利曼 |
| 高管领导经验 |
| 行政领导 | l | l | l | l | l | l | l |
| 上市公司高管经验 | l | l | l | l | l | l | l |
| 上市公司董事会最近的经历 | l | l | l | l | l | l | l |
| 财务经验 |
| 会计/财务报告/财务 | | l | | l | l | l | l |
| 金融知识/专业知识 | | l | | l | l | l | l |
| 风险管理 | l | l | l | l | l | l | l |
| 资本市场/兼并与收购 | l | l | l | l | l | l | l |
| 相关的业务经验 |
| 生命科学 | l | l | l | l | l | l | l |
| 生物制药研发 | | | l | l | | l | l |
| 国际商务 | | l | l | | l | l | l |
| 投资者关系管理 | | l | | l | l | l | l |
| 业务运营/发展 | l | l | l | l | l | l | l |
| 人力资本管理 | | l | | l | l | l | l |
战略和投资组合规划 | l | l | l | l | l | l | l |
| 科技 | l | | l | | l | l | |
| 网络安全 | | l | | l | l | l | |
| 公司治理 |
| 公司治理 | l | l | l | l | l | l | l |
| 环境/社会责任 | | | l | | | | l |
10 倍董事会任期 | |
| 年份 | 11.75 | 5 | 6.67 | 4.08 | 11.75 | 10.67 | 4.67 |
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10X GENOMICS, INC | 14 | 2024 年委托声明 |
董事会和委员会会议
2023 年，我们董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议），每位董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数的75％，以及（ii）他或她在任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的至少 75%。我们董事会的政策是定期为没有管理层的独立董事安排单独的会议时间。尽管我们没有关于董事会成员出席年度股东会议的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。我们董事会的所有成员都参加了去年的年会。
董事会委员会
我们的董事会有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、并购委员会以及提名和公司治理委员会。审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均受章程管辖，该章程符合美国证券交易委员会的适用规则和纳斯达克的上市标准，可在我们的网站投资者网页的 “治理” 部分查阅，网址为 https://investors.10xgenomics.com/。并购委员会不受章程管辖。我们打算在同一个网站上发布每个适用委员会章程的任何修正案。我们认为，每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的组成都符合适用的独立性标准，这些委员会的运作符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、纳斯达克规则和美国证券交易委员会规章制度的适用要求。我们打算继续遵守纳斯达克关于独立董事委员会组成的要求。每个委员会的组成和职责如下所述。
审计委员会
2023年期间，我们的审计委员会成员是科萨拉朱先生（主席）和斯图尔普纳格尔博士以及罗伯茨博士，直到他于2023年7月辞职。罗伯茨博士辞职后，自2023年7月18日起生效，我们的审计委员会进行了重组，由科萨拉朱先生、波波维茨女士和斯图尔普纳格尔博士组成，科萨拉朱先生担任主席。我们的审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市规则和《交易法》第10A-3条的独立性要求。根据纳斯达克上市规则，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且具有适当的会计或相关财务管理专业知识。此外，根据经修订的1933年《证券法》第S-K条第407（d）（5）项的定义，我们的董事会已确定科萨拉朱先生是 “审计委员会财务专家”。这一指定并未对此类董事施加任何比我们审计委员会和董事会成员通常承担的更大的责任、义务或责任。2023 年，我们的审计委员会举行了五次会议。我们的审计委员会直接负责，除其他事项外：
•任命、保留、薪酬和监督我们的独立注册会计师事务所的工作；
•评估我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•与我们的独立注册会计师事务所一起审查公司对我们财务报表的年度审计的范围和结果；
•监督财务报告流程，与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们将向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表；
•根据上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和国际会计师道德准则委员会的规定，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；
•审查与风险评估和管理有关的政策和做法；
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10X GENOMICS, INC | 15 | 2024 年委托声明 |
•审查我们的会计和财务报告政策与惯例和会计控制，以及对法律和监管要求的遵守情况；
•审查、监督、批准或不批准任何关联人交易；
•审查我们的网络安全准备情况以及与数据治理相关的其他政策和程序；
•与管理层一起，并在必要时与我们的独立注册会计师事务所一起审查我们申报的有关环境、社会和治理事项的披露；
•与我们的管理层一起审查管理层对我们的披露控制和程序的评估的范围和结果，以及管理层对财务报告内部控制的评估，包括将包含在我们将向美国证券交易委员会提交的定期报告中的相关认证；以及
•制定保密匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项或其他道德或合规问题的问题的程序。
薪酬委员会
2023年我们的薪酬委员会的成员是波波维茨女士和斯图尔普纳格尔博士（主席），以及罗伯茨博士，直到他于2023年7月辞职。罗伯茨博士辞职后，自2023年7月18日起生效，我们的薪酬委员会改组为由波波维茨女士和斯图尔普纳格尔博士组成，斯图尔普纳格尔博士担任主席。根据《交易法》颁布的第16b-3条的定义，2023年在我们薪酬委员会任职的所有人员（包括罗伯茨博士）均为非雇员董事，符合现行纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。
2023 年，我们的薪酬委员会举行了六次会议。从2021年到2023年，我们的薪酬委员会聘请怡安集团（“怡安”）旗下的怡安人力资本解决方案业务部作为其独立薪酬顾问，协助其履行职责，包括就薪酬同行群体选择提供意见、对竞争性薪酬做法的见解以及有关高管薪酬计划和决策的建议。有关更多信息，请参阅下面标题为 “薪酬顾问的角色” 的部分。但是，在2023年12月，我们的薪酬委员会终止了与怡安的关系，并聘请了Alpine Rewards, LLC作为其独立薪酬顾问。我们的薪酬委员会负责，除其他外：
•审查和批准执行官的薪酬，或建议董事会批准该薪酬；
•审查和批准我们的回扣政策并监督其遵守情况；
•监督我们的股权激励计划的管理；
•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；
•监督我们与人力资本管理相关的做法、政策和战略的发展、实施和有效性，包括与招聘、甄选、人才发展、晋升和留用、文化、多元化、公平和包容性以及人类健康和安全实践有关的事项；
•监督我们对公司控制权变更遣散费政策、死亡和伤残政策以及股权奖励授权政策的遵守情况；
•审查我们的薪酬计划可能产生的风险；以及
•制定和审查与员工薪酬和福利有关的一般政策。
兼并和收购委员会
我们的并购委员会成员是科萨拉朱先生以及苏利曼博士和斯图尔普纳格尔博士，科萨拉朱先生担任主席。我们的并购委员会在2023年没有开会。并购委员会主席和成员在2023年没有因在委员会中的服务而获得报酬。我们的合并和收购
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10X GENOMICS, INC | 16 | 2024 年委托声明 |
委员会协助董事会审查、评估并在某些情况下批准潜在的合并、收购、资产剥离和其他类似的战略交易，并举行临时会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员是马门博士和苏利曼博士，苏利曼博士担任主席。2023 年，我们的提名和公司治理委员会举行了三次会议。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：
•确定、评估和推荐董事会成员候选人，包括考虑股东和董事会各委员会提交的候选人；
•审查和评估我们的《公司治理准则》的充分性；
•监督评估董事会绩效的过程；以及
•协助董事会处理公司治理事宜。
董事会提名和公司治理委员会的政策是考虑股东对董事会候选人的建议。提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人，其方式与从其他来源向提名和公司治理委员会推荐的候选人相同。提名和公司治理委员会可以向董事会推荐或提议的候选人作为董事会选举的候选人，由股东提名。将来，提名和公司治理委员会可能会向第三方支付费用，以协助识别或评估董事候选人。
提名和公司治理委员会旨在物色具有声誉和诚信记录以及良好的商业判断力的董事候选人，在提名过程中，他们力求代表各种背景和经验，以提高整个董事会的审议和决策质量。提名和公司治理委员会考虑公司董事履行职责所需的专业知识和经验的性质，以及候选人的相关商业和行业经验、专业背景、年龄、当前就业、社区服务和其他董事会服务等事项。总体而言，提名和公司治理委员会力求纳入经验、背景、性别、年龄和种族的多样性，以确保广泛的观点得到考虑。
此外，提名和公司治理委员会在推荐董事会选举候选人时应考虑其认为适当的所有因素，其中可能包括：
•我们董事会的当前规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。
•诸如品格、诚信、判断力、经验多样性、独立性、专业领域、企业经验、服务年限、潜在利益冲突、其他承诺等因素。除其他外，提名和公司治理委员会对这些因素进行评估，不对这些因素赋予任何特定的权重或优先级。
•提名和公司治理委员会认为适当的其他因素。
提名和公司治理委员会要求董事会职位的任何被提名人必须满足以下最低资格：
•最高的个人和职业道德和诚信。
•在被提名人所在领域久经考验的成就和能力，以及做出合理商业判断的能力。
•与现有董事会技能相辅相成的技能。
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10X GENOMICS, INC | 17 | 2024 年委托声明 |
•协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献的能力。
•了解我们董事会成员需要承担的信托责任，以及为勤奋履行这些职责所必需的时间和精力。
•如果提名和公司治理委员会确定需要增加或替换董事，则提名和公司治理委员会可以在评估董事候选人时采取其认为适当的措施，包括候选人面试、询问提出推荐或提名的个人、聘请外部搜索公司收集更多信息，或依赖提名和公司治理委员会成员的知情，我们的董事会董事或管理层。
股东关于提名董事会成员的建议
想要推荐董事会候选人的股东应以书面形式向位于加州普莱森顿斯通里奇购物中心路6230号的10x Genomics, Inc. 写信给10x Genomics, Inc.，提出建议，地址为94588。推荐应包括候选人的姓名、家庭和企业联系信息、详细的传记数据、相关资格、候选人签署的确认任职意愿的信函、有关候选人与10x Genomics, Inc.之间任何关系的信息以及推荐股东拥有我们股票的证据。此类建议还必须包括推荐股东为支持候选人而发表的声明，特别是在董事会成员资格标准的背景下，以及个人推荐信。
股东如果希望在年度股东大会上直接提名候选人参加董事会选举，则必须遵守我们修订和重述的章程第2.03节以及美国证券交易委员会规章制度中规定的截止日期和其他要求。我们修订和重述的章程第2.03节要求，寻求提名董事候选人的股东必须不迟于第九十（90）天营业结束时向公司秘书提供书面通知，不得早于上一年度年会一周年前一百二十（120日）天营业结束之日；但是，前提是如果是年会日期提前三十 (30) 天以上，或延迟超过七十 (70) 天，从上一年度会议的周年日起，或者如果前一年没有举行年会，则股东的及时通知必须不早于该年会前一百二十（120）天营业结束之日发出，并且不迟于该年会前第九十（90）天营业结束以及第十天（10）天营业结束之日结束时发出通知在首次公开宣布此类会议日期之日之后。该通知必须说明我们修订和重述的章程第 2.03 节所要求的信息，否则必须遵守适用的联邦和州法律。公开宣布年会休会或延期不应开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。公司秘书将应股东的书面要求提供章程的副本。“公告” 是指 (a) 在我们发布的新闻稿中的披露，前提是此类新闻稿由我们按照惯常程序发布，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或者通常可在互联网新闻网站上公布，或 (b) 在我们根据《交易法》第13、14或15 (d) 条及其颁布的规则和条例向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露。
根据我们修订和重述的章程，股东还有权按照本委托书中题为 “2025年年会股东提案” 的章节中规定的程序，提名董事候选人供提名和公司治理委员会或董事会考虑，也可以直接提名候选董事，无需提名和公司治理委员会或董事会采取任何行动或建议。
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10X GENOMICS, INC | 18 | 2024 年委托声明 |
薪酬委员会联锁和内部参与
2023年期间，波波维茨女士、罗伯茨博士（直到他于2023年7月辞职）和斯图尔普纳格尔博士在我们的薪酬委员会任职。这些人都不是或曾经是公司的高级职员或员工。目前，我们没有执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有一位执行官在去年担任过成员。
公司治理准则和商业行为与道德守则
我们的董事会已经通过了《公司治理准则》。这些准则涉及诸如董事和候选董事的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们所有的员工、高级管理人员和董事，包括首席执行官、首席财务官和其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《商业行为与道德准则》的全文已发布在我们的网站上 https://investors.10xgenomics.com/ 的投资者网页的 “治理” 部分。我们打算在同一网站上发布对我们的《公司治理准则》或《商业行为与道德准则》的任何修正案，以及对董事和执行官的《商业行为和道德准则》的任何豁免。
与董事会的沟通
我们的董事会认为，管理层代表10x Genomics, Inc.。个别董事会成员可以不时与与公司相关的各个选区进行沟通，但预计董事会成员将在管理知识的基础上进行沟通，而且在大多数情况下，只能应管理层的要求进行沟通。
如果股东和其他利益相关方希望直接与我们的非管理层董事沟通，可以向我们的秘书发送消息，地址为加利福尼亚州普莱森顿市斯通里奇购物中心路6230号94588。我们的秘书会监督这些通信，并将在每次定期举行的董事会会议上向董事会提供所有收到的消息摘要。我们的董事会通常每季度举行一次会议。在沟通的性质允许的情况下，我们的秘书可以根据自己的判断，决定在我们秘书认为适当的情况下，立即获得董事会或非管理董事、独立顾问或公司管理层的适当委员会的关注。
我们的秘书可以在行使判断力时决定是否需要对任何股东或利益相关方的沟通做出回应。
股东和其他利益相关方与非管理层董事沟通的这一程序由公司的提名和公司治理委员会管理。本程序不适用于（a）作为股东的公司高管或董事向非管理层董事发出的通信，（b）根据《交易法》第14a-8条提交的股东提案，或（c）根据公司举报人政策向审计委员会提交的有关会计和审计事项的投诉。
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10X GENOMICS, INC | 19 | 2024 年委托声明 |
董事薪酬
非雇员董事薪酬政策
2023年，根据以下非雇员董事薪酬政策，我们的每位非雇员董事都有权获得年度薪酬。
我们非雇员董事薪酬政策下的现金薪酬包括：
•年度现金储备金为50,000美元；以及
•担任董事会主席的非雇员董事和担任董事会以下委员会成员或主席的每位非雇员董事（如适用）可获得以下额外年度预付金：
•董事会主席：50,000 美元
•审计委员会主席：20,000 美元
•审计委员会成员：10,000 美元
•薪酬委员会主席：18,250美元，自2023年4月28日起生效（在此日期之前为15,000美元）
•薪酬委员会成员：自2023年4月28日起生效的8,000美元（在该日期之前为7,500美元）
•提名和公司治理主席：10,000 美元；以及
•提名和公司治理成员：5,000美元。
所有现金储备金按季度拖欠支付，部分服务或年度预付金额调整按比例分配。
我们非雇员董事薪酬政策下的股权薪酬包括初始股权奖励和年度股权奖励，如下所述。
每位最初在年会之日以外的任何日期当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将自动获得 (x) 一定数量的限制性股票单位，这些单位将在归属后以A类普通股的形式结算，该数字的计算方法是将200,000美元除以紧接该月份的前二十个交易日的A类普通股的平均每股收盘价对非雇员董事进行首次选举或任命，并且 (y) a非合格股票期权，根据该期权，非雇员董事在归属后将有权行使此类期权购买我们A类普通股的部分股票，计算方法是将200,000美元除以该非雇员董事首次当选或任命当月之后的当月前二十个交易日的A类普通股的平均每股收盘价，然后将其商数乘以2.5，每股行使价等于公允市场价值（定义见我们的2019年授予之日A类普通股的综合激励计划）。每笔股票期权的初始奖励应在非雇员董事奖励获得者首次当选或被任命为董事会成员之日起一周年之日归属于该奖励的三分之一，然后在接下来的两年中按月等额分期付款。限制性股票单位的每笔初始奖励应在首次发放一周年之际归属于此类奖励的三分之一，也就是首次授予此类奖励之日或之后，即5月21日
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10X GENOMICS, INC | 20 | 2024 年委托声明 |
21、8月21日或11月21日在最初的奖励发放日期之后的11月21日，然后在接下来的两年中按季度等额分期付款。
每位自公司股东年会之日起在董事会任职并将在该年会之后立即继续担任非雇员董事的非雇员董事，在该年度会议召开之日自动获得 (x) 一定数量的限制性股票单位，这些单位将在归属后以A类普通股的形式结算，该数字由100,000美元除以每股平均收盘价确定从最多的第一天开始的二十个交易日内A类普通股的百分比此类年会之前的最近开放交易窗口，以及 (y) 非合格股票期权，根据该期权，非雇员董事在归属后将有权行使该期权购买我们的A类普通股的部分股票，计算方法是将100,000美元除以自该年会前第一个开放交易窗口第一天开始的二十个交易日内的平均每股收盘价，然后乘以商数每股行使价等于公平市场，则按每股行使价提高2.5％截至该年会召开之日，我们的A类普通股的价值（定义见我们的2019年综合激励计划）。在年会上首次当选为董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的年度奖励，不得获得任何初始奖励（如上所述）。每份股票期权年度奖励应在授予该年度奖励的年会之日起按月等额分十二次分期发放。限制性股票单位的每份年度奖励应在授予此类年度奖励的年会之日起每季度分四次分期归属，此类限制性股票单位年度奖励的四分之一在授予此类年度奖励的年会之日当天或之后，即该年会之后的2月21日、5月21日、8月21日或11月21日，以及限制性股票年度奖励的四分之一，每份限制性股票年度奖励的四分之一此后每季度归属股票单位。
在每种情况下，授予的股权奖励将在控制权变更发生前立即全部归属。
我们的董事不因参加会议而获得任何费用。但是，我们的董事有资格获得与出席董事会或委员会会议相关的差旅和住宿费用报销。
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10X GENOMICS, INC | 21 | 2024 年委托声明 |
非雇员董事薪酬表
下表提供有关每位非雇员董事在截至2023年12月31日的财政年度中因在董事会和任何委员会任职而获得的薪酬的信息。我们的员工董事不会因在董事会任职而获得额外报酬。下文高管薪酬部分的薪酬汇总表中列出了萨克森诺夫博士担任我们的首席执行官和欣德森博士因担任我们的总裁兼首席科学官而支付的薪酬。
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| 姓名 | | 赚取的费用 或已付款 现金 ($)(1) | | 股票奖励 ($)(2) | | 选项 奖项 ($)(2) | | 总计
($) | |
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| 约翰·R·斯图尔普纳格尔 | | 127,196 | | 107,461 | | 168,928 | | 403,585 | |
| Sri Kosaraju | | 70,000 | | 107,461 | | 168,928 | | 346,389 | |
| Mathai Mammen | | 55,000 | | 107,461 | | 168,928 | | 331,389 | |
| 金伯利 J. 波波维茨 | | 62,316 | | 107,461 | | 168,928 | | 338,705 | |
布莱恩·罗伯茨(3) | | 37,201 | | 107,461 | | 168,928 | | 313,590 | |
| Shehnaaz Suliman | | 60,000 | | 107,461 | | 168,928 | | 336,389 | |
(1)上文 “非雇员董事薪酬政策” 标题下描述了支付给非雇员董事的费用。
(2)显示的金额代表2023财年授予非雇员董事的股权奖励的授予日公允价值，该奖励是根据FASB ASC主题718计算得出的。有关用于确定2023财年授予非雇员董事的股权奖励的授予日公允价值的估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的合并财务报表附注9。无法保证期权会被行使，也无法保证限制性股票单位（“RSU”）将全部归属（在这种情况下，个人不会实现此类期权或限制性股票单位的价值），也无法保证行使或归属时的价值（视情况而定）将接近根据FASB ASC主题718计算的公允价值。截至2023年12月31日，我们在2023财年任职的每位非雇员董事持有的购买A类普通股的已发行股票期权总数包括：科萨拉朱先生，100,123人；马门博士，15,956人；波波维茨女士，26,286人；斯图尔普纳格尔博士，15,956人；苏利曼博士，115,956人。截至2023年12月31日，我们在2023财年任职的每位非雇员董事持有的A类普通股的已发行限制性股票单位总数包括：科萨拉朱先生，933岁；马门博士，933岁；波波维茨女士，933岁；斯图尔普纳格尔博士，933岁；苏利曼博士，933岁。
(3)罗伯茨博士于 2023 年 7 月 18 日辞去了我们董事会的职务。截至2023年12月31日，罗伯茨博士没有持有任何未偿还期权或限制性股票单位。
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10X GENOMICS, INC | 22 | 2024 年委托声明 |
提案一
董事选举
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董事会构成 根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的董事会目前由七名成员组成，任期错开三年。一名二级董事将在2024年年会上竞选。第三类和第一类董事的任期将在分别于2025年和2026年举行的年度股东大会上到期。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议，将下述二类被提名人当选为二类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，或直到该董事的继任者正式当选并获得资格，或者直到她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。 | | | |
| 的推荐 董事会 董事会建议投票 为了提案一中规定的第二类董事候选人的选举 |
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| 姓名 | | 年龄 | | 班级 | | 位置 |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 47 | | I | | 首席执行官兼董事 |
| 本杰明·J·欣德森 | | 49 | | I | | 首席科学官、总裁兼董事 |
约翰·R·斯图尔普纳格尔(1)(2)(3) | | 66 | | I | | 我们董事会主席 |
Sri Kosaraju(1)(3) | | 46 | | III | | 董事 |
Mathai Mammen(4) | | 56 | | III | | 董事 |
金伯利 J. 波波维茨(1)(2)(5) | | 65 | | II | | 董事 |
Shehnaaz Suliman(3)(4) | | 52 | | III | | 董事 |
(1)我们的审计委员会成员。
(2)我们的薪酬委员会成员。
(3)我们的并购委员会成员。
(4)我们的提名和公司治理委员会成员。
(5)罗伯茨博士辞去董事会职务后，波波维茨女士加入我们的审计委员会，自2023年7月18日起生效。
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10X GENOMICS, INC | 23 | 2024 年委托声明 |
被提名人
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| | 金伯利·波波维茨自 2020 年 3 月起在董事会任职。她从2009年1月起担任上市医疗保健公司Genomic Health, Inc. 的总裁兼首席执行官，并从2012年3月起担任Genomic Health, Inc.的董事会主席，直到2019年11月Exact Sciences Corporation收购Genomic Health, Inc.。波波维茨女士曾在2002年2月至2009年1月期间担任基因组健康总裁兼首席运营官。1987年11月至2002年2月，波波维茨女士在基因泰克公司担任过各种职务，最近一次在2001年2月至2002年2月期间担任营销和销售高级副总裁，1994年10月至2001年2月担任销售副总裁。在加入基因泰克之前，波波维茨女士曾担任美国重症监护部的东南地区分部经理。美国重症监护是美国医院供应部，是医院医疗保健产品的供应商。波波维茨女士自 2020 年 3 月起在上市生物技术公司 Talis Biomedical Corporation 的董事会任职，并于 2021 年 8 月至 2021 年 11 月担任该公司的临时首席执行官。自2018年2月以来，波波维茨女士还曾在上市的生物制药公司Kiniksa Pharmicals, Ltd. 的董事会任职。她曾在MyoKardia, Inc.（一家上市的生物制药公司，随后被百时美施贵宝收购）和ZS Pharma Inc.（一家上市的生物制药公司，随后被阿斯利康收购）的董事会任职。她拥有密歇根州立大学的商业学士学位。 我们认为，波波维茨女士有资格在我们的董事会任职，因为她在医疗保健和生物技术领域的高级管理经验以及在商业战略和能力建设方面的多年经验。 |
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| 金伯利 J. 波波维茨 年龄：65 自担任董事以来:2020 | | |
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常任董事
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| | 本杰明·欣德森博士于 2012 年 7 月共同创立了 10x Genomics, Inc.，自 2012 年 10 月起担任首席科学官兼总裁，自 2012 年 7 月起在董事会任职。欣德森博士在2012年7月至2012年10月期间担任我们的技术总裁兼财务主管，并在2012年10月至2014年4月期间担任我们的秘书。在共同创立我们公司之前，欣德森博士从2008年8月起担任QuantaLife的联合创始人兼首席科学官。QuantaLife是一家私营生命科学公司，直到2011年10月将其出售给Bio-Rad实验室。从2002年到2008年，欣德森博士在劳伦斯·利弗莫尔国家实验室的化学和生物武器不扩散计划中担任过各种职务。Hindson 博士在澳大利亚迪肯大学获得化学学士学位和化学博士学位。 我们认为，欣德森博士有资格在我们的董事会任职，因为他有作为我们的联合创始人、总裁兼首席科学官的经验、行业知识、以前的经验和广泛的学术培训。 |
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| 本杰明 ·J· 欣德森，博士 年龄：49 自2012年起担任董事职务 | | |
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| | 斯里·科萨拉朱自2019年4月起在董事会任职。科萨拉朱先生自2020年10月起担任Inscripta的总裁兼首席执行官。此外，科萨拉朱先生自2021年8月起在上市医疗器械公司Nevro Corp. 的董事会任职。此前，科萨拉朱先生曾于2019年8月至2020年5月担任上市医疗器械公司Penumbra的总裁，于2015年5月至2019年11月担任首席财务官，并于2015年5月至2019年8月担任战略主管。在加入 Penumbra 之前，他于 1999 年至 2015 年 5 月在摩根大通证券有限责任公司投资银行工作，担任过多个职位，职责更大，最近担任股权资本市场董事总经理、医疗股票资本市场主管以及技术、媒体、电信股票资本市场联席主管。在2006年加入摩根大通股票资本市场集团之前，Kosaraju先生曾在摩根大通的多个业务组任职，包括2003年至2006年的股票衍生品业务以及1999年至2003年的科技、媒体、电信投资银行业务报道。他于 1999 年获得麻省理工学院学士学位。 我们认为，KOSARAJU先生有资格在我们的董事会任职，因为他在金融和医疗保健领域的经验，包括曾在一家上市的医疗保健技术公司担任高管。 |
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| Sri Kosaraju 年龄：46 自担任董事以来：2019 | | |
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| | Mathai Mammen，医学博士，博士自 2017 年 8 月起在董事会任职。自2023年6月以来，他一直担任私人控股的临床阶段精准医疗生物制药公司FogPharma的首席执行官兼董事会主席。马门博士于2022年1月至2022年8月担任强生制药、研发执行副总裁，此前曾于2017年6月至2022年1月在强生公司的杨森制药公司担任全球研发主管。在加入杨森制药公司之前，Mammen 博士于 2016 年 3 月至 2017 年 6 月在默沙东研究实验室担任高级副总裁。在加入默沙东之前，Mammen 博士领导了 Theravance 的研发工作，他于 1997 年与他人共同创立了这家公司，直到 2016 年 3 月。2014年，他和Theravance领导团队将Theravance拆分为两家上市公司：Innoviva和Theravance Biopharma。Mammen 博士拥有哈佛医学院/麻省理工学院（HST 项目）的医学博士学位和哈佛大学化学系的化学博士学位。他在新斯科舍省哈利法克斯的达尔豪西大学获得化学和生物化学学士学位。 我们认为，MAMMEN博士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他接受了丰富的学术培训，目前和以前曾担任另一家生命科学公司的董事和联合创始人，以及他在多家生命科学公司的运营经验。 |
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| Mathai Mammen，医学博士，博士 年龄：56 自担任董事以来：2017 | | |
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| | 塞尔吉·萨克森诺夫博士与他人共同创立了10x Genomics, Inc.，自 2012 年 7 月起担任首席执行官和董事会成员。萨克森诺夫博士还在 2012 年 7 月至 2012 年 10 月期间担任我们的总裁。在共同创立我们公司之前，萨克森诺夫博士于2010年5月至2012年4月在私营生命科学公司QuantaLife担任应用副总裁。2006 年 6 月至 2010 年 5 月，萨克森诺夫博士在 23andMe 担任创始架构师兼研发总监，该公司当时是一家私人控股、现已上市的个人基因组学和生物技术公司。萨克森诺夫博士拥有斯坦福大学生物医学信息学博士学位和哈佛学院应用数学学士学位。 我们认为，萨克森诺夫博士有资格在我们的董事会任职，因为他有作为我们的联合创始人和首席执行官的经验、行业知识、以前的经验和广泛的学术培训。 |
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| 塞尔吉·萨克森诺夫博士 年龄：47 自2012年起担任董事职务 | | |
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10X GENOMICS, INC | 26 | 2024 年委托声明 |
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| | Shehnaaz Suliman，医学博士，哲学硕士，工商管理硕士，自2019年8月起在我们的董事会或董事任职。自2022年1月起，她一直担任私人控股基因药物公司Recode Therapeutics的首席执行官兼董事会成员。此外，苏利曼博士自2019年1月起在上市的生物制药公司Ultragenyx Pharmaceutical Inc. 的董事会任职。此前，她曾于2019年12月至2022年1月担任Alector, Inc.的总裁兼首席运营官，并于2020年1月至2022年1月担任Alector, Inc.的临时首席商务官。苏利曼博士在2017年7月至2019年3月期间担任Theravance Biopharma, Inc.的企业发展和战略高级副总裁。在Theravance任职之前，苏利曼博士曾在罗氏和基因泰克公司工作，于2010年9月至2015年5月担任基因泰克研发组合管理和运营组组长兼项目组长，然后于2015年6月至2017年7月担任罗氏合作副总裁兼全球治疗领域负责人。在加入基因泰克之前，苏利曼博士在2005年1月至2010年9月期间在吉利德科学公司担任过各种管理职务，职责越来越大。在加入吉利德之前，苏利曼博士是雷曼兄弟和佩特克维奇律师事务所的投资银行家。她曾于2017年10月至2019年7月担任私人控股生物制药公司Parvus Therapeutics, Inc. 的董事会成员。苏利曼博士在南非开普敦大学医学院获得医学博士学位（MB，ChB），并以优异成绩获得工商管理硕士学位和牛津大学发展研究硕士学位，曾是该校的罗德学者。 我们认为，苏利曼博士有资格在我们的董事会任职，因为她在全球生物制药和生命科学公司的丰富运营经验，尤其是她在业务发展和企业战略方面的专业知识。 |
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| Shehnaaz Suliman，医学博士，哲学硕士，工商管理硕士 年龄：52 自担任董事以来：2019 | | |
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10X GENOMICS, INC | 27 | 2024 年委托声明 |
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| | D.V.M. John R. Stuelpnagel 自 2013 年 8 月起担任董事会主席。此外，斯图尔普纳格尔博士于2009年10月至2015年1月共同创立了Ariosa Diagnostics并担任执行董事长，当时该公司被出售给罗氏。2010 年 11 月至 2015 年 1 月，他还担任 Sequenta 的董事长，当时该公司与 Adaptive Biotechnologies 合并，他在 2015 年 1 月至 2017 年 11 月期间继续担任该公司的董事会成员。Stuelpnagel 博士自 2009 年 8 月起担任 Fabric Genomics 主席，自 2017 年 4 月起担任 Inscripta 主席，自 2017 年 5 月起担任 Encoded Therapeutics 董事会成员。此前，Stuelpnagel 博士于 1998 年与他人共同创立了 Illumina，在那里他一直工作到 2009 年 3 月。在加入 Illumina 之前，Stuelpnagel 博士于 1997 年至 1998 年在 CW 集团担任合伙人。Stuelpnagel 博士拥有加州大学戴维斯分校生物化学学士学位和兽医学博士学位以及加利福尼亚大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。 我们认为，斯图尔普纳格尔博士有资格在我们的董事会任职，因为他曾是生命科学和制药公司的联合创始人，以前和现在担任其他生命科学公司的董事和执行官的经验，以及他在商业方面的丰富经验。 |
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| 约翰·R·斯图尔普纳格尔，D.V.M. 年龄：66 自担任董事以来：2013 | | |
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需要投票
二类董事的选举需要出席会议或由代理人代表的股东在2024年年会上投的多数票，并对提案进行表决。根据这项要求，为了当选被提名人，被提名人投票的股份数量必须超过对该被提名人投反对票的股份数量。经纪人的不投票和弃权票对该提案没有影响。
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10X GENOMICS, INC | 28 | 2024 年委托声明 |
提案二
批准截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所
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我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计截至2024年12月31日的财政年度的财务报表。自2015年以来，安永会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。 我们的章程或其他适用的法律要求没有要求股东批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。但是，出于良好的公司治理考虑，我们董事会正在向股东提交安永会计师事务所的任命，以供其批准。如果在2024年年会上出席会议或由代理人代表出席会议并对提案进行表决的股东以多数票赞成票批准了这项任命，则我们的审计委员会将重新考虑此类任命，审计委员会可能会考虑是否应任命另一家独立的注册会计师事务所。即使该任命获得批准，如果我们的审计委员会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定任命另一家独立的注册会计师事务所。 我们预计，安永会计师事务所的代表将出席2024年年会，如果他们愿意，将有机会发表声明并回答适当的问题。 | | | |
| 的推荐 董事会 董事会建议投票 为了根据提案二，安永会计师事务所批准为该公司2024财年的独立公共会计师事务所 |
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10X GENOMICS, INC | 29 | 2024 年委托声明 |
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了安永会计师事务所截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| | 2023 ($) | | 2022 ($) | |
审计费 (1) | | 2,557,125 | | | 2,648,283 | | |
与审计相关的费用 (2) | | — | | | — | | |
税费 (3) | | 493,232 | | | 150,048 | | |
所有其他费用 (4) | | 2,800 | | | 2,630 | | |
| | 3,053,157 | | | 2,800,961 | | |
(1)审计费用包括合并财务报表审计费用、对10-Q表季度报告中未经审计的中期财务报表的审查费用，以及通常由审计师提供的与这些财年的法定和监管申报或业务相关的服务。
(2)在本报告所述期间，没有发生任何与审计相关的费用。
(3)税费包括与税务咨询和合规服务相关的费用。
(4)所有其他费用包括安永会计师事务所在线研究数据库的订阅费。
审计员独立性
2023年，安永会计师事务所提供的其他专业服务没有要求我们的审计委员会考虑其与维持安永会计师事务所独立性的兼容性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，以确保提供此类服务不会损害该会计师事务所的独立性。在审计委员会不采取进一步行动的情况下，审计委员会的任何独立成员均可在任何季度预先批准不超过25万美元的某些审计和允许的非审计服务。安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
批准任命安永会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所需要在2024年年会上出席会议并对提案进行表决的股东在2024年年会上投的多数票（即赞成票）投赞成票（即赞成票）。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。如果没有收到您的指示，这是您的经纪人有权对您的股票进行投票的唯一提案。
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10X GENOMICS, INC | 30 | 2024 年委托声明 |
审计委员会报告
根据美国证券交易委员会通过的旨在改善与公司审计委员会运作相关的披露以及提高上市公司财务报表的可靠性和可信度的规则，我们董事会审计委员会提交以下报告。本报告中的材料不是 “征集材料”，不被视为向美国证券交易委员会 “提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，也无论任何此类文件中使用何种通用公司注册语言，除非公司以引用方式特别将其纳入此类申报中。
审计委员会与管理层和安永会计师事务所会面，审查和讨论了2023年12月31日经审计的财务报表。审计委员会还与安永会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。此外，审计委员会收到了安永会计师事务所根据PCAOB的适用要求就安永会计师事务所与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露，审计委员会还与安永会计师事务所讨论了安永会计师事务所独立于公司及其管理层的问题。
根据审计委员会与管理层和安永会计师事务所的讨论，以及审计委员会对管理层和安永会计师事务所披露和沟通的审查，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告。
审计委员会还任命安永会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但须经股东在咨询基础上批准。
恭敬地提交，
10X GENOMICS, INC. 董事会审计委员会*
斯里·科萨拉古，董事长
金伯利 J. 波波维茨
约翰·R·斯图尔普纳格尔
*布莱恩·罗伯茨在2023年7月18日辞去董事会职务之前一直是审计委员会成员。
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10X GENOMICS, INC | 31 | 2024 年委托声明 |
提案三
批准对经修订和重述的章程的修订，允许董事会无需股东批准即可修改经修订和重述的章程
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我们修订和重述的章程第X条第10.01节目前要求我们的股东在年会或股东特别会议上批准对经修订和重述的章程中某些条款的修订。
我们的董事会认为，将来能够在无需获得股东批准的情况下修改经修订和重述的章程，这将为董事会提供重要的灵活性，使我们能够在未来对经修订和重述的章程进行修订，使董事会认为符合我们和股东的最大利益，并遵守管理我们公司的适用法律的变更。
此外，我们董事会认为，我们修订和重述的章程中要求股东批准才能修订的现行限制在上市公司中并不常见，也不符合股东的最大利益。允许董事会修改经修订和重述的章程是公司治理的最佳做法。除其他外，要求股东批准我们修订和重述的章程的某些修正案会带来不必要的管理负担、开支和延误。因此，可能无法在符合我们和股东最大利益的时间范围内对我们修订和重述的章程进行重要或必要的修订。此外，尽管对我们修订和重述的章程的拟议修订将允许我们董事会在考虑和实施任何此类修正时无需事先获得股东批准即可对修订和重述的章程进行未来修订，但我们董事会的行为必须符合其对我们和股东应承担的信托责任，股东将继续有能力提出和批准我们修订后的和重申了章程。 | | | |
| 的推荐 董事会 董事会建议投票 为了批准提案三中规定的对我们经修订和重述的章程的修正案 |
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10X GENOMICS, INC | 32 | 2024 年委托声明 |
我们要求股东批准对经修订和重述的章程的修订，以便董事会能够灵活地在未来对经修订和重述的章程进行修订，而无需获得股东的批准。
本委托书中对经修订和重述的章程的拟议修正案载于附录A。本委托书中对经修订和重述的章程的拟议修正案的描述全部参照该委托书进行了限定。
对经修订和重述的章程的拟议修正案
因此，我们要求股东对以下决议投赞成票：
“决定，特此对经修订和重述的10x Genomics, Inc.章程第X条第10.01节进行修订，内容如下：
第 10.01 节。 修正案。董事会被明确授权在未经股东同意或投票的情况下以不违反特拉华州法律或重述公司注册证书的任何方式制定、更改、修改、废除和撤销本章程的全部或部分内容。股东还有权制定、修改、修改、修改、废除和撤销本章程的全部或部分内容；但是，除重述证书或适用法律要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要亲自出席或代表的公司当时已发行股票三分之二（2/3）表决权的持有人投赞成票由代理人参加股东会议，有权就此进行投票，作为一个类别共同投票。”
需要投票
批准我们修订和重述的章程修正案需要截至记录日期已发行且有权对该提案进行表决的普通股三分之二的表决权的赞成票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人的不投票不会对该提案产生任何影响。
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10X GENOMICS, INC | 33 | 2024 年委托声明 |
提案四
关于高管薪酬的咨询投票
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作为董事会对卓越治理的承诺的一部分，并按照《交易法》第14A条的要求，我们董事会为股东提供了在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官薪酬的机会。 正如本委托书中题为 “高管薪酬” 的部分（包括 “薪酬讨论与分析” 和相关的薪酬表）中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有提高股东价值所必需的高管经验和领导技能的人才。 以下提案通常被称为 “薪酬发言权” 提案，使我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。如本委托书所述，本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定高管的薪酬，而是我们指定执行官的总体薪酬以及我们的薪酬理念、政策和实践。因此，我们要求股东对以下决议投赞成票： “决定，公司股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。” 在您投票之前，我们建议您阅读本委托书的高管薪酬部分，了解有关我们的高管薪酬计划和理念的更多详细信息。 本次投票是咨询性的，因此对公司、董事会或薪酬委员会没有约束力。但是，我们董事会和薪酬委员会重视股东的意见，并打算在考虑指定执行官的未来薪酬决定时考虑投票结果。 | | | |
| 的推荐 董事会 董事会建议投票 为了 根据提案四，在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬 |
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10X GENOMICS, INC | 34 | 2024 年委托声明 |
需要投票
在不具约束力的咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，需要出席会议或由代理人代表出席会议并对提案进行表决的股东在2024年年会上投的多数票投赞成票。弃权票和经纪人不投票对该提案没有影响。
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10X GENOMICS, INC | 35 | 2024 年委托声明 |
补偿
委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了以下 “薪酬讨论与分析” 中包含的披露。基于此次审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将标题为 “薪酬讨论与分析” 的部分纳入本2024年年会委托书中。
恭敬地提交，
10X GENOMICS, INC. 董事会薪酬委员会*
约翰·斯图尔普纳格尔，董事长
金伯利 J. 波波维茨
*布莱恩·罗伯茨在2023年7月18日辞去董事会职务之前一直是薪酬委员会的成员。
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10X GENOMICS, INC | 36 | 2024 年委托声明 |
执行官员
下表列出了截至2024年4月26日有关我们执行官及其各自年龄的某些信息。官员由董事会选出，任期直至其继任者当选并获得资格为止。
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姓名(1) | | 年龄 | | 位置 |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 47 | | 首席执行官兼董事 |
| 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | | 48 | | 首席财务官 |
| 本杰明·J·欣德森 | | 49 | | 首席科学官、总裁兼董事 |
| 埃里克·惠特克 | | 57 | | 首席法务官 |
(1)威尔伯博士自2024年2月1日起辞去我们的首席商务官一职。
有关萨克森诺夫博士和欣德森博士的传记，请参阅 “2024年年会前的事项——提案一——董事选举——常任董事”。
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| | 贾斯汀·麦卡尼尔自2018年10月起担任我们的首席财务官。2015年8月至2018年10月，麦卡尼尔先生担任特斯拉全球财务和运营副总裁。2013 年 9 月至 2015 年 8 月，McAnear 先生在苹果担任企业财务规划与分析和全球运营财务总监，2011 年 2 月至 2013 年 9 月，McaNear 先生担任全球运营高级财务经理。McAnear 先生于 2006 年 8 月在强生公司开始了他的企业融资生涯，并于 2011 年 2 月离职。McAnear 先生作为飞行员在美国海军服役了九年以上，毕业于马里兰州安纳波利斯的美国海军学院，在那里他获得了系统工程学士学位。他还拥有圣地亚哥大学金融学工商管理硕士学位。 |
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| 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 首席财务官 自：2018 年起 | | |
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10X GENOMICS, INC | 37 | 2024 年委托声明 |
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| | 埃里克·惠特克自2017年7月至2022年3月担任总法律顾问后，自2022年3月起担任我们的首席法务官。在加入我们公司之前，惠特克先生于2014年9月至2017年5月担任Nutanix的首席法务官，于2013年1月至2014年9月担任闪迪首席法务官，并于2010年10月至2012年11月担任特斯拉总法律顾问。在担任这些职位之前，惠特克先生自1999年起担任多家科技公司的总法律顾问。惠特克先生还曾在瑞生和沃特金斯律师事务所担任律师。惠特克先生拥有斯坦福大学法学院法学博士学位和普林斯顿大学政治学学士学位。 |
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| 埃里克·惠特克 首席法务官 起始时间：2022年 | | | |
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10X GENOMICS, INC | 38 | 2024 年委托声明 |
高管薪酬
本节描述了我们指定执行官（“NEO”）的薪酬计划，包括 “薪酬讨论与分析”、高管薪酬表和其他信息。
薪酬讨论与分析
本节描述了我们指定执行官（“NEO”）的薪酬计划，包括 “薪酬讨论与分析”、高管薪酬表和其他信息。
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| 2023 年高管薪酬概述 | | | |
| 2023 年业务亮点 我们的使命是加快对生物学的掌握，以促进人类健康。我们公司在 2023 年实现了强劲的财务和运营业绩。以下是我们在2023年取得的一些主要成就： •截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为6.187亿美元和5.164亿美元，同比增长20％； •推动了我们最新平台Xenium的采用，该平台于2022年底开始发货，在发布的第一年就售出了250多台仪器； •全球累计售出超过5,900台仪器和347,000份反应，同比分别增长27％和9％； •引用10倍技术的同行评审出版物超过7,000篇，同比增长58％； •在普莱森顿开设了新的尖端研发和制造中心，以支持新产品的开发和生产，包括Visium HD和Xenium； •年底财务状况良好，自由现金流为正，这意味着在截至2023年12月31日的季度中，来自运营活动的现金流超过了资本支出，并且不包括收购，截至2023年12月31日的年度带来了正的运营现金流。 我们的薪酬决定反映了公司在2023年的表现。我们的高管薪酬战略基于我们对有效推动可持续的长期全球增长的承诺和我们的长期战略。 | | 薪酬委员会成员 | |
| | 约翰·斯图尔普纳格尔 椅子 金伯利·波波维茨 会员 | |
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| | 2023 NEOS | |
| | 塞尔吉·萨克森诺夫 首席执行官 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 首席财务官 本杰明·J·欣德森 总裁兼首席执行官 科学官员 埃里克·惠特克 首席法务官 詹姆斯·L·威尔伯 前首长 商务官员 | |
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10X GENOMICS, INC | 39 | 2024 年委托声明 |
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| 2023 年高管薪酬要素摘要 | | | | | |
| 短期 | | 长期 | |
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| 工资 | | AIP | | PSU | | 股票期权 | | RSU | |
| 正在进行中 | | 1 年 演出期1 | | 5 年 演出周期 2 | | 4 年解锁期 | |
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| 已修复 | | 变量 | |
| | | 性能指标： | | | | | |
| | | 收入 | | 股价障碍 | | | |
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| (1)年度激励计划（AIP）奖励是在绩效期之后确定的。 (2)PSU是根据在五年内达到股价障碍来获得的。 | |
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| 高管薪酬计划目标 | |
| 性能 | | 我们致力于营造按绩效付费的文化。我们依赖现金奖励和股权薪酬等形式的激励措施，这两者都旨在使我们的执行官的利益与股东的利益更紧密地保持一致，并激励这些执行官通过改善公司业绩来增加股东价值。此外，在对薪酬进行任何变更时，都会考虑个人业绩。 | |
| 竞争力 | | 我们在竞争激烈的行业中竞争，必须提供有竞争力的基本工资、现金激励和股权薪酬以及福利，以吸引、激励和留住世界一流的人才。年度总目标薪酬（包括年度基本工资、年度目标奖金和年度股权奖励）旨在与我们寻求吸引和留住的杰出人才所获得的竞争机会保持一致。 | |
| 公平 | | 我们的计划旨在公平对待处境相似的员工，鼓励员工积极性，并在全球范围内实现跨职能协作，以实现我们的目标和使命。 | |
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10X GENOMICS, INC | 40 | 2024 年委托声明 |
2023 年高管薪酬亮点
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按绩效付费 我们为绩效股票奖励设定了有意义的绩效目标。在2022年9月和2023年4月，我们制定了某些绩效股票奖励目标，这些目标旨在只有在实现以股价衡量的非常强劲的业绩水平时才为我们的指定执行官创造价值。迄今为止，2022年或2023年绩效股票奖励目标均未实现，这凸显了我们对风险薪酬和绩效薪酬的承诺。 我们根据收入来安排高管奖金机会，并根据收入目标的实现情况和个人绩效（首席执行官除外）支付奖金。我们根据 69% 的企业目标实现情况（详见下文），向除威尔伯博士以外的每位指定执行官支付了2023年所有奖金，这反映了我们对风险薪酬和绩效薪酬的承诺。 | | | 收入 | |
| | 20% 同比增长 | |
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| | 已售仪器 | |
| | 27% 同比增长 | |
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| | 1 年期股东总回报率 | |
| | 54% 2022年12月30日至2023年12月29日 | |
首席执行官薪酬
我们将首席执行官的目标直接薪酬总额设定在同行群体的第50个百分位附近，基本工资和总目标现金薪酬接近同行群体的第25个百分位数。根据其独立薪酬顾问怡安向薪酬委员会提供的2023年可比市场信息，我们首席执行官的基本工资和目标总现金薪酬略低于第25个百分位数，直接薪酬总额略低于同行集团中同类首席执行官的第50个百分位数。
我们的首席执行官2023年目标直接薪酬总额中有90％以上是 “风险的”，这符合我们的绩效薪酬理念。这种 “风险” 薪酬取决于公司业绩，其形式是获得的年度绩效奖金和授予的股权激励奖励。 如下所述，我们首席执行官2023年目标薪酬总额中的绝大部分（93％）处于风险状态。
削减首席执行官的年度薪酬。2023年，我们首席执行官的年薪与2022年相比减少了1,050万美元，这主要是因为我们的首席执行官在2022年获得了一次性股权奖励，而在2023年没有获得类似的奖励。不包括2022年的一次性股权奖励，我们首席执行官2023年的年薪与2022年相比减少了290万美元，这主要是由于2023年的年度股权奖励与2022年相比有所减少，详情如下。
(1)2022年向萨克森诺夫博士授予特别的一次性股权奖励（视绩效归属而定），以加强我们的薪酬计划与长期增长战略的一致性，并在保持团队高度参与度的同时，推动我们的绩效薪酬理念。
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10X GENOMICS, INC | 41 | 2024 年委托声明 |
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我们做什么 | | 我们不做什么 |
| 按绩效付费： 我们将薪酬与绩效挂钩，特别强调长期股权。 | | | 不对公司证券进行套期保值：禁止高管、董事和所有员工参与任何与公司股权证券有关的套期保值交易。 |
| 薪酬委员会的独立性： 这个 薪酬委员会仅由独立董事组成。 | |
| 独立薪酬顾问：薪酬委员会选择并聘请自己的独立顾问来指导薪酬决策的制定。 | | | 无保证年度奖金： 我们不提供 保证最低年度奖金。 |
| 同行群体分析： 薪酬委员会在做出薪酬决策时会审查外部市场数据。 | | | 没有折扣股票期权： 我们不提供 折扣股票期权。 |
| 薪酬风险评估： 薪酬委员会进行年度风险评估，以确定我们的高管薪酬计划是否存在任何合理可能对公司产生重大不利影响的风险。 | | | 不重新定价： 我们的政策禁止在未经股东批准的情况下对股票期权进行重新定价。我们从未对股票期权进行过重新定价。 |
| | 没有税收总额： 我们不为 “超额降落伞付款” 提供税收总额。 |
| 股票所有权指南： 高管和董事受股票所有权指导方针的约束，该指导方针将他们的利益与我们的股东保持一致。 | | | 没有高管养老金：我们不为高管提供任何固定福利养老金计划。符合条件的高管可以参与非执行员工可享受的相同401（k）计划，条件相同。 |
| 最低和最高激励资金门槛： 我们对年度激励计划的资金设定了限额，但要由薪酬委员会酌情决定。 | |
| 回扣政策：我们维持符合美国证券交易委员会和纳斯达克规则的回扣政策，该政策适用于我们的每位指定执行官。 | | | 没有过多的额外津贴：我们通常不向我们的高管提供津贴或个人福利。 |
| 年度薪酬投票表决： 我们每年进行薪酬发言投票。 | | | 没有未赚取的股息：我们不累积或支付未赚取或未归属股权奖励的股息。 |
| 股东宣传：我们全年都会与股东进行宣传，以征求反馈并讨论我们的业务和薪酬计划。 | | | 不鼓励不必要或过度冒险： 我们的薪酬计划协调了高管和股东的利益，从而减少了短期冒险的动机。 |
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| 词汇表 CD&A 条款 | AIP-年度激励计划 （现金奖励计划） | PSU-绩效股票单位 | | |
| NEO-已命名 执行官员 | TSR-股东总回报率 | | |
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10X GENOMICS, INC | 42 | 2024 年委托声明 |
对薪酬投票结果和股东宣传要点发表意见
薪酬投票事先发言的结果
在2023年年度股东大会上，我们向股东提交了一份提案，要求在咨询的基础上批准我们在2023年委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案中约有83％的选票是在2023年投的，用于支持我们的2022年高管薪酬计划。
对 Say on Pay Vote 的回应
尽管我们的高管薪酬计划得到了广泛支持，但我们的薪酬委员会还是与主要股东进行了接触，以征求对我们计划的反馈。我们的薪酬委员会主席约翰·斯图尔普纳格尔在2023年进行了大规模的宣传活动。许多管理层成员也加入了他的行列，包括我们的首席人事官、Total Rewards副总裁、投资者关系和战略财务董事以及首席法务官。此外，薪酬委员会成员金·波波维茨和这些管理层成员曾与我们的一位股东会面。
我们联系了占公司已发行普通股71％以上的最大股东。我们最终与九位股东进行了交谈，他们约占公司已发行普通股的35％。以下是我们在2023年年会后收到的主要薪酬相关反馈的摘要，以及针对该反馈对我们的高管薪酬计划所做或计划进行的变更的详细信息。
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股东反馈 | | 处理反馈的 10 次行动 |
| 要求提供更多背景信息，以更好地理解高管薪酬决定的理由，包括薪酬与绩效之间的关系。 | | 作为回应，在这份委托书中，我们对CD&A进行了重组，以更好地总结我们的高管薪酬计划的关键组成部分及其与绩效薪酬的关系，以及决策的相关背景。 |
| 股东对2022年包括我们首席执行官在内的执行官的一次性股权奖励表示担忧。 | | 2023年没有发放任何一次性补助金，目前也没有计划发放任何补助金。2022年特别绩效奖励旨在作为一次性奖励，旨在应对独特的竞争市场条件，这些奖项的授予基于激进的绩效目标，旨在在较长的业绩期内创造股东价值。迄今为止，这些奖项均未授予，这凸显了该计划的严格性、其保留价值以及我们高管的利益与股东的利益的一致性。 |
| 与使用绝对股价衡量标准来衡量绩效股票单位（PSU）奖励相比，更倾向于使用相对股价衡量标准。 | | 2024年颁发的年度股票奖励包括相对指数的股东总回报率指标，以及基于公司复合年增长率（CAGR）的绩效指标。该方法取代了2023年PSU奖励中使用的绝对股价目标方法。我们还采取了其他措施来解释股价目标如何与我们的高管和股东的利益保持一致。 |
| 要求进一步明确年度激励计划（AIP）指标，并优先考虑更具体的量化财务目标。 | | 虽然2022年的AIP资金是由业务目标和定性考虑因素驱动的，但对2023年AIP资金进行了修订，使其仅基于量化指标的实现来提供资金：年度收入表现。2024年，我们的AIP资金决定将基于多个量化指标，包括收入、调整后的自由现金流和其他战略目标。 |
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10X GENOMICS, INC | 43 | 2024 年委托声明 |
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股东反馈 | | 处理反馈的 10 次行动 |
渴望获得股票所有权指南
供执行官使用。 | | 我们已经针对我们的高管和董事实施了股票所有权准则，如下文所述，这进一步使我们的高管和董事的利益与股东的利益保持一致。 |
| 希望减少我们薪酬同行群体中软件公司的数量。 | | 将两家软件公司——Datadog, Inc和Anaplan——从我们的薪酬同行群体中删除。 |
薪酬委员会继续致力于在未来做出与我们的高管薪酬计划和指定执行官薪酬有关的决策时考虑股东关于高管薪酬的咨询投票结果，目的是确保这些计划有利于创造持续的长期股东价值。
薪酬设定流程
我们薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会管理我们的高管薪酬计划，对我们的执行官的计划设计和薪酬变更做出最终决定。根据其章程，薪酬委员会对执行官薪酬、董事会薪酬和股权激励计划下的薪酬进行审查、决定、批准或向董事会提出建议。有关薪酬委员会及其章程的更多信息，请参阅第 15 页上标题为 “董事会委员会” 的章节和第 16 页上的 “薪酬委员会” 部分。
管理层的作用
我们的首席执行官兼首席人事官参与向薪酬委员会提供有关公司和个人业绩、竞争实践和前景的信息，并在他们领导组织时为计划设计提供意见。此外，我们的首席财务官兼首席法务官与首席执行官兼首席人事官合作，就合规和监管事务、公司预算限制和人才压力提供意见。所有这些都有助于薪酬委员会了解管理层的提议、总体的人才压力和趋势以及薪酬政策如何影响公司的文化。薪酬委员会没有指定执行官出席与其个人薪酬有关的决定。
在审查除首席执行官以外的执行官的薪酬，包括确定向这些执行官发放的股权奖励时，我们的薪酬委员会会就每位执行官（他本人除外）的业绩、战略贡献、能力、工作复杂性、责任和竞争机会征求首席执行官的意见。我们的薪酬委员会重视首席执行官对每位执行官的业绩和对公司的贡献（首席执行官自己的薪酬除外）的观点和意见，它们是薪酬委员会最终决定的重要因素。同样，薪酬委员会在做出薪酬决策时会考虑首席执行官的业绩以及战略和财务目标的实现情况。
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10X GENOMICS, INC | 44 | 2024 年委托声明 |
薪酬顾问的角色
我们的薪酬委员会有权聘请自己的顾问来履行其职责。2023年，我们的薪酬委员会聘请怡安的人力资本业务部作为其独立薪酬顾问，协助其履行职责，包括就薪酬同行群体选择提供意见，深入了解竞争性薪酬实践，以及就高管薪酬计划和决策提供建议。怡安的代表应要求出席了薪酬委员会的部分会议，并在会议之外与薪酬委员会进行了沟通。怡安向薪酬委员会而不是向管理层报告，尽管怡安的代表可能已经与管理层成员会面，包括我们的首席执行官、首席人事官、首席财务官和首席法务官，目的是收集有关管理层可能向薪酬委员会提出的提案的信息。
2023年12月，经过全面搜寻，薪酬委员会决定聘请阿尔派奖励有限责任公司（“阿尔派奖励”）作为其新的独立薪酬顾问，取代怡安。Alpine Rewards专注于技术和生命科学领域，提供深厚的分析和薪酬专业知识以及战略咨询服务。自2023年12月以来，Alpine Rewards一直以此身份就与高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向薪酬委员会提供建议。
该公司订阅了怡安的总体薪酬调查数据，2023年，怡安因此类调查数据获得了约68,662美元的报酬，此外还向薪酬委员会支付了约434,151美元的咨询服务费。此外，怡安关联公司（怡安集团及其关联实体）在2023年为我们提供了保险咨询服务、风险管理咨询和保险经纪服务，为此我们支付了约224,746美元。额外的保险费和相关费用已支付给怡安集团，并转给与怡安集团无关的保险公司。
我们的薪酬委员会审查了这些服务，并根据美国证券交易委员会关于薪酬顾问利益冲突的规定和关于薪酬顾问独立性的纳斯达克上市标准考虑了怡安的独立性。我们的薪酬委员会考虑了以下六个因素及其认为相关的其他因素来做出决定：(i) 怡安和怡安关联公司向我们提供的上述其他服务；(ii) 怡安从我们那里收到的费用占其总收入的百分比；(iii) 怡安旨在防止利益冲突的政策和程序；(iv) 缺乏任何业务或怡安顾问与我们薪酬委员会任何成员的个人关系；（v）我们缺少任何成员为我们的薪酬委员会提供服务的怡安顾问拥有的普通股；以及（vi）怡安顾问或怡安本身与我们的任何执行官之间缺乏任何业务或个人关系。根据审查，我们的薪酬委员会确定怡安是独立的，怡安的服务没有引起任何利益冲突。薪酬委员会还评估了Alpine Rewards在参与方面的独立性，并确定Alpine Rewards是独立的，Alpine Rewards提供的服务不引发任何利益冲突。
竞争数据的使用
我们的薪酬委员会使用有关竞争性薪酬做法的数据作为决策过程中的一项输入，以确定执行官的薪酬决策。
2023年，我们的薪酬委员会审查了被选为10x Genomics, Inc.的同行公司在劳动力市场、财务状况和业务类型方面的数据。与2022年相比，我们对2023年薪酬决策的同行群体进行了更新，删除了Datadog, Inc和Anaplan，并增加了Azenta, Inc.、Maravai LifeSciences Holdings, Inc.、Sotera Health Company和Veracyte, Inc.。2023年同行群体的变化导致对生命科学行业的关注增加，软件行业同行数量减少（部分原因是回应）股东输入）。选定公司的年收入通常介于过去12个月收入的0.5倍至3.0倍之间，市场平均水平为30天
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10X GENOMICS, INC | 45 | 2024 年委托声明 |
当我们的同行被选为2023年薪酬决策时，资本是我们公司的0.3倍至3.0倍。以下是该列表中选定的公司：
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| 阿卡迪亚制药公司 | Guidewire 软件有限公司 | NovoCure 有限公司 |
| 自适应生物技术公司 | Insulet 公司 | Penumbra, Inc. |
| Alteryx, Inc. | Invitae 公司 | Repligen 公司 |
| Azenta, Inc. | Maravai Lifesciences Holdings, Inc. | 索特拉健康公司 |
Coupa 软件公司 (1) | Natera, Inc. | Twist 生物科学有限公司 |
| 精确科学公司 | NeoGeonomics, Inc. | Veracyte, Inc. |
| Guardant Health有限公司 | Nevro 公司 | |
(1)Coupa Software Incorporated 于 2023 年 2 月被特拉华州有限合伙企业 Thoma Bravo, L.P. 收购。当我们的同行被选为2023年薪酬决策时，我们处于追踪收入的第43个百分位，收入同比增长的第62个百分位和30天平均市值的第41个百分位。
这些公司的数据是从公开的文件以及怡安针对指定同行和具有类似概况的公司的调查数据库中收集的。这些数据被用作了解特定职位的竞争机会的镜头，也是确定高管薪酬的参考资料之一。
在为我们的指定执行官制定薪酬时，薪酬委员会除了考虑职位表现、工作范围、内部薪酬比较、领导者的专有知识以及工资、奖金和股权激励之间的薪酬要素组合外，还会考虑市场数据。薪酬委员会没有公式化的方法来设定薪酬，也没有设定一个特定的百分位数，即各种薪酬要素和总体薪酬都介于第25至75个百分位之间。薪酬委员会会考虑薪酬的每个要素，但重点是总薪酬，以确保吸引、激励和留住领导团队的整体竞争力。从历史上看，我们的政策较少关注基本工资，重点是绩效薪酬，包括现金激励和股权薪酬，以提供具有竞争力的整体计划。
我们的薪酬委员会将竞争性市场数据视为决策的参考，但也考虑了更广泛的公司文化和薪酬公平的指导原则。因此，委员会运用其商业判断来确定个别执行官的薪酬水平，以考虑每个人的业绩，并使他们的业绩与股东的利益保持一致。上文提到了在做出个人薪酬决策时考虑的其他因素，这些因素是基于首席执行官的意见（不包括他自己的薪酬），我们认为首席执行官最有能力评估团队成员个人的能力，以及公司业绩、个人绩效和经验、个人技能和专业知识、每位执行官的角色以及我们的留用和激励目标。
薪酬计划设计
2023年高管薪酬计划的设计考虑了我们的指导原则，旨在吸引、激励和留住一支将推动技术创新和业务成功的高素质高管团队，并使我们指定执行官的激励措施与股东的长期利益保持一致。
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10X GENOMICS, INC | 46 | 2024 年委托声明 |
我们的2023年薪酬计划由三个主要要素组成：基本工资、年度激励计划和股权奖励。2023年，我们混合使用了股票工具，包括与时间归属相关的股票期权和限制性股票单位（“RSU”），以及与业绩挂钩的绩效股票单位（“PSU”）。我们的薪酬委员会审查个人业绩、角色和责任、现金薪酬机会、高管当前持有的既得和未归属留存价值、每位高管的留存风险以及做出最终薪酬决策时的相对内部一致性。
•基本工资：我们指定执行官的基本工资为他们提供固定薪酬。2023年3月，我们的薪酬委员会审查了我们指定执行官的基本工资，根据怡安提供的市场评估和每个人的业绩，将其与指定执行官的工资进行了比较，如上所述。作为一家于2019年上市的公司，我们一直在逐步调整薪酬，使其在现金和股权之间更加平衡，以便更有效地竞争人才。在这次评估之后，薪酬委员会确定有必要在2023年继续提高指定执行官的薪资水平，以确保具有竞争力的薪资水平，反映团队的技能、经验和绩效，并激励我们的领导者在建立组织和执行关键战略优先事项方面继续取得成功。尽管如此，即使在2023年增长之后，我们指定执行官的基薪仍保持在同行数据的第25个百分位附近，但我们的首席法务官除外，如下文所述。
•年度激励计划： 2023 年，我们为包括指定执行官在内的员工维持了年度激励计划（“AIP”）。为了回应股东的反馈，我们在2023年将AIP融资方案从注重业务目标和定性考虑改为定量指标。2023年，AIP的资金基于年度收入成就。2023年，我们的AIP继续强调绩效薪酬，与2022年相比，增加了所有指定执行官的目标激励机会。该行动旨在更好地调整公司业绩和薪酬，以提高股东价值，同时增加现金薪酬的风险部分。更多细节请参见下文第 48 至 49 页。
•股权激励： 作为我们高管薪酬计划的一部分，我们的指定执行官有资格获得股权奖励，该计划加强了股东的绩效薪酬，并提供留用激励。2023年，我们的薪酬委员会以股票期权、限制性股票单位和PSU的形式向我们的指定执行官发放了股权奖励，详情如下。股票期权、限制性股票单位、PSU和绩效股票期权，例如2022年授予首席执行官的绩效股票期权，通过激励我们的执行官通过改善公司业绩来增加股东价值，将我们指定执行官的战略和日常行为与股东利益直接联系起来。
补偿要素
基本工资
我们指定执行官的基本工资为年内提供的服务提供了固定的最低薪酬，并根据预期的日常绩效水平对我们的指定执行官进行了补偿。
每年对薪资水平进行审查，或根据指定执行官的角色和职责发生重大变化，对于除首席执行官以外的指定执行官，则与我们的首席执行官协商。没有用于确定薪金调整的具体公式。任何调整都旨在反映（a）每位指定执行官所需的技能、知识和责任，（b）公司和个人业绩，（c）竞争激烈的劳动力市场条件以及（d）个人先前与成功履行职位相关的经验。
该公司历来更加重视股权薪酬，而不是工资和现金激励。自首次公开募股以来，公司调整了基本、红利和股权的组合，使其更加符合上市公司管理股东稀释并强调短期业绩和长期股价表现的做法。4月生效
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2023年，除我们的前首席商务官威尔伯博士外，每位被任命的执行官基本工资均获得5％的绩效增长，他因2022年中期的聘用日期而获得2％的加薪。即使在进行了这些薪资调整之后，我们首席执行官的基本工资仍降至同行群体中首席执行官的第25个百分位以下，所有其他执行官的基本工资也是如此，惠特克先生的基本工资接近同行群体中同类法律高管的第50个百分位数。
截至2023年12月31日，与2022年12月31日相比，我们指定执行官的年化基本工资为：
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| 被任命为执行官 | 截至 2022 年 12 月 31 日的年度基本工资 ($) | 截至 2023 年 12 月 31 日的年度基本工资 ($) | 百分比增长 (%) | |
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| 萨克森诺夫博士 | 525,000 | 551,300 | 5 | |
| McAnear 先生 | 399,000 | 419,000 | 5 | |
| 欣德森博士 | 420,000 | 441,000 | 5 | |
| 惠特克先生 | 418,000 | 438,900 | 5 | |
| 威尔伯博士 | 400,000 | 408,000 | 2 | |
年度激励计划
我们维持AIP，为员工（包括我们的指定执行官）提供反映公司年度业绩和个人缴款的激励措施。目标奖励机会以及企业和个人绩效之间的权重反映了每个参与者的作用。2023财年，薪酬委员会提高了指定执行官的年度奖励目标，如下表所示，以使年度奖励目标更接近同行之间具有竞争力的现金激励机会。2023 年 3 月，我们的薪酬委员会批准了我们指定执行官的以下目标激励机会和绩效权重：
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| 被任命为执行官 | 目标 AIP 机会 （占基本工资的百分比） 2022 | 目标 AIP 机会 （占基本工资的百分比） 2023 | 企业绩效权重 (%) | 个人绩效权重 (%) | 2023 年实际情况 奖金支付 ($) | 2023 年目标 AIP 机会支出百分比 (%) | |
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| 萨克森诺夫博士 | 80 | 100 | 100 | 0 | 380,363 | 69 | |
| McAnear 先生 | 50 | 60 | 50 | 50 | 173,445 | 69 | |
| 欣德森博士 | 50 | 60 | 50 | 50 | 182,574 | 69 | |
| 惠特克先生 | 50 | 60 | 50 | 50 | 181,705 | 69 | |
| 威尔伯博士 | 50 | 60 | 50 | 50 | 0 | 0 | |
发放给NEO的AIP由企业绩效因素组成，该因素决定了与公司业绩相关的奖金部分，下文将进一步详细介绍；除首席执行官外，个人绩效因素由我们的薪酬委员会根据首席执行官的建议对每位指定执行官在给定年度的业绩进行全面评估后确定。首席执行官的AIP是100％的企业绩效，而其他NEO的AIP有50％与企业绩效因素挂钩，50％与高管的个人绩效因素挂钩。这种方法旨在加强对推动公司目标的关注，并使首席执行官和薪酬委员会有机会在确定授予的AIP时考虑每个人在实现公司目标方面的表现。
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创造收入对我们的公司和股东很重要，2023年，我们的AIP进行了修订，部分基于股东的反馈，仅根据这一量化指标进行融资。AIP设定了6.5亿美元的收入目标，用于100％的融资，收入实现率和相对奖金池资金之间呈线性关系，如下图所示：
在2023财年末，收入实现为6.19亿美元，为执行官提供了69％的奖金池。然后，薪酬委员会根据除首席执行官以外的每位NEO的个人绩效因素，包括对各自职位某些定性和定量绩效因素的满意度，评估了个人整体业绩和应付的现金奖励部分。这些决定导致每位指定高管年度现金奖励中与个人绩效因素相关的部分的最终应付金额为69％，但威尔伯博士除外。威尔伯博士在支付2023年奖金之前于2024年2月1日离开公司，因此2023年没有获得任何奖金。
股权奖励
股权奖励提供（a）与创造股东价值相关的持续激励措施，如公司股价所示；（b）留用激励措施，通过多年和基于绩效的归属计划来激励我们的员工。
对于我们的指定执行官而言，股权激励是其薪酬的大部分，以增强绩效薪酬并与我们的长期战略保持一致。股票期权、限制性股票单位、PSU和绩效股票期权旨在激励我们的指定执行官在股票价格上涨时通过增加价值来推动增长并增加股东价值。
我们通常在每个新财年的第一季度根据2019年综合激励计划发放年度股权奖励，而在2023年3月，作为年度薪酬计划的一部分，授予指定执行官的股权奖励包括股票期权、限制性股票单位和PSU。对于我们的首席执行官而言，每个奖项的目标价值分为百分之二十五（25%）的股票期权，股票期权按照 2:1 的比例转换为限制性股票单位、百分之二十五（25%）的限制性股票单位和百分之五十（50%）的PSU。对于我们的每位其他NEO，每个奖项的目标价值分为百分之二十五（25%）的股票期权，股票期权按照 2:1 的比例转换成限制性股票单位、百分之五十（50%）的限制性股票单位和百分之二十五（25%）的PSU。
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对于2023年的高管薪酬计划，薪酬委员会将PSU的结构设置为100％的绩效，并代表在20天内达到三种不同的股价门槛后分三批赚取和归属我们的A类普通股的权利：
•门槛1 = 股价较基准上涨50％，其中1/3的赠款归属。
•门槛2 = 股价较基准上涨100％，其中1/3的赠款归属。
•门槛3 = 股价较基准上涨150％，其中1/3的赠款归属。
•基线 = 2023年4月1日开始的业绩期前20个交易日的平均加权股价。
•绩效期为4年，必须在2027年4月1日之前完成所有门槛才能授予此类奖励。
授予执行官的PSU旨在通过鼓励领导层连续性并激励执行官的股权来长期推动我们的战略方向和价值创造，以奖励他们随着时间的推移持续大幅增加股东价值。此外，根据股东的反馈，授予我们高管的2024年PSU奖项的绩效指标基于多年业绩期内的相对股东总回报率和复合年增长率表现。
授予我们指定执行官的按时股权奖励的归属计划旨在激励、保留NEO和股东的利益，并使之与我们的长期增长战略保持一致。根据我们的2019年综合激励计划授予的期权的行使价等于我们在授予之日（如果在交易日未授予，则授予前的最近一个交易日）的A类普通股的收盘价。如上所述，我们认为期权与股东的利益高度一致，因为它们的全部价值取决于未来的股价上涨，而限制性股票单位奖励我们的A类普通股市场价格的增长，因为它们从未来的股价上涨中获得额外价值。鉴于我们的薪酬委员会使用的股票期权与RSU的比率为2：1，RSU的稀释性也低于目标值相等的期权奖励。
我们没有一套授予股权奖励的既定标准。相反，我们的薪酬委员会在与薪酬委员会的独立薪酬顾问和首席执行官协商（不包括他自己的股权奖励）后行使了判断力和自由裁量权，并考虑了包括每位指定执行官的角色和责任、每位指定执行官持有的未偿股权及其归属程度、目标现金薪酬、市场数据和个人业绩在内的因素。在确定2023年的最终奖励时，薪酬委员会审查了总薪酬、相对内部一致性、现金和权益的混合以及在做出最终决定时未偿奖励的保留价值。
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2023年授予我们指定执行官的股权奖励详情如下：
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| 被任命为执行官 | 标的期权奖励的证券数量 (#) | 标的限制性股票单位奖励的证券数量 (#) | 标的表现的证券数量 股票单位奖 (#) | 赠款日期博览会 总股权奖励的价值 ($) | |
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| 萨克森诺夫博士 | 72,773 | 36,387 | 72,773 | 7,360,999 | |
| McAnear 先生 | 25,991 | 25,991 | 12,996 | 2,719,542 | |
| 欣德森博士 | 36,387 | 36,387 | 18,194 | 3,807,306 | |
| 惠特克先生 | 31,189 | 31,189 | 15,595 | 3,263,423 | |
| 威尔伯博士 | 14,555 | 14,555 | 7,278 | 1,522,957 | |
没有特殊的退休、健康或福利福利
我们的指定执行官有资格与其他有薪员工一样参与我们的员工福利计划。我们维持符合税收条件的退休计划（“401（k）计划”），为符合条件的员工提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以在满足401（k）计划的资格要求之日后的下一个月的第一天开始参与401（k）计划，参与者最多可以延迟75％的合格薪酬，但须遵守适用的年度税收上限。所有参与者在延期缴款中的利益均为 100% 归属。2023年，我们维持了40升（k）的配对，每位员工每年的上限为2,000美元。
我们的健康和福利包括医疗、牙科和视力保障、伤残保险、基本人寿保险以及意外死亡和伤残保险。我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，并符合适用的法律和惯例。我们会根据适用法律和市场惯例的变化根据需要调整员工福利计划。
其他个人福利
我们通常不向指定执行官提供津贴或其他个人福利，除非在我们认为适当的有限情况下。除了有限的业务相关津贴外，我们通常不向执行官报销与这些津贴相关的所得税。在我们选择提供津贴或其他个人福利，有时选择为这些与业务相关的额外津贴或其他个人福利缴纳所得税的情况下，我们之所以这样做，是因为我们认为它们是业务开支。这些福利通常只占执行官总薪酬的一小部分，为我们和我们的股东提供了福利。
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遣散费安排
我们认为，为了在吸引和留住高管方面保持竞争力，合理和适当的遣散费是必要的。有关这些福利的更详细说明，请参阅第 65 页上标题为 “控制权变更或终止雇佣关系时的潜在补助金” 部分。
控制权变更遣散费政策
自2020年7月30日起，我们的薪酬委员会通过了10x Genomics, Inc.控制权变更遣散政策（“遣散费政策”），该政策旨在在因 “控制权变动”（定义见遣散费政策）而被解雇的情况下，向某些符合条件的员工（包括我们的指定执行官）提供遣散费和其他福利。遣散费政策还规定加速归属符合条件的员工和其他服务提供商持有的某些已发行股票期权和限制性股票单位。
遣散费政策自我们的薪酬委员会通过之日起生效，并将持续到2024年12月31日。遣散费政策的期限将在初始期限结束时自动再延长一年，然后在之后每连续一年再延长一年，除非我们的薪酬委员会即计划管理人终止或修改该保单。
以下个人有资格参与遣散费政策：
•被我们归类为固定全职带薪或小时工且主要在美国工作的员工。
•非美国雇员且持有或被授予股票期权或限制性股票单位的员工。
•持有或被授予股票期权或限制性股票单位的顾问或顾问（不包括任何非雇员董事）。遣散费政策在 “符合条件的解雇” 时提供某些补助金和福利，其定义如下：(i) (A) 对于任何美国雇员或非美国雇员的参与者，我们无缘无故雇用参与者，或参与者出于 “正当理由”（遣散费政策中定义的条款）终止参与者的雇用，或 (B) 针对任何顾问参与者或顾问，终止参与者受雇于我们的服务出于除该参与者与我们的咨询或咨询协议（或其他适用的服务协议）的期限到期以外的任何原因，以及（ii）在所有情况下，此类终止均发生在控制权变更生效之日起至控制权变更后的24个月之日止的期限内。
根据遣散费政策，如果美国员工遭遇符合条件的解雇，则该美国雇员将有权获得以下遣散费和福利，前提是该员工及时执行、交付和不撤销离职协议，解除有利于我们和我们的关联公司的索赔，并遵守离职和解雇协议（或该参与者与我们签署的任何其他协议）中规定的限制性条款：
•在员工解雇之日后的六个月内继续支付年度基本工资，根据我们的正常工资发放惯例分期等额支付；以及
•如果员工根据1985年《合并综合预算调节法》（COBRA）及时选择继续为我们的团体健康计划提供医疗保险，则该员工将被要求及时为该员工及其合格受抚养人的保险支付保费，但我们将在员工离职之日后的六个月内（从此类保费开始之日起）支付或报销部分此类保费，以便员工继续支付与活跃用户的有效月度保费金额相同拥有相同保险范围的员工。
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此外，根据遣散费政策，如果参与者（包括美国员工、非美国雇员、顾问或顾问）在控制权变更发生之日之前仍在我们这里工作或在职，则参与者当时持有的任何已发行股票期权或限制性股票单位将被视为如下：
•如果此类股权奖励由尚存的公司或其母公司承担、转换或取代，其股权或股票奖励的价值与控制权变更前夕适用于此类股权奖励的归属计划相同，则所假定、转换或替代的此类奖励（视情况而定）仍有资格根据其条款进行归属和行使；前提是，如果参与者符合条件的终止（且受参与者及时终止）执行、交付和不撤销分离协议和解除有利于我们和我们的关联公司的索赔，并遵守离职和解除协议（或该参与者与我们签订的任何其他协议）中规定的限制性契约），此类裁决将归属，对当时未归属的裁决部分的100％的任何限制将失效（前提是，除非适用的裁决协议在裁决控制权变更后合格解雇时规定了不同的待遇）否则将归于满意在绩效标准中，所有适用的绩效标准将被视为已达到目标水平）。
•如果在控制权变更时未如此假定、转换或替换此类股权奖励，则在控制权变更生效之日，此类股权奖励将立即归属，对当时未归属的股权奖励部分的100％将立即失效（除非适用的奖励协议在控制权变更时规定了不同的待遇）。
根据经修订和重述的2012年股票计划、2019年综合激励计划或任何此类计划下的任何奖励协议，参与者还有资格获得终止时提供的任何福利。遣散费政策规定，如果美国员工有权根据我们维持的任何其他遣散费计划、政策或计划获得任何其他遣散费或遣散费，或者根据可能不时生效的与我们达成的任何雇佣或其他协议的条款，则没有资格根据遣散费政策获得解雇补助金和遣散费。
如果我们的薪酬委员会以合理的诚意和自由裁量权确定参与者不符合遣散费政策中与执行离职和释放协议以及遵守限制性契约有关的条件，(i) 参与者根据遣散费政策获得任何应付款项或福利（应计款项除外）的任何权利将被没收，(ii) 参与者有义务立即向我们偿还所有款项和福利参与者先前收到的。
与威尔伯博士签订的过渡和分居协议
关于威尔伯博士离开公司，该公司与威尔伯博士于2024年1月签订了过渡和离职协议，根据该协议，公司同意向威尔伯博士提供20.4万美元的一次性离职补助金和14,335美元的COBRA一次性补助金，扣除适用的扣除额和预扣额。截至解雇之日，威尔伯博士的所有未归股权奖励在他于2024年2月1日解雇后均被取消。
回扣政策
我们采用了符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市标准的追回错误薪酬政策（“回扣政策”），并规定，如果公司需要编制符合条件的会计重报，公司应向现任和前任执行官追回某些基于激励的薪酬。回扣政策的全文已作为我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的附录97.1收录。
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此外，除回扣政策外，2019年综合激励计划还包含回扣条款，规定根据该计划发放的所有奖励均可减少、取消、没收或补偿，但须遵守我们已通过的任何回扣、没收或其他类似政策或法律另有要求。如果奖励获得者因任何原因（包括但不限于财务重报、计算错误或其他管理错误）而获得的金额超过该奖项获得者根据奖励条款本应获得的金额，则奖励获得者将被要求向我们偿还任何此类超额金额。
股票所有权政策
2024年1月，薪酬委员会通过了一项适用于所有董事和所有执行官的股票所有权政策，该条款的定义见《交易法》第3b-7条。股票所有权政策要求最低所有权为首席执行官年薪的五倍，公司所有其他执行官年薪的两倍，向非雇员独立董事支付的年度基本现金预付金额的三倍。符合最低持有要求的公司普通股是（a）不受没收或回购限制的已发行和流通普通股，无论如何（i）由居住在同一家庭的个人或其直系亲属直接持有，（ii）为居住在同一家庭的个人或其直系亲属的利益而持有在设保人信托中，或（iii) 在一定程度上由合伙企业、有限责任公司或其他实体拥有个人在其中的权益（或其居住在同一家庭的直系亲属的权益），但前提是该个人拥有或共享投票权或处置股份以及（b）限制性普通股和须获得未偿还限制性股票单位奖励的普通股，在每种情况下，仅根据时间的推移归属，时间流逝应等于相应奖励的结算净股份。计入满足最低所有权要求的普通股不应包括（x）受已发行和未行使股票期权或认股权证约束的普通股，无论是归属还是未归属，无论是可行使还是不可行使；（y）基于绩效的归属限制性普通股和限制性股票单位奖励或其他基于绩效的激励奖励；以及（z）所有其他形式的衍生证券。达到门槛要求的时间范围是2029年1月25日，如果更晚，则为他或她被任命为执行官五周年。截至本委托书发布之日，我们的每位董事和执行官均满足股票所有权政策中规定的最低门槛要求或正在及时取得进展。
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税务和会计注意事项
尽管我们董事会和薪酬委员会通常会考虑其高管薪酬决策的财务、会计和税收影响，但从历史上看，这两个因素都不是分配给我们指定执行官的薪酬的重要考虑因素。此外，我们董事会和薪酬委员会还考虑了《美国国税法》第162（m）条对支付给我们指定执行官的薪酬的未来潜在影响。该守则第162（m）条禁止上市公司向该法第162（m）条指定的高管（包括但不限于其首席执行官、首席财务官和接下来的三位高薪执行官）支付的每人每年超过100万美元的薪酬获得联邦所得税减免。但是，我们认为，保留提供不可扣除薪酬的自由裁量权使我们能够根据公司和指定执行官的需求提供量身定制的薪酬，也是我们股东责任和福利的重要组成部分。
我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，即薪酬股票薪酬或ASC主题718。
ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有基于股份的支付奖励（包括股票期权和限制性股票单位）的薪酬支出。尽管我们的执行官可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。
《美国国税法》的其他条款也可能影响我们指定执行官的薪酬决定。《美国国税法》第409A条规定了递延薪酬的支付形式和时间，对不符合第409A条的递延薪酬的接受者实施制裁，包括20％的罚款和利息罚款。董事会和薪酬委员会在确定向高管发放薪酬的形式和时间时将考虑第409A条的影响，并将努力制定任何不合格的递延薪酬计划或安排，使其免于遵守或遵守第409A条的要求。
《美国国税法》第280G条不允许公司对某些个人因控制权变更而收到的款项进行税收减免，前提是付款金额超过其平均年薪的三倍左右，《美国国税法》第4999条对这些款项征收20％的消费税。董事会和薪酬委员会在确定与控制权变更相关的可能向高管支付的款项时，将考虑第280G条的影响。但是，如果控制权变更后的某些款项被归类为超额降落伞补助金，则根据第280G条，此类款项不可扣除。
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薪酬摘要表
以下薪酬汇总表汇总了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度我们的NEO以各种身份向公司提供的所有服务的总薪酬，但我们没有显示威尔伯博士2021年的薪酬，因为他在截至2021年12月31日的财年中不是近地天体。
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| 姓名和主要职位 | | 年 | | 工资 ($)(1) | | 奖金 ($)(2) | | 股票奖励 ($)(3) | |
选项 奖项 ($)(3) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) | |
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塞尔吉·萨克森诺夫 首席执行官 | | 2023 | | 544,688 | | | 380,363 | | | 4,961,928 | | | 2,399,071 | | | — | | | — | | | 8,286,049 | | |
| 2022 | | 503,750 | | | 291,340 | | | 9,138,921 | | | 8,828,695 | | | — | | | 42,588 | | | 18,805,294 | | |
| 2021 | | 430,000 | | | 258,000 | | | 4,367,741 | | | 6,596,722 | | | — | | | 48,522 | | | 11,700,985 | | |
贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 首席财务官 | | 2023 | | 413,963 | | | 173,445 | | | 1,862,710 | | | 856,832 | | | | | | | 3,306,950 | |
| 2022 | | 394,250 | | | 141,657 | | | 3,131,588 | | | 3,174,835 | | | — | | | — | | | 6,842,330 | | |
| 2021 | | 367,500 | | | 102,900 | | | 1,588,286 | | | 2,398,867 | | | — | | | — | | | 4,457,553 | | |
本杰明·J·欣德森 总裁兼首席科学官 | | 2023 | | 435,750 | | 182,574 | | | 2,607,754 | | 1,199,552 | | — | | | — | | | 4,425,630 | | |
| 2022 | | 415,000 | | | 151,176 | | | 4,724,102 | | | 4,529,831 | | | — | | | 49,780 | | | 9,869,889 | | |
| 2021 | | 387,500 | | | 108,500 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,479,931 | | |
埃里克·惠特克 首席法务官 | | 2023 | | 433,675 | | 181,705 | | | 2,235,230 | | 1,028,192 | | — | | | — | | | 3,878,802 | |
| 2022 | | 408,500 | | | 150,473 | | | 5,440,147 | | | 5,904,560 | | | — | | | — | | | 11,903,680 | | |
| 2021 | | 370,000 | | | 135,000 | | | 1,985,401 | | | 2,998,530 | | | — | | | — | | | 5,488,931 | | |
詹姆斯·L·威尔伯 前首席商务官(4) | | 2023 | | 406,000 | | — | | | 1,043,130 | | 479,827 | | — | | | — | | | 1,928,957 | |
| 2022 | | 171,282 | | | 219,500 | | | 3,226,899 | | | 5,274,371 | | — | | | — | | | 8,892,052 | | |
(1)显示的金额代表我们的近地天体在2021、2022和2023财年的基本工资。自2023年4月1日起，我们的近地天体基本工资如上所述，有所增加。
(2)显示的2023年NEO金额代表根据公司的业绩及其在2023年的个人表现而获得的年度奖金。如上所述，欣德森博士和麦卡尼尔先生和惠特克先生的2023年目标奖金机会中各有50％与个人业绩挂钩，其余50％的机会与企业业绩挂钩。2023年，萨克森诺夫博士的奖金不包括个人绩效因素，仅与企业业绩挂钩。威尔伯博士在2023年没有获得奖金，并于2024年2月1日从公司离职。
(3)2023年显示的金额代表（a）根据FASB ASC主题718计算的（a）2023财年授予我们的NEO的期权和RSU奖励的授予日公允价值，以及（b）根据FASB ASC主题718计算的2023财年授予我们的NEO的绩效RSU（“PSU”）奖励的授予日公允价值，其中不包括预计没收的影响。有关用于确定2023财年向NEO授予的股票奖励的授予日公允价值的估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的合并财务报表附注9。
(4)威尔伯博士于 2024 年 2 月 1 日从公司离职。
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10X GENOMICS, INC | 56 | 2024 年委托声明 |
基于计划的奖励的拨款
下表汇总了截至2023年12月31日的财政年度中授予每位指定执行官的奖励：
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| 姓名 | | 授予日期(1) | 股权激励计划奖励下的预计未来支出 (#)(2) | | 所有其他股票奖励：数字 单位数 (#) | | 所有其他期权奖励：证券标的期权数量 (#) | | 期权奖励的行使价格或基本价格 （美元/股） | | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(3) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 3/21/2023 | 72,773 | | | — | | | — | | | — | | | 3,138,939 | |
| 3/21/2023 | — | | | 36,387 | | | — | | | — | | | 1,822,989 | |
| 3/21/2023 | — | | | — | | | 72,773 | | | 50.10 | | | 2,399,071 | |
贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | | 3/21/2023 | 12,996 | | | — | | | — | | | — | | | 560,561 | |
| 3/21/2023 | — | | | 25,991 | | | — | | | — | | | 1,302,149 | |
| 3/21/2023 | — | | | — | | | 25,991 | | | 50.10 | | | 856,832 | |
| 本杰明·J·欣德森 | | 3/21/2023 | 18,194 | | | — | | | — | | | — | | | 784,765 | |
| 3/21/2023 | — | | | 36,387 | | | — | | | — | | | 1,822,989 | |
| 3/21/2023 | — | | | — | | | 36,387 | | | 50.10 | | | 1,199,552 | |
| 埃里克·惠特克 | | 3/21/2023 | 15,595 | | | — | | | — | | | — | | | 672,661 | | |
| 3/21/2023 | — | | | 31,189 | | | — | | | — | | | 1,562,569 | |
| 3/21/2023 | — | | | — | | | 31,189 | | | 50.10 | | | 1,028,192 | |
詹姆斯·L·威尔伯 | | 3/21/2023 | 7,278 | | | — | | | — | | | — | | | 313,924 | |
| 3/21/2023 | — | | | 14,555 | | | — | | | — | | | 729,206 | |
| 3/21/2023 | — | | | — | | | 14,555 | | | 50.10 | | | 479,827 | |
(1)适用于每项股权奖励的归属时间表载于下表 “—截至2023年12月31日的未偿还股权奖励”。
(2)金额表示根据PSU可以赚取的目标股票数量，假设如果实现了三部分股价表现目标，则归属于此类绩效奖励的股票数量的100％。没有超过目标金额的成就，也没有阈值金额。
(3)显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2023财年向我们的NEO发放的股权奖励的授予日公允价值，不包括预计没收的影响。有关用于确定2023财年向NEO授予的股票奖励的授予日公允价值的估值假设的讨论，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中列出的合并财务报表附注9。无法保证期权会被行使，也无法保证限制性股票单位或PSU将全部归属（在这种情况下，个人不会实现此类期权或限制性股票单位或PSU的价值），也无法保证行使或归属时的价值（视情况而定）将接近根据FASB ASC主题718计算的公允价值。参见薪酬汇总表脚注 (3)。
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10X GENOMICS, INC | 57 | 2024 年委托声明 |
截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股权奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票期权奖励(1) | | 股票奖励(2) | |
| 姓名 | 授予日期 | 的数量 证券 隐含的 未行使的 股票 选项 可行使 (#)(3) | | 的数量 证券 隐含的 未行使的 股票期权 不可行使 (#)(4) | 股权激励计划奖励；标的未行使未获期权的证券数量 (#) | | 股票
选项
运动
价格
($) | | 股票期权
到期
约会 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(5) | 激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | 10/18/2017 | (6) | 79,463 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 10/18/2017 | (7) | 112,500 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 10/18/2017 | (8) | 93,637 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 10/18/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 11/2/2018 | (9) | 32,478 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 5/10/2019 | (10) | 42,521 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (11) | 216,088 | | | 19,645 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (12) | 40,952 | | | 20,476 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (13) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 7,679 | | 429,717 | | |
| 3/22/2022 | (14) | 61,177 | | | 85,650 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (15) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 33,037 | | 1,848,751 | | |
| 9/14/2022 | (16) | — | | | — | | 142,075 | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (17) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 213,112 | | | 11,925,748 | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (18) | 12,128 | | | 60,645 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (19) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 29,565 | | 1,654,457 | | |
| 3/21/2023 | (20) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 72,773 | | | 4,072,377 | | — | | — | | |
| 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | 11/2/2018 | (21) | 350,159 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 5/10/2019 | (22) | 10,417 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (23) | 83,111 | | | 7,556 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (24) | 14,892 | | | 7,446 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (25) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 2,793 | | 156,296 | | |
| 3/22/2022 | (26) | 22,246 | | | 31,146 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (27) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 12,014 | | 672,303 | | |
| 9/14/2022 | (28) | 12,685 | | | 27,908 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (29) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 13,955 | | 780,922 | | |
| 9/14/2022 | (30) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 40,593 | | | 2,271,584 | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (31) | 4,331 | | | 21,660 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (32) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 21,118 | | 1,181,763 | | |
| 3/21/2023 | (33) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 12,996 | | | 727,256 | | — | | — | | |
| | | | | | | | |
10X GENOMICS, INC | 58 | 2024 年委托声明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 股票期权奖励(1) | | 股票奖励(2) | |
| 姓名 | 授予日期 | 的数量 证券 隐含的 未行使的 股票 选项 可行使 (#)(3) | | 的数量 证券 隐含的 未行使的 股票期权 不可行使 (#)(4) | 股权激励计划奖励；标的未行使未获期权的证券数量 (#) | | 股票
选项
运动
价格
($) | | 股票期权
到期
约会 | | 未归属的股份或股票单位的数量 (#) | | 未归属的股票或股票单位的市场价值 ($)(5) | 激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) | 激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值 ($)(5) | |
| 本杰明·J·欣德森 | 5/10/2019 | (34) | 14,978 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (35) | 82,296 | | | 11,334 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (36) | 18,614 | | | 9,308 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (37) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 3,491 | | 195,356 | | |
| 3/22/2022 | (38) | 29,662 | | | 41,527 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (39) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 16,018 | | 896,367 | | |
| 9/14/2022 | (40) | 21,142 | | | 46,513 | | — | | | 33.67 | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (41) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 23,257 | | 1,301,462 | | |
| 9/14/2022 | (42) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 67,655 | | | 3,785,974 | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (43) | 6,064 | | | 30,323 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (44) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 29,565 | | 1,654,457 | | |
| 3/21/2023 | (45) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 18,194 | | | 1,018,136 | | — | | — | | |
| 埃里克·惠特克 | 7/28/2017 | (46) | 201 | | | — | | — | | | 1.20 | | | 7/28/2027 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 11/2/2018 | (47) | 27,714 | | | — | | — | | | 5.04 | | | 11/2/2028 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 5/10/2019 | (48) | 38,958 | | | — | | — | | | 11.48 | | | 5/10/2029 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 4/21/2020 | (49) | 113,046 | | | 10,578 | | — | | | 74.58 | | | 4/21/2030 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (50) | 18,614 | | | 9,308 | | — | | | 177.76 | | | 3/19/2031 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/19/2021 | (51) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 3,491 | | 195,356 | | |
| 3/22/2022 | (52) | 44,493 | | | 62,291 | | — | | | 69.56 | | | 3/22/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/22/2022 | (53) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 24,027 | | 1,344,551 | | |
| 9/14/2022 | (54) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 20,931 | | 1,171,299 | | |
| 9/14/2022 | (55) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 60,889 | | 3,407,348 | | |
| 9/14/2022 | (56) | 19,027 | | | 41,862 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (57) | 5,198 | | | 25,991 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (58) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 25,342 | | 1,418,138 | | |
| 3/21/2023 | (59) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 15,595 | | | 872,696 | | — | | — | | |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | 9/14/2022 | (60) | 84,856 | | | 154,740 | | — | | | 33.67 | | | 9/14/2032 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 9/14/2022 | (61) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 65,890 | | 3,687,204 | | |
| 3/21/2023 | (62) | 2,425 | | | 12,130 | | — | | | 50.10 | | | 3/21/2033 | | — | | | — | | — | | — | | |
| 3/21/2023 | (63) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | — | | | — | | 11,826 | | 661,783 | | |
| 3/21/2023 | (64) | — | | | — | | — | | | — | | | — | | 7,278 | | | 407,277 | | — | | — | | |
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10X GENOMICS, INC | 59 | 2024 年委托声明 |
(1)股票期权有资格获得加速归属，因此，如果NEO发生合格解雇（如遣散费政策所定义），则股票期权中当时未归属部分的100％将在控制权变更（定义见遣散费政策）之前立即归属并开始行使。
(2)RSU奖励有资格获得加速归属，因此，如果NEO发生合格解雇（定义见遣散费政策），则RSU中当时未归属部分的100％将在控制权变更（定义见遣散费政策）之前立即归属。
(3)显示的金额代表购买我们已归属的A类普通股的股票期权。
(4)显示的金额代表购买尚未归属的A类普通股的股票期权。
(5)显示的金额基于每股55.96美元，即2023年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场上的A类普通股的每股市值。
(6)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(7)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(8)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(9)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(10)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(11)股票期权的1/48在2020年4月1日的一个月周年纪念日归属，以及1/48的股票期权在其后每个月的同一天按月等额分期归属，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(12)1/48的股票期权在2021年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续按月等额分期归属，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期前继续任职而定。
(13)1/16的奖励在2021年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(14)1/48的股票期权在2022年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续按月等额分期归属，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期前继续任职而定。
(15)1/16的奖励在2022年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(16)该绩效股票期权奖励由三个单独的部分组成，每批股票的归属前提是我们的A类普通股平均每股收盘价在接下来的20个交易日中分别维持或超过60美元、80美元和105美元，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(17)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每批股票的归属前提是我们的A类普通股在接下来的20个交易日中每个交易日的平均每股收盘交易价格分别维持在或超过60美元、80美元和105美元，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(18)1/48的股票期权在2023年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续按月等额分期归属，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期前继续任职而定。
(19)1/16的奖励在2023年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(20)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每部分的归属取决于我们的A类普通股交易，在紧接下来的20个交易日中每个交易日分别达到或超过成交量加权平均每股价格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但须视萨克森诺夫博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(21)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(22)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(23)股票期权的1/48在2020年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在其后的每个月的同一天按月等额分期归属，但须视McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
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10X GENOMICS, INC | 60 | 2024 年委托声明 |
(24)1/48的股票期权在2021年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(25)1/16的奖励在2021年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况。
(26)1/48的股票期权在2022年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(27)1/16的奖励在2022年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况。
(28)1/48的股票期权在2022年9月14日的一个月周年纪念日归属，股票期权的1/48归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(29)1/16的奖励在2022年8月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况。
(30)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每部分的归属取决于我们的A类普通股在接下来的20个交易日中每个交易日的平均每股收盘交易价格分别维持在或超过60美元、80美元和105美元，但前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(31)1/48的股票期权在2023年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续服务。
(32)1/16的奖励在2023年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，前提是McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况。
(33)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每部分的归属取决于我们的A类普通股交易，在紧接下来的20个交易日中每个交易日分别达到或超过成交量加权平均每股价格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要视McaNear先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(34)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(35)股票期权的1/48在2020年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在其后的每个月的同一天按月等额分期归属，但须视Hindson博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(36)1/48的股票期权在2021年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期分期归属，但须视Hindson博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(37)1/16的奖励在2021年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但须视欣德森博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(38)1/48的股票期权在2022年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期分期归属，但须视Hindson博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(39)1/16的奖励在2022年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但须视欣德森博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(40)1/48的股票期权在2022年9月14日一个月周年纪念日归属，将1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期分期归属，但须视Hindson博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
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(41)1/16的奖励在2022年8月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但须视欣德森博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(42)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每部分的归属前提是A类普通股在接下来的20个交易日中每个交易日的平均每股收盘交易价格分别维持在或超过60美元、80美元和105美元，但须视欣德森博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(43)1/48的股票期权在2023年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期归属，但须视欣德森博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(44)1/16的奖励在2023年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但须视欣德森博士在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(45)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每批股票的归属取决于我们的A类普通股交易，在紧接下来的20个交易日中每个交易日分别达到或超过成交量加权平均每股价格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要视欣德森博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(46)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(47)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(48)截至2023年12月31日，所有受股票期权授予约束的股票均已归属和行使。
(49)1/48的股票期权在2020年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权将在其后的每个月的同一天按月等额分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(50)1/48的股票期权在2021年4月1日的一个月周年纪念日归属，将1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(51)1/16的奖励在2021年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(52)1/48的股票期权在2022年4月1日的一个月周年纪念日归属，将1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(53)1/16的奖励在2022年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(54)1/16的奖励在2022年8月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(55)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每批股票的归属前提是A类普通股在接下来的20个交易日中每个交易日的平均每股收盘交易价格分别维持在或超过60美元、80美元和105美元，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(56)1/48的股票期权在2022年9月14日一个月的周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(57)1/48的股票期权在2023年4月1日的一个月周年纪念日归属，1/48的股票期权归属，并将继续在之后每个月的同一天按月等额分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(58)1/16的奖励在2023年2月21日的三个月周年纪念日归属，1/16的奖励归属，并将继续在每年2月21日、5月21日、8月21日和11月21日按季度等额分期分期归属，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
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(59)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每部分的归属取决于我们的A类普通股交易，在紧接下来的20个交易日中每个交易日分别达到或超过成交量加权平均每股价格72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要视惠特克先生在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。
(60)1/4的股票期权在2022年7月27日一周年纪念日归属，股票期权的1/48归属，在此后的每个月的同一天等额分期付款，直至2024年2月1日，即威尔伯博士的终止日期。在威尔伯博士于2024年2月1日被解雇后，该奖励的未归属部分被取消。
(61)该奖项的四分之一是在2022年8月21日的一周年纪念日颁发的，该奖项的1/16于2023年11月21日颁发。在威尔伯博士于2024年2月1日被解雇后，该奖励的未归属部分被取消。
(62)1/48的股票期权在2023年4月1日的一个月周年纪念日归属，将1/48的股票期权归属，在此后的每个月的同一天按月等额分期付款，直至2024年2月1日，即威尔伯博士的终止日期。在威尔伯博士于2024年2月1日被解雇后，该奖励的未归属部分被取消。
(63)1/16 的奖励分别于 2023 年 5 月 21 日、2023 年 8 月 21 日和 2023 年 11 月 21 日按季度分期发放。在威尔伯博士于2024年2月1日被解雇后，该奖励的未归属部分被取消。
(64)该PSU奖励由三个单独的部分组成，每批股票的归属取决于我们的A类普通股交易，在紧接下来的20个交易日中，每个交易日的交易量加权平均价格分别为72.14美元、96.19美元和120.20美元，但要视威尔伯博士在每个适用的归属日期之前的持续服务而定。该PSU奖励不是在威尔伯博士于2024年2月1日被解雇之前授予的，并在该博士被解雇时被取消。
期权行使和股票归属
下表提供了有关行使股票期权和归属我们的NEO在2023年持有的RSU奖励的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 姓名 | | 行使时收购的股份数量
(#) | | 通过锻炼实现的价值 ($)(1) | | 归属时收购的股份数量
(#) | | 通过归属实现的价值 ($)(2) | |
| | | | | | | | | |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 35,780 | | | 1,981,512 | | | 27,647 | | | 1,331,174 | | |
| 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | | — | | | — | | | 17,519 | | | 843,518 | | |
| 本杰明·J·欣德森 | | 29,244 | | | 1,497,886 | | | 25,190 | | | 1,212,866 | | |
| 埃里克·惠特克 | | 63,412 | | | 3,189,201 | | | 26,930 | | | 1,296,625 | | |
| 詹姆斯·L·威尔伯 | | — | | | — | | | 32,678 | | | 1,497,638 | | |
(1)行使时实现的价值等于行使时标的股票的市场价格与期权行使价之间的差额，不一定反映收到的实际收益。
(2)归属时实现的价值等于归属时标的股票的市场价格，不一定反映实际收到的收益。
养老金福利和不合格递延补偿
我们的NEO在2022财年不参与任何养老金或不合格递延薪酬计划，也没有获得任何养老金福利或不合格递延薪酬。
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指定执行官的雇用安排
本节包含对我们近地天体雇用安排的实质性条款的描述。除萨克森诺夫博士和欣德森博士外，我们的执行官与我们签署了录用书，其中规定了随意雇用并规定了其他雇用条款，包括初始基本工资、目标激励机会和初始股权补助条款，对于威尔伯博士和麦卡尼尔先生，则在某些情况下提供离职保护。此外，我们的每位执行官都签署了我们的标准随意雇佣、机密信息、发明转让和仲裁协议，其中包括在雇用期间和解雇后一年内不得征求员工的协议。
萨克森诺夫博士
Saxonov 博士于 2012 年共同创立了我们的公司，自我们成立以来一直没有与我们签订过录用信。在2023财年，萨克森诺夫博士有权获得52.5万美元的年基本工资，自2023年4月1日起年化提高到551300美元，并且他有资格获得相当于其合格基本工资100％的年度目标奖金。此外，萨克森诺夫博士有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
McAnear 先生
麦卡尼尔先生于2018年8月17日与我们签署了一封录用信，根据该信，他有权获得31万美元的年基本工资。在2023财年，McAnear先生有权获得39.9万美元的年基本工资，自2023年4月1日起年化基本工资增加到41.9万美元，并且他有资格获得相当于其合格基本工资60％的年度目标奖金。此外，McAnear先生有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
欣德森博士
Hindson 博士于 2012 年与他人共同创立了我们的公司，自我们成立以来一直没有与我们签署过录取通知书。在2023财年，欣德森博士有权获得42万美元的年基本工资，自2023年4月1日起年化提高到44.1万美元，并且他有资格获得相当于其合格基本工资60％的年度目标奖金。此外，Hindson博士有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
惠特克先生
惠特克先生于2017年6月12日与我们签署了一份录取通知书，根据该书，他有权获得30万美元的年基本工资。在2023财年，惠特克先生有权获得41.8万美元的年基本工资，自2023年4月1日起年化提高至438,900美元，他有资格获得相当于其合格基本工资60％的年度目标奖金。此外，惠特克先生有资格参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司在美国的其他高级管理人员。
威尔伯博士
我们的前首席商务官威尔伯博士于2022年7月12日与我们签署了一份录用信，根据该通知书，他有权获得40万美元的年基本工资，并且有资格获得相当于其合格基本工资50％的年度目标奖金。此外，Wilbur博士有权参与员工福利计划，这些计划通常适用于我们公司位于美国的其他高级管理人员，如果他在2023年8月21日之前无故被我们解雇（定义见遣散费政策），并且没有符合条件的解雇（定义见遣散费政策），则他有权一次性获得500,000美元的遣散费，前提是他必须执行且不可撤销对索赔的解除反对我们。与威尔伯博士有关
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离开公司后，公司与威尔伯博士于2024年1月签订了过渡和离职协议，根据该协议，公司同意向威尔伯博士提供20.4万美元的一次性离职补助金和14,335美元的COBRA一次性补助金，扣除适用的扣除额和预扣额。截至解雇之日，威尔伯博士的所有未归股权奖励在他于2024年2月1日解雇后均被取消。
控制权变更或终止雇佣关系时可能支付的款项
自2020年7月30日起，我们的薪酬委员会通过了遣散费政策，该政策为我们的NEO（威尔伯博士除外）提供双触发控制权变更遣散补助金。正如 “遣散费安排——控制权变更遣散政策” 中所述，在公司无故解雇或NEO在控制权变更后的24个月内因正当理由终止雇佣关系时，我们的NEO（威尔伯博士除外）有资格根据遣散费政策获得某些遣散费和福利。如果此类终止，每位NEO（威尔伯博士除外）都有权获得相当于六个月基本工资的遣散费，报销六个月的COBRA部分保费，并加速归属任何未偿还的股票期权或限制性股票单位奖励。
此外，授予我们的NEO的股票期权和RSU（授予威尔伯博士的奖励除外）有资格获得加速归属（绩效股票期权和PSU除外），因此，如果NEO出现合格解雇（定义见遣散政策），则股票期权的100％将在控制权变更（定义见遣散费政策）之前立即归属并开始行使。
我们没有关于萨克森诺夫博士和欣德森博士以及麦卡尼尔和惠特克先生因控制权变更而终止雇用的遣散费规定。威尔伯博士的聘用已于2024年2月1日终止，他没有资格在控制权变更后获得任何可能的补助金，因此他不在下表中。如上所述，就威尔伯博士离职而言，2024年1月，公司与威尔伯博士签订了过渡和离职协议，根据该协议，公司同意向威尔伯博士提供20.4万美元的一次性离职补助金和14,335美元的COBRA一次性补助金，扣除适用的扣除额和预扣额。威尔伯博士没有资格获得与其解雇有关的任何额外补偿。
控制权变更后无故或有正当理由终止 (1)
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| | 付款类型 | | |
姓名 | | 现金遣散费(2) ($) | 福利延续(3) ($) | 股权奖励 ($) | 总计 ($) | |
| | | | | | |
| 塞尔吉·萨克森诺夫 | | 275,650 | 17,930 | 23,453,281 | 23,746,861 | | |
| 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | | 209,500 | 17,930 | 6,539,122 | 6,766,552 | |
| 本杰明·J·欣德森 | | 220,500 | 17,930 | 10,066,220 | 10,304,650 | |
| 埃里克·惠特克 | | 219,450 | 17,930 | 9,494,800 | 9,732,180 | |
(1)如果在控制权变更后或此后的24个月内无故或有正当理由终止，则金额表示截至2023年12月31日未归属股票期权（包括萨克森诺夫博士的绩效股票期权）和限制性股票单位（包括PSU）的总价值，假设每股价格等于55.96美元，则为2023年12月31日我们在纳斯达克全球精选市场上的A类普通股的收盘价（股票的收盘价）期权）减去任何行使价，并假设完全达到基于市场的表现条件PSU和萨克森诺夫博士的绩效股票期权。
(2)如果在控制权变更后或之后24个月内无故或出于正当理由解雇，则金额代表根据2023年12月31日生效的每位NEO的相应工资计算的6个月工资。
(3)对于在控制权变更后或之后的 24 个月内无故或出于正当理由解雇，金额表示每月还款额，等于截至 2023 年 12 月 31 日生效的 COBRA 保费所需的6个月保费。
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薪酬风险评估
薪酬委员会每年审查我们的薪酬计划可能产生的风险。2023 年，我们的薪酬委员会审查了我们每项薪酬计划的设计，以确定我们的任何计划是否造成或鼓励过度或不当的冒险行为。根据他们的审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不存在任何合理可能对我们造成重大不利影响的风险。
禁止对冲、质押和卖空
根据我们的内幕交易政策，所有公司人员，包括我们的董事、高级职员、员工和代理人（例如独立承包商和顾问），均不得参与我们证券的套期保值和衍生品交易，少数有限的例外情况除外。这些有限的例外情况包括根据我们的内幕交易政策预先结算的涉及外汇基金的交易，或者根据此类计划或安排行使根据我们的福利计划或其他补偿安排发行的股票期权。此外，我们的内幕交易政策禁止 (a) 公司人员在未事先获得我们合规官员的预先许可的情况下将公司证券作为抵押品进行质押；(b) 无一例外地在保证金账户中持有公司证券和卖空公司证券。除其他外，上述限制旨在禁止我们的董事、执行官和其他内部人士免受股价表现不佳的影响。
作为我们内幕交易政策管理的一部分，我们制定了经过合理设计的程序，以防止我们的董事、高级管理人员和员工发起违禁交易。
首席执行官薪酬比率
我们首席执行官2023年的年总薪酬为8,286,049美元，而我们2023年的薪酬中位数员工的年薪总额为223,138美元。基于上述情况，我们首席执行官的年总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率为37比1。
根据美国证券交易委员会适用的规则S-K法规第402（u）项的第2号指令，我们可以确定员工中位数，以便每三年披露一次薪酬比率，并计算和披露该员工每年的总薪酬；前提是在上一个完成的财政年度中，员工人数或员工薪酬安排没有发生我们合理认为会导致上一年度首席执行官薪酬比率披露发生重大变化的变化。我们审查了员工人数和员工薪酬安排的变化，并确定我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，这将对2023年首席执行官薪酬比率的披露产生重大影响，并最终要求我们确定2023年新的员工中位数。因此，我们在2023年首席执行官薪酬比率中使用了与2022年首席执行官薪酬比率披露相同的员工中位数。
在确定了员工薪酬中位数后，我们根据S-K法规第402（c）（2）（x）项计算了员工2023年的年薪总额，这与我们在上面标题为 “薪酬汇总表” 的表格中计算首席执行官年度总薪酬的方法相同。
由于美国证券交易委员会确定员工薪酬中位数和计算薪酬比率的规则允许公司使用不同的方法、豁免、估计和假设，因此上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司的雇用和薪酬做法可能不同，并且在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除项、估计和假设。
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薪酬与绩效
薪酬与绩效披露
根据证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们就我们的首席执行官（“PEO”）和非专业雇主组织NEO的高管薪酬以及以下所列财年的公司业绩提供了以下披露。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO 薪酬总额汇总表¹
($) | 实际支付给 PEO¹ ²³ 的补偿
($) | 非 PEO neoS1 的平均汇总薪酬表总计
($) | 实际支付给非 PEO Neos的平均薪酬1,2,3
($) | 100美元初始固定投资的价值基于：4 | 净收入
（百万美元） | 股价 | |
TSR
($) | 同行组股东总回报率
($) | |
| | | | | | | | | |
| 2023 | 8,286,049 | 17,348,412 | 3,397,530 | 7,387,885 | 73.39 | 118.87 | (255) | | 55.96 | |
| 2022 | 18,805,294 | (14,310,774) | 9,376,988 | (3,497,039) | 47.79 | 113.65 | (166) | | 36.44 | |
| 2021 | 11,700,985 | 20,812,842 | 4,979,234 | 9,325,452 | 195.36 | 126.45 | (58) | | 148.96 | |
| 2020 | 10,882,717 | 55,278,526 | 6,508,594 | 25,404,160 | 185.70 | 126.42 | (543) | | 141.6 | |
(1)塞尔吉·萨克森诺夫是我们每年公布的 PEO。下面列出了每年公布的非专业雇主组织NEO的个人。
| | | | | | | | | | | |
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
| 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 | 贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔 |
| 本杰明·J·欣德森 | 本杰明·J·欣德森 | 本杰明·J·欣德森 | 本杰明·J·欣德森 |
| 露丝·德贝克 | 埃里克·惠特克 | 埃里克·惠特克 | 埃里克·惠特克 |
| 布拉德福德·J·克鲁奇菲尔德 | 布拉德福德·J·克鲁奇菲尔德 | 詹姆斯威尔伯 | 詹姆斯威尔伯 |
(2)显示的实际支付薪酬金额是根据S-K法规第402（v）项计算的，并不反映公司的非PEO NEO实际获得、实现或收到的薪酬。这些金额反映了薪酬汇总表总额，并进行了某些调整，如以下脚注 (3) 所述。
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(3)实际支付的薪酬反映了专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的某些金额的排除和包含情况，如下所示。股票价值是根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的。“排除股票奖励和期权奖励” 列中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励列中的总金额。非PEO NEO不参与固定福利计划，因此下表中未包括养老金福利的调整。有关2022财年、2021年和2020财年实际支付给我们的专业雇主组织和其他NEO的薪酬的计算，请参阅我们在2023年4月28日提交的2023年年度股东大会的委托书。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 汇总薪酬表总计 塞尔吉·萨克森诺夫
($) | 不包括股票奖励和期权奖励 送给塞尔吉·萨克森诺夫
($) | 包含 的股票价值 塞尔吉·萨克森诺夫
($) | 实际上是补偿 付给了塞尔吉·萨克森诺夫
($) | |
| | | | | |
| 2023 | 8,286,049 | (7,360,999) | 16,423,362 | 17,348,412 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 平均汇总薪酬表 非 PEO NEO 的总计
($) | 平均排除率 的股票奖励和期权奖励 非 PEO 近地天体
($) | 平均收录率 的股票价值 非 PEO 近地天体
($) | 实际支付的平均薪酬 非 PEO 近地天体
($) | |
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| 2023 | 3,397,530 | (2,828,307) | 6,818,662 | 7,387,885 | |
上表中 “包含权益价值” 中的金额来自下表中列出的金额：
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| 年 | 截至今年最后一天仍未归属的年度内授予的Serge Saxonov股权奖励的年终公允价值
($) | Serge Saxonov的公允价值从去年最后一天变为年度未归股权奖励的最后一天
($) | Serge Saxonov在年内授予的股票奖励的公允价值的截止日期
($) | Serge Saxonov在年内归属的未归属股权奖励的公允价值从去年最后一天到归属之日的变化
($) | Serge Saxonov在年内没收的股票奖励的最后一天的公允价值
($) | Serge Saxonov未另行计入的股权奖励所支付的股息或其他收益的价值
($) | 总计-包含权益 的值 塞尔吉·萨克森诺夫
($) | |
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| 2023 | 7,247,772 | 7,628,585 | 701,551 | 845,454 | — | — | 16,423,362 | |
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| 年 | 非专业雇主组织NEO在年内授予的截至今年最后一天仍未归属的股票奖励的年终平均公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO从去年最后一天到年度未归股权奖励最后一天的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在年内授予的股票奖励的平均归属日公允价值
($) | 非专业雇主组织NEO在年内归属的未归属股票奖励从去年最后一天到归属之日的公允价值的平均变化
($) | 非专业雇主组织NEO在去年最后一天没收的股票奖励的平均公允价值
($) | 非PEO NEO的股权奖励支付的股息或其他收益的平均价值未包括在内
($) | 总计-平均包含
非 PEO NEO 的股票价值
($) | |
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| 2023 | 2,670,620 | 2,960,620 | 382,597 | 804,825 | — | — | 6,818,662 | |
(4)本表中列出的同行集团股东总回报率使用了纳斯达克生物技术综合指数，我们在截至2023年12月31日的年度报告中包含的S-K监管第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了纳斯达克生物技术综合指数。比较假设从2019年12月31日起至上市年度年底期间，公司和纳斯达克生物技术综合指数分别投资了100美元。历史股票表现不一定代表未来的股票表现。
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10X GENOMICS, INC | 68 | 2024 年委托声明 |
(5)我们决定了 股票价格将成为将公司业绩与2023年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO实际支付的薪酬挂钩的最重要的财务业绩指标。该列中的金额代表上市年度最后一个交易日的收盘价。该绩效指标可能不是2020-2022年最重要的财务业绩指标，我们可能会将不同的财务业绩指标确定为未来几年最重要的财务业绩指标。
PEO 与非 PEO NEO 实际支付的薪酬、公司股东总回报率（“TSR”）和同行集团股东总回报率之间的关系
下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO支付的实际薪酬平均值和公司在最近完成的四个财政年度的累计股东总股东总回报率以及同期纳斯达克生物技术综合指数之间的关系。
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与净收入之间关系的描述
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的净收入之间的关系。
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10X GENOMICS, INC | 69 | 2024 年委托声明 |
PEO与非PEO NEO实际支付的补偿与公司选择的措施之间的关系的描述
下图列出了在最近结束的四个财政年度中，向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬与我们的公司选择的衡量标准之间的关系。
最重要的财务绩效衡量标准的表格清单
下表列出了公司认为在将2023年向我们的PEO和其他NEO实际支付的薪酬与公司业绩挂钩方面最重要的财务业绩指标。我们在2022年和2023年使用股价目标作为基于绩效的股票奖励的归属条件，而我们的2023年年度激励计划的资金则基于年度收入成就。此表中的度量未进行排名。
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10X GENOMICS, INC | 70 | 2024 年委托声明 |
股票所有权
下表列出了截至2024年3月31日有关我们普通股受益所有权的某些信息：
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们普通股的5％以上；
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事和董事提名人；以及
•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们计算受益所有权百分比的依据是截至2024年3月31日已发行的105,642,301股A类普通股和14,056,833股B类普通股。我们已将受股票期权约束的普通股（目前可在2024年3月31日后的60天内行使或行使）以及自2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位视为已发行股票，由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。
我们的B类普通股的每股可随时由持有人选择转换为我们的A类普通股的一股。我们的A类普通股的持有人有权就所有提交股东投票的事项持有的每股获得一票，而我们的B类普通股的持有人有权对持有的每股获得十张选票。
除非另有说明，否则每位上市股东的地址为：c/o 10x Genomics, Inc.，加利福尼亚州普莱森顿市斯通里奇购物中心路6230号94588。据我们所知，除非本表脚注中另有说明，否则根据适用的社区财产法，表中列出的人员对所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
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10X GENOMICS, INC | 71 | 2024 年委托声明 |
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| | 实益拥有的股份 | |
| | A 级
普通股 | | B 级
普通股 | 占总投票权的百分比** | |
| 受益所有人的姓名和地址 | | 数字 | | 百分比 | | 数字 | | 百分比 | |
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| 指定执行官和董事： | | | | | | | | | | |
塞尔吉·萨克森诺夫(1) | | 1,729,418 | | 1.6 | % | | 3,031,865 | | 21.6 | % | 12.7 | % | |
贾斯汀 ·J· 麦卡尼尔(2) | | 578,486 | | * | | — | | | — | | * | |
本杰明·J·欣德森(3) | | 277,573 | | * | | 3,000,000 | | | 21.3 | % | 12.2 | % | |
埃里克·惠特克(4) | | 443,927 | | * | | — | | | — | | * | |
约翰·R·斯图尔普纳格尔(5) | | 361,168 | | * | | 2,105,736 | | 15.0 | % | 7.7 | % | |
Sri Kosaraju(6) | | 135,177 | | * | | — | | | — | | * | |
Mathai Mammen(7) | | 187,177 | | * | | — | | | — | | * | |
金伯利 J. 波波维茨(8) | | 30,507 | | * | | — | | | — | | * | |
Shehnaaz Suliman(9) | | 120,177 | | * | | — | | | — | | * | |
所有执行官和董事作为一个整体 (9 人)(10) | | 3,863,610 | | 3.6 | % | | 8,137,601 | | 57.9 | % | 33.8 | % | |
| 5% 股东： | | | | | | | | | | |
富达和附属实体(11) | | 12,785,536 | | 12.1 | % | | 4,870,733 | | | 34.7 | % | 25.0 | % | |
贝莱德公司(12) | | 5,705,051 | | 5.4 | % | | — | | | — | | 2.3 | % | |
Vanguard 集团和附属实体(13) | | 9,011,332 | | 8.5 | % | | — | | | — | | 3.7 | % | |
Baillie Gifford & Co(14) | | 7,919,976 | | 7.5 | % | | — | | | — | | 3.2 | % | |
* 小于 1%。
** 总投票权的百分比代表对A类普通股（不包括既得但未行使的股票期权或未归属股权奖励）和B类普通股作为单一类别的所有已发行股票的投票权。B类普通股的每股有权获得十张选票，每股A类普通股有权获得每股一票。
(1)包括 (a) 萨克森诺夫博士直接持有的619,251股A类普通股，(b) 萨克森诺夫博士担任受托人的Y/S后裔信托基金持有的213,250股A类普通股，(c) 由萨克森诺夫博士担任受托人的Y/S Pot Trust持有的22,570股A类普通股，(d) Sirius Trust持有的870股A类普通股其中萨克森诺夫博士担任受托人，(e) 仙女座信托基金持有的487股A类普通股，萨克森诺夫博士担任其受托人，(f) 739,863股A类普通股可根据可行使的股票期权发行自2024年3月31日起的60天内，（g）根据2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位可发行的13,033股A类普通股，（h）萨克森诺夫博士直接持有的1,281,865股B类普通股，（i）萨克森诺夫博士担任受托人的北极星2018年不可撤销信托持有的25万股B类普通股，（j) 由萨克森诺夫博士担任受托人的Antares 2018年不可撤销信托持有的25万股B类普通股，（k）Arcturus 2018年不可撤销信托持有的25万股B类普通股由萨克森诺夫博士担任受托人，（l）由萨克森诺夫博士担任受托人的FLY 2018不可撤销信托持有的25万股B类普通股，（m）由萨克森诺夫博士担任受托人的2018财年不可撤销信托持有的25万股B类普通股，（n）MS 2018不可撤销信托持有的25万股B类普通股，其中萨克森诺夫担任受托人，（o）由NS 2018不可撤销信托持有的25万股B类普通股，萨克森诺夫博士是该信托的受托人。
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10X GENOMICS, INC | 72 | 2024 年委托声明 |
(2)包括（a）McaNear先生直接持有的50,147股A类普通股，（b）根据2024年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的520,221股A类普通股，以及（c）根据2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位发行的8,118股A类普通股。
(3)包括（a）欣德森博士直接持有的61,015股A类普通股，（b）根据股票期权在自2024年3月31日起60天内可行使的205,251股A类普通股，（c）根据2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位发行的11,307股A类普通股，（d）持有的2,733,000股B类普通股由欣德森博士担任受托人的欣德森家族可撤销信托基金，（e）欣德森后裔不可撤销信托基金持有的133,500股B类普通股 FBO BLH由欣德森博士担任受托人，（f）欣德森博士担任受托人的欣德森后裔不可撤销信托基金FBO BAH持有的133,500股B类普通股。
(4)包括 (a) 惠特克先生直接持有的96,586股A类普通股，(b) 根据2024年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的287,288股A类普通股，(c) 根据2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位发行的14,992股A类普通股，(d) 21,470股A类普通股由埃里克·惠特克2020年豁免信托基金持有 FID 3371，（e）桑德拉·格罗斯豁免2020年信托基金持有的21,470股A类普通股——FID 3743和（f）持有的2,121股A类普通股由 Whitaker-Gross Living Trust 撰写——FID 1018，惠特克先生担任其中的受托人。
(5)包括（a）斯图尔普纳格尔博士直接持有的345,134股A类普通股，（b）自2024年3月31日起60天内根据股票期权可行使的15,567股A类普通股，（c）根据2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位发行的467股A类普通股，以及（d）2,105,736股股票约翰·斯图尔普纳格尔信托基金持有的B类普通股，斯图尔普纳格尔博士是该信托基金的受托人。
(6)包括（a）科萨拉朱先生直接持有的31,976股A类普通股，（b）科萨拉朱先生担任受托人的科萨拉朱家族信托基金持有的3,000股A类普通股，（c）根据2024年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的99,734股A类普通股以及（d）根据可发行的467股A类普通股适用于自2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位。
(7)包括（a）马门博士直接持有的171,143股A类普通股，（b）根据2024年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的15,567股A类普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天内根据限制性股票单位发行的467股A类普通股。
(8)包括（a）波波维茨女士直接持有的4,143股A类普通股，（b）根据2024年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的25,897股A类普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天内根据限制性股票单位发行的467股A类普通股。
(9)包括（a）苏利曼博士直接持有的4,143股A类普通股，（b）根据2024年3月31日起60天内可行使的股票期权发行的115,567股A类普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天内根据限制性股票单位发行的467股A类普通股。
(10)包括 (a) 我们的执行官和现任董事实益持有的1,788,870股A类普通股；(b) 2,024,955股受已发行股票期权约束的A类普通股，可供我们的执行官和现任董事在2024年3月31日后的60天内行使；(c) 根据2024年3月31日起60天内归属的限制性股票单位发行的49,785股A类普通股由我们的执行官和现任董事持有，以及（d）我们实益拥有的8,137,601股B类普通股执行官和现任董事。
(11)由FMR LLC的间接全资子公司富达管理与研究公司有限责任公司（“FMR Co.”）和富达管理信托公司提供咨询的投资公司直接持有的4,879,733股B类普通股组成。根据FMR LLC于2024年2月9日代表其和阿比盖尔·约翰逊（“富达实体”）向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（“富达13G/A”），截至2023年12月29日，富达实体实益拥有12,785,536股A类普通股。根据富达13G/A：阿比盖尔·约翰逊是FMR LLC的董事、董事长和首席执行官；包括阿比盖尔·约翰逊在内的强生家族成员是FMR LLCB系列有表决权的普通股的主要所有者，占FMR LLC投票权的49％；强生家族集团和所有其他B系列股东已进行股东投票根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据B系列有表决权的普通股的多数票进行投票股份，因此，通过拥有有表决权的普通股和执行股东投票协议，根据1940年的《投资公司法》，约翰逊家族成员可能被视为FMR LLC的控股集团；FMR LLC和Abigail P. Johnson都无权对根据投资公司法注册的各投资公司（“富达基金”）直接拥有的股份进行投票或指导投票 FMR Co.，其权力属于富达基金董事会；FMR Co根据富达基金董事会制定的书面指导方针对股票进行投票；FMR LLC的地址是马萨诸塞州波士顿夏街245号02210。
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10X GENOMICS, INC | 73 | 2024 年委托声明 |
(12)根据贝莱德公司于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2023年12月29日，贝莱德公司的所有权包括5,705,051股A类普通股。本脚注中确定的实体的地址是纽约哈德逊广场 50 号，纽约州 10001。
(13)根据Vanguard集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2023年12月29日，Vanguard集团的所有权由Vanguard集团下属实体共持有的9,011,332股A类普通股组成。本脚注中确定的实体的地址是 100 Vanguard Blvd。宾夕法尼亚州马尔文 19355
(14)基于 Baillie Gifford & Co. 提交的附表 13G/A（英国苏格兰）2024年1月29日与美国证券交易委员会合作，截至2023年12月29日，Baillie Gifford & Co.的所有权包括Baillie Gifford & Co. 持有的7,919,976股A类普通股，和/或其代表投资咨询客户的一家或多家投资顾问子公司，可能包括Baillie Gifford Overseas Limited（可能包括根据《投资公司法》注册的投资公司、员工福利计划、养老基金或其他机构客户）。Baillie Gifford & Co. 的地址是英国苏格兰爱丁堡格林赛德路1号卡尔顿广场。
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10X GENOMICS, INC | 74 | 2024 年委托声明 |
某些关系和
关联方交易
以下是自2023年1月1日以来我们参与的交易的描述，其中涉及的金额超过12万美元，我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或其关联公司或直系亲属拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
除下文所述外，除了我们的薪酬安排，包括雇佣、终止雇用和控制权变更安排，我们已经或将要参与的没有符合这一标准的交易，目前也没有任何拟议的交易，这些安排在 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 部分的要求下进行了描述。
向董事和执行官发放股权奖励
我们已经向我们的董事和执行官发放了股权奖励。有关2023年授予我们董事和指定执行官的股权奖励的更多信息，请参见标题为 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
我们修订和重述的公司注册证书规定，除非适用法律要求，否则任何董事都不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任。有关责任限制和赔偿的更多信息，请参阅 “责任限制和赔偿” 部分。
关联方交易政策
我们已经通过了一项正式的书面政策，该政策适用于我们的执行官、董事、任何类别有表决权证券的5％以上的持有人以及上述任何人的直系亲属的任何成员和任何关联实体。未经我们审计委员会或董事会其他独立成员的事先同意，如果我们的审计委员会因利益冲突不宜审查此类交易，则此类人员不得与我们进行关联方交易。任何要求我们与执行官、董事、主要股东或其任何直系亲属或关联公司进行交易且所涉金额超过120,000美元的请求都必须首先提交给我们的审计委员会进行审查、考虑和批准。在批准或拒绝任何此类提案时，我们的审计委员会将考虑现有且被认为与我们的审计委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于交易的条件是否不亚于在相同或相似情况下向独立第三方提供的普遍条款，以及关联方在交易中的利益范围。
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10X GENOMICS, INC | 75 | 2024 年委托声明 |
关于前瞻性陈述的警示声明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述属于这些条款的 “安全港” 条款，代表公司当前的预期和信念。就联邦和州证券法而言，除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括但不限于管理层对公司未来薪酬决策、组织和业绩的预期陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“寻找”、“看见”、“可能”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “看见”、“可能”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “潜力” 或 “继续” 或它们的变体或类似的术语。前瞻性陈述和相关假设涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与本文表达的任何前瞻性陈述或观点存在重大差异。公司向美国证券交易委员会提交的文件中对相关风险的详细讨论进一步限制了公司的业绩和此处包含的前瞻性陈述。前瞻性陈述阐述了公司自首次提供此类信息之日的信念，除非法律要求，否则公司没有义务更新本委托书中包含的前瞻性陈述以反映任何变化。
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10X GENOMICS, INC | 76 | 2024 年委托声明 |
其他事项
违法行为第 16 (A) 条举报
《交易法》第16（a）条要求我们的董事和高级管理人员以及超过10％的普通股的持有人在表格3上向美国证券交易委员会提交有关我们普通股和其他股票证券所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交此类所有权变更的报告。美国证券交易委员会的法规要求董事和高级管理人员以及我们普通股的10％持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据我们所知，仅根据对我们的记录的审查以及我们的董事和高级管理人员就其申报义务所做的陈述，截至2023年12月31日的财政年度，所有第16（a）条申报要求均得到满足。
2023 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们于2024年2月15日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告（文件编号001-39035）中。本委托书和我们的年度报告发布在公司的网站上 https://investors.10xgenomics.com/在我们投资者网页的 “财务—美国证券交易委员会申报” 部分，可从美国证券交易委员会的网站上获得 www.sec.gov。您也可以向10x Genomics, Inc.（收件人：加利福尼亚州普莱森顿市斯通里奇购物中心路6230号94588）发送书面申请，免费获得我们的年度报告的副本。
公司网站
我们维护的网站位于 www.10xgenomics.com。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本委托声明，本委托书中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
股东通信的电子交付
我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，将来的年度报告和委托书一旦通过互联网获得，就会通过电子邮件通知您，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册电子交付，请执行以下操作：
•注册所有者 （您通过我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC以自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票证书）：访问 https://equiniti.com/us/ast-access 并登录您的账户进行注册。
•受益所有人 （您的股票由经纪公司、银行、受托人或被提名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请遵循经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的指示。
您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。作为我们普通股记录所有者的股东可以通过我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC的网站 https://equiniti.com/us/ast-access 或致电 (800) 937-5449与我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC联系。
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10X GENOMICS, INC | 77 | 2024 年委托声明 |
股东的提议
对于我们的 2025 年年会
股东可以通过及时向我们的秘书提交书面提案，提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在下次年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们2025年年度股东大会的委托书，我们的秘书必须不迟于2024年12月29日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合《交易法》第14a-8条关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的要求。股东提案应发送至：
10x Genomics, Inc.
收件人：秘书
Stoneridge 购物中心路 6230 号
加利福尼亚州普莱森顿 94588
我们修订和重述的章程为希望在年度股东大会之前提交提案（包括纳入我们的委托书的提案）的股东制定了预先通知程序。我们修订和重述的章程规定，唯一可以在年会上开展的业务是（a）根据我们修订和重述的章程第 2.04 节提交的会议通知（或其任何补充文件）开展的业务；（b）由董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会执行或按其指示开展的业务，或（c）10x Genomics, Inc.的任何股东有权投票的业务会议以及谁遵守了我们经修订和重述的第 2.03 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段中规定的通知程序章程以及在向我们的秘书发出此类通知时谁是登记在册的股东。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：
•不早于 2025 年 2 月 11 日；以及
•不迟于 2025 年 3 月 13 日。
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10X GENOMICS, INC | 78 | 2024 年委托声明 |
如果我们在2025年6月11日之前超过30天或之后超过70天举行2025年年度股东大会，则不打算包含在我们的委托书中的股东提案通知必须不早于该年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：
•此类年会之前的第 90 天；或
•首次公开宣布此类年会日期之后的第十天。
如果已通知我们他或其打算在年会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出其提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。对于任何不符合我们修订和重述的章程或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除乱序或采取其他适当行动的权利。
提名董事候选人
您可以通过提供我们修订和重述的章程所要求的信息，提出董事候选人供我们的提名和公司治理委员会考虑。除我们修订和重述的章程中概述的内容外，任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址提交给我们的秘书。
此外，我们修订和重述的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。此外，股东必须根据我们修订和重述的章程及时通知我们的秘书，该章程通常要求我们的秘书在上述期限内收到通知。
除了满足我们修订和重述的章程的要求外，打算征集代理人以支持除被提名人之外的董事候选人的股东还必须提供通知，说明《交易法》第14a-19条所要求的信息（包括一份声明，说明该股东打算征集占公司股票投票权至少 67% 的股份持有人，有权就董事的选举进行投票）董事候选人（我们的被提名人除外）以符合普遍要求代理规则，该通知必须在2024年年会周年纪念日前60个日历日（2025年年会，不迟于2025年4月12日），在主要执行办公室用邮戳或以电子方式发送给我们。但是，如果2025年年会日期自该周年纪念日起更改超过30个日历日，则必须在2025年年会日期之前的60个日历日和首次公开宣布2025年年会日期之后的第10个日历日之前提供通知。
对于任何不符合我们修订和重述的章程及其他适用要求的董事提名或股东提案，我们保留拒绝、排除失序或采取其他适当行动的权利。
章程的可用性
通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件，可以获得我们修订和重述的章程的副本。您也可以联系我们主要执行办公室的秘书，获取有关提出股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。
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10X GENOMICS, INC | 79 | 2024 年委托声明 |
除了《2024 年年度股东大会通知》中规定的事项以及与 2024 年年会举行有关的事项外，我们的董事会不知道有任何事项要在 2024 年年会之前提出。如果在2024年年会之前妥善处理任何其他事项，则随附的代理卡中提及的人员将拥有自由裁量权，根据他们的最佳判断对所有代理人进行投票。无论您持有多少股普通股，都必须派代表参加2024年年会。因此，我们敦促您按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，尽早通过电话、互联网或邮寄方式进行投票。
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| 根据董事会的命令， |
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| 塞尔吉·萨克森诺夫 |
| 首席执行官兼董事 |
| 2024年4月26日 | |
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10X GENOMICS, INC | 80 | 2024 年委托声明 |
附录 A
对我们经修订和重述的章程的拟议修正案
以下是提案 3 中所述的对经修订和重述的章程的拟议修改。将添加下划线表示的文本，删除删除线所示的文本。
经修订和重述
章程
10X GENOMICS, INC.
（有效 2024年6月11日 2022年10月28日)
第一条
办公室
第 1.01 节 注册办事处。10x Genomics, Inc. 的注册办事处和注册代理商（”公司”）应符合重述的公司注册证书（定义见下文）。公司还可能在美国其他地方或其他地方设有办事处（并可能更换公司的注册代理人），如公司董事会（”董事会”）可以不时决定，或根据公司业务的要求，由公司任何高级管理人员决定。
第二条
股东会议
第 2.01 节 年度会议。年度股东大会可以在特拉华州内外的地点（如果有）举行，也可以在董事会在会议通知中确定和注明的时间和日期举行。董事会可自行决定股东年会不得在任何地点举行，而只能按照本章程第 2.11 节的规定通过远程通信方式举行，具体如下：
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10X GENOMICS, INC | A-1 | 2024 年委托声明 |
《特拉华州通用公司法》第 211 (a) (2) 条（”DGCL”）。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。
第 2.02 节 特别会议。股东特别会议只能由我们董事会的多数成员，即董事会主席召开（”主席”）或公司的首席执行官（”首席执行官”），可以在特拉华州境内外的地点（如果有）举行，时间和日期由董事会、主席或首席执行官在该会议通知中确定和注明。根据DGCL第211 (a) (2) 条，董事会可自行决定股东特别会议不得在任何地点举行，而只能按照本章程第2.11节所述的远程通信方式举行。董事会可以推迟、重新安排或取消董事会主席或首席执行官先前分别安排的任何股东特别会议，可以推迟、重新安排或取消董事会主席或首席执行官先前分别安排的任何股东特别会议。
第 2.03 节 股东业务和提名通知.
(A) 年度股东大会.
(1) 只能在年度股东大会上提名董事会选举人选和提出其他事项供股东考虑：(a) 根据公司根据本章程第二条第 2.04 款发出的会议通知（或其任何补充文件），(b) 由董事会或其任何授权委员会或其授权委员会或 (c) 任何股票发出的会议通知（或其任何补充文件）有权在会议上投票的公司持有人，他遵守了中规定的通知程序本第 2.03 节第 (A) (2) 和 (A) (3) 段，以及在向公司秘书发出此类通知时谁是登记在册的股东（”秘书”).
(2) 要使股东根据本第2.03节第 (A) (1) 段第 (c) 款妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须及时以书面形式向秘书发出有关提名或其他事项的通知，对于除提名董事会成员以外的其他事项，此类其他事项必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时起见，股东通知应不迟于第九十（第90）天营业结束时送达公司主要执行办公室的秘书，不得早于上一年度年会一周年前一百二十（120日）营业结束之日（就公司普通股之后的首次年度股东大会而言，该日期应为公司继普通股之后的首次年度股东大会）的营业结束时间（如在公司注册证书中定义为当时生效的公司（可能相同）不时修改、补充、重述或以其他方式修改，”重述的公司注册证书”) 首次公开交易，应视为于2019年6月1日上市）； 提供的, 然而，如果年会日期自上一年度会议的周年日起提前三十 (30) 天以上或延迟了七十 (70) 天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东必须在不早于该年会前一百二十 (120) 天营业结束之前发出及时的通知，而不是迟于该年会前第九十（90）天营业结束以及营业结束之日晚些时候首次公开宣布此类会议日期之后的第十天（第 10 天）。公开宣布年会休会或延期不应开始新的股东通知期限（或延长任何期限）。尽管本第 2.03 (A) (2) 条中有任何相反的规定，但如果在年会上选出董事会成员的董事人数有所增加，并且公司在去年年度股东大会一周年前至少一百 (100) 个日历日没有公开宣布提名所有董事候选人或具体说明扩大的董事会的规模，则股东大会将是本节要求的持有人通知应视为及时，但仅限于任何提名人如果秘书在公司首次发布此类公告之日后的第十（10）个日历日营业结束之前收到此种增幅所创造的新职位。
(3) 根据本第2.03节发出的股东通知应（a）针对股东提议提名竞选或连任董事的每位人列出，根据1934年《证券交易法》第14（a）条，在征求选举董事选举代理人时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，经修正（”《交易法》”），以及据此颁布的规章制度，包括该人书面同意在公司的委托书中被指定为被提名人
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10X GENOMICS, INC | A-2 | 2024 年委托声明 |
股东并在当选后担任董事；(b) 对于股东提议向会议提出的任何其他事项，应简要说明希望在会议上提出的业务、提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议的文本，如果此类业务包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞），在会上开展此类业务的原因该股东的会议和在该业务中的任何实质利益，以及受益所有人（如果有）代表谁提出提案；(c) 关于发出通知的股东和以谁名义提出提名或提案的受益所有人（如果有）（i）公司账簿和记录上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，（ii）直接或间接拥有的公司股本的类别或系列和数量，该股东和该受益所有人的实益和记录在案，(iii) 申明该股东是在发出通知时公司股票的登记持有人将有权在该会议上投票，并将亲自或委托人出席会议，提出此类业务或提名，(iv) 代表股东或受益所有人（如果有）是否将是或是否属于一个集团，该集团将 (x) 向至少相当于投票权百分比的持有人提交委托书和/或委托书批准或通过提案或选举被提名人所需的公司已发行股本和/或（y) 以其他方式征求股东的代理人或投票以支持此类提案或提名，(v) 证明该股东和受益所有人（如果有）是否遵守了与股东和/或受益所有人收购公司股本或其他证券和/或股东和/或受益所有人作为公司股东的行为或不作为有关的所有适用的联邦、州和其他法律要求，以及 (vi)) 与该股东有关的任何其他信息根据并根据《交易法》第14 (a) 条及根据该法颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露受益所有人（如果有），在委托书或其他文件中披露有关提名或提案和/或在选举竞选中选举董事的委托书（如适用）；(d) 描述与提名或提案和/或投票有关的任何协议、安排或谅解介于或之间的公司任何类别或系列股票的股份在发出通知的股东中，代表提名或提案的受益所有人（如果有）、其各自的任何关联公司或关联公司和/或与上述任何内容一致行事的任何其他人（统称，”支持者”)；以及 (e) 对任何提议人作为当事方的任何协议、安排或谅解（包括但不限于任何购买或出售合同、收购或授予任何购买或出售、互换或其他工具的期权、权利或担保）的描述，其意图或效果可能是 (i) 向任何支持者转移全部或部分的任何经济后果公司任何证券的所有权，（ii）增加或减少任何支持人对公司股份的投票权公司任何类别或系列的股票和/或（iii）直接或间接地向任何支持者提供获利或分享从公司任何证券价值的增加或减少中获得的任何利润或以其他方式从中受益的机会。
(4) 股东应在必要的范围内不时更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在记录日期起在会议之前是真实和正确的 (x) 段（无论是根据本第 2.03 节第 (A) (3) 段还是第 (B) 段发出）有权获得会议通知的股东以及（y）截至十五（15）天前的那一天参加会议或其任何休会或延期， 提供的如果确定有权在会议上投票的股东的记录日期在会议或任何休会或延期之前不到十五（15）天，则应在晚些时候对信息进行补充和更新。任何此类更新和补充应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期后五（5）天内，在不迟于会议或任何休会日期前十（10）天内，以书面形式在公司主要执行办公室送交秘书（如果在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前需要作出任何更新和补充）或推迟（如果需要进行任何更新或补充）自会议或休会前十五（15）天起），不迟于确定有权在会议上投票的股东的记录日期后五（5）天，但不迟于会议或任何休会或延期的前一天（如果需要在会议日期前不到十五（15）天进行任何更新和补充）或其任何延期或延期）。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事，并根据《交易法》及其相关规则和条例以及适用的证券交易所规则，确定该董事的独立性。
(B) 股东特别会议。只有根据会议通知在特别股东会议上开展的业务才能在特别股东会议上进行。董事会选举的人员可以在股东特别会议上提名，根据会议通知 (1) 由董事会或其任何委员会或其任何委员会指示，在特别股东会议上选举董事，或者 (2) 提供的董事会已决定，董事应由有权在会议上就此类事项进行表决、符合本第 2.03 节规定的通知程序且在向秘书发出通知时为登记在册股东的任何公司股东在该会议上选出。如果为了向股东提交董事会选举一名或多名董事的提案而召开股东特别会议，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选会议通知中规定的职位，前提是该股东按照本第 (A) (2) 段的要求发出通知第 2.03 节应交给校长秘书
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10X GENOMICS, INC | A-3 | 2024 年委托声明 |
公司的执行办公室不早于该特别会议前一百二十（120）天营业结束，不迟于该特别会议前第九十（90）天营业结束，或在首次公开宣布特别会议日期和董事会提议的提名人选的日期之后的第十（10）天营业结束之日将在该会议上选出。在任何情况下，特别会议休会或推迟的公开宣布均不得开启新的股东通知期限（或延长任何期限），如上所述。
(C) 普通的. (1) 只有根据本第 2.03 节规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本第 2.03 节规定的程序在年度股东大会或特别股东大会上开展的业务。除非法律、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则会议主席除了做出任何其他可能适合会议召开的决定外，还应有权力和义务根据本章程规定的程序，决定是否根据本章程规定的程序提出或提议在会议之前提出的提名或任何业务，如果没有提名或业务，则视情况而定根据这些章程，宣布此类缺陷提案或提名应不予考虑。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会举行规章制度。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则会议主席有权和权力召集和（出于任何原因或无理由）休会和/或休会，制定规则、规章和程序，并采取该主席认为适合会议适当进行的所有行动。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程或工作顺序；(ii) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(iii) 对有权在会议上进行投票的股东的出席或参加会议的限制，但须经正式授权和组成的股东才能出席或参加会议代理人或担任会议主席的其他人应决定；(iv) 对在规定的会议开始时间之后进入会议的限制；以及 (v) 对分配给与会者提问或评论的时间以及对股东批准的限制。尽管本第2.03节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）没有出席公司的年度或特别股东会议提出提名或业务，则即使公司可能已收到与此类投票有关的代理人，也不得对此类提名进行交易。就本第2.03节而言，要被视为股东的合格代表，个人必须是该股东的正式授权高管、经理或合伙人，或者必须获得该股东签订的书面文件或该股东交付的电子传件的授权，才能代表该股东担任股东大会的代理人，并且该人必须在会议上出示此类书面或电子传输材料的可靠副本股东的。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东大会。
(2) 无论何时在本章程中使用，“公告” 均指公司发布的新闻稿中的披露（a）， 提供的此类新闻稿由公司按照其惯常程序发布，由道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻机构报道，或在互联网新闻网站上公开发布，或 (b) 公司根据《交易法》第13、14或15 (d) 条及根据该法颁布的规则和条例向证券交易委员会公开提交的文件中公开发布。
(3) 尽管本第2.03节有上述规定，但股东还应遵守《交易法》以及根据该法颁布的有关本第2.03节所述事项的规章制度的所有适用要求； 提供的, 然而，在法律允许的最大范围内，本章程中任何提及《交易法》或根据该法颁布的规章条例的内容，均不旨在也不应限制对根据本章程（包括本第 2.03 节第 (A) (1) (c) 和 (B) 段）以及对第 (A) (1) (c) 段和 (c) 段的规定所适用的提名或提案的任何要求在法律允许的最大范围内，本第 2.03 节的 B) 应是股东提名或提交其他提名的唯一途径商业。本章程中的任何内容均不应被视为影响任何类别或系列股票的持有人在分红方面或清算时在特定情况下选举董事的任何权利。
第 2.04 节 会议通知。每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，应按照DGCL第232条规定的方式，及时以书面或电子方式发出会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、日期和时间，股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如果有），即确定股票的记录日期持有者
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10X GENOMICS, INC | A-4 | 2024 年委托声明 |
有权在会议上投票，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，如果是特别会议，则应将召集会议的目的邮寄给或由秘书以电子方式发送给截至确定有权获得会议通知的股东的每位登记在册的股东，或由秘书以电子方式传送给每位有权在会议上投票的股东。除非法律、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则任何会议通知均应在会议召开之日不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。
第 2.05 节 法定人数。除非法律、重述的公司注册证书或公司证券上市的任何证券交易所的规则另有规定，否则本公司有权进行表决的已发行和流通股本的多数表决权的登记持有人，无论是亲自到场或由代理人代表，均构成所有股东会议上业务交易的法定人数。尽管如此，如果需要一个类别或系列或多个类别或多个系列的单独表决，则亲自到场或由代理人代表的该类别或系列或多个类别或多个系列的已发行股票的多数表决权应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后退出都不得违反该法定人数。
第 2.06 节 投票。除非重述的公司注册证书另有规定或根据其条款另有规定，否则有权在任何股东大会上投票的每位股东都有权对有关事项拥有表决权的股东持有的每股股票获得一票。每位有权在股东大会上投票或不经会议以书面形式表示同意公司行动的股东均可授权他人以适用法律规定的任何方式通过代理人代表该股东行事，但自其之日起三（3）年后，除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理进行表决或采取行动。任何直接或间接向其他股东征集代理人的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该颜色应留给董事会专用。如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。股东可以通过出席会议并亲自投票，或者向秘书提交撤销委托书或稍后提交新的委托书来撤销任何不可撤销的委托书。除非重述的公司注册证书或适用法律有要求，或者会议主席认为可取，否则对任何问题的表决都不必通过书面投票。在书面投票中，每张选票应由投票的股东签署，如果有这样的代理人，则由该股东的代理人签署。当任何会议达到法定人数或派代表出席任何会议时，就该议题所投的多数票（不包括弃权票和经纪人不投票）的持有人投的赞成票应决定在该会议上提出的任何问题，除非该问题是根据适用法律的明文规定，适用于公司的任何证券交易所的规章或条例、适用于公司或其证券的任何法规的重述证书所涉问题成立本章程或本章程时，需要进行不同的投票在哪种情况下, 此类明文规定应管辖和控制对此类问题的裁决.
第 2.07 节 会议主席。董事会主席（如果当选）；如果他或她缺席或有残疾，则由公司首席执行官担任；如果董事会主席和首席执行官缺席，则应由董事会指定的人员担任会议主席，因此主持所有股东会议。
第 2.08 节 会议秘书。秘书应在所有股东会议上担任秘书。在秘书缺席或丧失能力的情况下，会议主席应指定一人担任此类会议的秘书。
第 2.09 节 不得以书面同意代替会议。除非经重述的公司注册证书另有规定或另有规定，否则公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在有法定人数出席或派代表的公司正式举行的股东大会上生效，并且不得以股东书面同意代替股东大会的方式生效。
第 2.10 节 休会。在公司的任何股东大会上，如果出席人数少于法定人数，则会议主席或持有公司股票表决权过半数的股东，无论是亲自出席还是通过代理人出席，有权不时休会，除非在会议上宣布，直到达到法定人数为止。此外，当会议休会到其他时间或地点时（包括因使用远程通信召集或继续会议的技术故障而休会），如果会议时间、地点（如果有）以及远程通信手段（如果有），则无需通过以下方式通知休会：
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10X GENOMICS, INC | A-5 | 2024 年委托声明 |
(i) 哪些股东和代理持有人可被视为亲自出席此类休会并在会议上投票，(ii) 在会议预定时间内显示在允许股东和代理持有人通过远程通信参加会议的同一个电子网络上，或 (iii) 在根据第 222 (a) 条发出的会议通知中列出）的 DGCL。任何可能在最初注意到的会议上处理的业务都可以在休会期间进行处理。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了决定休会会议有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得延会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的记录日期相同或更早，并应将休会通知每位有资格在休会的登记股东在截至该休会通知的记录日期的休会会议上投票。
第 2.11 节 远程通信。如果获得董事会全权授权，并遵守董事会可能采用的指导方针和程序，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可以通过远程通信方式：
(a) 参加股东大会；以及
(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信方式举行；
提供的那个
(i) 公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准通过远程通信在会议上投票的人都是股东或代理持有人；
(ii) 公司应采取合理措施，为此类股东和代理持有人提供合理的机会参加会议和就提交给股东的事项进行表决，包括有机会与此类程序基本同时阅读或听取会议记录；以及
(iii) 如果任何股东或代理持有人通过远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。
第 2.12 节 选举检查员。如果法律要求，公司可以在任何股东会议之前任命一名或多名选举检查员，他们可能是公司的雇员，在会议或任何休会期间行事，并就此提出书面报告。公司可以指定一人或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在股东大会上采取行动，则会议主席应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。以这种方式任命或指定的检查员应：(a) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的投票权；(b) 确定派代表出席会议的公司股本以及代理人和选票的有效性；(c) 计算所有选票和选票；(d) 确定并在合理的时间内保留对检查员和检查员所作任何决定提出的任何质疑的处理记录 (e) 证明他们对公司股本数量的确定公司派代表出席了会议以及此类检查员对所有选票和选票的计票。此类证明和报告应具体说明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东会议上的代理和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中竞选公职的人都不得在这类选举中担任检查员。
第三条
董事会
第 3.01 节 权力。除非重述公司注册证书或DGCL另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行。董事会可以行使公司的所有权力和权力，做所有未经DGCL或重述的公司注册证书指示或要求股东行使或做的合法行为和事情。
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10X GENOMICS, INC | A-6 | 2024 年委托声明 |
第 3.02 节 人数和任期；主席。根据重述的公司注册证书，董事会应由一名或多名成员组成，每位成员均应为自然人，除非重述的公司注册证书确定了董事人数，否则董事人数应不时通过董事会的决议确定。根据重述的公司注册证书，董事会应分为三类董事。董事会应从其队伍中选出一名董事会主席，该主席应拥有本章程中规定以及董事会可能不时规定的权力和职责。董事会主席应主持他们出席的所有董事会会议。如果董事会主席未出席董事会会议，则首席执行官（如果首席执行官是董事但不是董事会主席）应主持该会议；如果首席执行官未出席该会议或不是董事，则出席该会议的多数董事应选出一（1）名成员主持这样的会议。
第 3.03 节 辞职。任何董事均可在向董事会、董事会主席、公司首席执行官或秘书发出书面通知或通过电子方式随时辞职。辞职应在其中规定的时间生效，如果未指定时间，则在收到辞职时生效。除非辞职中另有明确规定，否则接受辞职不是使之生效的必要条件。除非重述的公司注册证书或本章程中另有规定，否则当一名或多名董事辞去董事会职务时，在职的多数董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，有关表决将在此类辞职或辞职生效时生效。
第 3.04 节 空缺和新设立的董事职位。除非重述的公司注册证书或本章程中另有规定，或者董事会决议在特定情况下允许，并视优先股持有人的权利而定，否则所有拥有单一类别投票权的股东当选的授权董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位可能由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或唯一剩下的董事，而不是股东的董事。任何当选填补空缺或新设董事职位的董事的任期应持续到下次选举及其继任者当选并获得资格为止，或直到其提前去世、辞职、退休、取消资格或免职为止。
第 3.05 节 会议。董事会定期会议可以在董事会不时决定的地点和时间举行。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官召开，也可以按照重述的公司注册证书的规定召开，应由首席执行官或秘书在董事会的指示下召开，并应在规定的地点和时间举行。无需通知董事会定期会议。应在董事会每次特别会议前至少二十四（24）小时向每位董事发出关于会议时间、日期和地点的书面通知、电子传输通知或口头通知（亲自或电话）。除非通知中另有说明，否则任何和所有事务均可在特别会议上处理。
第 3.06 节 法定人数、投票和休会。除非DGCL、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则董事总人数的大多数应构成业务交易的法定人数。除非法律、重述的公司注册证书或本章程另有规定，否则出席达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为。在未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以将此类会议延期至其他时间和地点。如果在休会的会议上宣布了此类休会的时间和地点，则无需发出此类休会的通知。
第 3.07 节 委员会；委员会规则。董事会可以不时指定一个或多个委员会，包括但不限于审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，以接替委员会任何会议上任何缺席或丧失资格的成员。在设立该委员会的董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不拥有与以下事项有关的权力或权限：(a) 批准或通过，或向股东推荐任何行动或事项（选举除外）或罢免董事）DGCL明确要求提交股东批准或（b）通过、修改或废除公司的任何章程。董事会的所有委员会应保留会议记录，并应要求向董事会报告其议事情况，或
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10X GENOMICS, INC | A-7 | 2024 年委托声明 |
董事会要求。董事会的每个委员会可以制定自己的议事规则，并应按照这些规则的规定举行会议，除非董事会指定该委员会的决议另有规定。在遵守重述的公司注册证书的前提下，除非此类决议中另有规定，否则委员会至少过半数成员的出席才能构成法定人数，除非委员会由一两名成员组成，在这种情况下，一名成员构成法定人数；所有事项应由出席有法定人数的委员会会议的成员的多数票决定。除非该决议中另有规定，如果董事会指定候补成员，则该委员会的成员和候补成员缺席或取消资格，则出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或不具备表决资格，不论该成员是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或缺席会议取消资格的会员。
第 3.08 节 不开会就行动。除非重述的公司注册证书另有限制，否则如果董事会或其任何委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输或传输均在董事会会议记录中提交，则董事会或其任何委员会会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。
第 3.09 节 远程会议。除非重述的公司注册证书另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会成员可以通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人员都能在其中听到对方的声音。通过会议电话或其他通信设备参加会议即构成亲自出席会议。
第 3.10 节 补偿。 董事会有权确定董事以任何身份向公司提供服务的薪酬，包括费用和费用报销。
第 3.11 节 对书籍和记录的依赖。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员在履行职责时应受到充分保护，他们应真诚地依赖公司的记录以及公司任何高级职员或雇员或董事会委员会或任何其他人就该成员合理认为属于其他事项向公司提供的信息、意见、报告或陈述个人的专业或专家能力以及谁被选中由公司或代表公司采取合理的谨慎措施。
第四条
军官
第 4.01 节 数字。公司的高级管理人员应包括首席执行官、首席财务官和秘书，他们均应由董事会选出，其任期应由董事会决定，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他们提前辞职或被免职。此外，董事会可以选举总裁、一名或多名副总裁，包括一名或多名执行副总裁、高级副总裁、一名财务主管和一名或多名助理财务主管以及一名或多名助理秘书，他们的任期应与董事会不时确定的权力和职责。同一个人可以担任任意数量的职位。
第 4.02 节 其他官员和代理人。董事会可任命其认为可取的其他高级职员和代理人，他们应按其任期任职，并应行使和履行董事会不时决定的权力和职责。
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第 4.03 节 首席执行官。首席执行官应在公司正常业务过程中对公司的财产和运营行使一般行政职责、管理和控制权，拥有与此类责任相关的财产和运营的所有权力，但须遵守董事会可能赋予董事会主席的监督权力（如果有）。
第 4.04 节 副总统。每位副总裁，如果当选（其中一位或多位可被指定为执行副总裁或高级副总裁），均应拥有首席执行官或董事会分配给其的权力和职责。
第 4.05 节 首席财务官。首席财务官应拥有首席执行官或董事会分配给其的权力和职责。
第 4.06 节 财务主任。财务主管（如果选出）应保管公司的资金、证券、负债证据和其他贵重物品，并应在公司账簿中完整准确地记录收款和支出。财务主管应以公司的名义将所有款项和其他贵重物品存入董事会或为此目的选定的指定人员可能指定的存放处，并存入公司的贷方。财务主管应使用适当的凭证支付公司的资金。财务主管应根据首席执行官和董事会的要求向其提交公司财务状况报告。如果董事会要求，财务主管应向公司提供保证金，以供其忠实履行职责，金额和保证金应符合董事会规定的金额和担保。
此外，财务主管应拥有首席执行官或董事会不时赋予的进一步权力，并履行财务主管办公室所指派的其他职责。
第 4.07 节 秘书。秘书应：(a) 妥善记录和保存所有股东和董事会议的会议记录；(b) 妥善发放本章程或其他要求的所有通知；(c) 确保妥善保存公司的会议记录、股票账簿和其他非财务账簿、记录和文件；(d) 确保所有报告、报表、申报表、证书和其他文件在时间和地点编制和归档必填的。秘书应拥有首席执行官或董事会不时规定的进一步权力并履行其他职责。
第 4.08 节 助理财务主管和助理秘书。除非首席执行官或董事会另有决定，否则每位助理财务主管和每位助理秘书（如果当选）应被赋予所有权力，并应分别履行财务主管和秘书的所有职责，除非或直到首席执行官或董事会另有决定。此外，助理财务主管和助理秘书应拥有首席执行官或董事会分配给他们的权力和职责。
第 4.09 节 公司资金和支票。公司的资金应存放在董事会或为此目的选定的指定人员不时规定的存放处。所有支付款项的支票或其他命令均应由首席执行官、首席财务官、副总裁、财务主管或不时获得授权的其他人员或代理人签署，并附上董事会可能要求的会签（如果有）。
第 4.10 节 合同和其他文件。首席执行官和秘书，或首席执行官、董事会或董事会在董事会闭会期间给予特别授权的任何其他委员会不时授权的其他高级职员，应有权代表公司签署和执行契约、运输工具、合同以及任何及所有其他需要公司执行的文件。
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第 4.11 节 另一实体的证券所有权。除非董事会另有指示，否则首席执行官、首席财务官、副总裁、财务主管或秘书或董事会授权的其他高管或代理人应有权代表公司出席公司持有证券或股权并可代表公司行使的任何实体的任何证券持有人会议和投票，与此类证券所有权相关的任何和所有权利和权力或任何此类会议的股权，包括代表公司执行和交付代理和同意书的权力。
第 4.12 节 职责下放。在任何官员缺席、残疾或拒绝行使和履行其职责的情况下，董事会可以将此类权力或职责委托给其他高级职员。
第 4.13 节 辞职和免职。董事会可以随时出于或无故将公司的任何高管免职。任何官员均可随时以第3.03节规定的相同方式辞职。
第 4.14 节 空缺。董事会有权填补任何职位出现的空缺。
第五条
股票
第 5.01 节 带证书的共享。公司的股票应以证书表示， 提供的董事会可能通过一项或多项决议规定，公司任何或所有类别或系列股票的部分或全部应为无证股票。在向公司交出证书之前，任何此类决议均不适用于证书所代表的股票。由证书代表的每位公司股票持有人都有权获得由 (a) 董事会主席、任何董事会副主席、首席执行官或副总裁以及 (b) 财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明公司所拥有股票的数量和类别由这样的持有者提供。证书上的任何或全部签名可以是传真。董事会有权任命一个或多个过户代理人和/或注册机构来转让或注册任何类别的股票证书，并可能要求股票证书由一个或多个此类过户代理人和/或注册机构会签或登记。
第 5.02 节 没有证书的股票。如果董事会选择在没有证书的情况下发行股票，则公司应根据DGCL的要求，在发行或转让无证书股票后的合理时间内，向股东发送一份关于DGCL所要求信息的书面声明。公司可采用一种通过不涉及发行证书的电子或其他手段发行, 记录和转让其股票的系统, 提供的根据适用法律，允许公司使用此类系统。
第 5.03 节 股份转让。公司的股票可由持有人亲自或由其正式授权的律师或法定代表人在账簿上转让，然后通过将其交付给股票（以实物股票证书为凭证）交给股票、转让账簿和账本的负责人。代表此类股票的证书（如果有）应予以取消，如果要对股票进行认证，则应立即发行新的证书。未以证书表示的公司股本应根据适用法律进行转让。每次转让都应作记录。董事会有权力和权力就代表公司股票的证书和无证书的股票的发行、转让和注册制定其认为必要或适当的规章制度。
第 5.04 节 证书丢失、被盗、销毁或损坏。可以签发新的股票或无凭证股票证书，以代替公司先前签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书，公司可自行决定要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或其法定代表人，
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按公司可能指示的金额向公司提供债券，以补偿公司可能就此向其提出的任何索赔。可以签发新的证书或无凭证股票，以代替公司先前签发的任何证书，这些证书在所有者交出此类残缺证书后即被损坏，如果公司要求，该所有者交出金额足以补偿公司可能就此向其提出的任何索赔。
第 5.05 节 有权投票的股东名单。公司应在每一次股东大会前至少十（10）天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（提供的, 然而，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量。该清单应在会议前至少十（10）天（a）在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，供任何股东审查，无论出于与会议相关的任何目的， 提供的访问该清单所需的信息是在会议通知中提供的，或 (b) 在公司主要营业地点的正常工作时间内提供。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第5.05节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。
第 5.06 节 确定登记股东的确定日期.
(A) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天在这样的会议日期之前。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的登记股东的决定应适用于会议的任何休会； 提供的, 然而，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东设定一个新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与本文在休会会议上确定有权投票的股东的记录日期相同或更早的日期。
(B) 为了使公司确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日，哪个记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日在此类行动之前的六十 (60) 天以上。如果没有确定此类记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
(C) 除非重述的公司注册证书另有限制，否则为了使公司能够确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过决议通过之日起十 (10) 天董事会通过了确定记录日期的决定。如果董事会未确定有权在不举行会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期，(i) 当法律不要求董事会事先采取行动时，该目的的记录日期应为根据适用法律向公司提交载有已采取或拟议采取的行动的经签署的书面同意书的首次日期，以及 (ii) 如果董事会事先采取行动法律要求董事会成员，此类目的的记录日期应为截止日期董事会通过采取此类事先行动的决议之日的营业时间。
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第 5.07 节 注册股东。在向公司交出一股或多股股票的证书或向公司提交无凭证股份的转让通知并要求记录此类股份的转让之前，公司可以将此类股份的注册所有者视为有权获得股息、投票、接收通知以及以其他方式行使此类股份所有者的所有权利和权力的人。在法律允许的最大范围内，公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他权利主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。
第六条
通知和免除通知
第 6.01 节 通知。(i) 如果将通知邮寄到公司记录上显示的股东地址，以邮寄方式存放，预付邮费，寄给股东；(ii) 通过传真，发送到股东同意接收通知的号码；(iii) 通过电子邮件，发送到股东同意接收此类通知的电子邮件地址，以及 (iv) 如果通过任何其他形式的电子传输，当按照法律要求发送给股东时，并在适用法律要求的范围内，以该股东同意的方式； 提供的, 然而，如果股东向秘书提出申请，要求通过此处设想的特定交付或传送方式向其交付通知，则只有以所要求的方式交付或传送通知时，才被视为已送达。在不限制以其他方式向股东发出通知的方式的前提下，向股东发出的任何通知均可按照DGCL第232条规定的方式通过电子传输发出。
第 6.02 节 豁免通知。由股东或董事签署的对任何通知的书面豁免，或该人通过电子传输的豁免，无论是在发出通知的事件发生之前还是之后发出，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。此类豁免书中无需具体说明任何会议的业务或目的。出席任何会议（亲自或通过远程通信）均构成放弃通知，但出于明确目的的出席除外，即在会议开始时明确表示反对任何业务交易，因为会议不是合法召开或召集的。
第七条
赔偿
第 7.01 节 在第三方诉讼中对董事和高级职员的赔偿。在遵守本第七条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，对任何曾经或现在或现在生效的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼的当事方或可能成为当事方的任何人进行赔偿（a”正在进行中”)（不包括公司提起的或根据公司的权利提起的诉讼），理由是该人是公司的现任或前任董事和高级职员或其他现任或前任雇员和代理人，或者目前或以前应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，抵消费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额该人实际和合理地招致的如果该人本着诚意行事，并以合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的，则该人与此类诉讼有关。通过判决、命令、和解、定罪或根据无竞争者或同等人员的抗辩而终止任何诉讼本身不应推定该人没有本着诚意行事，也不会以该人合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理的理由认为该人的行为是非法的。
第 7.02 节 对高管和董事在公司采取行动或根据公司权利采取的行动中的赔偿。在不违反本第七条其他规定的前提下，公司应在DGCL允许的最大范围内，向任何曾经或现在或正在或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的行动或诉讼当事方的任何人进行赔偿
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或公司有权根据该人是公司的现任或前任董事和高级职员或其他现任或前任雇员和代理人，或目前或以前应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，以抵消该人实际和合理产生的相关费用（包括律师费），获得有利于公司的判决此类的辩护或和解如果该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，则提起诉讼或诉讼；但不得就该人被判定对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅限于特拉华州财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院作出裁决尽管作出了赔偿责任裁决，但考虑到所有情况在这种情况下，该人有权公平合理地为特拉华州财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。
第 7.03 节 成功防御。如果公司的现任或前任董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为第7.01节或第7.02节所述的任何诉讼、诉讼或程序进行辩护，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护，则应赔偿该人实际和合理的相关费用（包括律师费）。
第 7.04 节 对他人的赔偿。在遵守本第七条其他规定的前提下，公司有权在DGCL或其他适用法律未禁止的范围内对其员工和代理人进行赔偿。董事会有权委托DGCL第145（d）条第（1）至（4）款中确定的任何人决定是否应向雇员或代理人提供赔偿。
第 7.05 节 预付费用。公司高级管理人员或董事在为任何诉讼进行辩护时实际和合理产生的费用（包括律师费）应在收到有关诉讼的书面请求（以及合理证明此类费用的文件）以及如果最终确定该人无权根据本条获得赔偿的情况下由该人或其代表承诺偿还此类款项，则应在该诉讼最终处置之前支付 VII 或 DGCL。公司的现任或前任董事和高级职员或其他现任或前任雇员和代理人或目前或以前应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人实际和合理产生的此类费用（包括律师费），可以按照公司认为适当的条款和条件（如果有）支付。预付费用的权利不适用于根据这些章程排除赔偿的任何索赔，但应适用于在确定该人无权获得公司赔偿之前第 7.06 (ii) 或 7.06 (iii) 节中提及的任何程序。
第 7.06 节 对赔偿的限制。根据第7.03节和DGCL的要求，公司没有义务根据本第VII条就任何程序（或任何程序的任何部分）向任何人提供赔偿：
(i) 根据任何法规、保险单、赔偿条款、投票或其他方式，实际向该人或代表该人支付了款项，但超出已支付金额的任何超额部分除外；
(ii) 根据《交易法》第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定进行会计核算或提取利润，前提是该人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；
(iii) 根据《交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》）第304条对公司的会计重报所产生的任何此类报酬，或该人通过出售公司证券获得的任何利润，向公司偿还的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬，或向公司支付此类人违规购买和出售证券所产生的利润《萨班斯-奥克斯利法案》第306条），前提是该人为此负有责任（包括根据任何和解安排）；
(iv) 由该人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），包括该人对公司或其董事、高级职员、员工、代理人或其他受保人提起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非 (a) 董事会在启动前批准了该诉讼（或诉讼的相关部分），(b) 公司根据公司赋予的权力自行决定提供赔偿适用法律，(c) 根据第 7.07 节另行规定或 (d) 适用法律另有要求法律；或
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(v) 如果适用法律禁止。
第 7.07 节 裁决；索赔。如果在公司收到本第七条规定的赔偿或预付费用的申请后的90天内未全额支付，则索赔人有权要求具有合法管辖权的法院就其获得此类赔偿或预支费用的权利作出裁决。公司应向该人赔偿该人因根据本第七条向公司提起的任何补偿或预支费用诉讼而实际和合理产生的任何及所有费用，前提是该人成功采取此类行动，并且在法律未禁止的范围内。在任何此类诉讼中，在法律不禁止的最大范围内，公司有责任证明索赔人无权获得所要求的赔偿或预付费用。
第 7.08 节 权利的非排他性。本第七条提供或根据本第七条授予的补偿和预付费用不应被视为排斥根据重述的公司注册证书或任何法规、本章程、协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能享有的任何其他权利，这些权利既包括以该人的官方身份采取行动，也包括在担任该职位期间以其他身份采取行动。公司被特别授权在DGCL或其他适用法律未禁止的最大范围内，与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订有关补偿和预付开支的个人合同。
第 7.09 节 保险。公司可以代表任何现任或前任董事和高级职员或其他现任或前任雇员和代理人，或目前或以前应公司要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的个人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份承担或因该人的身份而承担的任何责任，不管是否根据DGCL的规定，公司将有权赔偿此类人员的此类责任。
第 7.10 节 生存。本第七条赋予的补偿和预支开支的权利应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。
第 7.11 节 废除或修改的影响。除非当时有效的条款，否则在作为要求赔偿或预支费用的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼所涉的作为或不作为发生后，对重述的公司注册证书或本章程的规定进行赔偿或预付费用的权利，不得因修订后的公司注册证书或本章程的规定而取消或削弱此类作为或不作为明确授权的行为或不行为在此类行为或不行为发生后予以消除或减损。
第 7.12 节 某些定义。就本第七条而言，提及”公司” 除由此产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果继续独立存在，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该组成公司的要求担任董事的人另一家公司、合伙企业、联营公司的董事、高级职员、雇员或代理人根据本第七条的规定，合资企业、信托或其他企业对于由此产生或尚存的公司应处于与该人继续独立存在时该人对该组成公司的相同地位。就本第七条而言，提及”其他企业” 应包括员工福利计划；提及”罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；以及提及”应公司的要求服务” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人提供与员工福利计划、其参与者或受益人有关的义务或涉及其提供的服务的任何服务；以及本着诚意行事并以合理认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事的人应被视为以某种方式行事”不违背公司的最大利益” 如本第七条所述。
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第八条
杂项
第 8.01 节 电子传输。就本章程而言，“电子传输” 是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库），该记录可由接收者保留、检索和审查，并且此类接收者可以通过自动化流程直接以纸质形式复制。
第 8.02 节 公司印章。董事会可以提供适当的印章，上面写有公司名称，该印章应由秘书负责。如果董事会或其委员会有此指示，则印章的副本可以由财务主管或助理秘书或助理财务主管保存和使用。
第 8.03 节 财政年度。公司的财政年度应由董事会确定，并可能发生变化。除非董事会另有规定，否则公司的财政年度应包括截至12月31日的十二（12）个月期间。
第 8.04 节 施工; 章节标题。就本章程而言，除非上下文另有要求，否则，(i) 提及 “条款” 是指本章程的条款和章节；(ii) “包括” 或 “包括” 一词是指包括但不限于，“包括” 是指包括但不限于。本章程中的章节标题仅供参考，在限制或以其他方式解释本章程中的任何条款时，不应赋予任何实质性影响。
第 8.05 节 不一致的条款。如果本章程的任何条款与重述的公司注册证书、DGCL或任何其他适用法律的任何规定不一致或不一致，则本章程的此类规定不应在该不一致的范围内产生任何效力，但应以其他方式具有充分的效力和效力。
第九条
论坛
第 9.01 节 论坛。除非公司书面同意选择替代论坛，否则，(i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 声称公司任何董事、高级职员、股东或雇员违反了对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(iii) 根据DGCL、Rese的任何条款提起的任何索赔的诉讼陈述的公司注册证书或本章程（可以修改或重述）或 (iv) 任何主张索赔的诉讼受特拉华州法律内政原则管辖，在法律允许的最大范围内，应仅向特拉华州财政法院提起诉讼，如果该法院没有属事管辖权，则只能提交给特拉华州联邦地方法院。除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应是根据经修订的1933年《证券法》或其任何继承机构解决任何索赔的唯一法庭。在适用法律的前提下，此处包含的任何内容均不得解释为阻止根据《交易法》提出索赔的股东或其任何继任者向州或联邦法院提出此类索赔。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有公司股本任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意本第九条的规定。
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第 X 条
修正案
第 10.01 节 修正案。董事会是 明确地 未经股东同意或投票，有权以不违反特拉华州法律或重述公司注册证书的任何方式制定、更改、修改、废除和撤销本章程的全部或部分内容。股东还应有权制定、修改、更改、废除和全部或部分撤销本章程； 但是，前提是，除了重述证书或适用法律所要求的任何其他投票外，股东的此类行动还需要投票， 除此之外持有公司当时所有已发行股票三分之二（2/3）表决权的持有人亲自出席或由代理人代表出席股东大会并有权就此进行表决，作为一个类别共同投票，公司必须制定、修改、修改、废除或撤销本章程的全部或部分第 2.02、2.03、2.09、3.03 和 3.04 节（包括本第 10.01 节），或通过任何与本章程不一致的条款.
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