SSR 矿业公司
（“公司”）

SSR 矿业公司 2024 年股票补偿计划
注明日期 [第 23 个]2024年五月的一天

第一条

这个计划的目的

本计划旨在通过吸引、留住和激励选定的具有高素质和潜力的合格人员的业绩，促进公司及其股东的利益，公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力，并鼓励和帮助这些合格人员收购和保留公司的股权。

第二条。

定义

2.1 定义。在本计划中，除非主题或背景中有与之不一致的地方，否则大写的单词和术语具有以下含义：

a. “关联公司” 具有《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）中规定的含义；

b. “综合计划” 是指本计划和公司所有其他基于证券的薪酬安排，这些安排规定由国库发行或公司可能从其授权和未发行的普通股中发行，为避免疑问，包括传统计划；

c. “适用的限制性股票单位” 的含义与第 10.3 (a) (i) 节中规定的含义相同；

d. “ASX” 指澳大利亚证券交易所；

e. “奖励” 是指根据本计划授予的任何限制性股票单位或绩效股份单位；

f. “董事会” 指本公司不时组成的董事会；

g. “业务合并” 的含义见第 2.1 (k) 节；

h. “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求不列颠哥伦比亚省温哥华或科罗拉多州丹佛市商业银行关闭的其他日子；

i. “取消” 的含义见第 6.5 节；

j. “原因” 是指相关参与者与公司或其任何关联公司之间的雇佣、聘用或咨询协议（如果有）中定义的 “原因” 或类似术语，如果没有此类定义或协议，则指以下任何一项：

i. 参与者违反适用的雇佣、聘用或咨询协议（如果有）的实质性条款；

ii. 参与者一再表现出未能以称职的方式履行其职位的实质性职责；

iii. 参与者因涉及欺诈或不诚实行为或以其他方式对公司或其任何关联公司的声誉产生不利影响的刑事犯罪而被定罪；

iv. 参与者未能诚实行事或未能为公司或其任何关联公司的最大利益行事；

v. 参与者未能遵守任何实质性的公司规则或政策；

vi. 参与者在收到公司或其任何关联公司的书面不服从通知后的五 (5) 个日历日内未能遵守其在工作过程中提供的合理指示；或

vii. 参与者任何构成严重不当行为或疏忽的行为或不作为，导致公司或其任何关联公司面临重大损害的风险；

k. “控制权变更” 是指发生以下一项或多项事件，除非此处对美国参与者的奖励另有规定：

i. 自生效之日起组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数成员，前提是任何在生效日期之后成为董事的人，其选举或选举提名获得当时董事会中至少多数现任董事的投票批准，均应为现任董事；但是，前提是最初没有个人当选为董事会董事该公司由于与以下方面有关的实际或威胁的竞选结果选举或罢免董事（“选举竞赛”），或以董事会以外的任何人或其名义以其他方式实际或威胁征求代理或同意，包括以任何旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的协议为由，应被视为现任董事；

ii. 公司资本股份持有量的任何直接或间接变动，因此，共同或一致行事的个人或群体，或与不时修订的《证券法》（不列颠哥伦比亚省）所指的任何此类个人或团体有关或关联的人直接或间接成为股份和/或其他证券的受益所有人，超过直接或间接变更后的受益人数要求其持有人投出 50% 以上的投票权附上本公司所有可能被选为公司董事的股份（“公司有表决权的证券”），但是，本款（ii）所述事件不得因以下对公司投票证券的任何收购而被视为控制权变更：

a. 由公司或子公司提供；

b.通过本公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划；

c. 任何承销商根据此类证券的发行暂时持有证券；

d. 根据非资格交易（定义见下文）；或

e. 根据一项交易（下文（iii）中描述的交易除外），如果大多数现任董事批准了一项决议，明确规定根据本条款进行的收购不构成控制权变更，则从公司获得；

iii. 完成涉及公司或其任何子公司的合并、合并、股份交换或类似形式的公司交易（“业务合并”），除非紧接此类业务合并：

A. 在该业务合并（或，如果适用，根据该业务合并转换为或交换此类公司投票证券的证券）完成前夕未偿还的公司投票证券，占当时有资格投票选举（1）此类业务合并产生的实体（“幸存实体”）董事或受托人（“投票权”）的已发行证券的合并投票权的50％以上，或（2）如果适用，最终母实体直接或间接拥有有资格选举尚存实体（“母实体”）董事的100％的有表决权证券的实益所有权；

b. 任何人（由尚存实体或母实体赞助或维持的任何员工福利计划除外）都不是直接或间接的50％的受益所有人

或更多母实体（如果没有母实体，则为尚存实体）的投票权；以及

c. 在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时，母实体（如果没有母实体，则为尚存实体）董事会的至少多数成员是现任董事；

（任何符合上述（A）、（B）和（C）中规定的所有标准的业务组合均应被视为 “不合格交易”）；

iv. 本公司董事会或股东批准公司的全面清算或解散；

v.a 出售或以其他方式处置公司的全部或基本上全部财产或资产，出售或以其他方式处置除给其任何关联公司或根据不符合条件的交易；或

vi. 本公司大多数现任董事认定已发生控制权变更。

l. 任何相关日期普通股的 “收盘价” 是指在该日期之前的最后一个交易日纳斯达克（或在相关时期内发生大部分普通股交易量的任何其他证券交易所）普通股的收盘交易价格；前提是，如果在进行计算时普通股未在任何证券交易所上市和上市交易，则 “收盘价” 应为是董事会真诚地确定的普通股的市场价格；

m. “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》；

n. “委员会” 指董事会薪酬委员会，或可能不时为管理本计划而指定的其他委员会或个人（在没有委员会的情况下，包括董事会）；

o. “普通股” 是指在生效之日组成的公司资本中没有面值的普通股，前提是如果随后根据本协议第12条调整了任何参与者的权利，则此后 “普通股” 是指该参与者在调整生效后根据本计划有权获得的股份或其他证券或财产；

p. “公司” 是指 SSR 矿业公司，包括其任何继任公司；

q. “公司投票证券” 的含义见第 2.1 (k) 节；

r. “残疾” 是指参与者是公司或其任何关联公司长期残疾计划的成员，参与者在身体或精神上长期无法实质性地履行其职责和责任，如果适用，参与者根据公司或其关联公司的长期残疾计划开始领取或有资格领取长期残疾补助金，如果是不是长期成员的参与者公司或其任何关联公司的残疾计划，一种身体或精神障碍，使参与者无法从事任何因参与者的教育、培训或经验而合理适合参与者的工作，并且可以合理地预期这种工作将持续到董事会确定的参与者余生中。尽管如此，对于美国参与者来说，残疾的含义是《守则》第 409A 条和适用法规所赋予的。

s. “生效日期” 的含义见第 4.1 节；

t. “竞选” 的含义见第 2.1 (k) 节；

u. “合格人员” 是指公司或其任何关联公司的员工；

v. “员工” 是指根据《所得税法》（加拿大）或公司运营所在司法管辖区的任何同等立法（即必须从源头扣除所得税、就业保险和CPPP）中被视为雇员的个人；

w. “到期日” 奖励的到期日期；

x. “正当理由” 是指相关参与者与公司或其任何关联公司之间的雇佣、聘用或咨询协议（如果有）中定义的 “正当理由” 或类似的术语，如果没有此类定义或协议，“正当理由” 将在控制权变更后的十二（12）个月内出现，如果雇主的行为诱使参与者辞职或终止其雇用或聘用，则除其他行为外由于发生以下一项或多起事件，纯粹出于自愿未经参与者的书面同意，只有当参与者在该事件发生后立即向雇主提供书面通知，并且雇主在三十 (30) 天内没有纠正此类情况时，此类辞职才有效：

i. 参与者的职位、职责或责任发生重大不利变化，

ii. 参与者的报告关系发生重大不利变化，与参与者的头衔或职位不一致，

iii.a 雇主减少参与者的基本工资，

iv. 雇主大幅削减向参与者提供的健康和福利总额，或

v. 雇主将参与者的主要办公室永久搬迁到距离控制权变更发生时参与者工作地点八十（80）公里以上；

y. “现任董事” 的含义见第 2.1 (k) 节；

z. “Insider” 的含义与《多伦多证券交易所公司手册》或经修订的1934年《证券交易法》第16条中规定的含义相同；

aa。“遗产计划” 共指公司2017年5月4日批准并于2017年12月15日经公司董事修订的2017年股票薪酬计划；2020年5月14日公司股东批准的2020年股票薪酬计划；以及2021年5月21日公司股东批准的2021年股票薪酬计划；以及2021年5月21日公司股东批准的2021年股票薪酬计划；

ab。“法定代表” 指参与者的法定代表人、委员会或律师（视情况而定）；

ac。任何相关日期普通股的 “市场价格” 是指纳斯达克（或相关时期内大部分普通股交易量发生的任何其他证券交易所）在该日期之前的三十个交易日内普通股的交易量加权平均交易价格，计算方法是将所有此类交易的总价值除以此类交易的普通股总量；前提是，如果普通股未在任何地方上市和上市交易证券交易所在进行此类计算时，“市场价格” 应为董事会真诚确定的普通股的市场价格。

广告。“纳斯达克” 指纳斯达克股票市场；

ae。“非合格交易” 的含义见第 2.1 (k) 节；

af。任何普通股发行或授予奖励时，“已发行普通股” 是指在相关股票发行或授予奖励之前在未摊薄基础上已发行的普通股数量，或根据所有适用监管机构的适用规章制度可能确定的其他数量；

ag。“母实体” 的含义见第 2.1 (k) 节；

啊。“参与者” 是指根据本计划获得奖励的合格人士；

ai。“绩效百分比” 的含义见第 8.6 节；

aj。“绩效期” 是指董事会根据第8.3节确定的期限，在此期间，参与者可能或有权获得与绩效份额单位相关的任何应付金额；

ak。“绩效股份单位” 是指授予参与者在满足某些标准后根据本计划规定获得普通股或付款的无资金和无担保的权利，包括就此类绩效份额单位向参与者授予的任何等值股息绩效份额单位；

所有。“个人” 指并包括任何个人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、有限责任公司、无限责任公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、养老基金、商业信托或其他组织，无论是否为法人实体；

上午。“计划” 是指本SSR Mining Inc. 2024年股票薪酬计划，包括本协议的所有附表，该计划可能会不时得到补充或修订并生效；

一个。“先前补助金” 的含义见第 14.8 节；

ao。“监管机构” 是指证券交易所和对公司拥有管辖权的所有证券委员会或类似的证券监管机构；

ap。“限制性股票单位” 是指根据本计划的规定授予参与者获得一股或多股普通股或现金付款的无资金和无抵押的权利，包括就此类限制性股票单位授予参与者的任何股息等价限制性股票单位；

aq。“离职” 是指《守则》第 409A 条定义的离职；

战争。“股份单位账户” 的含义见第 8.8 节；

如。“股份单位” 指绩效股份单位和限制性股票单位（如适用），“股份单位” 是指其中任何一个；

在。“证券交易所” 是指纳斯达克、多伦多证券交易所、澳大利亚证券交易所以及普通股上市或上市交易的任何其他证券交易所；

非盟。“幸存实体” 的含义见第 2.1 (k) 节；

av。“目标里程碑” 是指根据第 8.4 节确定的绩效目标；

哇。“终止日期” 是指：

i. 对于非美国参与者的参与者，参与者在公司及其关联公司积极工作的最后一天，前提是，如果该日不是交易日，则终止日期应为该日之前的交易日，尽管有第 3.1 (f) 条的规定；以及

ii. 对于美国参与者，指美国参与者离职的日期。

为进一步确定起见，参与者终止日期的确定不应包括任何法定、合同或合理的终止雇佣关系通知期限，也不包括任何工资延续期或被视为雇佣的期限；

斧头。“交易日” 是指证券交易所开放普通股交易和至少一批普通股交易的任何日期，前提是，如果普通股在多个证券交易所上市，“交易日” 是指公司进行大部分交易的证券交易所开放普通股交易以及至少一手普通股交易的任何日期；

耶。“TSX” 指多伦多证券交易所；

az。“美国参与者” 是指身为美国公民或美国居民的合格人士，在每种情况下均按照《守则》第 7701 (a) (3) (A) 条和第 7701 (b) (1) (A) 条的定义；

ba。“既得绩效份额单位” 的含义见第 8.7 节；

bb。“既得限制性股票单位” 的含义见第 8.1 节；

公元前。“既得股份单位” 是指既得绩效股份单位和既得限制性股份单位（如适用），“既得股份单位” 是指其中任何一个；

bd。“归属日期” 是指董事会自行决定授予参与者的股份单位归属与此类授予相关的每个日期；以及

是。“投票权” 的含义见第 2.1 (k) 节。

第三条

解释

3.1 解释。在本计划中，除非另有明确规定：

a. 本计划中任何提及指定的 “条款”、“章节” 或其他细分或附表均指本计划的指定条款、章节或其他细分或附表；

b. “此处”、“本文” 和 “下文” 等词语以及其他具有类似含义的词语是指整个本计划，而不是指本计划的任何特定条款、章节或其他细分或附表；

c. 标题仅为方便起见，不构成本计划的一部分，也无意解释、定义或限制本计划的范围、范围或意图；

d. 仅导入单数的词语应包含复数，反之亦然，表示使用任何性别的词语应包括任何其他性别，“或” 一词不是排他性的，“包括” 一词不限制是否使用非限制性语言（例如 “但不限于” 或 “但不限于” 或类似含义的词语）；

e. 除非另有规定，否则所有金额均以美元列报，并应以美元、加元或公司运营所在国家接受为法定货币的任何其他货币支付；以及

f. 如果采取行动的时间在非工作日当天到期或到期，则该行为的时间将延长至下一个工作日。

第四条

计划的生效日期

4.1 本计划的生效日期。本计划的生效日期（“生效日期”）为五月 [3]，2024年，即本计划获得公司股东批准的日期。

4.2 三年股东批准。根据多伦多证券交易所的要求，在第6.1节允许的3.75％滚动最高限额下的任何未分配奖励都需要在生效之日后的三（3）年内获得公司董事会和股东的进一步批准。

第五条

计划的管理

5.1 计划的管理。本计划应由董事会管理，同时考虑委员会的任何建议。在遵守本计划、适用法律和任何适用监管机构要求的任何批准的前提下，董事会有权力和权力做出与本计划的管理和实施有关的所有决定，包括但不限于确定授予的奖励的类型和数量以及此类奖励的条款。除非本计划中另有明确规定，否则本计划或任何奖励下或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定均由董事会全权决定，并可随时作出。此类指定、决定、解释和其他决定是最终的、决定性的，对任何合格人员和任何奖励的任何持有人或受益人具有约束力。

5.2 代表团。在遵守适用法律和任何适用监管机构的规定的前提下，董事会可将与本计划相关的董事会酌情职责和权力委托给委员会或公司的任何董事、高级管理人员或员工。如果董事会已将任何此类职责和权力下放给委员会或任何此类个人，则本计划中提及董事会的所有内容均应理解为委员会或任何此类个人（视情况而定），前提是此类提及与授予的职责和权力有关。

第六条

可供奖励的普通股

6.1 普通股可用。根据第12条的规定进行调整，根据本计划可能发行的普通股数量不得超过5,000,000股普通股，前提是根据总计划可发行的普通股总数在任何时候都不得超过当时已发行普通股的3.75％。在本计划生效之日起，不得根据遗产计划提供额外补助金。

6.2 其他奖励会计。与奖励相关的任何普通股如果未发行此类普通股，则已赎回或因到期、没收、取消或其他原因终止的普通股均应可根据本计划再次发行。对于根据本计划条款以现金结算的奖励的任何部分，不得将普通股视为已根据本计划发行。

6.3 保留股份。董事会将不时从已授权但未发行的普通股中预留足够的普通股进行配股，以备发行所有未偿还奖励下可发行的所有普通股。

6.4 没有分数。本计划不得发行部分普通股。

6.5 取消。就本第6条而言，如果公司取消或购买以取消其任何已发行和流通普通股（“取消”），并且由于取消而公司超过了上述第6.1节规定的3.75％的上限，则在赎回取消之前根据本计划授予的任何股票单位发行普通股无需公司股东的批准。

第七条

授予奖励

7.1 符合条件的人。在遵守以下规则的前提下，董事会可根据董事会认为适当的自行决定不时向任何合格人员发放一项或多项奖励。在授予后续奖励时持有任何奖励的参与者可以持有多种奖励。

7.2 授予奖励的日期。根据本计划授予奖励的日期将是董事会批准授予该奖励的日期或董事会在批准授予该奖励时规定的未来日期。

7.3 普通股数量/最高授予额。赎回任何奖励时可能发行的普通股数量，或可能导致普通股发行的任何形式授予的任何奖励金额，将由董事会在授予之日确定和确定，前提是：

a. 根据综合计划，在任何一（1）年期内预留给任何一名参与者（包括任何内幕参与者）发行的普通股数量总计不得超过已发行普通股总数的3.75％；以及

b. 根据汇总计划，任何时候可向任何内幕参与者发行的普通股数量合计不得超过已发行普通股总数的3.75％。

就本第7.3节而言，在确定可向内部人士发行的普通股数量时，可以排除根据受让人成为内部人士之前授予的权利发行的普通股。

7.4 没有证书。不得颁发有关奖项的证书。与奖励有关的所有记录应保存在公司的电子薪酬计划系统中。

第八条

股份单位奖励

限制性股票单位奖励

8.1 归属条款。董事会应自行决定归属日期以及在授予时适用于每份限制性股票单位授予的此类归属日期的限制性股票单位的比例。除非本文另有规定或董事会另有决定，否则授予参与者的限制性股票单位应自授予之日起的第一、二和三周年之日归属于该参与者的限制性股票单位数量的三分之一，前提是参与者在适用的归属日期继续是合格人士。根据第8.10节向参与者发放的股息等值限制性股票单位应归入参与者股票单位账户的限制性股票单位。除非上下文另有要求，否则本文将如此归属的限制性股票单位称为 “既得限制性股票单位”。

8.2 继续获得资格期间的归属。在不违反第10条和第13条的前提下，根据本第8条的规定，授予参与者的限制性股票单位应在归属日期归属，前提是参与者在适用的归属日期仍然是合格人士。

绩效份额单位奖

8.3 绩效期。董事会应自行决定在授予每笔绩效份额单位时适用的业绩期限。除非董事会另有规定，否则适用于授予绩效份额单位的绩效期为三十六（36）个月，从1月1日起至12月31日结束。

8.4 确定目标里程碑。每个绩效期的目标里程碑应由董事会根据董事会事先制定的可衡量的绩效标准自行决定。

8.5 资格期间的归属。在不违反第 10 条和第 13 条的前提下，授予参与者的绩效份额单位应根据本第 8 条在归属日归属，前提是参与者在适用的归属日期仍然是合格人员。

8.6 绩效百分比的确定。在适用的绩效期内，目标里程碑的绩效实现情况应通过分配一个反映此类绩效（“绩效百分比”）的百分比（或董事会可能不时确定的其他范围）来确定。

8.7 基于绩效百分比的绩效份额单位的归属。除非董事会另有决定，并且在遵守第10条的前提下，授予参与者的应在归属日归属的绩效份额单位的数量应通过以下方法计算：（a）此类绩效份额单位的总数乘以（b）绩效百分比。

除非上下文另有要求，否则在此处将如此归属的绩效份额单位称为 “既得绩效份额单位”。

股份单位账户

8.8 股份单位账户。公司应为每位参与者维护一个名为 “股份单位账户” 的账户，并应记入授予参与者的股份单位。

8.9 取消未能归属或被赎回的股票单位。未能根据本第8条或第10条归属或赎回的股份单位应予以注销，并应视情况在相关参与者的股份单位被没收或赎回之日停止记录在相关参与者的股票单位账户中，参与者对此类股份单位将没有进一步的权利、所有权或权益。

8.10 分红。根据本第8.10节，每当为普通股支付现金分红时，额外的股票单位将记入参与者的股票单位账户。计入的此类额外限制性股票单位和/或绩效股票单位的数量（视情况而定）的计算方法是：（a）如果截至股息记录日参与者股票单位账户中记录的股份单位为普通股，则本应支付给该参与者的现金分红除以（b）普通股开始除息交易之日之前交易日的收盘价，向下舍入到下一个股份单位的整数。因此，不会创建任何小数份额单位。视情况而定，授予参与者的额外股份单位应遵守与相应的限制性股票单位或绩效股份单位相同的条款和条件，包括归属和结算条款。

股份单位的到期和赎回

8.11 股份单位期限。在不违反第10条的前提下，每个股份单位的到期日将是董事会确定并在授予该股票单位所依据的奖励通知中规定的日期，前提是该日期不得迟于：（i）授予该股份单位之日起十（10）周年之日，以及（ii）所有适用监管机构适用规章制度允许的最迟日期，以较早者为准。

8.12 赎回股份单位。在遵守第 9.5 节的前提下，董事会可自行决定，公司应在 (a) 归属之日后的第十五 (15) 个工作日以及 (b) 第 10 条或第 11.1 节规定的日期（如果适用）通过以下方式赎回既得股份单位：(i) 向参与者发行等于待赎回的既得股份单位数量的普通股数量；(ii) 向参与者支付现金等于此类既得股份单位在归属日的市场价格，如果适用，使用交易时的相关货币汇率归属日期的前一天；或（iii）在公开市场上购买等于要赎回的既得股份单位数量的普通股，前提是公司和参与者不因封锁期或其他对公司的交易限制而被禁止交易公司的普通股或任何其他证券。尽管有上述规定或本计划中的任何其他规定，如果美国参与者因美国参与者离职而被赎回，并且该美国参与者是《守则》第409A条和离职时的适用法规所定义的特定员工，则受《守则》第409A条约束的股份单位的赎回将推迟至六个月的日期以及离职之日后的第二天.尽管如此，在加拿大就既得股份单位纳税的参与者应在授予该股票单位之后的第三年的12月31日之前，根据本第8.12节自动赎回和支付其既得股份单位。

第九条

一般奖励条款

9.1 奖励的考虑。根据董事会的决定和适用法律的要求，可以在没有现金对价的情况下发放奖励，也可以以任何现金或其他对价发放奖励。

9.2 奖励通知。公司应在奖励授予后立即向适用的合格人员提供奖励通知。如果公司要求，合格人员可能需要以公司要求的形式返回对此类奖励的确认书。

9.3 奖励可以单独发放，也可以一起发放。董事会可以自行决定单独授予奖励，也可以与任何其他奖励或根据公司或其任何关联公司的任何计划授予的任何奖励一起发放。除了其他奖励之外或与其他奖励同时授予的奖励，也可以在授予此类其他奖励的同时或与之同时发放的奖励，也可以在授予此类其他奖励或奖励的同时发放，也可以在不同的时间发放。

9.4 奖励下的付款方式。在遵守本计划条款的前提下，公司或其任何关联公司在授予或支付奖励时应以董事会确定的形式进行付款或转账（包括但不限于以公司运营所在国接受为法定货币的任何货币支付的现金、普通股、期票、其他证券、其他奖励或其他财产，或其任何组合），并且可以在以下方式支付：一次性付款或转账，分期付款或延期，每种情况都符合规则和程序由董事会制定.此类规则和程序可能包括但不限于关于分期付款或延期付款的合理利息的支付或贷记的规定，或授予或记入分期付款或延期付款的等价股息的规定。尽管如此，除非适用的美国税收原则（包括但不限于《守则》第409A条在适用范围内）允许这种加速或延迟，否则美国参与者股票单位的结算/支付不会加速或延迟。

9.5 预扣税。公司或其任何关联公司可以采取合理措施，扣除和预扣任何税款和其他所需的来源扣除额，视情况而定，任何政府机构的任何法律或法规都要求公司或关联公司汇出与本计划或授予任何股份单位或任何普通股发行或与之相关的现金支付。在不限制前述内容概括性的前提下，公司可以自行决定：

a. 在赎回任何股份单位或发行或转让与本计划相关的任何普通股时，从应付给参与者的任何现金薪酬或其他金额（无论是否与本计划有关）中扣除并扣留需要汇出的款项；

b. 要求参与者向公司支付相当于所需汇款金额的现金，这笔款项应由公司汇给相应的政府机构存入参与者的账户；或

c. 出售或聘请经纪人代表参与者出售在赎回股票单位时发行或转让的普通股，这样公司从此类出售的收益（扣除销售成本）中扣留的金额将足以支付公司要求向参与者账户汇出的任何税款。

如果公司认为与上述事项有关的措施导致预扣税款不足或延迟汇款，则根据本计划向参与者发行的任何普通股的交付可能以参与者（或其他人）向公司偿还或补偿公司或做出令公司满意的安排来及时缴纳所有需要汇入参与者账户的税款。

每位参与者或其法定代表人（视情况而定）对该参与者可能征收或由其承担的与本计划有关的所有税收和罚款（包括本守则第409A条或任何适用法律规定的任何税收和罚款）承担全部责任和责任，并且公司或任何关联公司均无义务赔偿或以其他方式使该参与者或参与者的法定代表免受任何损害或所有此类税收或罚款。

9.6 限制，证券交易所上市。根据任何奖励或其和解在本计划下交割的所有普通股或其他证券均应受到董事会认为可取的任何限制或回购权的约束，包括任何证券交易所的要求，以及适用的加拿大公司法，董事会可以指示适当的限制或回购权，并在此类普通股或其他证券的证书上注明这些限制或回购权，以反映此类限制或回购权（如适用）。如果普通股或其他证券在证券交易所交易，则除非此类普通股或其他证券获准在该证券交易所交易，否则不得要求公司交付奖励所涵盖的任何普通股或其他证券。

9.7 与普通股发行有关的条款。董事会认为，每份奖励通知都将包含此类条款，以确保在赎回奖励时不发行普通股，除非董事会确信此类普通股的发行将不受适用证券法的所有注册或资格要求的约束，并且是所有适用监管机构的适用规则和条例所允许的。特别是，如果任何适用的监管机构要求，奖励通知可以规定，在兑换奖励（如适用）或修订奖励通知之前，必须获得股东的批准。

9.8 遵守第 409A 条。旨在使股份单位免受《守则》第409A条的约束，或者将遵守该守则第409A条的要求，本计划和相关奖励通知的规定将得到相应的解释和管理。

9.9 状态变更。参与者的身份、职务、职位或职责与该参与者在获得奖励之日所持的身份、职务、职位或职责发生变化不会导致授予该参与者的奖励终止，前提是该参与者仍然是合格人员。

9.10 奖励不可转让。奖励不可转让或转让。奖励只能由参与者兑换，也只能在以下情况下兑换：

a. 参与者死亡；或

b. 以参与者因身体或精神虚弱而无法管理其事务为由任命委员会或正式任命的律师，

由参与者的法定代表人。

9.11 不收利息。为进一步确定起见，不得就本计划下应付的任何金额向参与者支付利息。

9.12 条件。尽管本计划或任何奖励通知中包含任何规定，但如果适用，公司根据赎回任何股份单位或授予任何奖励向参与者发行普通股的义务将受以下条件的约束：

a. 完成此类普通股的注册或其他资格认定，或获得公司认为与授权、发行或出售普通股相关的必要或可取的政府机构的批准；以及

b. 从参与者那里收到的公司或其法律顾问认为必要或可取的陈述、协议和承诺，包括有关此类普通股未来交易的陈述、协议和承诺，以防违反任何司法管辖区的证券法。

第十条

不再是合格人士

10.1 自愿终止。如果参与者由于除第 10.2 至 10.5 节所述以外的任何原因（包括但不限于由于该参与者自愿终止（第 13 条所述情况除外）而停止成为合格人员（如果是美国参与者，则此类美国参与者被离职），则该参与者的所有未偿还的既得股份单位应立即按照本节进行兑换

8.12 自终止之日起，所有未归属的股份单位将被没收和取消，并停止记录在相关参与者的股份单位账户中，参与者对此类未归属股份单位将不再拥有任何权利、所有权或权益。

股份单位的任何归属均以参与者在既得股份单位的归属之日被公司或其关联公司积极雇佣为条件。参与者将被视为不再受雇于公司或关联公司，因此在以下日期以较早者为准，没有资格获得任何股份，无论是归属还是未归属：

a. 参与者在工作地点积极工作的最后一天的结束；或

b. 本公司或其关联公司发出的终止通知，或参与者向公司或其关联公司发出的辞职通知中规定的终止生效日期。

为了进一步确定起见，除非法律明确要求，否则参与者无权获得与归属日期在任何适用或评估的遣散期或终止通知期内的任何股权归属或赎回相关的任何补偿、损害赔偿或其他金额。

10.2 因故解雇。如果参与者因故被解雇，包括参与者辞职，作为因故被解雇的替代方案，结果参与者不再是合格人士，则应根据第8.12节立即赎回参与者所有未偿还的既得股份单位，未归属的股份单位将被没收和取消，并从终止之日起停止记录在相关参与者的股票单位账户中，参与者将没有进一步的权利、所有权或利益存入或转到此类股份单位。

10.3 无故终止。如果参与者因无故被解雇为雇员而不再是合格人员（如果是美国参与者，则该美国参与者将经历离职）：

a. 根据公式（A*（B/C）-D，参与者未归属的限制性股票单位的此类部分应在参与者终止日期之前立即归属，其中：

i.A 是根据与未归属限制性股票单位相同的奖励通知在同一天授予的限制性股票单位（既得和未归属）的总数，加上所有相关的股息等价限制性股票单位（既得和未归属）（“适用的限制性股票单位”）；

ii.b 是从授予未归属限制性股票单位的第一天起至终止日期的已完成月数；

III.c 是从授予适用限制性股票单位之日起至董事会批准的适用限制性股票单位的最新归属日期的月数；以及

IV.d 是既得的适用限制性股票单位的总数。

所有既得限制性股票单位应根据第8.12节立即兑换，终止日所有未归属的限制性股票单位将被没收和取消，并自终止之日起停止记录在相关参与者的股份单位账户中，参与者对此类未归属的限制性股票单位将没有进一步的权利、所有权或权益；

b.参与者未归属绩效份额单位的比例部分应根据其条款进行归属，其乘积是（i）（y）从业绩期第一天到终止日期的已完成月数除以业绩期的月数以及（z）未归属的绩效份额单位数量和（ii）绩效百分比的乘积。除非董事会自行决定另有决定，否则绩效百分比应在绩效期结束时确定，使用的因素与参与者在绩效份额单位的预定归属日期之前一直是合格人员一样。根据第 8.12 节，所有既得绩效份额单位应在业绩期的最后一天之后立即兑换。所有未归属的绩效份额

终止日未根据本第 10.3 (b) 节归属的单位将被没收和取消，并在终止之日停止记录在相关参与者的股票单位账户中，参与者对此类未归属的绩效份额单位将没有进一步的权利、所有权或利益。

10.4 死亡。如果参与者因参与者死亡而不再是合格人士，则授予参与者的所有未归属股份单位应在终止日期归属，终止日期应为归属日期，所有既得股份单位应根据第8.12节立即兑换。每个既得绩效份额单位的绩效百分比应为100％。

10.5 残疾。如果参与者因残疾而不再是合格人士，则授予参与者的所有未归属股份单位应在终止日期归属，终止日期应为归属日期，所有既得股份单位应根据第8.12节立即兑换。每个既得绩效份额单位的绩效百分比应为100％。

第十一条

控制权变更

11.1 控制权变更。就本第 11.1 节而言，对于美国参与者的股份单位，控制权变更是指第 2.1 (n) 节中规定的控制权变更定义中描述的事件和情况，前提是此类事件或情况也是《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”。在遵守所有适用监管机构的适用规章制度的前提下，无论本计划有任何其他规定，如果控制权发生变更，则应适用以下条款：

a. 如果交易导致控制权变更，董事会可自行决定立即授予所有未归属奖励，前提是对于授予美国参与者的奖励，除非在第 409A 条允许的范围内，否则加速归属不会改变受《守则》第 409A 条约束的股份单位的赎回/付款时间。如果董事会根据本第 11.1 (a) 节授予任何绩效份额单位，则此类既得绩效份额单位的绩效百分比应在董事会自行决定的 100% 至 200% 之间；以及

b. 如果在控制权变更后的 12 个月内由于除无正当理由辞职或因故解雇以外的任何原因发生控制权变更和员工的聘用终止：

i. 自终止之日起，该参与者持有的所有未归属限制性股票单位应立即被视为既得限制性股票单位，就本第 11.1 (b) (i) 节而言，该股应视为归属日期，公司应在公司选择时立即将此类既得限制性股票单位赎回 (i) 国库发行的普通股，(ii) 公开购买的普通股市场或 (iii) 等于截至终止之日此类既得限制性股票单位市价的现金金额；以及

ii. 截至终止之日，该参与者持有的所有未归属绩效份额单位应立即被视为既得绩效份额单位，就本第 11.1 (b) (ii) 节而言，根据董事会自行决定 (a) 100% 或 (b) 在 100% 至 200% 之间的假定绩效百分比应视为归属日期，公司应立即赎回此类既得业绩份额在公司选举时，（i）国库发行的普通股，（ii）购买的普通股的单位公开市场或 (iii) 等于截至终止之日该既得绩效股份单位市价的现金金额；

尽管本第11条有上述规定，但董事会仍可根据控制权变更的情况自行决定其认为适当的决定，以确保在这种情况下根据本计划的目标公平对待参与者，包括但不限于适用于任何股份单位的归属期和绩效百分比、赎回任何股份单位和/或终止本计划时向参与者支付的金额计划（并且，为了更好当然，此类决定可能导致的归属、赎回或付款条件与在没有此类决定的情况下执行第 11.1 (a) 和 (b) 节所产生的不同）。

11.2 控制权变更—兑换参与交易。尽管有第 11.1 条的规定，董事会可自行决定允许参与者赎回未以其他方式归属于普通股的股票单位，以及

a. 如果任何人对公司有表决权证券提出的 “收购出价”（在适用的证券立法的定义范围内）如果成功将导致控制权变更，则参与者可以在截至收购要约到期日和到期日较早的期限内将该股票单位兑换为普通股，仅用于根据收购要约存入与该股份单位相关的普通股，和

b. 如果正在考虑进行任何其他交易或一系列交易，如果成功将导致控制权变更，则参与者可以在董事会认为合理的时期内将其股份兑换为普通股，仅用于参与交易或一系列交易；

前提是，如果未发生此类控制权变更，则参与者应立即将普通股（或未被认购和付款的部分）退还给公司取消，则此类普通股的股份单位应被视为未被兑换，普通股应视为未发行。

第十二条

调整

12.1 调整。董事会将酌情调整 (y) 赎回奖励时可向参与者发行的普通股或其他证券的数量和/或 (z) 根据第 6.1 节，根据本计划在以下事件和方式授予的奖励可以随时保留的最大发行普通股数量，但须获得任何必要的监管批准，以及董事会有权根据董事会认为进行其他或额外调整在以下情况下要适当：

a.upon (i) 将普通股细分为更多数量的普通股，(ii) 将普通股合并为较少数量的普通股，或 (iii) 向普通股持有人发行股票股息（不包括在普通股中代替现金分红的股票股息），参与者在赎回股份公司单位时有权获得的普通股数量将进行相应调整，在赎回股票单位后，将交付由以下原因导致的或多或少的普通股细分、合并或股票分红；

b.upon (i) 普通股的资本重组、重新分类或变更，或 (ii) 如果将已发行普通股变更为或交换为不同数量的股份，或转换为公司的其他证券、其他公司或实体的证券，或作为其他对价，无论是通过安排、合并或其他类似程序还是其他方式，则在发生此类事件后每次赎回的普通股时股份单位正在兑换，参与者应改为兑换收到公司或其他公司的股份或其他证券的数量和种类，或此类普通股本应变更或如果此类普通股在该事件发生之日已流通，本应交换的对价；

c. 调整将在引起调整的事件发生时生效，本第 12.1 节中规定的调整是累积的。

12.2 取消。董事会可自行决定取消任何或所有未偿奖励，并根据公司其他股东在此情况下获得或将获得的每股普通股价格，以现金形式向任何此类奖励的持有人支付此类奖励的价值，前提是对于美国参与者的奖励，此类取消和支付将以不违反《守则》第409A条的方式进行适用的程度。

12.3 无限制。根据本计划授予的任何奖励绝不会影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构的权利，也不会影响公司合并、合并、重组、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产或参与任何类似交易的权利。

12.4 无零碎股票。本第12条规定的任何调整或替代均不要求公司为任何奖励发行部分普通股或任何其他证券，每项奖励的全部替代或调整将受到相应的限制。

第十三条

暂停、修改或终止计划

13.1 暂停、修改或终止计划。董事会有权随时暂停或终止本计划，并且在遵守第 13.2 条的前提下，可以：

a. 只有在公司股东批准的范围内，通过普通决议对任何奖励或本计划进行任何修改，以便：

i. 按照第 6.1 节的规定，增加根据本计划预留用于发行的普通股数量或滚动上限，

ii. 修改或删除或允许超过第 7.3 节规定的参与限额，

iii. 将奖励的期限延长到原来的到期时间之后，

iv. 允许将奖励转让或转让给除第 9.10 节之外的任何人，

v. 扩大有资格参与本计划的人员范围以包括非雇员董事，或

vi. 修改本第 13 条，或

b. 未经公司股东事先批准，自行决定批准本计划或根据本计划授予的奖励的所有修正案，第13.1（a）节中规定的修正案除外。在不限制上述内容的普遍性的前提下，以下类型的修正案不需要股东批准：

i. 文书性质的修改，包括但不限于更正语法或打字错误或澄清术语，

ii. 为使奖励有资格获得适用税法规定的优惠待遇所必需的修改，

iii. 为反映任何适用监管机构的任何要求而进行的修订，

iv. 对奖励的任何归属条款的修改，

v. 修改不将奖励期限延长到该奖励的原始到期日期之后的奖励的到期日期，

vi. 目标里程碑的修订，

vii. 业绩期限的修改，

viii.扩大有资格参与本计划的人员范围的修正案，但不包括非雇员董事，

ix. 关于计划管理的修正案，以及

x. 暂停或终止本计划所需的修改。

尽管有上述规定，本计划的任何此类暂停、终止或修正或任何修订均应遵守并获得所有适用监管机构的适用规章和条例所要求的所有程序和必要批准

裁决通知。尽管有上述规定和本计划中的任何其他规定，但对于美国参与者的股票单位，任何修改、修改或终止此类股份单位或本计划的行动都将以符合《守则》第409A条的方式，在适用的范围内，在避免不利税收待遇的范围内。

13.2 限制。在根据第 13.1 条行使其权利时，董事会无权以对本计划先前授予的任何奖励下任何参与者的利益和权利造成重大不利或重大损害的方式影响其福利和权利（除非：(a) 经该参与者同意；(b) 第 12 条允许的；或 (c) 为了遵守任何适用监管机构的要求）。

13.3 董事会的权力在终止后继续有效。本计划中规定的董事会全权将在本计划终止后继续有效，直至所有奖励全部兑换、没收或以其他方式到期。

第十四条

将军

14.1 作为股东没有权利。此处或其他任何内容均不得解释为赋予任何参与者作为公司股东对为任何奖励目的而保留的任何普通股的任何权利。

14.2 协议。公司及根据本计划授予的每项奖励均受本计划条款和条件的约束并受其约束。通过接受本协议授予的奖励，参与者明确同意公司受本计划条款和条件的约束。

14.3 对就业没有影响。本计划或任何奖励通知中的任何内容都不会赋予任何参与者继续雇用公司或其关联公司或与之签订合同的权利，也不会以任何方式影响公司或其关联公司随时终止雇用或聘用或终止咨询合同的权利，本计划或任何奖励通知中的任何内容也不会被视为或解释为构成公司的协议或意向书或其关联公司将任何参与者的雇用期延长到期限之后他或她通常会根据公司或其关联公司当前或未来的退休计划，或公司或其关联公司目前或未来的退休政策的规定退休，或者在根据与公司或其关联公司签订的任何雇佣、聘用或咨询协议的规定他或她本应退休的时间之后退休。就本计划而言，任何通知期或终止雇用后的任何代替通知的付款均不被视为延长雇用期限。

14.4 没有提供资金或担保的义务。除非董事会另有决定，否则本计划，包括参与者在本协议下的任何权利，仍将是公司和公司任何适用关联公司的无资金和无担保债务。本计划的设立和奖励的发放（或与此相关的任何行动）均不应被视为设立信托。

14.5 管理成本。公司将负责与本计划管理有关的所有费用。

14.6 无延期工资安排。尽管本计划有任何其他规定，但计划及其发放的奖励不被视为《所得税法》（加拿大）下的 “工资延期安排”，本计划应按照该意图进行管理。在不限制前述内容概括性的前提下，董事会可自行决定对未偿奖励的条款进行必要或可取的修改（包括但不限于更改其归属日期、到期日和赎回日期），使本计划及其未偿奖励不被视为 “延期工资安排”。

14.7 不限制董事的自由裁量权。本计划中包含的任何内容均不会限制或限制或被视为限制或限制董事会在分配和发行未在本计划下分配和发行的普通股方面的权利或权力，包括但不限于其他薪酬安排。

14.8 先前的计划。公司在生效日期之前授予的所有期权、限制性股票单位和绩效股份单位应继续受此类期权所依据的计划条款的约束，

授予了限制性股票单位和绩效股份单位（“先前补助金”）。为了更确定起见，在计算根据第6.1节可能发行的普通股总数时，应包括根据先前补助条款可发行的所有普通股。

14.9 适用法律。本计划和根据本计划授予的任何奖励通知将受不列颠哥伦比亚省法律及其适用的加拿大法律的管辖、解释和管理。与本计划有关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在不列颠哥伦比亚省法院提起，不列颠哥伦比亚省法院将拥有受理任何此类诉讼、诉讼或索赔的专属管辖权。本公司、每位参与者及其法定代表人（如果适用）特此委托不列颠哥伦比亚省法院管辖。