ssrm-20240412

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》（修正号）


☒	由注册人提交	☐	由注册人以外的一方提交
选中相应的复选框：
☐	初步委托书
☐	机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒	最终委托书
☐	权威附加材料
☐	根据 §240.14a-12 征集材料

SSR 矿业公司

(章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人员姓名（如果不是注册人）)


☒			无需付费。
☐			事先用初步材料支付的费用。
☐			根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。


SSR Mining Inc.

2024 年委托声明

6900 E. Layton Avenue，1300 套房，科罗拉多州丹佛市 80237

www.ssrmining.com

2024 年 4 月 12 日

亲爱的股东：

我们很高兴邀请您参加SSR Mining Inc.的年度和特别股东大会，该会议将于2024年5月23日上午10点（丹佛）虚拟举行。

我们将在五月份开会，乔普勒事件仍然是我们的中心焦点。我们对受该事件影响的家人、朋友、同事和社区表示最深切的同情和慰问。

尽管我们的乔普勒业务仍处于暂停状态，补救工作正在进行中，但我们将继续专注于公司的其余业务。每天，我们的员工都在不懈努力，继续打造一家领先的自由现金流采矿业公司，以负责任和可持续的方式运营。为实现这一目标而努力的员工的才华、奉献精神、韧性和独创性贯穿了每一个步骤。

我们在乔普勒的修复工作中看到了这一点，我们在每个设施每天所做的努力中也看到了这一点。在过去的几个月中，我们对公司核心价值观的承诺——人员与文化、可持续发展、健康、安全和风险、卓越业务、创新和增长。我们的价值观从未像现在这样重要，因为它们支撑着我们所做的一切，并支持我们建立实现愿景所必需的健康、充满活力的工作文化，在这种文化中，每位员工都感到安全、被重视，有能力在工作中产生积极影响。

年度会议和特别会议为我们提供了与股东一起讨论对公司至关重要的事项的宝贵机会，我们期待您的参与。随附的年度和特别股东大会通知及委托书描述了将在会议上开展的业务，并提供了有关SSR Mining Inc.的高管薪酬和治理做法的信息。我们投入大量时间和精力来确保我们的薪酬计划在市场上具有竞争力，并与实现业务业绩和长期股东利益相适应。每年，我们都会开展股东宣传计划，随附的委托书中包含的披露反映了我们在宣传工作中收到的反馈。

您参与公司事务对我们很重要，我们鼓励您对股票进行投票.

如果您对本委托书中包含的信息有任何疑问或需要协助进行股票投票，请拨打免费电话1-877-452-7184（适用于加拿大或美国的股东）或1-416-304-0211（适用于北美以外的股东）或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com，联系我们的代理招标代理人劳雷尔·希尔咨询集团。如果你是SSR Mining Inc.在澳大利亚的CHESS存托权益的持有人，你可以拨打免费电话1-800-861-409或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 与劳雷尔·希尔咨询集团联系。

董事会和管理层期待您参加年度会议和特别会议，并感谢您一直以来的支持。

真诚地，

/s/ Rod Antal

/s/ A.E. Michael Anglin

罗德·安塔尔

A.E. Michael Anglin

执行主席

首席独立董事

年度股东大会和特别股东大会通知


日期和时间：			2024 年 5 月 23 日，美国东部夏令时间上午 10:00（丹佛） .
地点：			年度会议和特别会议将通过互联网上的网络直播以虚拟会议的形式举行。由于会议完全是虚拟的，并且是通过互联网进行的，因此股东将无法亲自出席会议。通过访问 https://meetnow.global/M2MZMTZ 并输入代理卡上包含的控制号码，您将能够在会议当天通过互联网参加年度会议和特别会议、投票和提交问题。 .
业务项目：			•选举本委托书中提名的董事，每位董事的任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格，或直到他们提前辞职或免职； •在咨询（不具约束力）的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬； •批准、批准和确认公司的2024年股票薪酬计划，如本委托书中更具体的描述和规定的那样； •批准任命美国普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所； •处理可能在年度会议和特别会议或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。 .
记录日期：			董事会将 2024 年 3 月 28 日定为年度会议和特别会议的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的股东才有权收到年度和特别会议的通知并在会上投票。 .
投票：			你的投票非常重要。无论您是否计划虚拟参加年度会议和特别会议，我们都鼓励您阅读委托书并尽快提交您的代理或投票指示。如果您要求提供与代理相关的纸质材料，您可以通过互联网、电话或填写并归还代理卡或投票说明卡，以电子方式对股票进行投票。投票说明印在您的代理卡上，并包含在随附的代理声明中。您可以按照委托声明中的说明在年度和特别会议上行使代理权之前随时撤销其行使。

关于年度会议和特别会议代理材料可用性的重要通知：公司正在使用2013年2月11日根据National Instrument 54-101生效的通知和访问机制向股东发送与代理相关的材料— 与申报发行人的证券受益所有人的通信。Notice-and-Access是一套规则，允许发行人在线发布代理相关材料（例如委托书和年度财务报表）的电子版本，而不是将此类材料的纸质副本邮寄给股东。我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和2024年的委托书可在以下网址免费获取 www.ssrmining.com，以及该公司在 EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）和 SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的页面。您也可以致电1-866-962-0498联系公司的过户代理商Computershare投资者服务公司（“Computershare”），索取这些文件的副本。

根据董事会的命令，

/s/ 迈克尔·斯帕克斯

迈克尔·斯帕克斯

公司秘书

2024 年 4 月 12 日

年度和特别股东大会 CDI 投票程序

SSR Mining Inc.（“公司”）普通股持有人（“股东”）的2024年年度和特别会议（“年会”）将于美国东部夏令时间2024年5月23日上午10点（丹佛）虚拟举行。年会为股东提供了直接参与公司事务的机会。请参阅随附的年度会议和特别会议通知，了解更多详情。

由于公司的普通股以CHESS存托权益（“CDI”）的形式在澳大利亚证券交易所（“ASX”）上市，因此公司想提醒CDI持有人注意他们的投票将受到特殊要求和限制。每份CDI代表公司一股普通股的实益权益。CDI持有人实际上并不拥有普通股的直接法定所有权，普通股由澳大利亚证券交易所有限公司的全资子公司CHESS存托代理有限公司（“CDN”）代表CDI持有人持有。之所以存在这种结构，是因为该公司在加拿大交易所上市，有权通过CDI在澳大利亚证券交易所进行证券交易。

这种安排影响了CDI持有人如何记录将在年会上提出的事项的投票。由于CDI从技术上讲是CDN代表CDI持有人持有的普通股的权利，因此CDI持有人需要在年会之前向CDN确认其投票意向。然后，CDN将代表CDI持有者行使选票。如果CDI持有人希望投票，他们必须使用提供的CDI投票说明表（“VIF”）在CDN登记投票。

对本委托书中包含的信息有疑问或需要投票协助的CDI持有人可以通过拨打免费电话1-800-861-409或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 联系我们的代理代理人劳雷尔·希尔咨询集团寻求帮助。

要计算CDI的选票，CDI持有人必须在2024年5月20日中午12点之前将其填写好的VIF退还给CDN。设定该截止日期是为了让CDN有足够的时间整理CDI持有人的选票，并在年会或任何休会日期之前的第二个工作日MDT（丹佛）下午5点之前将其提交给公司。

本公司感谢您对公司的支持和关注，并期待您的持续支持。公司鼓励CDI持有人以上述方式在年会之前投票。

真诚地问你，

SSR 矿业公司

/s/ Rod Antal

罗德·安塔尔

执行主席

iii


目录

致股东的信	i	第 3 号提案-批准和采纳本公司的	30
年度会议和特别会议通知	ii	2024 年股票薪酬计划
股东们		薪酬与领导层报告	33
CDI 投票流程	iii	发展委员会
目录	iv	股东宣传	33
会议事务	1	建议	33
会议格式	1	薪酬讨论和分析	34
记录日期和投票权	1	薪酬理念	34
业务项目	1	被任命为执行官	35
投票政策	2	董事会监督和薪酬治理	36
一般信息	2	与薪酬相关的风险	37
10-K 表年度报告及其他信息	2	薪酬决策流程	37
股东参与	3	补偿要素	39
与董事会的沟通	3	2023 年薪酬结果	42
环境、健康、安全	4	高管股份所有权指南	45
可持续发展和社区		雇佣协议	45
对可持续发展的承诺	4	高管薪酬表	46
可持续发展报告	4	薪酬摘要表	46
环境	4	基于计划的奖励的拨款	47
健康与安全	5	财年年末杰出股权奖励	48
社区关系	6	期权行使和股票归属	49
人力资本管理	7	股票项下获准发行的证券	49
第 1 号提案-选举董事	9	薪酬计划
董事选举	10	养老金福利和不合格递延薪酬	49
我们的董事会	10	桌子
董事会领导结构	10	终止或控制权变更后的潜在付款	50
首席独立董事	10	首席执行官薪酬比率	53
董事会的技能构成	11	薪酬与绩效	53
公司治理	19	第4号提案-批准任命	56
董事会任期和任期限制	19	独立注册会计师事务所
董事独立性	20	审计委员会的报告	57
董事会成员资格和继任规划标准	20	风险管理和利益冲突	57
包容性和多元化	21	独立外部审计员	57
董事会的业绩	22	建议	59
董事入职培训和继续教育	22	某些受益人的担保所有权	60
董事会会议	23	所有者和管理层
董事会和委员会主席职位描述	23	某些受益所有人	61
董事会委员会	23	某些关系和关联方	62
破产；公司停止交易令	25	交易
批准关联人交易的程序	26	关联方交易	62
第 16 节违法行为报告	26	某些人在有待采取行动的事项中的利益	62
反套期保值政策	26	管理合同	62
道德与合规培训	26	高级管理人员和董事的债务	62
董事薪酬	27	其他事项	62
非执行董事持股准则	28	前瞻性信息	63
第2号提案-关于咨询的批准（不具约束力）	29	一般投票事项	64
公司指定人员薪酬的依据		投票权	64
2024 年委托书中披露的执行官		如何投票	64


撤消代理	65	非注册股东投票	69
招标	65	加拿大 — 投票说明	70
需要投票	65	澳大利亚—投票说明	70
法定人数	66	指定第三方作为代理人	71
通知和访问	66	注册您的代理持有人	71
家庭持有	66	投票截止日期	72
2025年年会的股东提案	66	撤销您的代理	72
股东		撤销投票指示表和委托书	72
未来年会业务	66	与对股票进行投票相关的其他问题或问题	72
投票结果	67	附录 A-非公认会计准则财务指标	A-1
投票说明	68	附录 B-股票补偿计划	B-1
注册股东投票	68	附录 C-如何在线参与会议	C-1
		代理卡


会议事务

SSR Mining Inc.（“SSR Mining”、“公司”、“我们” 和 “我们的”）普通股持有人（“股东”）2024年年度和特别会议（“年会”）将于美国东部夏令时间2024年5月23日上午10点（丹佛）举行。

本委托声明引用了位于公司网站上的公司政策、指导方针和其他文件。我们网站上的信息，包括我们引用的具体文件，不是也不应被视为本委托声明的一部分，也不得纳入我们在EDGAR上向美国证券交易委员会（“SEC”）或通过SEDAR+向加拿大监管机构提交的任何其他文件中。

会议格式

年会将是一次完全虚拟的股东大会，通过互联网进行网络音频直播。不会有实际的会议地点。年会将仅通过网络音频直播进行。请前往 https://meetnow.global/M2MZMTZ 访问和参与年会。任何股东都可以在此类网站上通过互联网出席和收听年会的网络直播。截至记录日期，股东可以在通过互联网参加年会时按照代理卡上列出的说明进行投票和提交问题。网络直播于美国东部夏令时间2024年5月23日上午10点开始。我们鼓励您在年会开始之前参加年会。

您可以通过电话、互联网或填写、签署、注明日期并尽快归还代理卡进行投票。有关如何在线参加和参与年会的更多信息，请参阅 “一般投票事项”和”投票说明” 本委托书的章节。

股东或正式任命的代理持有人可以在年会期间通过虚拟会议界面提交问题。任何有关程序事项或与年会前的议案直接相关的问题将在介绍所有业务项目后得到解决。所有其他问题将在年会正式部分结束后的问答期内解决。有关访问网络直播、提交问题或获取技术支持的具体说明，请参阅”附录 C：如何在线参与会议” 附在本委托声明中。

记录日期和投票权

只有在2024年3月28日营业结束时（“记录日期”）在我们的股票登记册中记录的公司普通股（“股份”）的持有人可以在年会上投票。2024年3月28日，共发行和流通202,089,818股股票。截至本委托书发布之日，公司尚未发行任何优先股，没有股票具有多重投票权，也没有无表决权的股票。每股有权就提交股东表决的任何事项获得每股一票。

业务项目


		投票推荐
提案 1：	选举本委托书中提名的董事，每位董事的任期至下届年度股东大会，直至其各自的继任者当选并获得资格，或直到他们提前辞职为止。	为了每个被提名人
提案 2：	在咨询（不具约束力）的基础上批准本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。	为了
提案 3：	批准、批准和确认公司的2024年股票薪酬计划，如本委托书中更具体的描述和规定的那样。	为了
提案 4：	批准任命美国普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。	为了

除了上述投票事项外，公司董事会（“董事会” 或 “董事会”）不知道年会上将要讨论的任何事项。如果有任何其他事项适当地提交年会，则董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据被任命为代理人的判决进行表决。

投票政策

根据公司的多数投票政策，年会上要考虑的所有一般业务事项将分别由代理人或亲自在年会上投票的多数票决定。一般业务事项包括在无争议的选举中选举每位被提名为公司董事的被提名人、咨询性带薪表决和对公司审计师的批准，以及公司章程中规定的其他一般业务事项。

年度会议上要考虑的特殊业务事项将分别由代理人或亲自在年会上投票的三分之二决定。特殊业务事项包括但不限于批准合并或企业合并以及批准公司章程修正案。

一般信息

已发行普通股

截至2024年3月28日营业结束时，共有202,089,818股已发行股票。这些股票在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克证券交易所（“NASDAQ”）上交易代码为 “SSRM”，在澳大利亚证券交易所（“ASX”）上交易代码为 “SSR”。

有表决权证券的主要持有人

根据公司获得的信息以及公司董事和执行官所知的信息，但本文件中确定的股东除外 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”在本委托书的部分中，任何个人、公司或公司均不直接或间接地实益拥有本公司的有表决权或对其行使控制权或指导，这些证券的表决权占公司已发行和流通股份总数的5％以上。

货币

除非另有说明，否则此处的所有美元金额均以美元表示。加元将被指定为 “C$”。根据加拿大银行公布的2023年12月31日和2024年3月28日的汇率为：

2023年12月29日

2024年3月28日

美元$

$1.00

$0.76

美元$

$1.00

$0.74

C$1.32

C$1.00

C$1.36

C$1.00

信息日期

除非另有说明，否则此处包含的信息自2024年3月28日起提供。

10-K 表年度报告及其他信息

我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本可免费提供给股东，但须向位于科罗拉多州丹佛市东雷顿大道6900号80237的SSR Mining Inc.公司秘书提出书面要求。公司在提交后在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及对根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案。这样

还可以通过美国证券交易委员会的EDGAR系统和公司在SEDAR+上的个人资料免费提供申报。

与SSR Mining相关的其他信息可在我们的网站www.ssrmining.com上查阅，也可在EDGAR（www.sec.gov/edgar.shtml）和SEDAR+（www.sedarplus.ca）上的公司简介下查阅。SSR Mining的财务和其他信息可在截至2023年12月31日的财政年度的经审计的合并财务报表和管理层的讨论和分析以及我们的10-K表年度报告中提供，该报告可在我们在SEDAR+的个人资料下找到，将根据要求免费发送给任何证券持有人，请致电科罗拉多州丹佛市东雷顿大道6900号1300 Suite 1300 Suite 80237或通过电话联系SSR Mining Inc.的公司秘书电话 (303) 292-1299。

股东参与

至少每年进行一次股东宣传活动，以保持与股东的公开和持续的对话并了解他们的期望。在发布委托书之后，在年会之前，我们定期与股东直接接触，讨论我们的薪酬方法和/或其他主题。

股东宣传通常由我们的薪酬与领导力发展委员会（“薪酬委员会”）主席和我们的首席法律和行政官进行，但其他管理层成员和我们的独立董事会根据讨论主题酌情参加这些会议。2023年，我们与许多股东进行了接触，他们回应了我们的邀请，讨论通常侧重于我们的薪酬计划、治理和多元化。在这些会议中收集的反馈已返回董事会供其考虑。

我们还提供各种其他论坛和与股东互动和沟通的机会，包括我们的季度财报电话会议、投资者会议、行业会议、新闻稿、监管文件、委托声明、年会和直接投资者关系电话线。

与董事会的沟通

董事会欢迎我们的股东参与。我们的股东或其他非关联人员可以通过寄给董事会或个人董事的邮件与我们的董事会或个人董事进行沟通，收件人：SSR Mining Inc.，东雷顿大道 6900 号，套房1300，科罗拉多州丹佛 80237，收件人：首席法律和行政官。股东的通信将及时转发给董事会或相应的董事。虽然所有董事会成员都无需参加年会，但至少有一名董事会成员将出席年会，讨论任何疑虑并回答股东的任何问题。安格林先生、安塔尔先生、贝茨先生、布斯先生、菲什先生、费舍尔女士和普里斯特利女士出席了我们的2023年年度股东大会。


环境、健康、安全、可持续发展和社区

2024年2月13日，由于堆铅板严重下滑（“乔普勒事件”），该公司暂停了其乔普勒物业的所有运营。控制和补救工作正在进行中，这些工作由土耳其政府指导，并得到公司的支持。乔普勒矿使用的堆浸处理具有多种化学特性，包括氰化钠和其他试剂。土耳其政府正在对该地区的地表水、地下水、土壤和空气质量进行环境监测，以了解潜在的污染。土耳其政府的公开评论表明，迄今为止，受监测地点潜在污染的测试结果为阴性。这些结果是初步的，将在周边地区进行额外的测试。有关乔普勒事件的更多信息，请参阅该公司于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交的For M10-k年度报告。

对可持续发展的承诺

我们的愿景是通过负责任的采矿为所有利益相关者创造可持续的价值。人和环境是我们最重要的资源，我们致力于保护他们现在和未来。我们认识到我们的业务可以在当地社区中发挥催化剂的作用，并承诺留下积极的遗产。我们从长远的角度看待我们的可持续发展责任，并致力于制定强有力的可持续发展标准和目标，以及计划、程序和指标，以确保我们的承诺得到兑现。

在SSR Mining，我们可持续发展计划和绩效的最终责任由董事会承担。董事会在这方面得到技术、安全和可持续发展委员会（“TSS委员会”）的支持，该委员会负责监督和审查我们在安全、社区和环境管理（包括水资源管理和气候变化）领域的做法和绩效。TSS委员会每年至少举行四次正式会议，并视需要举行额外会议。TSS委员会的章程可在我们的网站上查阅。

可持续发展也是我们的高管和现场团队的关键责任。我们的可持续发展方针以集体责任原则为基础，并坚信每位员工都必须为实现我们的可持续发展承诺做出贡献。为了反映我们对可持续发展的承诺，对于有资格获得年度短期激励薪酬的员工，企业年度短期激励薪酬绩效指标的重要组成部分与整个企业实现环境、健康、安全和可持续性（“EHS&S”）目标挂钩。

我们还希望供应商尊重我们对可持续发展的承诺和行为准则中概述的原则，该准则的副本可在公司网站www.ssrmining.com上查阅。我们还鼓励我们的主要供应商获得行业最佳实践标准认证，并要求提供证据证明他们制定了健康和安全管理计划。

可持续发展报告

公司发布了一份ESG和可持续发展报告，详细列出了公司的EHS&S举措和政策，包括我们的ESG方针。最新的SSR矿业ESG和可持续发展报告的副本可在我们的网站上找到，网址为：http://www.ssrmining.com/corporate_responsibility。鼓励股东阅读我们的完整ESG和可持续发展报告，以获取更多详细信息。

环境

成为负责任的环境管理者是我们业务的关键部分。通过高效利用自然资源、水和能源、回收废物以及努力保护生物多样性，我们希望能够实现长期目标

为所有利益相关者创造价值，留下积极的遗产。我们的环境与可持续发展政策阐述了我们的环境管理方针，该政策可在我们的网站上查阅。

我们严格按照所有相关的环境标准管理我们的运营。我们监测环境绩效的一种方法是跟踪与我们的活动相关的环境事故的数量，即使这些事件很小且包含在矿场内。

尾矿是采矿过程中产生的常见废物。我们负责任地管理尾矿设施，符合国际标准和当地法规，以满足现场的特定条件。2019年2月，国际矿业和金属理事会、负责任投资原则和联合国环境规划署开始制定尾矿管理全球行业标准（“GISTM”）。2023年期间，我们继续调整运营和实践，使之符合GISTM的预期。在评估我们对GISTM的遵守情况时，我们将继续使用ESG和可持续发展报告来披露我们的进展。

安全和负责任的氰化物管理对我们的运营和社会运营许可证至关重要。我们在黄金业务的工厂中使用氰化物来将黄金与矿石分开。适当而稳健的氰化物管理对于防止对人类健康和环境的风险至关重要。我们努力遵守氰化物安全运输、储存、使用和处置的良好做法。我们的氰化物管理方法的基础建立在严格的运营标准之上，并受法律要求的约束。它还参考了行业最佳实践和《国际氰化物管理规范》（“ICMC”）的要求。我们在内华达州的万寿菊矿是第一座获得ICMC标准认证的矿山，我们致力于随着时间的推移调整和认证我们的所有运营均符合ICMC标准。

健康与安全

公司致力于维护员工、承包商及其运营所在社区的整体健康和安全。我们相信，我们的员工和业务合作伙伴对我们企业的成功至关重要，我们致力于为他们提供安全的工作环境。我们仍然坚持安全生产原则，坚信工伤和职业病是可以预防的，并提供一个实现这些目标的工作场所。我们的健康与安全政策适用于在我们业务中工作的所有员工和承包商。该政策得到了强有力的企业和特定场所安全管理计划和系统的支持，这些计划和系统符合国际最佳实践标准 OHSAS18001 和 ISO45001。我们定期评估矿山各个部分的安全和健康相关风险。这些评估确保我们了解矿山各部分的具体风险，并告知我们已采取最适当的关键控制措施。除此之外，我们的安全计划遵循风险缓解控制层次结构，包括风险识别、控制评估和控制措施的实施。

2023 年，我们专注于改善运营的安全绩效。我们的每百万工作小时的总可记录伤害频率（“TRIFR”）从2022年的3.97下降到2023年的2.10。为了提高绩效和调整我们的目标，我们制定并开始实施修订后的安全计划，以支持我们在2023年及未来几年持续改善安全绩效的目标。2023 年提高安全绩效的关键行动侧重于通过我们的 “现场领导力”（“LIF”）计划提高员工的参与度。LIF计划于2022年推出，旨在鼓励领导者与该领域的工作人员进行具体的有针对性的对话，教育他们如何在安全隐患成为问题之前将其识别。2023 年为改善整体安全绩效而采取的其他行动包括嵌入我们的综合管理系统、制定三年战略、实施风险管理框架以及改善事故报告和调查。

我们还认识到，确保工人和社区的健康和福祉不仅仅是努力防止受伤。我们正在通过环境、生物和医学监测以及量化职业暴露风险，对健康采取积极的态度。我们的目标是将员工、业务合作伙伴、访客和社区的健康风险降至最低。

社区关系

我们认识到，我们的业务在推动我们经营的社区及其他地区的社会和经济发展方面可以发挥重要作用。我们所有的业务都支持广泛的社区发展计划，这些计划基于当地的社会经济环境和社区需求。我们的社区投资方法载于我们的 ESG 和可持续发展政策。我们通过三种关键方式支持当地的社会和经济发展：从当地社区招聘、优先考虑当地供应商以及支持社区项目和倡议。2023年，我们继续对我们运营的当地社区基础设施和相关的社会计划进行直接投资。

对于当地社区而言，就业机会是我们存在的主要好处之一。从离我们矿山最近的社区和我们运营的国家雇用工人是我们对社会和经济发展做出的最重要的贡献之一。我们努力最大限度地提高所有业务的本地招聘人数。我们还为工人、承包商和当地社区提供技能发展计划，帮助他们培养在矿山工作所需的技能。

每年，我们通过对社区基础设施和社会计划进行直接投资，为当地社区的发展做出贡献。我们向乔普勒矿周围的当地社区成员提供奖学金，为从职业高中生到硕士学位的学生提供支持，2023 年，超过 64% 的此类奖学金发放给了女性。万寿菊既向内华达大学里诺分校提供了经济支持，也为万寿菊员工和来自当地社区的学生的受抚养人提供了个人奖学金。通过科罗拉多矿业学院，我们还提供年度矿业女性奖学金，以支持一名矿业工程专业的女性学生发展自己的职业生涯。在Seabee，我们资助了位于附近萨斯喀彻温省拉龙日镇的戈登丹尼学校的早餐计划，在包容的关爱环境中为学生提供营养丰富的早餐。在普纳业务附近的胡胡伊乡村，我们与当地学校合作以改善教育成果，自2012年以来，我们支持了六所当地学校的翻新。我们与阿根廷教育部合作，帮助制定了一项计划，使包括我们的员工在内的社区成员能够完成中学教育。2023年，向普纳附近地区的社区成员颁发了20项奖学金，其中12项颁发给了女性。

除了上述直接投资外，我们在阿根廷和土耳其的业务中还有专门的社会发展基金。这些资金旨在支持当地社区的可持续项目，以帮助当地经济活动多样化并减少对矿山的依赖。在我们位于土耳其的乔普勒矿，社会发展基金为当地企业家（包括许多当地女性）提供资金支持，帮助他们创办或发展自己的企业。项目是根据与社区协商商定的一系列发展优先事项选择的，这些优先事项与当地发展计划和优先事项保持一致。公司贡献了乔普勒矿每年生产的黄金的部分利润，从而将我们与社区分享的利益与我们作为公司的成功联系起来。我们在阿根廷的普纳业务还与当地地区政府合作，通过社会发展基金对当地社区进行投资。矿山与东道社区之间的这种创新伙伴关系旨在促进包容性，为当地企业家创造机会，并支持广泛的社会和社区发展项目。该基金的管理本质上是参与性的，该基金的董事会由当地社区的代表组成，负责评估、批准和提供项目融资。

2023年，普纳与七个当地社区的领导人合作，帮助他们获得为自己的社区制定战略计划的能力。这些计划包括通过寻找额外的收入来源和创建新企业来实现当地经济的多元化。我们的社区关系团队通过聘请专业规划人员来协助当地领导人开展这项计划，从而为这些社区提供了支持。

2023 年 2 月，SSR 矿业全球社区在毁灭性地震后向土耳其受灾社区表示支持。地震发生在数百公里以外；乔普勒矿的所有员工和合同工都被宣布安全并下落不明，现场没有造成任何人身损失。但是，乔普勒小组，尤其是该地点的应急小组，积极参与了周边地区的救灾工作，协助搜救，为有需要的人提供住所、交通、食物、物资和情感支持。还向全球员工提供了

红十字会和红新月会等多个信誉良好的援助组织的联系信息，如果他们愿意，可以向救济工作捐款。

2023年，公司继续在丹佛的公司办公室推广各种包容性举措，包括各种面对面活动和长期举措，旨在庆祝多元化和包容性，与社区建立联系，为员工创造更多聚会机会。2023 年，员工参与计划包括在落基山脉食物银行举办季度志愿者活动、节日食品和玩具募捐活动，以及赞助和参与其他当地慈善活动和活动。

人力资本管理

我们的员工是我们最宝贵的资源。我们的成功比任何其他因素都更取决于他们的能力和承诺。我们专注于吸引和留住经验丰富、技术熟练的人才，其文化以安全为核心，支持人们发挥潜力。

我们认为，与工人和工会的透明沟通对于有效执行我们的业务至关重要。我们不对工会代表性施加限制，我们尊重结社自由和集体谈判的权利。我们总共有37％的员工是工会成员，并且签订了集体谈判协议。2023 年，我们在所有地点都保持了良好的劳资关系。

2023 年，公司采取了多项举措，旨在对员工产生积极影响并投资我们的人才。这些举措符合我们的核心价值观，包括由领导者主导的讨论，让员工更好地了解公司的价值观以及如何在公司工作中实现这些价值观。对于我们在加拿大的业务，所有受薪员工都参加了 “生产性冲突” 研讨会，以更好地增强有效的沟通能力并提高冲突管理技能。对于我们的高级领导者，已经启动了一项领导力发展试点计划，并将持续到2024年。公司还对人才管理实践进行了全面的重新设计，改为季度审查时间表，制定个人发展计划，确保采取优先发展行动，为我们的关键职位制定详细的继任计划。

鉴于公司业务的地域覆盖范围广泛，我们受益于一支富有意义的多元化员工队伍。公司认识到，一支由许多具有技能、经验、视角、背景和特征的人员组成的员工队伍可以更深入地了解机遇、问题和风险，并做出更有力的决策。因此，董事会通过了多元化政策，薪酬委员会负责监督整个公司的多元化计划。我们致力于制定可衡量的多元化目标，并每年评估这些目标的实现情况，包括妇女在组织各级的代表性。我们认识到，吸引女性进入采矿业是整个行业面临的挑战。但是，根据我们的政策，我们积极寻求增加我们在业务中雇用的女性人数。

截至2023年12月31日，公司在其全球业务中雇用了约2,500名全职员工和2,900名合同员工。截至2023年12月31日，公司17％的执行官是女性，公司办公室约有44％的员工是女性（不包括高管），整个企业中约有14％的员工是女性。

下表按地点和性别汇总了公司全职员工总数：

除了性别多元化外，公司还为我们在美国和加拿大的员工保留自我报告的种族信息：


2023 年美国劳动力种族自我披露
西班牙裔或拉丁裔	白色	美洲印第安人或阿拉斯加土著人	夏威夷原住民或其他太平洋岛民	亚洲的	黑人或非裔美国人	两场或更多场比赛	宁愿不回答
65	434	10	1	9	3	8	6


2023 年加拿大劳动力种族自我披露
西班牙裔或拉丁裔	非土著和不可见的少数民族	土著	亚洲的	黑色	夏威夷原住民或其他太平洋岛民	其他	两场或更多场比赛	宁愿不回答
7	125	106	6	6	1	69	8	69

该公司还在美国平等就业机会委员会 EEO-1 年度报告中报告了我们在美国的员工队伍的就业数据；但是，美国 EEO-1 报告仅代表我们全球劳动力的一小部分。

第1号提案

董事选举

要求股东选举和/或连选十（10）名董事。所有被提名人都已确定了担任董事的资格和意愿。董事会已决定，目前将有十（10）名董事。有关被提名者的更多信息，请参阅 “选举董事”本委托声明的部分。在遵守公司章程和适用的公司法的前提下，被提名人的任期将持续到下一次年度股东大会，或者直到根据公司章程或适用的公司法选出或任命其继任者为止。

多数投票政策

公司的多数投票政策规定，任何在无争议的选举中被提名为公司董事的候选人都必须由多数票当选。如果董事不是以至少多数票当选，则该董事必须立即向执行主席提出辞呈。公司治理和提名委员会（“治理委员会”）将考虑此类辞职并向董事会提出建议，在特殊情况下，董事会将接受该被提名人的辞职。在年会后的90天内，董事会将发布新闻稿，披露董事会接受或拒绝被提名人辞职的决定。如果董事会决定不接受被提名人的辞职，则新闻稿将全面说明该决定的理由。被提名人不会参与任何委员会或董事会关于其辞职提议的审议。

董事会建议股东投票支持每位拟议的被提名人（如果目前尚不清楚突发情况，则投票选出替代提名人）。除非另有指示，否则委托书上指定的人员打算投票支持拟议的被提名人（或在目前未知的突发事件的情况下投票给替代被提名人）。


董事选举

我们的董事会

董事会负责管理公司并监督公司的业务开展。董事会的基本目标是提高和保持长期股东价值，确保公司持续履行其义务，并确保公司以可靠和安全的方式运营。

董事会领导结构

关于董事会主席和首席执行官的职责，我们的《董事会章程》规定董事会可以灵活地在未来酌情修改领导结构。A.E. Michael Anglin先生自2008年起担任董事会成员，自2016年起担任董事会主席。他在年会上宣布退休且不竞选连任，并于2023年6月8日辞去董事会主席职务。当时，董事会一致任命罗德·安塔尔先生为执行主席，安格林先生被董事会任命为首席独立董事，直至年会。鉴于乔勒事件，安格林已同意推迟退休并在年会上竞选连任。如果在年会上再次当选，小托马斯·贝茨先生将担任首席独立董事一职。有关此过程的更多详细信息，请参阅”公司治理-董事会成员资格和继任规划标准”本委托声明的部分。董事会支持这种平衡的领导结构，认为这是公司目前的正确结构，提供强有力的独立监督，同时平衡对业务运营、战略实施、有效领导、管理问责以及与股东长期利益保持一致的广泛知识的需求。

每年，治理委员会都会根据公司当前的需求和符合股东最大利益的因素对董事会领导结构进行审查，由独立董事选出董事会主席。目前，董事会认为，安塔尔先生是最有资格担任主席职位的人，因为他在包括贵金属在内的各种矿产和金属业务方面的全球采矿经验，以及他对公司的复杂了解以及安格林先生在董事会任职所需的继任规划。安格林先生在长期担任董事会主席后继续担任首席独立董事，这继续确保董事会受益于他对公司业务和运营的广泛理解和经验。这项任命还有助于确保公司战略的连续性和成功的长期利益相关者关系，尤其是在土耳其。

董事会认为，合并董事长和首席执行官的职位不会造成利益冲突或报告关系的模糊性。由于任命首席独立董事是为了补充执行主席和其他风险缓解因素，例如董事会每年负责设定安塔尔先生的薪酬和任何绩效奖励，因此合并后的职位不会对董事会、管理层或其个人利益拥有不当的权力。董事会认为，当它拥有合并的领导结构时，必须明确独立董事的董事会领导职责，下文将对此进行讨论。

首席独立董事

董事会认识到董事会对首席执行官和管理层进行独立监督的重要性，并已任命首席独立董事与执行主席一起工作，确保领导结构的平衡。首席独立董事和执行主席就董事会会议日程、议程和提供给董事会的信息密切合作。在每次董事会会议结束时，董事会举行一次在镜头里与执行主席的会议，以及在镜头里会议由首席独立董事主持，只有独立董事出席，执行主席也没有出席。首席独立董事的主要职责和责任包括：

•执行主席缺席时主持董事会会议；

•主持独立董事执行会议并为其制定议程；

•完全有权召集董事会会议，批准足够的会议材料，与股东接触，并在每次与独立董事举行的会议上主持执行会议；

•向执行主席提供独立董事执行会议的反馈；

•确保维持董事会和委员会的独立性要求，并与治理委员会主席磋商，推广公司治理最佳实践；

•审查和评估所有董事的潜在利益冲突；

•向执行主席提供有关与董事会互动的反馈和建议；

•作为董事会代表出席年度股东大会；

•协助调整治理结构与公司战略；

•向董事会和委员会建议聘用顾问；以及

•领导或参与为调查、重大交易和衍生行动等特殊事项设立的特别委员会。

董事会的技能构成

管理委员会负责向董事会推荐董事会成员资格，并负责确定、评估和推荐合格的董事候选人供董事会考虑。以下页面列出了有关董事候选人的信息，包括导致董事会得出该人应担任公司董事的结论的具体经历和资格。

每位被提名董事都拥有治理委员会认为对于指导和监督公司的长期战略、管理团队以及公司的业务和业绩至关重要的资格、技能和经验。所有被提名董事都具有以下属性：

•上市公司董事会至少一年的经验；

•领导大型复杂组织的行政领导经验；

•战略领导经验，推动组织的战略方向和发展，以及领导全球业务部门的重大变革管理/整合；

•行业知识，在资源领域拥有广泛的经验和专业知识以及运营和矿物加工方面的相关经验，包括生产、勘探、储量、资本项目、物流和相关技术；以及

•国际经验，包括接触一系列政治、文化和监管要求，以及对与东道国政府、当地社区、土著人民、非政府组织和其他利益攸关方建立伙伴关系的关键作用的理解。

此外，采矿业务、企业融资和资本配置、风险管理、人力资本管理、ESG、信息技术和公司治理能力是监督公司业务运营和业绩以及制定战略方向所必需的重要技能。这些技能体现在我们的董事候选人中。

以下矩阵列出了我们提名董事的主要技能。本矩阵不打算详尽列出他们的技能或对董事会的主要贡献领域，除了矩阵中确定的技能外，每位董事还拥有技能。

董事会简介概述

A.E. Michael Anglin

罗德·安塔尔

小托马斯·贝茨

布莱恩·R·布斯

西蒙·A·菲什

利·安·费舍尔

艾伦·P·克鲁西

丹尼尔·马尔丘克

凯·普里斯特利

凯伦·斯威格

总计

技能和核心能力

企业融资与资本配置

风险管理

兼并与收购

采矿业务

人力资本管理

财务报告

环境、健康、安全和可持续发展

治理

信息技术与网络安全

政府关系

供应链管理

属性

上市公司董事会经验

执行管理/战略领导

行业知识

国际

董事会构成

年龄

平均值

董事会任期

—

平均值

独立

首席执行官

90%

自我认同的多样性

40%

其他公共委员会的现任成员

平均值


			企业融资与资本配置— 高管经验，主要负责为上市公司制定和实施资本配置框架和战略。经验包括评估投资机会和分析、评估和缓解与资本配置决策相关的财务风险、设定财务回报门槛、优化资产组合、筹集股权和管理债务融资。						环境、健康、安全和可持续发展— 具有在公共工业或采掘公司主要负责EHS&S的高管经验。经验将包括整合 EHS&S 实践和举措，包括评估关键环境影响、风险和机会。具有领导社会责任和社区计划、确保工作场所健康和安全以及维护运营许可证的经验。
			风险管理 — 负责企业风险管理的高管经验，包括识别、评估和监控风险控制和风险敞口、实施风险缓解策略以及确保遵守行业法规和标准。						治理— 具有制定、实施和维护上市公司治理政策和程序的高管经验。经验包括设计和实施跨文化和地区的全球合规和治理计划。
			兼并与收购— 负责识别和执行战略交易的高管经验。经验包括进行财务估值和建模、谈判、安排和执行合并、收购、资产出售和/或处置以及领导整合工作。						信息技术与网络安全— 管理信息技术基础设施和网络安全工作的管理经验，包括进行风险评估和实施风险缓解战略、维护灾难恢复和业务连续性计划、采用数据保护措施和隐私控制。
			采矿业务— 采矿业务的执行经验。经验包括开采、加工、运营、安全与合规、资源和设备优化、预算和成本管理、环境管理和利益相关者管理。						政府关系— 管理外国政府运作的行政经验或外交关系方面的经验。经验将包括与外国政府官员和监管机构进行面对面会谈，以建立关系、合作和倡导商业利益，尤其是在新兴市场。
			人力资本管理— 上市公司人力资本管理方面的高管经验。经验包括组织设计、人才招聘、员工发展、继任计划、变更管理、集体劳动以及遵守人力资源政策、劳动法和法规。						供应链管理— 领导供应链运营的高管经验。经验将包括全球供应链管理、损益管理、保障供应线和供应商绩效、库存和仓库管理以及流程优化。
			财务报告— 担任上市公司首席财务官和/或首席执行官或外部审计合伙人的高管经验。经验包括财务报告、遵守会计准则、编制财务报表、战略资本管理和内部控制。

除了上述董事会成员的技能外，董事会还定期聘请主题专家以补充董事会的技能，包括薪酬顾问、网络安全和信息安全专家、治理顾问和环境专家。

以下简介总结了每位董事候选人的技能、经验和资格，以及2023年董事会和委员会的总体出席情况。虽然每位董事会成员通常都出席所有委员会会议，但被提名人的简介仅反映他们所需的出席率。

A.E. Michael Anglin

安格林先生于 2008 年 8 月被任命为 SSR 矿业董事会成员，并于 2023 年 7 月辞去董事会主席职务，成为首席独立董事。他是公司治理和提名委员会以及技术、安全和可持续发展委员会的成员。自2019年4月以来，安格林先生还曾在智利主要铜生产商安托法加斯塔公司的董事会任职。安格林先生在必和必拓有限公司工作了22年，最近担任总部位于智利圣地亚哥的贱金属集团的运营副总裁兼首席运营官，之后于2008年退休。Anglin 先生于 1977 年毕业于伦敦帝国理工学院皇家矿业学院，获得矿业工程理学学士（荣誉）学位，并于 1985 年获得伦敦帝国理工学院理学硕士学位。

首席独立董事

董事技能

u 风险管理

u 兼并与收购

自担任董事以来：2008

u 采矿业务

u 治理

u 环境、健康、安全和可持续发展

u 政府关系

独立

董事会和委员会成员

出席情况

董事会

8/8

年龄：68

公司治理和提名委员会

5/5

技术、安全和可持续发展委员会

5/5

美国加利福尼亚州伯克利

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

Antofagasta plc

2023

95.69%

4.31%

罗德·安塔尔

安塔尔先生于2023年6月被任命为SSR Mining的执行主席。此前，安塔尔先生在2020年9月与Alacer Gold合并后担任SSR矿业总裁兼首席执行官和董事会成员。合并之前，安塔尔先生自2013年8月起在Alacer Gold担任总裁兼首席执行官，在此之前，他在2012年5月至2013年8月期间担任Alacer Gold的首席财务官。安塔尔先生在包括贵金属在内的各种矿产和金属业务中拥有超过30年的全球采矿经验。这种经历既涵盖公司职位，也涵盖不同的矿山运营地点。安塔尔先生的采矿生涯始于巴布亚新几内亚的Placer Dome，然后在力拓集团工作了将近15年，在那里他担任过各种高级管理职位。

执行主席

董事技能

u 企业融资与资本配置

u 兼并与收购

自担任董事以来:2020

u 采矿业务

u 政府关系

年龄：58

董事会和委员会成员

出席情况

董事会

8/8

美国科罗拉多州丹佛

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

没有

2023

99.35%

0.65%

小托马斯·贝茨

贝茨先生于2020年9月被任命为SSR Mining董事会成员，是薪酬和领导力发展委员会主席和审计委员会成员。贝茨先生于 2014 年 4 月至 2020 年 9 月担任 Alacer Gold 的董事，在石油服务管理和运营方面拥有 40 多年的经验。贝茨先生目前是德克萨斯基督教大学尼利商学院拉尔夫·洛威能源研究所的兼职教授和董事会成员，他自2011年以来一直担任该职务。他在斯伦贝谢在国内外工作了15年，1997年至1998年担任Weatherford-Enterra首席执行官，1998 年至 2000 年担任贝克休斯探索集团总裁，后来 2001 年至 2012 年在专注于能源的私募股权投资公司 Lime Rock Partners 担任董事总经理兼高级顾问 12 年。贝茨先生自 2011 年起在 Tetra Technologies, Inc. 的董事会任职，自 2016 年起在 Vantage Drilling International 的董事会任职。

薪酬和领导力发展委员会主席

董事技能

u 企业融资与资本配置

u 风险管理

u 兼并与收购

u 人力资本管理

自担任董事以来:2020

u 环境、健康、安全和可持续发展

u 财务报告

u 政府关系

u 治理

独立

u 供应链管理

年龄：74

董事会和委员会成员

出席情况

董事会

8/8

美国德克萨斯州沃思堡

审计委员会

6/6

薪酬和领导力发展委员会

5/5

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

利乐科技公司

2023

98.46%

1.54%

Vantage Drilling 国际

布莱恩·R·布斯

Booth 先生于 2016 年 5 月被任命为 SSR Mining 董事会成员，并且是审计委员会和技术、安全和可持续发展委员会的成员。布斯先生已从Element29资源公司退休，他在那里担任总裁、首席执行官和董事，自2019年起担任该职务，他曾在多家公共和私营矿业公司担任董事超过15年。在加入 Element29 之前，他于 2008 年至 2018 年担任彭布鲁克铜业公司的总裁、首席执行官兼董事，并于 2005 年至 2008 年担任湖岸黄金公司的总裁、首席执行官兼董事。在此之前，布斯先生在23年的职业生涯中曾在Inco Limited担任过各种勘探管理职位，包括北美和欧洲勘探经理、全球镍矿勘探经理和大洋洲董事总经理PT Ingold。布斯先生拥有麦吉尔大学地质科学学士学位（1983 年），并因担任专业部助理主席而被授予印度尼西亚矿业协会终身荣誉会员。

自担任董事以来:2016

董事技能

u 兼并与收购

u 采矿业务

独立

u 环境、健康、安全和可持续发展

u 政府关系

年龄：64

董事会和委员会成员

出席情况

董事会

8/8

加拿大不列颠哥伦比亚省西温哥华

审计委员会

6/6

技术、安全和可持续发展委员会

5/5

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

GFG 资源公司

2023

99.36%

0.64%

半岛能源有限公司

西蒙·A·菲什

菲什先生是公司董事。他于 2018 年被任命为 SSR 矿业董事会成员。他担任公司治理和提名委员会主席以及薪酬和领导力发展委员会成员。曾任高级管理人员，在采矿、能源和金融服务领域拥有30多年的经验。他自2022年起担任遗产环境服务总监，自2021年起担任Alexa翻译公司董事，自2015年起担任环境法律与政策中心董事。此前，他曾于2008年至2020年在蒙特利尔银行担任执行副总裁兼首席法务官，于2005年至2008年在淡水河谷基本金属担任执行副总裁兼首席法务官，并于2002年至2005年在壳牌加拿大有限公司担任执行副总裁兼首席法务官。在此之前，他在英国、荷兰、南非和加拿大的壳牌公司担任过多个高级职位。在他职业生涯的早期，菲什先生曾在国际律师事务所Dechert LLP从事公司法和证券法工作。

公司治理和提名委员会主席

董事技能

u 风险管理

u 兼并与收购

u 环境、健康、安全和可持续发展

u 治理

自担任董事以来:2018

u 政府关系

独立

董事会和委员会成员

出席情况

董事会

8/8

年龄：63

薪酬和领导力发展委员会

5/5

公司治理和提名委员会

5/5

加拿大安大略省惠灵顿

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

没有

2023

83.95%

16.05%

利·安·费舍尔

费舍尔女士于2022年3月被任命为SSR Mining董事会成员，并分别担任审计委员会和薪酬与领导力发展委员会的成员。费舍尔女士从2016年起担任美铝公司的执行副总裁兼首席行政官，直到2020年退休。作为首席行政官，费舍尔女士负责人力资源、采购、信息技术和自动化解决方案、全球共享服务和业务流程优化。她是美铝执行团队的成员，负责为公司设定战略方向。从2013年到2016年，费舍尔女士担任美铝全球初级产品集团的首席财务官，负责管理美铝全球初级产品系统的财务和业务分析。在美铝的31年的职业生涯中，费舍尔女士曾在美铝所有业务集团以及企业融资部门担任财务和领导职务。

董事起始时间：2022年

董事技能

u 风险管理

u 兼并与收购

独立

u 人力资本管理

u 财务报告

u 信息技术与网络安全

u 治理

年龄：57

董事会和委员会成员

出席情况

田纳西州路易斯维尔

董事会

8/8

美国

审计委员会

6/6

薪酬和领导力发展委员会

5/5

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

没有

2023

98.50%

1.50%

艾伦·P·克鲁西

克鲁西先生于 2020 年 9 月被任命为 SSR 矿业董事会成员。他是技术、安全和可持续发展委员会主席以及公司治理和提名委员会成员。克鲁西先生于 2014 年 9 月至 2020 年 9 月担任 Alacer Gold 的董事。他在工程和建筑行业拥有近四十年的管理经验。Krusi 先生的职业生涯始于 Dames & Moore 的项目地质学家，从 1977 年到 1983 年，他在拉丁美洲和亚洲担任首席项目工程师和地质学家，积累了丰富的经验和国际知名度。在他的整个职业生涯中，克鲁西先生先后管理了许多规模较大的工程和咨询企业，最终在2002年至2008年期间担任Earth Tech, Inc.的首席执行官。该公司是一家全球水和环境服务公司，业务遍及13个国家。最近，克鲁西先生在2008年至2015年期间担任AECOM战略发展总裁，负责监督公司的并购活动并在执行委员会任职。克鲁西先生自 2018 年起在花岗岩建筑董事会任职。

技术、安全和可持续发展委员会主席

董事技能

u 风险管理

u 兼并与收购

u 环境、健康、安全和可持续发展

u 人力资本管理

自担任董事以来:2020

u 信息技术与网络安全

u 治理

独立

董事会和委员会成员

出席情况

董事会

8/8

年龄：69

技术、安全和可持续发展委员会

5/5

公司治理和提名委员会

5/5

美国华盛顿州枫树谷

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

花岗岩建筑有限公司

2023

97.23%

2.77%

丹尼尔·马尔丘克

马尔丘克先生于 2024 年 1 月被任命为 SSR 矿业董事会成员，并担任技术、安全和可持续发展委员会成员。马尔丘克先生为董事会带来了超过30年的自然资源行业战略、运营和财务经验。他目前担任Appian Capital Advisory的高级顾问和捷通资源的董事会成员。马尔丘克先生在必和必拓有很长的职业生涯；最近他曾担任美洲矿业运营总裁，直至2020年退休。在此职位上，马尔丘克先生全面负责美洲的矿产投资组合，包括智利运营的铜矿、许多南美国家的非运营合资企业、加拿大数十亿美元的钾肥项目以及全球铜勘探活动。此前，马尔丘克先生曾在必和必拓担任过多个领导职务，包括铜业总裁、铝、锰和镍总裁、矿产勘探总裁和战略与发展副总裁。Malchuk 先生拥有智利大学的土木工业工程师学位和加利福尼亚大学洛杉矶分校 (UCLA) 安德森管理学院的工商管理硕士学位。

董事起始时间：2024

董事技能

u 企业融资与资本配置

u 风险管理

独立

u 兼并与收购

u 采矿业务

u 环境、健康、安全和可持续发展

u 人力资本管理

年龄：58

u 政府关系

u 治理

智利圣地亚哥拉斯孔德斯

董事会和委员会成员

出席情况(1)

董事会

不适用

技术、安全和可持续发展委员会

不适用

总出席人数

不适用

投票结果(1)

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

没有

2023

不适用

____________________

(1) 马尔丘克先生自2024年1月8日起被任命为董事会成员。

凯·普里斯特利

普里斯特利女士于2020年9月被任命为SSR Mining董事会成员，是审计委员会主席和公司治理和提名委员会成员。Priestly 女士于 2019 年 8 月至 2020 年 9 月担任 Alacer Gold 的董事。普里斯特利女士从2012年起担任绿松山资源有限公司首席执行官直到2015年退休，并在2008年至2012年期间担任力拓铜业首席财务官。2006年至2008年，她担任力拓犹他州肯尼科特铜业业务的财务副总裁兼首席财务官。普里斯特利女士还曾在美国护理服务公司和Entergy公司担任执行管理职务。Priestly女士的职业生涯始于Arthur Andersen，在那里她从职员会计师晋升为合伙人，担任过各种管理和领导职位，包括在全球执行团队担任全球管理合伙人——人事。在Arthur Andersen任职的24年中，她为能源、采矿、制造业和服务业等多个行业的跨国公司提供税务、咨询和并购服务。普里斯特利女士自2017年1月起担任TechnipFMC plc的董事会成员。

审计委员会主席

董事技能

u 企业融资与资本配置

u 风险管理

自担任董事以来:2020

u 兼并与收购

u 人力资本管理

u 财务报告

u 治理

独立

u 政府关系

年龄：68

董事会和委员会成员

出席情况

董事会

8/8

美国犹他州帕克城

审计委员会

6/6

公司治理和提名委员会

5/5

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

TechnipFMC pl

2023

97.05%

2.95%

凯伦·斯威格

斯威格女士于2023年1月被任命为SSR Mining董事会成员，并且是技术、安全和可持续发展委员会的成员。斯威格女士目前担任美国美盛公司的运营执行副总裁。在此职位上，Swager 女士负责全球采矿和制造业务，包括环境、健康与安全组织和北美供应链。此前，Swager女士曾在美国美盛担任过多个领导职务，包括供应链高级副总裁；钾肥高级副总裁；磷酸盐副总裁，以及在Mosaic投资组合的多个业务部门担任管理职务。Swager 女士在各种矿物领域拥有超过 28 年的采矿经验。斯威格女士是佛罗里达州的持牌专业工程师，拥有密歇根理工大学的冶金工程理学学士学位和冶金工程理学硕士学位，她是密歇根理工大学化学工程系杰出学院的成员。此外，Swager 女士拥有西北大学凯洛格管理学院的工商管理硕士学位。

自担任董事以来:2023

董事技能

u 风险管理

u 采矿业务

独立

u 环境、健康、安全和可持续发展

u 人力资本管理

u 供应链管理

u 政府关系

年龄：53

董事会和委员会成员

出席情况

佛罗里达州斯坦哈奇

美国

董事会

8/8

技术、安全和可持续发展委员会

5/5

总出席人数

100%

投票结果

其他上市公司董事会

年

对于

扣留

没有

2023

99.65%

0.35%

公司治理

SSR Mining、其董事会和管理层致力于遵守最高的公司治理和透明度标准。作为公司建立最佳公司治理实践承诺的一部分，常设治理委员会全年积极协助董事会，制定和监督公司处理公司治理问题的总体方针，监督监管发展和公开披露，以及实施和管理该制度。

在SSR Mining，我们致力于以道德、法律、环境敏感和社会责任的方式运营，同时为股东创造长期价值。我们的治理结构使我们经验丰富且成就卓著的董事能够提供建议、见解和监督，以促进SSR Mining和股东的利益。我们努力维持健全的治理标准，这些标准体现在我们的《董事会章程》、《商业行为和道德准则》、我们系统的风险管理方法以及我们对透明财务报告和强有力的内部控制的承诺中。公司治理政策的副本可在公司网站www.ssrmining.com上查阅。

董事会任期和任期限制

下图概述了截至年会之日的董事会任期。年会之后，如果所有董事候选人都当选，则董事会平均任期约为4.9年。

该公司认为，对董事施加任期限制会过于严格，不符合公司的最大利益，并可能成为罢免董事的任意机制，这可能导致有价值和有经验的董事仅仅因为服务年限而被迫离开董事会。因此，公司没有为董事会中的董事制定具体的任期限制，而是依靠有效的年度评估流程来确保个别董事和董事会及其整个委员会的持续效率。公司没有强制退休年龄。

董事独立性

《董事会章程》（可在我们网站www.ssrmining.com上查阅）要求董事行使独立判断，无论是否存在可能干扰独立判断行使的关系或利益。董事还必须披露向董事会提交的任何问题中的任何利益冲突，并且必须避免参与董事会对该事项的讨论和投票。董事会在任命前评估新董事的独立性，并至少每年审查所有董事的独立性，以确保遵守纳斯达克、多伦多证券交易所以及加拿大和美国证券法的所有适用要求。

在考虑董事是否独立时，董事会考虑适用公司法的独立性标准和要求以及所有适用的证券监管机构的证券法律、规则、规章和准则，包括但不限于美国证券交易委员会和加拿大各省和地区的证券委员会，以及公司证券上市的证券交易所，包括但不限于多伦多证券交易所、纳斯达克和澳大利亚证券交易所，以及董事会的其他事实、信息和情况考虑相关的。公司的董事和执行官向董事会通报他们与公司的关系，并根据他们每年完成、签署和认证的问卷提供其他相关信息。董事会审查此类关系，以确定董事独立性受到的损害，以及与证券法和证券交易所要求下的披露义务相关的损失。

董事会已确定，除公司执行主席安塔尔先生以外的所有董事候选人都是独立的。所有董事会委员会均由完全独立的董事组成。

董事会成员资格和继任规划标准

董事会认识到，多元化的董事会具有审慎的商业意义，可以提高监督和董事会效率。董事会致力于采用基于绩效的流程，该程序基于客观标准，征求多元视角，力求消除有意识或无意识的偏见和歧视，以确定和甄选候选人。董事会认为，选举具有与公司业务、战略和运营直接相关的技能、经验和专业知识的董事是公司成功的关键。

管理委员会的核心职责是根据董事会批准的标准确定潜在的董事会成员，并向董事会推荐这些人选以供提名。治理委员会认为，董事会应由具备与公司及其运营相关的经验和专业知识的董事组成。因此，尽管填补董事会空缺的重点是寻找表现出最高诚信、专业精神、价值观和独立判断力的最合格候选人，但在评估中也可以积极考虑被提名人的性别、种族、国籍或其他属性的多样性。

治理委员会每年根据董事会的需求和公司的战略，包括董事会目前的组成在多大程度上反映了已确定能力的正确组合，对董事的技能、专业知识、经验和背景进行评估。治理委员会和董事会在确定董事会成员时不遵守任何配额或最低资格。但是，公司的多元化政策明确鼓励通过各种举措促进多元化。当董事会显然将因退休或其他原因出现空缺时，治理委员会将评估公司现任董事和高级管理人员所拥有的技能、知识和经验的平衡，并编写一份关于特定被提名人所需的角色和能力的说明。

治理委员会将不时聘请第三方搜索公司协助寻找董事会候选人，特别是确保候选人名单反映公司对董事会多元化的承诺。在过去的两年中，治理委员会专注于董事会的多元化，于2022年3月增加了利·安·费舍尔，2023年1月增加了凯伦·斯威格，2024年1月增加了丹尼尔·马尔丘克。

2023 年，董事会围绕董事会继任计划和技能矩阵进行了大量工作，以确定哪些技能对于满足公司当前需求以及未来的预期需求至关重要。

鉴于董事会组成最近可能发生的变化，其工作重点是董事会的技能、经验和资格，这些技能和资格可能会受到董事会退休的影响，以及根据公司的增长和长期战略预计未来所需的技能和经验。

对于股东推荐的任何董事候选人的考虑，治理委员会没有单独的政策。如果股东在董事会的年度更新和评估过程中推荐了候选人，则将按照治理委员会既定的审查和提名董事政策对该候选人进行审查，就像审查所有其他潜在董事候选人一样。股东应遵守” 中规定的程序会议事项-与董事会的沟通”，如果他们有兴趣在董事会审查过程中讨论潜在的董事候选人，请参阅本委托书的部分。

包容性和多元化

我们的董事会认识到，一个由具有不同技能、经验、观点、年龄和特征的个人组成的董事会可以更深入地了解机遇、问题和风险，并有助于做出更有力的决策。公司多元化政策的副本可在其网站www.ssrmining.com上查阅。2019年3月，公司成为《2022年催化剂协议》和《加拿大30％俱乐部》的成员，这两项举措旨在加快女性在工作场所的进步，目标是上市公司董事会中女性代表比例至少达到30％。2021年，公司还加入了首席执行官多元化与包容性行动，该计划旨在加快提高加拿大女性在董事会和战略高管职位中的地位。董事会的十名候选人中有三名（占30％）是女性。

下表详细说明了董事会提名人自我确定的性别和多元化特征：

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 4 月 12 日）

A.E. Michael Anglin

罗德·安塔尔

小托马斯·贝茨

布莱恩·R·布斯

西蒙·A·菲什

利·安·费舍尔

艾伦·P·克鲁西

丹尼尔·马尔丘克

凯·普里斯特利

凯伦·斯威格

总计

董事总数

性别认同

女

男性

没有透露性别

人口统计背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民或原住民

亚洲的

西班牙裔或拉丁裔

白色

两个或更多种族或民族

LGBTQ+

残障人士

退伍军人

没有透露人口统计背景

请参阅我们于 2023 年 4 月 14 日向美国证券交易委员会提交的委托书，了解我们截至 2023 年 4 月 14 日的董事会多元化矩阵。

公司致力于培养一支多元化的员工队伍，并不断评估在组织各层面推进多元化发展的机会。尽管公司认为采用数字配额不符合其业务或股东的最大利益，但公司已制定了具体且可衡量的目标，以确保其在整个职位上都考虑候选人人库

组织，包括其董事会，由最多样化和最合格的候选人组成。为了实现这一目标，董事会通过了以下可衡量的目标，这些目标每年进行审查：

u 董事会的多元化:: 治理委员会将要求对董事会的新职位或空缺进行全面的外联和搜索流程，确保治理委员会审查的候选人库由合格和多元化的个人组成。董事会已为董事会候选人确定了以下关键关注领域：与董事会相辅相成的经验或技能；与公司拥有或预期业务利益的地理区域相关的经验或国籍；以及增加女性董事会成员的代表性。董事会认为，追求与其成员种族和性别多元化相关的目标符合其责任，即确保被提名董事具备董事会有效监督公司所必需的技能、经验和资格，并与公司的业务战略和运营直接相关。董事会将继续考虑所有合格候选人填补委员会空缺成员职位，特别注重每位候选人将为董事会带来哪些技能以及这些技能对董事会知识和能力的总体构成有多重要。

u 执行管理层和整个业务的多元化：公司制定的招聘和发展计划将侧重于确保公司在组织各级拥有一支多元化和合格的员工队伍。招聘措施将确保所考虑的候选人库由一群合格和多元化的人组成，公司发展计划的重点将是识别和培养多元化人才，包括公司矿山的当地国民。

董事会的业绩

在加入董事会之前，新董事会将收到一份正式的任命书，明确列出他们在时间承诺、委员会服务和董事会会议之外的参与方面的期望。管理委员会制定了对董事会、其委员会和个别董事的业绩进行年度评估的程序。从2021年开始，评估过程由独立的第三方管理，以提高审查过程的透明度和公开性。评估期间会考虑一系列方面，例如：董事会的整体业绩；董事会和委员会的结构和组成；继任规划；战略规划；风险管理；运营业绩；首席执行官或同等职位（“CEO”）、绩效；董事能力；董事流程；以及董事参与。正式评估过程完成后，董事会及其每个委员会将审查调查结果并确定任何所需的行动项目。董事会主席还会见每位董事会成员，审查他们的个人反馈。

董事入职培训和继续教育

新董事将获得与公司有关的全面资料，并以相关的公司问题为导向，包括短期、中期和长期的公司目标、业务风险和缓解战略、公司治理指导方针和公司的现有政策。新董事还会与执行管理团队成员会面，对公司业务的性质和运营进行自我教育。由于每位董事都有不同的技能组合和专业背景，因此定向和培训活动是根据每位董事的特定需求和经验量身定制的。

所有董事都可以访问电子董事会门户，在该门户网站上发布和更新公司信息。董事会每月收到管理层的业务报告。董事会和委员会成员还在定期举行的会议之间定期与管理层会面，以接受对公司运营的审查。

全年为董事提供继续教育，让他们了解履行董事会成员义务所必需的问题，并鼓励他们根据需要参加外部培训课程。每年，我们的董事至少参加一次对我们正在运营的矿山的实地考察。在这些实地考察中，董事会与管理层会面，并积极与我们的矿工直接接触，以了解运营情况。2023 年，我们的董事访问了我们在美国内华达州的万寿菊矿场。在董事会会议期间，管理层和公司的顾问就与我们的业务相关的话题发表演讲，

包括重大工业, 政治, 法律和其他事态发展的影响.所有董事都积极参与各自的专业领域，并完全可以接触我们的管理层。

为了便于获得董事教育，我们所有的董事都是公司董事协会和全国公司董事协会的成员，这两个组织促进董事的继续教育。

董事会会议

董事会每年至少举行四次面对面会议或通过电话会议举行会议。董事还必须参加他们被任命的委员会的会议。有关 2023 年报告期内举行的董事会会议次数以及每位董事出席情况的信息，见上文”董事选举” 本委托书的部分。

法定人数

董事会会议的法定人数是董事会成员的多数，董事会委员会会议的法定人数是相应委员会成员的多数，每种情况下均亲自出席，或通过电话或其他允许所有参与会议的人发言和听取对方的意见的电信设备出席。董事会和每个董事会委员会也可以通过其成员的一致书面同意采取行动。

行政会议

在每次董事会会议开始和/或结束时，董事会定期与执行主席举行执行会议，以及由首席独立董事主持的执行会议，只有独立董事参加，执行主席不出席或参与。执行会议也可以在执行主席或首席独立董事认为适当的其他时间举行。

薪酬委员会联锁和内部参与

我们的薪酬委员会中没有成员目前或曾经是公司的高级职员或员工。此外，在上一财年中，没有任何执行官担任董事会成员担任执行官的任何实体的董事会或组织和薪酬委员会（或履行类似职能的其他董事会委员会，如果没有此类委员会，则为整个董事会）的成员。

董事会和委员会主席职位描述

董事会已为董事会主席制定了书面职位说明。董事会还为理事会的每个委员会制定了书面章程。这些章程包括委员会主席和委员会成员的职责。董事会已授权每个董事会委员会的主席负责主持该委员会的所有会议，协调委员会任务的遵守情况，与管理层合作制定委员会的年度工作计划，并向董事会提供委员会关键活动的报告。

董事会委员会

董事会直接行使职责，也通过其委员会行使职责。董事会目前有四个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会和TSS委员会。下文概述了每个委员会的一些关键职责和责任。

u 审计委员会。审计委员会协助董事会审查和评估 (a) 公司的会计和财务报告原则、政策、流程和内部会计和财务控制体系；(b) 公司财务报表的编制、质量和完整性；(c) 公司遵守法律和监管要求的情况；(d) 公司的独立性和业绩

公司的外部审计师。公司的内部审计职能部门直接向审计委员会主席报告。董事会已确定，在现任的四名委员会成员中，凯·普里斯特利、小托马斯·贝茨和利·安·费舍尔有资格成为美国证券交易委员会定义的 “审计委员会财务专家”，并且根据国家仪器52-110的要求，审计委员会的每位成员都是独立的，具备财务素养— 审计委员会（“NI 52-110”）。

u 薪酬和领导力发展委员会。薪酬委员会协助董事会审查和评估 (a) 非执行董事的薪酬和福利以及执行管理层的薪酬、福利和绩效；(b) 高管和其他关键员工的连续性、继任规划和发展，并酌情向董事会提出相关建议；(c) 公司的薪酬计划，包括股权奖励计划、非执行董事薪酬计划以及公司采用的其他薪酬计划或结构不时地。

u 公司治理和提名委员会。治理委员会通过以下方式协助董事会审查和评估公司的公司治理做法：(a) 向董事会推荐新成员，制定董事会成员资格标准，建议董事会及其委员会的组成，并持续评估董事的业绩；(b) 重点关注公司治理，以提高公司业绩，并代表公司董事会和股东确保公司的公司治理体系能够有效履行其义务：公司的利益相关者；（c）就董事独立性的决定向董事会提出建议；以及（d）监督对董事会及其委员会绩效的评估。

u 技术、安全和可持续发展委员会。TSS委员会协助董事会维护公司的环境、社区和安全责任，包括公司的健康和安全业绩和目标，并监督公司运营、勘探计划和开发项目的技术方面，包括审查公司矿产的资源和储量估算。

风险监督

SSR Mining面临许多关键风险，包括但不限于财务、监管、运营、法律、会计、网络安全和声誉风险。管理层负责风险的日常管理。董事会全面负责监督公司的风险管理计划、政策和做法。董事会直接或通过其委员会执行风险监督。整个董事会和所有董事会委员会定期与高级管理层成员举行会议，讨论SSR Mining面临的相关风险和挑战。董事会直接参与年度企业风险管理流程并审查结果。

审计委员会监督公司的风险管理流程，主要关注财务和监管合规风险。审计委员会定期收到有关公司道德与合规活动的报告，包括对管理层合规风险评估的审查以及年内为降低道德和合规风险所做的努力。除了确保普遍存在匿名提交道德和合规报告的机制外，审计委员会还制定了具体的程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。审计委员会还分析和审查公司的网络安全框架，以确保采取适当的措施来监控、识别和缓解网络风险。除了公司整体风险管理流程中监控的网络安全风险外，董事会每年至少两次收到有关公司正在进行的网络安全风险管理工作的最新信息，并根据要求或需要更频繁地进行更新。有关我们的网络安全风险管理的更多信息，请参阅公司于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告。TSS委员会侧重于可能影响公司的环境、社区关系和安全风险。此外，薪酬委员会采取了许多符合最佳治理实践的做法，旨在确保薪酬计划不会鼓励过度冒险。有关更多详细信息，请参阅”薪酬讨论与分析” 此代理服务器的部分

声明。董事会和每个董事会委员会的章程每年进行审查，可在公司网站www.ssrmining.com上查看该章程以及公司的行为准则。

董事会委员会的董事服务

下表列出了董事会各委员会的当前构成。

审计委员会

薪酬和领导力发展委员会

公司治理和提名委员会

技术、安全和可持续发展委员会

A.E. Michael Anglin

罗德·安塔尔

小托马斯·贝茨

椅子

布莱恩·R·布斯

西蒙·A·菲什

椅子

利·安·费舍尔

艾伦·P·克鲁西

椅子

丹尼尔·马尔丘克

凯·普里斯特利

椅子

凯伦·斯威格

年会之后，董事会可以考虑调整委员会成员资格。

董事出席委员会会议

上文提供了与每位董事出席相应委员会会议有关的信息 “选举董事”本委托声明的部分。

破产；公司停止交易令

据公司所知，根据拟议董事候选人提供的信息，除非下文披露，否则截至本委托书发布之日，本公司的拟议董事候选人均不是：（a）在该人行事期间任职的任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官该行为能力（或在该人停止以该身份行事后的一年内），但由以下情况下发生的事件造成该人是以这种身份行事的），（i）受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，在每种情况下，在连续超过30天的时间内，或（ii）破产、根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者受制于或启动了与债权人达成的任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、被任命持有其资产的接管人经理或受托人；或 (b) 董事或公司的高管，在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或者受制于或提起与债权人进行任何程序、交易或妥协，或指定接管人、接管人经理或受托人持有其资产。

贝茨先生曾是赫拉克勒斯离岸公司的董事。Inc.（一家在纳斯达克股票市场上市的美国实体）于2015年8月申请破产。克鲁西先生曾是Blue Earth（一家在纳斯达克股票市场上市的美国实体）的董事，当时该公司于2016年3月申请破产。普里斯特利女士在2016年12月申请破产时曾是Stone Energy（一家在纳斯达克股票市场上市的美国实体）的董事。

据公司所知，根据拟议的董事被提名人提供的信息，除以下情况外，公司的拟议董事候选人均未受到法院或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，也未与证券监管机构签订和解协议，或（b）受到任何处罚或

法院或监管机构实施的制裁可能被认为对合理的证券持有人在决定是否投票给拟议的董事候选人时很重要。

批准关联人交易的程序

与关联人员的任何潜在交易均由审计委员会、薪酬问题薪酬委员会或不感兴趣的董事会成员对交易事项进行审查和批准。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、某些高级管理人员和任何超过10％的股份的受益所有人必须在特定的截止日期之前向美国证券交易委员会和纳斯达克提交与其所有权和股份所有权变更有关的报告。根据对有关我们公司的第16节申报的审查，由于管理错误，代表约翰·埃贝特先生提交的一份表格4是在适用的报告截止日期之后提交的。

反套期保值政策

禁止董事、高级职员、员工、顾问及其各自的直系亲属出售、购买或交易公司的衍生证券，包括看跌期权或看涨期权或其他衍生证券，这些证券旨在对冲或抵消作为补偿授予或直接或间接持有的股票证券市值的下降。另请参阅”薪酬讨论与分析——董事会监督和薪酬治理——反套期保值.”

道德与合规培训

公司为全球所有董事和员工发布有关公司《商业道德与合规准则》（“行为准则”）的强制性培训，并为所有担任经理的员工提供专门的反腐败培训。这些培训以员工的母语进行，要求员工证明其已阅读、理解并将遵守行为准则和反腐败标准。对阿根廷以外的所有员工的培训都是在线进行的，由公司100％的经理和80％以上的员工完成。阿根廷的员工接受了亲自培训。该培训包括有关如何访问公司全球举报热线的信息，该热线可供所有员工使用，使他们能够根据需要匿名提出问题和可能违反行为准则或政策的行为。

每年，治理委员会都会审查《行为守则》、《行为守则》的管理程序和《行为守则》的遵守情况。对《行为准则》的任何修改都将由董事会审批。

在2023财年中，公司没有提交任何与董事或执行官违反行为准则的行为有关的重大变更报告。公司的行为准则以及其他与治理相关的文件可以在公司网站www.ssrmining.com上找到。


董事薪酬

公司在考虑独立顾问的建议后确定董事薪酬，以期确定与类似的北美矿业公司相比具有竞争力的薪酬。只有非执行董事才能获得在董事会任职的报酬。所有非执行董事因在董事会任职而获得季度现金和股权预付金。年度股权预付金以递延股份单位（“DSU”）的形式支付。董事还可以选择以DSU的形式获得全部或部分年度现金储备。此外，董事会可以向代表我们提供任何特殊服务的董事发放特别报酬，但通常要求董事提供的服务除外。以下概述了非执行董事目前的薪酬安排。执行董事，包括担任执行主席的安塔尔先生，不因在董事会任职而获得报酬。


2023 年年度现金储备：
董事会执行主席	$	—
非执行董事会成员（主席除外）	$	100,000
首席独立董事	$	35,000
审计委员会主席	$	25,000
薪酬委员会主席	$	20,000
其他委员会主席	$	15,000

2023 年年度股权预付金：
董事会执行主席	$	—
非执行董事会成员（主席除外）	$	110,000
首席独立董事	$	110,000

董事会通过了一项自2008年7月1日起生效的DSU计划，该计划不时修订，以使董事的利益与股东的利益更加紧密地保持一致。根据DSU计划，当董事从董事会退休时，根据当时公司股票的市场价值，以现金支付DSU。DSU不被视为公司股票，因此，它们不向持有人授予公司股东通常有权获得的权利；但是，参与者持有的DSU的等值股息将与在相关记录日期申报和支付的股票股息相同的基础上发放。我们的董事可以选择以DSU的形式获得其年度现金储备金的全部或一部分；但是，他们不得选择以现金形式获得年度股权预留金的任何部分。

下表概述了2023年支付给董事的薪酬。


	赚取的费用(1)	基于股份的奖励(2)		所有其他补偿	总计
姓名	($)	($)		($)	($)
A.E. Michael Anglin	147,500	140,000	(3)	—	287,500
罗德·安塔尔(4)	—	—		—	—
小托马斯·贝茨	120,000	110,000	(5)	—	230,000
布莱恩·R·布斯	100,000	110,000	(6)	—	210,000
西蒙·A·菲什	115,000	110,000	(7)	—	225,000
利·安·费舍尔	100,000	110,000	(8)	—	210,000
艾伦·P·克鲁西	115,000	110,000	(9)	—	225,000
凯·普里斯特利	125,000	110,000	(10)	—	235,000
凯伦·斯威格(11)	95,833	105,417	(12)	—	201,250
____________________
(1) 董事可以选择以DSU形式获得全部、部分或不收取任何现金储备。2023年，我们的非执行董事选择以DSU的形式获得以下部分现金储备：安格林先生，147,500美元；布斯先生，2万美元；菲什先生，11.5万美元；费舍尔女士，5万美元；普里斯特利女士，25,000美元；斯威格女士，95,833美元。

(2) 基于股份的奖励列表示根据ASC 718计算的在本财政年度内分四次等额分季度授予的DSU的总授予日公允价值。对于每位董事，授予的DSU数量是通过将奖励的授予日期价值除以授予之日前五个交易日纳斯达克的交易量加权平均价格（“VWAP”）来确定的。

(3) 安格林先生在2023年12月31日持有的DSU总数为239,608个

(4) 安塔尔先生没有因担任执行主席而获得报酬。有关安塔尔先生作为高管的薪酬，请参阅 “薪酬汇总表”本委托声明的部分。

(5) 贝茨先生在2023年12月31日持有的DSU总数为93,355个。

(6) 布斯先生在2023年12月31日持有的DSU总数为61,185份。

(7) 菲什先生在2023年12月31日持有的DSU总数为79,991个。

(8) 费舍尔女士在2023年12月31日持有的DSU总数为18,993个。

(9) 克鲁西先生在2023年12月31日持有的DSU总数为91,301个。

(10) 普里斯特利女士在2023年12月31日持有的DSU总数为32,718份。

(11) 斯威格女士被任命为董事会成员，自2023年1月16日起生效，她的薪酬相应按比例分配。

(12) 斯威格女士在2023年12月31日持有的DSU总数为13,862个。

非执行董事持股准则

董事会已为其非执行董事制定了股份所有权准则。我们预计，每位非执行董事在股票和/或DSU中累积的年度现金储备金价值的至少三（3）倍，其价值以多伦多证券交易所股票的收盘市场价格或授予或购买时的价值中较高者为准。这些准则应在适用董事被任命或当选为公司董事之日起五 (5) 年之前得到满足。由于安塔尔先生还担任行政职务，因此在” 中更详细地讨论了他的股份所有权薪酬讨论与分析——高管股权指南” 本委托声明的部分。

下表概述了截至2023年12月31日的非执行董事的股权。我们承认，自2023年底以来，股价一直在下跌；但是，截至本委托书发布之日，所有董事继续遵守或有时间遵守股票所有权准则。


	年度现金预付金	所需的最低值	普通股	DSU	普通股和存款股总额	普通股和 DSU 的市场价值(1)	符合股份所有权准则
姓名	($)	($)	(#)	(#)	(#)	($)
A.E. Michael Anglin	147,500	442,500	52,306	239,608	291,914	3,140,995	是的
小托马斯·贝茨	120,000	360,000	26,230	93,355	119,585	1,286,735	是的
布莱恩·R·布斯	100,000	300,000	18,724	61,185	79,909	859,821	是的
西蒙·A·菲什	115,000	345,000	—	79,991	79,991	860,703	是的
利·安·费舍尔	100,000	300,000	—	18,993	18,993	204,365	是的	(2)
艾伦·P·克鲁西	115,000	345,000	25,091	91,301	116,392	1,252,378	是的
丹尼尔·马尔丘克	100,000	300,000	—	—	—	—	是的	(3)
凯·普里斯特利	125,000	375,000	—	32,718	32,718	352,046	是的	(4)
凯伦·斯威格	100,000	300,000	—	13,862	13,862	149,155	是的	(5)
____________________
(1) 假设每股市值为10.76美元，这是截至2023年12月29日纳斯达克的收盘价。
(2) 费舍尔女士必须在2027年3月3日之前，即自当选之日起五 (5) 年内符合《股份所有权准则》。
(3) 马尔丘克先生于2024年1月8日被任命，因此截至2023年12月31日他没有持有股份。自当选之日起五（5）年之前，他必须在2029年1月8日之前达到股份所有权准则。
(4) 普里斯特利女士必须在2025年9月16日之前，即自当选之日起五 (5) 年内符合《股份所有权准则》。
(5) 斯威格女士必须在2028年1月16日之前，即自当选之日起五 (5) 年内符合《股份所有权准则》。

第2号提案

在咨询（不具约束力）的基础上批准2024年委托书中披露的公司指定执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条，我们要求股东在咨询（不具约束力）的基础上投票批准或不批准我们的执行官薪酬。公司致力于不断加强我们的公司治理实践，并支持采取 “按绩效付酬” 的高管薪酬方法，以加强薪酬与公司战略目标和风险管理流程之间的联系。我们认为，“按绩效付酬” 的理念通过奖励强化公司价值观的行为，实现公司目标，从而使高管的利益与股东的利益保持一致，从而实现公司目标，从而实现高管的利益和股东的利益，从而实现吸引和留住有才华的高管的目标。鉴于公司的发展以及董事会对高管薪酬的重视，董事会批准了对执行官薪酬咨询投票政策的发言权。薪酬咨询投票的目的是让股东有机会在每次年度股东大会上就公司的高管薪酬方针进行投票，详情见 “薪酬讨论与分析”本委托声明的部分。

鉴于投票是在咨询基础上进行的，因此它对董事会没有约束力，也不会为公司或董事会设立或暗示任何额外的信托责任。但是，董事会在审查和批准高管薪酬政策和决定时将考虑投票结果。股东将被要求在年会上进行表决的决议形式如下：

出于咨询考虑，为了不削弱董事会的作用和责任，股东们决定接受公司在 2024 年年度股东大会之前发布的信息委托书中披露的高管薪酬方法。

董事会建议您对本委托书中披露的公司指定执行官的薪酬投赞成票。除非另有指示，否则代理卡上指定的人员打算投票支持公司的高管薪酬方针。

第3号提案

批准和通过公司2024年股票薪酬计划，如本委托书中更具体的描述和阐述

采用 2024 年股票薪酬计划

在年会上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项普通决议，不论是否有变动，如下所述，批准、批准和确认公司的 2024 年股票薪酬计划，该计划的副本载于本委托书的 “附录B”，并授权公司董事会授予可作为公司股份赎回的股份单位，最高不超过6,000,000 共享单位。此外，根据2024年股票补偿计划和公司传统股权计划可能发行的股票总数在任何时候都不得超过已发行和流通股票的3.75％。

如果股东在年会上批准了2024年的股票补偿计划，则不会根据任何遗留股权计划提供额外补助，并且此类计划下的所有未偿补助金将仅在归属、赎回或取消之前保持不变。

目前，我们的高管都不持有任何期权。根据我们目前的薪酬计划，我们不发行期权，同样，拟议的2024年股票薪酬计划也不会发行期权。由于会计准则的变化、公司及其员工期权管理的复杂性，以及为了更好地使公司的薪酬战略与其战略目标和员工绩效保持一致，董事会决定在2020年停止授予期权。

新计划福利

根据2024年股票薪酬计划，未来向符合条件的参与者发放的补助金（如果有）将由薪酬委员会酌情决定，因此目前无法确定。

2024年股票薪酬计划的条款与2021年股票薪酬计划的条款基本相似。但是，与2021年股票薪酬计划相比，根据2024年股票补偿计划可以作为股票赎回的股票单位数量有所减少。以下是2024年股票补偿计划关键条款的摘要。下文未定义的定义术语应具有2024年股票薪酬计划中赋予的含义。欲了解更多详细信息，股东应参阅2024年股票薪酬计划的全文，该计划的副本作为 “附录B” 附于此。


2024 年股票薪酬计划摘要
奖项			2024年股票薪酬计划（“计划”）规定授予限制性股票单位（“RSU”）和绩效股份单位（“PSU”）。
参与者			根据本计划获得奖励的公司或其任何关联公司的员工。大约 2,459 名员工有资格参加。尽管如此，我们只向125名员工发放了股权。
拨款期限/归属-RSU			董事会将确定适用于限制性股票单位的归属标准。通常，授予的限制性股票单位的三分之一是在授予之日的第一、二和三周年之际归属的。
拨款期限/归属-PSU			董事会将确定适用于PSU的归属标准。通常，PSU 将在 36 个月后悬而未决。
任期			董事会将确定限制性股票和PSU的到期日，前提是该日期不得晚于以下日期中较早者：(i) 此类限制性股份或PSU获得之日起十周年之日；(ii) 适用监管机构的适用规则和法规允许的最迟日期。


付款/兑换			董事会应自行决定通过以下方式赎回限制性股票单位和PSU：（i）支付等于归属日既得限制性股票单位和PSU市场价格的现金金额；（ii）发行等于既得限制性股票单位或PSU数量的股份；或（iii）购买等于市场上既得限制性股票单位或PSU数量的股份并将它们交付给参与者。
市场价格			在该日期之前的30个交易日内，纳斯达克（或在相关时期内占大部分普通股交易量的任何其他证券交易所）股票的交易量加权平均交易价格。
分红			每当为公司股票支付现金分红时，额外的限制性股票单位和PSU都将记入参与者。视情况而定，额外的限制性股票单位和PSU应遵守与相应的限制性股票单位或PSU相同的条款和条件，包括归属和结算条款。
绩效目标里程碑			每个绩效期的目标里程碑将由董事会根据董事会事先制定的可衡量的绩效标准自行决定。目标里程碑的绩效成就应通过分配一个反映此类绩效的百分比（或董事会可能不时确定的其他范围）来确定。
控制权变更时使用 RSU 和 PSU 的权利			该计划规定，如果控制权发生变化，可以加快归属。董事会有权根据控制权变更的情况做出其认为适当的决定，以确保参与者的公平待遇，包括在归属条款方面。
终止应享待遇			如果参与者被解雇（因故或无故原因）、死亡、残疾或辞职，则参与者可能不再是本计划下的合格人士。如果参与者因无故解雇而不再是合格人士，则授予该参与者的任何未归属限制性股票单位或PSU的某些部分应根据本计划中更全面描述的公式归属，所有既得的RSU和PSU应根据本计划立即兑换。自终止之日起，所有未归属的限制性股票单位和PSU将被没收和取消，并停止记录在该参与者的股份单位账户中。如果参与者因故解雇而不再是合格人员（包括该参与者辞职作为因故被解雇的替代方案），则应立即兑换该参与者所有既得未偿还的限制性股票单位和PSU，任何未归属的限制性股票单位和PSU将被没收和取消，并在其终止之日停止记录在该参与者的股票单位账户中。如果参与者在控制权变更后的十二个月内不再是符合条件的人（或出于正当理由辞职），则所有 RSU 和 PSU 将立即归属。
修正案			董事会可以随时暂停或终止本计划，也可以在未经股东批准的情况下进行某些修改，包括修改任何归属条款、目标里程碑、业绩期、到期日期或有资格参与本计划的人员。要增加根据本计划预留的股票数量或滚动最高限额，修改、取消或超过内部人士参与限额，延长奖励期限，允许转让或转让除本计划规定之外的限制性股票单位或PSU，或者扩大合格人员的范围，都必须获得股东的批准。
可供奖励的普通股			根据本计划可能发行的股票数量不得超过6,000,000股，前提是根据总计划可发行的普通股总数不得超过当时已发行和流通股票的3.75％。此外，（i）在任何一（1）年期内根据聚合计划向任何一（1）名参与者发行的股票总数不得超过当时已发行和流通股份的3.75％；（ii）（A）可随时向内幕参与者发行的股票总数以及（B）根据汇总计划在任何一（1）年内向作为内部人士的参与者发行的股票总数不超过当时已发行和流通股份的3.75％。
奖励的可分配性			RSU和PSU的奖励不可转让或转让，除非根据本计划，否则参与者死亡、丧失行为能力或体弱的情况除外。
奖励的可用性			截至本次代理的记录日期，考虑到根据综合计划授予的奖励，根据该计划，共有8,033,371份奖励可供授予，约占公司已发行和流通股份的3.98％。

2024年股票薪酬计划已获得董事会、纳斯达克和多伦多证券交易所的有条件批准，但须经年会股东批准。要生效，2024年股票薪酬计划必须得到出席年会或由代理人代表的股东的多数票的批准。如果2024年股票薪酬计划在年会上获得批准，则2024年的股票薪酬计划将在年会之日营业结束时生效。

董事会认为，批准2024年股票薪酬计划符合公司的最大利益，并建议股东投票赞成以下批准公司2024年股票薪酬计划的决议：

特此批准、批准和确认股票薪酬计划（“2024年股票薪酬计划”），其摘要载于SSR Mining Inc.（“公司”）2024年4月12日的委托声明（“委托声明”），其副本作为 “附录B” 附在委托书中；

进一步决定，根据2024年股票薪酬计划的规定，特此分配公司不时发行和流通的所有普通股的3.75％，并根据2024年股票薪酬计划预留发行，但须遵守其中规定的限制；

进一步决定，公司有权继续根据2024年股票薪酬计划授予股份单位，直至2027年5月3日，即自寻求此类股东批准的年会之日起三（3）年。

进一步决定，特此授权并指示公司任何一名高级管理人员或董事代表公司并以公司的名义执行、交付所有此类文件和文书，并采取或促使采取所有可能必要或可取的行为和事情，以使上述规定生效。

董事会建议您对批准 2024 年股票薪酬计划的决议投赞成票。除非另有指示，否则代理卡上指定的人员打算投票支持批准2024年股票补偿计划的决议.

薪酬报告和
领导力发展委员会

薪酬委员会代表董事会负责审查和监督公司的高管薪酬计划，以确保该计划与公司的战略目标和股东价值创造保持一致。薪酬委员会审查董事和执行管理层的薪酬和福利，为高管和其他关键员工制定连续性计划，并酌情向董事会提出建议。

罗德·安塔尔先生被任命为执行主席；但是，他也担任公司的首席执行官。在本薪酬讨论和分析中，我们将此角色称为首席执行官。

薪酬委员会的每位成员都有领导和/或咨询各种矿业和采掘矿业公司的经验，并且对这些行业招聘和留住执行官的竞争环境有透彻的了解。根据纳斯达克的独立性标准和国家仪器58-101的规定，目前组成薪酬委员会的所有董事都是独立的— 披露公司治理惯例适用于加拿大公司。

股东宣传

薪酬委员会致力于确保我们的高管薪酬计划与公司的业绩保持一致，并为与股东的积极对话提供一个论坛。公司在年度股东大会之前和之后都开展了强有力的股东宣传活动。这项工作包括以解释我们的薪酬理念为重点的宣传信，以及与各位股东举行的多次面对面会议。薪酬委员会主席和负责整个企业人力资源的首席法律和行政官出席了每一次会议。

建议

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中公司的薪酬讨论和分析部分。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将公司的薪酬讨论和分析部分纳入本委托书和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

薪酬委员会的上述报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式纳入了此类信息，否则不得视为已提交或以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中。

由薪酬和领导力发展委员会提交

小托马斯·贝茨，主席

西蒙·A·菲什

利·安·费舍尔

薪酬讨论和分析

以下是对我们2023年高管薪酬计划的讨论，旨在与随后的高管薪酬表一起阅读，后者提供了进一步的薪酬信息。所有薪酬信息均截至2023年12月31日公布。

薪酬理念

公司设定高管薪酬的首要目标是提供有竞争力的薪酬，以吸引、激励和留住能够实现公司战略和短期绩效目标的高素质执行官，同时最终创造和保持长期股东价值。这是通过以下方式完成的：

•相对于同行，市场竞争地位由内部公平的薪酬安排进行平衡，这反映了公司高管作为一个综合团队运作；

•通过精简高级管理人员职位来控制G&A费用，每个NEO（定义见下文）管理重要的职责组合；

•关注 “风险” 薪酬：NEO 薪酬的很大一部分以与公司财务和运营业绩挂钩的可变激励薪酬形式提供；以及

•以长期薪酬和重要的股份所有权准则为重点，最大限度地减少过度或不当的冒险行为。近地天体激励性补偿的最大组成部分是通过长期激励措施提供的，授予期为三（3）年。

我们做什么

我们为绩效付费

我们维持强有力的回扣政策

我们会定期审查薪酬

我们每年进行一次按薪计酬的咨询投票

我们通过在三年内发放的股权奖励来提高留存率

我们有反套期保值政策和内幕交易政策

控制权变更后，我们有双重触发的遣散费和股权归属

我们有董事和执行官的股份所有权准则

我们设计薪酬计划是为了减轻不当的冒险行为

我们有一个独立的薪酬和领导力发展委员会，所有成员都是独立董事

我们不做什么

我们不保证激励性薪酬

我们不授予期权

我们不会对水下期权进行重新定价

我们不向高管提供税收总额

被任命为执行官

下表列出了我们指定的执行官（“NEO”）、他们的年龄以及对他们的业务专业知识的描述，包括在SSR Mining及其前任中所担任的职位。近地天体的公布截止日期为2023年12月31日，也就是实施下述领导层过渡之前。

2024 年 3 月 8 日，公司宣布重组其领导团队的关键角色和职责。作为此次重组的一部分，公司任命前执行副总裁兼公司首席法律和行政官迈克尔·斯帕克斯为执行副总裁兼首席财务官，自2024年3月7日起生效。Sparks先生保留了他在法律和合规方面的责任。此外，自2024年3月7日起，曾任执行副总裁兼首席企业发展官的F. Edward Farid被任命为执行副总裁兼首席战略官。最后，自2024年3月7日起，前执行副总裁兼首席财务官艾莉森·怀特离开公司寻求其他机会。怀特女士的离职条款详见她的离职协议，该协议将作为公司2024年第一季度10-Q表季度报告的附录。

我们的任何董事与NEO之间不存在血缘、婚姻或收养方面的家庭关系。


			罗德·安塔尔			执行主席
			年龄：58			安塔尔先生于2023年6月被任命为SSR Mining的执行主席。此前，安塔尔先生在2020年9月与Alacer Gold合并后担任SSR矿业总裁兼首席执行官和董事会成员。合并之前，安塔尔先生自2013年8月起在Alacer Gold担任总裁兼首席执行官，在此之前，他在2012年5月至2013年8月期间担任Alacer的首席财务官。安塔尔先生在包括贵金属在内的各种矿产和金属业务中拥有超过30年的全球采矿经验。这种经历既涵盖公司职位，也涵盖不同的矿山运营地点。安塔尔先生的采矿生涯始于巴布亚新几内亚的Placer Dome，然后在力拓集团工作了将近15年，在那里他担任过各种高级管理职位。


艾莉森·怀特			执行副总裁兼首席财务官
年龄：44			艾莉森·怀特于2021年3月被任命为SSR Mining的执行副总裁兼首席财务官，她在公司的任期于2024年3月结束。她负责监督会计、财务、财务、信息技术和企业风险管理。作为一名多才多艺的金融专业人士，艾莉森拥有超过20年的经验，在财务和运营职位上有着成功的记录。在加入SSR Mining之前，艾莉森曾在纽蒙特矿业担任过各种公司和地区职务，包括担任北美地区首席财务官。在加入纽蒙特之前，她曾担任一家全球水和自然资源工程公司的内部审计副总裁。艾莉森拥有多个行业的领导和财务经验，曾在MWH Global（现为Stantec）、毕马威会计师事务所、康纳格拉食品、太阳微系统和安永会计师事务所任职。艾莉森拥有科罗拉多大学博尔德分校的金融学学士学位和以会计为重点的硕士学位，并且是一名注册会计师。


			F. 爱德华·法里德			执行副总裁兼首席企业发展官
			年龄：39			爱德华·法里德于2020年9月被任命为SSR矿业执行副总裁兼首席企业发展官。Edward 负责公司的战略、并购活动、商业谈判和投资者关系职能。爱德华自2017年5月起担任Alacer Gold的业务发展和投资者关系高级副总裁。他在并购、业务战略和资本市场方面拥有近二十年的经验。在加入Alacer Gold之前，爱德华曾在瑞士信贷的金属和矿业集团担任高级官员。他以投资银行家的身份，就包括收购、资产剥离、合资企业、流媒体交易、公平意见、国防咨询以及债务和股权融资在内的各种交易向采矿业的领导者提供建议。Edward 拥有加拿大麦吉尔大学金融学商学学士学位。


迈克尔·斯帕克斯			执行副总裁—首席法律和行政官
年龄：42			迈克尔·斯帕克斯于2020年9月被任命为SSR Mining的执行副总裁、首席法律和行政官兼公司秘书。迈克尔对公司的法律、人力资本和管理职能负有全球责任。此前，迈克尔自2012年起担任阿拉瑟黄金公司的首席法务官。迈克尔拥有十多年的国际法律和管理经验，主要在自然资源行业。在加入Alacer Gold之前，迈克尔曾在德克萨斯州休斯敦的金和斯伯丁律师事务所工作，随后在科罗拉多州丹佛的戴维斯·格雷厄姆和斯塔布斯律师事务所工作。他拥有犹他州立大学的人力资源管理学士学位、范德比尔特大学法学院的法学博士学位和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。


			威廉·麦克内文			执行副总裁-运营和可持续发展
			年龄：58			威廉（比尔）麦克内文于2023年1月被任命为SSR矿业运营和可持续发展执行副总裁。Bill在采矿业拥有超过35年的国际经验，曾在Placer Dome、Newmont以及最近的Barrick Gold担任高级运营和公司职务。他曾在巴布亚新几内亚、澳大利亚、坦桑尼亚、赞比亚、秘鲁、多米尼加共和国、阿根廷和美国工作。在加入SSR Mining之前，Bill曾担任Barrick Gold的加工和工程主管，此前他曾担任普韦布洛维耶霍合资企业的执行总经理。比尔之前的职位包括内华达州巴里克首席执行官和Lumwana的总经理等高级职位。比尔曾就读于詹姆斯库克大学，并获得了拉特罗布大学的矿物加工技术研究生文凭。

董事会监督和薪酬治理

薪酬委员会代表董事会负责审查和监督公司的高管薪酬计划，以确保该计划与公司的战略目标和股东价值创造保持一致。薪酬委员会在薪酬问题上的目的是审查董事和执行管理层的薪酬和福利，为高管和其他关键员工制定连续性计划，并向董事会提出其认为适当的建议。

董事会全面负责监督公司的风险管理计划、政策和做法。薪酬委员会负责监督薪酬政策和做法，确保激励措施不会鼓励高管冒合理可能对公司产生重大不利影响的风险。薪酬委员会采取了许多符合最佳治理实践的做法，旨在确保薪酬计划不会鼓励过度冒险。公司已采用以下治理计划来协助管理其薪酬计划：

u 关于薪酬和股东参与度的看法：公司自愿采用年度薪酬发言权投票制度，以加强股东参与度，并开展广泛的股东宣传计划。

u 外部独立建议：薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，就市场和最佳实践、治理和监管以及薪酬薪酬水平和做法提供外部视角。

u 同行小组基准测试: 该公司根据规模和位置相似的矿业公司的比较群体对薪酬进行了基准，详情见 “薪酬决策流程”本委托声明的部分，见下文。

u 反套期保值：禁止NEO出售、购买或交易本公司的衍生证券，包括看跌期权或看涨期权或其他衍生证券，这些证券旨在对冲或抵消NEO作为补偿而授予或直接或间接持有的股票证券市值的下降。

u 高管激励薪酬补偿政策（“回扣政策”）：该公司已修订其回扣政策，以符合美国证券交易委员会于2022年10月通过的最终回扣规则。在下面

修订后的回扣政策，除非在美国证券交易委员会规则规定的极少数情况下，否则公司要求偿还向现任或前任执行官支付的任何基于绩效的激励性薪酬，如果财务报表重报的财务报表要么更正了对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，要么纠正了在本期错误得到纠正或未更正则会导致重大错报的错误。根据回扣政策，公司将收回在重报之前的三（3）个财政年度中获得的激励性薪酬，该薪酬超过根据重报本应支付给高管的薪酬。回扣政策还规定，如果执行官犯下了保单中规定的某些不良行为，即使此类不良行为未导致重报，也可给予额外的全权追偿。公司回扣政策的副本作为附录附在公司10-K表年度报告中。

u 强有力的内幕交易政策：该政策限制高管、董事会和某些其他高管和员工在存在与公司有关的 “重要信息” 但尚未传播的时期，直接或间接地交易公司证券或与公司证券相关的衍生品。公司的内幕交易政策可在公司网站上查阅，也作为附录附在公司10-K表年度报告中。

u 利益冲突：董事和高管必须披露向董事会提交的任何问题中存在的任何潜在利益冲突，并且必须避免参与有关该事项的任何讨论和投票。任何潜在的利益冲突均由董事或高管解决（视情况而定），与此类冲突无关。

与薪酬相关的风险

NEO 薪酬的很大一部分以可变激励薪酬的形式提供，这些薪酬与公司的财务和运营业绩以及个人绩效目标挂钩。公司的激励计划旨在激励高绩效，为高管创造与股东一致的价值，同时有效识别和降低风险。这些设计的示例包括：

u 有上限的激励机会；没有最低限额保证。年度短期激励薪酬上限为目标的两倍。长期激励奖励跟踪股价，将绩效乘数上限为目标的两倍，并包括零派息的可能性。

u 相对性能测量。我们的NEO的长期激励机会中有很大一部分基于公司相对于行业同行的总股东回报率（“TSR”）表现，从而确保高管薪酬与长期股票表现保持一致。

u 归属期。长期激励奖励为期三年。

u 压力测试结果。对实际和潜在的绩效情景进行了分析，以确保向近地天体发放的激励奖励的价值与为股东创造的绩效和价值适当挂钩。

薪酬委员会还与外部顾问进行了全面的风险评估，以确定我们的高管薪酬计划和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。未发现任何重大风险。

薪酬决策流程

薪酬委员会接受其独立薪酬顾问的建议，并定期审查有竞争力的薪酬数据，以帮助为下一财年的薪酬决策和计划变更提供信息，但最终依靠自己的独立判断来确定NEO的薪酬安排。薪酬委员会在批准薪酬调整时会酌情考虑竞争性市场数据、公司和个人业绩、继任计划和其他因素。

首席执行官以外的NEO薪酬由首席执行官建议并由薪酬委员会审查和批准。首席执行官的薪酬由薪酬委员会建议，

经董事会批准，每次讨论和投票时首席执行官都不在场。薪酬委员会每年还会审查和建议与年度和长期激励计划相关的绩效目标，以供董事会批准。

同行小组

我们认为，NEO薪酬应与公司的规模和运营特征保持一致。每年，薪酬委员会都会根据一个由矿业公司组成的同行群体来衡量其近地天体的薪酬，这些公司通常规模（收入和市值）相似，运营地域跨度相似，与公司处于同一发展阶段。作为我们正常做法的一部分，薪酬委员会会与我们的独立薪酬顾问协商，定期对照比较公司的薪酬水平审查我们的NEO的薪酬水平和薪酬计划。我们 2023 年的同行群体由以下公司组成：


同行小组
Agnico Eagle Mines 有限公司	埃尔多拉多黄金公司	金罗斯黄金公司
Alamos Gold Inc.	奋进矿业公司	纽克雷斯特矿业有限公司
B2Gold 公司	Equinox Gold Cor	OceanaGold 公司
Centerra Gold Inc.	赫克拉矿业公司	泛美白银公司
Coeur Mining Inc.	IAMGOLD 公司

由于泛美白银公司收购了Yamana Gold Inc.，我们的同行集团在2023年进行了调整，将Yamana Gold Inc.下架。该公司已将Coeur Mining加入其同行集团，以取代雅马纳黄金公司。公司每年审查同行公司名单，提出任何变更建议供薪酬委员会考虑和批准。竞争激烈的市场数据是薪酬委员会在做出近地天体薪酬决定时考虑的一项输入，此外还有一些现任人员的具体考虑因素。

薪酬顾问

薪酬咨询合作伙伴已被薪酬委员会聘为公司的独立薪酬顾问，并向薪酬委员会主席报告。薪酬咨询合作伙伴就薪酬问题提供独立建议，并就公司的薪酬理念和计划提供意见。薪酬咨询合作伙伴还为公司高管和董事完成有竞争力的薪酬基准，并协助处理治理和披露事宜。董事会已确定薪酬咨询合作伙伴与公司或董事会没有任何利益冲突。该公司于2023年6月过渡到薪酬咨询合作伙伴，并为自2023年6月以来提供的服务支付了113,395美元的费用，所有这些费用均为与高管薪酬相关的费用。在聘用薪酬咨询合作伙伴之前，该公司的薪酬顾问是子午线薪酬合伙人，为2023年上半年提供的服务支付了25,345.38美元。公司对薪酬咨询的大部分需求来自下半年，这是支付费用差异的原因。

Say on Pay

董事会相信不断加强我们的公司治理实践，并重视股东视角。因此，我们通过年度 “Say on Pay” 咨询投票，为股东提供了就公司的高管薪酬方法进行投票的机会。在公司2023年年会上，89.53％的股票投票赞成公司关于高管薪酬的不具约束力的决议。这一结果与过去五年的批准率基本相似，证明了股东对公司高管薪酬计划的大力支持。

补偿要素


公司的高管薪酬计划旨在强调股份所有权和风险薪酬。2023 年，近地天体的补偿包括： •有竞争力的基本工资， •年度激励机会， •以PSU和RSU为形式的长期激励措施， •支付给住所内所有雇员的标准退休金和保险福利，以及 •最低限度的津贴。年度现金和长期股权激励措施的设计提供了有效和适当的激励措施组合，有助于确保绩效侧重于长期价值创造，不鼓励以牺牲长期业绩为代价承担短期风险。右边的图表列出了我们总裁兼首席执行官目标薪酬待遇的相对权重以及其他近地天体的平均值。
			由于四舍五入调整，百分比总和不是 100%。

基本工资

基本工资是固定薪酬的一个要素，在市场上具有竞争力，旨在吸引和留住能够为我们作为运营矿业公司的增长做出贡献的人才。每个近地天体的个人基本工资建议主要基于执行官的经验、过去的业绩、预期的未来贡献、执行官职位的内部价值、与北美同类矿业公司提供的基本工资的比较以及其他相关考虑因素。这些工资截至 2023 年 12 月 31 日：


NEO	2023	2022	百分比变化
罗德·安塔尔	1,075,000	1,000,000	8	%
艾莉森·怀特	550,000	525,000	5	%
F. 爱德华·法里德	550,000	515,000	7	%
迈克尔·斯帕克斯	540,000	500,000	8	%
比尔·麦克内文(1)	525,000	—	—	%
____________________
(1) 麦克内文先生自2023年1月1日起加入本公司。

安塔尔先生没有因其在董事会任职而获得任何额外报酬，他过去和将来都不会因继续担任执行主席而获得任何额外报酬。安塔尔先生将仅以首席执行官的身份获得报酬。

短期激励补偿

短期激励薪酬（“STI”）奖励基于公司的财务和运营业绩以及个人业绩。每个NEO的目标奖励以基本工资的百分比表示，而绩效结果则在公司目标实现和个人目标实现之间进行加权。这个

首席执行官的业绩结果以公司业绩为100％的权重。其他NEO的业绩结果的权重为公司业绩的80％，个人绩效的权重为20％。

根据绩效目标的实现情况，STI计划下的实际支出可能从高管目标激励机会的零到两倍不等。对于2023年，下表说明了每个 NEO 的最低、目标和最高支付机会：


	占工资的百分比
新	最低限度	目标	最大值
罗德·安塔尔	0%	115%	230%
F. 爱德华·法里德	0%	75%	150%
艾莉森·怀特	0%	75%	150%
迈克尔·斯帕克斯	0%	75%	150%
比尔·麦克内文	0%	75%	150%

与2022年相比，NEO在2023年STI的最低、目标和最高支付机会没有发生任何变化。

长期激励补偿

公司的长期激励计划旨在使高管薪酬与公司的长期业绩保持一致，包括PSU（60％的权重）和RSU（40％的权重）的年度补助。每个NEO都有资格获得目标年度长期激励计划（“LTIP”）奖励，奖励以基本工资的百分比表示。下表说明了每个 NEO 在 2023 年的 LTIP 机会：


	目标奖（工资的百分比）
NEO	PSU	RSU	总计
罗德·安塔尔	180%	120%	300%
艾莉森·怀特	90%	60%	150%
F. 爱德华·法里德	90%	60%	150%
迈克尔·斯帕克斯	90%	60%	150%
比尔·麦克内文	90%	60%	150%

与2022年相比，近地天体的LTIP机会百分比在2023年没有发生任何变化。

PSU代表在归属期间跟踪公司股票市值的名义单位，与股东利益高度一致。PSU的业绩指标不仅限于相对于公司薪酬同业群体的股东总回报率，还包括黄金产量和资本投资回报率指标，从而加强了薪酬与可持续长期业绩之间的联系。PSU 将在三年后授予悬崖背心，并受三年绩效目标的约束。董事会已决定，既得的PSU奖励将以现金兑换。

限制性股票单位还代表追踪公司股票市值的名义单位。RSU的奖励旨在提供高度保留的薪酬，并且是基于时间的，在三年内每年授予三分之一的薪酬。董事会已决定，既得限制性股票单位将以股票形式兑换。

薪酬委员会可能会不时批准针对公司高管的特别激励计划，其形式是与项目相关的限制性股票单位、PSU补助金或现金激励。这些激励计划是为重大项目保留的，绩效结果与特定的项目里程碑挂钩，例如项目资本、时间表交付等。在批准基于项目的激励计划之前，薪酬委员会会考虑该计划与股东利益以及公司的目标和绩效的一致性。

福利和津贴

NEO 有资格获得向所有受薪员工提供的福利，包括医疗保险和人寿/伤残保险保障。通常，向近地天体提供包括住房和/或汽车补贴在内的津贴不是公司的惯例。但是，根据具体情况，如果需要吸引关键高管，公司可能会提供此类福利。

2023 年薪酬结果

STI 补偿结果

董事会每年根据薪酬委员会的建议批准STI绩效目标。在设定目标时，董事会努力使其具有挑战性但可以实现。薪酬委员会在每一次定期会议上接收有关实现公司目标进展情况的报告，并酌情就与各种STI目标相关的绩效与其他董事会委员会进行磋商。STI绩效框架的设计依赖于平衡的记分卡，该记分卡涉及安全、环境和可持续性、生产和成本以及战略举措等关键类别。公司的战略举措每年由董事会在适用的日历年开始之前制定，其中可能包括产量增长、成本降低、储备和资源增长、新资产发现和资产组合合理化等。

对每个适用的日历年度的科技创新绩效目标的实现情况进行评估，最终结果截至适用日历年度的12月31日进行衡量。2023年公司STI指标的结果考虑了公司在2023日历年度的业绩，在此期间，公司实现了产量指导，万寿菊矿产量创纪录的黄金盎司，普纳矿业务的白银盎司产量创纪录。公司为股东带来了强劲的资本回报，并在年底实现了强劲的资产负债表，包括可观的现金余额和增加的循环信贷额度。与2022年相比，随着包括预防和事故报告在内的新的现场安全计划的制定，以及更加注重员工参与安全讨论，我们运营场所的安全绩效在2023年也有所改善。关于2023年公司STI指标的战略组成部分，公司实现了多项战略目标，包括强劲的近矿勘探成功、更新的矿产储量和资源数据以及所有重大资产的最新技术报告摘要。

董事会还考虑了公司在2023年日历年度完成的几项战略交易，包括公司签订协议，出售其日出湖地产和圣路易斯项目，每个项目的净冶炼厂回报率为4％，以及将非核心资产出售收益再投资于高回报和低资本密集度项目，例如收购Hod Maden金铜开发项目的权益和运营控制。

结果，公司STI指标记分卡带来了77.59％的支出。

乔普勒事件发生在衡量2023年公司STI指标之后，因此，董事会在评估2024年公司STI结果时将考虑该事件。

下表说明了2023年公司STI指标的结果：

2023 年 STI 目标

公制重量

阈值(1)目标

(50%)

目标目标
(100%)

伸展目标
(200%)

2023
性能

2023 年派息百分比

安全

TRIFR(2)

TRIFR-2021
2.47

TRIFR-2021
减少 5%
2.35

TRIFR-2021
减少 10%
2.22

2.1

10.00%

领域领导力 (LIF)(3)

高质量的 LIF 培训已完成。
> 90% 的互动
对准目标完成
（大约 46,000）(3)

100% 的互动
对准目标完成
（大约 51,000）(3)

135% 的互动
对准目标完成
（大约 69,000）(3)

78,697

10.00%

环境与可持续发展

阈值(1) 目标 (50%)

目标目标 (100%)

目标上限 (150%)

改善环境绩效

超过 70% 的水资源管理计划已完成

超过 85% 的水资源管理计划已完成

> 100% 的水管理计划已完成

100%

10.00%

可持续性

将当地就业和采购机会维持在2022年的基准水平

当地就业和/或采购机会增加了 5%

增加当地就业和
采购机会增加 5%

10.00%

生产和成本

阈值(1) 目标 (50%)

目标目标 (100%)

目标上限 (150%)

伸展目标 (200%)

生产的黄金当量盎司（以 100% 为基础）

30%

700,000
（下方指导方针）

740,000
（中点指导）

780,000
（上方指导）

810,000
（上方指导加上 30,000 盎司）

706,894

17.59%

每盎司AISC（国际财务报告准则基础）(4)

30%

1425 美元/盎司
（上方指导）

1395 美元/盎司
（中点指导）

1365 美元/盎司
（下方指导方针）

1335 美元/盎司
（下调指引减去30美元/盎司）

1,461 美元/盎司

0.00%

战略性

阈值(1) 目标 (50%)

目标目标 (100%)

目标上限 (200%)

根据董事会的定义(5)

20%

董事会在年底作出决定

100%

20.00%

总计

100%

77.59%

____________________

(1) 如果公司的实际业绩介于阈值目标和目标目标之间，或者介于目标目标和延伸目标绩效类别之间，则将根据直线插值计算实际业绩。

(2) 如果死亡发生在公司的任何地点，TRIFR 指标默认为 0。

(3) 基于组织结构和已定义指标的互动次数。

(4) AISC是一项非公认会计准则衡量标准。有关计算的解释，请参阅本委托书所附的 “附录A”。

(5) 董事会每年为公司确定一系列关键战略举措。这些举措可能包括围绕资源更换、系统效率、人才发展或其他转型举措的指标。这些战略举措作为年终流程的一部分进行了审查和评估，并在上文进行了简要讨论。

每个近地天体的个人绩效组成部分包括针对每个近地天体责任区的具体财务和运营措施。这些可能包括但不限于生产、项目管理、成本降低、健康和安全、组织发展和其他战略目标。首席执行官审查了其他近地天体的个人业绩，并向薪酬委员会建议了从目标的0％到200％不等的个人绩效系数。


	企业				个人			2023 分数
NEO	重量		得分		重量		得分	（目标百分比）
罗德·安塔尔	100%	X	77.59%	+	不适用	X	不适用	77.59%
艾莉森·怀特	80%		77.59%		20%		70%	76.07%
F. 爱德华·法里德	80%		77.59%		20%		105%	83.07%
迈克尔·斯帕克斯	80%		77.59%		20%		100%	82.07%
威廉·麦克内文	80%		77.59%		20%		115%	85.07%

LTI 薪酬结果

2021年PSU的业绩指标由三个相同加权的指标组成：黄金当量盎司的产量、投资回报率（“ROI”）和相对的股东总回报率。每个指标都是在适用的三年绩效期内衡量的。生产和成本指标根据三（3）年预算的加权平均值来衡量绩效。投资回报率指标根据董事会在拨款时设定的目标百分比来衡量公司在业绩期内的投资回报率。相对股东总回报率衡量业绩期内相对于同行群体的股价表现。下表概述了截至2023年12月31日的业绩期内2021年PSU大奖（“2021年PSU”）的绩效指标结果。2021 年 PSU 将于 2024 年 1 月 1 日返回。


LTI 性能指标	目标	性能	加权		结果		加权结果
制作 (1/3)
2021	760,099	794,456	33.609	%	145.201	%	48.801	%
2022	740,536	623,819	32.744	%	0.000	%	0.000	%
2023	760,957	706,894	33.647	%	28.954	%	9.742	%
总计	2,261,592	2,125,169	100	%			58.543	%
	制作分数已达到						19.51413819
投资回报率 (1/3)
2021	—	—	33.333	%	200	%	66.667	%
2022	—	—	33.333	%	0.000	%	0.000	%
2023	—	—	33.333	%	200	%	66.667	%
总计			99.999	%			133.334	%
	实现投资回报率分数						44.44422222
TSR (1/3)		50 个百分位数	>75 个百分位数		已实现百分位数		得分已达到
	0%	100%	200%		14.3	%	0.000	%
	TSR 分数已达到						0.000
PSU 分数已达到							63.96	%

上面概述的性能指标相当于2021年PSU的63.96％的绩效分数。对于2021年获得PSU的近地天体，下表列出了此类PSU归属后的实际支出。


	2021 年 PSU 补助金	最佳日期 30 天 VWAP	最佳日期价值	外汇汇率	最佳日期价值	绩效得分	支付价值
姓名	(#)	(C$)	(C$)	($)	($)	(%)	($)
罗德·安塔尔	91,579	15.017	1,375,242	0.7561	1,039,820	63.96	665,069
艾莉森·怀特	50,737	15.017	761,918	0.7561	576,086	63.96	368,465
F. 爱德华·法里德	24,068	15.017	361,429	0.7561	273,277	63.96	174,788
迈克尔·斯帕克斯	22,596	15.017	339,324	0.7561	256,563	63.96	164,098

高管股份所有权指南

我们坚决支持我们的高管持股，董事会每年都会审查我们的股票所有权准则。根据其职责，预计每个 NEO 将在其聘用或任命之日起五 (5) 年内达到规定的股份所有权水平。预计首席执行官将拥有至少相当于其年基本工资五倍的股份；预计所有其他NEO将拥有至少相当于各自年基本工资两倍的股份。除了实益拥有的股份外，在确定高管持有的股份的价值时，还包括执行官持有的限制性股票单位的全部价值。预计执行官将使用行使期权或赎回既得PSU和RSU所得的税后现金收益来实现其股份所有权要求。

下表概述了截至 2023 年 12 月 31 日的 NEO 股票所有权。我们承认，自2023年底以来，股价一直在下跌；但是，截至本委托书发布之日，所有NEO继续遵守或有时间遵守股票所有权准则。


	基本工资	持股要求	实益拥有的普通股	需要归属的限制性股票单位数量	PSU 数量(1)视归属情况而定	总持股价值(2)	股权要求已满足
NEO	($)	($)	(#)	(#)	(#)	($)
罗德·安塔尔	1,075,000	5,375,000	691,505	153,641	162,946	10,847,064.54	是的
艾莉森·怀特	550,000	1,100,000	16,666	45,683	55,681	1,270,002.80	是的
F. 爱德华·法里德	550,000	1,100,000	76,625	39,525	42,089	1,702,646.26	是的
迈克尔·斯帕克斯	540,000	1,080,000	102,268	38,445	40,661	1,951,584.24	是的
比尔·麦克内文	525,000	1,050,000	—	91,482	16,011	1,156,624.68	是的
____________________
(1) 根据我们的股份所有权准则，已授予的PSU的50％包含在计算中，以满足指导方针。
(2) 假设每股市值为10.76美元，这是截至2023年12月29日纳斯达克的收盘价。

雇佣协议

公司与每个NEO签订了雇佣协议，其中规定参与向高级管理层提供的任何奖金或激励性薪酬计划，并参与为高级管理层推出的任何长期激励计划。如果NEO违反协议中的任何限制性条款，则这些协议中的终止付款可能会被暂停或终止。有关雇佣协议中规定的遣散费的描述，请参阅” 之后的叙述性描述终止或控制权变更后的潜在付款” 本委托声明的部分。

高管薪酬表

薪酬摘要表

下表汇总了我们的NEO在2023、2022和2021财年授予和/或获得的薪酬。


		工资		基于股份的奖励(1)	非股权激励计划薪酬(2)	所有其他补偿		总薪酬
姓名和主要职位	年	($)		($)	($)	($)		($)
罗德·安塔尔	2023	1,075,000		3,225,000	959,206	26,400	(3)	5,285,606
执行主席	2022	1,000,000		3,000,000	586,500	24,400		4,610,900
	2021	932,000		2,796,000	1,821,202	23,200		5,572,402
艾莉森·怀特(4)	2023	550,000		825,000	313,797	26,400	(3)	1,715,197
执行副总裁兼执行副总裁	2022	525,000		787,500	251,213	24,400		1,588,113
首席财务官	2021	302,888	(5)	1,200,000	500,808	23,200		2,026,896
F. 爱德华·法里德	2023	550,000		825,000	342,672	23,704	(3)	1,741,376
执行副总裁兼执行副总裁	2022	515,000		772,500	254,153	22,379		1,564,031
首席企业发展官	2021	490,000		735,000	617,164	39,200		1,881,364
迈克尔·斯帕克斯	2023	540,000		810,000	332,392	26,400	(3)	1,708,792
执行副总裁兼执行副总裁	2022	500,000		750,000	239,250	24,400		1,513,650
首席法律和行政官	2021	460,000		690,000	575,929	47,717		1,773,646
比尔·麦克内文	2023	525,000	(6)	1,837,500	334,971	9,900	(3)	2,707,371
执行副总裁	2022	—		—	—	—		—
运营和可持续发展	2021	—		—	—	—		—
____________________
(1) 本列中的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）计算的限制性股票单位和/或PSU在授予日的美元公允价值。计算本列金额时做出的假设（如果有）可在SSR Mining Inc.及其子公司通过2021年10-K表格向美国证券交易委员会提交的合并财务报表附注7中找到。PSU薪酬汇总表中报告的金额是根据ASC 718确定的授予日期的价值，ASC 718假设按目标支付。PSU 的最大值为目标值的 200%。
(2) 本栏中的金额代表STI计划奖励。
(3) 金额包括公司对401（k）计划和团体注册退休储蓄计划的NEO自愿捐款中的对等捐款部分。
(4) 怀特女士在公司的任期于2024年3月7日终止。怀特女士的离职条款详见她的离职协议，该协议将作为公司2024年第一季度10-Q表季度报告的附录，该报告将向美国证券交易委员会提交，并将在公司的EDGAR页面（www.sec.gov/edgar.shtml）上公布。
(5) 怀特女士自2021年3月31日起加入公司，她2021年的薪酬相应按比例分配。
(6) 麦克内文先生自2023年1月1日起加入本公司。

基于计划的奖励的补助

下表列出了截至2023年12月31日的年度中向每个NEO发放的基于激励的奖励的信息，包括短期激励计划和公司的基于股份的薪酬计划。


		非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票数量或单位数	授予日期股票和期权奖励的公允价值
		阈值	目标	最大值	阈值	目标	最大值
姓名	授予日期	($)	($)	($)	(#)	(#)	(#)	(#)	($)
罗德·安塔尔
2023 STI	—	0	1,236,250	2,472,500				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	129,196	258,392	—	1,935,000	(3)
2023 俄国立大学	23 年 3 月 7 日							86,130	1,290,000	(3)
艾莉森·怀特
2023 STI	—	0	412,500	825,000				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	33,050	66,100	—	495,000	(3)
2023 俄国立大学	23 年 3 月 7 日							22,033	330,000	(3)
F. 爱德华·法里德
2023 STI	—	0	412,500	825,000				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	33,050	66,100	—	495,000	(3)
2023 俄国立大学	23 年 3 月 7 日							22,033	330,000	(3)
迈克尔·斯帕克斯
2023 STI	—	0	405,000	810,000				—
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	32,449	64,898	—	486,000	(3)
2023 俄国立大学	23 年 3 月 7 日							21,632	324,000	(3)
比尔·麦克内文
2023 STI	—	0	393,750	787,500				—
登录 RSU 补助金	1 月 23 日							68,749	1,050,000	(4)
2023 年 PSU（在 2026 年支付）	23 年 3 月 7 日				0	31,547	63,094	—	472,500	(3)
2023 俄国立大学	23 年 3 月 7 日							21,031	315,000	(3)
____________________
(1) 显示的金额代表2023年STI奖金的门槛、目标和最高金额，这些奖金以现金支付。STI奖金的门槛支出为零，最高支付额为200％。实际收入金额显示在薪酬汇总表中。
(2) 在结算时，PSU以现金形式兑换，并将该现金价值乘以绩效百分比，绩效百分比的门槛支付为零，最高支付额为200％。
（3）授予时的每股市值为14.98美元，这是纳斯达克30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。
（4）授予时的每股市值为15.27美元，这是纳斯达克30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。

公司已与我们的每位NEO签订了雇佣协议。除了规定参与不时生效的公司福利计划外，这些协议还规定了上述年度基本工资，以及根据基本工资的百分比获得年度绩效奖金和股权奖励的资格。“中描述了每个NEO根据其雇佣协议可获得的目标和最高年度奖金机会薪酬讨论与分析 — 薪酬要素 — 短期激励薪酬.”

每份雇佣协议还规定在 “符合条件的解雇” 时支付一定的款项，以及离职后的限制性契约。这些规定的重要内容如下文所述”终止或控制权变更时可能支付的款项。”

财年年末杰出股权奖励

下表汇总了截至2023年12月31日底所有未偿还的期权和基于股票的奖励。


			基于股份的奖励(1)
			未归属的股份或单位的数量	未归属的股票或股票单位的市场价值(2)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量	股权激励计划奖励：未获得的股份、单位或其他未归属权利的市场价值或派息价值(2)
姓名	授予日期		(#)	($)	(#)	($)
罗德·安塔尔	21 年 1 月 1 日	(3)	20,356	219,031
	22 年 3 月 7 日	(4)	45,856	493,411
	23 年 3 月 7 日	(5)	87,429	940,736
	21 年 1 月 1 日	(6)	91,579	985,390
	22 年 3 月 7 日	(7)			103,167	1,110,077
	23 年 3 月 7 日	(8)			131,145	1,411,120
艾莉森·怀特	3月21日-3月21日	(9)	11,280	121,373
	22 年 3 月 7 日	(4)	12,038	129,529
	23 年 3 月 7 日	(5)	22,365	240,647
	3月21日-3月21日	(10)	50,737	545,930
	22 年 3 月 7 日	(7)			27,078	291,359
	23 年 3 月 7 日	(8)			33,547	360,966
F. 爱德华·法里德	21 年 1 月 1 日	(3)	5,352	57,588
	22 年 3 月 7 日	(4)	11,808	127,054
	23 年 3 月 7 日	(5)	22,365	240,647
	21 年 1 月 1 日	(6)	24,068	258,972
	22 年 3 月 7 日	(7)			26,562	285,807
	23 年 3 月 7 日	(8)			33,547	360,966
迈克尔·斯帕克斯	21 年 1 月 1 日	(3)	5,024	54,058
	22 年 3 月 7 日	(4)	11,464	123,353
	23 年 3 月 7 日	(5)	21,957	236,257
	21 年 1 月 1 日	(6)	22,596	243,133
	22 年 3 月 7 日	(7)			25,789	277,490
	23 年 3 月 7 日	(8)			32,937	354,402
比尔·麦克内文	1 月 23 日	(11)	70,135	754,653
	23 年 3 月 7 日	(5)	21,347	229,694
	23 年 3 月 7 日	(8)			32,022	344,557
____________________
(1) 所有基于股份的奖励均累计股息单位，股息单位根据母公司奖励的条款归属。
(2) 假设每股市价为10.76美元，这是纳斯达克2023年12月29日的收盘价。
(3) 交战日期为 2024 年 1 月 1 日。
(4) 最佳日期为 2024 年 3 月 7 日和 2025 年 3 月 7 日。
(5) 最佳日期为 2024 年 3 月 7 日、2025 年和 2026 年 3 月 7 日。
(6) Cliff-Vest 三年后于 2024 年 1 月 1 日结束；业绩期于 2023 年 12 月 31 日结束。有关实际支付结果的信息，请参阅上面的 “2023 年薪酬业绩——LTI 薪酬结果”。
(7) 2025 年 3 月 7 日，三年后的 Cliff-Vest。
(8) 三年后于 2026 年 3 月 7 日的 Cliff-Vest。
(9) 放飞日期为 2024 年 3 月 31 日。
(10) Cliff-Vest 三年后于 2024 年 3 月 31 日结束；业绩期于 2023 年 12 月 31 日结束。有关实际支付结果的信息，请参阅上面的 “2023 年薪酬业绩——LTI 薪酬结果”。
(11) 最佳日期为 2024 年 1 月 1 日、2025 年和 2026 年 1 月 1 日。

期权行使和股票归属

下表汇总了每个 NEO 在 2023 财年获得或获得的所有基于股份的奖励的价值。


	期权奖励		股票奖励
	收购或行使的股份数量	通过锻炼实现的价值	归属时收购的股票数量	归属时实现的价值
姓名	($)	($)	(#)	($)
罗德尼·P·安塔尔	—	—	140,926	1,709,325	(1)
艾莉森·怀特	—	—	17,027	249,948	(1)
F. 爱德华·法里德	—	—	38,463	464,121	(1)
迈克尔·斯帕克斯	—	—	33,754	410,407	(1)
比尔·麦克内文	—	—	—	—	(2)
____________________
(1) 金额包括2023年1月1日归属的2020年PSU在2020年1月1日至2022年12月31日业绩期间的实际支付结果。有关实际支付结果的更多信息，请参阅上面的 “2023 年薪酬业绩——LTI 薪酬结果”。
(2) 麦克内文先生自2023年1月1日起加入公司，在2023财年没有授予或获得任何基于股票的奖励。

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表显示了截至2024年3月28日的股权薪酬计划的详细信息：


	行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量		未平仓期权、认股权证和权利的加权平均行使价	根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券）
	(#)		($)	(#)
股东批准的股权薪酬计划	458,788	(1)	21.02	8,635,254
股权薪酬计划未获得股东批准	—		—	—
总计	458,788		21.02	8,635,254
____________________
(1) 截至2024年3月11日，股票计划下共有24,469份期权和434,319份限制性股票单位，占公司已发行和流通股份的0.23％。PSU不包括在发行的证券数量中，因为它们是以现金结算的。

公司的股权补偿计划规定了在归属期内追踪公司股票市值的名义单位。PSU的奖励在归属时以现金结算；RSU的奖励在归属时以股份结算。

养老金福利和不合格递延薪酬表

公司不向其高管提供固定福利养老金计划。与大多数总部在美国的公司一样，该公司向其所有美国员工提供雇主赞助的固定缴款退休账户，其中包括与员工缴纳的退休金的公司配对。对于所有在美国工作的员工，年度监管上限与配套缴款金额的匹配百分比相同。公司和员工向401（k）账户缴纳的款项将立即归属并缴纳给第三方提供商。因此，对公司不存在与向雇主赞助的退休账户缴款相关的持续负债。

终止或控制权变更后的潜在付款

如上所述，我们是与每个NEO签订的雇佣协议的当事方，这些协议规定在符合条件的终止雇用时支付一定的解雇补助金，如下表所示。

补偿元素

分离事件

辞职/退休

死亡/残疾

因故解雇(1)

无故解雇

或者有充分的理由(2)

在控制权变更后的 12 个月内无故或有正当理由终止(3)

工资

解雇期间的基本工资

按比例分配的奖金

年度雇员部分按比例分配的奖金

没有

年度雇员部分按比例分配的奖金

其他补偿

没有

一次性付款金额等于 (i) 24个月的基本工资，以及 (ii) 前两年中支付的24个月的平均年度奖金（如果服务年限少于两年，则为24个月的目标奖金）

RSU

董事会自行决定未归属的股份（或部分）是否在终止之日归属

所有未归属股份在终止之日归属；对于传统SSR股份补偿计划下的补助金，如果是美国参与者残疾，则所有未归属的股份将被没收

所有未归属的股份均被没收

在职期间获得的每笔补助金的部分按比例归属

所有未归属的股份在终止之日归属

PSU

董事会自行决定未归属的股份（或部分）是否在终止之日归属

所有未归属股份在终止之日归属，业绩百分比假定为100％；对于传统SSR股份补偿计划下的补助金，如果美国参与者残疾，所有未归属的股份将被没收

所有未归属的股份均被没收

在职期间获得的每笔补助金的部分按比例归属

所有未归属股份在终止之日归属，假定绩效百分比为100％

养老金、福利和津贴

保险终止

保险福利持续到（i）终止后的24个月或（ii）NEO有资格通过NEO或配偶的另一雇主根据福利计划、计划或安排获得基本相似福利之日，以较早者为准

____________________

(1) “原因” 是指NEO的以下任何行为：（i）违反适用的雇佣、聘用或咨询协议的实质性条款；（ii）一再且经证明未能以称职方式履行该职位的实质性职责；（iii）被判犯有涉及欺诈或不诚实的刑事犯罪、重罪或以其他方式对公司或相关实体声誉产生不利影响的刑事犯罪；(iv)) 未能诚实行事或未为公司或关联实体的最大利益行事；(v) 未能遵守任何具有重要性质的公司规章或政策；（vi）在收到此类不服从的书面通知后的5个日历日内未遵守雇用过程中提供的合理指示；或（vii）任何构成严重不当行为或疏忽的行为或不作为，导致公司或相关实体面临重大损害的风险。

(2) “正当理由” 是指在未经近地天体书面同意的情况下，由于发生以下一项或多起事件，公司行为诱使近地天体辞职或终止其工作：(i) 近地天体的地位、职责、权力、权利、自由裁量权或责任发生重大不利变化；(ii) 近地天体报告关系中不一致的重大不利变化附上近地天体的头衔或职位；(iii) 公司降低近地天体的基本工资；(iv) a公司大幅削减了向近地天体提供的健康和福利福利总额；或（v）公司将近地天体的主要办公室永久迁至控制权变更时近地天体工作地点80多公里。

(3) “控制权变更” 是指发生以下一个或多个事件：

(a) 截至适用的薪酬计划出台之日组成董事会的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的至少多数成员，前提是任何在适用的薪酬计划出台之日之后成为董事并且其选举或选举提名获得当时董事会中至少多数现任董事的投票批准的人均为现任董事；但是，前提是：最初没有人因为实际或原因当选为公司董事与董事会以外的任何人或代表董事选举或罢免董事有关的威胁竞选（“选举竞赛”），或以其他方式实际或威胁征求代理或同意，包括出于旨在避免或解决任何选举竞赛或代理竞赛的任何协议的理由，应被视为现任董事；

(b) 直接或间接持有公司资本股份的任何变动，由此导致共同或一致行事的个人或团体，或与任何此类个人或团体有关联或关联的人员《证券法》（不列颠哥伦比亚省）直接或间接成为股票和/或其他证券的受益所有人，其数量超过该数量的受益所有人，该数量直接或在转换后，其持有人有权对公司所有股份（“公司有表决权的证券”）行使50％以上的表决权，但前提是本段第 (ii) 段所述的事件不应被视为是通过以下任何收购公司投票权而发生控制权变更证券：(i) 由公司或子公司发行；(ii) 由公司或任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划；(iii) 任何承销商根据发行此类证券临时持有证券；(iv) 根据非资格交易（定义见适用计划）；或 (v) 公司根据交易（下文 (iii) 所述交易除外）提供的证券，前提是其中大多数董事批准了一项决议，明确规定根据本条款进行的收购不构成控制权变更。

(i) 在该业务合并（或，如果适用，根据此类业务合并转换为或交换此类公司投票证券的证券）完成前夕未偿还的公司投票证券，占当时有资格投票选举 (1) 此类业务合并产生的实体（“幸存实体”）董事或受托人（“投票权”）的未发行证券的合并投票权的50％以上，或 (2) 如果适用，最终母实体直接或间接拥有有资格选举尚存实体（“母实体”）董事的100％的有表决权证券的实益所有权；

(ii) 任何人（由尚存实体或母实体赞助或维护的任何员工福利计划除外）都不是母实体（如果没有母实体，则为幸存实体）50％或以上的投票权的受益所有人；以及

(iii) 在董事会批准执行规定此类业务合并的初始协议时，母实体（如果没有母实体，则为尚存实体）董事会中至少有多数成员是现任董事；

（任何符合上述（i）、（ii）和（iii）中规定的所有标准的业务组合均应被视为 “不合格交易”）；

(d) 董事会或股东批准公司的全面清算或解散；

(e) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有财产或资产，出售或以其他方式处置除给关联公司或根据非合格交易进行除外；或

(f) 本公司大多数现任董事关于控制权变更的任何决定。

与每个NEO签订的雇佣协议还包括以下限制性契约：（1）对重要未公开信息的无限期保密协议；（2）为期一年或收到的解雇金月数的非招标协议；（3）为期一年的不竞争协议；（4）无限期不贬低协议。

根据各种终止事件下的补偿待遇，下表列出了假设终止日期为2023年12月31日，可能向每个NEO支付的潜在增量金额。支付给任何近地天体的实际金额只能在实际终止雇用时确定，并将与下表所列金额有所不同。怀特女士离开公司后，根据其雇佣协议，收到了一定的解雇补助金，如离职协议所述。分离协议的副本将作为公司2024年第一季度10-Q表季度报告的附件提交，并将在公司的EDGAR页面（www.sec.gov/edgar.shtml）上可供审查。


	奖金(1)	基于股份的奖励(2)	所有其他补偿		总计
	($)	($)	($)		($)
罗德·安塔尔
辞职	1,203,851	—	—		1,203,851
因故解雇	—	—	—		—
无故解雇或有正当理由辞职	1,203,851	2,141,550	4,557,702	(3)	7,903,103
退休	1,203,851	1,204,420	—		2,408,271


残疾	1,203,851	3,955,343	—		5,159,194
死亡	1,203,851	5,159,764	—		6,363,615
在控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职	1,203,851	5,159,764	4,557,702	(3)	10,921,317
艾莉森·怀特
辞职	376,010	—	—		376,010
因故解雇	—	—	—		—
无故解雇或有正当理由辞职	376,010	1,061,175	1,852,021	(3)	3,289,206
退休	376,010	667,303	—		1,043,313
残疾	376,010	1,022,501	—		1,398,511
死亡	376,010	1,689,804	—		2,065,814
在控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职	376,010	1,689,804	1,852,021	(3)	3,917,835
F. 爱德华·法里德
辞职	435,658	—	—		435,658
因故解雇	—	—	—		—
无故解雇或有正当理由辞职	435,658	557,835	1,971,317	(3)	2,964,810
退休	435,658	316,559	—		752,217
残疾	435,658	1,014,474	—		1,450,132
死亡	435,658	1,331,033	—		1,766,691
在控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职	435,658	1,331,033	1,971,317	(3)	3,738,008
迈克尔·斯帕克斯
辞职	407,590	—	—		407,590
因故解雇	—	—	—		—
无故解雇或有正当理由辞职	407,590	299,811	1,895,179	(3)	2,602,580
退休	407,590	297,191	—		704,781
残疾	407,590	991,501	—		1,399,091
死亡	407,590	1,288,692	—		1,696,282
在控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职	407,590	1,288,692	1,895,179	(3)	3,591,461
比尔·麦克内文
辞职	393,750	—	—		393,750
因故解雇	—	—	—		—
无故解雇或有正当理由辞职	393,750	64,098	1,837,500	(3)	2,295,348
退休	393,750	—	—		393,750
残疾	393,750	1,328,903	—		1,722,653
死亡	393,750	1,328,903	—		1,722,653
在控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由辞职	393,750	1,328,903	1,837,500	(3)	3,560,153
____________________
(1) 奖金是指全年就业部分的按比例分配的奖金，截至2023年12月31日，该奖金等于前两年向NEO支付的平均奖金。如果NEO之前没有服务两年，则平均年度奖金是根据任何不完整年度的目标奖金计算的。
(2) 假设每股市价为10.76美元，这是纳斯达克2023年12月29日的收盘价。
(3) 包括一次性付清的金额，等于（i）24个月的基本工资，以及（ii）前两年中支付的24个月的平均年度奖金（如果服务年限少于两年，则为24个月的目标奖金）。

首席执行官薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法（“多德-弗兰克法案”），某些美国上市公司必须披露首席执行官的年度总薪酬与所有员工（不包括首席执行官）年总薪酬中位数的比例。2023年，我们确定，我们的中位员工（Seabee矿的一名营地工作人员）的总薪酬为22,446美元，首席执行官的总薪酬为5,285,606美元。综上所述，2023年，我们首席执行官的总薪酬与员工中位数总薪酬的比例为 235:1。该薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，并基于我们的工资和就业记录。

我们确定了截至2023年12月31日的员工中位数。在确定时，SSR Mining的员工人数包括全球约2540名全职和兼职员工，包括截至该日雇用的所有季节性和临时员工。为了确定员工中位数的总薪酬，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，该指标定义为2023年开始工作的员工的年化基本工资，不包括加班费和其他激励措施，但未根据兼职状态进行调整。自2023年12月31日起，当地货币一直使用截至该日适用货币的平均每日汇率兑换成美元。没有进行生活费用调整，计算中包括了公司运营所在地的员工。根据这种方法，员工被确定为SSR Mining总人口中的员工中位数，然后将其用作2023年的员工中位数。

美国证券交易委员会确定员工中位数并据此计算薪酬比率的规则允许公司采用反映其薪酬做法的各种方法、排除和假设。因此，上述报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率相提并论，即使是相关行业或规模和范围相似的公司也是如此。其他公司可能有不同的雇佣惯例、地区人口统计数据，或者在计算薪酬比率时可能使用不同的方法和假设。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，下表汇总了我们首席执行官的薪酬、薪酬汇总表中报告的其他 NEO（“非首席执行官NEO”）的平均薪酬，以及根据最近通过的美国证券交易委员会规则和规则要求的某些绩效指标计算的 “实际支付的薪酬”（“CAP”）。


					100美元初始固定投资的价值基于：
	首席执行官薪酬总额汇总表(2)	实际支付给首席执行官的薪酬(3)	平均薪酬汇总表支付给非首席执行官NEO的总薪酬(2)	实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬(3)	累计股东总回报率(4)	同行集团股东总回报率(5)	净收入	生产的黄金当量盎司(6)
年(1)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	(#)
2023	5,285,606	(149,067)	1,968,184	300,972	56.16	87.18	(120,225,000)	706,894
2022	4,610,900	787,873	2,395,370	1,306,548	80.17	74.98	210,428,000	623,819
2021	5,572,402	1,379,663	1,945,563	826,874	89.08	84.11	425,922,000	794,456
____________________

(1) 根据《交易法》第13（a）或15（d）条，SSR Mining于2021年成为申报公司。因此，上表根据美国证券交易委员会的要求提供了2021年、2022年和2023年的信息。

(2) 安塔尔先生曾担任2023年、2022年和2021年的首席执行官；怀特女士、法里德先生、斯帕克斯先生和麦克内文先生担任我们的2023年非首席执行官NEO。怀特女士、法里德先生、斯帕克斯先生和斯图尔特·贝克曼先生曾担任我们的2022年和2021年非首席执行官NEO。

(3) 根据美国证券交易委员会规则的要求，CAP反映了表中显示的年份中根据年终股价、各种会计估值假设和预计业绩修改量得出的未归属和既得股权奖励的调整后价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。CAP通常会因股价表现以及预期和实际实现绩效目标的不同水平而波动。有关 NEO 每年工资的方法和计算方法的讨论，请参阅 “薪酬讨论与分析”本委托书及前几年委托书的部分。根据S-K法规第402（v）项计算，首席执行官每年报告的薪酬汇总表总额和非首席执行官NEO的平均值需进行以下调整，以计算上限：


	首席执行官		非首席执行官近地天体平均值
	2023		2023
薪酬汇总表 (SCT) 中报告的总薪酬	5,285,606		1,968,184
SCT 中报告的养老金价值(a)	—		—
财政年度授予的股权奖励的公允价值	3,225,000	(b)	1,074,375	(b)
本年度授予的股权奖励的公允价值变动：从补助之时到年底的奖励价值的变化	(908,676)		(306,316)
本财年归属奖励的公允价值变动：从上一财年末到归属日的奖励价值变化	(54,641)		(12,039)
本财年末未归属奖励的公允价值变动：从上一财年末到本财年末的奖励价值变化	(1,281,304)		(286,985)
在归属日之前的涵盖财年中支付的股票奖励的股息或其他收益，这些收益未包含在该涵盖财年的总薪酬中	34,948		12,503
本财年没收的奖励的公允价值在上一财年末确定	—		—
实际支付的补偿	(149,067)		300,972
____________________

(a) 公司不向包括NEO在内的员工提供养老金计划或不合格的递延薪酬。因此，无需调整养老金和不合格递延薪酬。

(b) 赠款时的市场价值为美元14.98每股，即截至2023年3月6日纳斯达克的30天成交量加权平均价格（“VWAP”）。Mr.MacNevin获得了额外的签约补助金，该补助金发放时的市值为 $15.27对于每股，即截至2022年12月30日纳斯达克的30天VWAP。

(4) 累计股东总回报基于SSR Mining的纳斯达克交易量。

(5) 每个上市财年的同行群体由确定为我们的薪酬基准同行群体的公司组成，如该财年每份适用的委托书中的薪酬讨论与分析所报告的那样。2021年，这些公司包括Agnico Eagle Mines Limited、Alamos Gold Inc.、B2Gold Corp.、Centerra Gold Inc.、Endeavor矿业公司、Hecla矿业公司、IAMGOLD Corporation、Kirkland Lake Gold Ltd.、Kirkland Lake Gold Ltd.、OceanaGold Corporation、Pan American Corporation、Hecland Mining Corporation、Kirkland Lake Gold Ltd.、Kirkland Lake Gold Ltd.，它因被Agnico Eagle Mines Limited收购而被移除，取而代之的是Equinox Gold Corp.。到2023年，即2022年全部同行集团公司除外，Yamana Gold Inc.除外，该公司因成为私营公司而被撤职，取而代之的是Coeur Mining Inc.

(6) 该公司已确定生产的黄金当量盎司作为公司选择的衡量标准，因为它代表了用于将NEO CAP与公司业绩联系起来的最重要的财务业绩指标。

实际支付的薪酬与绩效衡量标准之间的关系

下表反映了首席执行官与非首席执行官平均净资产净值之间的关系，以及2021年至2022年以及2022年至2023年的薪酬与绩效表中显示的绩效指标：


时期	实际支付给首席执行官的薪酬	实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬			累计股东总回报率	同行集团股东总回报率	净收入	生产的黄金当量盎司
2022 到 2023	(119)%	(77)	%		(30)%	16%	(157)%	13%
2021 年到 2022 年	(43)%	58	%	(1)	(10)%	(11)%	(51)%	(21)%
____________________

(1) 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬包括在贝克曼于2022年12月结束在公司任职后向其支付的过渡补助金和股权支出。将贝克曼先生从计算中删除会导致支付给继续在公司工作的非首席执行官NEO的实际平均薪酬减少30％。

从2022年到2023年，我们首席执行官的上限下降了119％，而同期我们的股东总回报率下降了30％，同期净收入下降了157％，三年期黄金当量盎司产量增长了13％。从2022年到2023年，上表中披露的同行群体的股东总回报率增长了16％，而公司的股东总回报率同期下降了30％。

用于将2023年近地天体CAP与公司业绩联系起来的绩效指标

下表描述了我们每年用来评估公司业绩和确定NEO上限的最重要的财务指标：

测量

自然

解释

生产的黄金当量盎司

财务衡量标准

实际生产的黄金和黄金当量盎司。

销售成本

财务衡量标准

与生产黄金和黄金当量盎司相关的所有成本的总和，不包括折旧、损耗和摊销。公司使用销售成本作为公认会计原则，等同于非公认会计准则指标的全额维持成本（AISC）。

相对股东总回报率

财务衡量标准

相对于公司同行群体的股东总回报率。

投资资本回报率

财务衡量标准

投资于公司业务的现金回报率。

在 “薪酬讨论与分析”在本委托书的部分中，我们详细介绍了我们的高管薪酬计划和 “按绩效付费” 薪酬理念的内容。我们认为，公司的高管薪酬计划和2023年薪酬汇总表及相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的首席执行官和非首席执行官的公司和个人业绩，帮助公司留住我们的高级领导团队，支持股东的长期价值创造。根据美国证券交易委员会新通过的披露规则计算的 “实际支付给我们的首席执行官和非首席执行官NEO的薪酬” 一栏中包含的数值在上述每个财政年度和两年累计期内显示了发放的薪酬是如何同比波动的，主要基于我们截至上市财年最后一天的股价等因素。鉴于 “实际支付给我们的首席执行官和非首席执行官的薪酬” 一栏中的很大一部分价值是基于我们截至上市财年最后一天的股价，因此值得注意的是，如果选择其他日期，这些价值可能会有很大差异。

第4号提案

批准任命独立注册会计师事务所

在遵守适用法律的前提下，审计委员会直接负责薪酬和监督独立外部审计师的工作。审计委员会已通过程序批准聘用其外部审计员的服务。此外，审计委员会要求对外部审计师提供的所有非审计服务进行预先批准。有关审计委员会和审计师的更多信息，请参阅 “审计委员会的报告”本委托声明的部分。

2023年9月15日，审计委员会批准在截至2023年12月31日止年度的审计完成后，解除加拿大普华永道会计师事务所（“加拿大普华永道”）的独立注册会计师事务所，并批准任命美国普华永道会计师事务所（“普华永道美国”）为公司截至12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，2024。普华永道美国的变更是在公司主要执行办公室从加拿大温哥华过渡到科罗拉多州丹佛市之后，公司从外国私人发行人身份过渡到美国国内报告地位之后，于2021年1月1日生效。

董事会审计委员会已批准保留普华永道美国分公司作为我们的独立注册会计师，以审计我们的2024财年财务报表。我们预计，美国普华永道的一位代表将出席年会，回答适当的问题，并在需要时发表声明。

尽管不需要你的批准，但要求股东批准普华永道美国分公司作为公司审计师的任命，任期至下一次年度股东大会，并授权董事会确定审计师的薪酬。

董事会建议你投票批准普华永道美国的任命作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

除非另有指示，否则代理卡上指定的人员打算投票支持任命普华永道美国公司为公司审计师的决议。


审计委员会的报告

SSR Mining非常重视准确、透明的财务披露和有效的财务报告内部控制的重要性。为此，公司一直在努力保持良好的会计惯例、内部控制和风险管理惯例。审计委员会代表董事会负责监督公司的财务报告和审计流程以及相关的内部控制。审计委员会积极协助董事会履行其监督职责，以确保：（i）公司财务报表的完整性；（ii）公司遵守法律和监管要求；（iii）公司独立审计师的资格和独立性；（iv）公司独立审计师的有效表现。除了审计职能外，审计委员会还审查管理层制定的风险识别和管理流程。

根据董事会职权范围、纳斯达克要求和NI 52-110中规定的董事会独立标准，董事会已确定审计委员会的所有成员都是独立的。董事会还确定，根据NI 52-110的定义和要求，审计委员会的所有成员都具有 “财务知识”。NI 52-110进一步规定了有关审计委员会的职责、组成和权力的规则。

审计委员会至少每年审查公司的各种披露和内部控制政策、计划和程序。截至2023年12月31日，审计委员会已与管理层和加拿大普华永道、公司的独立审计师、支持公司内部审计职能客观性的组织结构、程序和做法以及公司对财务报告的内部控制的有效性进行了审查和讨论。审计委员会还与管理层和加拿大普华永道审查并讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的已审计财务报表，包括公司财务报告做法的质量和可接受性以及相关财务披露的完整性和清晰度。

风险管理和利益冲突

SSR Mining 面临许多风险，包括但不限于：财务、监管、运营、合规和声誉风险。管理层负责风险的日常管理，并制定了企业风险管理计划。审计委员会监督公司的风险管理流程，主要关注财务和监管合规风险。审计委员会定期收到有关公司道德与合规活动的报告，包括对管理层合规风险评估的审查以及年内为降低道德和合规风险所做的努力。除了确保普遍存在匿名提交道德和合规报告的机制外，审计委员会还制定了具体的程序，以接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧。审计委员会还分析和审查公司的网络安全框架，以确保采取适当的措施来降低网络风险。

公司的行为准则要求所有员工和董事避免任何可能干扰或冲突或看似干扰或冲突其业务责任的活动。审计委员会有责任审查任何关联方交易，并根据我们的举报人政策应对可能出现的任何利益冲突情况。

独立外部审计员

加拿大普华永道自1989年以来一直是该公司的独立审计师。2023年9月15日，审计委员会批准在完成截至2023年12月31日的年度审计后解雇加拿大普华永道，并批准对普华永道美国公司的任命，自2024年12月31日止的财政年度起生效。

加拿大普华永道完成对截至2023年12月31日止年度的公司合并财务报表的审计、截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性以及相关报告的发布后，变更为普华永道美国公司作为公司独立注册会计师事务所的变更于2024年2月27日生效。普华永道美国的变更是在公司从外国私人发行人身份过渡到美国国内报告地位之后发生的，该地位于2021年1月1日生效，是与公司主要执行办公室从加拿大温哥华移交到科罗拉多州丹佛市有关的。

加拿大普华永道关于截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的公司合并财务报表的报告不包含负面意见或免责声明，对不确定性、审计范围或会计原则没有保留意见或修改。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年2月27日的随后的过渡期内，与加拿大普华永道在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等任何问题上都没有分歧，如果不令加拿大普华永道满意地解决，本来会导致加拿大普华永道在这些年度的公司合并财务报表报告中提及分歧的标的。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，或在截至2024年2月27日的后续过渡期内，没有发生S-K法规第304（a）（1）（v）项所指的应报告事件。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及截至2024年2月27日的后续过渡期内，公司或任何代表普华永道的人均未就以下问题与普华永道美国进行过磋商：(i) 会计原则适用于已完成或拟议的特定交易，或可能对公司合并财务报表提出的审计意见的类型，也没有向公司提供有关普华永道美国的书面报告或口头建议得出结论是考虑的一个重要因素公司就任何会计、审计或财务报告问题做出决定时；（ii）根据第304（a）（1）（iv）项和第S-K条例的相关指示存在分歧的任何事项；或（iii）S-K法规第304（a）（1）（v）项中描述的任何应报告的事件。有关此次过渡的更多详细信息可在公司于2023年9月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中找到。

公司的独立审计师直接向审计委员会报告，审计委员会拥有任命、监督、评估和解雇独立审计师的指定权力，并批准为其服务支付的费用。在审计委员会会议上，审计委员会坦率地与独立审计师讨论公司的财务报告，管理层通常不在场。审计委员会与独立审计师一起审查独立审计师对公司财务报表和相关披露的年度审计和季度审查的结果。审计委员会每年审查独立审计师的业绩和独立性，以决定是否保留独立审计师或聘请另一家公司作为独立审计师。作为审查的一部分，审计委员会会考虑独立审计师的业绩、任期和对公司全球运营和业务的熟悉程度，以及他们在处理这些业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识。

在遵守适用法律的前提下，审计委员会直接负责薪酬和监督独立审计师的工作。审计委员会采用了批准聘用其外部审计师服务的程序，审计委员会的政策要求对外部审计师提供的所有非审计服务进行预先批准。

下表列出了加拿大普华永道提供的服务的费用：


在截至12月31日的年度中，	2023	2022
	($)	($)
审计费	1,645,409	1,760,699
与审计相关的费用	75,000	7,692
税费	—	—
所有其他费用	—	—
总计	1,720,409	1,768,391

审计费

普华永道美国提供的服务的审计费用预计将与加拿大普华永道先前的费用基本持平。审计费用是指审计我们的年度合并财务报表、审查简明合并财务报表的费用，以及独立审计师通常在本财年的子公司审计、法定要求、监管申报和类似活动中提供的服务的费用。审计费用还包括与非美国司法管辖区要求的定期财务报表和法定审计相关的或由于审计或审查定期财务报表和法定审计而产生的会计事项的咨询。

与审计相关的费用

审计相关费用包括与我们的合并财务报表的审计或审查或财务报告的内部控制合理相关的保证和相关服务，例如慰问信、证明服务、同意书以及协助审查向美国证券交易委员会提交的文件。该类别可能包括与法规未要求的审计和认证服务相关的费用；与并购相关的尽职调查；以及有关将公认会计原则应用于拟议交易的会计咨询。

税费

税费通常包括税务合规和申报表准备以及税收筹划和建议。税务合规和申报表准备服务包括准备原始和修改后的纳税申报表以及退款申请。税收筹划和咨询服务包括所得税审计或查询期间的支持。

所有其他费用

该类别包括除上述服务以外的产品和服务的费用，包括订阅加拿大普华永道在线研究工具的费用。

审计委员会已确定，加拿大普华永道提供的非审计服务符合维持其独立性。根据公司的预先批准政策，所有此类非审计服务均由审计委员会预先批准。

建议

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的年度财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会和SEDAR+提交。

审计委员会还与加拿大普华永道讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用规则和要求需要讨论的事项。审计委员会已收到并审查了加拿大普华永道根据PCAOB的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与加拿大普华永道讨论了其独立于SSR Mining的独立性。

审计委员会还建议任命普华永道美国分公司为公司的独立审计师，任期至2025年年度股东大会。

本审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别以引用方式纳入此类信息.

由审计委员会提交

凯·普里斯特利，主席 Brian R. Booth

小托马斯·贝茨利·安·费舍尔

某些证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出了截至2024年3月28日公司已知的有关股票实益所有权的信息：

a.公司已知的每位受益所有人是公司已发行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；

b.公司的每位新任首席执行官和董事候选人；以及

c.本公司所有现任执行官和董事候选人，作为一个整体。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的实益所有权。

下表中列出的受益所有权百分比基于截至2024年3月28日已发行和流通的202,089,818股股票。

除非下表脚注中另有说明，并且受适用的社区财产法的约束，否则表中列出的个人和实体对其实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权。


导演(1)和执行官	普通股		其他可能在60天内收购的股票	实益拥有的股份总数	班级百分比
A.E. Michael Anglin	52,306			52,306	0.026	%
小托马斯·贝茨	26,230			26,230	0.013	%
布莱恩·R·布斯	18,724			18,724	0.009	%
西蒙·A·菲什	—			—	—	%
利·安·费舍尔	—			—	—	%
艾伦·P·克鲁西	25,091			25,091	0.012	%
丹尼尔·马尔丘克	—			—	—	%
凯·普里斯特利	—			—	—	%
凯伦·斯威格	—			—	—	%
罗德·安塔尔	734,215			734,215	0.363	%
艾莉森·怀特	25,548	(2)		25,548	0.013	%
F. 爱德华·法里德	86,388			86,388	0.043	%
迈克尔·斯帕克斯	112,226			112,226	0.056	%
比尔·麦克内文	20,106			20,106	0.010	%
所有董事和执行官作为一个整体（15 人）	1,093,512		—	1,093,512	0.541	%
____________________
(1) 向所有非执行董事授予董事股份单位（“DSU”）。DSU立即全部归属，不可没收，从董事会退休后，DSU的持有人有权获得每份DSU的现金价值。由于DSU不以公司股票结算，因此不包括在本表中。
(2) 该金额基于怀特女士作为公司内部人士的最后一份表格4，该表格于2024年3月11日提交。怀特女士在公司的工作已于2024年3月7日结束。

某些受益所有人

下表显示了截至2024年3月28日SSR Mining已知的所有持有人，他们是SSR Mining已发行股份5％以上的受益所有人。


姓名	普通股	班级百分比
范埃克联合公司	21,155,287	10.47	%
第三大道 666 号-9 楼
纽约，纽约 10017
贝莱德公司	18,321,830	9.07	%
东 52 街 55 号
纽约，纽约 10055

某些关系和
关联方交易

关联方交易

据公司所知，除本委托书其他地方披露的内容外，自公司开始以来，公司的高级管理人员或董事、任何子公司、任何内部人士、任何代理董事或拥有公司（或上述任何关联公司或关联公司）10％以上有表决权股份的任何股东均未直接或间接在与公司或其任何子公司的任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的利益公司最近完成的财政年度。

某些人在有待采取行动的事项中的利益

关于年会将要采取行动的事项，公司管理层不知道公司的任何董事或执行官或上述公司的任何关联公司或关联公司在年会将要采取行动的任何事项中直接或间接地具有任何直接或间接的重大利益。

据公司所知，除本委托书其他地方披露的内容外，自公司最近结束的财政年度开始以来，公司的知情人士、公司的拟议董事或任何知情人或拟任董事的任何关联公司或关联公司均未直接或间接地在任何交易中拥有任何直接或间接的利益，也没有对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易。

管理合同

公司或其任何子公司的所有管理职能均由公司及其子公司的董事和执行官履行。

高级管理人员和董事的债务

截至本委托书发布之日，任何在最近结束的财政年度内任何时候担任过公司董事或高级职员的个人，也没有任何此类高管或董事的关联人或拟议的被提名人向公司或其任何子公司欠款，或自公司最近结束的财政年度开始以来的任何时候。

其他事项

除了本委托书中提及的事项外，我们目前不知道有任何事项需要在年会上采取行动。如果有任何其他事项得到恰当陈述，代理持有人将自行决定对此事进行投票。

前瞻性信息

本委托书中包含的某些陈述（包括此处以引用方式纳入的信息）是《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，旨在受这些条款规定的安全港的保护。前瞻性陈述可以用 “可能”、“将”、“可能”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“打算”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜力”、“继续” 等词语以及以未来时态书写的陈述来识别。前瞻性陈述的依据是管理层当时已知的信息和/或管理层对未来事件的真诚信念。此类陈述存在风险和不确定性，可能导致实际业绩或业绩与公司前瞻性陈述中表达的业绩或业绩存在重大差异。其中许多因素超出了公司的控制或预测能力。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于：与乔普勒事件相关的所有信息，包括有关乔普勒事件对我们业务、财务状况、经营业绩和现金流、受影响个人和周边社区、预测和展望的任何陈述；时机、生产、成本、运营和资本支出指导；公司向股东返还剩余的应占自由现金流的意图；公司股息政策的时机和实施；任何分享回购计划；关于申报未来股息的计划或预期及其金额的声明；出售的每盎司黄金、白银和其他金属的未来现金成本和总维持成本（“AISC”）；金、银、铜、铅、锌和其他金属的价格；矿产资源、矿产储量、矿产储量的实现以及矿产资源估算的存在或实现；公司发现新矿化领域的能力；对公司运营进行资本投资的时间和范围；生产和生产水平的时机以及公司勘探和开发计划的结果；当前的财务资源足以执行未来十二个月的计划、承诺和业务需求；大宗商品价格的变动不影响任何金融工具的价值；公司生产的黄金、白银和其他金属的估计产量；维持资本的估计成本；充足融资的可用性；获得监管部门的批准；研究、公告的时机以及分析；建造和开发拟建矿山和加工设施的时机；正在进行或未来的发展计划和资本置换；对公司采矿项目的预期或预期经济回报的估计，包括公司生产的金属、精矿或其他产品的未来销售及其时间；公司对其物业和运营的计划和预期；以及所有其他时机、勘探、开发、运营、财务、预算、经济、法律、社会、环境、监管以及可能影响或受未来事件或条件影响的政治问题。

此类前瞻性信息和陈述基于许多重大因素和假设，包括但不限于可能影响未来事件或条件的时机、勘探、开发、运营、财务、预算、经济、法律、社会、地缘政治、监管和政治因素。尽管根据我们目前获得的信息，我们认为这些因素和假设是合理的，但它们可能被证明是不正确的。上述清单并未详尽列出可能影响公司任何前瞻性陈述和信息的因素，此类陈述和信息不会更新以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况，也不会反映预期或意外事件的发生。

一般投票事项

投票权

登记在册的股东

如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股份的 “登记股东”。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您按照代理卡中的说明在互联网上或通过电话或邮件进行投票，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的 “受益所有人”。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您账户中的股票进行投票。除非您的投票指示，否则您的经纪公司、银行或其他代理人将无法在董事选举中投票，因此，向持有您股票的机构表明投票指示非常重要。作为股票的受益所有人，您还受邀参加虚拟年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您指定自己为代理持有人参加虚拟会议（加拿大受益持有人），或者向经纪人、银行或其他代理人（美国受益持有人）申请并获得有效的合法代理人，否则您不得对股票进行投票。

如何投票

对于提案 1，您可以对每位董事会候选人投赞成票或 “拒绝”。对于提案 2，您可以投赞成票、反对票或 “拒绝” 投票。对于提案 3 和 4，您可以投赞成票或 “拒绝” 投票。投票程序概述如下。

如果您在记录之日是股东，则可以在年会期间通过以下方式进行投票：（i）虚拟参加年会并按照随附的说明进行投票 “附录 C”本委托书，(ii) 或通过互联网代理 (x) 访问www.investorvote.com（适用于注册股东）或www.proxyvote.com（适用于非注册股东）；（y）通过按键式电话（适用于注册股东）拨打1-866-732-VOTE（8683）或使用触摸式电话拨打投票说明表（“VIF”）上列出的免费电话号码（适用于非注册股东；或（z）签署并寄回附信封中的委托书或投票指示表格。有关投票的更多信息，请参阅 “投票说明”本委托声明的部分。

无论您使用哪种方法，向我们提供代理都意味着您授权我们在年会上按照您的指示对您的股票进行投票。如果您提交了委托书但未具体说明如何投票，则委托书中指定的公司代表将对您的股份进行投票，支持本委托书和 “赞成” 提案2、3和4中确定的董事候选人。

无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。如果您已经通过代理人投票，您仍然可以虚拟参加年会并在年会期间投票。

如果您是受益所有人并通过另一方（例如银行或经纪公司）持有股份，则可能会从他们那里收到询问您想如何投票的材料。只需按照说明进行操作即可确保您的选票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须指定自己为代理持有人（加拿大受益所有人）或从您的经纪人、银行或其他代理人（适用于美国受益人）那里获得有效的合法代理人。按照通知中包含的经纪商、银行或其他代理人的指示，或联系您的经纪商、银行或其他代理商。

根据您持有股票的方式，您可能会收到多套与代理相关的材料。请对您的所有股票进行投票。为确保您的所有股票都经过投票，对于每套与代理相关的材料，请通过电话、互联网或在随附的信封中签署、注明日期并归还随附的代理卡来提交代理人。

撤消代理

登记在册的股东可以通过以下方式撤销任何不可撤销的委托书：提交一份日期较晚的新委托书，通过电话或互联网进行投票，或者以书面形式向公司秘书提交撤销委托书，以便公司在年会之前在科罗拉多州丹佛市东雷顿大道6900号1300 Suite 1300 80237收到委托书。

如果代理人声明其不可撤销，且仅当代理与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合，则该代理人是不可撤销的。

如果您是受益所有人，则可以通过向经纪商、银行或其他代理人提交新指令来撤销您的委托书，或者如果您收到了经纪商、银行或其他代理人的委托书，赋予您在年会上投票的权利，通过虚拟参加年会并在年会期间进行投票。

招标

这些与代理相关的材料是在公司征集代理人时提供的，并将于2024年4月12日左右首次发送给股东。我们已经聘请了劳雷尔·希尔咨询小组，以协助征集年会的代理人。我们已同意向劳雷尔·希尔咨询集团支付42,500加元的费用。我们还将向劳雷尔·希尔咨询集团报销合理的自付费用，并将赔偿劳雷尔·希尔咨询集团及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理相关材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理相关材料的费用。

需要投票

股东选举董事的提案1所需的投票应是对董事候选人所投选票的多数票。这意味着获得 “赞成” 票数最多的董事候选人将当选。弃权票和 “经纪人不投票”（定义见下文）不算作 “赞成” 或 “反对” 被提名人的选票。

提案 2 仅是咨询性的，对公司或董事会没有约束力。

提案3和4的批准需要出席虚拟年会或由代理人代表并有权就主题事项进行表决的股票多数表决权的持有人投赞成票。对于提案3和4，弃权与对提案投反对票具有同等效力，因为弃权代表被认为出席并有权表决的份额。

如果您的股票由经纪人持有，经纪人将询问您希望如何投票表决您的股票。如果您向经纪人发出指示，则必须按照您的指示对您的股票进行投票。如果您没有指示提案4批准选择公司的独立注册会计师事务所，则经纪人可以自行决定对您的股票进行投票。对于其余提案，包括董事选举，经纪人根本无法对您的股票进行投票。当这种情况发生时，它被称为 “经纪人不投票”。经纪商的无票在确定年会法定人数时被计算在内，但它们不会对提案1和2的投票产生任何影响，因为它们不代表出席并有权投票支持这些提案的股票。

法定人数

为了继续开展年会工作，我们必须达到法定人数。这意味着，拥有有权在年会上投票的已发行和流通股票投票权的至少三分之一的登记持有人必须派代表出席年会，可以是代理人也可以出席虚拟会议。一旦达到组织会议的法定人数，任何股东随后退出都不得违反该法定人数。

通知和访问

公司正在使用2013年2月11日根据National Instrument 54-101生效的通知和访问机制向股东发送与代理相关的材料— 与申报发行人的证券受益所有人的通信。该公司预计，通知和准入将通过降低邮资和材料成本直接使公司受益，并通过减少印刷代理相关材料生成的大量纸质文档来促进环境责任。

股东将可以在公司的EDGAR页面上以电子方式访问我们的会议通知、本委托书、代理卡（如果您是注册股东）或VIF（如果您是非注册持有人）以及我们截至2023年12月31日止年度的财务报表（www.sec.gov/edgar.shtml）、SEDAR+（www.sedarplus.ca）以及该公司的网站 http://ir.ssrmining.com/investors/agm。公司没有采用分层程序，根据该程序，代理相关材料的印刷副本将交付给某些股东，而不是交付给其他股东。

公司不打算支付中介机构向NI 54-101下提出异议的受益所有人转交代理相关材料和 54-101F7 表格的费用— 中介人申请表决指示，因此，对于提出异议的受益所有人，除非提出异议的受益所有人的中间人承担交付成本，否则提出异议的受益所有人将不会收到与代理相关的材料。

家庭持有

美国证券交易委员会允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住宅” 的交付程序。Householding 这个术语用来描述向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一套通知、委托书和年度报告的做法。该程序减少了股东收到的重复信息量，也降低了公司的打印和邮寄成本。在您收到其他通知或提交相反的指令之前，房屋保管将一直持续下去。每位股东保留对年会上提出的所有事项的单独投票权。

如果您希望在任何时候免费获得本委托声明或其他与代理相关的材料的单独副本，或者您希望收到未来年度报告或代理相关材料的单独副本，请将您的请求邮寄给公司的公司秘书。

2025年年度股东大会的股东提案

希望在我们的2025年年度股东大会（“2025年年会”）上提出提案并希望将这些提案纳入我们分发的与2025年年会相关的代理相关材料的股东必须在2024年12月13日当天或之前向公司提交提案，地址为科罗拉多州丹佛市东雷顿大道6900号1300 Suite 80237。任何此类提案都必须符合并包含美国证券交易委员会第14a-8条所要求的信息，这样该提案才有资格纳入我们的2025年委托声明。我们无需在委托书和委托书表格中包括在该日期之后收到的股东提案，或者以其他方式不符合美国证券交易委员会法规规定的股东提案要求的股东提案。

未来年会业务

为了在2025年年会之前妥善提交，无论是否包含在我们的委托书中，股东希望提交的事项（包括任何董事提名）的通知都必须发送给

公司位于科罗拉多州丹佛市东雷顿大道6900号，套房1300，80237，在今年年会日期一周年之前不少于90天或超过120天，该日期应不迟于2025年2月22日营业结束，也不早于2025年1月23日营业结束。

此外，如果您打算提名董事会提名人以外的董事并在2025年年会上寻求支持该董事候选人的代理人，则还必须在2025年3月24日营业结束之前通过上述地址向公司提供《交易法》第14a-19条所要求的通知和其他信息。第14a-19条所要求的补充通知和信息的截止日期并不能取代本节中描述的任何时间要求。

但是，如果自今年年会周年会之日起，将2025年年会的日期提前30天以上，或延迟超过60天，那么 (i) 公司必须在不早于2025年年会前90天且不迟于第90届年会闭幕前通过上述地址收到股东希望在年会上提出的书面预先通知此类年会的前一天或公开发布日期之后的第 10 天此类会议首先由公司发出，(ii) 公司必须在2025年年会前第60天营业结束前或公司首次公开宣布该会议日期之后的第10天营业结束之前收到第14a-19条所要求的通知和信息。

股东还必须提供我们的条款和第14a-19条所要求的所有信息。

投票结果

年会股东投票结果将通过新闻稿和表格8-K的最新报告披露，并将在公司的EDGAR页面上公布（www.sec.gov/edgar.shtml）和 SEDAR+（www.sedarplus.ca）。公司还将在公司网站 http://ir.ssrmining.com/investors/agm 上提供年会录音，以及公司对年会期间收到的所有相关问题的答复。

投票说明

如果您的股份以您的名义持有，则您是 “注册股东”。公司列出了截至2024年3月28日营业结束时所有注册股票持有人的名单，以及该日以每个人名义注册的股票数量。

在记录日，每位股东都有权就年度会议之前提出的所有事项对该股东持有的每股股份进行一票表决，除非该股东在记录日之后转让了任何此类股份，并且此类股份的受让人确立了所有权，并在年会前不迟于十天（10）天提出书面要求，要求将其列入有权在年会上投票的股东名单，在这种情况下受让人将有权在以下地点对此类股票进行投票年度会议。

注册股东投票

年会期间投票

如果您想在虚拟年会开会期间投票，请不要填写或交回委托书。要参加年会并投票，请执行以下操作：

•在会议开始前至少 15 分钟通过 https://meetnow.global/M2MZMTZ 登录

•在登录屏幕上选择 “股东”

•输入代理表格或您收到的电子邮件通知中的 15 位控制号码

如果您作为注册股东使用控制号登录年会，则将有机会在适当的时候通过在线投票对年会上提出的事项进行投票。如果您已经通过代理人投票，并且在年会期间的在线投票中再次投票，则您在年会期间的在线投票将撤销您先前提交的代理人。如果您已经通过代理人投票，并且不想撤销先前提交的代理人，请不要在在线投票期间再次投票。

代理可以亲自提交给Computershare，也可以通过邮件或快递发送至：

大学大道 100 号，8 楼

安大略省多伦多

M5J 2Y1;

要么

通过互联网访问 www.investorvote.com。

委托书必须不迟于美国东部夏令时间 2024 年 5 月 21 日下午 5:00（丹佛）存放到 Computershare，如果会议休会或推迟，则必须在该延期或延期会议开始前至少两（2）个工作日存放。

注册股东如果希望指定管理层被提名人以外的其他人作为其代理人出席和参加年会并对股票进行投票，则必须提交委托书，指定该人为代理持有人，如果该人将在线参加年会，则必须在线注册该代理持有人，如下文所述 “注册您的代理持有人”部分。如果您的代理持有人将在线参加年会，则注册代理持有人是您提交代理人后需要完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加和参加年会所需的邀请码。

如果您使用Computershare提供的邀请码登录在线会议（即Computershare向您发送了一封包含邀请码的电子邮件），则您必须接受代表为您指定的股份的条款和条件。

如果您只想以访客身份进入，请接受条款和条件并以访客身份进入。

代理投票

如果您是注册股东，则适用的委托书包含在您的通知包中。注册股东有四种选择通过代理人进行投票：

通过电话（仅限加拿大或美国境内）：

•使用按键式电话拨打 1-866-732-VOTE (8683)，然后按照说明进行操作。您将需要代理相关材料中包含的代理表格上的 15 位控制号码。您无需退回代理表格。

通过互联网：

•前往 www.investorvote.com。您将需要代理相关材料中包含的代理表格上的 15 位控制号码。您无需返回代理表格。

通过邮件：

•填写、注明日期并签署代理相关材料中包含的委托书，然后将其放入提供的信封中或通过邮寄方式寄回至：

Computershare 投资者服务公司

注意：代理部门

大学大道 100 号，8 楼

安大略省多伦多，M5J 2Y1

您的通知包中包含的委托书中已经提名的人员是公司的董事或高级管理人员。请参阅”一般投票信息 — 代理投票” 以上。

非注册股东投票

允许股东或他们指定为代理人的人员在年会上投票。但是，在许多情况下，由个人（“非注册持有人”）实益拥有的公司股份是注册的：

•以中介机构的名义，例如银行、信托公司、证券交易商、自管注册退休收入基金、注册退休收入基金、注册退休储蓄计划、免税储蓄账户或代表非注册持有人的类似计划（均为 “中介机构”）的受托人或管理人；或

•以中介机构参与的存托机构（“存管机构”，例如CDS清算和存托服务公司或CHESS存托代理有限公司（“CDN”）的名义。

如果您是非注册持有人（澳大利亚CHESS存托权益的持有人除外），并且通过您的经纪人、托管人、被提名人或其他中介机构收到了这些与代理相关的材料，请按照其中规定的说明填写并归还您的经纪人、托管人、被提名人或其他中介机构提供给您的VIF。未正式指定自己为代理人的非注册持有人将无法参加年会。

除了通过填写并返回 VIF 向中介机构提交投票说明外，非注册持有人还可以使用以下方法之一进行投票：

虚拟会议期间的投票：

非注册持有人必须通过在 Computershare.com/ssrmining 上注册 Computershare.com/ssrmining 来指定自己为代理持有人，如下所述”注册您的代理持有人” 部分，用于接收出席虚拟会议和投票的登录凭证：

•在会议开始前至少 15 分钟通过 https://meetnow.global/M2MZMTZ 登录

•在登录屏幕上选择 “邀请码”

•输入您收到的电子邮件通知中的邀请码

通过代理投票

通过互联网：

•前往 www.proxyvote.com，输入您的控制号码并提供投票说明。

通过电话：

•使用按键式电话拨打VIF上列出的免费电话号码，并按照自动语音录制说明进行投票。你需要你的控制号码才能投票。

公司可以利用Broadridge QuickVote™ 服务来协助非注册持有人（澳大利亚CHESS存托权益的持有人除外）对其股票进行投票。劳雷尔·希尔咨询集团（Laurel Hill Advisory Group）可以联系某些未向公司提出异议的非注册持有人（非反对的受益所有人），以便直接通过电话方便地获得投票。

加拿大 — 投票说明

通常，非注册持有人将从其中介处收到包含以下任一内容的包裹：

•VIF 必须由非注册持有人正确填写和签署，并按照 VIF 上的指示退还给中介机构；

或者，不太常见

•一种代理卡形式，该代理卡已由中介机构盖章或签署，仅限于非注册持有人实益拥有的股份数量，但在其他方面尚未完成。在这种情况下，希望提交代理的非注册持有人应正确填写代理卡，并如上所述通过邮件将其存入Computershare。请注意，此类非注册持有人可能无法通过互联网或电话进行投票。

这些程序的目的是允许非注册持有人指导其实益拥有的公司股份的投票。

澳大利亚—投票说明

澳大利亚的非注册持有人持有公司的CHESS存托权益（“CDI”），或标的股票的实益所有权单位，这些单位以CDN的名义注册。由于CDI的持有人不是标的股份的合法所有者，CDN有权根据CDI持有人的指示在年会上投票。

因此，CDI的持有人有望从澳大利亚的Computershare获得VIF以及与代理相关的材料。这些 VIF 应按照其中的说明填写并退还给澳大利亚的 Computershare。CDN 必须严格遵循从 CDI 持有者那里收到的投票指示。

如果您通过中介持有CDI的权益，则需要按照中介机构的指示申请合法代理表格。

要获取CDN金融服务指南的副本，请访问www.asx.com.au/cdis。如果您想通过邮件将副本发送给您，请致电 +61 2 9338 0000（海外）或 +02 9227 0885（澳大利亚境内）。

澳大利亚的CDI持有人可以通过拨打免费电话1-800-861-409或发送电子邮件至 assistance@laurelhill.com 联系劳雷尔·希尔咨询集团寻求帮助。

指定第三方作为代理人

以下内容适用于希望指定某人为代理持有人的股东，但以委托书或VIF的形式提名的管理层候选人除外。这包括希望指定自己为代理持有人以在线出席和参与年会的非注册股东。

要指定管理层提名人以外的其他人作为您的代理持有人，您必须在注册代理持有人之前将您的代理人或VIF提交给相应的一方。对于注册股东，可以亲自或通过邮寄或快递向Computershare提交委托书，提交给安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1，也可以通过互联网访问www.investorvote.com。委托书必须不迟于美国东部夏令时间 2024 年 5 月 21 日下午 5:00（丹佛）存入Computershare，或者如果会议休会或推迟，则必须至少在该休会或推迟的会议开始前两个工作日存放到Computershare。对于非注册股东，您的代理人或VIF可以通过使用代理相关材料附带的已付邮资信封或通过互联网www.proxyvote.com通过邮寄方式退还您的代理人或VIF来提交给您的中介机构。

如果已提交代理的股东通过网络直播出席会议，并在在线参加会议时接受了条款和条件，则该股东在选票上投的任何选票都将被计算在内，提交的代理将被忽略。

如果您的代理持有人将在线参加会议，则注册代理持有人是在您提交代理或VIF之后完成的额外步骤。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到出席和参加年会所需的登录凭证。

注册您的代理持有人

要注册代理持有人，股东必须在格林尼治标准时间2024年5月21日下午5点（丹佛）之前访问www.computershare.com/ssrmining，并向Computershare提供所需的代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供登录凭证。

没有登录凭证，代理持有人将无法参加年会并在线投票。如果您是非注册持有人，并且希望在在线会议上投票，则必须在中介机构发送给您的VIF上提供的空白处插入自己的姓名，从而指定自己为代理持有人，您必须遵守中介机构提供的所有适用指示，而且，如果您要在线参加会议，则还必须如上所述将自己注册为代理持有人。这样做，你就是在指示你的中介指定你为代理持有人。未指定自己为代理持有人的非注册持有人不能在年会期间在线投票。这是因为我们和我们的过户代理人不保留我们股票的非注册持有人的记录，除非您指定自己为代理持有人，否则我们对您的股权或投票权一无所知。

如果您决定通过电话投票，则除了委托书上印有姓名的董事或高级管理人员外，您不能指定其他人对您的股票进行投票。

重要的是要确保您指定的任何其他人参加年会，并知道已任命他或她对您的股票进行投票。

投票截止日期

参加年会 — 如果您计划参加年会并希望在虚拟会议期间对您的股票进行投票，则您的投票将在年会上进行计票。

使用代理表格 — 如果您使用代理表进行投票并通过传真或邮件进行投票，则Computershare应在年会或任何续会日期之前的第二个工作日下午5点（MDT）（丹佛）收到您的委托书。如果您是澳大利亚CHESS存托权益的持有人，请按照代理相关材料中的说明填写并返回表格。如果您没有按照此类说明填写和退回表格，则可能会失去指示注册股东如何代表您在年会上投票的权利。

互联网或电话 — 如果您通过互联网或电话对代理人进行投票，则必须不迟于年会或任何休会日期之前的第二个工作日MDT（丹佛）下午 5:00 进行投票。

年会主席可以自行决定延长或免除存放代理人的截止日期，恕不另行通知。

撤销您的代理

通过代理人投票的注册股东可以在年会日期前第二个工作日中部夏令时间下午 5:00（如上所述）前的任何时间，通过任何方式再次投票，或者通过传真或邮件（如上所述）交存由您或您的律师书面授权的书面授权签发的书面文书（包括另一份日后委托书），撤销该委托书。注册股东也可以以法律允许的任何其他方式撤销代理权。此外，亲自参与年会投票表决将自动撤销您先前就该投票所涵盖的业务提供的任何委托书。

撤销投票指示表和委托书

非注册持有人可以通过向中介机构发出书面通知或提交以后日期的 VIF 来撤销已提供给中介机构的 VIF。为了确保中介机构在撤销VIF后采取行动，中介机构应在年会之前尽早收到书面通知。非注册持有人可以按照” 中所述的指示，撤销已交付给Computershare的委托书撤销您的代理” 以上。

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