美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度2023年12月31日

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-40679

SEN 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

3737布法罗高速公路, 1750号套房

休斯敦, TX 77098

(主要执行机构地址和邮政编码)

(713) 715-6820

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

检查 注册人是否已在过去12个月内（或注册人被要求提交此类文件的较短期限）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

检查 注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所。是否否 ☒

如果 证券是根据该法案第12（b）条注册的，请通过勾选标记表明文件中包含的 注册人的财务报表是否反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

已发行A类普通股的总市值（不包括可能被视为注册人附属公司的人员持有的股份），参考2023年6月30日（注册人最近完成的第二财年的最后一个营业日）A类普通股的收盘价计算 ，据纳斯达克报道，约为美元5.1百万.

截至2024年4月5日，已有 3,719,634 注册人A类普通股的股份，每股面值0.0001美元，以及 2,033,150注册人的 B类普通股股份，已发行和发行的每股面值0.0001美元。

SEN 收购公司 目录

某些 条款

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是SEP Acquisition Corp.，该公司是一家空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本10-K表格年度报告中，我们将其称为我们的“初始业务组合”。 提及我们的“保荐人”时，指的是水星保荐人集团I LLC，一家特拉华州的有限责任公司。凡提及“股权挂钩证券”，即指可转换为或可交换或可行使本公司股权证券的任何本公司证券，包括为担保任何持有人购买本公司股权证券而质押的本公司发行的任何证券。提及“美国证券交易委员会”时，指的是美国证券交易委员会。我们的首次公开募股指的是我们于2021年7月30日完成的首次公开募股。凡提及“公众股份”，即指作为本公司首次公开发售单位(“单位”)的一部分而出售的A类普通股股份。“公共股东”指的是我们公共股票的持有者。

有关前瞻性陈述的特别说明

就联邦证券法而言，本年度报告中采用Form 10-K(“报告”)或(“年度报告”)的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述，以及“第7项.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层对未来经营的计划和目标的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表达方式可能会识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的Form 10-K 中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本年度报告Form 10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的那样。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之外)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性表述中所表达或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“第一部分第1A项”中所述的那些因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

第 部分I

公司 概述

我们 是一家空白支票公司，于2021年3月1日在特拉华州注册成立，成立的目的是完成合并、资本交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业的其他类似业务合并。 我们是一家处于早期和新兴成长型公司，因此，我们面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2021年3月4日，我们的保荐人支付了25,000美元作为对价，购买了5,031,250股B类普通股(“方正股份”)。已发行方正股份 包括合共656,250股，可由我们的保荐人没收，但承销商的超额配售 未全部或部分行使。承销商在2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的选择权；因此，我们的保荐人没收了520,875股方正股票。

我们首次公开募股的注册声明于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日，我们完成了1750万股的首次公开募股，每股10.00美元，产生了1.75亿美元的毛收入。每个单位包括一股A类普通股 和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份公开认股权证使持有者有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了以每股1.00美元的私募方式向我们的保荐人水星保荐人第一集团有限责任公司出售7,850,000份认股权证(“私募认股权证”)，总收益为7,850,000美元。 每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项已加至首次公开招股所得款项净额中，而首次公开发售所得款项则由信托账户持有。

2021年8月20日，承销商 部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位，产生了5,415,000美元的毛收入。

在我们最初的业务合并时，B类普通股将按1：0.277的比例自动转换为A类普通股。方正股份的持有者 也可以随时选择将其持有的B类普通股转换为0.277股A类普通股。

我们必须在2024年7月30日之前完成我们的初步业务合并，这一日期在2022年12月20日举行的特别会议上得到了我们股东的批准。

在我们完成与SANUWAVE Health，Inc.(如下所述)或其他目标业务的业务合并 之前，我们 目前没有、也不会从事任何实质性的商业业务。 

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师内部控制认证要求 ，减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东 可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司 从下一个12月31日起。我们无法预测投资者是否会认为我们的证券吸引力下降，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 已选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的申请日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准 。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修改和重述的公司证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。除非获得持有65%普通股的股东的批准，否则这些条款(不包括有关在我们最初的业务合并之前选举或罢免董事的条款的修订，需要在股东大会上获得我们普通股投票的至少90%的流通股的多数批准)。我们的初始股东将参与任何修改我们修订和重述的公司证书的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票。

我们的 修订和重述的公司注册证书此前规定，如果本公司在首次公开募股结束至完成业务合并的18个月期间内就初始业务合并签署了最终协议，则公司将有18个月(即至2023年1月30日)或24个月(即至2024年7月30日)。虽然公司一直在就业务合并进行讨论，但公司董事会 认为，如果公司在2023年1月30日之前签署了最终协议 ，则在2023年1月30日之前没有足够的时间签署初步业务合并的最终协议或在2023年7月30日之前完成初步业务合并。因此，本公司于2022年12月20日召开股东特别大会，批准对本公司经修订及重述的公司注册证书(“延期修正案”)作出修订，将本公司完成业务合并的日期由2023年1月30日(或如本公司已于2023年1月30日前就业务合并签署最终的 协议)延长至2024年7月30日(“延期修正案建议”)。公司于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的最终委托书中对延期修正案提案进行了更详细的描述。在特别会议上，公司的股东批准了延期修正案提案， 公司于2022年12月20日向特拉华州国务卿提交了延期修正案。延期修正案将公司完成业务合并的截止日期从2023年1月30日(或如果公司在2023年1月30日之前签署了业务合并的最终协议)延长至2024年7月30日(自公司首次公开募股的结束日期起计36个月)。

2022年12月21日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修订和重述的公司注册证书修正案(“名称变更修正案”)，将公司名称从“墨丘利电子商务收购公司”更改为“墨丘利电子商务公司”。致“SEP收购公司”(“公司名称更改”)。此外，公司董事会修订了公司章程，以反映公司名称的更改。

经修订后，我们经修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

股票赎回

关于延期建议，本公司被要求允许公众股东赎回其持有的本公司A类普通股。在公司已发行的18,041,500股A类普通股中，16,737,241股A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份。因此，本公司向受托人转移了185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定向选择赎回与延期建议有关的股份的该等持有人支付。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付161,957,835美元，剩余22,468,765美元为限制性现金，其中9,136,168美元在2022年12月31日之后支付给选择赎回其股份的该等股东。赎回后，公司有1,304,259股公司A类普通股已发行，信托账户中仍有13,332,597美元。

在股东投票批准企业合并时，公司股东有权选择以根据公司组织文件计算的每股价格赎回全部或部分A类普通股。持有485,066股A类普通股的公司 股东有效地选择以每股10.53美元的赎回价格赎回其持有的A类普通股。

免除承销商费用

2023年6月30日，承销商同意放弃其对本公司任何潜在业务合并应支付的本公司递延承销佣金部分的权利。在豁免费用总额6,314,525美元中，6,014,585美元计入累计亏损，299,940美元计入未经审计简明综合经营报表中承销商免除递延承销佣金的收益，其方式与原来递延承销费的分配方式一致。于首次公开发售时计入总发售成本的承销费，按分配给A类普通股及公开认股权证的 金额，与收到的总收益相比，按首次公开发售时发行的可分离金融工具分配。分配给衍生权证债务的发售成本立即计入费用。首次公开发售完成后，分配给公开发售股份的发售成本计入临时 股本。由于首次公开募股，我们产生了总计15,401,418美元的发售成本(包括3,608,300美元的承销费，6,314,525美元的递延承销费，764,193美元的其他发售成本，以及以4,150美元的收购价出售的创始人股票的超额公允价值4,714,400美元)。 计入股权的发售成本为14,638,901美元，已支出的发售成本为762,517美元。交易成本 是根据相对公允价值基准在权证负债的公允价值和A类普通股之间按发行所得款项总额进行分配。

赔款

我们的发起人同意，如果第三方(独立审计师除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额 降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的此类较少的每股公开股份金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，可提取的利息金额净额 用于支付税款以及与信托账户管理相关的费用， 但执行放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方的任何索赔除外，以及 根据我们对本次发行的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则我们的保荐人 将不对此类第三方索赔承担任何责任我们没有独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券 。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金。

设施

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦，1750Suit1750，Buffalo Speedway 3737号，我们的电话号码是(713)715-6820。从2021年7月27日开始，我们同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。自2022年7月1日起，此类协议终止，不再产生任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们目前有四名高级职员，在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。任何此类人员 在任何时间段投入的时间将根据业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度 和当前报告。根据《交易法》的要求，本年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。 目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。 开发任何此类实体的内部控制以实现符合萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的 时间和成本。

纳斯达克 继续发布上市通知

2023年1月22日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部门工作人员的书面通知，指出由于本公司 未能达到在纳斯达克资本市场继续上市所需的最低500,000股公开持有股份的要求，因此本公司未遵守上市规则第5550(A)(4)条的规定。于2023年2月9日，本公司向纳斯达克提交了一份重新遵守上市规则第5550(A)(4)条的计划，根据该计划，本公司董事长布莱尔·加鲁先生同意通过水星休斯顿合伙公司及水星关联公司xi有限公司向非关联买家私下出售其视为实益拥有的80,000股A类普通股。在向非关联买家非公开出售80,000股A类普通股 后，本公司持有509,259股公开持有的股份，定义见《纳斯达克》上市规则第5001(A)(35)条。根据本公司提交的材料，本公司于2023年2月27日收到一封函件，纳斯达克员工在信中决定延长本公司重新遵守上市规则第5550(A)(4)条的时间。根据延期条款，本公司须于2023年3月31日或之前根据美国证券交易委员会委托书 向美国证券交易委员会及美国证券交易委员会提交一份载有本公司当前已发行股份总数及实益拥有表的公开文件，本公司于截至2022年12月31日止年度的10-K表格中提交本公司年度报告中的实益拥有表，以符合上述规定。2023年4月4日，本公司收到纳斯达克上市审核部门的书面通知，称纳斯达克员工已确定本公司符合上市规则第5550(A)(4)条的规定，此事现已结案。

2023年03月28日，本公司收到纳斯达克上市资格部工作人员的书面通知，通知 本公司连续30个工作日，根据纳斯达克上市规则 5550(B)(2)(“市值标准”)，本公司上市证券最低市值低于纳斯达克资本市场继续上市所需的最低3,500万美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(C)条，本公司有180个历日，即至2023年9月25日，重新符合市值标准。为了重新符合市值标准，在这180天期间的任何时间，公司普通股的MVLS至少连续10个工作日的MVLS至少为3,500万美元。

2023年09月27日，本公司收到纳斯达克员工的决定书(以下简称“函件”)，指出本公司 尚未恢复遵守最低限额标准，因为本公司的A类普通股低于《纳斯达克上市规则》第5550(B)(2)条规定的在纳斯达克资本市场继续上市的最低限额 3,500万美元，并且在给予本公司的180天宽限期内任何时间都没有连续10个工作日不少于 5,000,000美元。根据该信函，除非本公司要求在下午4：00之前举行听证会以对本决定提出上诉。东部时间2023年10月4日 公司A类普通股将在纳斯达克资本市场退市，公司A类普通股将于2023年10月6日开盘时停牌，公司向美国证券交易委员会提交的25-NSE表格将取消公司证券在纳斯达克的上市和登记资格。2023年10月3日，公司向纳斯达克听证小组提交了听证请求，对工作人员的退市决定提出上诉，听证定于2023年11月16日举行。

2023年10月23日，本公司收到纳斯达克员工的函，通知本公司已重新遵守纳斯达克规定的3,500万美元最低最低限额要求，因此本公司符合纳斯达克资本市场的上市要求 。因此，纳斯达克取消了应公司要求对工作人员事先退市决定提出上诉的听证会 ，并确认公司A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“SEPA”。为了使公司符合MVLS标准，发起人 选择将其2,415,375股B类普通股转换为2,415,375股A类普通股，从而使公司的MVLS超过了3500万美元的最低要求。

为符合合并协议的条款及条件及维持业务合并对所有B类股东的经济效益，保荐人、本公司及SANUWAVE于2023年10月2日订立一份没收及赎回协议(“没收及赎回协议”)，根据该协议，保荐人同意根据业务 合并(“结束”)结束前的时间及生效日期，没收其1,746,316股A类普通股股份(“没收股份”)。没收及赎回协议亦规定，本公司其后将 赎回被没收的股份，以换取在紧接交易结束前生效并视交易结果而定的任何代价。保荐人同意根据没收及赎回协议没收被没收的股份，将导致保荐人在收市时拥有的A类普通股数量，与保荐人根据B类宪章修正案按1：0.277的比例转换其所有创办人股份时原本拥有的A类普通股数量相同。

SANUWAVE合并协议

2023年8月23日，本公司，一家特拉华州的公司(“收购”或“SPAC”)，与本公司、SEP Acquisition Holdings Inc.(内华达州的一家公司和SEPA的全资子公司)以及SANUWAVE Health，Inc.之间签订了一项合并协议和计划(“合并协议”)。内华达州一家公司(“SANUWAVE”)。 合并协议拟进行的交易在此称为“合并”或“合并协议” 根据该协议，公司与SANUWAVE之间的合并将于生效时间(“生效时间”)完成。 合并协议的条款摘要如下，其中包含与合并及本协议拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他条款。在生效时间：

根据合并协议，于合并完成时，SANUWAVE证券持有人(I)SANUWAVE普通股，(Ii)在紧接生效时间前购买SANUWAVE普通股的未行使现金认购权，(Iii)在紧接生效时间前已发行且未行使且尚未兑换SANUWAVE普通股股份的货币SANUWAVE认股权证持有人，及(Iv)SANUWAVE可转换本票持有人在紧接生效时间前已发行及未行使且尚未兑换SANUWAVE普通股股份的 有权从本公司收取合共7,793,000股A类普通股(“合并代价”)、已支付或预留供发行及应付的款项。

成交的条件

合并协议 包含完成合并的惯例条件，包括各方的下列相互条件，除非放弃：(I)本公司和SANUWAVE股东的批准，(Ii)任何必需的政府当局的批准，(Iii)没有法律或命令阻止合并，(Iv)根据合并协议提交某些章程修正案(“章程修正案”)， (V)本公司关闭后董事会的任命，(Vi)根据合并协议，已被美国证券交易委员会宣布生效的注册 声明，(Vii)批准公司A类普通股在纳斯达克上市， (Vii)持有SANUWAVE 80%或以上到期日在结束日期 (“结束日期”)后的可转换票据的持有人，同意 在紧接生效时间之前将其可转换票据转换为SANUWAVE普通股股份，(Ix)持有SANUWAVE于截止日期尚待发行的认股权证80% 或以上的持有人(以受所有该等认股权证约束的股份总数计算)，并同意在紧接生效时间前将其认股权证转换为SANUWAVE普通股股份，及(X)本公司于收市时拥有至少12,000,000美元的现金及现金等价物，包括信托账户(在完成及支付任何赎回后)剩余的资金及任何管道投资的收益 。

合并协议修正案1

于2024年2月27日，本公司与SANUWAVE签订了合并协议的若干修正案一(“该修正案”) 。根据该修订，合并协议项下的“外部日期”已由2024年2月28日延展至2024年4月30日。 合并协议并无其他更改，本公司或SANUWAVE可酌情决定终止合并协议。

某些与SANUWAVE相关的协议

投票 个协议

在签署及交付合并协议的同时，本公司及SANUWAVE已与SANUWAVE的若干股东订立投票协议(统称为“投票协议”)，以批准该等交易。根据表决协议，每一SANUWAVE股东均同意投票支持合并协议和交易，并在其他情况下采取(或不采取)某些其他行动，以支持合并协议和交易，以及将提交SANUWAVE股东批准的与交易有关的其他事项，其方式和遵守表决协议中规定的条件。并提供 代表本公司相应投票的SANUWAVE股份(条件为注册声明已被美国证券交易委员会宣布为有效，惟投票协议所载有关不采取若干行动延迟、损害或阻碍交易的契诺应自该等协议签立之日起生效)。投票协议禁止SANUWAVE股东在投票协议之日至该投票协议终止之日之间 转让SANUWAVE股东所持的SANUWAVE股份，但在接收方同意遵守投票协议的情况下，允许的转让除外。

赞助商 投票协议

在签署和交付合并协议的同时，本公司和SANUWAVE已与我们的赞助商签订了投票协议(“赞助商投票协议”)。根据保荐人投票协议，保荐人同意按照保荐人投票协议的方式和条件，投票支持合并协议和交易，并以其他方式采取(或不采取)支持合并协议和交易的某些其他行动，以及将提交公司股东批准的与交易相关的其他事项。并为SANUWAVE提供委托书，让其相应地对保荐人持有的公司股份进行投票(前提是美国证券交易委员会已宣布登记 声明有效，但保荐人投票协议中所载不采取某些行动延迟、损害或阻碍交易的契诺应从该协议签立之日起生效)。 保荐人投票协议禁止保荐人在保荐人投票协议日期和保荐人投票协议终止之日之间转让保荐人持有的公司股票，但在接受者也同意遵守保荐人投票协议的情况下 允许的转让除外。

投票 和不赎回协议

在签署和交付合并协议的同时，本公司已与需要批准交易的公司某些股东签订了投票和不赎回协议(统称为“投票和不赎回协议”)。 根据投票和不赎回协议，各方股东已同意投票赞成合并协议和交易，并以其他方式接受(或不接受)该等股东持有的所有公司股份。) 支持合并协议及交易的若干其他行动及将提交本公司股东批准的与该等交易相关的其他事宜，按投票及非赎回协议所载方式及条件而定，并提供代表代表本公司相应地投票表决该等股份。根据投票及不赎回协议 ，协议的各公司股东均同意不会根据 或与合并有关的规定赎回若干股东股份。作为订立及遵守投票及不赎回协议条款的代价，每位公司股东将根据投票及不赎回协议所载公式收取A类普通股股份。投票权及非赎回协议防止在投票权及非赎回协议日期与合并协议或该等投票权及非赎回协议提前终止的日期之间， 股东方持有的本公司股份转让，但如接受方 亦同意遵守投票权及非赎回协议，则属例外。根据投票及不赎回协议，若干公司股东同意投票赞成合并协议及交易，并同意不赎回总计681,512股A类普通股。

锁定 协议

在签署及交付合并协议的同时，SANUWAVE的若干股东分别与本公司订立禁售协议(统称为“禁售协议”)。根据《禁售协议》，SANUWAVE各股东同意，在交易结束后180天内，SANUWAVE股东不同意(如果SANUWAVE完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致所有公司股东有权直接或间接将其股票换成现金、证券或其他财产)：(I)出售、要约出售、 合同出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的选择权，或设立或增加看跌对应头寸或清算或减少看涨期权等值头寸，任何公司受限证券， (Ii)达成任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权 的任何经济后果全部或部分转移给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易将通过交付本公司受限证券、现金或其他方式结算(在每种情况下， 受制于某些有限的允许转让，即接收方持有受禁售协议限制的股份)。

信函 协议修正案

本公司若干 内部股东及其他公司股东已就本公司、保荐人、内部股东及其他公司股东之间于2021年7月27日订立的该特定函件协议(“函件协议”)(“函件协议修正案”)订立修订。根据《函件协议修正案》，《函件协议修正案》规定：(I)直接或间接出售、要约出售、合同出售、质押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置：(I)出售、要约出售、合同出售、质押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置(br}导致所有公司股东有权以现金、证券或其他财产交换股份的清算、合并、换股或其他类似交易)：(I)出售、要约出售、合同出售、质押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置 或设立或增加认沽等值头寸或清算或减少看涨等值头寸， 任何公司限制性证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图， 以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将通过交付公司受限证券、以现金或其他方式结算(在每种情况下，受制于收受人持有股份的若干有限许可转让，但须受《函件协议》的限制)。

赞助商债务 转换协议

于2022年10月11日，本公司向保荐人发行循环本票(“2022年10月循环本票”)，原始本金金额高达1,000,000美元(连同保荐人票据项下所有应计但未支付的利息、手续费、开支及其他金额，称为“未偿债务”)。 根据合并协议，保荐人同意注销及免除未偿还债务，以换取公司向保荐人发行100,000股A类普通股 。

本公司于2023年12月22日向保荐人发行循环信贷本票(“2023年12月循环本票”) 据此，本公司可于2024年3月15日或之前以12%的利率从2023年12月的循环本票借入最多400,000美元，以支付(其中包括)与业务合并有关的费用。在2023年12月22日和2023年12月23日，该公司分别借入75,000美元和75,000美元。2024年1月22日，公司对2023年12月的循环本票提取了100,000美元，2024年2月2日，公司对2023年12月的循环本票提取了40,000美元，使本金借款总额达到29万美元。

于2024年2月12日，本公司向保荐人发行循环信贷本票(“2024年2月循环本票”) 据此，本公司可于2024年3月15日或之前以12%的利率从2024年2月的循环本票借入至多492,000美元，以支付(其中包括)与业务合并有关的费用。在发行日，本公司在2024年2月的循环本票项下提取了492,000美元。

公司与其保荐人于2024年2月22日订立协议(“保荐人债务转换协议”)，据此，保荐人同意注销及免除2023年12月循环本票及2024年2月循环本票项下的未偿还债务，以交换及对价于合并完成时， 公司向保荐人发行A类普通股，基准为每10.00美元循环承诺票据项下的未偿还债务1股。于2024年2月22日，本公司与保荐人亦订立保荐人债务转换协议，将2022年10月循环本票项下的未偿还权益于合并完成时转换为A类普通股 股，基准为按2022年10月循环本票项下的每10.00美元未偿还权益换1股A类普通股。循环本票的未偿债务包括 将在紧接结算前确定的未偿还本金，包括应计但未付的利息、手续费、费用和其他应付金额。这些保荐人债务转换协议是或有条件的，在合并完成后有效。

B类章程修正案

2023年10月3日，本公司提交了B类章程修正案，取消了适用于本公司发行的某些证券的反稀释条款，并调整了换股比例，使B类普通股可按1：0.277的比例转换为A类普通股的股份 ，而不是1：1。

股东特别会议

本公司于2024年1月29日召开股东特别大会(“特别股东大会”)，持有本公司5,146,501股普通股(包括3,283,351股A类普通股及1,836,150股B类普通股)的股东 亲身或委派代表出席，占本公司已发行普通股的89.461%，于2024年1月2日有权投票。在特别股东大会上，公司股东同意：

权证持有人特别会议-权证协议修正案

本公司亦于2024年1月29日召开认股权证持有人特别会议(“特别认股权证持有人大会”)， 本公司6,395,791份公开认股权证持有人亲身或委派代表出席，占本公司截至2024年1月2日已发行及有权投票的公开认股权证的70.90%。在认股权证持有人特别会议上，本公司公共认股权证持有人批准了日期为2021年7月21日的认股权证协议修正案(“认股权证协议修正案”) 。

根据权证协议修正案，(I)公募认股权证不能购买A类普通股，而是在紧接企业合并结束生效时间之前，根据权证协议修正案中描述的计算，将自动转换为 获得450,336股A类普通股的权利，(Ii)私募认股权证不能购买A类普通股股票，而 截至紧接企业合并结束有效时间之前，将根据权证协议修正案所述计算自动转换为可收取400,000股本公司A类普通股的权利，及(Iii)直至企业合并完成或合并协议提前终止为止，(A)认股权证协议第3节有关行使认股权证或发行A类普通股的条款将不具任何效力或作用，及(B)认股权证协议第6节的条款将不具任何效力或作用。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素摘要

与企业合并相关的风险

与我们完成或无法完成业务合并相关的风险

与业务后合并公司相关的风险

与我们管理团队相关的风险

与企业合并相关的风险

业务合并受条件限制，包括可能无法及时满足的某些条件(如果全部合并)。

除非 合并协议各方放弃，并受适用法律的约束，企业合并的完成受合并协议中规定的多个条件的约束。有关业务组合完成的条件的更多信息，请参阅标题下的讨论“管理层讨论及财务状况和经营结果分析”。

不能保证合并后的公司A类普通股的股票将在收盘后获准在纳斯达克或其他美国全国性证券交易所上市，也不能保证合并后的公司能够遵守纳斯达克或其他美国全国性证券交易所的 持续上市规则。

在业务合并方面，作为双方完成业务合并义务的一个条件， 合并后的公司必须证明符合纳斯达克的初始上市要求，除非双方放弃该条件 。我们不能向您保证，合并后的公司将能够满足这些初始上市要求 ，或者，如果放弃该条件，则有资格在另一家全国性证券交易所上市。即使合并后的公司A类普通股获批在纳斯达克等全国性证券交易所上市，合并后的公司也可能达不到业务合并后的 继续上市要求。

我们的 股东将因发行A类普通股作为业务合并中的对价以及根据激励计划未来发行而立即摊薄。持有少数股权可能会减少我们目前的股东对合并后公司管理层的影响。

预计在业务合并后(除其他事项外，假设我们的股东均不对其公开发行的股票行使赎回权)(1)我们目前的A类股东预计将拥有合并后公司A类普通股流通股约11.5%，(2)我们目前的B类股东预计将拥有合并后公司A类普通股流通股约10.9%，(3)SANUWAVE 股东(不考虑SANUWAVE股东在完成业务合并或SANUWAVE股东行使评估权之前持有的任何公开股份)预计将合计拥有合并后公司A类普通股流通股的约69.0%，(4)我们的公开认股权证的当前持有人预计将拥有合并后公司A类普通股流通股约4.0%，以及(5)我们私募认股权证的现任 持有人预计将拥有合并后公司A类普通股流通股约3.5%的股份 。

此外，SANUWAVE的员工和顾问持有SANUWAVE的股票期权，交易完成后，SANUWAVE的股票期权将可转换为合并后公司A类普通股的期权 ，业务合并后，预计将根据激励计划获得股权奖励 。当这些股权奖励和购买权成为A类普通股股票的归属和结算或可行使(视情况而定)时，我们的股东将经历额外的稀释。

宣布拟议的业务合并可能会扰乱SANUWAVE与其客户、供应商、业务合作伙伴和其他人的关系，以及其经营业绩和总体业务。

由于与拟议交易相关的不确定性，无论业务合并和相关交易是否最终完成，与业务合并公告对SANUWAVE业务的影响相关的风险包括：

如果上述任何风险 成为现实，可能会导致重大成本，这可能会影响SANUWAVE，并在未来影响合并后公司的运营结果和可用于为其业务提供资金的现金。

在业务合并悬而未决期间，SANUWAVE将受到合同 的限制。

合并协议 限制SANUWAVE在业务合并 发生之前，在未经我们同意的情况下进行某些支出和采取其他特定行动。这些限制可能会阻止SANUWAVE寻求在业务合并完成之前可能出现的有吸引力的商机。

公司和SANUWAVE将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。

本公司和SANUWAVE均已发生并预期将产生与完成业务合并和完成业务合并相关的重大非经常性成本 。公司和SANUWAVE还可能产生留住关键员工的额外成本 。与合并协议相关的某些交易成本(包括业务合并)，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、费用和成本，将由合并后的 公司支付。

如果业务合并不符合投资者或证券分析师的预期，公司证券的市场价格(收盘前)或合并后公司A类普通股的市场价格在收盘后， 可能会下跌。

如果业务组合不符合投资者或证券分析师的预期，我们证券在收盘前的市场价格可能会下跌。我们证券在业务合并时的市值可能与其在合并协议签署之日或我们股东就业务合并进行表决之日的价格有很大差异。由于根据合并协议将发行的股份数量不会调整以反映我们A类普通股的市场价格的任何变化 ，因此与业务合并相关而发行的A类普通股的市值可能高于或低于该等股份在较早日期的价值。

此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。在业务合并中归属于SANUWAVE的估值可能不代表业务合并后交易市场上的价格。如果我们的证券市场发展并持续活跃， 业务合并后合并后公司证券的交易价格可能会波动，并受各种因素的影响而出现较大波动，其中一些因素超出合并后公司的控制范围。下面列出的任何因素都可能对您对合并后公司证券的投资产生重大不利影响，合并后公司证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，合并后公司证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响合并后公司证券交易价格的因素 可能包括：

广泛的市场和行业因素可能会对证券的市场价格造成实质性损害，无论公司的经营业绩如何。 股票市场经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及合并后公司的证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者 认为与合并后的公司相似的其他公司的股票市场失去信心，可能会压低合并后公司的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营结果如何。合并后公司证券的市场价格下跌也可能对合并后公司未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响 。

与我们完成或无法完成业务合并有关的风险

就本公司对持续经营的评估 而言，管理层已确定，情况令人对本公司自财务报表发出之日起计约一年内继续经营持续经营的能力产生重大怀疑。

截至2023年12月31日，我们在信托账户之外持有的现金为16,735美元，营运资本赤字为2,402,045美元。此外，我们已经并预计将继续 在寻求初始业务合并的过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法继续经营而导致的调整。

我们的管理层得出结论， 截至2023年12月31日，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制没有生效，原因是与复杂金融工具的会计以及公司在其现金流量表中购买交易证券的正确分类有关的重大缺陷。如果我们不能对财务报告保持有效的披露控制制度和程序以及内部控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生实质性和不利影响。

截至2023年12月31日，由于我们尚未设计和维护与复杂金融工具会计相关的有效内部控制，因此存在重大弱点 。此外，在截至2023年3月31日的季度中，发现了与公司在其现金流量表中购买交易证券的适当分类有关的重大弱点，截至2023年12月31日 仍然存在。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或者是缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正 。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。管理层已 改进了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们的更新流程包括： 增强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们的补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点 ，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目错报或披露的能力。在这种情况下，除适用的证券交易所上市要求外，我们可能 无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们可能无法在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们必须在2024年7月30日之前完成业务合并，该日期在2022年12月20日举行的特别会议上经我们的股东批准延长。我们可能无法在 这段时间内完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公开发行的股票，以每股价格赎回，以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总额，包括信托 账户中持有的资金所赚取的利息以及与管理信托账户有关的费用(减去为支付解散费用而向我们发放的最多100,000美元的利息)，除以当时已发行和已发行的公开股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为 股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快赎回。经我们剩余的股东和董事会批准，解散和清算，在每一种情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元(或在某些情况下少于 )，并且我们的权证将到期变得一文不值。截至2024年1月30日，我们的信托账户中约有1,370万美元，相当于每股A类普通股约10.53美元，需要赎回。

我们的股东对信托账户中的资金拥有有限的权利或利益。因此，对于我们的股东清算他们的投资，他们可能会被迫 出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东将有权从信托账户获得资金：(A)因为他们持有A类普通股，或(B)他们通过单位持有A类普通股，并已选择在对A类普通股行使赎回权之前将这些单位分离为基础A类普通股和公开认股权证，条件是(I)此类 股东在我们完成业务合并时行使赎回权(如果发生，将是业务合并)，如果我们无法在2024年7月30日之前在本公司首次公开招股结束后36个月内完成首次业务合并，遵守适用法律和现行章程可能会导致公司延迟清盘，并可能 要求我们在分配我们信托账户中持有的 收益之前向当时的现有股东提交解散计划以供批准。在这种情况下，我们的股东可能被迫等到2024年7月30日之后才能从信托账户收到资金。在任何其他情况下，股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算您的投资，我们的股东可能被迫出售他们的A类普通股 ，可能会亏损。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们的A类普通股、公募认股权证和单位都在纳斯达克上市。我们无法向您保证，在我们最初的业务合并之前或未来，我们的证券将会或将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人 各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们 预计我们的单位以及最终我们的A类普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证将是承保证券。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的其他空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力 或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们 不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

由于在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股份的持有者 才有权投票选举董事，因此纳斯达克可能会将我们视为纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免，不受 某些公司治理要求的影响，否则这些要求将为其他公司的股东提供保护。

根据纳斯达克公司治理标准， 董事选举投票权超过50%由个人、集团或另一家公司持有的公司称为“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括 以下要求：

我们不打算利用这些豁免 ，并打算遵守纳斯达克的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。然而，如果我们 决定在未来利用部分或全部这些豁免，您将不会获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东 所获得的同等保护。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于首次公开发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与目标企业的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而， 由于我们自完成首次公开募股和出售私募认股权证以来拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明 这一事实的公司的经审计资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此， 投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位可以立即 交易，与遵守规则 419的公司相比，我们将有更长的时间完成初始业务合并。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息 释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们 。

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降 以及地缘政治不稳定，如乌克兰军事冲突和以色列和哈马斯之间持续的敌对行动。

我们的运营结果和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能会导致经济不确定性 和金融市场的波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降以及地缘政治不稳定的影响，例如乌克兰的军事冲突以及以色列和哈马斯之间持续的敌对行动。目前，我们无法完全预测一个或 以上事件发生的可能性、持续时间或规模，或它们可能对我们的业务产生负面影响的程度，以及我们完成初始业务合并的能力 。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到上述国家和全球事件的影响。 此类事件也可能对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响，包括 由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们或根本接受的条款获得第三方融资 。

如果 信托账户以外的资金不足以让我们至少在2024年7月30日之前运营，我们 可能无法完成初始业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.10美元，或在某些情况下低于该金额，并且我们的认股权证将到期一文不值。

信托帐户之外的可用资金至少在2024年7月30日之前可能不足以让我们运营。 我们可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们完成初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众 股东在清算我们的信托 账户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下更少)，我们的认股权证将到期一文不值。截至2024年1月30日，我们的信托账户中约有1,370万美元，相当于A类普通股每股约10.53美元，需要赎回。

如果我们在信托账户之外的可用资金不足，可能会限制可用于资助和完成我们的初始业务组合的金额，我们已经并将继续依赖我们赞助商或管理团队的贷款来支付 我们的特许经营税和所得税，以及与信托账户管理相关的费用，并完成我们的初始业务组合。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

在首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有约1,750,000美元可用于 信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们已从赞助商那里借入资金，以满足我们的营运资金需求。 请参阅上文项目1.业务中题为“赞助商债务转换协议”的章节。如果我们被要求寻求 额外资金，我们将需要从信托账户提取利息和/或从我们的赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则我们可能会被迫清算。在这种情况下，我们的任何赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预付资金。任何此类预付款将仅从信托帐户以外的资金或在我们完成初始业务合并后发放给我们的资金中偿还。 我们不希望从赞助商或赞助商关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 将愿意借入此类资金，并放弃寻求使用我们信托帐户中资金的任何和所有权利。 如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始业务合并。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营 并清算信托帐户。因此，我们的公共股东在赎回我们的公共股票时可能只获得大约每股10.10美元，我们的认股权证将到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能会获得每股不到10.10美元的收益。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元(br})和本节中的其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.10美元。

我们将资金存入信托帐户 可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(除我们的独立审计师以外)、目标企业或其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以使我们的 公众股东受益，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止 他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势 。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的请求 可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业领域。

我们 可能聘用拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问 ，或者在管理层无法找到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。此外，不能保证 这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开 股票时，如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付 债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。我们的保荐人同意，如果供应商 就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易的潜在目标企业 提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每 公开股份的较低金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取用于支付税款以及与信托账户管理有关的费用的利息。此责任不适用于执行放弃任何和 所有访问信托账户权利的第三方的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债提出的索赔，包括证券法下的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任 。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，我们无法向您保证我们的保荐人是否有能力履行这些义务。 因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将减少到每股10.10美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的 公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何董事和管理人员都不会对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定 不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托 账户中的收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股金额，在每种情况下，均扣除可能提取的用于支付税款的利息以及与信托账户管理有关的费用，并且我们的保荐人 声称其无法履行其义务或没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事 确定不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.10美元以下。

我们可能没有足够的资金 来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的董事和高管进行赔偿。但是，我们的董事和高管已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，我们只有在以下情况下才能满足所提供的任何赔偿：(I)我们 在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并。我们对董事和高管进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的董事和高管违反受托责任 。这些条款还可能降低针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性 ，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款支付和解和损害我们董事和高管的 奖金的成本，股东的投资可能会受到不利影响。

我们投资的证券 信托账户中持有的资金可能承受负利率，这可能会降低 信托中持有的资产的价值，从而可能影响公众股东收到的每股赎回金额。

信托帐户中持有的收益将仅投资于期限为180天或更短的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，该法案仅投资于直接美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但它们过去曾短暂地产生过负利率。如果我们无法 完成我们的初始业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改， 我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益的按比例份额，加上任何利息 收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的 利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，这将减少公众股东收到的每股赎回金额。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿要求。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法律，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求， 在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权， 否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们的股东在与我们清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

美国证券交易委员会发布新规规范 特殊目的收购公司。我们、潜在业务合并目标或其他人可能确定根据此类规则进行的某些程序可能会增加我们的成本和完成业务合并所需的时间 并可能限制我们完成业务合并的情况。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了SPAC规则，其中要求(I)与SPAC业务合并交易有关的额外披露； (Ii)与SPAC 首次公开发行和企业合并交易中保荐人及其关联公司涉及的稀释和利益冲突相关的额外披露；(Iii)关于美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易相关的预测的额外披露；以及(Iv)SPAC及其目标公司必须是企业合并登记声明的共同注册人的要求。此外，美国证券交易委员会通过的新闻稿 提供了指导意见，描述了空间咨询委员会可能受到投资公司法监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及空间咨询委员会及其管理团队为实现这些目标而开展的活动 。遵守2024年SPAC规则和相关指导可能(I)增加谈判和完成初始业务合并所需的成本和时间，以及(Ii)限制我们完成初始业务合并的能力的情况。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁琐的合规要求，我们的活动将受到严格限制，因此，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，而被要求对公司进行清算。

美国证券交易委员会通过的关于2024年太平洋投资委员会规则的新闻稿 就太平洋投资委员会作为投资公司的潜在地位提供了指导，这些公司受《投资公司法》及其下的法规 管辖。SPAC是否为投资公司取决于特定的 事实和情况，我们不能保证不会声称我们一直作为未注册的投资公司运营。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ，我们的活动可能会受到限制，包括(I)对我们投资的性质的限制； 和(Ii)对证券发行的限制，其中每一项都可能使我们难以完成初始业务 组合。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：(I)注册为投资公司；(Ii)采用特定形式的公司结构；以及(Iii)报告、记录保存、投票、代理和披露要求 和其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的未合并资产。我们注意到美国证券交易委员会对投资公司的定义和指导意见，打算完成与正在运营的企业的初始业务合并，而不是与投资公司 或收购超过允许门槛的其他业务的少数股权。

我们不认为我们的业务活动 会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则 2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债；以这种形式持有这些资产 是临时的，仅用于促进预期的业务合并。根据信托协议，受托人不得投资于上述以外的证券或资产。通过限制 将收益投资于这些工具，并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们的目的是 避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。我们的首次公开募股 不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设计的。

我们知道有诉讼声称某些SPAC应被视为投资公司。虽然 我们认为这些索赔没有法律依据，但我们不能保证我们不会被视为投资公司，因此 受《投资公司法》的约束。

如果我们被认为是一家投资公司，并受到《投资公司法》的遵守和监管，我们的活动将受到严格限制。此外，我们还将面临额外的繁重监管要求和未分配资金的费用。 因此，如果根据《投资公司法》，我们被视为一家投资公司，我们可能被迫放弃完成业务合并的努力，转而被要求清算公司。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现在后续运营业务中持有股票的好处，包括在此类交易后我们的股票和认股权证的潜在价值增值，我们的认股权证将到期一文不值。

如果我们指示受托人清算信托账户中持有的证券，转而以现金形式持有信托账户中的资金，以寻求缓解 根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的风险，我们很可能会从信托账户中持有的资金获得 最低利息(如果有的话)，这将减少我们的公众股东在赎回或清算公司时获得的美元金额。

自公司首次公开募股以来，信托账户中的资金仅以180天或更短期限的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金持有，这些基金仅投资于直接美国政府国债。但是，为了减少我们被视为未注册投资公司的风险(包括根据《投资公司法》第3(A)(1)(A)节的主观测试)，并因此受《投资公司法》规定的约束，我们可以随时酌情指示大陆股票转让信托公司， 信托账户的受托人，清算信托账户中持有的美国政府国库债务，此后以现金形式持有信托账户中的所有资金，直至完成我们的初始业务组合或公司清算。在这种清算之后，我们可能会从信托账户中持有的资金中获得最低限度的利息(如果有的话)。但是，以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们，用于支付我们的税款(如果有的话)以及信托协议允许的某些其他费用。因此，任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元 金额。

信托 账户中的资金持有美国政府短期国债或仅投资于此类证券的货币市场基金的时间越长， 我们可能被视为未注册投资公司的风险就越大，在这种情况下，我们可能被要求清算 并赎回公开股票。因此，我们可以自行决定随时清算信托账户中持有的证券 ，而是以现金形式持有信托账户中的所有资金，这将进一步减少我们的公众股东 在公司赎回或清算时将收到的美元金额。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求 遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合、投资和运营结果的能力。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据特拉华州《公司法总则》(经不时修订)，股东可就第三方对公司提出的索赔承担责任，但以股东在解散时收到的分派为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们的信托 账户按比例分配给我们的公众股东，根据特拉华州的法律，可以被视为清算分配。如果一家公司 遵守DGCL第280条中规定的某些程序，旨在确保它为所有针对该公司的索赔作出合理的拨备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向该公司提出任何第三方索赔， 在此期间，公司可以驳回任何提出的索赔，并且在向股东作出任何清算分配之前，有150天的额外等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中所占的比例份额或分配给股东的金额中较小的部分。和 股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算 在首次公开招股结束后的第36个月内合理地尽快赎回我们的公众股票 ，如果我们没有完成我们的初始业务合并，因此我们不打算遵守上述的程序 。

由于我们将不遵守第 280节，DGCL第281(B)节要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，以规定我们 支付所有现有的和未决的索赔或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外， 如果在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分 如果我们没有在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是 三年，就像清算分配的情况一样。

向我们的初始股东及其许可的受让人授予登记权 可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难， 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开募股中证券的发行和销售同时签订的协议，我们的初始股东及其允许的受让人可以要求我们登记他们的创始人股票，在我们初始业务合并时这些股票转换为我们的A类普通股 之后。此外，我们私募认股权证的持有人及其获准受让人可以 要求我们登记私募认股权证和在行使私募认股权证时可发行的A类普通股 ，而可能在营运资金贷款转换时发行的权证持有人可要求我们登记该等认股权证或可在行使该等认股权证时发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场上注册和交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利的 影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预计对市场的负面影响 普通股价格。

在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。

尽管我们的高级管理人员和董事努力评估特定目标企业的固有风险，但我们不能向您保证正确确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将被证明比在业务合并目标中的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后分别选择 继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券的 价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值的下降有补救措施。

我们管理团队过去的业绩，包括他们参与的投资和交易以及与他们有关联的业务， 可能不能预示对我们的投资的未来业绩，我们可能无法为股东提供正回报。

有关我们 管理团队绩效的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证成功的业务合并或我们成功识别和执行交易的能力。我们的某些管理人员、董事和顾问过去拥有特殊目的收购公司的管理和交易执行经验 。您不应依赖我们管理团队成员或其各自关联公司成员的历史记录，将其视为对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报的指示。此外， 在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员曾参与过 失败的业务和交易。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的初始股东将 失去对我们的全部投资，并且我们的高级管理人员和董事可能具有与您不同的个人和财务利益，因此可能会出现利益冲突。

2021年3月4日，我们的创始人以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始购买价格将160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)转让给我们的独立董事，将35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)转让给我们的顾问，并将20,000股方正股票(每股10,000股方正股票) 转让给我们的首席财务官和首席战略官。由于顾问的某些变动，5,000股方正股票 于2021年5月以其原始收购价重新转让。在我们的创始人向公司初始投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于以下预期而确定的： 该等方正股份将占首次公开发行后已发行股份的20%。

如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的保荐人购买了8,012,450份私募认股权证，每股A类普通股可按每股11.50美元行使，收购价约为8,012,450美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。

我们的创始人、董事和高级管理人员已 同意：(A)根据我们的创始人、董事和高级管理人员与我们签订的信函协议，他们拥有的任何股份投票支持任何拟议的业务合并；以及(B)根据该信函协议，我们的创始人、高级管理人员和董事同意放弃(I)与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股份和 他们持有的任何公开股票的赎回权，(Ii)他们对任何创始人的股份和他们持有的公开股票的赎回权，与股东投票修订我们修订和重述的公司注册证书有关 (A)修改我们义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或者如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或24个月(如果我们在2021年7月30日或股东批准延长至2024年7月30日的较晚期限内，我们已就初始业务合并签署了最终协议(如果我们延长完成业务合并的时间，则最长可达24个月)，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他 条款，以及(Iii)如果我们未能在18个月内完成初始业务合并，或未能在自2021年7月30日起的18个月内(或如果我们已就初始业务合并签署最终协议，则在24个月内，或如果我们延长完成业务合并的时间，则最长为24个月)内，他们有权从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配 。股东批准将其延期至2024年7月30日，但如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并，股东将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 ；(4)方正股份将在我们的初始业务合并时以一对一的方式 自动转换为我们的A类普通股，并根据某些反稀释权利进行调整，如下所述；以及(5)方正 股份有权登记。

此外，我们还可以从我们的 赞助商、我们赞助商的附属公司或高级管理人员或董事获得贷款。我们高级管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并、完成初始业务合并的动机 ，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成初始业务合并的截止日期 临近，这种风险可能会变得更加严重。

由于我们的初始股东仅为方正股票支付了约每股0.005美元，因此即使我们收购的目标企业后来价值缩水，我们的高管和董事也可能获得可观的利润 。

2021年3月4日，我们的创始人以25,000美元的总收购价收购了5,031,250股方正股票，约合每股0.005美元。同样在2021年3月24日，我们的创始人以原始购买价格将160,000股方正股票(每股40,000股方正股票)转让给我们的独立董事，将35,000股方正股票(每股5,000股方正股票)转让给我们的顾问，并将20,000股方正股票(每股10,000股方正股票) 转让给我们的首席财务官和首席战略官。由于顾问的某些变动，5,000股方正股票 于2021年5月以其原始收购价重新转让。我们的高级管理人员和董事对我们的赞助商有重大的经济利益。因此，方正股份的低收购成本创造了一种经济激励，使我们的高管和董事即使收购了一项随后价值下降且对公众投资者无利可图的目标业务，也可能获得可观的利润。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告10-K表格的日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务，但我们 可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务 ，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行任何债务都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

如果与SANUWAVE的业务合并完成，我们将完成与单个目标业务的初始业务合并，这将导致我们 完全依赖于可能具有有限数量的产品或服务的单个业务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果与SANUWAVE 的业务合并完成，我们将完成与单一目标业务的初始业务合并。通过仅与单一实体完成初始业务 合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管 发展。此外，与其他实体不同的是，我们无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或抵消亏损中受益，因为其他实体可能有资源完成不同行业或单个行业的不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们受到许多经济、竞争和监管发展的影响，其中任何或所有这些都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

经我们修订和 重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动相关的条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议的相应条款)可以在持有我们普通股 的65%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经一定比例的公司股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，这些条款的修改需要90%到100%的公司公众股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，其任何条款(与我们初始业务合并前选举 或罢免董事有关的修订除外，这些修订要求在股东大会上获得我们普通股投票中至少90%的已发行和已发行普通股的多数批准)与业务前合并活动有关(包括要求将本次发行和认股权证的收益存入信托 账户，除非在特定情况下，否则不得释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权(如本文所述)，如果获得有权投票的65%普通股持有人的批准，则可以修改；如果获得有权就信托协议投票的65%普通股持有人的批准，则可以修改信托协议中有关从我们信托账户释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书或章程可由有权投票的已发行普通股的大多数持有人修订。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的公司证书或我们最初的业务合并进行表决的修正案 的额外证券。我们的初始股东将共同实益拥有我们普通股的20%，他们将参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能 能够修改我们修订和重述的公司证书中管理我们的业务前合并行为的条款 比其他一些空白支票公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们修改和重述的公司注册证书的行为向我们寻求补救措施 。

根据与我们的书面协议，我们的创始人、高级管理人员和董事已 同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(A)修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在18个月内完成我们的初始业务合并，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的赎回或赎回100%的公开发行股票。或24个月(如果我们在2021年7月30日或股东可能批准延长至2024年7月30日的较后期限 )内签署了关于初始企业合并的最终协议(如果我们将完成企业合并的时间延长至最多24个月)，或(B)关于 与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的 公共股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的每股价格赎回他们持有的A类普通股股份，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息( 利息应是为支付与信托管理相关的税款和费用而向我们发放的金额的净值)，除以当时已发行和已发行的公共股票数量。我们的股东不是本函件协议的当事人，也不是该函件协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反函件协议的行为向我们的创始人、高级管理人员或董事寻求补救措施 。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本 。

近几个月来，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。不能保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性减少 可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而， 任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并后实体吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“第二轮保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能 干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的初始股东可能会对需要股东投票的行动施加重大影响，可能是您不支持的方式。

我们的初始股东拥有相当数量的已发行和流通股普通股。因此，它们可能会对需要 股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括修订和重述我们的公司注册证书和重大公司交易审批。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括考虑我们A类普通股的当前交易价格。此外，我们的董事会，其成员 由我们的初始股东选举，现在和将分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议 来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事 将继续任职，直到业务合并至少完成。如果召开年度会议，作为我们“交错”董事会的结果 ，只有少数董事会成员将被考虑选举，而我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续实施控制，至少在我们完成初始业务合并之前。

我们的某些认股权证预计 将作为认股权证负债入账，并将在发行时按公允价值记录，在收益中报告的每个期间的公允价值变化 ，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，或可能使我们更难完成初始业务合并 。

我们根据ASC 815-40中的指导说明了与我们的首次公开发行相关的17,033,200份认股权证 。该指引规定，由于认股权证不符合其权益处理标准，每份认股权证必须记录为负债。 因此，我们将按其公允价值将每份认股权证归类为负债。此负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的运营报表中确认，因此我们的报告收益也将确认。认股权证还须根据不断变化的监管指导，在每个报告期对适当的分类和会计处理进行重新评估。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，潜在的 目标可能会寻求没有权证的SPAC，这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条 要求我们从本年度报告的Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合 《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

与业务后合并公司相关的风险

在完成我们的 初始业务合并后，我们可能需要进行减记或注销、重组和减值或其他费用 ，这些费用可能会对我们的财务状况、经营结果和股票价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务(包括SANUWAVE)进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将暴露特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过 常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的运营，或产生减值 或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会 导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何股东或权证持有人在企业合并后分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会导致其证券价值缩水。这样的股东和权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制 后，新管理层将拥有以盈利方式运营此类业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建业务合并 ，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或者以其他方式获得目标公司的权益足够 ，交易后公司不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们将 不考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到 大部分我们的流通股普通股。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能对潜在目标企业(包括SANUWAVE)的管理层进行评估的能力有限，因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在评估实现我们与预期目标企业的初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

信函协议可在未经股东批准的情况下修改 。

《函件协议》包含有关本公司初始股东(包括保荐人)所持股份转让限制的条款。根据函件协议，本公司的初始股东同意不转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至：(A)本公司完成初始业务合并一年后或(B)本公司初始业务合并完成后一年，(X)如果A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、(Br)在本公司首次业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)本公司完成清算、合并、股本交换或导致其所有股东有权将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期(所谓“优先禁售期”)。

保荐人函件协议可由协议各方修改，无需公司股东批准。经协议各方批准后，紧接交易结束前，函件协议各方已对《函件协议修正案》(以下简称《函件协议修正案》)进行修订，以新的禁售期取代之前的禁售期。 具体地说，函件协议修正案规定，函件协议修正案规定，在公司完成初始业务合并(定义见函件协议)后180天之前，函件协议各方不得同意(如公司完成清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致所有 本公司股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产)：(I)直接或间接出售、要约出售、质押、质押、授予购买或以其他方式处置的选择权，或 建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等价头寸，本公司任何受限证券，(Ii)进行任何全部或部分转让给另一人的互换或其他安排，拥有任何证券的任何经济后果 ，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意向，无论上文第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易 是否将以现金或其他方式交付本公司受限证券 (在每种情况下，均须受某些有限的允许转让的限制，而接受者持有的股份须受函件协议的限制 的限制)。

虽然本公司预期董事会不会在业务合并前批准对本协议的任何额外修订，但董事会在行使其业务判断并受合并协议项下的受托责任及任何限制的规限下，可能会选择批准对该协议的一项或多项额外修订。任何此类修改都可能对SEPA证券的投资价值产生不利影响，或者可能不会出现可能影响完成业务合并的能力的公开股票赎回 。

如果持有当时尚未发行的认股权证中至少50%的持股权证的持有人同意该修改，则认股权证的条款 可以不利于持有人的方式进行修改。

公司的公共认股权证是根据大陆航空与本公司之间的认股权证协议以注册形式发行的。 认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或纠正任何错误，但需要获得当时尚未发行的公共认股权证至少50%的持有人的批准，才能进行任何其他修改或修订。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准 该等修订，本公司可以不利持有人的方式修订公开认股权证的条款 。于2024年1月29日，管限本公司所有认股权证的认股权证协议经修订，规定于业务合并完成时，本公司当时已发行的公开认股权证将注销，并交换获得450,336股A类普通股的权利，而本公司当时尚未发行的私募认股权证将注销，并交换获得400,000股A类普通股的权利，详情见认股权证协议第1号修订。本公司权证持有人在2024年1月29日举行的特别 权证持有人会议上批准了权证协议第1号修正案。

我们的权证协议指定 纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应 是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且 这样的法院代表着一个不方便的论坛。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款 将不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他 索赔。任何个人或实体 购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或美国地区法院以外的其他法院提起诉讼(“外国诉讼”)，且诉讼标的属于权证协议法院条款的范围 ，则该持有人应被视为同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行诉讼”)的个人管辖权。 及(Y)在任何该等强制执行行动中向该认股权证持有人送达法律程序文件，方法是向该认股权证持有人在外地诉讼中作为其代理人的大律师送达法律程序文件。

这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力， 这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 ，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位 。

每个单位包含一个可赎回的认股权证的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能对整数股行使，因此在任何给定时间只能行使完整的权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股 和一股可赎回认股权证以购买一整股。我们以这种 方式建立单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个包含可购买一股全部股份的认股权证的单位相比，认股权证将可按股份总数的一半行使，因此我们相信，我们将成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构 可能导致我们的单位价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

我们证券的活跃交易市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济条件，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。 除非市场能够建立和持续，否则您可能无法出售您的证券。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的公司注册证书包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使解除管理层 变得更加困难，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易 。

根据特拉华州法律，我们 也受反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。这些 条款加在一起可能会使解除管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

我们的 修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的 论坛，这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的 修改和重述的公司注册证书将某些法院指定为我们股东可能发起的特定类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得 有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代的 法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，作为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何主张违反我们任何董事、高级管理人员、员工或股东对我们或我们股东的受托责任的索赔的 诉讼的唯一和独家论坛。(Iii)依据本公司、本公司经修订及重述的公司注册证书或附例的任何条文，或本公司赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何针对本公司、本公司董事、高级职员或雇员提出受内务原则管辖的诉讼；如果 排他性法院条款不适用于：(A)为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，以及联邦法院对其拥有专属管辖权的任何索赔；(B)衡平法院确定它对不可或缺的一方没有个人管辖权，(C)将专属管辖权授予衡平法院以外的法院或法院，或(D)衡平法院没有标的物管辖权。 任何购买或以其他方式收购或持有我们普通股股份的个人或实体将被视为 知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书上一句中所述的条款。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内成为解决根据证券 法案提出诉因的任何投诉的唯一和独家论坛。我们认为，这些条款使我们受益，因为它们提高了总理对特拉华州法律的适用一致性 在解决公司纠纷方面特别有经验，以及联邦法官在适用《证券法》方面的适用， 与其他论坛相比，在更快的时间表上高效地管理案件，并保护我们免受 多法庭诉讼的负担。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和此类人员的此类 诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，或无法强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外 费用，这可能会对我们的业务、财务状况 或运营结果产生不利影响。

与我们管理团队相关的风险

我们 依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高级管理人员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

我们 没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外 失去服务可能会对我们产生不利影响。

一般风险因素

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这 可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较 。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以 利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求 ，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况 可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元，在这种情况下，我们将从下一个 12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。 如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布 生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们 打算利用这一延长过渡期的优势。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。在任何会计年度的最后一天之前，只要(1)非关联公司持有的普通股市值在上一财年6月30日不超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入 不超过1亿美元，且截至上一财年6月30日，非关联公司持有的普通股市值不超过7亿美元，我们将一直是一家规模较小的报告公司。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方 。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件获得足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

我们管理团队和董事会及其附属公司的成员 一直并可能不时参与与我们的业务无关的法律程序或政府调查。

我们管理团队和董事会的成员 参与了广泛的业务。这种参与已经并可能导致媒体报道和公众意识。由于此类参与，我们的管理团队和董事会成员以及他们各自的关联公司一直并可能不时卷入与我们的业务无关的法律诉讼或政府调查。任何此类诉讼或调查都可能损害我们的声誉 ，并可能对我们识别和完成初始业务合并的能力产生负面影响，并可能对我们证券的价格产生不利影响 。

如果我们被确定为用于美国联邦所得税目的的个人 控股公司(“PHC”)，则我们 将对一部分收入缴纳第二级别的美国联邦所得税。

对于美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的后半个年度内的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，为此目的包括某些实体，如某些免税组织，养老基金和慈善信托基金)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有或被视为拥有(根据某些建设性所有权规则)公司50%以上的股票(按价值计算)，以及(Ii)在该纳税年度，公司调整后的普通总收入的至少60%由PHC收入组成(除其他外，包括股息、利息、某些特许权使用费、年金，在某些情况下，还包括租金)。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由上文讨论的PHC收入构成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度， 包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金， 在纳税年度的后半部分，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在此次发行后或在 未来成为PHC。如果我们在特定的纳税年度成为或将成为PHC，我们将被征收额外的PHC税，目前为20%， 我们的未分配PHC收入，通常包括我们的应税收入，可能会有一定的调整。

如果我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果我们的A类普通股的非美国持有者(定义见下文)在美国联邦所得税方面被视为“美国不动产控股公司”(“USRPHC”)，则可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。在这种情况下，我们A类普通股的非美国 持有者可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或同时缴纳美国联邦所得税和/或与A类普通股的销售、交换、赎回、回购或其他处置相关的付款。如果某些非美国持有者不超过特定的所有权级别，他们可能有资格获得豁免。敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的A类普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。请参阅标题为“美国联邦所得税考虑事项-非美国持有者”的讨论。

如果我们赎回股票，可以 向我们征收1%的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》签署成为联邦法律。通货膨胀率降低法案规定，除某些例外情况外，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司回购股票征收美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是对从其回购股票的股东征收的。消费税的金额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而，为了计算消费税，回购公司被允许 在同一课税年度内将某些新股发行的公允市值与股票回购的公允市值进行净值比较。此外，某些例外适用于消费税。由于我们是特拉华州的公司，并且我们的证券在纳斯达克上交易，因此我们是通胀降低法案所指的“担保公司”，因此，除非获得豁免，否则消费税可能适用于我们股票的任何赎回，包括与初始业务合并、延期投票或其他相关的赎回。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii) 企业合并的结构，(Iii)与业务合并有关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与“业务合并”无关但在业务合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的法规及其他指引的内容。消费税可能导致手头用于完成业务合并的现金减少以及公司完成业务合并的能力 减少。因此，由于消费税的影响，您在我们证券上的投资价值可能会下降。此外，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力，因此可能会阻碍我们进入和完成初始业务合并的能力。

美国财政部已被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避税消费税 ，并于2022年12月27日发布了2023-2号通知，为纳税人提供有关1%消费税的临时指导，在美国国税局就此问题发布拟议的财政部法规之前， 可能依赖该临时指导。公告2023-2将《守则》第331条所适用的“涵盖公司”在完全清盘中的分配列为1%消费税的例外之一 (只要守则第332(A)条也不适用)。因此，我们不会期望 1%的消费税适用于在我们根据守则第331条完全清算的纳税年度内发生的股票赎回。尽管如此，我们不得使用存入信托账户的收益和由此赚取的利息 来支付根据任何现行、待决或未来的规则或法律可能对公司征收的任何消费税或任何其他类似性质的费用或税款，包括但不限于根据《降低通货膨胀法案》 对本公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。

如果持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，公司的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

公司在硅谷银行的营运现金余额超过联邦存款保险公司的保险限额。2023年3月10日，加州金融保护和创新部关闭了硅谷银行，并指定联邦存款保险公司为接管人，因此，公司无法获得不属于公司信托账户 部分的投资现金或现金等价物。尽管无法从硅谷银行获得资金的问题已经得到解决，但如果一家存款机构再次倒闭，可能会进一步影响本公司获得其投资现金或现金等价物的能力 ，并可能对本公司的运营流动性和财务业绩产生不利影响。

没有。

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，我们唯一的业务活动一直是寻找和完善业务组合。但是，由于我们 在我们的信托账户和银行存款中有投资，并且我们依赖第三方的数字技术，因此我们和第三方可能会在我们或他们的系统中受到攻击或安全漏洞。由于我们依赖第三方的技术 ，我们也依赖第三方的人员和流程来防范网络安全威胁， 我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。如果发生影响我们的网络安全事件，我们的管理团队将向董事会报告，并提供我们管理团队的事件响应计划的最新信息，以应对和缓解与此类事件相关的任何风险。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们也缺乏足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一个或它们的组合 都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致财务损失。

我们的行政办公室位于德克萨斯州休斯敦1750Suit1750 Buffalo Speedway，地址为3737Buffalo Speedway，邮编：77098，电话号码是(713)7156820。从2021年7月27日开始，我们 同意每月向赞助商支付10,000美元的办公空间、秘书和行政支持费用。自2022年7月1日起，此类协议终止，不再产生任何费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的实质性诉讼、仲裁或政府程序待决。

不适用。

第 第二部分

市场信息

我们的单位股、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“SEPAU”、“SEPA”和“SEPAW”。

持有者

截至2024年4月5日，我们有1名我们单位的记录持有人，3名我们独立交易的A类普通股的记录持有人，以及2名我们的独立交易权证的记录持有人。

分红

我们 迄今尚未就普通股支付任何现金股利，目前不打算支付现金股利，在可预见的未来也不打算支付现金股利。未来的现金股利支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入 和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。 我们初始业务合并后的任何现金股息支付将由我们的董事会在此时酌情决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

使用注册发行收益的

使用收益的

我们首次公开募股的注册声明于2021年7月27日宣布生效。2021年7月30日，我们完成了首次公开募股17,500,000股(关于出售单位所包括的A类普通股的股份，即“公众股”)，每单位10.00美元，产生毛收入175,000,000美元。

我们在首次公开募股中向承销商授予了45天的选择权，最多可额外购买2,625,000个单位，以弥补超额配售。于2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购入541,500个单位(“超额配售单位”)，产生毛收入5,415,000元，并产生108,300元现金承销费及189,525元应支付给承销商的递延承销佣金。

在完成首次公开募股的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的价格出售7,850,000份私募认股权证， 产生了7,850,000美元的总收益。由于承销商部分行使超额配股权，保荐人额外购买了162,450份超额配售认股权证，价格为每份超额配售认股权证1元 (合共162,450元)。

2021年3月4日，我们向保荐人开出了一张无担保本票(“本票”)，据此，我们 收到了300,000美元的收益，用于支付与我们首次公开募股相关的费用。本公司于2021年7月30日首次公开招股结束时，已偿还本票的未偿还余额 $300,000。

交易成本为15,401,418美元，其中包括3,608,300美元的承销费，6,314,525美元的递延承销费，764,193美元的其他发行成本，以及4,714,400美元的创始人股票以4,150美元的收购价出售的超额公允价值。

发行人和关联购买者购买股票证券

无

本年度报告中提及的“我们”、“本公司”或“公司”指的是SEP收购公司(“公司”)(前身为水星电子商务收购公司) 提到的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事，而“保荐人”指的是水星保荐人集团I LLC。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告其他部分包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的特别说明

本 年度报告包括非历史事实的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性，可能会导致实际结果与预期和预测的结果大相径庭。除本年度报告中包含的有关历史事实的陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词汇以及类似的词汇和表述旨在识别此类前瞻性表述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于当前可用信息 的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的告诫 说明”，第1A项。风险因素“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分访问，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修订任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们 是一家空白支票公司，成立于2021年3月1日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是完成 合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一项或 多项业务的类似业务合并，在本年度报告中，我们将这些业务称为“初始业务合并”。2022年12月20日，本公司更名为水星电子商务收购公司，更名为SEP收购公司。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据我们可能签订的远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

公司 开发

2022年12月20日，本公司召开股东特别大会，股东批准了延期 修正案，将本公司完成业务合并的截止日期从2023年1月30日(或2023年7月30日，如果本公司已在2023年1月30日之前签署了最终协议)延长至2024年7月30日(“延期 提案”)。关于延期建议，本公司被要求允许公众股东赎回其持有的本公司A类普通股。在公司已发行的18,041,500股A类普通股中，16,737,241股A类普通股的持有人选择以每股约10.22美元的赎回价格赎回其股份。因此，本公司向受托人转移了185,001,686美元的现金，其中171,094,003美元被指定用于支付选择赎回与延期建议有关的股份的该等持有人。截至2022年12月31日，已向赎回股东支付161,957,835美元，剩余22,468,765美元为限制性现金，其中9,136,168美元在2022年12月31日之后支付给选择赎回其股票的股东。 赎回后，公司A类普通股流通股为1,304,259股，信托账户中剩余13,332,597美元。关于公司2024年1月29日特别股东大会(“股东特别大会”)的讨论，请参阅财务报表附注11。

2023年6月30日，承销商同意放弃就公司的任何潜在业务组合 公司应支付的递延承销佣金部分的权利，包括上文所述的期权递延折扣。请参阅财务报表附注6有关本公司豁免递延承销费的事宜。在豁免费用总额6,314,525美元中，6,014,585美元记为累计亏损，299,940美元记为综合经营报表中承销商免除递延承销佣金的收益， 采用与递延承销费的原始分配一致的方式。首次公开发售时计入总发售成本的承销费按分配给A类普通股和公开认股权证的金额按比例分配给在首次公开发售中发行的可分离金融工具，而收到的总收益为 。分配给衍生权证债务的发售成本立即计入费用。分配给公众股份的发售成本在首次公开发售完成后计入临时股本。本公司因首次公开招股而招致的发售成本达15,401,418美元(包括3,608,300美元的承销费、6,314,525美元的递延承销费、764,193美元的其他发售成本，以及4,714,400美元的创始人股票以4,150美元的收购价出售的超额公允价值)。计入股本的发售成本为14,638,901美元，计入费用的发售成本为762,517美元。交易成本在权证负债的公允价值与A类普通股的公允价值之间按相对公允价值相对于发售所得总收益进行分配。

SANUWAVE 合并协议

2023年8月23日，本公司，一家特拉华州的公司(“收购”或“SPAC”)，与本公司、SEP Acquisition Holdings Inc.、内华达州的一家公司和SEPA的全资子公司(“合并子公司”)以及SANUWAVE Health，Inc.签订了一项协议和合并计划(“合并协议”)。合并协议拟进行的交易在本文中称为“合并”或“合并协议” 据此，本公司与SANUWAVE之间的合并将于生效时间(“生效时间”)完成。合并协议的 条款摘要如下，其中包括与合并及拟进行的其他交易有关的惯常陈述及保证、契诺、成交条件及其他 条款。在生效时间：

根据合并协议，于合并完成时，SANUWAVE证券持有人(I)SANUWAVE普通股、(Ii)SANUWAVE普通股的未行使认购权 于紧接生效时间前购买SANUWAVE普通股的未行使期权、(Iii)已发行及未行使且未于紧接生效时间前兑换SANUWAVE普通股股份的货币SANUWAVE认股权证 及(Iv)SANUWAVE可转换本票持有人已于紧接生效时间前交换SANUWAVE普通股股份。有权从 本公司收取总额相等于7,793,000股A类普通股(“合并代价”)、已支付或预留供发行及应付的款项。

关闭前的条件

合并协议包含完成合并的惯例条件，包括各方的下列相互条件，除非放弃：(I)公司和SANUWAVE股东的批准，(Ii)任何必要的政府当局的批准，(Iii)没有法律或命令阻止合并，(Iv)根据合并协议提交某些 章程修正案(“章程修正案”)，(V)公司关闭后董事会的任命，(Vi)根据合并协议，已被美国证券交易委员会宣布生效的注册声明，(Vii)批准本公司A类普通股在纳斯达克上市，(Vii)持有SANUWAVE 80%或以上的到期日在结束日(“结束日”)后的可转换票据的持有人，以该等可转换票据可以转换为的股份数量 衡量，同意在紧接生效时间之前将其可转换票据转换为SANUWAVE普通股 ，(Ix)持有SANUWAVE于截止日期尚待发行的认股权证80%或以上的持有人 ，按所有该等认股权证的股份总数计算，并同意在紧接生效日期前将其认股权证 转换为SANUWAVE普通股股份，及(X)本公司于收市时拥有至少12,000,000美元的现金及现金等价物，包括信托账户内剩余的资金(在完成 及支付任何赎回后)及任何管道投资的收益。

有关合并协议的若干SANUWAVE相关协议的其他资料，请参阅附注1，以及本公司于2024年2月修订合并协议的财务报表附注 附注11。

运营结果

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。截至2023年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，我们唯一的活动是组织活动，为我们的首次公开募股做准备所必需的活动 如下所述，以及与寻找潜在业务合并相关的活动。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以首次公开募股后持有的现金和现金等价物的利息收入形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

截至2023年12月31日的年度，我们净亏损2,354,722美元。2023年发生的支出反映了2,673,577美元的形成和运营成本，包括确认为出资的行政支持成本120,000美元，特许经营税支出204,339美元，认股权证负债公允价值变化的损失425,829美元，以及应付相关方的本票利息支出98,010美元。与上一年相比，截至2023年12月31日的年度支出较高，主要是由于公司在2023年8月与SANUWAVE合并协议相关的会计和法律费用方面产生的额外 成本。 支出增长被2023年投资的股息和利息收入287,919美元的收入、信托账户中投资的已实现收益307,428美元、承销商放弃递延承销佣金299,940美元、我们的衍生品负债的公允价值变化48,070美元、证券交易收益 19,425,000美元所部分抵消。和84,251美元的所得税优惠。2023年信托账户余额中的投资收益较低 是由于2022年12月20日特别会议后赎回A类普通股导致信托余额减少。认股权证负债的公允价值变动是由于年内本公司认股权证的上市交易价格上升所致。

在截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为7,712,607美元，这是由于 认股权证负债的公允价值变动收益6,642,947美元和信托账户中投资的已实现收益2,752,849美元；部分抵消了 973,568美元的形成和运营成本，506,603美元的所得税支出，200,598美元的特许经营税支出，以及应付关联方的本票利息支出2,420美元。认股权证负债公允价值变动的收益主要是由于认股权证的公开交易价格下跌。

关注、流动资金和资本资源

2021年7月30日，我们完成了17,500,000股的首次公开募股，为公司带来了175,000,000美元的毛收入。在完成首次公开发售的同时，我们完成了以每份认股权证1.00美元的收购价向保荐人非公开出售7,850,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生毛收入7,850,000美元。出售私募认股权证的收益加到我们首次公开发行的净收益中，该净收益由信托账户(Trust 账户)持有。如果我们没有在首次公开募股结束后36个月内(2024年7月30日)完成初始业务合并，我们将停止除清盘目的外的所有业务，出售私募认股权证的收益将用于赎回公开发行的股票(受适用法律的要求限制)，私募认股权证将到期，将一文不值。

我们在首次公开募股(IPO)中向承销商授予了45天的选择权，可以额外购买至多2,625,000个单位，以弥补超额配售。2021年8月20日，承销商部分行使了超额配售选择权，额外购买了541,500个单位，产生了5,415,000美元的毛收入，产生了108,300美元的现金承销费和189,525美元的递延承销佣金。在承销商 部分行使超额配售选择权的同时，保荐人额外购买了162,450份私募认股权证(“超额配售认股权证”)，价格为每份超额配售私人配售认股权证1.00美元(总计162,450美元)。 2023年6月30日，承销商同意放弃其对本公司任何潜在业务合并的递延承销佣金部分的权利 ，包括期权递延折扣。在 豁免费用总额6,314,525美元中，6,014,585美元记为累计亏损，299,940美元记为综合经营报表中承销商豁免递延承销佣金的收益，其方式与 递延承销费用的原始分配方式一致。有关本公司豁免递延承销费的事宜，请参阅综合财务报表附注6。

截至2023年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为1,789,266美元。与前一年相比，我们在经营活动中使用的净现金有所增加，这主要是由于我们的净亏损2,354,722美元。净亏损已根据以下因素进行调整：投资的股息和利息收入287,919美元，信托账户持有的投资的已实现收益307,428美元，承销商免除递延承销佣金的收益299,940美元，衍生工具负债的公允价值变动收益48,070美元。这些调整被营运资金变动864,974美元、认股权证负债未实现亏损425,829美元、应计本票相关方利息支出98,010美元和行政支助相关方应计捐款120,000美元部分抵销。年末营运资金的变动包括应付帐款及应计开支的增加 因公司于2023年8月与SANUWAVE合并协议有关的会计及法律费用所产生的额外成本。

于截至2022年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为1,035,757美元，这是由于权证负债的公允价值变动6,642,947美元，以及信托账户所持投资的已实现收益2,752,849美元，但被本公司净收入7,712,607美元及营运资金变动647,432美元部分抵销。

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为13,060,405美元，这是由于购买了40,450,597美元的国库券和其他有价证券， 部分被赎回国库券和其他有价证券的收益27,390,192美元所抵消。

在截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为185,001,687美元，这是由于赎回美国政府国债733,969,540美元的收益，但部分被购买美国国债548,967,853美元所抵消。

截至2023年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为8,946,168美元，这主要是由于向赎回股东支付了9,136,168美元，但部分被本票关联方的收益190,000美元所抵消。

于截至2022年12月31日止年度，融资活动使用的现金净额为160,995,415美元，这是向赎回股东支付161,957,835美元的结果，但由本票收益960,000美元及本票相关方的利息支出2,420美元部分抵销。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在信托账户外持有的现金和现金等价物分别为16,735美元和1,343,809美元，营运资本赤字分别为2,402,045美元和9,221,425美元。2022年10月11日，公司向保荐人签发了无担保本票 ，根据该票据，公司可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元，以支付与企业合并有关的费用。2022年10月11日，本公司借入本票200,000美元。2022年12月21日和2022年12月27日，公司在本票下借款760,000美元，使截至2022年12月31日的提款总额达到960,000美元。2023年12月4日，本公司借入了2022年10月11日票据项下剩余的40,000美元，使截至2023年12月31日的年度该票据项下的借款总额达到40,000美元。2023年12月22日，公司向保荐人发行了一张无担保循环本票，根据该票据，公司可在2024年3月15日或之前以12%的利率借入最多40万美元，以支付与企业合并有关的费用等。本公司分别于2023年12月22日和2023年12月23日在循环票据项下借款75,000美元，使截至2023年12月31日的年度循环票据项下借款总额达到150,000美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司在期票项下的未偿还本金借款总额分别为19万美元和96万美元。

公司预计，截至2023年12月31日信托账户外持有的现金将不足以使公司从合并财务报表发布之日起至少在未来12个月内继续运营，前提是 在此期间未完成业务合并。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估预期的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。该等情况 令人怀疑本公司是否有能力在综合财务报表发出之日起一年内持续经营一段时间 。管理层计划通过上文讨论的业务合并解决这一不确定性。此外，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)借给本公司营运资金贷款(定义见综合财务报表附注5)所需的额外资金。不能保证公司完成业务合并的计划将在合并期内成功或成功，也不能保证保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事会根据营运资金贷款的要求借给公司资金。

由于上述情况，管理层已就本公司对持续经营企业的评估确定，上述 情况令人对本公司自综合财务报表发出之日起计约一年内作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。综合财务报表不包括 任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而这些调整可能是必要的 如果公司无法继续经营下去的话。

合同义务

承销 协议

我们 授予承销商45天的选择权，可以按我们的首次公开发行价格，减去承销折扣和佣金，额外购买最多2,625,000个单位，以弥补超额配售。 2021年8月20日，承销商部分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的发行价额外购买541,500个单位，总购买价为5,415,000美元。

承销商在完成首次公开招股并部分行使超额配售选择权后，获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,608,300美元。此外，每单位0.35美元，或总计6,314,525美元 将支付给承销商作为递延承销佣金。2023年6月30日，承销商同意就本公司的任何潜在业务合并放弃其在本公司应支付的递延承销佣金部分的权利，包括期权递延折扣。在免除费用总额6,314,525美元中，6,014,585美元计入累计亏损，299,940美元计入综合经营报表中承销商免除递延承销佣金的收益，其方式与递延承销手续费的原始分配方式一致。有关本公司豁免递延承销费的事项，请参阅综合财务报表附注6。于首次公开发售时计入总发售成本的承销费按分配予A类普通股及公开认股权证的金额与收到的总收益相比按比例分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。分配给衍生权证负债的发售成本 立即计入费用。分配给公开发售股份的发售成本于首次公开发售完成后计入临时股本 。本公司因首次公开发售而产生的发售成本达15,401,418美元(包括3,608,300美元的承销费、6,314,525美元的递延承销费、764,193美元的其他发售成本 ，以及4,714,400美元的方正股份高于4,150美元的收购价)。计入股本的发售成本为14,638,901美元，已支出的发售成本为762,517美元。交易成本在权证负债的公允价值与A类普通股的公允价值之间按相对公允价值与总发行收益进行了比较。

本票 票据关联方

于2021年3月4日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，根据该票据，本公司可借入总额最高达300,000美元的本票，以支付与首次公开发售有关的开支。该期票为无息票据，于(I)2021年8月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本票项下没有未清余额。本票项下的未偿还余额已于2021年7月30日首次公开发售结束时偿还。

于2022年10月11日，本公司向发起人发行了循环本票(“2022年10月循环本票”)，据此，本公司可于2024年10月11日或之前以6%的利率从2022年10月的循环本票借款1,000,000美元，以支付除其他事项外与企业合并有关的费用。2022年10月11日，本公司借入2022年10月循环本票20万美元。2022年12月21日至2022年12月27日，本公司在2022年10月循环本票项下借款760,000美元，2023年12月4日，本公司借入2022年10月循环本票项下剩余40,000美元，使截至2022年12月31日的年度的2022年10月循环本票项下借款总额达到40,000美元，截至2022年12月31日的年度借款总额为960,000美元。

2024年2月12日，本公司向发起人发行了循环信用本票(“2024年2月循环本票”)，据此，本公司可于2024年3月15日或之前以12%的利率从2024年2月的循环本票借款至多492,000美元，以支付(其中包括)与企业合并有关的费用。在发行日，公司在2024年2月的循环本票项下提取了492,000美元。

于2023年8月23日，本公司与其保荐人于2024年2月22日订立协议(见附注1)(“保荐人债务转换协议”)，据此，保荐人同意注销及免除 2023年12月及2024年2月本票项下的未偿债务，作为本公司向保荐人发行与业务合并有关的100,000股A类普通股的交换及代价。 于2024年2月22日，本公司与保荐人亦订立保荐人债务转换协议，将2022年10月循环本票项下未偿还的 权益于合并完成时转换为A类普通股股份，基准为2022年10月循环本票项下成交时每10.00美元未偿还权益换1股股份。第二张本票的未偿债务是指其原始本金金额不超过1,000,000美元，包括应付第二张本票的应计但未付的利息、手续费、费用和其他金额。保荐人债务转换协议是或有的 ，并在合并完成后生效。根据ASC 470-50-40-10，自转换日期起增加或取消实质性转换选择权的债务的修改或交换将始终被视为重大，并需要终止 会计，并根据470-20-40-7指出，转换功能必须合理地可能被视为实质性。 公司确定转换功能确实满足被视为实质性的标准，保荐人债务转换 协议被视为根据ASC 470被视为终止。保荐人债务转换协议是与关联的 方签订的，因此将在股东赤字变动的综合报表 中记录115,200美元的债务清偿所产生的视为出资。

公司根据ASC 815-15对保荐人债务转换协议中的嵌入式功能进行了评估，确定 嵌入式功能不是与债务主工具明确而密切相关，因此将按公允价值单独计量，随后的公允价值变动 将在经营报表中确认。

管理层 使用基于情景的分析来估计衍生负债的公允价值。衍生负债的原值记为对可转换本票的债务折价，债务折价在可转换本票的有效期内摊销为非现金利息支出。衍生工具负债在成立时的公允价值 2023年8月23日的赞助商债务转换协议为127,097美元。

于2023年12月31日及2022年12月31日，衍生负债的公允价值分别为79,027美元及0美元。本公司于截至2023年12月31日止年度内，因衍生负债的公允价值变动而录得收益48,070美元。此外，在此期间，该公司还记录了127,097美元的债务贴现。债务贴现将在可转换本票的有效期内摊销为利息支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出摊销金额分别为39,814美元和0美元。截至2023年12月31日的未摊销债务贴现为87,283美元。

本公司于2023年12月22日向保荐人发行循环信贷本票(“2023年12月循环本票”) 据此，本公司可于2024年3月15日或之前以12%的利率从2023年12月的循环本票借入最多400,000美元，以支付(其中包括)与业务合并有关的费用。在2023年12月22日和2023年12月23日，公司分别借款75,000美元和75,000美元，使截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月循环本票项下的借款总额分别达到150,000美元和0美元。 截至2023年12月31日的年度的利息支出摊销金额为419美元。请参阅财务报表附注11，有关本附注项下本公司于2024年2月的额外借款。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们已确定 以下关键会计政策。

担保 债务

我们 根据对权证具体条款的评估和会计准则汇编480中适用的权威指引，将权证列为权益分类或负债分类工具，将负债与权益(“ASC 480”)和会计准则汇编815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)区分开来。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与我们自己的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。此评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证未结清的每个季度 期间结束日进行。

最近 会计声明

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，其中要求公共实体在税率调节和已支付所得税中披露一致的类别和更大程度的信息分类。它还包括某些其他修订，以提高所得税披露的有效性。本指南适用于2024年12月15日之后发布的年度财务报表，并允许提前采用。该公司仍在评估这一会计指导对其运营结果、财务状况和相关披露的影响。

本公司管理层并不认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用 ，将不会对随附的合并财务报表产生重大影响。

此 项不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

此 信息出现在本表格10-K的第16项之后，并通过引用结合于此。

没有。

披露 控制程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。

对披露控制和程序进行评估

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点(如下所述)，我们的披露控制和程序并不有效。

鉴于这些重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的精简合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会规则和条例》(见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)，管理层 负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括 符合以下条件的政策和程序：

1. 与维护合理详细、准确和公平地反映我公司资产的交易和处置的记录有关，

2. 提供合理的保证，确保按需要记录交易，以便根据GAAP编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和 董事的授权进行，以及

3. 提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们的 财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会受到以下风险的影响： 控制可能因条件变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。 管理层在2023年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时， 管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2013)》中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层已确定，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。

截至2023年12月31日，存在一个重大弱点，这与我们尚未设计和维护与先前审计中确定的复杂金融工具的会计相关的有效内部控制，以及 公司在截至2023年3月31日的季度中确定的现金流量表中对交易证券的适当分类 并截至2023年12月31日继续存在有关。此外，在截至2023年12月31日的季度内，发现了与法律费用的确认和应计以及公司与赞助商的行政支持协议下的费用确认有关的重大弱点 ，并在2023年12月31日继续存在。

补救 计划

管理层 计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和 应用复杂的会计指导。此外，管理层计划加强我们的流程，以正确解释和分类 现金流活动，正确跟踪和记录适当时期的法律费用和应计费用，并记录适当时期的行政支持费用。我们的流程 更新后，将包括增强对会计文献、研究材料和文档的访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的 沟通，我们与他们就复杂的会计应用、现金流分类、法律费用和行政支持费用进行咨询。我们补救计划的要素只能在 时间内完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期效果。

财务报告内部控制变更

除了实施上文讨论的有关重大弱点的补救活动 外，在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

内幕交易安排和政策

在截至2023年12月31日的三个月内，本公司并无“董事”或“高级职员”(定义见第16a-1(F)条)采纳或终止“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，其定义见S-K规则第408(A)项。

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

我们的 管理人员和主管如下：

执行官员

安德鲁·怀特担任我们的总裁兼首席执行官和董事的董事会成员。怀特先生是一位多渠道退出的企业家，在科技企业方面拥有跨职能部门的经验。怀特先生目前是水星基金的特别 有限合伙人。他也是Sweat Equity Partners，LP(简称SEP)的创始人。怀特先生于2010年成立了SEP，作为他的主要投资工具，并担任其普通合伙人总裁。SEP目前在CleanTech、Proptech和SaaS领域拥有 家公司。2014年，怀特先生领导SEP创建了Path Environmental Technology，这是一家领先的清洁技术提供商，可显著减少空气排放、废物处理和工时。 2020年，Ara Partners在一次成功的资本重组交易中收购了Path Environmental Technology的控股权。 2005年，White先生领导SEP开发了联合保修，随后又开发了孤星维修，这两家公司的客户总数增长到了200,000多家，并于2012年被出售给NRG Energy(纽约证券交易所代码：NRG)。此外，怀特先生还拥有Geovox Security，这是一家为世界各地的军事、惩戒和高度安全设施客户提供物理安全的技术企业。在之前的工作中，怀特先生是Home Solutions of America的首席财务官，然后是首席执行官，这是一家上市的消防/水修复公司。 在他任职期间，他领导了Home Solutions在美国证券交易所的上市。White先生的职业生涯始于CS First 波士顿(现为瑞士信贷)杠杆金融集团，在KKR的报道团队工作。2018年，怀特竞选民主党德克萨斯州州长提名，在2018年5月的决选中赢得了一个职位。他在德克萨斯大学卫生发展委员会和休斯顿大学业余爱好公共事务发展委员会任职。怀特先生拥有弗吉尼亚大学宗教研究的文学学士学位和德克萨斯大学的工商管理硕士学位。

温斯顿·吉尔平担任我们的首席财务官和秘书。吉尔平先生是水星基金的创始首席财务官，在过去的15年里，他在水星基金负责基金管理、会计、人力资源和所有行政服务。水星基金是总部设在德克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一。墨丘利的投资主题以SaaS、云和市场平台为目标，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。 吉尔平先生也是GSqr Consulting，LLC的联合创始人和管理合伙人，为中小型风险基金和特殊目的公司提供基金管理服务。GSqr Consulting致力于通过为休斯顿初创企业提供财务和会计咨询服务来增强休斯顿的创业生态系统。GSqr Consulting为水星基金的许多孵化初创公司提供首席财务官服务。GSqr咨询公司成立于2016年10月。

克里斯蒂·卡德纳斯担任我们的副总裁兼首席战略官。卡德纳斯女士是一名投资专业人士，拥有约120亿美元的交易经验，涉及风险投资、私募股权和投资银行业务。卡德纳斯女士在构建商业模式、创新基金工具和金融交易方面拥有丰富的经验。她目前是水星基金研究和数据部门的负责人。卡德纳斯女士也是GRIT Ventures的管理合伙人，这是一家早期深度技术基金，投资于整个行业的人工智能、机器人和能源，专注于物流和供应链基础设施。 在担任这些职位之前，她是位于德克萨斯州奥斯汀的早期风险资本基金Migrptic Capital负责投资和研究的管理合伙人。在从事风险投资之前，卡德纳斯女士是一名大型私募股权的投资者， 这段时间的大部分时间都花在了first Reserve的能源基础设施业务(现为贝莱德)上。卡德纳斯女士的职业生涯始于花旗集团的投资银行业务，在那里她参与了一系列首次公开募股、并购和其他上市公司交易。卡德纳斯女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校的两个学位，包括商业荣誉学士学位和专业会计硕士学位。卡德纳斯女士也是德克萨斯州的注册会计师。

董事

M.布莱尔·加鲁担任我们的主席。Garrou先生职业生涯的大部分时间都在为软件公司提供咨询、运营和投资，专注于为零售商和品牌提供技术支持。他是总部位于德克萨斯州的最大的早期风险投资公司之一水星基金的联合创始人兼管理董事 。墨丘利的投资主题以SaaS、云和市场平台为目标，实现市场、行业和客户关系的数字化转型。加鲁是董事的董事会成员，其中包括水星投资组合公司TrackX Holdings，Inc.(多伦多证券交易所股票代码：TKX)。Garrou先生也是莱斯大学琼斯商学院的教授，教授一门关于风险投资的课程。在共同创立水星之前，Garrou先生是InterMat的首席执行官， 是产品信息管理软件(纽约证券交易所代码：IHS)的领导者。在此期间，他还被提名为《休斯顿商业日报》的首期《40岁以下的人》。在加入InterMat之前，Garrou先生是总部位于休斯顿的风险投资和私募股权公司Genesis Park的负责人，在那里他专注于软件投资。在加入Genesis Park之前，Garrou先生帮助创办了德克萨斯州最大的科技孵化器之一--休斯顿技术中心，并担任该公司运营董事 ，并领导成立了休斯顿天使网络(HAN)，这是美国最大、最活跃的天使投资机构之一。在此之前，Garrou先生是BMO Capital Markets的投资银行家、Compass银行的信用分析师以及德勤会计师事务所的审计师。他获得了华盛顿与李大学的管理学学士学位，并取得了商业方面的特殊造诣。

安德鲁·怀特怀特先生的商业背景资料载于上文“行政人员”一节。

杰伊 加德纳作为独立的董事。加德纳是科技行业的老手。在过去的40年里，加德纳先生担任过高管顾问、软件公司运营者和领导力导师。他对科技公司运营有着广泛的技能基础和理解，包括私募股权、风险投资、并购和企业发展。在过去的五年中，Gardner先生曾担任私募股权公司Clayton，Dublier&莱斯和领先的企业软件公司Quest Software的执行顾问，帮助管理大量的并购交易。此前，从2009年到2015年，Gardner先生是Attachmate集团的高管团队成员，担任身份和安全管理解决方案的领先提供商NETIQ的总裁和总经理。在Attachmate工作期间，Gardner先生帮助领导了对Novell的收购和整合，后来又领导了Attachmate集团与Micro Focus International在合并前后的整合。在2007年至2009年加入Attachmate之前，Gardner先生是Phurnace Software的董事会成员，Phurnace Software是领先的Web应用服务器管理平台 ，该平台被BMC Software收购。在加入Phurnace之前，Gardner先生在BMC的19年任期内担任过多个高管职务，包括首席信息官、北美销售副总裁和全球现场运营副总裁。在加入BMC之前，Gardner先生在IBM 开始了他的职业生涯，担任过多个销售和管理职位。Gardner先生在德克萨斯基督教大学获得工商管理学士和工商管理硕士学位，在该大学担任校长顾问委员会成员和Neeley顾问委员会成员，并担任BNSF Neeley领导力项目的兼职教授。加德纳也是中场学院的董事会成员，这是一个非营利性组织，帮助领导者明确自己的目标和执行的重点。

Mia 修复作为独立的董事。Mends女士目前是C&W设施服务公司的首席执行官。在这一职位上，Mends女士负责管理美国、加拿大和波多黎各的业务，拥有近13,000名员工，为不同行业的客户提供服务。在加入C&W服务之前，Mends女士在Sodexo担任了十年的高级领导职务， 包括全球首席多样性、股权和包容性官，并担任过北美首席行政官(“CAO”) 。作为首席运营官，她为这项价值100亿美元的业务设计了集成目标运营模式，同时引领了160,000名员工的工作效率和绩效。她还曾担任Impact Ventures的首席执行官，其中包括领先的SodexoMagic，这是Sodexo和Magic Johnson Enterprise的合资企业。Mends女士还监督了宝洁公司在巴西等不同实体的各种发展和转型计划，包括P&L。Mends女士是Emerge Flows 项目的董事会成员和韦尔斯利学院商业领导委员会的成员。她也是H&R Block(纽约证券交易所代码：hrb)和Limeade Inc.(澳大利亚证券交易所代码：LME)的企业董事董事。米娅拥有哈佛商学院的MBA学位和韦尔斯利学院的经济学学士学位。我们相信Mends女士有资格在我们的董事会任职，因为她在战略、电子商务、营销和IPO前和上市公司的运营方面拥有丰富的经验。

卡罗琳·罗兹作为独立的董事。RODZ女士职业生涯的大部分时间都花在金融和包容性创业上， 专注于利用技术和软件向资源不足和不断增长的市场提供资本。她是Hello Alice的联合创始人兼首席执行官，这是一个预测性技术平台，为超过360,000名不同的小企业主提供访问和智能资本配置的便利。Hello Alice得到了名人企业家、运动员和慈善家的资金支持和支持。 Hello Alice与一家领先的全球网络提供商合作，推出了一项公平获得信贷的计划，改变了对银行资金不足的企业家进行信用风险评估的方式。RODZ女士被美国拉美裔商会评为年度拉美裔商界人物，并被评为2020年Inc.女性创始人100人之一，她与世界上最大的公司和倡导组织合作，支持小型和成长型企业的收购、参与和保留，包括它们在数字经济中的演变 。她曾在美国国会众议院小企业委员会作证，并出现在参议员沙欣的一份题为《解决性别差距：女性企业家需要什么才能茁壮成长》的美国参议院报告中。在加入Hello Alice之前，罗兹女士是专注于财富500强客户的数字媒体公司Cake的创始人兼首席执行官，也是摩根大通的投资银行家。罗兹女士在德克萨斯农工大学获得了金融学士学位。我们相信RODZ女士有资格在我们的 董事会任职，因为她在电子商务企业方面拥有丰富的经验，为资源不足的社区和不同的企业主提供服务。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。由Garrou先生和Gardner先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。 由White先生和Mends女士组成的第二类董事的任期将在第二届股东年会 时届满。由RODZ女士组成的第三类董事的任期将于第三届股东年会 届满。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们创始人股票的持有者将有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事 ，而我们的公开股票持有人在此期间将无权投票选举我们的董事。我们修订和重述的公司注册证书的这些条款只有在获得至少90%的已发行普通股持有者有权就其投票的情况下才能进行修订。在符合适用于股东的任何其他 特别权利的情况下，本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并参与表决的 多数董事或我们的 方正股份的多数股东投赞成票。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的 任期。本公司董事会有权委任其认为合适的人士担任本公司章程规定的职位。 本公司章程规定，本公司的高级职员可由一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书 和其他高级职员(包括但不限于董事会主席、首席运营官、总裁、首席财务官和副总裁)以及董事会决定的其他职务组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人员或员工以外的人，或者公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已确定，Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。 我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。

审计委员会

Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ是我们审计委员会的成员。Jay Gardner、Mia Mends和Carolyn RODZ均符合董事上市标准下的独立纳斯达克标准和《交易法》第10A-3(B)(1)条，卡罗琳·罗兹担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会 已确定卡罗琳·罗兹有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹是我们薪酬委员会的成员。卡罗琳·罗兹和米娅·蒙兹均符合董事上市标准下的独立纳斯达克 标准，卡罗琳·罗兹担任薪酬委员会主席。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，我们不会 向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人、咨询费或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务 ，但向我们的赞助商支付每月10,000美元，最长达36个月的办公空间、秘书和行政支持以及根据行政支持协议报销费用除外。自2022年7月1日起，行政支持协议终止，不再产生任何费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求的时候 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605条，独立董事的过半数可推荐董事的提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。将参与董事提名审议和推荐的董事是米娅·梅德斯、卡罗琳·罗兹和杰伊·加德纳。根据纳斯达克规则第5605条，所有这些董事都是独立的。 由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的候选人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应遵循公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事 必须具备的任何具体、最低资格或所需技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和 代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们目前没有 名高管，在过去一年中，他们都没有担任过任何有一名或多名高管在我们董事会任职的 实体的薪酬委员会成员。

道德准则

我们 通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。道德守则可在我们的网站上找到。 我们还将在我们的网站上公布对我们的道德守则的任何修订或豁免。

利益冲突

我们的某些高管和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的、信托或合同义务 ，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会 。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性损害。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们在法律和合同允许的 允许进行的，否则我们将合理地追求该机会。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据特拉华州法律成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的 业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给此人，并且 此类机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们将有理由追求， 并且董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行 初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的 初始股东已同意投票表决他们持有的任何方正股票以及在发行期间或之后购买的任何公开股票 ，支持我们的初始业务合并，我们的初始股东也同意投票支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大限度内 得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、 恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或 非法赎回，或者从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们的 章程允许我们代表任何官员、董事或员工为其行为产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们购买了董事和高级职员 责任保险，为我们的高级职员和董事在 某些情况下的辩护、和解或判决付款费用提供保险，并为我们承担赔偿高级职员和董事的义务。

这些条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高管和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资 可能会受到不利影响。

我们 认为这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的 。

然而， 由于根据上述规定，董事、高级职员或控制我们的人可以就《证券法》下产生的责任获得赔偿，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

项目 11.高管薪酬

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何现金补偿。对于在我们完成初始业务合并之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿 ，包括发起人和咨询费。 但是，这些个人将报销与我们的活动相关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，为了成功完成我们的初始业务合并，我们可以决定向我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或我们或他们的关联公司支付款项；但是，任何此类付款将不会从公司在信托账户中持有的首次公开募股的收益中支付，我们目前没有与任何此类各方 这样做的任何协议或安排。我们的审计委员会将按季度审查已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在与拟议的企业合并有关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露，并在当时已知的范围内 。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬 。支付给我们高级职员的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会确定。

在 业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者 更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

财政年末授予基于计划的奖励和杰出股权奖励

我们 没有任何可用于奖励的股权激励计划。

雇佣协议

我们 目前没有与任何董事和高级管理人员签订任何书面雇佣协议。

退休/离职计划 计划

我们 目前没有任何关于高管退休或辞职后向其支付费用的计划或安排。

董事 薪酬

我们 过去没有为出席董事会会议支付董事会费用。未来，我们可能会采取向独立董事支付出席董事会和委员会会议的费用的政策。我们向每个董事报销与该董事出席董事会和委员会会议有关的合理差旅费 。

下表列出了有关截至2024年4月5日我们普通股的实益所有权的信息 ：

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有 普通股股份拥有独家投票权和投资权。

我们普通股 的受益所有权基于截至2024年4月5日已发行和发行的5，752，784股普通股，其中3，719，634股A类普通股和2，033，150股B类普通股。

第 项13.某些关系和关联交易，以及董事独立性。

方正 共享

2021年3月4日，我们的创始人代表公司向 支付了总计25,000美元，以换取5,031,250股方正股票的发行。已发行方正 股份包括合共656,250股B类普通股，但保荐人在 承销商没有全部或部分行使超额配售选择权的范围内予以没收，以便保荐人在首次公开募股后(假设保荐人在首次公开募股中未购买任何公开发行的股份)按折算后的比例拥有我们已发行和已发行股份的20%。承销商在2021年8月20日部分行使了超额配售选择权，并丧失了剩余的选择权；因此，保荐人没收了520,875股方正股票。

共有10名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了14,402,000个单位 ；7名锚定投资者在 首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了1,732,500个单位，分配由承销商确定；1名锚定投资者在首次公开发行中以每股10.00美元的发行价购买了140万个单位；两名锚定 投资者在首次公开募股中以每股10.00美元的发行价购买了437,500个单位。就购买该等单位而言，除了授予我们其他公众股东的权利外，主要投资者并无获授予任何股东或其他权利。此外，主要投资者无需(I)持有任何单位、A类普通股或认股权证，他们可能在首次公开募股或此后的任何时间内购买，(Ii)在适用的时间投票给他们可能拥有的任何A类普通股 ，或(Iii)不行使他们在企业合并时赎回其公众股票的权利。与他们在首次公开募股中购买的单位相关的A类普通股相比，锚定投资者将拥有信托账户中持有的资金 的权利 与赋予我们其他公共股东的权利相同。

每名锚定投资者分别与吾等及保荐人订立投资协议，据此，每名锚定投资者以每股0.005美元向保荐人购入指定数量的方正股份或总计83,000股方正股份，或于首次公开招股结束时的总收购价4,150美元，惟该锚定投资者须由承销商在首次公开招股中收购分配予其的全部单位 。根据投资协议，主要投资者同意(A) 投票支持业务合并所持有的任何方正股份，及(B)对其持有的任何方正股份施加与发起人及独立董事所持方正股份相同的锁定限制。

我们估计，归属于锚定投资者的创始人股票的公允价值为4,714,400美元，合每股5.68美元。根据员工会计 公告主题5A，方正股票出售的公允价值超出收购价4,150美元(或每股0.005美元)的部分被确定为发行成本。因此，发售成本按分配给A类普通股和公开认股权证的金额与收到的总收益 相比，按首次公开发行中发行的可分离金融工具分配。分配给衍生权证负债的发售成本立即在经营报表中支出。 分配给公众股份的发售成本在首次公开募股完成时计入临时股本。

本票 票据关联方

于2021年3月4日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，根据该票据，本公司可借入总额最高达300,000美元的本票，以支付与首次公开发售有关的开支。该期票为无息票据，于(I)2021年8月30日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日，期票项下没有未清余额。本票项下的未偿还余额已于2021年7月30日首次公开发售结束时偿还。

于2022年10月11日，本公司向发起人发行了循环本票(“2022年10月循环本票”)，据此，本公司可于2024年10月11日或之前以6%的利率从2022年10月的循环本票借款1,000,000美元，以支付除其他事项外与企业合并有关的费用。2022年10月11日，本公司借入2022年10月循环本票20万美元。于2022年12月21日至2022年12月27日期间，本公司在2022年10月循环本票项下共借款760,000美元，于2023年12月4日，本公司借入2022年10月循环本票项下剩余40,000美元，使截至2022年12月31日止年度的2022年10月循环本票项下借款总额增至40,000美元，截至2022年12月31日止年度为960,000美元。 就合并协议，本公司与其保荐人订立协议(保荐人债务转换协议)，据此，发起人同意注销并免除第二张 本票项下的未偿债务，以换取和对价本公司在业务合并结束时向发起人发行100,000股A类普通股。

本公司于2023年12月22日向保荐人发行循环信贷本票(“2023年12月循环本票”) 据此，本公司可于2024年3月15日或之前以12%的利率从2023年12月的循环本票借入最多400,000美元，以支付(其中包括)与业务合并有关的费用。在2023年12月22日和2023年12月23日，该公司分别借入75,000美元和75,000美元。2024年1月22日，公司对2023年12月的循环本票提取了100,000美元，2024年2月2日，公司对2023年12月的循环本票提取了40,000美元，使本金借款总额达到29万美元。

于2024年2月12日，本公司向发起人发行循环信贷本票(“2024年2月循环本票”)，据此，本公司可于2024年3月15日或之前以12%的利率从2024年2月的循环本票借入至多492,000美元，以支付(其中包括)与业务合并有关的费用。在发行日，本公司在2024年2月的循环本票项下提取了492,000美元。

公司与其保荐人于2024年2月22日订立协议(“保荐人债务转换协议”)，据此，保荐人同意注销及免除2023年12月循环本票及2024年2月循环本票项下的未偿还债务，以交换及对价于合并完成时， 公司向保荐人发行A类普通股，基准为每10.00美元循环承诺票据项下的未偿还债务1股。于2024年2月22日，本公司与保荐人亦订立保荐人债务转换协议，将2022年10月循环本票项下的未偿还权益于合并完成时转换为A类普通股 股，基准为按2022年10月循环本票项下的每10.00美元未偿还权益换1股A类普通股。循环本票的未偿债务包括 将在紧接结算前确定的未偿还本金，包括应计但未付的利息、手续费、费用和其他应付金额。这些保荐人债务转换协议是或有条件的，在合并完成后有效。

管理 支持协议

我们达成协议，每月向赞助商支付10,000美元的行政、财务和支持服务费用。自2022年7月1日起，行政支持协议终止，不再产生任何费用。

相关 党的贷款

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)借给我们营运资金贷款。如果我们完成业务合并， 我们将从信托账户中发放的收益中偿还营运资金贷款。否则，流动资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并未完成，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。除上述规定外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在业务合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，可将高达1,500,000美元的此类营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证 将与我们的私募认股权证相同。截至2023年12月31日，没有未偿还的营运资金贷款。

赞助商 投票协议

在签署和交付合并协议的同时，本公司和SANUWAVE已与特拉华州有限责任公司墨丘利赞助商Group I LLC(“保荐人”)签订了投票协议(“保荐人投票协议”)。根据保荐人投票协议，保荐人同意以保荐人投票协议的方式和符合保荐人投票协议规定的条件，投票赞成合并协议和交易，并以其他方式采取(或不采取)支持合并协议和交易的某些其他行动，以及将提交公司股东批准的与交易有关的其他事项。并为SANUWAVE提供代表 以相应地投票表决该等公司股份(条件是注册声明已被美国证券交易委员会宣布为有效，但不得采取保荐人投票协议所载 所载的某些行动延迟、损害或阻碍交易的契诺自该协议签立之日起生效)。保荐人投票协议 禁止保荐人在保荐人投票协议之日至保荐人投票协议终止之间转让保荐人持有的公司股票，但接受者也同意遵守保荐人投票协议的允许转让除外。

投票 和不可赎回协议

在签署及交付合并协议的同时，本公司已与本公司若干股东订立有投票权及不赎回协议(统称为“投票权及不赎回协议”)，包括墨丘利休斯顿合伙有限公司及墨丘利联属公司xi。根据表决及不赎回协议，订约方各本公司股东已同意按表决及不赎回协议所载的方式及受 所载条件的规限，投票赞成合并协议及交易，并以其他方式采取(或 不采取)支持合并协议及交易的若干其他行动及其他事项，以供本公司股东按投票及不赎回协议所载条件批准，并提供代表代表本公司相应投票该等股份。根据投票及不赎回协议，各公司股东均同意不会根据合并事项或与合并有关而赎回有关股东的某些股份。作为订立及遵守投票及非赎回协议条款的代价，每位公司股东将根据投票及非赎回协议所载公式 收取A类普通股股份。投票权及非赎回协议防止股东于投票及非赎回协议日期与合并协议或该等投票权及非赎回协议提前终止的日期之间 转让股东所持有的本公司股份，但受让人亦同意遵守投票及非赎回协议的某些准许转让除外。根据表决及不赎回协议，若干公司股东同意投票赞成合并协议及交易，共865,000股A类普通股，并同意不赎回总计681,512股A类普通股。

信函 协议修正案

本公司若干 内部股东及其他公司股东已就本公司、保荐人、内部股东及其他公司股东之间于2021年7月27日订立的该特定函件协议(“函件协议”)(“函件协议修正案”)订立修订。根据《函件协议修正案》，《函件协议修正案》规定：(I)直接或间接出售、要约出售、合同出售、质押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置：(I)出售、要约出售、合同出售、质押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置(br}导致所有公司股东有权以现金、证券或其他财产交换股份的清算、合并、换股或其他类似交易)：(I)出售、要约出售、合同出售、质押、质押、授予购买选择权或以其他方式处置 或设立或增加认沽等值头寸或清算或减少看涨等值头寸， 任何公司限制性证券，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或(Iii)公开披露进行上述任何交易的意图， 以上第(I)或(Ii)款所述的任何此类交易是否将通过交付公司受限证券、以现金或其他方式结算(在每种情况下，受制于收受人持有股份的若干有限许可转让，但须受《函件协议》的限制)。

没收和赎回协议

于2023年10月2日，保荐人、本公司及SANUWAVE订立一份没收及赎回协议(“没收及赎回协议”)，据此，保荐人同意于紧接交易结束时及于紧接收市前生效，没收其1,746,316股A类普通股或有股份(“被没收股份”)。没收及赎回协议亦规定，本公司其后将 赎回被没收的股份，以换取在紧接 结束前生效且视乎情况而定的代价。保荐人同意根据没收及赎回协议没收被没收的股份，将 导致保荐人在收市时拥有A类普通股的股份数目，如保荐人 根据B类宪章修正案按1：0.277基准于收市时转换其所有创办人股份时，保荐人将拥有A类普通股。

第 项14.主要会计费用和服务

BDO(BDO)是一家独立的注册会计师事务所，自2021年10月4日以来一直担任我们的审计师。

以下是已向BDO支付或将向BDO支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由BDO提供的与监管备案相关的服务。在截至2023年12月31日的年度里，德勤为审计我们的年度财务报表、审核我们的10-K表格中的财务信息、我们的财务报表 以及我们的S-4表格中与业务合并相关的信息而提供的专业服务收取的费用总额约为323,193美元。

审计相关费用 。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务 包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。

税 费用。此类别包括由我们的独立注册会计师事务所为税务合规和税务咨询提供的专业服务。此类别下披露的费用服务包括准备纳税申报单和技术税务咨询。

所有 其他费用。这一类别包括其他杂项项目的费用。

前置审批政策

由于我们的审计委员会在完成我们的首次公开募股后成立了审计委员会，并且在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和非审计服务，包括费用和条款(受制于在完成审计之前由审计委员会批准的交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外)。审计委员会预先批准了上述BDO提供的2022年和2023年的所有审计服务。

第四部分

第 项15.物证、财务报表附表。

财务报表：见本文“财务报表和补充数据”第8项下的“财务报表索引”。

*在此提交

**随信提供

第 项16.表格10-K摘要。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

授权书

根据1934年《证券交易法》的要求，本10-K表格年度报告已由以下 代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

SEN 收购公司

财务报表索引 ：

独立注册公众报告 会计师事务所

股东和董事会 SEP收购公司。

休斯敦，得克萨斯州

关于合并财务报表的意见

我们审计了SEP收购公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表、截至该日止各年度的相关综合经营报表、股东赤字变动及现金流量，以及相关的 附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表 在所有重要方面均公平地反映了本公司于2023年、2023年及2022年12月31日的财务状况、经营业绩及截至该等年度的现金流量，符合美国普遍接受的会计原则 。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。如综合财务报表附注1所述，本公司并无足够现金维持其营运，令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这一事项的计划也载于 附注1。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表 由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照 PCAOB的标准进行审计。该等准则要求吾等规划及执行审核，以合理确定 综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。本公司无需 也未聘请我们执行其财务报告内部控制审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/BDO美国，P.C.

自2021年以来，我们一直担任公司的 审计师。

纽约州纽约市

2024年4月12日

SEN 收购公司
合并资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

9月收购公司。
合并业务报表