美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 第 14 (a) 条提交的委托声明
1934 年《证券交易法》
（修正案编号）

选中相应的复选框：

CLIMATEROCK

（注册人姓名 如其章程所示）

不适用

（如果 不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

CLIMATEROCK

25 贝德福德广场

伦敦，WC1B 3HH，英国

亲爱的各位股东：

我 代表ClimaTerock（“ClimateRock”、“公司”、“我们” 或类似术语）的董事会（“董事会”） 邀请您参加代替年度股东大会（“会议”）的特别股东大会（“会议”）。 会议将于美国东部时间2024年4月29日上午9点在位于美洲大道1345号 的艾伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行，纽约10105。您可以通过以下方式参加会议并通过网络直播进行投票 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024。 本信函所附的 年度股东大会通知、委托声明、代理卡和公司截至2023年12月31日的 年度10-K表年度报告也可在以下网址查阅 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024.

如所附的委托书所述， 会议的目的是对以下提案进行审议和表决：

(i) 提案 1 — 一项 提案，通过特别决议（“延期修正案”）修订本公司经修订和重述的备忘录 和公司章程（“并购”），其格式载于所附委托书附件 A，以延长要求公司完成业务合并 （“延期”）的截止日期从 2024 年 5 月 2 日（“终止日期”）到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定确定的更早日期 ）（延期日期”）（此类期限， “延期期” 和此类提案，即 “延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 一项 提案，要求通过特别决议（“清算修正案”，连同延期修正案， “并购修正案”）以所附委托书附件A的形式对并购进行修正，允许我们的 董事会自行决定选择在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期结束我们的业务（“清算 修正提案”）”);

(iii) 提案3 — 一项 提案，要求通过普通决议批准我们的审计委员会选择UHY LLP（“UHY”）董事会担任 截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一项提案，建议通过普通决议批准在必要时将会议延期至一个或多个日期，以便在对上述任何提案（“休会提案”）的批准或与批准 有关的选票不足的情况下，允许进一步 邀请和代理人进行投票。

延期修正提案和 清算修正提案（统称为 “并购修正提案”）的批准均以彼此为条件。 这意味着，除非这两个提案都得到股东的批准，否则所有并购修正提案都不会生效。

随附的委托书中对每项并购修正提案、审计师批准提案 和休会提案进行了更全面的描述。

仅限于2024年4月5日营业结束时我们的A类普通股、面值每股0.0001美元（“A类普通股” 或 “A类普通股”）和面值每股0.0001美元的B类普通股（“B类普通股” 或 “B类普通股”， ，以及A类普通股，“普通股”）的登记持有人 有权获得会议通知并在会议上进行表决，以及会议的任何休会或延期。

我们的董事会已批准延期修正提案、清算 修正提案、审计师批准提案和休会提案，并建议股东对每项提案投赞成票。每项并购修正提案的批准需要有代表出席会议的股东至少三分之二的赞成票 投赞成票，这些股东有权亲自或通过代理人就此进行投票。每份审计师 批准提案和休会提案的批准都需要派代表出席会议的股东 的简单多数票投赞成票，这些股东有权亲自或通过代理人就此进行投票。

关于并购 修正提案，公司A类普通股的持有人（“公众股东”），即公司首次公开募股（“首次公开募股”）（“公开股票” 或 “公开股票”）中出售的单位中包含的每股 股面值0.0001美元（“公开股票” 或 “公开股票”）的持有人（“公众股东”）可以选择以每股现金价格赎回其公开股票（“选举”）， 支付，等于当时在与首次公开募股相关的信托账户（“信托账户”）中存入的总金额，包括先前未向公司发放以支付的利息税收，除以当时发行的 和已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东在会议上是否或如何对提案进行投票； 但是，只有在并购修正提案获得必要的 股东批准后，才会支付与本次会议相关的选举的 赎回款。

并购修正提案（如有必要，还有 延期提案）的目的是让ClimaTerock有更多时间根据开曼群岛豁免公司ClimaTerock和ClimaTerock控股有限公司于2023年12月30日签订的某些协议和合并计划（“业务合并协议”） 完成拟议的交易（“业务合并”） （“Pubco”）、ClimaTerock Merger Sub Limited，一家开曼群岛豁免公司，也是 Pubco（“SPAC Merger Sub”）的全资子公司、GreenRock Corp，开曼群岛豁免公司（“GreenRock”），一旦加入业务合并 协议，GreenRock Merger Sub Corp.，一家开曼群岛豁免公司，也是Pubco的全资子公司（“公司合并 Sub”）。有关企业合并的更多信息，请参阅我们于2024年1月5日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告（“业务合并8-K”），以及 Pubco于2024年1月26日提交的与业务合并相关的F-4表格注册声明（“业务合并 注册声明”），经3月29日修订，2024年，可能会不时进一步修改。

我们的并购目前规定 公司必须在 2024 年 5 月 2 日或董事会自行决定的更早日期之前完成其初始 业务合并。尽管ClimaTerock正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会 认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会 认为，为了能够完善业务合并，ClimaTerock需要获得延期。如果不延期， 董事会认为，尽管尽了最大努力，ClimateRock仍可能无法在终止日期当天或之前完成业务 合并或其他初始业务合并，这存在重大风险。如果发生这种情况，ClimaTerock 将被禁止完成业务合并或其他初始业务合并，即使ClimaTerock的 股东在其他方面赞成完成此类交易，也将被迫清算。

因此，董事会已确定 将ClimaTerock完成业务 组合（或者如果业务合并未完成，则进行另一项初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便 ClimaTerock的股东有机会参与其未来的投资，并为清盘提供额外的灵活性 我们在延期期结束之前的业务。

如果并购修正提案 获得批准并实施，但前提是满足企业合并协议中的成交条件（包括不限 ，收到股东对企业合并的批准），Climaterock打算尽快在 时完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。董事会可以灵活地清算信托账户，以 在并购修正案通过后的指定日期，在当前 终止日期之前或之后的任何时候，以及延期期结束之前，赎回所有公开股票。尽管股东批准了并购修正案，但如果股东未采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃并购修正案的权利， 不得在实施该修正案之前的任何时候实施该修正案。

会议上不要求您对业务合并投票 。ClimaTorck股东对业务合并的投票将在ClimaTrock股东的单独的 业务合并会议（定义见下文）和向ClimaTerock股东 征集与此类单独的业务合并会议相关的代理人，以及ClimaTerock股东与业务合并有关的 赎回权的相关权利（这是除赎回权之外的单独赎回权）上进行 M&A 修正提案）将由单独的代理人处理声明/招股说明书。如果您想确保在业务合并完成后赎回您的公开股票 ，则应选择 “兑换” 与 业务合并会议相关的公开股票，或者如果并购修正案在会议上获得批准，则应选择 “兑换” 与会议相关的公开股票。

如果并购修正案获得批准和实施，联合国可持续发展目标支持 有限责任公司，ClimaTerock的赞助商（“赞助商”）已同意以每个日历月 （自2024年5月2日起至1月1日结束）的5万美元贷款向我们捐款^stClimaTerock 在2024年5月2日至延期日期期间完成初始业务合并（均为 “供款” 和 缴款，统称为 “延期贷款”）所需的后续每个月的某一天）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成 的业务合并（相当于十二个日历月），则赞助商的总捐款额将约为600,000美元。每笔捐款将在延期月份开始后的七个日历日内存入信托账户。 相应地，如果并购修正案获得批准和实施，并且ClimaTorck在延期日期之前花了全部时间完成 初始业务合并，则此类业务合并或ClimaTerock 后续清算的每股赎回金额约为11.56美元，而目前的赎回金额约为每股11.32美元（假设没有赎回任何公开股票）。

延期贷款以 实施并购修正案为条件。如果并购修正案未获批准或 延期未完成，则不会发放延期贷款。根据延期贷款预付的款项将不计入利息，并将在 商业合并完成或ClimaTerock清算的较早者时偿还给保荐人。在选择保荐人时，未偿还的 贷款本金可以转换为ClimaTerock的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元，该认股权证与私募股权证有关 的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元。 董事会将有权自行决定是否在 2024 年 5 月 2 日之后继续延长其他日历月，直至延期日期， ；如果董事会决定不继续延长其他日历月，则额外缴款的义务将终止，ClimaTorock 将在此后立即清算和解散。

如果并购 修正提案中的任何一项未获批准，并且业务合并或其他初始业务合并未在 2024 年 5 月 2 日 当天或之前完成，则按照并购的设想和规定，ClimateRock 将 (i) 停止除清盘 目的之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，赎回公开股票， 按每股价格计算，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息 信托账户中持有的、以前未发放给我们的用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散支出的不超过50,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且 (iii) 尽快合理地消失 此类赎回后可能进行清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准} 并解散，但每种情况都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用法律的 要求。

要行使您的赎回权 ，您必须在会议前至少两个工作日向公司的过户代理Continental投标股份。 您可以使用存托信托公司的DWAC（存款/提款 At Custodian）系统以电子方式交付股票，从而投标股票。如果您以街道名称持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取 股票，以行使您的赎回权。赎回权包括要求股东 必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其法定姓名、电话号码和地址，才能有效赎回 其公开股票。

提出的任何兑换要求可在行使赎回请求的截止日期之前随时撤回，此后，经公司 同意，在就会议上提出的事项进行表决之前，可以随时撤回。此外，如果公开股票的持有人在选举中交付了代表该持有人股份的 证书，并随后在会议之前决定不是 选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。

公司估计，会议召开时，信托 账户的每股比例部分约为11.32美元（包括应计利息和减去已缴或应付的税款）。2024年4月9日，该公司在纳斯达克全球市场上的A类普通股的收盘价为11.30美元。因此，如果市场价格 在会议召开之日之前保持不变，则与该股东在公开市场上出售股票相比，行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益多 0.02美元。公司无法向股东保证，他们 将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述 所述的赎回价格，因为当这些股东希望出售其公开股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果延期修正案 提案和清算修正提案未获批准，并且业务合并未在2024年5月2日当天或之前完成， 我们将需要解散和清算我们的信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东。

批准延期 修正提案和清算修正提案将需要派代表出席会议的 股东至少三分之二的赞成票，这些股东有权亲自或通过代理人就此进行投票。每个 审计师批准提案和休会提案的批准都需要由 股东的简单多数票投赞成票，这些股东本人或由代理人代表出席会议，有权亲自或由 代理人对会议进行投票。只有在会议上没有足够的票数批准其他提案 时，休会提案才会付诸表决。

董事会已将2024年4月5日（“记录日期”）的营业结束日期 定为确定ClimaTerock股东有权 收到会议通知并在会议及其任何续会中进行投票的日期。只有在该日有普通股登记的持有人才有权 在会议或任何续会中计算其选票。但是，公开股票的持有人可以选择赎回与会议相关的全部或 部分股份。截至记录日期，共发行和流通4,664,013股普通股。

董事会认为，鉴于 ClimateRock 在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东 提供考虑业务合并的机会。有关业务合并的更多信息，请参阅企业合并 8-K 以及企业合并注册声明。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示 对每项提案投赞成票。

有权出席会议并在会上投票的股东有权指定一个或多个代理人代替该股东出席和投票， 并且该代理持有人不必是公司的股东。

随函附上委托书，其中包含有关 会议、延期修正提案、清算修正提案、审计师批准提案和休会 提案的详细信息。无论您是否计划虚拟参与会议，我们都敦促您仔细阅读本材料并对您的股票进行投票。 股东将有机会在会议上向公司管理层提出问题，包括有关公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告的问题， 会议部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

根据ClimateRock董事会的命令

CLIMATEROCK

25 贝德福德广场

伦敦，WC1B 3HH，英国

代替 年度股东特别大会的通知
股东大会

将于 2024 年 4 月 29 日举行

2024年4月12日

致ClimateRock的股东：

特此通知，将于 2024 年 4 月 29 日美国东部时间上午 9:00 在 Ellenoff Grossman & Schole LLE 的办公室举行特别股东大会（“ClimateRock”、 “公司”、“我们” 或类似术语）代替 年度股东大会（“会议”）P 位于美洲大道 1345 号纽约，纽约 约克 10105。您可以通过以下方式参加会议并通过网络直播进行投票 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024.

会议的目的是审议 并对以下提案进行表决：

(i) 提案 1 — 一项 提案，通过特别决议（“延期修正案”）修订本公司经修订和重述的备忘录 和公司章程（“并购”），其格式载于所附委托书附件 A，以延长要求公司完成业务合并 （“延期”）的截止日期从 2024 年 11 月 2 日（“终止日期”）到 2025 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定更早的 日期）（“延期日期”）（此类期限， “延长期限” 和此类提案，即 “延期修正提案”）。 特别决议的案文如下：“作为一项特别决议，决定，在清算 修正提案获得批准的前提下，将要求公司完成业务合并的截止日期从2024年5月2日延长至2025年5月2日（或由董事会自行决定确定的较早日期），并延长经修订和重述的 备忘录和重述的修正案公司章程，其副本作为附件 A 附在委托书中，特此发布 通过，每种情况均自公司董事可能确定的日期起生效。”;

(ii) 提案 2 — 一项 提案，要求通过特别决议（“清算修正案”，连同延期修正案， “并购修正案”）以所附委托书附件A的形式对并购进行修正，允许我们的 董事会自行决定选择在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期结束我们的业务（“清算 修正提案”）”）。该特别决议的案文如下：“决定，作为一项特别决议，在 批准延期修正提案的前提下，公司董事会有权全权酌情选择在2025年5月2日之前的日期结束公司的运营，以及对经修订和重述的 备忘录和公司章程的修订，a 其副本作为附件 A 附在委托书中，特此通过 ，每种情况均自此生效日期由公司董事决定。”;

(iii) 提案3 — 一项 提案，要求通过普通决议批准我们的审计委员会选择UHY LLP（“UHY”）董事会担任 截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一项提案，建议通过普通决议批准在必要时将会议延期至以后的某个或多个日期，以便在延期修正提案（“休会提案”）的批准或与批准 相关的投票不足的情况下，允许进一步 征集和代理人投票。

延期 修正提案和清算修正提案（统称为 “并购修正提案”）的批准均以 为条件。这意味着，除非这两个提案得到股东的批准，否则这两个提案都不会生效。

并购 修正提案以及必要时延期提案的目的是让ClimaTorck有更多时间根据开曼群岛豁免的ClimaTerock Holdings Limited于2023年12月30日发布的特定协议和合并计划 （“业务合并协议”）完成拟议的交易 （“业务合并协议”）公司（“Pubco”）、ClimaTerock Merger Sub Limited、一家开曼群岛豁免公司和Pubco（“SPAC Merger Sub”）的全资子公司 ，开曼群岛豁免公司（“GreenRock”）GreenRock Corp. 以及， 在加入业务合并协议后，开曼群岛豁免公司GreenRock Merger Sub Corp. 和 Pubco（“公司合并子公司”）的全资子公司 。有关业务合并的更多信息，请参阅 我们于 2024 年 1 月 5 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 8-K 表最新报告（“业务合并 8-K”），以及 Pubco 于 2024 年 1 月 26 日提交的、与 企业合并 相关的 F-4 表注册声明（“企业合并注册声明”），经3月29日修订，2024年，可能会不时进一步修改。

并购目前规定，公司必须在204年5月2日之前完成初始业务合并。该公司已签订业务合并协议，但认为 不会在2024年5月2日之前完成业务合并。延期修正案和清算修正案的目的是 让公司有更多时间完成业务合并。

尽管ClimaTerock正在尽最大努力尽快完成业务 合并，但董事会认为，在终止日期之前没有足够的时间来完成 业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并，Climaterock 需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管尽了最大努力，但ClimaTerock仍有可能无法在终止 之日当天或之前完成业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，ClimaTerock将被禁止完成业务合并或其他初始业务合并 ，并且将被迫清算，即使ClimaTerock的股东在其他方面赞成完成此类交易。

因此，董事会已确定 将ClimaTerock完成业务 组合（或如果业务合并未完成，则进行另一项初始业务合并）的截止日期延长至延期日期，以便 ClimaTerock的股东有机会参与其未来的投资，符合ClimaTerock股东的最大利益。

如果并购修正提案 获得批准并实施，但前提是满足企业合并协议中的成交条件（包括不限 ，收到股东对企业合并的批准），Climaterock打算尽快在 时完成业务合并，无论如何都是在延期日期当天或之前。董事会可以灵活地在当前 终止日期之前或之后的任何时间以及延期期结束之前，在并购修正案通过后的指定日期清算信托账户， 赎回所有公开股票。尽管股东批准了并购修正案，但如果股东未采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留放弃并购修正案的权利， 不得在实施该修正案之前的任何时候实施该修正案。

在会议上，您不会被要求对业务合并投票 。ClimateRock股东对业务合并的投票将在单独的 ClimateRock股东业务合并会议、与 此类单独的业务合并会议有关的ClimaTerock股东征集代理人以及ClimaTorck股东与业务 合并相关的赎回权（这是与并购修正提案相关的赎回权之外的单独赎回权）上进行。 将成为单独的代理声明的主题/招股说明书。如果您想确保在企业 合并完成后赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与业务合并会议 相关的公开股票，或者如果并购修正案在会议上获得批准，则应选择 “兑换” 与会议 相关的公开股票。

如果并购修正案获得批准和实施，则发起人 已同意以每个日历月的50,000美元贷款形式向我们捐款（从2024年5月2日开始，到第1天结束）^stClimaTerock 在 2024 年 5 月 2 日到延期日期期间完成初始业务合并（均为 “供款” 和供款，统称为 “延期 贷款”）所需的后续每个月的 日）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成其业务合并（相当于十二个 个日历月），则赞助商的总捐款额将约为60万美元。每笔捐款将在延期月份开始后的七个日历日内存入 信托账户。因此，如果并购修正案获得批准 并付诸实施，并且ClimaTrock在延期日之前全力完成初始业务合并，则此类业务合并或ClimaTorck后续清算的每股赎回 金额约为每股11.56美元，而目前的赎回金额为每股11.32美元（假设没有赎回公开股票）。

延期贷款以 实施并购修正案为条件。如果并购修正案未获批准或 延期未完成，则不会发放延期贷款。根据延期贷款预付的款项将不计入利息，并将在 商业合并完成或ClimaTerock清算的较早者时偿还给保荐人。在选择保荐人时，未偿还的 贷款本金可以转换为ClimaTerock的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元，该认股权证与私募股权证有关 的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元。 董事会将有权自行决定是否在 2024 年 5 月 2 日之后继续延长其他日历月，直至延期日期， ；如果董事会决定不继续延长其他日历月，则额外缴款的义务将终止，ClimaTorock 将在此后立即清算和解散。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未获批准，且业务合并未在 2024 年 5 月 2 日当天或之前完成， 那么我们将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快停止除清盘之外的所有业务，(ii) ，但之后不超过十个工作日，按每股应付价格赎回公开股票 现金，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息持有于信托账户 且此前未向我们发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以当时已发行和已发行的公开股票的数量，这些赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），并且（iii）尽快合理地遵守 此类赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散，在每种情况下， 都应遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用法律的要求。

延期 修正提案、清算修正提案、审计师批准提案和休会提案的全文载于 随附的委托书中。

只有在表中没有足够的表决票来批准延期修正提案、清算 修正提案或审计师批准提案时，休会提案 才会在会议上提出。

董事会已将2024年4月5日的营业结束定为会议创纪录的 日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权获得会议通知并在会议或任何 休会或延期会议上进行投票。股东将有机会在会议上向公司管理层 提出问题，包括有关公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年10-K表的 年度报告，该会议部分是为了满足纳斯达克股票市场有限责任公司的年会要求。

关于 代理材料可用性的重要通知：无论您是否计划虚拟参加会议，都请您表明 您对随附的委托书中包含的提案的投票和日期，签署并邮寄到随附的自填地址信封中，如果邮寄到美利坚合众国，则无需支付邮费，或者尽快通过互联网提交代理人。

关于代理材料可用性的重要通知：这份致股东的 委托书和公司截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告将在 上提供 HTTPS://WWW.CSTPROXY.COM/CLIMATE-ROCK/2024。我们将在 2024 年 4 月 15 日左右 首次将这些材料邮寄给我们的股东。

CLIMATEROCK

25 贝德福德广场

伦敦，WC1B 3HH，英国

电话：+ 44 730 847 5096

目录

CLIMATEROCK 代理声明
用于代替年度股东大会的特别股东大会

将于 2024 年 4 月 29 日美国东部时间上午 9:00 举行

以下 “问题与解答” 中提供的信息仅是他们所讨论事项的摘要。它们不包含所有可能对您很重要的 信息。您应仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

问题和答案

我为什么会收到这份委托书？

ClimaTerock （“ClimaTerock”、“公司”、“我们” 或类似术语）的委托书和随附的 代理卡是发送给您的，与我们的董事会（“董事会”） 征集代理人以供会议或任何休会或延期使用有关。本委托书总结了您需要的信息 ，以便就会议要考虑的提案做出明智的决定。

我们是一家在开曼群岛注册成立的空白支票公司，用于 与 一家或多家企业（我们的 “初始业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们的赞助商是特拉华州的一家有限 责任公司联合国可持续发展目标支持有限责任公司（“赞助商”）。2022年5月2日，我们完成了7,875,000个单位的首次公开募股， 完成了3,762,500份认股权证（“私募认股权证”）的并行私募股权（“私募认股权证”）， 从中获得的总收益为82,512,500美元。2023年3月31日，保荐人选择将首次公开募股前发行的1,968,749股 1,968,749股B类普通股一对一转换为1,968,749股A类普通股（“创始人 转换”），在创始人转换之后，我们的赞助商拥有1股B类普通股。向我们的发起人发行的与创始人转换相关的1,968,749股A类普通股 ，以及我们的赞助商持有的1股B类普通股在此统称为 “创始人股份”。创始人转换后的创始人股票受 与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、 放弃赎回权以及投票支持初始业务合并的义务，如 我们的首次公开募股招股说明书中所述。创始人股份有权获得注册权。

与大多数空白支票公司一样， 我们的并购规定，如果在某个日期或之前没有合格的业务合并 ，我们的并购将信托资金返还给公开股票的持有人。就我们而言，这样的特定日期是2024年5月2日。

如果并购修正提案（相互制约） 获得批准和实施，则业务合并期将延长至2025年5月2日（或董事会自行决定 确定的更早日期）。如果这些提案获得批准和实施，我们的董事会可以自行决定 在并购修正案通过后的任何日期结束我们的业务，在这种情况下，我们将清算信托账户 以赎回所有公开股票，然后依法清算和解散。我们的董事会认为，在并购修正案通过后，在当前终止日期之前或之后的任何时候以及延期结束之前 之前，使公司能够清算信托账户并依法解散并在并购修正案通过后赎回所有 股票，这符合股东的最大利益时期。因此，董事会正在提交本委托书中描述的提案，供股东 表决。

ClimaTerock将单独举行一次股东大会，以批准业务合并（“业务合并会议”）。只有在并购修正提案获得必要的股东批准后，才会支付与本次会议有关的 赎回款项。

ClimaTerock认为， 将ClimaTerock的存在延续到延期日期符合ClimaTerock股东的最大利益，这样 让ClimaTerock有更多时间完成业务合并，因此正在举行本次会议。

正在对什么进行表决？

您将被要求对以下 提案进行投票：

(i) 提案 1 — 一项 提案，通过特别决议（“延期修正案”），以本委托书附件 A规定的形式修改本公司经修订和重述的备忘录 和公司章程（“并购”），以延长要求公司完成业务合并（“延期”）的截止日期 2024 年 11 月 2 日（“终止日期”）至 2025 年 5 月 2 日（或公司 董事会自行决定确定的更早日期）（“延期”）日期”）（此类期限，“延期期” 和此类提案，即 “延期修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 通过特别决议（“清算修正案”，连同延期修正案， “并购修正案”）以本委托书附件 A 中规定的形式提出的 提案，允许我们的董事会 自行决定选择在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期结束我们的业务（“清算修正案 提案”）);

(iii) 提案3 — 一项 提案，要求通过普通决议批准我们的审计委员会选择UHY LLP（“UHY”）董事会担任 截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一项提案，建议通过普通决议批准在必要时将会议延期至一个或多个日期，以便在对上述任何提案（“休会提案”）的批准或与批准 有关的选票不足的情况下，允许进一步 邀请和代理人进行投票。

公司为何提出并购 修正提案？

公司当前的 并购规定，公司必须在2024年5月2日之前完成初始业务合并。如果并购修正提案 （相互制约）获得批准和实施，则业务合并期将延长至2025年5月2日 （或公司董事会自行决定的更早日期）。如果这些提案获得批准和实施， 我们的董事会可以自行决定选择在并购修正案通过后的任何日期结束我们的业务，在 在这种情况下，我们将清算信托账户以赎回所有公开股票，然后依法清算和解散。 我们的董事会认为，提供延期和增量灵活性符合股东的最大利益。 的目的是在需要时让ClimaTerock有更多时间根据业务合并协议完成 业务合并（如有必要）。

尽管ClimateRock正在尽最大努力尽快完成业务合并，但董事会认为，在终止日期之前 没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善 业务合并，ClimaTerock需要获得延期。如果不延期，董事会认为存在巨大的 风险，即尽管尽了最大努力，ClimateRock仍可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并或其他初始业务合并 。如果发生这种情况，ClimaTerock将被禁止完成业务合并或其他 初始业务合并，即使ClimaTerock的股东赞成完成 此类交易，也将被迫清算。

因此，董事会 确定，为了让ClimaTerock的股东有机会参与其 未来投资，将ClimaTerock必须完成 业务合并的截止日期延长至延期日期，并使董事会能够清算信托账户以在 通过后的指定日期赎回所有公开股票，符合ClimaTerock股东的最大利益修订后的并购以及延期结束之前。

如果并购修正案 提案获得批准和实施，但前提是满足企业合并协议中的成交条件（包括 但不限于收到股东对企业合并的批准），Climaterock打算尽快完成业务合并 ，无论如何都是在延期日期当天或之前。董事会可以灵活地在当前 终止日期之前或之后的任何时间以及延期期结束之前，在并购修正案通过后的指定日期清算信托账户 以赎回所有公开股票。尽管股东批准了并购修正案，但我们的董事会 将保留在并购修正案实施之前的任何时候放弃和不实施并购修正案的权利，而无需股东采取任何进一步的 行动。

董事会认为，鉴于 ClimaTerock在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要确保ClimaTerock 处于完善业务合并的最佳位置，并且在需要时获得延期符合ClimaTerock股东的最大利益 。ClimateRock认为，业务合并将为其 股东带来重大利益。有关业务合并的更多信息，请参阅业务合并 8-K 和企业合并登记 声明。

在会议上，您不会被要求对业务合并投票 。ClimateRock股东对业务合并的投票将在单独的 ClimateRock股东业务合并会议、与 此类单独的业务合并会议有关的ClimaTerock股东征集代理人以及ClimaTorck股东与业务 合并相关的赎回权（这是与并购修正提案相关的赎回权之外的单独赎回权）上进行。 将成为单独的代理声明的主题/招股说明书。如果您想确保在企业 合并完成后赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与业务合并会议 相关的公开股票，或者如果并购修正案在会议上获得批准，则应选择 “兑换” 与会议 相关的公开股票。

如果并购修正案 提案未得到ClimaTerock股东的批准，ClimaTerock可能会将休会提案付诸表决，以寻求 更多时间获得足够的支持延期的选票。如果并购修正提案未在休会会议上获得批准 ，并且业务合并未在2024年5月2日当天或之前完成，则公司将根据其并购解散和清算 。

我为什么要对 延期修正提案和清算修正提案投赞成票？

我们的董事会认为，公司完善业务合并将使股东 受益，并正在提出延期修正提案，将公司必须完成初始业务合并的日期 延长至延期期到期。延期将使 公司有更多时间完成业务合并。我们的董事会还认为，在考虑了各种因素，包括但不限于 在延期期结束之前，允许 董事会在通过并购修正案 后的指定日期和延期期结束之前清算信托账户以赎回所有公开股票，这将使股东受益。公司需要您对延期修正提案和 清算修正提案投赞成票才能实施延期修正案和清算修正案。

董事会认为，获得延期符合公司股东的最大利益，因此，如果业务合并 无法在终止日期当天或之前完成，ClimaTerock将有更多时间来完善业务合并。 如果不延期，董事会认为，尽管尽了最大努力，ClimateRock仍可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并或其他初始业务合并，存在重大风险。如果发生这种情况， ClimaTerock将被禁止完成业务合并或其他初始业务合并，并且将被迫清算 ，即使Climaterock的股东在其他方面赞成完成此类交易。

董事会认为，鉴于 ClimateRock 在业务合并上花费的时间、精力和金钱，情况需要为公众股东 提供考虑业务合并的机会。有关企业合并的更多信息，请参阅企业合并 8-K 和企业合并注册声明。

公司的并购 目前规定，如果公司未在2024年5月2日之前完成其初始业务合并 ，如果公司股东批准了公司并购修正案，该修正案将影响公司赎回公开股票义务的 实质内容或时间，则公司将为其公开股持有人（“公众股东”）提供在获得批准后赎回全部或部分公开股票的机会 （这种赎回的选择，“选择”） 以每股价格支付，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括应计利息 和减去已缴或应付的税款）除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。该公司认为，纳入这项并购 条款是为了保护公司的股东，如果公司在业务合并期间未能找到合适的业务组合，则不必在不合理的长时间内维持投资 。如果您不选择赎回您的 公开股票，则将来您将保留对任何拟议的初始业务合并的投票权，以及赎回与此类初始业务合并相关的公开 股份的权利。

如果并购修正案获得批准和实施， 董事会将可以灵活地清算信托账户，以便在并购修正案通过后的指定日期，在 2024 年 5 月 2 日之前或之后以及延期期结束之前的任何时候赎回所有公开股票。

如果公司进行清算， 保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品 或我们与之签订书面意向书、保密或其他类似 协议或企业合并协议提出的任何索赔将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或者 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果然后，由于信托资产价值减少（包括应计利息和 减去已缴或应缴税款），信托账户中持有的每股公开股票少于10.15美元，除非第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何权利和 所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行），根据我们的赔偿提出的任何索赔除外 首次公开募股承销商的某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债（“证券 法”）。公司尚未独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为赞助商的唯一资产是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行 这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的高级管理人员或董事都不会赔偿公司。

我们的董事会建议 您对延期修正提案和清算修正提案投赞成票，但对您 是否应赎回您的公开股票没有发表任何意见。公众股东可以选择赎回其公开股票，无论他们在会议上是否或如何对 提案进行投票；但是，只有在并购 修正提案获得必要的股东批准后，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。

我为什么要对 审计师批准提案投赞成票？

自2022年以来，UHY一直是公司的独立注册公共 会计师事务所。我们的审计委员会（“审计委员会”）和董事会认为，在我们继续寻找和完成业务合并的过程中，公司审计师的稳定性和连续性 非常重要。我们的董事会建议 您对审计师批准提案投赞成票。

我为什么要对 休会提案投赞成票？

如果休会提案 未获得ClimaTerock股东的批准，则在 没有足够的选票支持或与批准其他提案相关的其他情况下，董事会可能无法将会议延期到以后的某个或多个日期。

公司内部人士打算如何对 他们的股票进行投票？

预计保荐人和 公司的所有董事和高级管理人员及其各自的关联公司将投票支持这些提案，投票支持他们 控制权的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）。

保荐人和 公司的所有董事和高级管理人员已与我们签订书面协议，根据该协议，他们同意投票支持任何拟议的初始业务合并，并放弃与完成我们的初始业务合并相关的普通 股东的赎回权，或 (ii) 股东投票批准修改 并购 (A) 的修正案我们允许赎回与初始业务相关的义务的实质内容或时机组合 或者如果我们未在适用的时间范围内完成初始业务合并，或者 (B) 与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他条款，则赎回我们 100% 的公开股份。这些人 无权赎回其创始人股份。

在记录的日期，保荐人 及公司的董事和高级管理人员实益拥有1股B类普通股和1,968,749股 A类普通股并有权对其进行投票，总计约占公司已发行和流通普通股的42.2％。 所有创始人股份均受某些转让限制、赎回权的放弃以及投票赞成首次公开募股招股说明书中所述的初始业务合并的义务 。创始人股份也有权获得注册权。

董事会是否建议对 提案的批准进行投票？

是的。在仔细考虑 提案的条款和条件后，董事会确定这些提案符合公司及其 股东的最大利益。董事会一致建议股东对每项延期修正提案、 清算修正提案和审计师批准提案投赞成票。

批准在会议上提出的提案 需要什么投票？

每项延期 修正提案和清算修正提案的批准都需要派代表出席会议的 股东至少三分之二的赞成票，如果有权这样做，则亲自或通过代理人就此进行投票。

如果我们的股东不批准延期修正提案和清算修正提案，我们的董事会将放弃 并购修正案。

批准每份审计师 批准提案和休会提案（如果向会议提出）需要普通股持有人以简单多数的赞成票，作为单一类别进行投票，他们有权在会议上亲自或通过代理人 投票。

亲自或通过代理人出席会议（或者，如果是公司或其他非自然人，则派出其正式授权的 代表或代理人）的公司股东将被计算在内（并将计算该股东持有的普通股数量），以确定是否有法定人数出席会议。有权出席会议 的所有已发行和流通普通股的三分之一的持有人亲自出席 会议，或通过代理人或由正式授权的代表出席 会议，即构成会议的法定人数。

在会议上，只有实际投的票，无论是 “赞成” 还是 “反对”、延期修正提案、清算修正提案、审计师批准提案或 延期提案，才会被计算在内，以确定延期修正提案、清算修正案 提案、审计师批准提案或休会提案（视情况而定）以及任何普通股是否获得批准 未在会议上进行投票不会对此类投票的结果产生任何影响。尽管出于确定法定人数的目的 ，弃权票被视为存在，但不计入所投的票数，也不会对延期修正提案、 清算提案、审计师批准提案或休会提案的投票结果产生任何影响。

如果我在会议之前出售我的普通股 或公司单位会怎样？

2024年4月5日的记录日期早于会议日期。 如果您在记录日期之后但在会议之前转让您的公开股票，除非受让人从您那里获得对 这些股份进行投票的代理人，否则您将保留在会议上的投票权。如果您在记录日期之前转让普通股，您将 无权在会议上对这些股票进行投票。

你会寻求进一步延期 清算信托账户吗？

除了延期（如本委托书中所述， 延期到期）外，公司目前预计不会寻求任何 进一步延期以完善业务合并。

如果延期修正提案和清算修正案 提案获得批准，接下来会发生什么？

如果延期修正案 提案和清算修正提案获得批准和实施，ClimateRock将继续尝试完善业务 组合（或者，如果业务合并未完成，则进行另一项初始业务合并），直到延期日期。董事会 将确保批准延期修正案和清算修正案以及由此产生的并购修正案 的特别决议在通过此类特别决议后的十五天内提交给开曼群岛公司注册处 ，并将继续努力在特别股东大会上获得对业务合并 的批准，并于当天完成业务合并的完成或在延期日期之前。

如果并购修正案 获得批准和实施，董事会将可以灵活地清算信托账户，在并购修正案通过后的指定 日期，在 2024 年 5 月 2 日之前或之后的任何时候，以及延期期结束之前，赎回所有公开股票。 尽管股东批准了并购修正案，但我们的董事会将保留在并购修正案实施之前的任何时候放弃和不实施并购 修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

此外，如果并购修正案获得批准和实施， 发起人已同意以每个日历月的50,000美元贷款形式向我们捐款（从2024年5月2日开始，到1月1日结束）^st从 2024 年 5 月 2 日到延期日期，ClimaTerock 需要在 2024 年 5 月 2 日期间完成初始业务合并所需的 天）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成其业务合并（ 代表十二个日历月），则赞助商的总捐款额将约为60万美元。每笔捐款将在延期月份开始后的七个日历日内存入信托账户。因此，如果并购修正案 获得批准和实施，并且ClimaTorck在延期日期之前全力完成初始业务合并， 该业务合并会议或ClimaTerock后续清算的每股赎回金额将约为每股11.56美元，而目前的赎回金额为每股11.32美元（假设没有赎回任何公开股票）。

延期贷款以 实施并购修正案为条件。如果并购修正案未获批准或 延期未完成，则不会发放延期贷款。根据延期贷款预付的款项将不计入利息，并将在 商业合并完成或ClimaTerock清算的较早者时偿还给保荐人。在选择保荐人时，未偿还的 贷款本金可以转换为ClimaTerock的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元，该认股权证与私募股权证有关 的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元。 董事会将自行决定是否在 2024 年 5 月 2 日之后继续延长其他日历月，直至延期日期， ；如果董事会决定不继续延长其他日历月，则额外缴款的义务 将终止、清算并在此后立即解除。

并购修正提案 相互制约。因此，延期修正提案和清算修正提案必须分别获得批准 才能实施延期。

如果延期修正案 提案、清算修正提案或审计师批准提案未获批准会怎样？

如果没有足够的选票来批准延期修正案 提案、清算修正案或审计师批准提案，ClimaTerock 可以将延期提案付诸表决 ，以寻求更多时间获得足够的支持延期的选票。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未获批准，并且业务合并未在2024年5月2日当天或之前完成， 那么按照并购的设想和规定，ClimateRock将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息在 信托账户中持有且此前未向我们发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以 当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快合理地遵守 此类赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散， 在每种情况下均须遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用的 法律的要求。

保荐人和ClimateRock的高级管理人员 和董事已放弃参与其持有的1,968,750股普通股 股的任何清算分配的权利。信托账户不会对ClimaTerock的认股权证或权利进行分配，如果ClimaTerock解散并清算信托账户，则 的认股权证或权利将毫无价值地过期。

如果我对延期修正提案或清算修正提案投反对票，我还能行使我的赎回 权吗？

是的，假设您在记录之日是股东 ，并在当选（以及随后的赎回付款）时继续持有您的股份。但是，只有在并购修正提案获得必要的股东 批准后，才能兑换 与本次会议相关的选举款项。如果您不赎回与会议相关的公开股票，则在业务合并完成后，您将保留赎回公开股票的权利 ，但须遵守并购中规定的任何限制（经并购修正案修订）。

为什么我们需要举行年会？

举行该会议的部分原因也是为了满足纳斯达克的年度会议 的要求。《纳斯达克上市规则》第5620（a）条要求我们在截至2022年12月31日的财政年度后的12个月内 举行年度股东大会。在会议上，您将有机会向公司管理层 提出问题。

会议在何时何地举行？

会议将于美国东部时间2024年4月29日上午9点， 在位于美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行，纽约10105。您可以参加 会议并通过网络直播进行投票，请访问 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024然后输入在代理卡上找到的 的控制号码。您也可以通过电话拨打 1 800-450-7155（美国和 加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（美国和加拿大境外，适用标准费率）参加会议。电话接入的密码是 1973721 #。

我可以亲自参加会议吗？

是的。会议将在位于纽约美洲大道1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和 Schole LLP的办公室举行，纽约10105。我们还将通过互联网的网络直播主持会议。 网络直播将于美国东部时间2024年4月29日上午9点开始。任何股东都可以通过互联网现场收听和参与会议 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024.

如何在线参加会议？

注册股东收到了 一张来自大陆集团的代理卡。代理卡包含有关如何参加会议的说明，包括 URL 地址以及访问所需的 控制号。如果您没有控制号码，请致电 (917) 262-2373、 或电子邮件联系大陆集团 proxy@continentalstock.com.

您可以预先注册参加虚拟会议，该会议将于 2024 年 4 月 23 日美国东部时间上午 9:00（会议日期前四 (4) 个工作日）。在浏览器中输入 URL 地址 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024， 输入您的控制号码、名称和电子邮件地址。预注册后，您就可以投票。会议开始时， 需要使用您的控制号码重新登录，如果您在会议期间投票，还会提示您输入控制号码。

通过银行或经纪商拥有 股权的受益持有人需要联系大陆集团以获得控制号码。如果您计划在会议上投票， 您将需要银行或经纪人的合法代理人。如果您想参加会议但不想投票，在您提供实益所有权证明后，Continental 将向您发放 访客控制号码。无论哪种方式，您都必须致电 (917) 262-2373 或发送电子邮件至 proxy@continentalstock.com 联系大陆集团，获取有关如何接收控制号码的具体说明 。请在会议开始前最多等待七十二 (72) 小时来处理您的控制号码。

如果您没有互联网功能，则只能拨打 1 800-450-7155（美国和加拿大境内免费电话）或 +1 857-999-9155（美国和 加拿大境外，适用标准费率）收听 会议。电话接入的密码是 1973721 #。这仅限收听；在会议期间，您将无法投票或输入 个问题。

我该如何投票？

如果您是普通股记录的持有人，则可以在会议上亲自投票 ，也可以通过提交会议代理进行投票。无论您是否计划参加会议，公司都敦促 您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。您可以通过以下方式提交代理人：(i) 填写、签名、注明日期，并将随附的 代理卡放入随附的已填写地址的已付邮资信封中，以便在代理卡 规定的时间之前收到，或 (ii) 在以下地址进行在线投票 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024。如果您已经通过代理人投票 ，您仍然可以参加会议并投票，但只有您在会议上投的票才会被计算在内。

如果您的普通股是由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有的 ，则您有权指示您的经纪人或其他代理人如何对您账户中的 股票进行投票。您还受邀参加会议。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您首先向Continental提交合法代理人，否则您不得 在会议上对您的股票进行虚拟投票，如上所述” 我如何参加在线会议？”

如何更改我的投票？

如果您是普通股的登记持有人 ，则可以在会议最终投票之前随时撤销您的委托书，方法是：(i) 交付一份日期较晚且签名的 代理卡，以便在举行会议之前至少 48 小时收到；(ii) 在会议举行前至少 48 小时在线授予后续代理权，或 (iii) 在会议上进行虚拟投票会议。单独出席会议 不会改变您的投票。

如果您的普通股是由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有的 ，并且您希望撤销您的代理人，则应遵循经纪人或代理人提供的 指示。

选票是如何计算的？

选票将由 为会议指定的选举检查员进行计票，他将分别计算每项提案的 “赞成” 和 “反对” 票以及弃权票 。

如果我的股票以 “街道名称” 持有， 我的经纪人会自动为我投票吗？

通常，如果股票以街道名义持有，则股份的受益所有人 有权向持有股份的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示。如果受益所有人 不提供投票指示，经纪人、银行或其他被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能就 “非常规” 事项对股票进行投票。根据适用规则， “非常规” 事项是指可能对股东权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、 反向股票拆分、股东提案、董事选举（即使没有争议）和高管薪酬，包括 股东对高管薪酬的咨询投票以及股东对高管薪酬的投票频率。并购修正案 提案和延期提案被视为 “非例行提案”，经纪商、银行或其他被提名人对此类提案不具有 自由决定权。因此，只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能就 “非全权委托 项目” 对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票，您的经纪人可以 告诉您如何提供这些指令。相比之下，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未经客户 投票的股票进行投票。因此， 在会议上，您的经纪公司可能会投票支持审计师批准提案。

什么是法定人数要求？

股东的法定人数 是举行有效会议所必需的。如果共同持有不少于已发行和流通普通股大多数 的一位或多位股东亲自或通过代理人出席会议，则将达到法定人数。

只有当您提交有效的代理人（或经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）或者您 在会议上进行虚拟或亲自投票时，您的股票才会计入法定人数 。弃权票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则会议 应根据并购延期。

谁可以在会议上投票？

只有在2024年4月5日营业结束时 普通股的登记持有人才有权在会议及其任何续会 或其延期中计算其选票。在这个创纪录的日期，1股B类普通股和4,664,012股A类普通股已发行和流通 ，并有权投票。我们的赞助商有义务将其所有创始人股份投票支持首次公开募股招股说明书中 所述的初始业务合并。

参见上文 “我该如何投票？” 获取有关如何投票的信息。

公司的董事 和执行官对提案的批准有什么兴趣？

当您考虑我们董事会的建议 时，您应记住，我们的保荐人、董事和高级职员（“初始股东”）在提案中的权益 可能与您作为股东的利益不同或除外。除其他 外，这些兴趣还包括下面列出的利益。

如果并购修正提案中的任一 未获得批准，公司的认股权证和权利会怎样？

如果并购 修正提案中的任何一项未获批准，并且业务合并未在2024年5月2日当天或之前完成，我们将需要解散 ，并根据我们的 并购将该账户中当时剩余的资金返还给公众股东，公司的认股权证和权利将毫无价值地到期。

如果并购修正提案获得批准，公司的认股权证 和权利会怎样？

如果并购修正案 提案获得批准和实施，公司将能够继续努力完善其初始业务合并 ，直到延期期满（或董事会选择提前清算），并将保留先前对其适用的空白支票公司 限制，公司的认股权证和权利将根据其 条款保持未偿状态。

如何赎回我的公开股票？

如果并购修正案 获得批准，则每位公众股东可以寻求按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以 现金支付，等于当时存入信托账户的总金额（包括应计利息和减去已缴或应付的税款）， 除以当时已发行和已发行的公开股票的数量。您还可以赎回与 任何股东投票批准企业合并相关的公开股票，或者如果公司在 延期到期前尚未完成初始业务合并。

要要求兑换，您 必须确保您的银行或经纪商遵守此处确定的要求，包括向过户代理人提交书面申请，要求将您的股票 兑换成现金，并在美国东部时间 2024 年 4 月 25 日下午 5:00 之前（会议前两个工作日）将您的股票交付给过户代理人。只有当您在选举和并购修正案生效之日之前继续持有这些股票 ，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

根据我们的并购，如果 并购修正提案获得批准， 公众股东可以要求公司将该公众股东的全部或部分公开股票兑换成现金。只有在以下情况下，您才有权获得用于赎回任何公开股票的现金：

(i) (a) 持有公开发行股票或 (b) 通过单位持有 股票，在行使公开股票的 赎回权之前，您选择将您的单位分成标的股票、认股权证和权利；以及

(ii) 美国东部时间 2024 年 4 月 25 日下午 5:00 之前， ，(a) 向公司的过户代理人（“过户代理人”）提交书面申请， 位于纽约州州街 1 号 30 楼，收件人：Mark Zimkind，要求 公司将您的公开股票兑换成现金并 (b) 交付您的通过 存托信托公司（“DTC”）以物理方式或电子方式向过户代理人公开股票。

如果持有人在经纪公司或银行的账户中持有其单位， 持有人必须通知其经纪人或银行，他们选择将这些单位分成标的公开股票和公开认股权证， ，或者如果持有人持有以自己的名义注册的单位，则持有人必须直接联系过户代理并指示其这样做。公共 股东可以选择赎回全部或部分公开股份，即使他们投票支持并购修正案提案。

通过DTC的DWAC （在托管人处存款/提款）系统，股东可以通过联系过户代理人或其经纪人并要求通过DWAC系统交付 其股份来完成这一电子交付流程，无论是 是记录持有人还是其股份以 “街道名称” 持有。实物交割股票可能需要更长的时间。为了获得实物股票 证书，股东经纪人和/或清算经纪商、DTC和公司的过户代理将需要共同行动 以促进这一请求。上述招标过程以及认证 股票或通过DWAC系统交付股票的行为会产生名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取100美元的费用，经纪人 将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。公司的理解是，股东 通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。公司对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权 ，获得实物股票证书可能需要超过两周的时间。与通过DWAC系统交割股票的股东相比，此类股东 做出投资决策的时间将更少。申请实物股票证书并希望赎回的股东 可能无法在行使 赎回权之前在截止日期之前投标股票，因此将无法赎回其股票。

在对延期修正提案和清算修正案 提案进行表决之前，未按照这些程序进行投标的证书 不能兑换信托账户中持有的现金。

如果公开 股东投标其股份并在会议之前（以及此后，经我们同意）决定不想赎回其 股份，则股东可以在行使赎回申请截止日期之前随时撤回投标，此后，经 公司同意，直到对会议上提出的事项进行表决为止。如果您将股票 交付给我们的过户代理人，并在会议之前（以及之后征得我们的同意）决定不赎回您的股份，则您 可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的地址联系我们的转账 代理提出此类请求。如果公众股东投标股票，而并购修正提案 中的任何一项未获批准，则在确定任何一项并购修正提案均未获得批准后，这些股份将不予兑换，代表这些股票的实物证书将立即退还给股东 。公司预计，在并购修正案获得批准的投票中， 的公众股东将在并购修正案获得批准后不久获得 此类股票的赎回价格的支付。转让代理人将持有做出选择的公众股东的证书 ，直到此类股票被兑换为现金或归还给这些股东。

如果我是公共单位持有人，我能否对我的单位行使 兑换权？

没有。未发行的 公共单位的持有人在对公开发行股票行使 赎回权之前，必须将标的公开股票、公开认股权证和公共权利分开。

如果您持有以自己的名义注册 的单位，则必须将此类单位的证书（实体或电子方式）交给我们的过户代理大陆集团，并附上 书面指示，要求将此类单位分成公开股和公开认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许 将公开股票证书交还给您，这样您就可以在 单位分离为公开股票和公开认股权证后行使赎回权。请参阅 “如何赎回我的公开股票？”以上。

如果我收到的投票材料超过 一套，我该怎么办？

如果您的股票以多个名称 注册或在不同的账户中注册，则您可能会收到多套投票材料，包括本委托声明的多份 副本和多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股份，则对于您持有股票的每个经纪账户，您将收到一张单独的 投票指示卡。请填写、签名、注明日期并归还您收到的每张代理卡和 投票说明卡，以便对您的公司所有股票进行投票。

谁在为这次代理招标付费？

公司将支付 招揽代理的全部费用。公司已聘请Advantage Proxy, Inc.（“律师”）来协助 征集会议代理人。公司已同意支付律师的惯常费用和支出，并赔偿 Solicitor 因其作为公司代理律师的服务而遭受的某些损失、费用、负债或索赔。在 中，除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和执行官还可以亲自通过电话或 其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。公司还可以 向经纪公司、银行和其他代理机构报销向受益所有人转发代理材料的费用。尽管如果延期获得批准，支付 这些费用将减少我们可用于完成初始业务合并的现金，但我们 预计此类付款不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

在哪里可以找到 会议的投票结果？

我们将在会议上公布 的初步投票结果。最终投票结果将由选举检查员统计，并发布在表格8-K的当前报告 中，公司必须在会议结束后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会（“SEC”）提交该报告。

谁能帮助回答我的问题？

如果您对 提案有疑问，或者需要委托书或随附的代理卡的其他副本，则应通过以下方式联系公司的 代理律师：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您还可以按照标题为 “您 在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关公司的其他 信息。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本委托书包含《证券法》第 27A 条和《交易法》第 21E 条所指的 前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测的。这些前瞻性陈述 受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就 存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、 “应该”、“可以”、“会”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、 “估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者此类术语的否定词或其他类似表述。此类陈述包括但不限于可能的企业合并及其融资和相关事项，以及除历史事实陈述之外的所有其他陈述 。

本委托书中包含的前瞻性陈述 基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证 未来影响我们的事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、 不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。可能导致或促成这种差异的因素 包括但不限于本委托书和公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度 报告（“年度报告”）以及我们在美国证券交易委员会其他文件中 “风险因素” 下描述的因素。除适用证券法明确要求的 外，我们均不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述 ，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

风险因素

投资我们的证券 涉及风险。您应仔细考虑下述所有风险，以及公司于2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的 10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中讨论的其他因素。我们的业务、财务状况 或经营业绩也可能受到适用于所有公司的其他因素的重大不利影响， 以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险。在任何此类情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分原始投资。虽然我们试图将已知风险降低到我们认为切实可行和合理的程度，但我们无法保证我们的缓解 努力将取得成功，我们也没有作出任何陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

无法保证延期 将使我们能够完成业务合并。

批准延期涉及 许多风险。即使延期获得批准，ClimaTerock也无法保证业务合并或其他初始 业务合并将在延期日期之前完成。我们完善任何业务组合的能力取决于 多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。如果延期获得批准，在美国证券交易委员会宣布企业合并注册声明生效后，Climaterock计划寻求股东批准 业务合并，其中将包括 我们的业务合并代理声明。除非宣布企业合并 注册声明生效，否则ClimateRock无法完成业务合并。企业合并注册声明已于 2024 年 1 月 26 日向美国证券交易委员会提交。但是，ClimateRock无法估计美国证券交易委员会何时或是否会宣布企业合并注册声明生效。

我们需要向 股东提供赎回与并购修正案相关的公开股票的机会，必要时还需要向股东提供赎回与并购修正案相关的任何其他 修正案，并且我们将被要求在股东投票 批准初始业务合并时再次向股东提供赎回权。即使并购修正提案（或业务合并）获得了我们的 股东的批准，赎回也可能使我们没有足够的现金来按照商业 可接受的条件完成初始业务合并，甚至根本无法完成。我们在延期和企业 合并投票中将有单独的赎回期，这一事实可能会加剧这些风险。除了与赎回要约或清算有关外，除非通过在公开市场上出售我们的股票，否则我们的股东可能无法收回投资。我们的股票价格可能会波动， 无法保证股东能够以优惠的价格出售我们的股票，或者根本无法保证。

法律或法规的变化或 未能遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始 业务合并的能力以及经营业绩。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和 法规的约束。特别是，我们必须遵守美国证券交易委员会和其他法律 的某些要求以及许多复杂的税法。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律法规及其解释和适用也可能不时发生变化，这些 变更可能会对我们的业务、投资和经营业绩产生重大不利影响。此外，不遵守 适用的法律或法规（无论解释和适用），可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们 谈判和完成初始业务合并的能力以及经营业绩。

2024 年 1 月 24 日，美国证券交易委员会通过了特殊目的收购公司（“SPAC”）的规章制度（ “2024 年 SPAC 规则”），除其他事项外，要求 (i) 与 SPAC 业务合并交易相关的额外披露；(ii) 与 SPAC 首次公开募股和业务合并交易中涉及保荐人及其关联公司的利益冲突的额外披露; (iii) 有关美国证券交易委员会文件中与拟议业务相关的预测的额外披露合并交易； 和 (iv) 要求SPAC及其目标公司都是企业合并注册声明的共同注册人

此外，美国证券交易委员会发布的 采纳新闻稿提供了指导，描述了特殊目的收购公司可能受1940年《投资公司法》（“投资公司法”）监管的情况，包括其期限、资产构成、业务目的以及SPAC及其管理团队为促进这些目标而开展的活动 。

遵守2024 SPAC 规则和相关指导可能（i）增加谈判和完成初始业务合并的成本和时间 ，以及（ii）限制我们可能影响完成初始业务合并能力的情况。

如果我们被视为《投资公司法》下的投资公司 ，我们可能需要制定繁琐的合规要求，我们的活动可能会受到限制， 这可能会使我们难以完成初始业务合并。

美国证券交易委员会通过了关于2024年 SPAC 规则的新闻稿 ，提供了与 SPAC 作为受《投资公司法》及其相关法规监管的 监管的投资公司的潜在地位相关的指导。SPAC 是否是投资公司取决于具体的事实 和情况，我们无法保证不会有人声称我们一直以未注册的投资 公司的身份运营。

如果我们被视为《投资公司法》下的 投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括 (i) 对我们 投资性质的限制；以及 (ii) 对证券发行的限制，每种限制都可能使我们难以完成最初的业务 组合。

此外，我们可能对我们施加了 繁琐的要求，包括：（i）注册为投资公司；（ii）采用特定形式的公司结构； 和（iii）报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不受 作为《投资公司法》规定的投资公司的监管，除非我们有资格获得豁免，否则我们必须确保我们主要从事 除投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、 拥有、持有或交易占我们总资产40％以上的 “投资证券”（不包括美国政府 证券和现金项目）在未合并的基础上。我们注意到美国证券交易委员会的投资公司的定义和指导， 打算与运营业务而不是投资公司完成初始业务合并，或者收购超过允许门槛的其他业务的少数股权 。

我们 认为我们的业务活动不会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托 账户中持有的收益仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务； 以这种形式持有的这些资产是临时性的，其唯一目的是促进预期的业务合并。 为了降低我们可能被视为《投资公司法》所指投资公司的风险（我们在信托账户中持有投资的时间越长，这种风险就会增加 ，我们可以随时指示作为信托账户受托人的大陆证券转让和信托公司 （“Continental”）清算信托账户中持有的投资，改为持有信托账户中的资金现金信托账户或银行有息的 活期存款账户。

根据截至2022年4月27日我们与大陆集团签订的投资 管理信托协议（“信托协议”），除上述情况外，不允许Continental 投资证券或资产。通过限制将所得款项投资于这些 工具，并制定以收购和发展业务为目标的长期商业计划（而不是以商业银行或私募股权基金的方式买入和出售 业务），我们旨在避免被视为《投资公司法》所指的 “投资公司” 。我们的首次公开募股不适用于寻求政府 证券或投资证券投资回报的人。信托账户仅用作资金的临时存放处，直至最早 出现以下情况：（i）完成初始业务合并；（ii）赎回与 股东投票修改我们的并购（x）相关而正确提交的任何公开股票，如果我们未在其中完成初始业务合并，则会影响我们赎回100％ 公开股票义务的实质或时机适用的时限；或 (y) 与持有人权利相关的任何 其他条款我们的A类普通股或初始业务合并前的活动；或（iii） 如果在适用的时间范围内没有初始业务合并，我们将作为赎回公开股票的一部分，将信托账户中持有的资金返还给我们的公众 股东。

我们知道有诉讼声称某些 SPAC 应被视为 投资公司。尽管我们认为这些索赔毫无根据，但我们不能保证我们不会被视为 投资公司，因此受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束， 遵守这些额外的监管负担将需要额外的开支，而我们没有为此分配资金，并可能阻碍我们 完成初始业务合并的能力，或者可能导致我们的清算。如果我们无法完成初始业务合并， 我们的信托账户清算后，我们的公开股东每股公开股票只能获得约11.32美元，我们的认股权证 将毫无价值地到期。

根据与CFIUS相关的法规，ClimateRock 可能被视为 “外国人”，它未能在必要的时间段内获得任何必要的批准 可能需要进行清算。

该公司的赞助商 是特拉华州的一家有限责任公司联合国可持续发展目标支持有限责任公司。查尔斯·拉特尔班德五世是赞助商的唯一管理成员，也是荷兰 公民，持有赞助商约90％的权益。因此，赞助商由非美国人控制。保荐人目前 拥有ClimaTerock的1,968,750股普通股和3,762,500股私募认股权证，这些认股权证由保荐人 以私募方式购买，私募股权证与首次公开募股完成同时进行。赞助商的其他成员包括ClimateRock的某些高管 和董事。

因此，ClimaTerock认为 根据CFIUS的规章制度，它和保荐人构成 “外国人”，而且，Climaterock不认为ClimaTerock和EEW之间的业务合并需要接受CFIUS的审查。但是，如果与EEW 的业务合并属于适用的外国所有权限制范围，则ClimaTerock可能无法完成业务合并。 此外，如果业务合并属于CFIUS的管辖范围，则在完成业务合并之前或之后，ClimaTerock可能需要提交强制性申报 或决定向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行业务合并，并冒CFIUS 干预的风险。

尽管ClimaTerock确信 不认为ClimaTerock和GreenRock之间的业务合并需要接受CFIUS的审查，但CFIUS可能会采取不同的看法， 决定封锁或推迟业务合并，施加条件以缓解与业务 合并有关的国家安全担忧，命令我们剥离合并后的公司的全部或部分美国业务（如果ClimateRock没有事先获得 CFIUS的批准，或者如果CFIUS认为强制性通知要求适用，则处以罚款。此外，其他美国政府实体的 法律法规可能会对保荐人 的任何外国所有权实施审查或批准程序。如果ClimaTerock寻求业务合并以外的初始业务合并，则由于任何此类监管限制，ClimaTerock可以完成初始业务合并的潜在目标 可能会受到限制。此外， 任何政府审查的过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能很漫长。由于ClimateRock 完成业务合并的时间有限，因此我们未能在必要的时间段内获得任何必要的批准可能会要求我们进行清算。 如果ClimaTerock进行清算，其公众股东每股只能获得10.15美元（不包括任何应计利息），其认股权证 和权利将毫无价值地到期。这也将导致您失去对EEW的任何潜在投资机会，以及通过合并后公司的任何价格上涨来实现 未来投资收益的机会。

我们收到了纳斯达克上市资格部门（“员工”）的 通知，通知我们没有遵守 一条《纳斯达克上市规则》。如果我们无法恢复合规，我们的证券将被退市，我们证券的流动性和交易 价格可能会受到不利影响。

2024年4月10日，我们收到了纳斯达克工作人员的缺陷通知，通知我们，根据上市规则5450 (a) (2)，我们不再满足纳斯达克全球市场至少400名持有人 的要求。收到的通知对我们在纳斯达克上市 没有立即生效。纳斯达克规则为我们提供了45个日历日的时间来提交恢复合规的计划，并提供了长达180个日历日的合规期来证明合规性。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券 可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

背景

我们 是一家在开曼群岛注册的空白支票公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

截至记录日期，共有 股已发行和流通（i）4,664,012股A类普通股和（ii）1股B类普通股。此外，我们发行了（i）公共单位中包含的3,937,500份公开认股权证，每份完整认股权证的持有人有权在 完成初始业务合并后购买一股A类普通股；（ii）公共单位中包含的7,875,000份权利，每份权利的持有人有权获得 在初始业务合并完成后获得十分之一（1/10）的A类普通股，以及 (iii) 3,762,500 份私人 认股权证，每份认股权证均可行使购买一股 A 类普通股，作为私募的一部分我们 在完成首次公开募股时同时完成的保荐人。

2023年4月27日，公司举行特别股东大会 ，批准将公司完成业务合并的截止日期从2023年5月2日 延长至2024年5月2日（“第一次延期”），这一延期反映在公司 经修订和重述的备忘录和公司章程的修正案中，该修正案于2023年4月27日在该会议上通过。在 批准首次延期时，股东选择共赎回5,297,862股A类普通股。结果，信托账户共发放了约5,526万美元（约合每股10.43美元），用于支付这些股东。

在首次延期方面，公司 向保荐人签发了本金总额不超过90万美元的无抵押本票。该票据没有利息 ，将在 (i) 公司 业务合并完成之日和 (ii) 公司清算之日到期和支付（视信托条款的豁免而定），以较早者为准。

2023年3月31日，保荐人 选择将我们首次公开募股前发行的1,968,749股B类普通股一对一转换为1,968,749股 A类普通股，在创始人转换之后，我们的赞助商拥有1股B类普通股。创始人 转换后的创始人股份受到与创始人转换前的B类普通股相同的限制，包括 某些转让限制、赎回权的放弃以及投票支持首次公开募股招股说明书中 所述的初始业务合并的义务。创始人股份有权获得注册权。

截至2024年4月10日，来自我们 首次公开募股以及私募和利息收入的约2900万美元收益存放在我们作为受托人的 在美国的信托账户中。信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2 (a) (16) 条所指的美国 “政府证券”，其到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些 条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。 根据信托协议，受托人不得投资其他证券或资产。按照目前的生效，信托 账户旨在作为资金的存放地，直至最早出现以下情况：(i) 完成初始业务合并； (ii) 赎回任何与股东投票相关的公开股票，以修改我们 (A) 修改我们允许赎回与初始业务合并相关的义务的实质内容或时机，或赎回我们 100% 的公开股份 br} 如果我们没有在适用的时间范围内完成初始业务合并，或 (B)尊重与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款；或（iii）如果在 适用时限内没有初始业务合并，我们将信托账户中持有的资金作为赎回公开 股票的一部分返还给我们的公众股东。

我们的赞助商、董事和高级管理人员在提案 中的利益可能与您作为股东的利益不同或除外。这些权益包括未来可能行使的B类普通股和认股权证的所有权以及未来补偿安排的可能性。参见标题为 的部分 “会议——我们的赞助商、董事和高级管理人员的利益。”

与GreenRock的拟议业务合并

正如先前在2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的 ClimateRock当前的8-K表格中宣布的那样， ClimaTerock于2023年12月30日与格林洛克、Pubco、SPAC合并子公司和公司合并子公司签订了业务合并协议。 根据业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，(i) SPAC Merger Sub 将 与 ClimaTerock 合并，ClimaTerock 继续作为 Pubco 的幸存实体和全资子公司，与 有关，ClimaTerock 的所有现有证券将按如下方式兑换为 Pubco 证券的接收权：(a) 立即 之前到SPAC合并生效时，ClimaTerock的每一个已发行和未偿还的单位都将自动分离，持有人 它将被视为持有一（1）股A类普通股、二分之一（1/2）股权证和一项权利，（b）每股在生效时间前未赎回的A类普通股 应自动转换为Pubco发行的一股面值 0.0001美元的普通股（每股 “Pubco普通股”），（c）紧接着发行的每股B类普通股 br} 到 SPAC 合并的生效时间应自动转换为一股 Pubco 普通股，(d) 每份 ClimaTerock 公开认股权证和每份 ClimaTerock 私募股认股权证应自动转换为一份认股权证，以基本相同的条款 和条件购买Pubco普通股；（e）每份ClimaTrock普通股权将自动转换为该权利持有人在根据ClimaTerock的 组织文件完成业务合并后进行转换后本应获得的Pubco普通股数量，并且（ii）公司合并子公司将与和合并进入 GreenRock，GreenRock 继续作为幸存的实体 并全资拥有Pubco的子公司，根据该子公司，(x) 生效前夕发行和流通的每股格林洛克普通股（“GreenRock 普通股”） 应自动取消和消灭，并转换为获得构成合并对价的Pubco普通股适用部分的权利以及（y）每股已发行和流通的格林洛克可转换证券均应转换为期限相等的Pubco可转换证券应具有并受实质上 相同的条款和条件的约束如格林洛克的适用组织文件所述，但它们代表 收购Pubco普通股以代替GreenRock普通股的权利。

我们的并购目前规定 公司必须在2024年5月2日之前完成其初始业务合并。尽管ClimaTerock正在尽最大努力尽快完成 业务合并，但董事会认为，在终止日期 之前没有足够的时间来完成业务合并。因此，董事会认为，为了能够完善业务合并， ClimateRock需要获得延期。如果不延期，董事会认为，尽管尽了最大努力，ClimaTerock 仍有可能无法在终止日期 当天或之前完成业务合并或其他初始业务合并。如果发生这种情况，ClimaTerock将被禁止完成业务合并或其他初始 业务合并，即使ClimaTerock的股东赞成完成 此类交易，也将被迫清算。

因此，董事会 确定，将ClimaTerock完成 业务合并（或者，如果业务合并未完成，则进行另一项初始业务合并）的截止日期延长至延期日期 ，以便ClimaTerock的股东有机会参与其未来的投资，并为风能提供额外的 灵活性，符合ClimaTerock股东的最大利益在延期期结束之前加快我们的业务。

如果延期获得批准 并付诸实施，但前提是满足企业合并协议中的成交条件（包括但不限于 收到股东对业务合并的批准），Climaterock 打算尽快 完成业务合并，无论如何也要在延期日期当天或之前。

在会议上，您不会被要求对业务合并投票 。ClimateRock股东对业务合并的投票将在单独的 ClimateRock股东业务合并会议、与 此类单独的业务合并会议有关的ClimaTerock股东征集代理人以及ClimaTorck股东与业务 合并相关的赎回权（这是与并购修正提案相关的赎回权之外的单独赎回权）上进行。 将成为单独的代理声明的主题/招股说明书。如果您想确保在企业 合并完成后赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与业务合并会议 相关的公开股票，或者如果并购修正案在会议上获得批准，则应选择 “兑换” 与会议 相关的公开股票。

会议

会议的日期、时间和地点

随函附上的委托书是由董事会就 特别股东大会征集的，以代替将于美国东部时间 2024 年 4 月 29 日上午 9:00 举行的年度股东大会，其目的如随附的会议通知中所述，在纽约州纽约州新 1345号的埃伦诺夫·格罗斯曼和斯科尔律师事务所办公室举行。您可以通过以下方式参加会议并通过网络直播进行投票 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024.

会议的目的

在会议上，您将被要求 考虑以下事项并进行投票：

(i) 提案 1 — 一项 提案，通过特别决议（“延期修正案”），以本委托书附件 A规定的形式修改本公司经修订和重述的备忘录 和公司章程（“并购”），以延长要求公司完成业务合并（“延期”）的截止日期 2024 年 5 月 2 日至 2025 年 5 月 2 日（或公司董事会自行决定的更早日期） （“延期日期”）（该期限为”延期” 及此类提案，即 “延期 修正提案”）；

(ii) 提案 2 — 通过特别决议（“清算修正案”，连同延期修正案， “并购修正案”）以本委托书附件 A 中规定的形式提出的 提案，允许我们的董事会 自行决定选择在 2025 年 5 月 2 日或更早的日期结束我们的业务（“清算修正案 提案”）);

(iii) 提案3 — 一项 提案，要求通过普通决议批准我们的审计委员会选择UHY LLP（“UHY”）董事会担任 截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“审计师批准 提案”）；以及

(iv) 提案 4 — 一项提案，建议通过普通决议批准在必要时将会议延期至一个或多个日期，以便在对上述任何提案（“休会提案”）的批准或与批准 有关的选票不足的情况下，允许进一步 邀请和代理人进行投票。

延期 修正提案和清算修正提案的批准均以彼此为条件。这意味着，除非这两个提案 都得到股东的批准，否则这些提案都不会生效。

只有在表中没有足够的表决票来批准延期修正提案、清算 修正提案或审计师批准提案时，休会提案 才会在会议上提出。休会提案可以作为第一份提案在 会议时提出。

延期修正提案 和清算修正提案对于全面实施董事会的计划至关重要，该计划旨在延长 公司在终止日期之前完成业务合并的截止日期，以及使董事会能够在批准和实施并购修正案后的指定日期清算信托 账户以赎回所有公开股票，但如果确定此类行动是 至2025年5月2日符合股东的最大利益。

在会议上，您不会被要求对业务合并投票 。ClimateRock股东对业务合并的投票将在单独的 ClimateRock股东业务合并会议上进行，届时将向ClimaTorck股东征集与 此类单独的业务合并会议相关的代理人，以及ClimaTerock股东与业务 合并相关的赎回权（这是与并购修正案相关的赎回权之外的单独赎回权），将成为 单独的代理声明/招股说明书的主题。如果您想确保在企业 合并完成后赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与业务合并会议 相关的公开股票，或者如果并购修正案在会议上获得批准，则应选择 “兑换” 与会议 相关的公开股票。

公众股东可以选择 将其公开股票兑换为信托账户中与延期 修正提案和清算修正提案相关的按比例分配的可用资金，无论这些公众股东是否或如何对这类 提案进行投票。此外，只有在并购修正案 提案获得必要的股东批准后，才会支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果并购修正提案获得股东必要投票的批准， 其余公众股东将保留在向股东提交业务合并报告时按比例赎回其公开股票以换取信托账户中可用资金 的比例的权利。

提出的任何兑换要求可在行使赎回请求的截止日期之前随时撤回，此后，经公司 同意，在就会议上提出的事项进行表决之前，可以随时撤回。此外，如果公开股票的持有人在选举中交付了代表该持有人股份的 证书，并随后在会议之前决定不是 选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。

从信托账户中提取与 选举相关的资金将减少赎回后信托账户中持有的金额， 信托账户中的剩余金额可能会从 2024 年 4 月 10 日信托账户中的约 2,900 万美元大幅减少。

如果并购修正案获得批准和实施，ClimaTerock的赞助商联合国可持续发展目标支持 有限责任公司已同意以每个日历月5万美元的贷款形式向我们捐款（从2024年5月2日开始，到1月1日结束）^st从2024年5月2日到延期日期，ClimaTerock需要在接下来的每个月的某一天）或其中的一部分，以完成初始 业务合并。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成其业务 组合，即十二个日历月，则赞助商的总捐款额将约为60万美元。每笔 捐款将在延期月份开始后的七个日历日内存入信托账户。因此， 如果并购修正案获得批准和实施，并且ClimaTorck在延期日期之前花了全部时间完成初始的 业务合并，则该业务合并会议或ClimaTorck后续清算的每股赎回金额约为11.56美元，而目前的赎回金额约为每股11.32美元（假设没有赎回 公开股）。

延期贷款以 实施并购修正案为条件。如果并购修正案未获批准或 延期未完成，则不会发放延期贷款。根据延期贷款预付的款项将不计入利息，并将在 商业合并完成或ClimaTerock清算的较早者时偿还给保荐人。在选择保荐人时，未偿还的 贷款本金可以转换为ClimaTerock的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元，该认股权证与私募股权证有关 的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元。 董事会将有权自行决定是否在 2024 年 5 月 2 日之后继续延长其他日历月，直至延期日期， ；如果董事会决定不继续延长其他日历月，则额外缴款的义务将终止，ClimaTorock 将在此后立即清算和解散。

如果延期修正案 提案或清算修正提案未获批准，并且业务合并未在2024年5月2日当天或之前完成， 那么按照并购的设想和规定，ClimateRock将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息 信托账户中持有且之前未向我们发放用于缴纳税款的资金（减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以 当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及 (iii) 尽快合理地 赎回后，在获得我们剩余股东和董事会的批准后，进行清算和解散， 在每种情况下都要遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用的 法律的要求。

每个 并购修正提案的批准都需要派代表出席 会议的股东至少三分之二的赞成票，如果有权这样做，则需要亲自或通过代理人对该提案进行投票。每份审计师批准提案和 休会提案的批准都需要派代表出席会议 的股东的简单多数票投赞成票，这些股东有权亲自或通过代理人就此进行投票。除非我们的股东批准每项延期修正提案和清算修正提案，否则延期修正提案和清算修正提案 将不会生效。

只有在2024年4月5日营业结束时 普通股的登记持有人才有权获得会议通知，并在会议以及 会议休会或延期会议上进行投票。

在仔细考虑 所有相关因素后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示 对 “支持” 此类提案投票。

投票权和代理人的撤销

本次招标 的记录日期是2024年4月5日的营业结束，只有当时登记在册的股东才有权在 会议及其任何续会或延期上进行投票。

如果您是普通股的登记持有人 ，则可以在会议最终投票之前随时撤销您的委托书，方法是：(i) 交付一份日期较晚且签名的 代理卡，以便在举行会议之前至少 48 小时收到；(ii) 在会议举行前至少 48 小时在线授予后续代理权，或 (iii) 在会议上进行虚拟投票会议。单独出席会议 不会改变您的投票。如果您的普通股由经纪人或其他代理人以 “街道名称” 持有，并且您希望撤销 您的代理人，则应遵循经纪人或代理人提供的指示。

我们打算在2024年4月15日左右向我们的股东发布本委托书和随附的代理卡 。

持不同政见者的评估权

根据开曼群岛法律或本公司与本次招标相关的管理文件，我们的普通股 的持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在会议上投票的已发行和 已发行普通股数量为4,664,012股A类普通股和1股B类普通股。每股普通 股票都有权投一票。一位或多位共同持有不少于 已发行和流通普通股数量多数的股东亲自或通过代理人出席会议，将构成法定人数。没有累积投票。出于所有事项的法定人数目的，弃权的股票 将被视为出席。

经纪人非投票

我们以街道名义持有的普通股的持有人必须指示 其持有股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。并购修正提案和延期提案 被视为 “非例行提案”，经纪商、银行或其他被提名人对此类提案的 没有自由决定权。因此，只有当您提供有关如何投票的说明 时，您的经纪人才能就 “非全权项目” 对您的股票进行投票。您应该指示您的经纪人对您的股票进行投票，您的经纪人可以告诉您如何提供这些指示。相比之下，经纪公司通常有权就某些 “常规” 事项（包括批准独立注册会计师事务所）对未经客户投票的股票进行投票。因此，在会议上，您的经纪公司可能会将您的股票投给审计师批准提案 。

每项提案都需要 票才能通过

假设 会议达到法定人数：

假设存在法定人数，弃权不会对 延期修正提案、清算修正提案、审计师批准提案或休会 提案产生影响。假设存在法定人数，投票失败将不会对延期修正提案、清算修正案 提案、审计师批准提案或休会提案产生任何影响。

如果 未达到法定人数，则会议应根据并购延期。

投票 程序

您以自己的名义拥有的每股 普通股都使您有权对会议的每项提案进行一票。您的代理卡显示您拥有的 普通股数量。

征集 代理

我们的董事会正在就会议上向股东提交的提案征求您的代理人。您可以通过以下方式联系我们的代理律师 Advantage Proxy：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

在 中，除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以亲自、通过电话或其他 通信方式征集代理人。一些银行和经纪商的客户以被提名人的名义列在登记的公开股票 ，我们打算要求银行和经纪商招揽此类客户，并将向他们报销此类招标的合理自付费用 。

向股东交付 代理材料

除非 我们收到相反的指示，否则如果我们认为股东是同一个家庭的成员，则可以将本委托书的单一副本发送给有两个或更多股东 居住的任何家庭。这个被称为 “住户” 的过程减少了任何一个家庭收到的 重复信息量，并有助于减少我们的开支。但是，如果股东希望在今年或未来几年在同一地址收到 多套披露文件，则股东应遵循下述指示 。同样，如果与另一位股东共享一个地址，并且两位股东共同希望只收到 我们的一套披露文件，则股东应遵循以下指示：

我们的初始股东的利益

您在考虑我们董事会的建议时，应记住，我们的初始股东的权益可能与您作为股东的权益不同 ，或者除了您的权益外。除其他外，这些利益包括下列利益。

赎回权

根据我们的并购，在并购修正案获得批准后，我们的公众股东将有机会按每股价格赎回其公开股票，以现金支付，等于 当时存入信托账户的总金额（包括应计利息和减去已缴或应付的税款）除以当时已发行和已流通的公开股票数量 。如果您的赎回申请正确且并购修正案获得批准， 这些股票将停止发行和流通，并且仅代表获得此类金额的权利。举例而言， 根据2024年4月10日信托账户中约2900万美元的资金， 的估计每股赎回价格约为11.32美元（包括应计利息和减去已缴或应付的税款）。无论公众股东是否或以何种方式在会议上对提案进行表决，都可以选择赎回其公开 股票，但只有在延期修正提案和清算修正提案获得必要的股东 批准后，才会支付与 相关的选举的赎回款项。

为了行使您的兑换 权利，您必须：

大陆证券转让与信托公司 州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

和

提出的任何兑换要求可在行使兑换请求的截止日期之前随时撤回，此后，经公司 同意，在就会议上提出的事项进行表决之前，可以随时撤回。此外，如果公开股票的持有人在选举中交付了代表该持有人股份的 证书，并随后在会议之前决定不是 选择行使此类权利，则该持有人可以要求转让代理人（以实物或电子方式）归还证书。 您可以通过上面列出的电子邮件地址或邮寄地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回 权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售 普通股获得的收益可能高于行使赎回权的收益。我们无法向您保证，即使每股市价 高于上述赎回价格，您也能够在公开市场上出售普通股，因为当您希望出售 股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回 权且赎回生效，则您的普通股将停止发行和流通，仅代表 获得信托账户存款总金额的比例份额的权利。您将不再拥有这些股份， 无权参与公司的未来发展（如果有）或对公司未来的发展感兴趣。只有当您正确及时地申请赎回时，您才有权获得购买 这些股票的现金。

如果延期修正案 提案和清算修正提案未获批准，并且业务合并未在2024年5月2日当天或之前完成， 那么按照并购的设想和规定，ClimateRock将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息在 信托账户中持有且此前未向我们发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以 当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快合理地遵守 此类赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散， 在每种情况下均须遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用的 法律的要求。

已发行单位 的持有人在行使 公开股票的赎回权之前，必须将标的公开股票、公开认股权证和公共权利分开。

如果您持有以自己的名义注册 的单位，则必须向大陆集团提交书面指示，将此类单位分成股份、认股权证和权利。这必须提前 足够长的时间完成，这样您就可以在 将公开发行股票分离为公开股票、公开认股权证和公共权利后行使赎回权。

如果经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人持有您的单位，则必须指示该被提名人分离您的单位。您的被提名人必须向大陆集团发送书面 指令。此类书面指示必须包括要拆分的单位数量以及持有此类单位的被提名人。 您的被提名人还必须使用DTC的托管人存款提款（DWAC）系统以电子方式发起提款，提取相关 单位以及存入等数量的公开股票、公开认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成 ，以允许您的被提名人在将公开 股、公开认股权证和公共权利分离后行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该留出至少 一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时分割您的公开股票，您将 可能无法行使您的赎回权。

提案 1：延期修正案提案

概述

ClimaTerock提议 修改其目前有效的并购，将Climaterock完成业务合并的截止日期延长至延期的 日期，以便让ClimaTerock有更多时间完成业务合并。拟议的延期修正案将通过特别的 决议对公司的并购进行修改，将要求公司完成初始业务合并的截止日期 从2024年5月2日延长至2025年5月2日（或董事会自行决定的较早日期）。拟议的 修正案的全文作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的全文 ，以获得对其条款的更完整描述。

拟议延期 修正案的副本作为附件A附于本委托书中。

如果不延期， 董事会认为，尽管尽了最大努力，ClimateRock仍有可能无法在终止日期当天或之前完成业务合并 或其他初始业务合并。如果发生这种情况，ClimaTerock将被禁止完成业务合并或其他初始业务合并，即使Climaterock的 股东在其他方面赞成完成此类交易，也将被迫清算。

按照并购的设想， 如果延期修正案获得批准， 公开股票的持有人可以选择赎回其全部或部分公开股份，以换取信托账户中持有的 资金的比例部分。

公司估计，会议召开时，信托 账户的每股比例部分约为11.32美元（包括应计利息和减去已缴或应付的税款）。2024年4月9日，该公司在纳斯达克全球市场上的A类普通股的收盘价为11.30美元。因此，如果市场价格 在会议召开之日之前保持不变，则与该股东在公开市场上出售股票相比，行使赎回权将导致公众股东每股获得的收益多 0.02美元。公司无法向股东保证，他们 将能够在公开市场上出售其公开股票，即使每股市场价格高于上述 所述的赎回价格，因为当这些股东希望出售其公开股票时，其证券可能没有足够的流动性。

在会议上，您不会被要求对业务合并投票 。ClimateRock股东对业务合并的投票将在单独的 ClimateRock股东业务合并会议、与 此类单独的业务合并会议有关的ClimaTerock股东征集代理人以及ClimaTorck股东与业务 合并相关的赎回权（这是与并购修正提案相关的赎回权之外的单独赎回权）上进行。 将成为单独的代理声明的主题/招股说明书。如果您想确保在企业 合并完成后赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与业务合并会议 相关的公开股票，或者如果并购修正案在会议上获得批准，则应选择 “兑换” 与会议 相关的公开股票。

拟议延期修正案的理由

此次并购目前规定 公司必须在2024年5月2日之前完成初始业务合并。该公司已签订业务合并 协议，但认为该协议不会在2024年5月2日之前完成业务合并。延期修正案 的目的是让公司有更多时间完成业务合并。

我们打算在延期日期之前再举行一次 股东大会，以寻求股东对业务合并的批准。

如果并购修正案 获得批准，董事会将可以灵活地清算信托账户，在 通过并购修正案后的指定日期，在 2024 年 5 月 2 日之前或之后的任何时候，以及延期期结束之前，赎回所有公开股票。

如果并购修正案获得批准

此外，如果并购修正案获得批准和实施， 发起人已同意以每个日历月的50,000美元贷款形式向我们捐款（从2024年5月2日开始，到1月1日结束）^stClimaTerock 在 2024 年 5 月 2 日到延期日期期间完成初始业务合并（均为 “供款” 和供款，统称为 “延期 贷款”）所需的后续每个月的 日）或其中的一部分。例如，如果ClimateRock在2025年5月2日之前完成其业务合并（相当于十二个 个日历月），则赞助商的总捐款额将约为60万美元。每笔捐款将在延期月份开始后的七个日历日内存入 信托账户。因此，如果并购修正案获得批准 并付诸实施，并且ClimaTrock在延期日之前全力完成初始业务合并，则此类业务合并或ClimaTorck后续清算的每股赎回 金额约为每股11.56美元，而目前的赎回金额为每股11.32美元（假设没有赎回公开股票）。

延期贷款以 实施并购修正案为条件。如果并购修正案未获批准或 延期未完成，则不会发放延期贷款。根据延期贷款预付的款项将不计入利息，并将在 商业合并完成或ClimaTerock清算的较早者时偿还给保荐人。在选择保荐人时，未偿还的 贷款本金可以转换为ClimaTerock的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元，该认股权证与私募股权证有关 的认股权证，其转换价格为每份认股权证1.00美元。 董事会将自行决定是否在 2024 年 5 月 2 日之后继续延长其他日历月，直至延期日期， ；如果董事会决定不继续延长其他日历月，则额外缴款的义务将终止，ClimaTerock 将在此后立即清算和解散。

如果延期修正案未获批准

如果延期修正案 提案或清算修正提案未获批准，并且业务合并未在2024年5月2日当天或之前完成， 那么按照并购的设想和规定，ClimateRock将 (i) 停止除清盘 之外的所有业务，(ii) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票， 以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括资金赚取的利息在 信托账户中持有且此前未向我们发放以缴纳税款（减去用于支付解散费用的高达50,000美元的利息），除以 当时已发行和已发行的公开股票的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）尽快合理地遵守 此类赎回须经我们剩余股东和董事会的批准，进行清算和解散， 在每种情况下均须遵守我们在开曼群岛法律下的义务以及其他适用的 法律的要求。

如果公司进行清算， 保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品 或我们与之签订书面意向书、保密或其他类似 协议或企业合并协议提出的任何索赔将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元以下，或者 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果然后，由于信托资产价值减少（包括应计利息和 减去已缴或应缴税款），信托账户中持有的每股公开股票少于10.15美元，除非第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的款项的任何权利和 所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行），根据我们的赔偿提出的任何索赔除外 首次公开募股承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债。公司尚未独立 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为赞助商的唯一资产 是公司的证券，因此，保荐人可能无法履行这些义务。公司的高级职员 或董事均不会就第三方的索赔（包括但不限于供应商和潜在的 目标企业的索赔）向公司提供赔偿。

我们的初始股东 （及其允许的受让人）已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃与股东投票批准我们的并购修正案（例如 延期修正案）相关的普通股赎回权。在记录的日期，初始股东实益拥有1,968,749股A类普通股 股和1股B类普通股并有权进行投票，总计约占公司已发行和流通 普通股的42.2％。

关于并购修正提案，公众股东 可以选择以每股价格赎回其股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括先前未向公司发放的用于纳税的利息，除以当时已发行和流通的公开股票的数量， ，无论这些公众股东是投了 “赞成” 或 “反对” 延期修正提案还是 清算修正提案和选举也可以由不这样做的公众股东提出在会议上投票，或不指示其经纪商 或银行如何投票。无论公众股东在记录之日是否为持有人 ，公众股东均可进行选举。但是，与本次会议有关的选举的赎回款项 只会被制作 并购修正提案是否获得必要的股东批准。如果并购修正提案获得股东必要的 票的批准，则当任何初始 业务合并提交给股东时，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经并购 修正案修订的并购中规定的任何限制（只要他们在股东投票的会议前至少两（2）个工作日做出选择 } 正在寻找）。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额。截至2024年4月10日，我们的信托账户持有大约 2900万美元。此外，如果公司在延期到期（如果并购 修正提案获得批准和实施）或我们之前的清算之前尚未完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份 兑换成现金。

要行使您的赎回权 ，您必须在会议前至少两 (2) 个工作日（或 2024 年 4 月 25 日）将股份投标给公司的过户代理人。您可以通过向过户代理人交付股票证书或使用DTC的DWAC（在托管人处存款/提款）系统以电子方式交付股票 来投标股票。如果您以街道名称持有股票， 需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票以行使您的赎回权。 赎回权包括要求股东必须以书面形式表明自己是受益持有人，并提供其 的法定名称、电话号码和地址，才能有效赎回其公开股票。

截至2024年4月10日，信托账户中有大约2900万美元的有价证券。如果并购修正提案获得批准，并且公司将业务合并期 延长至2025年5月2日（或董事会自行决定的更早日期），则业务 合并会议或公司后续清算的每股赎回价格可能会与当前并购和信托协议条款下每股约11.32美元的赎回价格 相比有所不同。

除非我们的股东批准每项延期修正提案和清算修正提案，否则延期修正提案 将不会生效。 这意味着，除非所有这些提案都得到股东的批准，否则这些提案都不会生效。 尽管股东批准了并购修正案，但我们的董事会将保留在并购修正案实施之前的任何时候放弃和不实施并购 修正案的权利，而无需股东采取任何进一步行动。

待批准的决议全文

“决定，作为一项特别的 决议，在清算修正提案获得批准的前提下，将要求公司 完成业务合并的截止日期从2024年5月2日延长至2025年5月2日（或由我们的 董事会自行决定更早的日期），以及对经修订和重述的公司备忘录和章程的修正案，副本 其中作为附件 A 附在委托书中，特此通过，每种情况均自该日起生效由公司 董事决定。”

需要投票才能获得批准

要批准延期修正提案，必须获得出席会议的股东至少三分之二的赞成票，且有权亲自或由代理人就此投赞成票 。假设存在法定人数，弃权票或未能对延期修正提案 进行表决不会对延期修正案产生影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议 我们的股东对延期修正案投票 “赞成”。

提案 2：清算修正提案

拟议的清算 修正案将修改公司的并购，允许我们的董事会自行决定在 或早于2025年5月2日结束我们的业务，该日期由董事会确定并包含在公开公告中。拟议的 修正案的全文作为附件A附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的全文 ，以获得对其条款的更完整描述。

拟议清算修正案的原因

公司提议 修改其并购，允许我们的董事会选择在2025年5月2日或更早的日期结束我们的业务，并在提交并购修正案后以及2025年5月2日当天或之前清算 信托账户以赎回所有公开股票，前提是它确定 此类行动符合股东的最大利益。在选择提前结束时，董事会可能会考虑各种 因素，包括但不限于在延期 期结束之前完成初始业务合并的前景。

如果清算修正案获得批准

如果清算修正案 提案和延期修正提案获得批准和实施，则本文附件A形式的并购修正案将生效，除非与选举和我们完成初始 业务合并有关，或者如果我们未在适用的延期 日期之前完成初始业务合并，则信托账户将不予支付。然后，公司将继续尝试完善业务合并，直到延期期或 到期，直到公司董事会自行决定在延期期到期之前无法完成业务合并（或 另一项初始业务合并），并且不希望在这种 到期之前继续运营。

如果清算修正提案未获批准

如果清算修正案 提案或延期修正提案未获批准，我们将 (1) 停止除清盘之外的所有业务；(2) 尽快但不超过十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付 ，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户资金所得利息 （扣除应付税款和用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息），除以其中的数目已发行和流通的 股票，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）；以及 (3) 在此类赎回之后，在 剩余股东和董事会的批准的前提下，尽快进行清算和解散，但无论如何，我们都有义务根据开曼群岛 群岛法律为债权人和债权人提供索赔其他适用法律的要求。信托 账户不会对我们的认股权证或权利进行分配，如果我们清盘，认股权证或权利将毫无价值地到期。我们认为， 如果并购修正提案未获批准，我们不太可能在2024年5月2日之前完成业务合并。

如果公司进行清算，保荐人已同意，如果第三方就向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔 ，如果我们讨论过与之签订交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公开股10.15美元或 (ii) 信托账户中持有的每股公开股票的实际金额以下，则将在此范围内对我们承担责任 自信托账户清算之日起， 如果每股公开股票少于10.15美元，则信托账户中的持有到期日减少信托资产的价值，减去应缴税款 ，但对信托账户中持有 款项的所有权利执行豁免（无论此类豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔除外，以及根据我们对首次公开募股承销商 对某些负债（包括《证券法》规定的负债的赔偿）提出的任何索赔。公司尚未独立核实 保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为赞助商的唯一资产是公司的证券 ，因此，保荐人可能无法履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，本公司的高级管理人员或董事 均不会赔偿公司。

在会议上，您不会被要求对业务合并投票 。ClimateRock股东对业务合并的投票将在单独的 ClimateRock股东业务合并会议、与 此类单独的业务合并会议有关的ClimaTerock股东征集代理人以及ClimaTorck股东与业务 合并相关的赎回权（这是与并购修正提案相关的赎回权之外的单独赎回权）上进行。 将成为单独的代理声明的主题/招股说明书。如果您想确保在企业 合并完成后赎回您的公开股票，则应选择 “兑换” 与业务合并会议 相关的公开股票，或者如果并购修正案在会议上获得批准，则应选择 “兑换” 与会议 相关的公开股票。

关于延期 修正提案和清算修正提案，公众股东可以选择以现金支付的每股价格 赎回股份，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未发放给 公司纳税的利息，除以当时已发行和流通的公开股票的数量，无论这些公众股东 投了 “赞成” 还是 “反对” 票延期修正提案或清算修正提案以及选举 可以也应由在会议上不投票或不指示其经纪人或银行如何投票的公众股东提出。

无论这些 公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。但是，只有在并购修正提案获得必要的股东批准后，才会 支付与本次会议相关的选举的赎回款项。如果并购修正提案以股东的必要投票通过 ，则在 以及向股东提交任何初始业务合并时，其余的公开股份持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守并购修正案中规定的任何限制（只要他们在股东 的会议前至少两（2）个工作日做出选择正在寻求投票）。我们的公众股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额。截至2024年4月10日，我们的信托账户持有大约 2900万美元。此外，如果并购 修正提案获得批准和实施，如果公司在延长期到期前尚未完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股份 兑换成现金。

待批准的决议全文

“决定，作为一项特殊的 决议，在延期修正提案获得批准的前提下，公司董事会 有权自行决定选择在 2025 年 5 月 2 日之前的日期结束公司的运营，以及对经修订和重述的公司备忘录和章程的修订 ，其副本附在委托声明中 作为附件A，特此通过，每种情况均自公司董事可能确定的日期起生效。”

需要投票才能获得批准

要批准清算修正提案，必须获得出席会议的股东至少三分之二的赞成票，且有权亲自或由代理人就此进行投票 。假设存在法定人数，弃权票或未能对清算修正提案 进行表决不会对清算修正提案产生影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议 我们的股东对清算修正案投票 “赞成”。

提案 3：审计师批准提案

概述

我们要求股东批准审计 委员会选择UHY作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 UHY 已经审计了我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度的财务报表。UHY 的代表不需要 出席会议；但是，如果有代表出席，他们将没有机会发言 ，如果他们愿意，也没有机会回答适当的问题。以下是已支付 或因提供服务而将向 UHY 支付的费用摘要。

审计费

审计费用包括为我们的年终财务报表审计提供的专业服务而收取的费用 以及通常由 UHY 提供的与监管文件相关的服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，UHY为审计我们的2023年和2022年年度财务报表、审查我们的10-Q表中包含的财务信息以及向 美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务收取的总费用分别约为10.7万美元和11.2万美元。上述 金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用

审计相关费用包括 为保险和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关 ，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或法规未要求的认证服务。 截至2023年12月31日的财年，UHY收取的与此类专业服务相关的总费用约为56,000美元，截至2022年12月31日的年度为零。

税费

税费包括 针对与税务合规、税务规划和税务建议相关的专业服务收取的费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们没有向UHY支付税收服务、 规划或建议费用。

所有其他费用

所有其他费用包括为所有其他服务收取的 费用。在截至2023年12月31日和 2022年12月31日的年度中，我们没有为任何其他服务支付UHY的费用。

我们的审计委员会已确定，UHY提供的服务 符合维持UHY作为我们独立注册会计师事务所的独立性。

预批准政策

我们的审计委员会是在首次公开募股 完成时成立的。因此，尽管在审计委员会成立之前提供的任何 服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会 成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许UHY为我们提供非审计服务 ，包括其费用和条款（但交易法中描述的非审计服务 的例外情况除外，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

审计师批准提案未获批准的后果

审计委员会直接负责 任命公司的独立注册会计师事务所。审计委员会不受本次 投票结果的约束。但是，如果股东不批准选择UHY作为截至2024年12月31日的财年 财年的独立注册会计师事务所，我们的审计委员会可能会重新考虑选择UHY作为我们的独立注册会计师事务所 公司。

待批准的决议全文

“决定，作为一项普通的 决议，选择UHY LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，特此确认、批准和批准所有方面。”

需要投票才能获得批准

根据开曼群岛法律，审计师批准提案必须作为普通决议获得批准 ，即 普通股持有人作为单一类别共同投票所投的简单多数票的赞成票，他们有权亲自或通过代理人在会议上投票。因此， 如果以其他方式确定了有效的法定人数，则股东未能在会议上通过代理人或在线投票将不会影响 对审计师批准提案的任何表决结果。弃权票将在确定 是否确立有效的法定人数时计算弃权票，但不会对审计员批准提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议公司的股东 投票 “赞成” 审计委员会批准UHY作为我们的注册公共会计师事务所的选择。

提案 4: 休会提案

休会提案（ 如果获得批准）将允许我们的董事会将会议延期到以后的一个或多个日期，以允许进一步征集代理人。休会 提案只有在表中对其他提案的批准或与 的批准相关的表决票不足的情况下，才会在会议上提交。

休会提案未获批准的后果

如果休会提案 未获得股东的批准，则如果 表中其他提案的批准票数不足，或与批准其他提案相关的选票不足，我们的董事会可能无法将会议延期至以后的某个日期。

待批准的决议全文

“决定，作为一项普通的 决议，如有必要，将会议休会至稍后日期由会议主席决定， 允许在所有方面确认、通过、批准和批准上述任何提案的票数不足的情况下进一步征集代理人并进行投票。”

需要投票才能获得批准

休会 提案的批准需要一项普通决议，即由派代表出席会议的股东 所投的简单多数票的持有人投赞成票，他们有权亲自或通过代理人进行投票。因此，如果以其他方式 确定了有效的法定人数，则股东未能在会议上通过代理人或在线投票将不会影响对 休会提案的任何投票结果。弃权票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内，但是 不会对休会提案的结果产生任何影响。

审计委员会的建议

我们的董事会一致建议我们的股东 对 “休会提案” 投赞成票。

美国 州联邦所得税注意事项
股东行使赎回权

以下是与批准 并购修正提案相关的行使赎回权对公司股东产生的重大美国联邦所得税 后果的摘要。由于持有人可以选择将每个单位的组成部分分开，因此出于美国联邦所得税的目的，通常应将单位持有人 视为该单位标的公共股份、权利和认股权证组成部分的所有者。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、美国财政部颁布的 条例、美国国税局（“国税局”） 的现行行政解释和做法（包括私人信函裁决中表述的行政解释和做法，这些解释和做法仅对要求和收到这些裁决的特定纳税人具有约束力，对美国国税局具有约束力）和司法决定，全部与目前一样有效，所有 可能有所不同解释或更改，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局 不会 主张或法院不会维持与下述任何税收考虑相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，没有或将来没有向美国国税局寻求任何事先裁决 。本摘要未讨论 美国州和地方税以及非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要 无意讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税收状况或受特殊税收规则约束的股东很重要，例如：

如果 任何合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）持有股份，则合伙人的 税收待遇通常将取决于合伙人的身份以及合伙人和合伙企业的活动。 本摘要未涉及持有我们证券的任何合伙企业（或此类合伙企业的任何直接或间接合作伙伴 ）的任何税收后果。如果您是持有公司证券的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

本 摘要假设股东持有公司的证券作为《守则》第1221条所指的资本资产， 通常是指作为投资而持有的财产，而不是作为交易商或在股东 正常交易或业务过程中出售给客户的财产。

我们 敦促考虑行使赎回权的普通股持有人就美国联邦、 州、地方和国外收入及其它税收后果咨询其税务顾问。

美国 对美国股东的联邦所得税注意事项

本 部分适用于按名为 “提案 1：延期修正提案” 的部分中所述，赎回选择将其股份 兑换为现金的公司股票的美国持有人（定义见下文）。就本讨论而言， “赎回美国持有人” 是指因此赎回其股份的受益所有人，并且是：

赎回的税收 待遇 — 一般而言

本标题下讨论的 余额完全取决于以下 “— 被动 外国投资公司规则” 标题下的讨论。如果出于这些目的，我们被视为 “被动外国投资公司”（ ，除非适用 “初创企业” 例外情况），那么赎回的税收后果将如下文 讨论中所述。

如果赎回的美国持有人的股票所有权完全终止或赎回符合下述某些其他测试 ，则赎回的美国持有人通常将确认的资本收益或损失 等于赎回时实现的金额与该股东为此交换的股份的调整基础之间的差额。特殊的推定所有权规则适用于确定赎回美国持有人的股票 所有权是否被视为完全终止（通常，如果此类赎回美国持有人继续持有我们的权利或认股权证，则不得被视为已完全终止其 权益）。如果适用收益或亏损处理，则此类股份的持有期在交易所时超过一年，则此类收益或亏损将为长期资本 收益或亏损。由于与我们的股票相关的 赎回权，此类股票的持有期可能要到此 赎回之日才算开始（因此，长期资本收益或损失待遇可能不适用于在赎回中赎回的股票）。 持有不同股份（通常，在不同日期或以不同价格购买或收购的股份）的股东应 咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

如果赎回 是 (i) “严重不成比例” 或 (ii) “基本上不等于股息”，则赎回时收到的未完全终止赎回美国持有人的利息的现金仍将产生资本收益或损失。在确定 赎回是否实质上不成比例或基本上不等于赎回的美国 持有人的股息时，该可赎回的美国持有人不仅被视为拥有实际拥有的股份，还被视为拥有收购我们股份 的潜在权利（包括出于这些目的的权利和认股权证），在某些情况下，还包括某些家庭成员、某些遗产和 信托所拥有的股份兑换的美国持有人是受益人和某些关联实体。

通常，如果 (i) 赎回的美国 持有人对公司 已发行和流通有表决权股份（包括所有具有表决权的类别）的百分比所有权在赎回后立即减少到赎回前夕美国赎回持有人在 此类股份的百分比权益的80％以下，则相对于正在赎回的美国持有人， 的赎回将 “严重不成比例”；(ii) 赎回美国持有人对已发行和流通 股份（有表决权和无表决权）的所有权百分比赎回后，立即在赎回前 将此类所有权百分比的80％减少到不到80％；以及（iii）赎回的美国持有人在赎回后立即拥有的公司所有类别有权投票的股份合计 投票权的不到50％。对于可赎回的美国持有人，是否会被视为 “本质上不等同于股息” 将取决于该美国持有人的特殊情况。 但是，赎回至少必须导致可赎回的美国持有人对公司的实际或推定的 百分比所有权大幅减少。美国国税局裁定，如果股东在公司的相对利益微乎其微，并且股东对公司没有有意义的 控制权，则对股东比例权益的任何减少都是 “有意义的 减免”。

如果 上述赎回测试均未产生资本收益或损失，则支付给赎回美国持有人的对价将 视为用于美国联邦所得税目的的股息收入，但以我们当前或累计的收益和利润为限。 但是，出于股息扣除和 “合格股息” 待遇的目的，由于赎回 的权利，赎回的美国持有人可能无法将赎回之前的时间段纳入股东的 “持有 期限”。任何超过我们收益和利润的分配都将减少赎回美国持有人的股票基础 （但不低于零），任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置股票时实现的收益。

由于 这些规则很复杂，考虑行使赎回权的美国股票持有人应咨询自己的税务顾问 ，了解根据《守则》将赎回视为出售还是分配。

某些个人、遗产或信托的 可赎回美国持有人为其 “净投资收益” 或 “未分配净投资收益”（如适用）的全部或部分 缴纳3.8％的税，其中可能包括赎回股票所得资本收益或股息收入的全部或部分 。赎回的美国持有人应就 净投资所得税的影响（如果有）咨询其税务顾问。

被动 外国投资公司规则

如果 外国（即非美国）公司在应纳税年度总收入的至少 75%，包括其 被认为拥有至少 25% 股份的任何公司的总收入的比例为被动收入，则出于美国纳税目的，该外国（即非美国）公司将成为被动外国投资公司（或 “PFIC”）。或者，如果外国公司在外国公司的应纳税年度中至少有50％的资产（通常根据公允市场价值和当年的季度平均值 来确定，包括其在任何被认为拥有按价值计算至少拥有25％的股份 的资产中的比例份额，用于生产或产生被动收入，则外国公司将成为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和 特许权使用费（不包括因积极开展贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）以及处置被动 资产的收益。

由于 我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，因此我们认为从最初的应纳税年度开始，我们很可能已经通过了 PFIC 资产或收入 测试。但是，根据初创企业的例外情况，如果 (1) 公司的前身不是PFIC；(2) 公司向 国税局保证，在启动年度之后的前两个应纳税年度都不会成为PFIC；(3) 该公司实际上不是 的PFIC，则该公司的第一个 纳税年度将不会成为PFIC 在这两年的任何一年。公司当前应纳税年度或任何后续应纳税 年度的实际PFIC状态要等到该应纳税年度结束后才能确定。如果我们不满足创业例外情况，我们很可能会被视为 自成立之日起就被视为 PFIC，并将继续被视为 PFIC，直到我们不再满足 PFIC 测试（尽管， 如下所述，一般而言，PFIC规则将继续适用于在我们被视为 PFIC 的任何时候持有我们证券的任何美国持有人）。

如果我们确定 在任何应纳税年度（或部分纳税年度）成为美国股票、 权利或认股权证持有者持有期内的 PFIC，且就我们的股票而言，赎回的美国持有人没有及时为我们作为美国赎回持有人的第一个 纳税年度进行QEF选举。持有（或被视为持有）股票或及时选择 “按市价计价” ，在每种情况下，如下所述，该持有人通常将遵守以下方面的特殊规则：

在 这些特殊规则下，

一般而言，如果我们被确定 为PFIC，则可通过及时选择QEF（如果有资格这样做），将其净资本收益（如 长期资本收益）和其他收益和利润（作为普通收入）的比例计入收入，从而避免上述与我们的股票（但不包括我们的权利 或认股权证）相关的PFIC税收后果），按当期计算，无论是否分配， 都是在我们的应纳税年度结束的美国赎回持有人的应纳税年度。通常，QEF选择必须在到期日（包括延期）当天或之前作出 ，以提交该选择所涉应纳税年度的此类可兑换美国持有人的纳税申报表。根据QEF规则，可赎回的美国持有人可以单独选择延期缴纳未分配收入中包含的税款 ，但如果延期，任何此类税收都将收取利息。

可兑现的美国持有人 不得就其权利作出 QEF 选择。因此，如果可赎回的美国持有人出售或以其他方式处置其 权利，则任何普遍确认的收益都将受特殊税收和利息收费规则的约束，将收益视为上述超额分配， ，前提是我们在该可赎回的美国持有人持有权利期间的任何时候都是PFIC。如果根据权利获得普通股的赎回美国持有人 正确地就新收购的股票进行了QEF选择（或此前 曾对我们的股票进行过QEF选择），则QEF选择将适用于新收购的股票，但与PFIC股票相关的不利税收后果 ，经调整后将考虑QEF选举产生的当前收入内含量继续 适用于此类新收购的股票，除非赎回的美国持有人做出清洗选择。清洗选择 规定按公允市场价值出售此类股票。清洗选择确认的收益将受特殊的 税收和利息收费规则的约束，该规则将收益视为超额分配，如上所述。清洗选择的结果是， 可赎回的美国持有人在收到根据PFIC规则规定的权利收购的 普通股后所购股票将有新的基准和持有期。

正在赎回的美国持有人不得就其收购我们股票的认股权证做出QEF选择。因此，如果赎回的美国 持有人出售或以其他方式处置此类认股权证（行使此类认股权证除外），则如果我们在赎回的美国持有人持有认股权证期间的任何时候是PFIC ，则通常确认的任何收益都将受 特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述，将收益视为超额分配。如果正确行使此类认股权证 的赎回美国持有人就新收购的股票做出了 QEF 选择（或者之前已就我们的股票做出了 QEF 选择）， QEF 选择将适用于新收购的股票，但与 PFIC 股票相关的不利税收后果（经调整后考虑到 QEF 选择产生的当前收入内含物）将继续适用关于此类新收购的股票 （就PFIC规则而言，这些股票通常被视为有持有期这包括赎回的美国持有人 持有认股权证的时期），除非赎回的美国持有人做出清算选择。清洗选举使此类股票 被视为按其公允市场价值出售。如上所述，清洗选举确认的收益将受特殊税收和利息收费规则的约束 ，将收益视为超额分配。清洗选举的结果是，就PFIC规则而言，赎回的美国持有人将在行使认股权证时收购的股份拥有新的基础和持有期。

QEF 的选举是按股东逐一进行的，一旦作出，只有在美国国税局的同意下才能撤销。不得就我们的权利或认股权证进行 QEF 选举 。进行赎回的美国持有人通常通过在及时提交的选举所涉纳税年度的美国联邦所得税申报表中附上填写好的国税局8621表格（被动外国投资公司或合格选择基金的股东申报表），包括 PFIC年度信息报表中提供的信息，来进行QEF选择。追溯性 QEF 选举通常只能通过在此类申报表中提交保护声明以及满足某些其他条件或 征得美国国税局同意的情况下进行。进行赎回的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解在特定情况下追溯性QEF选举的可用性和税收后果 。

在 中，为了遵守QEF选举的要求，正在赎回的美国持有人必须收到 我们提供的 PFIC 年度信息声明。如果我们确定自己是任何应纳税年度的 PFIC，我们将努力向可赎回的美国持有人提供 IRS 可能需要的信息，包括 PFIC 年度信息声明，以使赎回的美国持有人能够做出和维持 QEF 选择。但是，无法保证我们将来会及时知道我们作为 PFIC 的地位或需要提供的 信息。

如果 一位正在赎回的美国持有人对我们的股票做出了 QEF 选择，并且特殊的税收和利息收费规则不适用于此类股票（因为我们的第一个应纳税年度及时选择了QEF，即赎回的美国持有人持有（或 被视为持有）此类股票，或者根据清算选择清除 PFIC 污点，如上所述）， 出售我们股票时确认的任何收益通常都应作为资本收益纳税，并且不会收取任何利息费用。如上所述，赎回QEF 的美国持有者目前需要按比例缴纳其收益和利润的份额（无论是否分配）征税。在这种情况下， 此前包含在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息 向此类赎回的美国持有人征税。根据上述规则，赎回美国持有人在QEF中的股份的税基将增加收入中包含的 金额，减少已分配但未作为股息征税的金额。如果根据适用的归因规则，赎回的美国持有人因持有此类财产而被视为拥有QEF的股份 ，则类似的基础调整 也适用于财产。

尽管将每年确定我们的PFIC地位，但 我们在任何特定年份是PFIC的决定通常适用于随后的年份，适用于在我们还是PFIC期间持有 股票、权利或认股权证的赎回美国持有人，无论我们在随后的几年中是否符合PFIC身份的测试。但是，在我们作为PFIC的第一个纳税年度的QEF选举中进行赎回的 美国持有人在上文讨论的QEF选举中持有（或 被视为持有）我们的股票并收到必要的PFIC年度信息报表时，将不受上文讨论的有关此类股票的PFIC税 和利息收费规则的约束。此外，在我们任何应纳税年度，如果在可赎回的美国 持有人的应纳税年度内结束且我们不是PFIC的应纳税年度，此类可赎回的美国持有人将不受此类股票的 QEF纳入制度的约束。另一方面，如果QEF选择在我们是PFIC且赎回的美国持有人持有（或被视为持有）我们的股票的每个应纳税年度均无效，则上文讨论的PFIC规则将继续适用于此类股票 ，除非持有人如上所述进行清洗选择并支付与 固有收益相关的税款和利息费用这些股份归因于QEF选举前的时期。

或者，如果可赎回的美国持有人在其应纳税 年度结束时拥有被视为有价股票的PFIC股份，则赎回的美国持有人可以在该应纳税年度的此类股票中按市值计价选择 。如果可赎回的美国持有人在赎回的美国持有人持有（或被视为持有）股票且我们被认定为 PFIC 的 的第一个应纳税年度进行了有效的按市值计价的选择，则该持有人通常不受上述有关其股票的PFIC规则的约束。相反，一般而言， 可赎回的美国持有人将把其股票在应纳税年度末 的公允市场价值超出调整后股票基准的部分（如果有）列为每年的普通收入。赎回的美国持有人还将被允许就其应纳税 年度末调整后股票基准超过其股票公允市场价值的部分（如果有）承担普通亏损（但仅限于先前因按市值计价的选择而包含的净收入净额）。赎回 美国持有人的股票基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额， 出售股票或其他应纳税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。目前，不得就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选择 。

按市值计价选举仅适用于在包括纳斯达克资本市场在内的美国证券交易委员会 注册的国家证券交易所定期交易的股票，或者在美国国税局认定 的规则足以确保市场价格代表合法和合理的公允市场价值的外汇或市场上交易的股票。赎回的美国持有人应 就其特定情况下对我们的股票 进行按市值计价选举的可用性和税收后果咨询自己的税务顾问。

如果 我们是 PFIC，并且在任何时候都有被归类为 PFIC 的外国子公司，则赎回的美国持有人通常被视为 拥有此类较低级别的 PFIC 的部分股份，并且如果我们从较低级别的 PFIC 那里获得分配或处置我们的全部或部分权益，则通常可能承担上述递延税和利息费用 的责任否则，赎回的 美国持有人被视为已处置了较低级别的 PFIC 的权益。我们将努力促使任何较低等级的 PFIC 向正在赎回的美国持有人提供做出或维持与较低等级 PFIC 的 QEF 选择所需的信息。但是，无法保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外，我们可能 不持有任何此类较低级别的 PFIC 的控股权，因此无法保证我们能够促使较低级别的 PFIC 提供所需的信息。敦促赎回的美国持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题 咨询自己的税务顾问。

在赎回美国持有人的任何应纳税年度内拥有（或被视为拥有）PFIC 股份的赎回美国持有人可能需要 提交 IRS 8621 表格（无论是否作出 QEF 或市场对市场选择）以及 美国财政部可能要求的其他信息。

PFIC 规则的 应用极其复杂。正在考虑参与赎回和/或出售、 转让或以其他方式处置其股份的股东应就PFIC规则 在特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。

美国 非美国联邦所得税注意事项股东

此 部分的目标是兑换非美国人选择将其股份 兑换为现金的公司股票持有人（定义见下文），如标题为 “提案1：延期修正提案” 的部分所述。出于本次讨论的目的， a “兑换非美国国民持有人” 是指以此赎回其股份的受益所有人（出于美国 联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体除外），不是可赎回的美国持有人。

除非本节中另有讨论 ，否则可兑换的非美国货币持有人通常无需为赎回所得的任何已确认收益或分红 缴纳美国联邦所得税，除非收益或股息与此类可赎回的非美国股息有效相关。持有人 在美国境内（如果适用所得税协定）的贸易或业务行为应归因于由非美国可兑换者维持的美国常设机构 或固定基地持有人）。

股息（包括建设性 股息）和与可赎回的非美国股息有效相关的收益持有人在美国 州从事贸易或业务（如果适用的所得税协定的要求，应归因于美国 州的常设机构或固定基地）通常需要缴纳美国联邦所得税，其税率与适用于可兑换的 美国持有人的美国普通联邦所得税税率相同，如果是可兑换的非美国持有人持有人如果是出于美国联邦所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

考虑 行使赎回权的非美国股票持有人应咨询自己的税务顾问，了解根据《守则》，赎回其股票是被视为出售还是分配，以及他们是否需要根据其特殊情况对因赎回而获得的任何确认收益或股息 缴纳美国联邦所得税。

根据《外国账户 税收合规法》（“FATCA”）和美国财政部相关法规和行政指导，30% 的美国 联邦预扣税可能适用于支付给 (i) “外国金融机构”（如 FATCA 中明确定义的 ）的某些收入，无论该外国金融机构是受益所有人还是中介机构，除非该外国金融机构 同意核实、报告和披露其美国 “账户” 持有人（根据 FATCA 的具体定义）并符合特定 其他特定要求要求或 (ii) 非金融外国实体，无论此类非金融外国实体是受益所有人 还是中介机构，除非该实体提供证明付款的受益所有人没有任何实质性 美国所有人，或提供每位此类美国实质性所有者的姓名、地址和纳税人识别号以及 某些其他特定要求均已满足。在某些情况下，相关的外国金融机构或非金融外国实体 可能有资格获得这些规则的豁免或被视为遵守了这些规则。兑换非美国国籍持有人应就该立法以及该立法是否与其处置股份、权利或认股权证有关的问题，咨询其 自己的税务顾问。

备份 预扣款

一般而言，对于符合以下条件的非公司赎回 美国持有人，通过行使赎回权获得的收益将需要缴纳备用预扣税：

A 正在兑换的非美国境内持有人通常可以通过提供其外国身份证明 ，在正式执行的适用 IRS W-8 表格上或以其他方式确定豁免，从而取消信息报告和备用预扣的要求，否则将受到伪证处罚。

根据这些规则预扣的任何 金额都将记入可兑换的美国持有人或兑换的非美国持有人的账户持有人的美国 联邦所得税应缴纳的义务或在超过该义务的范围内予以退还，前提是及时向国税局提供所需信息 并且满足其他适用要求。

如上所述 ，上述关于美国联邦所得税的某些重大后果的讨论仅供参考 ，其目的不在于也不应解释为向任何股东提供法律或税务建议。我们再次敦促您 咨询自己的税务顾问，以确定收取现金以换取与 延期修正提案相关的股票对您的特定税收后果（包括任何 美国联邦、州、地方或外国收入法或其他税法的适用和效力）。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表根据从以下人员那里获得的有关普通股 实益所有权的信息，列出了截至2024年4月10日有关我们普通股受益所有权的信息，具体如下：

在下表中，所有权百分比基于截至2024年4月10日 已发行和流通的4,664,013股普通股，包括（i）4,664,012股A类普通股和（ii）1股B类普通股。在所有有待表决的事项上，除董事会董事选举外，A类普通股和 B类普通股的持有人作为一个类别共同投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股 股。

除非另有说明，否则我们认为 表中列出的所有人员对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表 不反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在 2024 年 4 月 10 日 10 日起的 60 天内不可行使。

在哪里可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个 Internet 网站，其中包含以电子方式 向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息声明以及有关包括我们在内的发行人的其他信息。公众可以在以下地址获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 www.sec.gov.

本 委托声明描述了作为本代理人 声明附件的相关合同、证物和其他信息的重要内容。本委托书中包含的信息和声明在所有方面均以本文件附件所列的 相关合同副本或其他文件的副本为准。

我们的 公司网站地址是 https://www.climate-rock.com/。我们的网站以及本网站上包含或可通过 访问的信息不被视为以引用方式纳入本委托声明，也不被视为本委托声明的一部分。

您可以免费获得本委托书的其他 份副本，也可以通过以下方式联系公司的代理律师，询问有关并购修正提案、审计师 批准提案或休会提案的任何问题：

Advantage Proxy, Inc. 邮政信箱 10904
华盛顿州亚基马 98909
收件人：凯伦·史密斯
免费电话：(877) 870-8565
主电话：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以通过以下地址 或电话号码联系我们：

25 贝德福德广场

伦敦，WC1B 3HH，英国
电话：+ 44 730 847 5096

为了在 会议之前及时收到文件，您必须在 2024 年 4 月 22 日之前提出信息申请。

附件 A

对经修订和重述的拟议的 修正案
备忘录和组织章程
CLIMATEROCK 的

ClimateRock（“公司”）是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司， 特此证明如下：

经修订的公司 协会经修订和重述的备忘录和细则第36.2条经修订和重述，其全文如下：

“36.2 公司必须在2025年5月2日（或董事会自行决定的最早日期）（该日期称为终止 日期）之前）完成业务合并。如果公司未在 终止之日或之前完成业务合并，则此类失败将触发公开股票的自动赎回（自动赎回活动）， 公司董事应采取所有必要行动，(i) 尽快停止除清盘 (ii) 之外的所有业务，但此后不得超过十 (10) 个工作日以向公众赎回按比例向公开 股票持有人的股份，以现金形式分配，每股金额等于适用的每股赎回价格；以及 (iii) 在此类自动赎回活动之后，在获得我们剩余成员和董事批准的情况下，尽快 清算 并解散公司，但须遵守该法规定的公司为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求 。如果发生自动赎回事件，只有公开股票的持有人有权从信托账户中获得与其公开股票相关的按比例赎回分配。”

上述 经修订和重述的公司组织备忘录和细则修正案由公司 的特别决议正式通过，由有权根据开曼群岛法律规定进行表决的股东的必要表决通过。

自2024年 日起，ClimateRock已促使授权官员以其名义并代表 正式签署和确认本经修订和重述的公司备忘录和章程的修正证书 ，以其名义予以确认，以昭信守。

CLIMATEROCK

代理卡

用于代替年度股东大会 的特别股东大会
的股东

CLIMATEROCK

该代理是代表董事会 征求的

下列签署人特此任命 Per Regnarsson 和 Abhishek Bawa（各为 a）”代理”; 统称为”代理”）作为代理人，每个人都有在没有对方 的情况下采取行动的全部权力，并有权指定替代人对下列签署人有权投票的股份进行投票（”股份”）在 代替ClimaTerock年度股东大会的特别股东大会上（”ClimateRock”) 将于美国东部时间2024年4月29日上午9点 在纽约美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole律师事务所办公室举行， 纽约10105或任何休会和/或延期。ClimateRock还将通过互联网上的网络直播举办特别股东大会 以代替年度股东大会 https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024。 此类股份 应根据本文件背面列出的提案按指示进行投票，并由每位代理人自行决定在会议或任何休会或延期之前适当处理的 其他事项。

关于代理材料的可用性 的重要通知

代替将于2024年4月29日举行的 年度股东大会的特别股东大会：

会议通知、随附的 委托书和ClimaTerock的年度报告

截至2023年12月31日止年度的10-K表格可在以下网址获取

https://www.cstproxy.com/climate-rock/2024.

该代理所代表的股份在正确执行和交付后， 将由下列签署的股东按此处指示的方式进行投票。如果反面的提案没有以 的形式给出具体指导，则该代理人将被投票支持提案1、2、3和4。请立即标记、签名、注明日期并退回 PROXY 卡。

（续，背面有待标记、日期和签名 ）

~ 请沿着带孔的线条分开，然后放入提供的信封中邮寄。~

~ 请沿着带孔的线路分开，然后在提供的信封中邮寄 。此代理卡必须交付，以便公司在举行会议或任何以委任委任形式指定的人员提议投票的休会时间 之前不少于 48 小时收到该代理卡。 ~

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